Faculteit Rechtsgeleerdheid – Faculteit Rechtsgeleerdheid - De … · 2017-05-30 · Artikel 249...

Jura Falconis Jg. 52, 2015-2016, nummer 1 (oktober) 133

De aandelenoverdracht in de bvba

Tijd voor een update?

Pieter Willems

Onder wetenschappelijke begeleiding van Prof. Dr. Koenraad Geens en Dhr.

Floris Parrein

INLEIDING

HET VERBOD OP ‘VERZACHTENDE’ STATUTAIRE REGELINGEN – De bvba kent als

besloten kapitaalvennootschap een belangrijke wettelijke beperking op de

overdraagbaarheid van haar aandelen. Artikel 249 van het Wetboek van

vennootschappen onderwerpt de overdracht immers aan de instemming van de

andere vennoten. Deze regel is van openbare orde en enkel de toegestane

‘strengere’ statutaire overdrachtsregelingen zijn geldig. Als de statuten in een

‘verzachting’ van de wettelijke overdrachtsbeperkingen voorzien, bijvoorbeeld

door de aandelen vrij overdraagbaar te verklaren, dan zijn deze statutaire

clausules absoluut nietig. Het verbod op ‘verzachtende’ statutaire regelingen

omtrent de aandelenoverdracht in de bvba vormt de kern van dit onderzoek.

Daar het onderzoeksdomein eerder klein uitvalt en diepgaande literatuur

over dit onderwerp schaars is, gaat het opzet van dit onderzoek verder dan een

status quaestionis weergeven en tracht het de lezer aan te zetten tot reflectie.

Want, hoewel de keuze voor de huidige regeling rechtswetenschappelijk

perfect te verdedigen valt, zal ik in deze ‘locomotieftekst’ proberen aan te

tonen dat een afschaffing van het verbod vanuit opportunistische

overwegingen wenselijker is. De onderzoeksvraag verraadt dan ook al een

zekere kritiek op de huidige wettelijke regeling, zonder evenwel

vooringenomen te klinken: “Is het wettelijke verbod op ‘verzachtende’

statutaire afwijkingen op de regeling van beperkte overdraagbaarheid van

aandelen in de bvba vandaag nog wenselijk?”

Het eerste hoofdstuk focust zich op de huidige Belgische regeling omtrent

de overdraagbaarheid van aandelen in de bvba en onderzoekt hiervan de ratio

legis. Bijzondere aandacht gaat hierbij uit naar afwijkende regelingen die in de

statuten zijn opgenomen. Daarna trekken we in het tweede hoofdstuk de

landsgrenzen over naar twee van onze buurlanden: Nederland en Frankrijk.

Deze landen zijn niet willekeurig gekozen en zijn een mooi voorbeeld van hoe

de aandelenoverdracht in de besloten kapitaalvennootschap in gelijkaardige

landen toch verschillend wordt aangepakt: Nederland heeft een zeer

progressieve regeling waarin de vennoten een bijna onbegrensde macht hebben

PIETER WILLEMS

134 Jura Falconis Jg. 52, 2015-2016, nummer 1 (oktober)

om van de wettelijke regeling af te wijken, terwijl de regeling in Frankrijk

haast identiek is aan de onze. Het einde van het tweede hoofdstuk bestudeert

het interessante leerstuk van de vrijheid van vestiging gebaseerd op de

rechtspraak van het Europese Hof van Justitie. Hoewel dit prima facie weinig

van doen heeft met ons verbod op ‘verzachtende’ statutaire bepalingen, zal in

de loop van deze studie duidelijk worden dat het om een onmisbaar stukje van

de puzzel gaat.

In het derde en laatste hoofdstuk pleit ik voor een flexibilisering van de

overdraagbaarheid van aandelen in de bvba. De huidige regeling is te streng en

zal op termijn onhoudbaar worden. Logge procedures en strenge regelgeving

schrikken immers ondernemers af en deze zullen sneller kiezen voor een

flexibelere buitenlandse (bv. Nederlandse) vennootschap. Zeker nu het Hof

van Justitie een quasi-optimaal klimaat heeft gegenereerd waarin interstatelijke

zetelverplaatsingen een koud kunstje zijn. Daarnaast is er nog een andere

incentive om het huidige verbod te herevalueren: hiervoor is immers geen

plaats voor in de op tafel liggende voorstellen tot hervorming van het nationale

vennootschapsrecht. Tot slot tracht het besluit op een sluitende manier de

mogelijke bezorgdheden over het afschaffen van het verbod uit te wissen en

een overtuigend pleidooi te voeren voor een flexibelere en meer toegankelijke

bvba.

1. AANDELENOVERDRACHT IN DE BVBA

1.1. BEPERKTE OVERDRAAGBAARHEID

1.1.1. De wettelijke bepaling

ARTIKEL 249, §1 W. VENN.1 – Artikel 249 W. Venn. vormt de spil van de

huidige wettelijke regeling van de aandelenoverdracht in de bvba. Uit dit

artikel blijkt dat de overdraagbaarheid van aandelen in de bvba beperkt is, zij

is namelijk onderworpen aan een instemmingsvereiste. Zonder instemming

komt de aandelenoverdracht niet tot stand.

1.1.2. Het instemmingsvereiste

a. Quorum en modaliteiten

HELFT VENNOTEN EN DRIE VIERDEN KAPITAAL – Opdat een aandelenoverdracht

geldig zou zijn, moet minstens de helft van de vennoten die samen minstens

drie vierden van het kapitaal bezitten met de overdracht instemmen.2 De

1 Wetboek van vennootschappen 7 mei 1999, BS 6 augustus 1999, 29.440. 2 K. GEENS, M. WYCKAERT, J. VANANROYE en E. TERRYN, Handels-, vennootschaps- en

economisch recht, Leuven, Vlaams Rechtsgenootschap, 2013, 235, nr. 466; R. AYDOGDU, “Les

clauses statutaires d’agrément dans les sociétés privées à responsabilité limitée: aménager n’est

DE AANDELENOVERDRACHT IN DE BVBA


aandelen die het voorwerp van de overdracht uitmaken tellen niet mee in de

berekening van het kapitaalsvereiste.3 De stem van de overdragende vennoot

zelf kan dus enkel in aanmerking komen voor het meerderheidsvereiste als hij

niet al zijn aandelen overdraagt.

‘OMSTANDIG STILZWIJGEN’ VOLSTAAT – De wet zwijgt over de manier waarop

en de termijn waarbinnen de vennoten hun instemming moeten verlenen. De

rechtspraak en rechtsleer aanvaarden daarom dat de instemming stilzwijgend

kan verlopen, maar op voorwaarde dat het om een omstandig stilzwijgen gaat.4

Dit betekent dat door de begeleidende omstandigheden het stilzwijgen een

ondubbelzinnig aanvaardende connotatie krijgt.5 Zo kan de uitnodiging onder

voorbehoud van de aanstaande aandelenverkrijger door de andere vennoten

pas dénaturer”, JT 2008, (165) 165, nr. 2; M. COIPEL, Les sociétés privées à responsabilité limitée

in Répertoire notarial, Brussel, Larcier, 2008, 365, nr. 213; H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten” in J. CERFONTAINE en I. VEROUGSTRAETE, Wet en duiding. Economisch recht. Deel

6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 299; R. FELTKAMP, F. HELLEMANS, W. KUPERS, J.

LAMBRECHTS, C. MICHIELS, R. TAS, L. VANDENBEMPT en C. VAN SANTVLIET, “Aandelen, obligaties, aanverwante effecten en het kapitaal, i.h.b. de regels inzake kapitaalbehoud” in BVBA

in de praktijk, Mechelen, Kluwer, I, 97, 1.4.2.1; D. VAN GERVEN, “Kroniek vennootschapsrecht

2007-2008”, TRV 2008, (463) 484, nr. 57; K. GEENS en H. LAGA, “Overzicht van rechtspraak-Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, (933) 1145, nr. 260. 3 L. HERVE, “Les conflits d’associés en pratique et les mécanismes préventifs des conflits”, CFP

2010, afl. 3, 4, nr. 9. 4 Gent, 15 mei 1991, TRV 1991, 361; H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten” in J.

CERFONTAINE en I. VEROUGSTRAETE, Wet en duiding. Economisch recht. Deel 6

Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 300; R. FELTKAMP, F. HELLEMANS, W. KUPERS, J. LAMBRECHTS, C. MICHIELS, R. TAS, L. VANDENBEMPT en C. VAN SANTVLIET, “Aandelen,

obligaties, aanverwante effecten en het kapitaal, i.h.b. de regels inzake kapitaalbehoud” in BVBA

in de praktijk, Mechelen, Kluwer, I, 99, 1.4.2.2.; J. VAN RYN en P. VAN OMMESLAGHE, “Examen de jurisprudence 1961-65. Les sociétés commerciales”, RCJB 1967, 359, nr. 64; K. GEENS en H.

LAGA, “Overzicht van rechtspraak-Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, (933) 1145, nr. 260;

J. VAN HOUTTE, “Sociétés privées à responsabilité limitée” in Répertoire Notariale, Boek IV, XII, 1989, 150, nr. 207. 5 Cass. 19 december 1991, AC 1991-92, 371; Cass. 13 januari 1994, RW 1994-95, 157; Cass. 14

juni 1995, P950251F, http://juridat.be; Gent 3 februari 2010, 2008/AR/1441, http://juridat.be; Luik 11 maart 1975; JL 1974-75, 281; Arbeidshof Brussel 8 april 2011, 2010/AB/00414,

http://juridat.be; Kh. Brussel 11 april 2000, RW 2003-04, 17; Kh Luik, 3 juni 1982, JL 1983, 71;

Kh. Brussel 2 september 1981, TBH 1982, 546; Kh. Verviers 28 juni 1976, JL 1976-77, 245; Kh. Kortrijk 11 juni 2007, AR 2413/06, http://juridat.be/; I. CLAES, Algemeen Verbintenissenrecht,

Gent, Vlaams Rechtsgenootschap, 2012, 86; J. ROODHOOFT (ed.), Bestendig handboek

verbintenissenrecht, Mechelen, Kluwer, 2013, II.4–25; W. TIJS EN A. VERDOODT, Praktisch

Verbintenissenrecht, Berchem, De Boeck, 2012, 75; W. VAN GERVEN en S. COVEMAEKER,

Verbintenissenrecht, Leuven, Acco, 2006, 95; P. VAN OMMESLAGHE, Droit des obligations, I, Brussel, Bruylant, 2010, 789; P. GRÉGOIRE, “Les conditions générales en matière de vente” in F.

GLANDORFF, P. GRÉGOIRE, J. LEVY MORELLE, J. STEENBERGEN en R. VANDERELST, La vente,

Brussel, Jeune Barreau, 1987, (63) 75-76; S. ONGENA, Algemene voorwaarden, Mechelen, Kluwer, 2006, 18; J. SCHRAEYEN (ed.), Algemene Voorwaarden, Gent, Larcier, 2012, 20, nr 54;

M. BOSMANS, “Les conditions générales en matière contractuelle – Chronique de jurisprudence

(1975 à 1979)”, JT 1981, (17) 19; R. DE SMET, “De la force obligatoire des conditions générales en matière commercial” (noot onder Cass. 9 februari 1973), RCJB 1974, (192) 196; S. STIJNS,

Verbintenissenrecht, Boek I, Brugge, Die Keure, 2005, 119, nr. 163; A. DE BOECK, “Aanbod en

aanvaarding”, OBO 2008, afl. 75, 196, nr. 56.

PIETER WILLEMS


voor de algemene vergadering geen stilzwijgende aanvaarding uitmaken.6 Het

voorbehoud gekoppeld aan de uitnodiging valt immers niet te rijmen met de

criteria van het omstandig stilzwijgen. De statuten kunnen wel bijzondere

modaliteiten voor de instemming bepalen. Zo kan de instemming gekoppeld

worden aan een mededelingsplicht jegens de overdrager van de aandelen

tegenover de andere vennoten.7 Op deze manier ontlopen de vennoten het

risico een verkrijger stilzwijgend te aanvaarden buiten hun wil om.

b. Toepassingsgebied

b.1. Objectief

RUIME INTERPRETATIE AANDELENOVERDRACHT – De rechtsleer interpreteert

het begrip ‘aandelenoverdracht’ ruim. De instemming van de andere vennoten

is niet enkel vereist bij een overdracht van eigendom van aandelen, maar ook

in alle andere gevallen waarin iemand anders dan de overdragende vennoot de

lidmaatschapsrechten kan uitoefenen.8 Zo zal een toegestaan vruchtgebruik op

aandelen ook de goedkeuring van de andere vennoten moeten krijgen.

b.2. Subjectief

BEVOORRECHTE PERSONEN – Daarnaast is ook de persoon van de verkrijger

belangrijk voor het toepassingsgebied van het instemmingsvereiste, omdat de

wet voor bepaalde personen de aandelen vrij (zonder instemming)

overdraagbaar verklaart. Deze bevoorrechte personen zijn: een andere vennoot,

de echtgenoot van de overdrager of zijn bloedverwanten in de rechte opgaande

of rechte neerdalende lijn. De statuten kunnen krachtens artikel 249, §1,

tweede lid, 4° W. Venn. de lijst met bevoorrechte personen uitbreiden. Het

volstaat dat de vennoten in de statuten bepaalde personen aanwijzen aan wie

de aandelen vrij kunnen overgaan, op voorwaarde dat het voor alle vennoten

duidelijk is over welke personen het juist gaat.9

6 Kh. Leuven 18 november 1997, V&F 1998, 54; Voorz. Kh. Brussel 14 januari 1988, TRV 1988,

311, RPS 1988, 178 en JLMB 1988, 444; K. GEENS en H. LAGA, “Overzicht van rechtspraak-

Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, (933) 1146, nr. 260. 7 R. VANDERHAEGHE, “Aandelen en obligaties” in BVBA zakboekje 2001, Diegem, Ced.Samsom,

2001, (13) 15, nr. 2.4.2. 8 H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten”, in J. CERFONTAINE en I. VEROUGSTRAETE,

Wet en duiding. Economisch recht. Deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 299; B. VAN

BRUYSTEGEM, “Artikel 249 W.Venn.” in Artikelsgewijze commentaar met overzicht van

rechtspraak en rechtsleer: vennootschappen en verenigingen, Kluwer, 2003. 9 G. DE BACKER, M. DE BIE, I. DE LEENHEER, M. DE MAZIÈRE, K. DEWULF, J. LAMBRECHTS, F.

RYSMAN, S. SABLON, C. VAN BIERVLIET, H. VANDAMME, F. VANDEN HEEDE, T. VERMEERSCH,

Dé gids voor vennootschappen, Mechelen, Kluwer, 2009, 193; P. SALENS, “Exit-mogelijkheden in

een bvba. Vermijd onnodige conflicten”, Info@Law 2011, Afl.2, 18.



c. Niet behalen van het instemmingsvereiste

WEIGERING VAN AANDELENOVERDRACHT – Op termijn kan het

instemmingsvereiste tot misbruik of ongewenste situaties leiden. De vennoot

die de vennootschap wil verlaten, maar niet de benodigde instemming hiertoe

kan bekomen, blijft dus tegen zijn wil verbonden in de vennootschap.

Anderzijds moeten de vennoten ook een erfgenaam van een overleden vennoot

goedkeuren. Als zij hem weigeren, dan kan dit niet tot gevolg hebben dat hij

zijn recht op het vermogen achter de aandelen verliest. De wetgever heeft op

deze situaties geanticipeerd in artikel 251 W. Venn. voor de overdracht onder

levenden en in artikel 252 W. Venn. voor de overdracht door overlijden.

Wanneer de andere vennoten de overdracht (willekeurig in het geval van een

overdracht inter vivos) weigeren, kan de overdrager-vennoot hiertegen

opkomen voor de rechter in kort geding. Deze geeft de andere vennoten dan de

kans zelf de aandelen over te kopen, of een derde die hiertoe bereid is te

zoeken. Gebeurt dit niet binnen de drie maanden, dan kan de overdrager-

vennoot de vennootschap ontbinden.10

1.1.3. Dwingend recht

NIETIGHEID VAN DE AANDELENOVERDRACHT – De meerderheid van de

rechtsspraak en sommige rechtsleer oordeelt dat artikel 249 W.Venn van

openbare orde is.11 Het gros van de rechters beslist dan ook vaak tot de

absolute nietigheid van aandelenoverdrachten zonder de benodigde

10

H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen. 3 Kapitaalvennootschappen.

Antwerpen, 1990, 361; D. VAN GERVEN, “Aandelen, overdrachtsbeperkingen” in A. VERBEKE, H.

DERYCKE en D. VAN GERVEN, Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2004, 12, nr. 14; D. VAN GERVEN, ”Overdrachtsbeperkingen van aandelen”, in A.

VERBEKE, H. DERYCKE, P. LALEMAN en D. VAN GERVEN (eds.) Handboek Estate Planning.

Algemeen deel 3. Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2009, 38, nr. 53; B. TILLEMAN, “De gronden tot ontbinding van een professionele vennootschap”, in G.

FRANÇOIS en K. DEKETELAERE (eds.), De uitoefening van een vrij beroep in vennootschapsvorm,

Leuven, Acco, 1997, 75, nr. 34; J.P. VINCKE en R. SMITS, Vennootschapsrecht toegepast, Antwerpen, Intersentia, 2012, 27; P. SALENS, “Exit-mogelijkheden in een bvba. Vermijd onnodige

conflicten”, Info@Law 2011, Afl.2, 18; L. HERVE, “Les conflits d’associés en pratique et les

mécanismes préventifs des conflits”, CFP 2010, afl. 3, 4, nr. 9; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 205. 11 Gent 15 mei 1991, TRV 1991, 361; Voorz. Kh. Gent 23 januari 1990, TRV 1990, 201, noot M.

WYCKAERT; H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten”, in J. CERFONTAINE en I.

VEROUGSTRAETE, Wet en duiding. Economisch recht. Deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier,

2014, 301; L. FREDERICQ, Traité de droit Commercial Belge, Deel V, Gent, Fecheyr, 1950, 913, nr. 647; K. GEENS, M. DENEF, R. TAS, F. HELLEMANS en J. VANANROYE, “Overzicht van

rechtspraak. Vennootschappen 1992-1998.”, TPR 2000, I, (99) 462, nr. 455; E. POTTIER, “Les

cessions d’actions ou de parts au sein des sociétés privées à responsabilité limitée et des sociétés coopératives” in O.CAPRASSE, Le statut des actionnaires (S.A., S.P.R.L., S.C.) – questions

spéciales, Brussel, Larcier, 2006, 61, nr. 101; B. VAN BRUYSTEGEM, “Artikel 249 W.Venn.” in

Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer: vennootschappen en verenigingen, Kluwer, 2003; F. BOUCKAERT, Notarieel Vennootschapsrecht. N.V. en B.V.B.A.,

Deel I, Antwerpen, Kluwer, 2000, 449, nr. 11.4; R. VANDERHAEGHE, “Aandelen en obligaties” in

BVBA zakboekje 2001, Diegem, Ced.Samsom, 2001, (13) 16, nr. 2.5.2

PIETER WILLEMS


instemming.12 Met als gevolg dat iedere belanghebbende of zelfs de rechter

ambtshalve de nietigheid kan inroepen.13 Uiteraard kunnen de statuten of

overeenkomsten niet van de wettelijke regeling afwijken.14 De statuten kunnen

wel ‘verstrengende’ bepalingen bevatten, maar enkel omdat dit uit de wet

voortvloeit.

OPSCHORTENDE VOORWAARDE – Veel auteurs onderschrijven dan ook de

bovenstaande gedachte: de sanctie voor een aandelenoverdracht zonder het

noodzakelijke instemmingsvereiste is de absolute nietigheid.15 Daartegenover

staat een modernere stroming die vindt dat dit wat kort door de bocht is. Zij

leest de instemmingsvoorwaarden uit artikel 249 W. Venn. als een

opschortende voorwaarde. De aandelenoverdracht die de nodige instemming

ontbeert is niet noodzakelijk nietig, maar de uitvoering ervan wordt opgeschort

tot een voldoende aantal vennoten hun instemming hebben gegeven.16

Weigeren de vennoten alsnog hun instemming te geven, dan houdt de

12 Gent 15 mei 1991, TRV 1991, 361, TBH 1991, 901; Kh. Antwerpen 17 december 1958, RPS

1961, 292, nr. 5021, noot J. T’KINT; Kh. Leuven 18 november 1997, V&F 1998, 54; Voorz. Kh. Brussel 14 januari 1988, TRV 1988, 311, RPS 1988, 178 en JLMB 1988, 444. 13

S. STIJNS, Verbintenissenrecht, Boek I, Brugge, Die Keure, 2005, 39, nr. 50; A. VAN OEVELEN,

Algemeen verbintenissenrecht, Antwerpen, Universitas, 2010, 389, nr. 516; W. VAN GERVEN en S. COVEMAEKER, Verbintenissenrecht, Leuven, Acco, 2001, 89; P. WÉRY, Droit des obligations,

Brussel, Larcier, 2011, 318, nr. 327. 14 M. COIPEL, “Les sociétés privées à responsabilité limitée” in Répertoire notarial, Brussel, Larcier, 2008, 365, nr. 203-1; K. GEENS en H. LAGA, “Overzicht van rechtspraak-

Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, 1147, nr. 265; K. GEENS en M. WYCKAERT, “Overzicht

van rechtspraak Vennootschappen 1999-2010”, TPR 2012, 568, nr. 518. 15 L. FREDERICQ, Traité de droit Commercial Belge, Deel V, Gent, Fecheyr, 1950, 913, nr. 647; J.

VAN HOUTTE, Traité des sociétés de personnes à responsabilité limitée, Deel I, Brussel, Maison

Ferdinand Larcier, 1962, 205, nr. 140; J. MALHERBE, Y. DE CORDT, P. LAMBRECHT en P. MALHERBE, Droit des sociétés. Précis, Brussel, Bruylant, 2009, 915, nr. 1359; A. TSCHOFFEN en

A. LAMALLE, Les sociétés de personnes à responsabilité limitée, Brussel, Bruylant, 1980, 208, nr.

68; F. BOUCKAERT, Notarieel Vennootschapsrecht. N.V. en B.V.B.A., Deel I, Antwerpen, Kluwer, 2000, 459, nr. 11.15. 16 Kh. Antwerpen 8 november 1985, TBH 1987, 372; J. DU MONGH, De erfovergang van aandelen,

Antwerpen, Intersentia, 2003, 79, nr 55; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 206; K. GEENS en H. LAGA, “Overzicht van

rechtspraak-Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, 1147, nr. 262; J. RONSE, “Overzicht van

rechtspraak 1961-63”, TPR 1964, (197) 202, nr. 158; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, II, Brussel, Bruylant, 1957, 23, nr. 915; J. VAN RYN en P. VAN OMMESLAGHE, “Examen de

jurisprudence 1961-65. Les sociétés commerciales”, RCJB 1967, 359, nr. 64; L. WEYTS, “Een

lastig huwelijk tussen vennootschaps- en erfrecht, of toch niet” (noot onder Kh. Dendermonde 25

oktober 2012), T. Not. 2013, (65) 74, 1; M. WYCKAERT, “De instemmingsvereiste bij de overgang

van aandelen in een B.V.B.A.: opschortende voorwaarde of bestaansvoorwaarde? Een poging tot verantwoording van mogelijke stellingnames”, TRV 1990, 188, nr. 10; G. DE BACKER, M. DE BIE,

I. DE LEENHEER, M. DE MAZIÈRE, K. DEWULF, J. LAMBRECHTS, F. RYSMAN, S. SABLON, C. VAN

BIERVLIET, H. VANDAMME, F. VANDEN HEEDE, T. VERMEERSCH, Dé gids voor vennootschappen, Mechelen, Kluwer, 2009, 191; G.L. BALLON, K. GEENS en J. STUYCK, Handels- en

vennootschapsrecht, Mechelen, Kluwer, 2005, 295; R. BÜTZLER, H. GEINGER en N. HEIJERICK,

Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 1996, 183; K. GEENS, M. DENEF, R. TAS, F. HELLEMANS en J. VANANROYE, “Overzicht van rechtspraak. Vennootschappen 1992-

1998.”, TPR 2000, I, (99) 462, nr. 455; K. GEENS en H. LAGA, “Overzicht van rechtspraak-

Vennootschappen, 1986-1991”, TPR 1993, (933) 1147, nr. 262.



overeenkomst op te bestaan wegens gebrek aan voorwerp. Deze tweede

opvatting leunt ook dichter aan bij de praktijk waar een vennoot vaak eerst een

akkoord met de koper zal proberen te vinden vooraleer hij dit voorlegt aan de

andere vennoten.

1.2. GRONDSLAG EN ANDERE SYSTEMEN

1.2.1. Kapitaal- en personenvennootschappen

VERSCHILLENDE BEWEEGREDENEN – De beperkte overdraagbaarheid van

aandelen in de bvba valt te verklaren vanuit het typerende onderscheid tussen

kapitaal- en personenvennootschappen. Hoewel deze scheiding nergens

expliciet in het Wetboek van vennootschappen vermeld staat,17 valt haar

(pedagogische) waarde nauwelijks te overschatten.18 Het criterium om te

bepalen tot welke categorie een vennootschap behoort, is de oorzaak van het

toetreden tot het vennootschapscontract, de determinerende beweegreden die

de vennoten samenbrengt. Bij de kapitaalvennootschappen komt dit neer op de

winstverwachting die aan de aandelen kleeft, zij zijn intuitu pecuniae.19 De

personenvennootschappen daarentegen hebben een intuitu personae-karakter:

de persoonlijkheid van de andere deelnemers-vennoten is hier de bepalende

factor.20

ONVERVANGBARE VENNOTEN IN DE PERSONENVENNOOTSCHAP – Uit het intuitu

personae-karakter van de personenvennootschap volgt dat de vennoten in een

personenvennootschap in principe onvervangbaar zijn.21 In een vennootschap

17 D. VAN GERVEN, “Kroniek vennootschapsrecht 2012-2013”, TRV 2013, 560, nr. 13. 18 Cass. 1 december 1927, Pas. 1928, I, 29, concl. P. LECLERCQ; H. BRAECKMANS,

Vennootschappen, verenigingen en stichtingen. 3 Kapitaalvennootschappen. Antwerpen, 1990,

361; H. DE PAGE en R. DEKKERS, Traité élémentaire de droit civil belge, Deel V, Brussel, Bruylant, 1975, 41, nr. 11; P. DEMEUR, “Sociétés de personnes et sociétés de capitaux”, RPS 1955,

203, nr. 4500; L. FREDERICQ, Traité de droit Commercial belge, Deel IV, Gent, Fecheyr, 1950,

191, nr. 89; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, I, Brussel, Bruylant, 1954, 209, nr. 304. 19

K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en vennootschappen, Deel II.A, in Beginselen van

Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011 152, nr. 82; D. VAN GERVEN, “Kroniek

vennootschapsrecht 2012-2013”, TRV 2013, 560, nr. 13. 20

O. CAPRASSE en M. WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen

met de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.

NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het vennootschapsrecht, Brussel, Larcier, 2014,

(65) 87, nr. 34; M. COIPEL, Droit des sociétés commerciales, Deel I, Waterloo, Kluwer, 2012, 351,

nr. 620; K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en vennootschappen, Deel II.A, in Beginselen van Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 158, nr. 86; J HEENEN, “Les Parts dans les

sociétés constituées intuitu personae et la communauté des biens entre époux” (noot onder Cass.

24 februari 1959), RCJB 1959, 267; T. TILQUIN en V. SIMONART, Traité des sociétés, Deel I, Diegem, Kluwer, 1996, 276, nr. 346; G.L. BALLON, K. GEENS en J. STUYCK, Handels- en

vennootschapsrecht, Mechelen, Kluwer, 2005, 210; A. DE GRAEVE, J. ROODHOOFT en B. WINDEY,

Praktisch vennootschapsrecht, Berchem, De Boeck, 2012, 31. 21 Kh. Oudenaarde 7 juli 1987, TRV 1988, 67, noot; H. BRAECKMANS en R. HOUBEN, Handboek

Vennootschapsrecht, Antwerpen, Intersentia, 2012, 485, nr. 902; J. MALHERBE, Y. DE CORDT, P.

LAMBRECHT en P. MALHERBE, Droit des sociétés. Précis. Brussel, Bruylant, 2009, 205, nr. 427; K.

PIETER WILLEMS


die voor onbepaalde termijn is aangegaan, resulteert dit in een eenzijdige

opzeggingsmogelijkheid voor elke vennoot, omdat niemand gedwongen kan

worden partij te blijven bij een overeenkomst van onbepaalde duur.22 Deze

combinatie van onvervangbaarheid en opzegging vormt een ernstige

bedreiging voor het continuïteitsprincipe.23 Een vennoot die niet langer wil

deelnemen in de vennootschap en die onvervangbaar is, zal immers de

‘gevangene van zijn eigen aandelen’ worden. De lokroep van de

opzeggingsmogelijkheid gaat dan steeds luider klinken.

1.2.2. De aard van de bvba

EEN HYBRIDE VENNOOTSCHAP – De bvba valt zeker niet absoluut binnen één

van de hierboven genoemde categorieën van vennootschappen.24 Ze heeft

sterke kenmerken van zowel de personenvennootschap als de

kapitaalvennootschap en daarom spreekt men in de rechtsleer vaak over een

hybride vennootschap.25 Toch heeft de bvba vooral een besloten karakter26

GEENS, M. WYCKAERT, J. VANANROYE en E. TERRYN, Handels-, vennootschaps-; en economisch recht, 2013, 179, nr. 335; E. POTTIER, “Les cessions d’actions ou de parts au sein des sociétés

privées à responsabilité limitée et des sociétés coopératives” in O. CAPRASSE, Le statut des

actionnaires (S.A.,S.P.R.L., S.C.) – questions spéciales, Brussel, Larcier, 2006, 9, nr. 1; A. BENOIT-MOURY en O. CAPRASSE, Droit commercial et économique des affaires, Deel I, Luik, Les

éditions de l’Université de Liège, 2005, 196. 22 Dit is een algemeen principe in het verbintenissenrecht, zie hiervoor: Cass. 9 maart 1973, AC 1973, 671; Cass. 16 oktober 1969, AC 1970, 167, Pas. 1970, I, 147, RCJB 1970, 527, noot M.

JAMOULLE; Brussel 1 december 1994, Pas. 1994, II, 11; Vred. Zomergem 27 februari 2009, RW

2009-10, 1449, T. Vred. 2010, 37; I. CLAES en L. PHANG, “Van bepaalde duur naar onbepaalde duur en terug”, TPR 2008, 375-466; A. VAN OEVELEN, Algemeen verbintenissenrecht, Antwerpen,

Universitas, 2010, 384, nr. 507; W. VAN GERVEN en S. COVEMAEKER, Verbintenissenrecht,

Leuven, Acco, 2001, 161. 23


Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 161, nr. 88; M. LUTTER, “Limited Liability

companies and private companies” in D. VAGTS (ed.), International Encyclopaedia of comparative law. Bussiness and private organizations, Dordrecht, Nijhoff Publishers, 1998, 87. 24

P. WAUWERMANS, “Rapport de la commission de la chambre”, Pasin. 1935, (562) 573; H.

BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2008, 344. 25 R. AYDOGDU, “Les clauses statutaires d’agrément dans les sociétés privées à responsabilité

limitée: aménager n’est pas dénaturer”, in JT 2008, (165) 169, nr. 30; J. DU MONGH, De

erfovergang van aandelen, Antwerpen, Intersentia, 2003, 71, nr 49; J. MALHERBE, Y. DE CORDT, P. LAMBRECHT en P. MALHERBE, Droit des sociétés. Précis, Brussel, Bruylant, 2009, 909, nr.

1349; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, II, Brussel, Bruylant, 1957, 4, nr. 878; T.

TILQUIN en V. SIMONART, Traité des sociétés, Deel I, Diegem, Kluwer, 1996, 276, nr. 347; H.

GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 196. 26 Kh. Nijvel 17 maart 1988, TBH 1991, (42) 46, noot L. HOSTE; R. FELTKAMP, F. HELLEMANS, W. KUPERS, J. LAMBRECHTS, C. MICHIELS, R. TAS, L. VANDENBEMPT en C. VAN SANTVLIET,

“Aandelen, obligaties, aanverwante effecten en het kapitaal, i.h.b. de regels inzake

kapitaalbehoud” in BVBA in de praktijk, Mechelen, Kluwer, I, 1.4.1., 96; K. MARESCEAU, “De invloed van de aandelenoverdracht op de volstortingsplicht: een omstreden problematiek voor de

BVBA” (noot onder Gent 16 januari 2006), TRV 2007, (550) 551, nr. 4; B. VAN BRUYSTEGEM,

“Artikel 249 W.Venn.” in Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer: vennootschappen en verenigingen, Kluwer, 2003; M. WYCKAERT, “De overdracht van

aandelen in de N.V. en de B.V.B.A.: een overzicht van de gronden vormvereisten”, W. Akte

1996, 97, nr. 1; E. JANSSENS en F. KESKIN, “Aandelen. Een overzicht van de principes en een



waardoor ze zich uitstekend leent als familiale vennootschap.27 Deze

vaststelling heeft zijn weerslag op de aandelenoverdracht, omdat die de sleutel

tot de vennootschap vormt.

GEEN “HÔTELLERIE OUVERTE À TOUT PASSANT” – Ook de voorloper van het

Wetboek van vennootschappen van 199928 bevatte een artikel dat de

aandelenoverdracht in de bvba regelde: het artikel 126 van de

Vennootschapswet.29 De inhoud van dit oudere artikel is nagenoeg identiek.

De aandelenoverdracht is eveneens onderworpen aan een instemmingsvereiste

en in een lijst bepaalt de wetgever de personen die hiervan vrijgesteld zijn.30 In

de parlementaire voorbereiding van dit artikel vinden we terug wat de bvba

vooral niet is: een “hôtellerie ouverte à tout passant”.31 De bedoeling van de

wetgever was onder andere te voorkomen dat een croupierovereenkomst (38

W. Venn.32) in de bvba mogelijk zou zijn.33 In het licht van deze gedachte

moeten we dan ook het besloten karakter en de beperkingen aan de

aandelenoverdracht bekijken.34

aantal toepassingen.”, RABG C 2009, I, (1) 56; H. BRAECMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2008, 461; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het

vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 197; K. GEENS en P. VAN OMMESLAGHE, “De

organisatie van het stelsel van personenvennootschappen” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M. NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het vennootschapsrecht, Brussel, Larcier,

2014, 15. 27

D. VAN GERVEN, “Aandelen, overdrachtsbeperkingen”, in A. VERBEKE, H. DERYCKE en D. VAN

GERVEN, Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2004, 12, nr.

14; D. VAN GERVEN, “Overdrachtsbeperkingen van aandelen”, in A. VERBEKE, H. DERYCKE, P.

LALEMAN en D. VAN GERVEN (eds.) Handboek Estate Planning. Algemeen deel 3. Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2009, 38, nr. 53; H.

LAGA, “NV, CVA, BVBA of CVBA: welke vorm is er geschikt voor de familiale onderneming?”,

in De familiale onderneming naar de 21e eeuw. Liber Amicorum Roger Vandelanotte, Kortrijk, Ced. Samsom, 1995, (255) 257; H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen,

Antwerpen, Universitas, 2006, 480; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het

vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 197. 28 Wetboek van vennootschappen 7 mei 1999, BS 6 augustus 1999, 29.440. 29 Gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen 30 november 1935, BS 5 december 1935,

7.707. 30

H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Deel III,

Kapitaalvennootschappen, Antwerpen, 1990, 361; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, II,

Brussel, Bruylant, 1957, 22, nr. 914-915; M. WYCKAERT, “De instemmingsvereiste bij de overgang van aandelen in een B.V.B.A.: opschortende voorwaarde of bestaansvoorwaarde? Een

poging tot verantwoording van mogelijke stellingnames”, TRV 1990, 184, nr. 1. 31 Parl. St., Kamer, 1927-28, nr. 293, 23. 32 Eén en ander behoeft waarschijnlijk een kleine toelichting: artikel 38 W.Venn. staat in het

hoofdstuk ‘Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen’ en heeft voornamelijk betrekking op de ‘croupierovereenkomst’. Om voor de hand liggende redenen, het besloten

karakter van de bvba, achtte de wetgever het niet opportuun dat dergelijke verhoudingen in de

bvba tot stand kwamen. 33

H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2006,

459; H. BRAECMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas,

2008, 466. 34 M.WYCKAERT, “De instemmingsvereiste bij de overgang van aandelen in een B.V.B.A.:

opschortende voorwaarde of bestaansvoorwaarde? Een poging tot verantwoording van mogelijke

stellingnames”, TRV 1990, 184, nr. 2.

PIETER WILLEMS


Voor het idee van een besloten kapitaalvennootschap liet de wetgever zich

trouwens inspireren door de praktijk. Vele nv’s hanteerden in het begin van de

20e eeuw een besloten karakter via hun statuten of in overeenkomsten.35 De

wetgever leidde hier, terecht gezien het succes van de bvba, een drang naar een

besloten kapitaalvennootschap uit af en baseerde de bvba op de Duitse GmbH

en de Engelse Private company.36

1.2.3. Vergelijking met nv

VRIJE OVERDRAAGBAARHEID – De regeling van de bvba staat in schril contrast

met die van de nv, een zuivere kapitaalvennootschap.37 Daar geldt immers het

principe van de vrije overdraagbaarheid van aandelen waardoor de overdracht

solo consensu tussen partijen geschiedt.38 De aandeelhouders kunnen van dit

principe afwijken in overeenkomsten of in de statuten en een beperkte

overdraagbaarheid bepalen.39 Enkele voorbeelden van deze afwijkingen zijn:

onvervreemdbaarheidsclausules, goedkeuringsclausules of clausules die een

35

T. TILQUIN en V. SIMONART, Traité des sociétés, Deel I, Diegem, Kluwer, 1996, 34, nr. 34. 36

T. TILQUIN en V. SIMONART, Traité des sociétés, Deel I, Diegem, Kluwer, 1996, 34, nr. 34. 37

D. VAN GERVEN, “De draagwijdte van de nieuwe regeling inzake

overdraagbaarheidsbeperkingen”, TRV 1992, (302) 302, nr. 2; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, Brussel, 1954, I, 316, nr. 456; K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en

vennootschappen, Deel II.A, in Beginselen van het Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer,

2011, 158, nr. 86 38 Cass. 12 juli 1923, Pas. 1923, I, 424; Gent 29 oktober 2007, TRV 2008, 137; Antwerpen 9 maart

2006, TRV 2007, 679; Rb. Brussel 16 februari 1998, TBH 2003, 880; Kh. Brussel 15 maart 1979,

RPS 1981, 231; J. MALHERBE, Y. DE CORDT, P. LAMBRECHT en P. MALHERBE, Droit des sociétés. Précis, Brussel, Bruylant, 2009, 530, nr. 891; L. VAN DEN STEEN, “De overdracht van aandelen op

naam in een NV naar oud en nieuw recht” (noot onder Gent 4 februari 2008) TRV 2008, (517) 518,

nr. 7; K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en vennootschappen, Deel II.A, in Beginselen van het Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 54, nr. 33; M. WYCKAERT, “De

overdracht van aandelen in de N.V. en de B.V.B.A.: een overzicht van de gronden

vormvereisten”, W. Akte 1996, 97, nr. 1; V. SAGAERT, “Enkele vermogensrechtelijke twistpunten bij de overdracht van aandelen” in F. BUYSSENS, K. GEENS, H. LAGA, B. TILLEMAN en A.-L.

VERBEKE (eds.), Vennootschapsrechtelijke clausules voor het notariaat. Liber Amicorum Prof. Dr.

Luc Weyts, Gent, Larcier, 2011, (359) 371, nr. 22; G. DE BACKER, M. DE BIE, I. DE LEENHEER, M. DE MAZIÈRE, K. DEWULF, J. LAMBRECHTS, F. RYSMAN, S. SABLON, C. VAN BIERVLIET, H.

VANDAMME, F. VANDEN HEEDE en T. VERMEERSCH, Dé gids voor vennootschappen, Mechelen,

Kluwer, 2009, 185; Y. DE CORDT, Société Anonyme, in Répertoire pratique du droit belge, Brussel, Bruylant, 2014, 143, nr. 214; J. CERFONTAINE en L. VAN CANEGHEM, “Nieuwe regelen

inzake aandelen” in H. BRAECKMANS en E. WYMEERSCH (eds.), Het gewijzigde

vennootschapsrecht 1995, Antwerpen, Maklu, 1996, (189) 193, nr. 7; D. WILLERMAIN, “Les titres

‘traditionnels’ et les opérations y relatives”, JT 2011, (209) 210, nr. 2; E. JANSSENS en F. KESKIN,

“Aandelen. Een overzicht van de principes en een aantal toepassingen.”, RABG C 2009, I, (1) 42; D. VAN GERVEN, “De draagwijdte van de nieuwe regeling inzake

overdraagbaarheidsbeperkingen”, TRV 1992, (302) 302, nr. 2. 39 B. TILLEMAN, “Statutaire variaties inzake overdrachtsbeperkingen bij niet-publieke naamloze vennootschappen” in F. BUYSSENS, K. GEENS, H. LAGA, B. TILLEMAN en A.-L. VERBEKE (eds.),

Vennootschapsrechtelijke clausules voor het notariaat. Liber Amicorum Prof. Dr. Luc Weyts,

Gent, Larcier, 2011, (255) 256, nr. 3; P. DE WOLF en G. STEVENS, “La Société Anonyme” in C. JASSOGNE (ed.), Traité Pratique de Droit Commercial, Waterloo, Kluwer, 2014, 123, nr. 850; C.

RESTEAU, A. BENOIT-MOURY en A. GRÉGOIRE, Traité des Sociétés Anonymes, Deel I, Brussel,

Uitgeverij Swinnen, 1981, 437, nr. 701.



voorkooprecht bepalen.40 Een geldige afwijking, conventioneel dan wel

statutair, moet voldoen aan de wettelijke voorwaarden die artikel 510 W.

Venn. oplegt. Deze regeling van wettelijk vrije overdraagbaarheid met

optioneel contractuele of statutaire beperkingen werkt in de praktijk zeer

goed.41

GEEN MINI-NV - Het behoud van het verbod op ‘verzachtende’ statutaire

afwijkingen is dan ook van onontbeerlijk belang om het vervagende

onderscheid tussen bvba en nv te behouden.42 Het verschillende regime van

overdraagbaarheid van aandelen vormt vandaag één van de laatste main

criteria om de nv van de bvba te onderscheiden. Zonder zijn besloten karakter

verwatert de bvba tot een mini-nv. Sommigen brengen daartegenin dat het

praktischer zou zijn als de vennoten zelf in de statuten voor een besloten

karakter konden kiezen.43 Op die manier bestaan er enerzijds besloten bvba’s

en anderzijds open bvba’s die inderdaad als mini-nv fungeren.

1.3. AFWIJKENDE STATUTAIRE REGELINGEN

1.3.1. De statuten van een vennootschap

HET KEURSLIJF VAN HET WETTELIJKE KADER – Na het bekijken van de

wettelijke regeling en haar ratio legis, gaat dit onderzoek verder met een

bespreking van de mogelijke statutaire afwijkingen. In welke mate mogen de

statuten van de wet afwijken? De algemene regel luidt dat er steeds een

minimale overeenkomst moet blijven bestaan tussen wat de statuten bepalen en

de wettelijke regeling,44 zeker wat betreft de dwingende bepalingen.45

Daarnaast is het voor dit onderzoek van essentieel belang een onderscheid te

maken tussen twee types van afwijkingen: ten eerste zij die de wettelijke

regeling verstrengen en ten tweede statuten die in een soepelere regeling voor

de aandelenoverdracht voorzien.

40

P. DE WOLF en G. STEVENS, “La Société Anonyme” in C. JASSOGNE, Traité Pratique de Droit Commercial, Waterloo, Kluwer, 2014, 125, nr. 854; J. CERFONTAINE en L. VAN CANEGHEM,

“Nieuwe regelen inzake aandelen” in H. BRAECKMANS en E. WYMEERSCH (eds.), Het gewijzigde

vennootschapsrecht 1995, Antwerpen, Maklu, 1996, (189) 194, nr. 9-12. 41

O. CAPRASSE, M. WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen met

de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.


(65) 88, nr. 34. 42

H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Deel III, Kapitaalvennootschappen, Antwerpen, 1990, 361; H. BRAECKMANS, Vennootschappen,

verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2006, 480; M. COIPEL, “La société privée à

responsabilité limitée n’est plus vraiment une société fermée”, RPS 2006, (533) 533, nr. 1. 43

D. WILLERMAIN, “Les titres ‘traditionnels’ et les opérations y relatives”, JT 2011, (209) 213, nr.

11. 44

J. VAN RYN, Principes de droit commercial, I, Brussel, Bruylant, 1954, 212, nr. 307; H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2008, 461. 45


het Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 159, nr. 86.

PIETER WILLEMS


HEEFT HET INSTEMMINGSVEREISTE ZAKELIJKE WERKING? – Vooraleer verder in

te gaan op de aandelenoverdracht geregeld in de statuten, volgt eerst een korte

bespreking van wat de precieze werking is van statutaire clausules. Hebben zij

verbintenisrechtelijke of zakelijke werking? Ik verklaar mij nader, stel: de

statuten voorzien in een clausule waarbij alle vennoten de aandelenoverdracht

moeten goedkeuren (een unanimiteitsclausule). Een vennoot draagt zijn

aandeel echter over met schending van deze unanimiteitsclausule. Is deze

clausule dan tegenwerpelijk aan de verkrijger van de aandelen? De wetgever

heeft in artikel 76 W. Venn. dit vraagstuk willen oplossen door de statuten,

vanaf het moment van publicatie, tegenwerpelijk te verklaren aan derden.46 De

rechter verklaart statutaire bepalingen dan ook vaak tegenwerpelijk aan derden

omdat hij ervan uitgaat dat zij hiervan kennis (konden) hebben.47

Desalniettemin betwist vooral LAGA de draagwijdte van deze

tegenwerpelijkheid. Zij stelt dat enkel de externe gevolgen van de statuten

(lees: het bestaan van de overeenkomst48) kunnen tegengeworpen worden,

zoals van elke andere overeenkomst.49 Op deze manier hebben de statutaire

clausules enkel verbintenisrechtelijke werking. De verkrijger moet dan enkel

nog de horde van de kwade trouw nemen om de derdemedeplichtigheid aan

andermans contractbreuk50 te ontwijken. Anderen houden vast aan de

bedoeling van de wetgever en menen dat statutaire clausules zakelijke werking

hebben waardoor zowel de interne als externe gevolgen ervan tegenwerpelijk

zijn aan derden.51 Deze discussie blijft overigens zéér theoretisch, merkt

46 In artikel 76 W.Venn. staat letterlijk te lezen dat akten en gegevens waarvan de openbaarmaking

is voorgeschreven (de statuten zijn dit o.b.v. artikel 86 W.Venn.) aan derden kunnen worden

tegengeworpen vanaf de dag van bekendmaking in het Belgisch Staatsblad tenzij de vennootschap aantoont dat de derden er eerder kennis van hadden. 47 F. BOUCKAERT, “Rechtspersonenrecht: grepen uit de notariële praktijk”, in A. VERBEKE en L.

WEYTS (eds.), Actualia Vennootschapsrecht, Leuven, Universitaire Pers Leuven, 2001, (215), 231, nr. 208. 48

M. STORME, “De uitwendige rechtsgevolgen van verbintenissen uit overeenkomst en andere

persoonlijke rechten: zgn. Derde-medeplichtigheid aan wanprestatie, pauliana en aanverwante leerstukken”, in Het kontrakt en derden. De externe gevolgen van de derde-medeplichtigheid,

Vlaams Pleitgenootschap, Brussel, 1995, (119) 121; P. WÉRY, Droit des obligations, Brussel,

Larcier, 2011, 864, nr. 923. 49

Kh. Namen 22 februari 1990, RPS 1990, 125, nr. 6540; Voorz. Kh. Brussel 9 mei 1989, TRV

1989, 349; H. LAGA, “Het leerstuk van derde-medeplichtigheid aan andermans contractbreuk

toegepast op schending van statutaire aanvaardings- en voorkoopclausules” (noot onder Kh. Namen 22 februari 1990), TRV 1991, (234) 241; H. LAGA, Statuten, statutenwijziging en reglement

van inwendige orde getoetst aan algemene beginselen van contractenrecht. Een toepassing op de

coöperatieve vennootschap, onuitg. Doctoraatsthesis Rechten K.U. Leuven, 1990, 276, nr. 231. 50 Cass. 22 april 1983, AC 1982-83, 1022; H. LAGA, “Artikel 60 van de vennootschappenwet”

(noot onder Rb. Kortrijk 18 november 1988), TRV 1989, (134) 140; A. VAN OEVELEN, Algemeen verbintenissenrecht, Antwerpen, Universitas, 2010, 377, nr. 496; W. VAN GERVEN en S.

COVEMAEKER, Verbintenissenrecht, Leuven, Acco, 2001, 154. 51

K. GEENS, “De derde-medeplichtigheid is overbodig om de miskenningen van statutaire aanvaardings- en voorkooprechten te sanctioneren” (noot onder Kh. Ieper 23 juni 2003), TRV

2006, (64-70) 69; K. GEENS, “L’opposabilité d’une clause statutaire d’agrément ou de préemption”

in Liber Amicorum CDVA, Brussel, Bruylant, 1998, (507) 514, nr. 12; D. VAN GERVEN, “De draagwijdte van de nieuwe regeling inzake overdraagbaarheidsbeperkingen”, TRV 1992, (302-310)

304, nr. 4; D. VAN GERVEN, “Overdrachtsbeperkingen van aandelen: doorwerking aan

erfgenamen” in A. VERBEKE, H. DERYCKE, P. LALEMAN en D. VAN GERVEN (eds.), Handboek



SAGAERT terecht op. In het overgrote deel van de gevallen zal de verkrijger

zich niet kunnen beroepen op de vereiste goede trouw en zich dus schuldig

maken aan de derdemedeplichtigheid aan andermans contractbreuk, omdat een

aandelenverkrijger die niet eerst de statuten van de vennootschap naleest

slechts sporadisch de zorgvuldigheidstoets zal doorstaan.52 Dit neemt niet weg

dat de tweede opvatting de voorkeur wegdraagt: statutaire clausules die

bekendgemaakt zijn, hebben zakelijke werking.

1.3.2. Toegestane ‘verstrengende’ bepalingen

HET BESLOTEN KARAKTER BENADRUKT – ‘Verstrengende’ bepalingen53 in de

statuten zijn toegestaan, dit vloeit principieel voort uit de wet zelf (artikel 249

W. Venn.).54 De praktijk heeft veelvuldig van deze mogelijkheid gebruik

gemaakt en de voorbeelden zijn dan ook legio. Zo kunnen de statuten

bijvoorbeeld de bevoorrechte personen (of een bepaalde categorie onder hen)

onderwerpen aan het instemmingsvereiste van 249, §1, lid 1 W. Venn., om zo

het besloten karakter van de vennootschap te accentueren.55 Of ze kunnen een

estate planning, Boek III, Vermogensplanning met effect bij leven: Rechtspersoon, Brussel,

Larcier, 2009, 42, nr. 58; M. STORME, “De uitwendige rechtsgevolgen van verbintenissen uit

overeenkomst en andere persoonlijke rechten: zgn. Derde-medeplichtigheid aan wanprestatie, pauliana en aanverwante leerstukken” in Het kontrakt en derden. De externe gevolgen van de

derde-medeplichtigheid, Vlaams Pleitgenootschap, Brussel, 1995, (119) 144; F. BOUCKAERT,

“Rechtspersonenrecht: grepen uit de notariële praktijk” in A. VERBEKE en L. WEYTS (eds.), Actualia Vennootschapsrecht, Leuven, Universitaire Pers Leuven, 2001, (215), 231, nr. 208. 52 V. SAGAERT, “Enkele vermogensrechtelijke twistpunten bij de overdracht van aandelen” in F.

BUYSSENS, K. GEENS, H. LAGA, B. TILLEMAN en A.-L. VERBEKE (eds.), Vennootschapsrechtelijke clausules voor het notariaat. Liber Amicorum Prof. Dr. Luc Weyts, Gent, Larcier, 2011, (359) 381,

nr. 34. 53 Dit zijn clausules in de statuten die op zodanige manier van de wettelijke regeling afwijken, dat zij het besloten karakter van de vennootschap verscherpen en als dusdanig de aandelenoverdracht

bemoeilijken. 54 Cass. 15 mei 1970, AC 1970, 870, Pas. 1970, I, 810, RW 1970-71, 321, RPS 1971, 92, nr. 5619, T. Not. 1970, 265, noot J. RONSE; RNB 1972, 220; Gent 17 maart 1999, JDSC 2001, 91, noot

VOGLET; H. ROLIN, “Rapport complémentaire de la Commission de la justice du Sénat”, Pasin.

1935, 596; F. BOUCKAERT, Notarieel Vennootschapsrecht. N.V. en B.V.B.A., Deel I, Antwerpen, Kluwer, 2000, 449, nr. 11.4; G.L. BALLON, K. GEENS en J. STUYCK, Handels- en

vennootschapsrecht, Mechelen, Kluwer, 2005, 293; A. DE GRAEVE, J. ROODHOOFT en B. WINDEY,

Praktisch vennootschapsrecht, Berchem, De Boeck, 2012, 143; H. DE MUYNCK, Vennootschapsrecht in België, Gent, Academia Press, 2009, 120; A. BENOIT-MOURY en O.

CAPRASSE, Droit commercial et économique des affaires, Deel I, Luik, Les éditions de

l’Université de Liège, 2005, 196; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het

vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 205. 55 Kh. Nijvel 17 maart 1988, TBH 1991, 42, noot L. HOSTE; Y.-H. LELEU et S. LOUIS, “Les actionnaires mariés sous le régime de la communauté légale” in O.CAPRASSE, Le statut des

actionnaires (S.A.,S.P.R.L., S.C.) – questions spéciales, Bruxelles, Larcier, 2006, 206, nr. 41; E.

JANSSENS en F. KESKIN, “Aandelen. Een overzicht van de principes en een aantal toepassingen.”, RABG C 2009, I, (1) 57; J. MALHERBE, Y. DE CORDT, P. LAMBRECHT en P. MALHERBE, Droit des

sociétés. Précis, Brussel, Bruylant, 2009, 916, nr. 1359; E. POTTIER, “Les cessions d’actions ou de

parts au sein des sociétés privées à responsabilité limitée et des sociétés coopératives” in O.CAPRASSE, Le statut des actionnaires (S.A.,S.P.R.L., S.C.) – questions spéciales, Brussel,

Larcier, 2006, 62, nr. 103; F. BOUCKAERT, Notarieel Vennootschapsrecht. N.V. en B.V.B.A., Deel

I, Antwerpen, Kluwer, 2000, 451, nr. 11.6.

PIETER WILLEMS


strenger instemmingsvereiste aannemen zoals een unanimiteitsregeling,56 een

voorkeursrecht57 of bij weigering van de aandelenoverdracht het verhaal bij de

rechtbank op basis van 251 W. Venn. uitsluiten.58

GRENS VAN HET AANVAARDBARE – Het voorgaande doet uitschijnen dat de

statuten draconische voorwaarden mogen opleggen die de overdraagbaarheid,

al dan niet de facto, volledig uitsluiten. Dit overschrijdt wellicht de grens van

het aanvaardbare, zeker voor vennootschappen van onbepaalde duur. Bij dit

soort vennootschappen komt de onoverdraagbaarheid van aandelen immers in

aanvaring met het verbod dat niemand ongewild partij kan blijven bij een

overeenkomst van onbepaalde duur.59 Statutaire bepalingen die in zo’n

regeling voorzien, zijn nietig.60 De statuten kunnen wel geldig een

onoverdraagbaarheid regelen, op voorwaarde dat deze beperkt is in de tijd en

het vennootschapsbelang de onoverdraagbaarheid verantwoordt.61

1.3.3. Verboden ‘verzachtende’ bepalingen

WETTELIJKE MINIMUMREGELING – ‘Verzachtende’62 statutaire regelingen zijn

verboden.63 Dit volgt uit het openbare-ordekarakter van 249 W. Venn. dat geen

56 Kh. Leuven 18 november 1997, V&F 1998, 54; F. BOUCKAERT, Notarieel Vennootschapsrecht.

N.V. en B.V.B.A., Deel I, Antwerpen, Kluwer, 2000, 449, nr. 11.4; R. BÜTZLER, H. GEINGER en N.

HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 1996, 182. 57 R. AYDOGDU, “Les clauses statutaires d’agrément dans les sociétés privées à responsabilité

limitée: aménager n’est pas dénaturer”, JT 2008, 165. 58

H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 205; P. SALENS, “Exit-mogelijkheden in een bvba. Vermijd onnodige conflicten”, Info@Law 2011,

Afl.2, 18. 59 Cass. 22 november 1973, Pas. 1974, I, 312; R. DEKKERS, “De la rupture des contrats à durée illimitée” (noot onder Gent 16 januari 1956), RCJB 1957, 320, nr. 12; X. DIEUX, “Réflexions sur

la force obligatoire des contrats et sur la théorie de l’imprévision en droit privé” (noot onder Kh.

Brussel 16 januari 1979), RCJB 1983, (386) 395, nr. 7. 60

M. COIPEL, Droit des sociétés commerciales, Deel 1, Waterloo, Kluwer, 2012, 351, nr. 620; H.

LAGA, “NV, CVA, BVBA of CVBA: welke vorm is er geschikt voor de familiale onderneming?”

in De familiale onderneming naar de 21e eeuw. Liber Amicorum Roger Vandelanotte, Kortrijk, Ced. Samsom, 1995, (255) 257. 61

P. PAULUS DE CHÂTELET, “La cession des parts sociales” in B. CARTUYVELS (ed.), Le droit des

sociétés, Brussel, Bruylant, 1999, (321) 327. 62 In contrast met verstrengende bepalingen, zijn dit bepalingen die het eenvoudiger maken voor

vennoten om hun aandelen over te dragen. 63

H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Antwerpen, Universitas, 2006,

480; K. MARESCEAU, “De invloed van de aandelenoverdracht op de volstortingsplicht: een

omstreden problematiek voor de BVBA” (noot onder Gent 16 januari 2006), TRV 2007, (550) 551, nr. 4; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure,

2009, 196; K. GEENS, M. DENEF, R. TAS, F. HELLEMANS en J. VANANROYE, “Overzicht van

rechtspraak. Vennootschappen 1992-1998.”, TPR 2000, I, (99) 462, nr. 455; B. VAN

BRUYSTEGEM, “Artikel 249 W.Venn.” in Artikelsgewijze commentaar met overzicht van

rechtspraak en rechtsleer: vennootschappen en verenigingen, Kluwer, 2003; O. CAPRASSE, M.

WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen met de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.


(65) 66, nr. 3; B. SMETS, W. HOREMANS, Vennootschapsrecht nu. In de praktijk, Antwerpen,



mogelijkheid voorziet voor verzachtende statutaire regelingen. De rechtspraak

en rechtsleer zijn zeer restrictief in hun interpretatie: artikel 249 W.Venn somt

de minimale beperkingen aan de aandelenoverdracht op, het gaat om een

minimumregeling.64 Wanneer de statuten deze beperkingen verzachten, zijn ze

absoluut nietig.65 Gezien de huidige stand van zaken is het nog niet aan de orde

om dit verbod op een creatieve wijze te omzeilen. Het kan wel nuttig zijn om

een bepaalde exitmogelijkheid in een aandeelhoudersovereenkomst te bepalen,

deze heeft dan uiteraard geen zakelijke werking,66 maar kan de vennoten

behoeden voor een te hoge gebondenheid aan de vennootschap.67

Standaard Uitgeverij, 2005, 584; M. COIPEL, Droit des sociétés commerciales, Deel 1, Waterloo, Kluwer, 2012, 351, nr. 620; J. DU MONGH, De erfovergang van aandelen, Antwerpen, Intersentia,

2003, 79, nr 55; H. BRAECKMANS, Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, Deel III,

Kapitaalvennootschappen, Antwerpen, 1990, 361; H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten” in J. CERFONTAINE en I. VEROUGSTRAETE, Wet en duiding. Economisch recht. Deel 6

Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 301; D. VAN GERVEN, “Aandelen,

overdrachtsbeperkingen” in A. VERBEKE, H. DERYCKE en D. VAN GERVEN (eds.), Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2004, 12, nr. 14; D.

VAN GERVEN, “Overdrachtsbeperkingen van aandelen” in A. VERBEKE, H. DERYCKE, P.

LALEMAN en D. VAN GERVEN (eds.) Handboek Estate Planning. Algemeen deel 3. Vermogensplanning met Effect bij Leven. Rechtspersoon, Brussel, Larcier, 2009, 38, nr. 53; E.

POTTIER, “Les cessions d’actions ou de parts au sein des sociétés privées à responsabilité limitée et

des sociétés coopératives” in O.CAPRASSE, Le statut des actionnaires (S.A.,S.P.R.L., S.C.) – questions spéciales, Brussel, Larcier, 2006, 61, nr. 101; R. FELTKAMP, F. HELLEMANS, W.

KUPERS, J. LAMBRECHTS, C. MICHIELS, R. TAS, L. VANDENBEMPT en C. VAN SANTVLIET,

“Aandelen, obligaties, aanverwante effecten en het kapitaal, i.h.b. de regels inzake kapitaalbehoud” in BVBA in de praktijk, Mechelen, Kluwer, I, 1.4.3., 104; M. WYCKAERT, “De

instemmingsvereiste bij de overgang van aandelen in een B.V.B.A.: opschortende voorwaarde of

bestaansvoorwaarde? Een poging tot verantwoording van mogelijke stellingnames”, TRV 1990, 184, nr. 1; J. VAN RYN, Principes de droit commercial, Brussel, Bruylant, 1954, 213, nr. 307; K.

GEENS, “Een nieuw wetboek van vennootschappen: lean and mean, fit and proper”, in JAN RONSE

INSTITUUT (ed.), Quid leges sine cogitatione? Enkele reflecties over het vennootschapsrecht aangeboden aan J. M. Nelissen Grade, Antwerpen, Biblo, 2011, 94, nr. 24; M. COIPEL, Les

sociétés privées à responsabilité limitée in Rép. not., Brussel, Larcier, 2008, 365, nr. 203-1; M.

WYCKAERT, “De overdracht van aandelen in de N.V. en de B.V.B.A.: een overzicht van de gronden vormvereisten”, W. Akte 1996, 97, nr. 1; A. DE GRAEVE, J. ROODHOOFT en B. WINDEY,

Praktisch vennootschapsrecht, Berchem, De Boeck, 2012, 143; H. GEINGER en N. HEIJERICK,

Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 205; H. LAGA, “NV, CVA, BVBA

of CVBA: welke vorm is er geschikt voor de familiale onderneming?” in De familiale

onderneming naar de 21e eeuw. Liber Amicorum Roger Vandelanotte, Kortrijk, Ced. Samsom,

1995, (255) 256; P. SALENS, “Exit-mogelijkheden in een bvba. Vermijd onnodige conflicten”, Info@Law 2011, Afl.2, 18. 64

Cass. 24 februari 1959, 644, RCJB 1959, 263, noot. J. HEENEN, RPS 1960, 137, T. Not. 1959,

100; Cass. 15 mei 1970, AC 1970, 870, Pas. 1970, I, 810, RW 1970-71, 321, T. Not. 1970, 265,

noot J. RONSE; Gent 15 mei 1991, TRV 1991, 361; Rb. Brussel 11 september 1980, RPS 1980,

198; Voorz. Kh. Gent 23 januari 1990, TRV 1990, 201, met noot M. WYCKAERT. 65

J. VAN RYN, Principes de droit commercial, II, Brussel, Bruylant, 1957, 25, nr. 918; L. WEYTS,

“Een lastig huwelijk tussen vennootschaps- en erfrecht, of toch niet” (noot onder Kh.

Dendermonde 25 oktober 2012), T. Not. 2013, (65) 74, 1; K. GEENS en M. WYCKAERT, “Overzicht van rechtspraak Vennootschappen 1999-2010”, TPR 2012, 568, nr. 518; M. COIPEL, Les sociétés

privées à responsabilité limitée in Répertoire notarial, Brussel, Larcier, 2008, 365, nr. 203-1. 66

L. HERVE, “Les conflits d’associés en pratique et les mécanismes préventifs des conflits”, CFP 2010, afl. 3, 11, nr. 38. 67

P. SALENS, “Exit-mogelijkheden in een bvba. Vermijd onnodige conflicten”, Info@Law 2011,

Afl.2, 20.

PIETER WILLEMS


BREDE TOEPASSING – Het verbod op ‘verzachtende’ statutaire bepalingen geldt

voor de gehele wettelijke regeling van de aandelenoverdracht in de bvba. Niet

alleen artikel 249 W. Venn. valt hieronder, maar ook de artikelen 251 en 252.

Om die reden is een statutaire clausule die de wettelijke uitweg van artikel 251

W. Venn. uitbreidt naar niet-willekeurige weigeringen nietig.68 Dit artikel

voorziet immers in een verkoopsrecht van de geweigerde aandelenoverdrager

aan de andere vennoten of aan een derde door deze vennoten aangebracht, voor

het geval de rechter de weigering van de vennoten willekeurig acht. De

clausule maakt een verboden ‘verzachtende’ statutaire afwijking uit, omdat ze

de toepassing van het verkoopsrecht uitbreidt naar alle weigeringen, niet enkel

de willekeurige. Dit komt uiteraard de overdraagbaarheid ten goede.

IN DE STATUTEN GENOEMDE PERSONEN – De wet staat in art. 249, §1, tweede

lid, 4° W. Venn. toch een kleine uitzondering toe op het verbod. In die zin dat

de statuten personen kunnen vermelden aan wie de overdracht vrij kan

verlopen, op voorwaarde dat het om een bepaald persoon gaat. Het gaat dan

ook om een wettelijk toegestane ‘verzachtende’ afwijking. Oefenen de statuten

dit recht uit ten voordele van een onbekende persoon, dan kwalificeert de

rechtsleer dit als een illegale omzeiling van het verbod en volgt de absolute

nietigheid.69

2. OVERDRAAGBAARHEID IN VREEMDE

RECHTSTELSELS

2.1. NEDERLAND: DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP

2.1.1. Snelle kennismaking

NIEUWE WIND IN NEDERLANDS VENNOOTSCHAPSRECHT – De Nederlandse

vennootschap die het meest op onze bvba lijkt, is de besloten vennootschap

(bv). De bv is een kapitaalvennootschap, dit blijkt duidelijk uit artikel 2:175

68 R. AYDOGDU, “Les clauses statutaires d’agrément dans les sociétés privées à responsabilité

limitée: aménager n’est pas dénaturer”, in JT 2008, (165) 165, nr. 18. 69

J. VAN HOUTTE, Vennootschappen (P.V.B.A.), in APR, 88, nr. 133; J. VAN HOUTTE, Traité des

sociétés de Personnes à responsabilité limitée, Deel I, Brussel, Maison Ferdinand Larcier, 1962, 197, nr. 135; A. TSCHOFFEN en A. LAMALLE, Les sociétés de personnes à responsabilité limitée,

Brussel, Bruylant, 1980, 211, nr. 69; J. VAN HOUTTE, Sociétés privées à responsabilité limitée,

Brussel, Larcier, 1989, nr. 206; B. VAN BRUYSTEGEM, “Artikel 249 W.Venn.” in Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer: vennootschappen en verenigingen,

Kluwer, 2003; H. DHONT, “Overdracht en overgang van effecten” in J. CERFONTAINE en I.

VEROUGSTRAETE, Wet en duiding. Economisch recht. Deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 300; E. POTTIER, “Les cessions d’actions ou de parts au sein des sociétés privées à

responsabilité limitée et des sociétés coopératives” in O.CAPRASSE (ed.), Le statut des actionnaires

(S.A.,S.P.R.L., S.C.) – questions spéciales, Bruxelles, Larcier, 2006, 62, nr. 103.



van het Nederlands Burgerlijk Wetboek70 (hierna: NBW), met een besloten

karakter.71 Net zoals de Belgische bvba gaat het om een ‘hybride

vennootschap’ die balanceert op de rand tussen kapitaal- en

personenvennootschap. De Nederlandse wetgever heeft er de laatste jaren

echter voor gekozen om het evenwichtspunt steeds meer in de richting van de

kapitaalvennootschappen te leggen met een ware aardverschuiving tot gevolg,

namelijk: de ‘Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht’72 die

in werking trad op 1 oktober 2012. Vóór deze wet konden er stevige

parallellen getrokken worden op het vlak van de aandelenoverdracht in de

bvba en de bv. De respectievelijke wetgevers voorzagen in zware beperkingen

op de aandelenoverdracht waarvan de statuten enkel verstrengend konden

afwijken. De nieuwe wet in Nederland gooide dit principe resoluut overboord

en koos een flexibeler statuut voor de bv.73 Een aandelenoverdracht is nog

steeds principieel beperkt, maar de vennoten kunnen dit eenvoudig naast zich

neerleggen. Op deze manier tracht Nederland een nieuw klimaat te creëren

rond de bv dat de vennootschap weer aantrekkelijk moet maken voor

ondernemers. De prijs die de Nederlandse rechtsorde hiervoor betaalt, is het

grotendeels opgeven van het besloten karakter van de bv. Hierna volgt een kort

overzicht van de aandelenoverdracht onder de oude en de nieuwe regeling.

2.1.2. Regeling tot 1 oktober 2012

BEPERKINGEN EN BEVOORRECHTE PERSONEN – Vóór de wetswijziging kende de

Nederlandse rechtsorde een quasi-absoluut beperkte overdraagbaarheid van

aandelen in de bv. Het oude artikel 2:195, lid 2 NBW vulde deze beperkte

overdraagbaarheid in door de vennootschap te verplichten om in haar statuten

een wettelijke blokkeringsclausule op te nemen.74 Analoog met het Belgisch

70 Het tweede boek van het Nieuw Burgerlijk Wetboek is integraal te raadplegen op

http://wetten.overheid.nl. 71

F.K. BUIJN en P.M. STORM, Ondernemingsrecht. BV en NV in de praktijk, Deventer, Kluwer,

2013, 3; M. RAAIJMAKERS, Vennootschaps- en rechtpersonenrecht, Deventer, Gouda Quint, 2000,

224, nr. 4.01; M.J. KROEZE, L. TIMMERMAN en J.B. WEZEMAN, De kern van het ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2013, 3-4; W. WESTBROEK, “Is een nadere profilering van

de B.V. wenselijk?” in W.C.L. VAN DER GRINTEN, J.M.M. MAEIJER en H.J.M.N. HONÉE, De

besloten vennootschap, VRPR Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht (reeks), Deventer, Kluwer, 1985, (23) 27, nr. 8; F.K. BUIJN, “Privaatrechtelijke rechtspersonen: rechtspersoonlijkheid en

rechtsvorm” in J.B.J.M. TEN BERGE, S.E. ZIJLSTRA, L. TIMMERMAN en F.K. BUIJN (eds.), De

ontwikkeling van de rechtspersoon in het publiekrecht en het privaatrecht, Deventer, Tjeenk

Willink, 2000, 207; T.P. VAN DUUREN, De joint venturevennootschap, Tilburg, Boom Juridische

uitgevers, 2002, 71. 72 Wet van 18 juni 2012 tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet

vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, http://wetten.overheid.nl/. 73 Voor een beknopt overzicht van het nieuwe Nederlandse BV-recht met Belgische invalshoek zie: D. BRULOOT, “Het nieuwe Nederlandse B.V.-recht: overzicht en Belgische aandachtspunten”,

TRV 2014, 445, nr. 2. 74 Rb. Amsterdam 1 april 2011, 200.070.843/01 OK, http://uitspraken.rechtspraak.nl/; Voorz. Rb. Breda 20 augustus 1991, KG 1991, 312; J.B. HUIZINK, Rechtspersoon, vennootschap en

onderneming in Studiereeks Burgerlijk Recht, Deventer, Kluwer, 2013, 34, 23; J.A.M. TEN BERG,

“Joint Ventures: enkele civielrechtelijke beschouwingen” in C.A.V. AALDERS, H. BECKMAN RA,

PIETER WILLEMS


artikel 249 W. Venn., bevatte ook artikel 2:195, lid 1 NBW een limitatieve lijst

van bevoorrechte personen aan wie de overdracht principieel vrij kon verlopen.

Tot deze categorie van bevoorrechte personen behoorden onder meer: de

vennootschap zelf, de echtgenoot of geregistreerde partner van de

overdragende vennoot, zijn bloed- en aanverwanten onbeperkt in de rechte lijn

en tot de tweede graad in de zijlijn en zijn medeaandeelhouders.75 Wanneer we

dit vergelijken met de Belgische categorie van bevoorrechte personen, vallen

een aantal verschillen op. De vennootschap zelf en bloedverwanten in de zijlijn

zijn in België niet bevoorrecht, terwijl in Nederland de wet enkel voorzag in

een mogelijkheid om de categorie van bevoorrechte personen in de statuten uit

te breiden ten aanzien van bloed- en aanverwanten in de zijlijn tot de derde en

vierde graad. In België kunnen de statuten om het even wie verheffen tot

bevoorrecht persoon onder artikel 249, §1, lid 2, 4° W. Venn.

OVERDRACHT ONDER ALGEMENE TITEL – Een ander groot verschil tussen de

Nederlandse regeling en de Belgische betrof de wettelijke regeling omtrent de

overdracht van aandelen onder algemene titel, ten gevolge van het overlijden

van een vennoot. Deze overdrachten waren in Nederland in beginsel vrij.76 Dit

verschil bleef in de meeste gevallen theoretisch doordat de statuten van de bv

vaak in blokkeringsclausules voorzagen die specifiek de overgang onder

algemene titel beheersten. De wettelijke blokkeringsclausules waren wel van

toepassing bij de testamentaire overgang van aandelen.77

DE BLOKKERINGSCLAUSULES – De verplichting om een blokkeringsclausule in

de statuten van de bv op te nemen was van dwingend recht.78 De vennootschap

J.A.M. TEN BERG, L.G.M. STEVENS en M.J. VAN VLIET (eds.), Contractuele vennootschappen,

joint ventures en het EESV, Deventer, Nivra geschriften, Kluwer, 1990, 38; P. SANDERS, Dutch Company Law, in European commercial law Library, Londen, Oyez Publishing, 1977, 170; E.J.J.

VAN DER HEIJDEN en W.C.L. VAN DER GRINTEN, Handboek voor de naamloze en de besloten

vennootschap, Zwolle, Tjeenk willink, 1992, 279, 181.1. 75

G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME, De naamloze en besloten vennootschap in Asser-serie,

2-II*, Deventer, Kluwer, 2009, 328, nr. 285. 76

J.H. NIEUWENHUIS, C.J.J.M. STOLKER, W.L. VALK, S.H.M.A. DUMOULIN en J.D.A. DEN

TONKELAAR, Ondernemingsrecht. Tekst en commentaar., Deventer, Kluwer, 2004, 327; E.J.J. VAN

DER HEIJDEN en W.C.L. VAN DER GRINTEN, Handboek voor de naamloze en de besloten

vennootschap, Zwolle, Tjeenk willink, 1992, 279, nr. 181.1; C.A. SCHWARZ, Blokkering van aandelen in Vennootschaps- en rechtspersonenrecht, Deventer, Kluwer, 1986, 121. 77

P.J. DORTMOND, Enige beschouwingen rondom aandelen in Vennootschaps- en

rechtspersonenrecht, Deventer, Kluwer, 1989, 49; G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME,

Rechtspersonenrecht. NV en BV. Oprichting, vermogen en aandelen in Asser-serie, 2-IIa,

Deventer, Kluwer, 2013, 421, nr. 381; H.J. DE KLUIVER en M. MEINEMA, “Dwingend vennootschapsrecht na de Wet herziening preventief toezicht en de mogelijkheden van statutaire of

contractuele afwijking of aanvulling”, WPNR 2002, (648) 657, http://rechtsorde.nl/. 78 Rb. Almelo 6 maart 1991, Voorz. Rb. Almelo 5 juni 1990 en Voorz. Rb. Assen 10 mei 1990, TVVS 1991, 243; M. RAAIJMAKERS, Vennootschaps- en rechtpersonenrecht, Deventer, Gouda

Quint, 2000, 243, nr. 4.34; F.K. BUIJN en P.M. STORM, BV en NV. Het nieuwe ondernemingsrecht,

Deventer, Kluwer, 1994, 103, nr. 4.9.1; J.H. NIEUWENHUIS, C.J.J.M. STOLKER, W.L. VALK, S.H.M.A. DUMOULIN en J.D.A. DEN TONKELAAR, Ondernemingsrecht. Tekst en commentaar.,

Deventer, Kluwer, 2004, 326; J.B. HUIZINK, Ondernemingsrecht: cases in control, Deventer,

Kluwer, 2009, 124; W.J. SLAGTER, Compendium ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2005,



kon daarbij kiezen tussen twee wettelijke varianten: een aanbiedingsclausule,

een soort voorkooprecht waarbij de overdrager eerst aan zijn medevennoten de

over te dragen aandelen moest aanbieden, of de goedkeuringsclausule, die de

overdracht onderwerpt aan de goedkeuring van een vennootschapsorgaan. Een

aandelenoverdracht die de gekozen blokkeringsclausule niet respecteerde, was

nietig.79

STATUTAIRE AFWIJKINGEN – Hoewel de naam anders doet vermoeden, vatte de

rechtsleer de beslotenheid van de besloten vennootschap nooit absoluut op. De

lijst met bevoorrechte personen was hier een getuige van. Ook in de adviezen

aan de Nederlandse wetgever bij de introductie van de bv staat te lezen dat de

beslotenheid niet al te strikt diende geïnterpreteerd te worden. Het systeem van

blokkeringsclausules liet immers voldoende ruimte voor het doelmatig

inrichten van eigen (strengere) overdrachtsregelingen.80 De statuten konden

dus afwijken van de wettelijke regeling, maar enkel met ‘verstrengende’

bepalingen, zonder dat dit tot gevolg kon hebben dat de overdracht onmogelijk

zou worden.81 De statuten konden een strengere blokkeringsclausule bevatten,

een goedkeuring eisen voor in de wet bevoorrechte personen of een andere

regeling voorzien. De overeenkomst met het Belgische recht op dit punt was

sterk.

2.1.3. Nieuwe regeling vanaf 1 oktober 2012

NAAR EEN FLEX-BV – De voorgaande grote parallellen tussen de

aandelenoverdracht in de besloten vennootschappen van België en Nederland

gaan niet langer op. Want in Nederland trad de Wet van 18 juni 201282 op 1

oktober 2012 in werking.83 Eerder sprak ik over een verschuiving van het

evenwichtspunt van de bv naar de kapitaalvennootschappen. Deze wet,

230, nr. 52; T.P. VAN DUUREN, De joint venturevennootschap, Tilburg, Boom Juridische uitgevers, 2002, 71. 79

P.J. DORTMOND, Enige beschouwingen rondom aandelen in Vennootschaps- en

rechtspersonenrecht, Deventer, Kluwer, 1989, 30. 80 A.G. LUBBERS en Y. SCHOLTEN, “Verslag van de op 5 november 1971 te Utrecht gehouden

vergadering over de besloten vennootschap” in Vereeniging ‘Handelsrecht’, Zwolle, Tjeenk

Willink, 1972, 13. 81 ’s Gravenhage 26 juli 2011, BK-10/00234, http://uitspraken.rechtspraak.nl/; F.K. BUIJN en P.M.

STORM, BV en NV. Het nieuwe ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 1994, 119, nr. 4.10; J.M.M.

MAEIJER, Vennootschapsrecht in beweging, Alphen aan den Rijn, Samsom Uitgeverij, 1976, 323;

S.M. BARTMAN, Onderneming in (kort) geding 1990/1991, Arnhem, Gouda Quint, 1992, 38; F.K.

BUIJN, “Privaatrechtelijke rechtspersonen: rechtspersoonlijkheid en rechtsvorm” in J.B.J.M. TEN

BERGE, S.E. ZIJLSTRA, L. TIMMERMAN en F.K. BUIJN (eds.), De ontwikkeling van de

rechtspersoon in het publiekrecht en het privaatrecht, Deventer, Tjeenk Willink, 2000, 207; C.A.

SCHWARZ, Blokkering van aandelen in Vennootschaps- en rechtspersonenrecht, Deventer, Kluwer, 1986, 6; T.P. VAN DUUREN, “Rechtsgeldigheid en doorwerking van afspraken over

aandelenoverdracht in een persoonsgebonden BV” WPNR 2014, 894-903, nr. 3.1,

http://rechtsorde.nl/. 82 Wet van 18 juni 2012, Ned. Stb. 299, i.w.tr. 1 oktober 2012. 83 Voor een beknopt overzicht van de context waarin deze wet tot stand kwam, zie: R. VAN DER

KUIJP, Ondernemingsrecht. Een praktische handleiding, Apeldoorn, Maklu, 2014, 64, nr. 45.

PIETER WILLEMS


typerend en voor de eenvoudigheid ook wel de Wet flex-bv genoemd,

verandert de aandelenoverdracht in de bv grondig. De verplichting tot het

opnemen van een blokkeringsclausule in de statuten verdwijnt uit de wet,84

evenals de categorie van bevoorrechte personen. Voortaan geldt één

suppletieve hoofdregel: de vennoot die zijn aandelen wil overdragen, dient

deze eerst aan te bieden aan zijn medevennoten, naar evenredigheid van het

aantal aandelen van elke vennoot op het moment van de aanbieding.85 Dit

komt ongeveer overeen met wat onder het oude recht de verplichte

aanbiedingsclausule was.

STATUTAIRE AFWIJKINGEN IN BEIDE RICHTINGEN – De aanbiedingsregel is

suppletief en blijft enkel van kracht als de statuten geen afwijkingen hierop

bepalen. In de statuten kunnen de vennoten de overdracht van aandelen aan

een strenger criterium onderwerpen zoals bijvoorbeeld de traditionele

blokkeringsclausules. Zij kunnen, en hier keert de Nederlandse rechtsorde het

verleden de rug toe, ook een soepelere regeling aannemen, de aandelen vrij

overdraagbaar verklaren of de aandelenoverdracht voor een bepaalde periode

uitsluiten.86 Deze laatste methode is de zogenaamde ‘lock-up’-regeling uit

artikel 2:195, lid 3 NBW. Hiermee is een einde gekomen aan een periode van

onzekerheid in de Nederlandse rechtsorde of een dergelijke regeling wel door

de beugel kon.87 Belangrijk blijft evenwel dat de overdracht niet duurzaam

84 T.P. VAN DUUREN, “De structuur en interne organisatie van de flexibele BV” in T.P. VAN

DUUREN, H.J. PORTENGEN, E.P.M. VERMEULEN en B. BIER, De vereenvoudigde BV, Preadvies

van de vereeniging ‘Handelsrecht’, Deventer, Kluwer, 2006, 29; J. ROEST, “De gevolgen van de

wet flexibilisering BV-recht voor de relatie vennootschap-aandeelhouder” in P.J. VAN DER KORST, R. ABMA en G.T.M.J. RAAIJMAKERS (eds.), Handboek onderneming en aandeelhouder, Deventer,

Kluwer, 2012, 93. 85 J.B. HUIZINK, Rechtspersoon, vennootschap en onderneming in Studiereeks Burgerlijk Recht, Deventer, Kluwer, 2013, 123, 82; P.H.N. QUIST, “Onbesloten”, WPNR 2014, 849-853, nr. 3,

http://rechtsorde.nl/; W.J. SLAGTER en B. F. ASSINK, Compendium Ondernemingsrecht, Deventer,

Kluwer, 2013, 651; E.J.J. VAN DER HEIJDEN, W.C.L. VAN DER GRINTEN en P.J. DORTMOND, Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap, Deventer, Kluwer, 2013, 287, nr. 181;

G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME, Rechtspersonenrecht. NV en BV. Oprichting, vermogen

en aandelen in Asser-serie, 2-IIa, Deventer, Kluwer, 2013, 422, nr. 382. R. VAN DER KUIJP, Ondernemingsrecht. Een praktische handleiding, Apeldoorn, Maklu, 2014, 91, nr. 64; P. VAN

SCHILFGAARDE, Van de BV en de NV, Deventer, Kluwer, 2013, 131, nr. 34; J.J.A. HAMERS, “Een

overdracht in strijd met een blokkeringsregeling en de positie van de derde-verkrijger: geen bescherming via artikel 3:88 BW”, TvOB 2014, 2, http://rechtsorde.nl/; J.D.M. SCHOONBROOD,

“Overgangsrecht Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Wet bestuur en toezicht”,

WPNR 2012, 423-437, nr. 3.2, http://rechtsorde.nl/. 86

F.K. BUIJN en P.M. STORM, Ondernemingsrecht. BV en NV in de praktijk, Deventer, Kluwer,

2013, 150-151; D. BRULOOT, “Het nieuwe Nederlandse B.V.-recht: overzicht en Belgische aandachtspunten”, TRV 2014, (445) 471, nr. 96; W.J. SLAGTER en B. F. ASSINK, Compendium

Ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2013, 652; H.J. PORTENGEN, “Naar contractsvrijheid voor

de BV en haar statutaire inrichting(?!)” in T.P. VAN DUUREN, H.J. PORTENGEN, E.P.M. VERMEULEN en B. BIER, De vereenvoudigde BV. Preadvies van de vereeniging ‘Handelsrecht’,

Deventer, Kluwer, 2006, 84; P.H.N. QUIST, “Onbesloten”, WPNR 2014, 849-853, nr. 2,

http://rechtsorde.nl/. 87

J. ROEST, “De gevolgen van de wet flexibilisering BV-recht voor de relatie vennootschap-

aandeelhouder” in P.J. VAN DER KORST, R. ABMA en G.T.M.J. RAAIJMAKERS (eds.), Handboek

onderneming en aandeelhouder, Deventer, Kluwer, 2012, 93.



onmogelijk is.88 De vrijheid en creativiteit van de vennoten geldt dus ten volle

en zij kunnen de wettelijke aanbiedingsregeling zowel verstrengen als

versoepelen. Het lijkt er dan ook op dat op het punt van de aandelenoverdracht

de Nederlandse wetgever definitief gebroken heeft met de parallel tussen de

Nederlandse bv en Belgische bvba. In België is een versoepelende regeling in

de statuten, op een enkele uitzondering na, vooralsnog ondenkbaar.

EEN OVERDRACHT IN STRIJD MET EEN BLOKKERINGSCLAUSULE – Eerder werd

reeds kort aangehaald dat de sanctie voor een in strijd met een

blokkeringsclausule gedane overdracht de nietigheid is. De wet zelf verklaart

in artikel 2:195, lid 3 en 4 NBW deze strijdige overdrachten ongeldig. Wat de

precieze draagwijdte van deze ongeldigheid is, is lang het voorwerp geweest

van een uitvoerige discussie in de Nederlandse rechtsleer.89 Een kort overzicht

leert ons het volgende: aanvankelijk waren er auteurs90 die een schending van

een blokkeringsclausule zagen als een onbekwaamheid tot overdragen,

anderen91 argumenteerden dan weer dat het ging om een onmogelijkheid tot

overdragen die inherent was aan het aandeel zelf. Theoretisch draait het hier

om een discussie of de blokkeringsregelingen respectievelijk

verbintenisrechtelijke dan wel zakelijke werking hebben. Vandaag schaart de

overgrote meerderheid van de auteurs zich achter de tweede opvatting. De

blokkeringsclausules hebben dus zakelijke werking.92

SUCCES VAN DE VRIJE OVERDRAAGBAARHEID – De ratio legis die schuil gaat

achter de Wet flex-bv is de vennootschapsvorm weer aantrekkelijk maken voor

het ondernemerschap opdat ze de concurrentie kan aangaan met de nieuwe

generatie light vehicle-vennootschappen in de Europese Unie.93 Vandaag de

88 J.B. HUIZINK, Rechtspersoon, vennootschap en onderneming in Studiereeks Burgerlijk Recht,

Deventer, Kluwer, 2013, 116, 77. 89 W.J. SLAGTER, Compendium Ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2005, 225, § 50; P. VAN SCHILFGAARDE, J. WINTER en J.B. WEZEMAN, Van de NV en de BV, Deventer, Kluwer, 2013,

133; M.J. KROEZE, L. TIMMERMAN en J.B. WEZEMAN, De kern van het ondernemingsrecht,

Deventer, Kluwer, 2013, 83; T. OOSTERINK, “De overdracht van een aandeel in strijd met een blokkeringsregeling”, AA 2013, 187-196, http://rechtsorde.nl/; G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE

WEME, De naamloze en besloten vennootschap in Asser-serie, 2-II*, Deventer, Kluwer, 2009, 349,

nr. 300; G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME, Rechtspersonenrecht. NV en BV. Oprichting, vermogen en aandelen in Asser-serie, 2-IIa, Deventer, Kluwer, 2013, 451, nr. 404. 90

G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME, De naamloze en besloten vennootschap in Asser-serie,

2-II*, Deventer, Kluwer, 2009, 349, nr. 300. 91

G. VAN SOLINGE en M.P. NIEUWE WEME, Rechtspersonenrecht. NV en BV. Oprichting,

vermogen en aandelen in Asser-serie, 2-IIa, Deventer, Kluwer, 2013, 451, nr. 404; W.J. SLAGTER, Compendium Ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2005, 225, § 50. 92

J.J.A. HAMERS, “Een overdracht in strijd met een blokkeringsregelingen de positie van de derde-

verkrijger: geen bescherming via artikel 3:88 BW”, TvOB 2014, 4, http://rechtsorde.nl/; T.P. VAN

DUUREN, “Rechtsgeldigheid en doorwerking van afspraken over aandelenoverdracht in een

persoonsgebonden BV”, WPNR 2014, 894-903, http://rechtsorde.nl/. 93

M.J. KROEZE, L. TIMMERMAN en J.B. WEZEMAN, De kern van het ondernemingsrecht, Kluwer, Deventer, 2013, 6; J.B. HUIZINK, Ondernemingsrecht: cases in control, Deventer, Kluwer, 2009,

67; H.J. DE KLUIVER, “De flexibele kapitaalvennootschap van de Flex- naar de Beurs-BV” in

Flexibele rechtsvormen, Deventer, Kluwer, 2008, 12; T.P. VAN DUUREN, “Rechtsgeldigheid en

PIETER WILLEMS


dag is de Nederlandse bv mondiaal één van de meest gegeerde

vennootschappen, precies omdat ze aan al te stringente regelgeving ontsnapt.94

De vennoten kunnen in hun statuten naar eigen goeddunken de

overdraagbaarheid van hun aandelen stipuleren. Dit komt het gebruik van de

vennootschap in allerlei verschillende contexten ten goede.

2.2. FRANKRIJK: SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

2.2.1. Wettelijk kader

VERGELIJKING MET BVBA - De société à responsabilité limitée is de Franse

tegenhanger van onze Belgische bvba. De samenlezing van de artikelen L.

223-1 en L. 223-12 van de Franse Code de Commerce95 (hierna C. Comm.)

vormt een sluitende definitie van de sàrl: een vennootschap opgericht door één

of meerdere personen met een beperkte aansprakelijkheid en waarvan de

aandelen niet vertegenwoordigd mogen worden door ‘des titres négociables’.96

Deze definitie indiceert dat de sàrl net als onze bvba een besloten karakter

kent. ‘Des titres négociables’ zijn immers eigendomstitels die zonder

(derden)goedkeuring of andere formaliteiten kunnen worden overgedragen.

Het verbod aandelen uit te geven die op deze titels steunen, wijst op een

beperkte overdraagbaarheid van de aandelen.97 Daarnaast moeten de aandelen

volgens artikel L. 223-2 C. Comm. allemaal evenveel waard zijn en

overeenstemmen met de inbreng van de vennoten. Dit ligt in dezelfde lijn als

de bvba in België. Ook de Franse rechtsorde kent dus een vennootschap op de

grens tussen kapitaal- en personenvennootschappen. De rechtsleer spreekt ook

over een ‘hybride vennootschap’.98

doorwerking van afspraken over aandelenoverdracht in een persoonsgebonden BV” WPNR 2014, 894-903, http://rechtsorde.nl/. 94 K. GEENS, “Een nieuw wetboek van vennootschappen: lean and mean, fit and proper” in JAN

RONSE INSTITUUT (ed.), Quid leges sine cogitatione? Enkele reflecties over het vennootschapsrecht aangeboden aan J. M. Nelissen Grade, Antwerpen, Biblo, 2011, 81, nr. 6; K.

GEENS, “Tien jaar Wetboek van Vennootschappen: it’s time for a change” in Y. DE CORDT en E.

WYMEERSCH (eds.), 10 jaar Wetboek vennootschappen in werking – 10 ans d’entrée en vigueur du Code des sociétés, Mechelen, Kluwer, 2011, (19) 26, nr. 6; W.J. SLAGTER en B. F. ASSINK,

Compendium Ondernemingsrecht, Deventer, Kluwer, 2013, 461. 95 De Franse Code de Commerce is integraal te raadplegen op de website: http://legifrance.gouv.fr/. 96

P. DIDIER en P. DIDIER, Les sociétés commerciales, Deel 2 in Corpus Droit Privé, Parijs,

Economica, 2011, 670, 836; F. LEFEBVRE, Memento Pratique. Sociétés Commerciales, Levallois,

Editions Francis Lefebvre, 2013, 451, 34300; D. VIDAL, Droit des sociétés, Parijs, LGDJ, 2010,

469, nr. 853; F. LEMEUNIER, Société à responsabilité limitée, Parijs, Dalloz, 2001, 108, nr. 721. 97 F. LEFEBVRE, Memento Pratique. Sociétés Commerciales, Levallois, Editions Francis Lefebvre,

2013, 385; J. ESCARRA, E. ESCARRA en J. RAULT, Traité théorique et pratique de droit

commercial. Les sociétés commerciales, Parijs, Recueil Sirey, 1950, 435, nr. 381. 98

P. MERLE en A. FAUCHON, Sociétés commerciales, Parijs, Dalloz, 2011, 204, nr. 174; F.

LEMEUNIER, Société à responsabilité limitée, Parijs, Dalloz, 2001, 12, nr. 106; M. GERMAIN en V.

MAGNIER, Les sociétés commerciales, Parijs, LGDJ, 2014, 214, nr. 1781; M. COZIAN, A. VIANDIER en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, Litec, 1999, 446, nr. 1350; M. COZIAN, A.

VIANDIER en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, LexisNexis, 2013, 561, nr. 1113; G.

GOFFAUX-CALLEBAUT, “Part Sociale” in Encyclopédie de droit des sociétés, Dalloz, 2004, nr. 79.



REGEL VAN BEPERKTE OVERDRAAGBAARHEID – De regel van beperkte

overdraagbaarheid van aandelen in de SARL veruitwendigt zich in artikel

L. 223-14 C. Comm. Dit artikel stelt dat de aandelenoverdracht aan ‘derden

vreemd aan de vennootschap’ niet kan geschieden dan met de instemming van

de meerderheid van de vennoten die samen ook minstens drie kwart van de

aandelen bezitten.99 Dit is hetzelfde goedkeuringsvereiste dat we terugvinden

in artikel 249 W. Venn. voor de aandelenoverdracht in de bvba. Ook de Franse

wetgever bepaalt bovendien dat de statuten in een strenger

instemmingsvereiste kunnen voorzien. Deze regel is van openbare orde:

‘verzachtingen’ van de wettelijke regeling zijn uitgesloten.100 Toch kunnen

volgens het Franse Hof van Cassatie enkel de vennoten wier instemming nodig

was, de nietigheid inroepen.101 Overdrachten in strijd met de wettelijke

bepaling zijn nietig, of in de woorden van de Franse wetgever: “Toute clause

contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.” Tot slot

heeft ook Frankrijk een oplossing voor de vennoot die op de weigering van

zijn medevennoten stuit. Hetzelfde artikel bepaalt een plicht voor de

weigerende vennoten of de vennootschap zelf om de aandelen in kwestie in te

kopen.102

MELDINGSPLICHT – Het behoort tot de vaste cassatierechtspraak dat de

overdragende vennoot onmiddellijk de andere vennoten van de overdracht op

de hoogte moet brengen.103 Bij het uitblijven van een reactie van de andere

vennoten gedurende drie maanden wordt de stilzwijgende aanvaarding

vermoed.104

DERDEN VREEMD AAN DE VENNOOTSCHAP – In plaats van een categorie

bevoorrechte personen op te lijsten aan wie de aandelenoverdracht vrij kan

99

Cass. (fr.) 9 mei 1990, Rev. Soc. 1991, 73; Cass. (fr.) 24 april 1990, Rev. Soc. 1991, 74; M.

COZIAN, A. VIANDIER en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, Litec, 2003, 493, nr. 1350. 100 F. LEFEBVRE, Memento Pratique. Sociétés Commerciales, Levallois, Editions Francis Lefebvre,

2013, 456, nr. 34430; D. VIDAL, Droit des sociétés, Parijs, LGDJ, 2010, 475, nr. 866; P. LE

CANNU en B. DONDERO, Droit des sociétés, Parijs, LGDJ, 2013, 827, nr. 1311; Y. GUYON, Droit des affaires, Deel I, Parijs, Economica, 2001, 542, nr. 503; Y. CHARTIER, “Les titulaires de

l’action en nullité d’une cession de parts d’une SARL à un tiers étranger à la société tenant à

l’absence de notification du projet de cession des parts à la société et aux associés” (noot onder Cass (fr.) 11 februari 1992), Rev. Soc. 1992, (494) 496. 101 Cass. (fr.) 11 februarie 1992, Rev. Soc. 1992, 494; Y. CHARTIER, “Les titulaires de l’action en

nullité d’une cession de parts d’une SARL à un tiers étranger à la société tenant à l’absence de

notification du projet de cession des parts à la société et aux associés” (noot onder Cass (fr.) 11

februari 1992), Rev. Soc. 1992, (494) 496. 102

M. GERMAIN en V. MAGNIER, Les sociétés commerciales, Parijs, LGDJ, 2014, 229, nr. 1816;

M. COZIAN, A. VIANDIER en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, Litec, 1999, 446, nr. 1351. 103 Cass. (fr.) 9 mei 1990, Rev. Soc. 1991, 73; Cass. (fr.) 24 april 1990, Rev. Soc. 1991, 74; Cass. 3 juli 1990, Rev. Soc. 1991, 75; Cass. (fr.) 26 maart 1996, Rev. Soc. 1996, 799, noot Y. CHARTIER;

Y. CHARTIER, “De l’obligation pour l’associé d’une SARL qui cede ses parts à un tiers étranger à

la société de notifier le projet de cession aux associés et à la société” (noot onder Cass (fr.) 9 mei, 24 april en 3 juli 1990), Rev. Soc. 1991, 76. 104 Cass. (fr.) 26 januari 1993, JCP E 1993, II, 419, noot LE NABASQUE, Bull. Joly 1993, 462, noot

COURET, RJDA 1993, 278, Rev. Fr. comptab. mei 1993, 41, noot REIGNE.

PIETER WILLEMS


verlopen zoals in België, bepaalt artikel L.223-14 C. Comm. dat de

instemming van de andere vennoten is vereist voor een aandelenoverdracht aan

‘derden vreemd aan de vennootschap’. Een cruciale vraag is dan welke

personen niet vreemd zijn aan de vennootschap, daar de overdracht aan hen

vrij kan verlopen. Wie zeker niet vreemd is aan de vennootschap zijn de

vennoten die op het moment van de overdracht een deelneming hebben in de

vennootschap, zelfs al zijn ze nog maar net vennoot geworden.105 Daarnaast

zijn ook echtgenoten en nabije familieleden niet vreemd aan de vennootschap.

2.2.2. Ruimte voor statutaire afwijkingen

STRENGERE AFWIJKINGEN – Voor aandelenoverdrachten aan ‘derden vreemd

aan de vennootschap’ en aan vennoten kunnen de statuten onverminderd

‘verstrengende’ bepalingen voorzien. Zo kan een statutaire clausule de

overdracht aan vennoten onderwerpen aan een instemmingsvereiste daar waar

deze normaal vrij kan verlopen.106 Een ‘verzachtende’ afwijking die de

aandelenoverdracht aan ‘derden vreemd aan de vennootschap’ vrij verklaart, is

nietig.

BEPERKING BIJ OVERDRACHT AAN FAMILIE OF ECHTGENOOT – De

aandelenoverdracht aan de echtgenoot of nabije familie van de vennoot volgt

grotendeels hetzelfde principe, ware het niet dat de ‘verstrengende’ macht van

de statuten een tweevoudige beperking kent. Het uitgangspunt blijft dat de

statuten ‘verstrengend’ kunnen afwijken van de wettelijke vrije

overdraagbaarheid, maar hierbij moeten de vennoten letten op twee zaken. Ten

eerste mag de overdracht aan familieleden niet aan een zwaarder

instemmingsvereiste onderworpen worden dan dat van artikel L. 223-14 C.

Comm., zijnde: de helft van de vennoten die samen drie vierden van het

kapitaal bezitten.107 Dit geldt overigens ook voor de overdracht door

overlijden.108 De tweede beperking doet zich voor wanneer het verkrijgende

familielid of de verkrijgende echtgenoot reeds vennoot is en de overdracht

enkel gebeurt met het oog op het verhogen van zijn aandeel in de

105

P. LE CANNU en B. DONDERO, Droit des sociétés, Parijs, LGDJ, 2013, 827, nr. 1311; M.

GERMAIN en V. MAGNIER, Les sociétés commerciales, Parijs, LGDJ, 2014, 228, nr. 1815; P. DIDIER en P. DIDIER, Les sociétés commerciales, Deel 2 in Corpus Droit Privé, Parijs, Economica,

2011, 684, nr. 863. 106

D. VIDAL, Droit des sociétés, Parijs, LGDJ, 2010, 476, nr. 867-868; P. MERLE en A. FAUCHON,

Sociétés commerciales, Parijs, Dalloz, 2011, 255, nr. 221; Y. GUYON, Droit des affaires, Deel I,

Parijs, Economica, 2001, 541, nr. 502; M. COZIAN, A. VIANDIER en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, Litec, 1999, 448, nr. 1353. 107 P. MERLE en A. FAUCHON, Sociétés commerciales, Parijs, Dalloz, 2011, 255, nr. 222; M.

GERMAIN en V. MAGNIER, Les sociétés commerciales, Parijs, LGDJ, 2014, 231, nr. 1818; Y. GUYON, Droit des affaires, Deel I, Parijs, Economica, 2001, 543, 504; M. COZIAN, A. VIANDIER

en F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, Litec, 1999, 446, nr. 1350; M. COZIAN, A. VIANDIER en

F. DEBOISSY, Droit des sociétés, Parijs, LexisNexis, 2013, 561, nr. 1113. 108

P. DIDIER en P. DIDIER, Les sociétés commerciales, Deel II in Corpus Droit Privé, Parijs,

Economica, 2011, 689, nr. 869-871; F. LEFEBVRE, Memento Pratique. Sociétés Commerciales,

Levallois, Editions Francis Lefebvre, 2013, 465, nr. 34471



vennootschap. In dat geval gebeurt de overdracht principieel vrij, ondanks

statutaire bepalingen die een instemming vereisen voor deze overdracht.109

SÀRL MEER FAMILIEVENNOOTSCHAP DAN BESLOTEN – Deze twee afwijkingen

van de algemene regel dat de statuten naar goeddunken ‘verstrengende’

bepalingen mogen regelen, tonen aan dat de Franse wetgever de sàrl ziet als

een familiale vennootschap. Hij legt immers deze afwijkingen enkel op voor

de overdracht aan nabije familieleden en echtgenoten. In België is de bvba een

besloten vennootschap die de vennoten vaak in een familiale context

gebruiken, terwijl dit in de wettelijke bepalingen over de aandelenoverdracht

niet rechtstreeks te merken valt. Toch ligt de sàrl op het vlak van de

aandelenoverdracht dicht bij onze bvba, zeker in het licht van de vorige

vergelijking met de nieuwe Nederlandse bv.

2.3. DE EUROPESE UNIE EN VENNOOTSCHAPSRECHT

2.3.1 ‘Beleidsswitch’ van de Uniewetgever

UNIEOPTREDEN IN HET VENNOOTSCHAPSRECHT – De Europese Unie heeft lange

tijd pogingen ondernomen om het vennootschapsrecht van de lidstaten dichter

bij elkaar te brengen. Aanvankelijk trachtte de Unie dit te bereiken door de

‘vennootschapsrichtlijnen’110 uit te vaardigen. De goede bedoelingen strandden

109

Y. GUYON, Droit des affaires, Deel I, Parijs, Economica, 2001, 543, nr. 504; F. LEFEBVRE, Mémento Expert. Cessions de parts et actions, Levallois, Editions Francis Lefebvre, 2006, 322, nr.

31207 110 Richtl.Raad nr. 68/151/EEG, 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea

van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze

vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken, Pb.L. 14 maart 1968, L-65, 8; Richtl.Raad nr. 77/91/EEG, 13 december 1976 strekkende tot het coördineren

van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van

artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de

naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde

die waarborgen gelijkwaardig te maken, Pb.L. 31 januari 1977, L-26, 1; Richtl.Raad nr. 78/660/EEG, 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, Pb.L.

14 augustus 1978, L-222, 11; Richtl.Raad nr. 78/855/EEG, 9 oktober 1978 op de grondslag van

artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende fusies van naamloze vennootschappen, Pb.L.

20 oktober 1978, L-295, 36; Richtl.Raad nr. 83/349/EEG, 13 juni 1983 betreffende de

geconsolideerde jaarrekening, Pb.L. 18 juni 1983, L-193, 1; Richtl.Raad nr. 84/253/EEG, 10 april 1984 inzake de toelating van personen, belast met de wettelijke controle van boekhoudbescheiden,

Pb.L. 12 mei 1984, L-126, 20; Richtl.Raad nr. 89/666/EEG, 21 december 1989 betreffende de

openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere staat vallen, Pb.L. 30 december 1989, L-395, 3; Richtl.Raad nr.

89/667/EEG, 21 december 1989 inzake het vennootschapsrecht betreffende

eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Pb.L. 30 december 1989, L-395, 40; Richtl.Raad nr. 2004/25/EG, 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, Pb.L. 30 april

2004, L-142, 12; Richtl.Parl. en Raad nr. 2005/56/EG, 26 oktober 2005 betreffende

grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennotoschappen, Pb.L. 25 november 2005, L-310, 1;

PIETER WILLEMS


echter op een aantal praktische en organisatorische beperkingen, eigen aan het

gebruik van richtlijnen.111 Door deze problematiek is de slagkracht van deze

richtlijnen beperkt en gaat het meer over voorbereidende wetgeving.112

NAAR EEN ONDERLINGE COMPETITIVITEIT – Toen de Unie inzag dat haar

richtlijnenpolitiek het beoogde doel niet zou bereiken, besloot ze het geweer

van schouder te veranderen.113 Het ‘Company Law Action Plan’ van de EU gaf

het vennootschapsrecht gedeeltelijk terug aan de lidstaten.114 Daartegenover

staat echter een sterke rechtspraak van het Hof van Justitie over de vrijheid van

vestiging. De bedoeling hiervan is een nieuw tijdperk van onderlinge

concurrentie tussen de nationale wetgevingen in te luiden, een eigen

invulling115 van het Amerikaanse model.116 Via een flexibele interstatelijke

mobiliteit van vennootschappen hoopt de Europese Unie haar initiële doel te

bereiken en tot een competitief bottom up-vennootschapsrecht te komen dat in

grote mate geüniformiseerd is over het grondgebied en het ondernemerschap

ten goede komt. De ondernemer zal immers bij het oprichten van een

buitenlandse, flexibelere vennootschap in landsgrenzen geen onoverkomelijke

beperkingen meer vinden. Om niet geconfronteerd te worden met een

leegloop, zal iedere lidstaat op termijn gedwongen zijn om aan

rechtsvergelijking te gaan doen en over de eigen grenzen heen te zoeken naar

de meest aantrekkelijke vennootschapsregeling. Dit vormde dan ook het

startsein voor de genese van vele Europese light vehicle vennootschappen.

RELEVANTIE VOOR DIT ONDERZOEK – De vraag naar de concrete relevantie van

de Europese vestigingsvrijheid voor dit onderzoek, komt later nog uitvoerig

Richtl.Parl. en Raad nr. 2007/36/EG, 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, Pb.L. 14 juli 2007, L-148, 17. 111

K. MARESCEAU, Grensoverschrijdende mobiliteit van vennootschappen binnen de EU en

regelgevende competitie op het vlak van het vennootschapsrecht, onuitgeg. doctoraatsthesis Universiteit Gent, 2013, 16, nrs. 15-19. 112

K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en vennootschappen, II-A in Beginselen van

Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 24, nr. 10. 113

T. TILQUIN en V. SIMONART, Traité des sociétés, Deel III, Brussel, Kluwer, 2005, 12, nr. 1743. 114 K. GEENS, “Een nieuw wetboek van vennootschappen: lean and mean, fit and proper”, in JAN

RONSE INSTITUUT (ed.), Quid leges sine cogitatione? Enkele reflecties over het vennootschapsrecht aangeboden aan J. M. Nelissen Grade, Antwerpen, Biblo, 2011, 76, nr. 1; K.

GEENS en F. JENNÉ, “Tien jaar Wetboek van vennootschappen: waar staan we?” in C. GRENSON

(ed.), Tien jaar na het wetboek van vennootschappen: waar staan we?, Gent, Larcier, 2010, (13)

14, nr. 5; K. GEENS, “Tien jaar Wetboek van Vennootschappen: it’s time for a change” in Y. DE

CORDT en E. WYMEERSCH (eds.), 10 jaar Wetboek vennootschappen in werking – 10 ans d’entrée en vigueur du Code des sociétés, Mechelen, Kluwer, 2011, (19) 21, nr. 2. 115

E. WYMEERSCH, “Centros: A landmark decision in European company law” in T. BAUMS, K.J.

HOPT en N. HORN (eds.), Corporations, Capital markets and Business in the Law, Londen, Kluwer Law International, 2000, 652. 116 K. GEENS, “Over internationale zetelverplaatsing”, in A. VERBEKE, J. VERSTRAETE en L.

WEYTS (eds.), Facetten van ondernemingsrecht: Liber Amicorum Frans Bouckaert, Leuven, Universitaire Pers Leuven, 2000, (563) 566, nr. 3; voor een diepgaand onderzoek van deze

stelling, zie: K. MARESCEAU, Grensoverschrijdende mobiliteit van vennootschappen: de effecten

van regelgevende competitie op vennootschapsrechtlijk vlak, Antwerpen, Intersentia, 2014.



aan bod. Het antwoord op deze vraag is nauw verweven met één van de vragen

waaruit dit onderzoek is ontsproten: “Is het behoud van het verbod op

‘verzachtende’ statutaire afwijkingen omtrent de aandelenoverdracht in de

bvba vandaag nog wenselijk?”. De aandelenoverdracht zoals die vandaag in de

bvba is geregeld is log en ouderwets. Dit schrikt ondernemers en investeerders

af omdat er onzekerheid bestaat of ze ooit nog wel van hun aandeel verlost

geraken. Zij zullen sneller kiezen voor een buitenlandse vennootschap, nu het

Hof van Justitie hen weinig in de weg legt.

2.3.2. Het Hof over vrijheid van vestiging

a. Stand van zaken

PRIMAIR EN SECUNDAIR VESTIGINGSRECHT – Wie het leerstuk van de vrijheid

van vestiging van vennootschappen in Europa wil bestuderen, kan de laatste

decennia niet meer buiten de rechtspraak van het Hof van Justitie om. De

vrijheid van vestiging, geïncorporeerd in artikel 49 VWEU,117 dat voor

natuurlijke personen is geschreven, valt onder het vrije verkeer van personen,

diensten en kapitaal en is één van de grondbeginselen van de Europese Unie.118

Volgens artikel 54 VWEU is dit beginsel ook voor vennootschappen van

toepassing.119 Traditioneel onderscheidt de doctrine een primair en secundair

vestigingsrecht: het eerste bestrijkt de zetelverplaatsing en

grensoverschrijdende fusies, onder het tweede verstaan we het recht van de

vennootschap om dochterondernemingen of filialen te stichten in andere

landen en deel te nemen in buitenlandse vennootschappen.120 Lange tijd

erkende het Hof enkel de secundaire vestigingsvrijheid.121 Het laatste

decennium lijkt daar fundamenteel verandering in gekomen.

BEPERKINGEN VESTIGINGSRECHT – De rechtspraak van het Hof van Justitie is

echter nooit zo ver gegaan dat een vennootschap tegelijkertijd haar zetel kan

117 Geconsolideerde versie van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie van 26 oktober 2012, Pb. L., 2012/C 326/01. 118 K. GEENS, “De nieuwe harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’

begrafenis van het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 76 nr. 1; D. VAN GERVEN, “Kroniek Vennootschapsrecht 2011-2012”, TRV 2012, 563, nr. 17. 119 Voor een uitgebreid overzicht over de toepasbaarheid van de vrijheid van vestiging op

vennootschappen, zie: H. DE WULF m.m.v. K. MARESCEAU, “Grensoverschrijdende

zetelverplaatsingen en vrijheid van vestiging voor vennootschappen in de EU: wat kan en wat kan

nog niet na de recentste arresten van het Hof van Justitie?” in JURA FALCONIS, M. WYCKAERT en L. DE BROE, Corporate mobility in België en Europa, Antwerpen, Intersentia, 2014, 11-46. 120 H. DE WULF, “Brievenbusvennootschappen, vrij vestigingsrecht en werkelijke zetelleer”, V&F

1999, 6; N. BAMMENS, “Emigratie van vennootschappen met het oog op liquidatie. De bestrijding van misbruik getoetst aan dubbelbelastingsverdragen en EG-recht”, TFR 2009, (703) 709. 121 J. WOUTERS, Het Europese vestigingsrecht voor ondernemingen herbekeken. Een onderzoek

naar de grondslagen, draagwijdte en begrenzingen van de vrijheid van vestiging van ondernemingen in de Europese Unie, KU Leuven, 1996, Deel IV, 629-759, nr. 618; K. GEENS,

“De nieuwe harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’ begrafenis van

het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 76, nr. 2.

PIETER WILLEMS


verplaatsen naar een andere lidstaat en daarbovenop kan eisen dat het recht van

de oorspronkelijke staat toepasselijk blijft op de vennootschap.122 De

rechtspraak is ook traditioneel strenger voor beperkingen op de

vestigingsvrijheid door immigratiestaten123 dan voor die door

emigratiestaten.124 Daarnaast vormt ook het verschil tussen incorporatiestaten

en werkelijke-zetelstaten een belangrijk onderscheid. Bij een werkelijke-

zetelstaat is het aanknopingspunt voor het toepasselijke vennootschapsrecht de

werkelijke zetel, terwijl dat bij incorporatielanden de statutaire zetel is.125

België is een werkelijke-zetelstaat (110 WIPR)126.

b. Enkele mijlpaalarresten

VAN HET DAILY MAIL-ARREST... – Aanvankelijk oordeelde het Hof in Daily

Mail127 zeer aarzelend over het recht van vrije vestiging. Het erkende enkel een

secundair vestigingsrecht voor vennootschappen. Een lidstaat mocht, in de

toenmalige stand van het vennootschapsrecht, voorwaarden opleggen voor de

zetelverplaatsing of deze zelfs koppelen aan de ontbinding van de

vennootschap.128 Na deze uitspraak heeft het Hof in een serie arresten haar

rechtspraak over de vestigingsvrijheid van vennootschappen gestaag

uitgebouwd. In Centros129 tikte het Hof Denemarken (een incorporatieland) op

122 H. DE WULF m.m.v. K. MARESCEAU, “Grensoverschrijdende zetelverplaatsingen en vrijheid

van vestiging voor vennootschappen in de EU: wat kan en wat kan nog niet na de recentste arresten van het Hof van Justitie?” in JURA FALCONIS, M. WYCKAERT en L. DE BROE, Corporate

mobility in België en Europa, Antwerpen, Intersentia, 2014, 23, nr. 20; N. BAMMENS, “Emigratie

van vennootschappen met het oog op liquidatie. De bestrijding van misbruik getoetst aan dubbelbelastingsverdragen en EG-recht”, TFR 2009, (703) 709. 123 H.v.J. 9 maart 1999, Centros, nr. C-212/97, Jur. H.v.J. 1999, I-1459, V&F 1999, 34; H.v.J. 5

november 2002, Überseering, nr. C-208/00, TRV 2003, 189; H.v.J. 30 september 2003, Inspire Art, nr. C-167/01, Jur. H.v.J. 2003, I, 10155, RPS 2003, 172, nr. 6883en TRV 2006, 673. 124 H.v.J. 27 september 1988, Daily Mail, nr. C-81/87, Jur. H.v.J. 1988, 5438, nr. 5511, TRV 1989,

194; H.v.J. 16 december 2008, Cartesio, nr. C-210/06, TRV 2009, 579. 125 K. GEENS en M. WYCKAERT, Vereniginen en vennootschappen, Deel II.A, in Beginselen van

Belgisch privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 395, nr. 212. 126 M. WYCKAERT en F. JENNÉ, “Corporate mobility” in K. GEENS K en K.J. HOPT (eds.), The European Company Law Action Plan Revisited, 292, nr. 3; H. GEINGER en N. HEIJERICK, Inleiding

tot het vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2009, 15; K. MARESCEAU, “Belgium, get ready to

compete for corporate charters: een pleidooi voor de invoering van de statutaire zetelleer” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M. NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het

vennootschapsrecht, Brussel, Larcier, 2014, (203) 203, nr. 1. 127 H.v.J. 27 september 1988, Daily Mail, nr. C-81/87, Jur. H.v.J. 1988, 5438, nr. 5511, TRV 1989,

194. 128 K. GEENS, “De nieuwe harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’ begrafenis van het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 77, nr. 2; J.

WOUTERS, Het Europese vestigingsrecht voor ondernemingen herbekeken. Een onderzoek naar de

grondslagen, draagwijdte en begrenzingen van de vrijheid van vestiging van ondernemingen in de Europese Unie, KU Leuven, 1996, Deel IV, 629, nr. 618; J. STUYCK, “Zetelverplaatsing en vrije

vestiging van vennootschappen in de EEG” (noot onder H.v.J. 27 september 1988) TRV 1989,

(198) 200, nr. 5; J. WOUTERS, Het Europese vestigingsrecht voor ondernemingen herbekeken. Een onderzoek naar de grondslagen, draagwijdte en begrenzingen van de vrijheid van vestiging van

ondernemingen in de Europese Unie, Deel III, KU Leuven, 1996, 444, nr. 458. 129 H.v.J. 9 maart 1999, Centros, nr. C-212/97, Jur. H.v.J. 1999, I-1459, V&F 1999, 34.



de vingers omdat het weigerde een bijkantoor van een Engelse vennootschap te

registreren en zo bevestigde het Hof het secundaire vestigingsrecht.130

Ofschoon de vennootschap in Engeland geen werkzaamheden verrichte en de

enige reden voor haar buitenlandse oprichting te vinden was in de strengere

Deense kapitaalregels. Überseering131 heette dan weer een doorbraak te zijn

voor het primaire vestigingsrecht. Een vennootschap naar Nederlands

(incorporatieland) recht verplaatste haar werkelijke zetel naar Duitsland

(werkelijke zetelland). Volgens het Duitse civiel procesrecht kon deze

vennootschap niet in rechte optreden zolang ze zich niet opnieuw oprichtte

conform het Duits recht. Het Hof oordeelde dat dit manifest strijdig was met

de vrijheid van vestiging.132 Meteen kan men zich de vraag stellen of de

werkelijke-zetelleer op zich al geen schending uitmaakt van het beginsel van

vrijheid van vestiging.133

...TOT HET VALE-ARREST – In de jaren die volgden, ging het Hof verder op de

ingeslagen weg. In Sevic Systems134 oordeelde het Hof dat

grensoverschrijdende fusies een aspect zijn van het vrije vestigingsrecht en in

Inspire Art135 veroordeelde het Hof Nederland (incorporatieland) voor het

opleggen van voorwaarden aan buitenlandse vennootschappen voor de

oprichting van bijkantoren in Nederland.136 Met Cartesio137 trok het Hof toch

130 K. GEENS, “De nieuwe harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’ begrafenis van het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 77, nr. 3; H. DE

WULF, “Brievenbusvennootschappen, vrij vestigingsrecht en werkelijke zetelleer”, V&F 1999, 11

en RPS 2000, 42, nr. 6799; E. WYMEERSCH, “Centros: A landmark decision in European company law” in T. BAUMS, K.J. HOPT en N. HORN (eds.), Corporations, Capital markets and Business in

the Law, Londen, Kluwer Law International, 2000, 629-654; K. GEENS, “Over internationale

zetelverplaatsing” in Facetten van ondernemingsrecht: Liber Amicorum Frans Bouckaert, Leuven, Universitaire Pers Leuven, 2000, (563), 565, nr. 2. 131 H.v.J. 5 november 2002, Überseering, nr. C-208/00, TRV 2003, 189. 132 S. MAQUET en E.-J. NAVEZ, “Le transfert transfrontalier du siège social des sociétés commerciales et ses implications dans la pratique notariale” in J. MALHERBE en E.-J. NAVEZ

(eds.), Droit des affaires et sociétés, Limal, Anthemis, 2013, 173; K. GEENS, “De nieuwe

harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’ begrafenis van het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 78, nr. 3; J. MEEUSEN, “De werkelijke

zetelleer en de communautaire vestigingsvrijheid van vennootschappen. Analyse van het arrest

Überseering van het Hof van Justitie”, TRV 2003, 95-127. 133 Voor een diepere uiteenzetting van deze stelling, zie: K. MARESCEAU, “Belgium, get ready to

compete for corporate charters: een pleidooi voor de invoering van de statutaire zetelleer” in H.

BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M. NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het

vennootschapsrecht, Brussel, Larcier, 2014, 203-237. 134 H.v.J. 13 december 2005, Sevic Systems, C-411/03, TRV 2006, 241, TBH 2006, 404, noot J. WOUTERS, JT 2006, 145, noot T. DELVEAUX. 135 H.v.J. 30 september 2003, Inspire Art, nr. C-167/01, Jur. H.v.J. 2003, I, 10155, RPS 2003, 172,

nr. 6883en TRV 2006, 673, noot C. CLOTTENS, “Vrijheid van vestiging en zetelverplaatsing na het ARREST Inspire Art: is the sky the limit(ed)?”. 136 K. GEENS, “De nieuwe harmonisatiedynamiek van het vennootschapsrecht: een ‘eerste klas’

begrafenis van het Europees Vennootschapsrecht na vijftig jaar?”, TRV 2006, (75) 77, nr. 3; H. DE

WULF, “Actualiteit – Rechtspraak” (noot onder H.v.J. 30 september 2003) TBH 2004, 89; J.

MEEUSEN, “Europese rechtspraak in kort bestek” (noot onder H.v.J. 30 september 2003), RW

2003-04, (634) 636.

PIETER WILLEMS


even aan de handrem en herhaalde wat het reeds in Daily Mail duidelijk had

gemaakt: een vennootschap kan niet eisen dat zij mag emigreren naar een

andere lidstaat en tegelijkertijd onder het recht van de emigratiestaat blijft

vallen. Vale138 ten slotte heeft de vuistregel van het vestigingsleerstuk nog eens

herhaald. De ontvangststaat kan de transformatie van een immigrerende

vennootschap naar een vennootschap van nationaal recht niet verhinderen als

deze zich conformeert aan het nationaal recht van de ontvangende lidstaat.139

3. HET WETTELIJK VERBOD HERBEKEKEN

3.1. BINNEN DE LANDSGRENZEN

3.1.1 Wetboek van Vennootschappen

PREHISTORISCHE ONDERVERDELING – Wie vandaag de dag in België het

vennootschapslandschap aanschouwt, zal moeten toegeven dat er enige

progressie op het vlak van vereenvoudiging mogelijk is.140 Als we ons enkel

op de vennootschapsvormen met volle rechtspersoonlijkheid concentreren,

stellen we vast dat er een drievoudige keuze is tussen de nv, de cvba en de

bvba. Oorspronkelijk was het de bedoeling van de wetgever om drie

verschillende vennootschappen te creëren die elk een eigen soort behoefte

konden dekken. Tegenwoordig vervaagt de grens tussen deze

vennootschapsvormen aanzienlijk, met als gevolg dat de traditionele

onderverdeling stevig onder vuur komt te liggen.

VERVAGENDE GRENZEN – De oorzaak van deze vervagende grenzen is

tweeledig en te ingewikkeld om op deze plaats verder uiteen te zetten.

Simplistisch voorgesteld komt het op het volgende neer: enerzijds ligt de

Europese inmenging in het vennootschapsleven op het einde van de vorige

eeuw en een foutieve omgang met deze inmenging door de Belgische wetgever

aan de basis van de vervaging en anderzijds is de ongebreidelde statutaire

137 H.v.J. 16 december 2008, Cartesio, nr. C-210/06, TRV 2009, 579, noot F. JENNÉ,

“Grensoverschrijdende zetelverplaatsing: de determinerende invloed van het land van oorsprong”. 138 H.v.J. 12 juli 2012, Vale, nr. C-378/10, http://curia.europa.eu. 139 S. MAQUET en E.-J. NAVEZ, “Le transfert transfrontalier du siège social des sociétés

commerciales et ses implications dans la pratique notariale” in J. MALHERBE en E.-J. NAVEZ

(eds.), Droit des affaires et sociétés, Limal, Anthemis, 2013, 173; K. MARESCEAU, “Belgium, get

ready to compete for corporate charters: een pleidooi voor de invoering van de statutaire zetelleer” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M. NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het

vennootschapsrecht, Brussel, Larcier, 2014, (203) 215, nr. 10; A. VAN HOE, “We zijn er bijna,

maar nog niet helemaal: grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen na Vale”, TRV 2013, 539; D. VAN GERVEN, “Kroniek vennootschapsrecht 2012-2013”, TRV 2013, 562, nr. 16. 140 K. GEENS en M. WYCKAERT, Verenigingen en vennootschappen., II-A, Beginselen van

Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2011, 18, nr. 9; P.-A. FORIERS en A. FRANÇOIS, “Een nieuwe kijk op enkele klassieke dichotomiën in het vennootschapsrecht” in H. BRAECKMANS, G.

HORSMANS en J.-M. NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het vennootschapsrecht,

Brussel, Larcier, 2014, (27) 27, nr. 1.



creativiteit waarmee vennootschappen als het ware worden ‘geboetseerd’, of

eerder ‘gedenatureerd’, een bepalende factor. Met het voorgaande in gedachten

stellen GEENS, WYCKAERT en CAPRASSE terecht dat de tijd is aangebroken

voor een nieuw vennootschapsrecht.141

3.1.2. Hervorming van het vennootschapsrecht

RICHTING EEN MEER ‘PRAGMATISCH’ VENNOOTSCHAPSRECHT – Een

hervorming van het vennootschapsrecht begint met de vraag waar de wortels

van het probleem zich situeren. WYCKAERT en CAPRASSE stellen zich terecht

de vraag: “Beantwoorden de drie vennootschapsvormen met

rechtspersoonlijkheid (cvba, bvba en nv) nog wel aan de hedendaagse

behoeftes?”142 Het antwoord op deze vraag luidt: “Allicht niet!” Het

onderscheid is te doctrinaal, statisch en schrikt ondernemers af.

Het antwoord op de vraag of het beter kan en hoe, is wellicht niet

eenduidend. Toch zou ik in deze tekst graag een lans willen breken voor het

volgende voorstel. Schaf de cvba af of houd deze vorm enkel voor collectieven

in de strikte zin van het woord en bevorder het criterium van artikel 15 W.

Venn.143 tot onderscheidingscriterium tussen bvba en nv. De wettelijke

vennootschapsvormen zijn dan meer aangepast aan de noden van de praktijk

en afgestemd op de grootte van de vennootschap. Concreet zou dit inhouden

dat enkel ‘grote vennootschappen’ nog een nv kunnen zijn, maar deze zijn hier

anderzijds niet toe verplicht. ‘Grote vennootschappen’ die een meer besloten

karakter verkiezen kunnen ook voor een bvba-structuur opteren. De

middelgrote en kleine vennootschappen moeten hun toevlucht zoeken tot de

bvba-structuur.

WAT MET DE (ON)OVERDRAAGBAARHEID IN DE BVBA? – De weerslag van een

dergelijke revolutie in het vennootschapsrecht op de overdraagbaarheid van de

aandelen in de bvba valt nauwelijks te onderschatten. Door de herschikte

waardeverhoudingen tussen de nv en de bvba zullen veel ‘kleinere’

vennootschappen zich gedwongen voelen om de bvba-structuur aan te nemen.

Bovendien zijn er ook ‘grote’ vennootschappen die de bvba kunnen gebruiken

om hun beslotenheid te bestendigen. Om dit gamma aan verschillende

141 K. GEENS, “ Een nieuw wetboek van vennootschappen: lean and mean, fit and proper” in JAN

RONSE INSTITUUT (ed.), Quid leges sine cogitatione? Enkele reflecties over het

vennootschapsrecht aangeboden aan J. M. Nelissen Grade, Antwerpen, Biblo, 2011, 94, nr. 24; O.

CAPRASSE, M. WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen met de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.


65; K. GEENS, “Stuck in the middle with EU”, TRV 2013, 40. 142

O. CAPRASSE, M. WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen met

de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.

NELISSEN GRADE (eds.), De Modernisering van het vennootschapsrecht, Brussel, Larcier, 2014, 65. 143 Artikel 15, §1 W.Venn. onderscheidt de grote vennootschappen van de kleine

vennootschappen.

PIETER WILLEMS


samenwerkingsvormen ondergebracht onder één vennootschapsvorm op een

adequate manier van een degelijke omkadering te voorzien, lijkt het mij

opportuun om zoveel mogelijk aan de contracterende partijen over te laten.

Een ‘middelgrote’ vennootschap die vroeger onder de nv-structuur opereerde

en onder de nieuwe regeling een bvba zal worden, moet kunnen blijven

functioneren in een stelsel van vrije overdraagbaarheid. Net zoals een ‘grote’

vennootschap toch het recht moet hebben op een besloten karakter. De

vennoten moeten dan in de statuten de knoop doorhakken: ofwel het behoud

van de regels van bvba zoals die vandaag bestaat (tevens de default option),

ofwel een bvba gespiegeld aan de huidige nv waar de contractuele en statutaire

vrijheid heerst en waar de vennoten naar eigen inzicht de overdracht kunnen

regelen.144

3.2. OVER DE LANDSGRENZEN HEEN

DREIGING VAN BUITENAF – Los van de op til zijnde verschuivingen in het

nationale vennootschapsrecht, bestaat er nog een ander, mijn inziens

belangrijker incentive voor de wetgever om de overdraagbaarheid in de bvba te

veranderen en het verbod op de statutaire versoepeling van de

aandelenoverdracht af te schaffen. Het gaat hier over de externe dreiging van

soepelere buitenlandse vennootschapsregelingen die zijn opgerukt tot aan de

drempels van ons vennootschapsrecht. Deze dreiging neemt de vorm aan van

een drietrapsraket: aangestuwd door de zware motor van de vestigingsvrijheid

ontworpen door het Hof van Justitie, hebben verschillende lidstaten hun light

vehicle-vennootschappen gebruikt om uiteindelijk ondernemers uit minder

aantrekkelijke vennootschapslanden aan te trekken.

DE EERSTE TRAP: VESTIGINGSVRIJHEID – De rechtspraak van het Hof van

Justitie van de Europese Unie inzake het leerstuk van de vestigingsvrijheid van

vennootschappen heeft de laatste decennia een grote evolutie gekend. Steeds

vaker en steeds performanter heeft het Hof deze vrijheid bevestigd. De

interstatelijke mobiliteit binnen de EU is vandaag groter dan ooit tevoren en dit

geldt niet enkel voor grote beursgenoteerde vennootschappen, maar ook voor

de kleinere spelers.145 De bedoeling van de EU is duidelijk: ze wil een klimaat

van concurrentiekracht scheppen tussen de nationale wetgevingen.

DE TWEEDE TRAP: FLEXIBELE VENNOOTSCHAPPEN – Het heeft niet lang geduurd

vooraleer de meeste lidstaten door hadden dat aan het concurrentiemonster van

de EU geen ontsnappen was. Wanneer we vandaag om ons heen kijken, dan

144

O. CAPRASSE, M. WYCKAERT, “Beperking van het aantal vennootschapsvormen: waarheen met de kapitaalvennootschappen (NV, BVBA, CV)?” in H. BRAECKMANS, G. HORSMANS en J.-M.


(65) 87, nr. 34. 145 M. WYCKAERT, “Vennootschappen in beweging: hoe diep zijn de Europese

binnengrenswateren?” in JURA FALCONIS, M. WYCKAERT en L. DE BROE, Corporate mobility in

België en Europa, Antwerpen, Intersentia, 2014, 5, nr. 3.



merken we in al onze buurlanden soepelere vennootschapsvormen op

(Nederland: flex-bv, Frankrijk: sàrl, Duitsland: UG, Verenigd Koninkrijk:

private limited liability company). Het onderzoek van de sàrl toonde aan dat op

het gebied van de aandelenoverdracht er nog landen zijn met quasi dezelfde

regeling als de Belgische, de Nederlandse bv demonstreerde dan weer dat het

ook anders kan. Bovendien heeft de flexibele bv in Nederland een ongeziene

toestroom veroorzaakt van ‘vluchtvennootschappen’ wat aantoont dat vandaag

de vraag naar een flexibeler vennootschapsrecht wel degelijk leeft.

DE DERDE TRAP: EEN LEEGLOOP – Ondernemers zullen sneller geneigd zijn om

een buitenlandse vennootschap op te richten, omdat deze gewoonweg

aantrekkelijker is en zich beter leent tot company engineering. Bovendien

schrikken tijdrovende procedures, zoals de aandelenoverdracht in onze bvba,

(buitenlandse) ondernemers af.146 Als klap op de vuurpijl zijn landen als

Nederland, maar ook het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld,

incorporatielanden. Dit wil zeggen dat alle vennootschappen met een statutaire

zetel binnen hun grondgebied, de nationaliteit van dat land hebben en het

nationale vennootschapsrecht erop van toepassing is. Zij kijken dus niet naar

de werkelijke zetel die in een ander land kan liggen. Een ondernemer kan

eenvoudigweg een bv in Nederland oprichten en zijn werkelijke zetel

verplaatsen naar België. Het doel van de wetgever moet dan ook zijn om mee

te gaan in de Europese concurrentieflow. Ondernemers moeten de bvba weer

aantrekkelijker vinden dan buitenlandse vennootschappen.147 Het middel om

dit te bereiken is flexibilisering.148 Met de S-bvba heeft de wetgever al een

stap(je) in die richting willen zetten, maar het kan beter, véél beter.149

BESLUIT

Het verbod op 'soepelere statuten’ betreffende de aandelenoverdracht in de

bvba ligt diep geworteld in het Belgische recht. Bovendien zijn er voldoende

redenen voorhanden die dit verbod op een afdoende manier kunnen

legitimeren. De beslotenheid van de vennootschap ligt immers aan de basis

van haar bestaan. Daarnaast zijn de vervagende grenzen tussen bvba en nv een

terechte bekommernis van de wetgever. De (on)overdraagbaarheid van

146

E.P.M. VERMEULEN, “De plaats en de inrichting van een nieuw BV-recht in een innovatieve

economie” in T.P. VAN DUUREN, H.J. PORTENGEN, E.P.M. VERMEULEN en B. BIER (eds.), De

vereenvoudigde BV. Preadvies van de vereeniging ‘Handelsrecht’, Deventer, Kluwer, 2006, 132. 147 K. GEENS, “Stuck in the middle with EU”, TRV 2013, 40; K. GEENS, “Een nieuw wetboek van

vennootschappen: lean and mean, fit and proper” in JAN RONSE INSTITUUT (ed.), Quid leges sine

cogitatione? Enkele reflecties over het vennootschapsrecht aangeboden aan J. M. Nelissen Grade, Antwerpen, Biblo, 2011, 76, nr. 1. 148 D. BRULOOT, “Het nieuwe Nederlandse B.V.-recht: overzicht en Belgische aandachtspunten”,

TRV 2014, 445, nr. 2; W. VAN GAVER, “De BVBA-starter. Een kritische analyse van het wetgevend kader en het wetsontwerp”, TRV 2013, 731, nr. 1. 149W. VAN GAVER, “De BVBA-starter. Een kritische analyse van het wetgevend kader en het

wetsontwerp”, TRV 2013, 737, nr. 20.

PIETER WILLEMS


aandelen is op heden één van de laatste bastions waar het onderscheid tussen

deze twee vennootschappen nog zichtbaar is. Toch moeten we durven kiezen

voor de ambitieuze weg en trachten onze traditionele denkwijzen aan de kant

te schuiven. Vandaag de dag liggen er veel voorstellen op tafel om het

vennootschapsrecht drastisch te wijzigen. Dit heeft allerlei redenen: oubollige,

onpraktische en theoretische onderscheiden, onoverzichtelijkheid, te hoge

regeldruk en te strenge regelgeving. De Belgische ondernemer heeft de laatste

tijd met lede ogen moeten aanzien hoe andere Europese landen er wel in

geslaagd zijn het vennootschapsrecht te hervormen. Zo is er een nieuwe

generatie light vehicle-vennootschappen ontstaan waarmee onze logge en

geketende bvba’s niet langer kunnen concurreren. De overdraagbaarheid van

aandelen speelt hierbij een cruciale rol. Dit vormt immers de sleutel tot de

vennootschap zelf. Hoe meer procedures en regelgeving hieraan gelinkt zijn,

hoe onaantrekkelijker de vennootschap zelf oogt. Langs de andere kant bestaan

er ook duizenden familiebedrijven die juist omwille van haar beslotenheid

voor de bvba hebben gekozen. Wat gebeurt er dan met die vennootschappen?

De beste oplossing bestaat er in om de overdraagbaarheid van aandelen door

de vennoten zelf te laten regelen in de statuten. De vennoten krijgen dan de

keuze voorgeschoteld bij de oprichting van de vennootschap: ofwel kiezen ze

voor een bvba zoals die nu bestaat, met de wettelijke beperkte

overdraagbaarheid of strenger, ofwel is een soepelere regeling mogelijk. In dit

laatste geval kunnen de statuten de aandelen vrij overdraagbaar verklaren of

voorzien in een andere ‘zachtere’ regeling. De default option, als de vennoten

geen keuze maken, blijft dan de beperkte overdraagbaarheid zoals wij die

vandaag kennen. Op die manier vindt iedereen zijn gading en kan onze

geüpdate bvba de concurrentiestrijd met andere Europese vennootschappen

aangaan.

Faculteit Rechtsgeleerdheid – Faculteit Rechtsgeleerdheid - De … · 2017-05-30 · Artikel 249...

Documents

Transcript of Faculteit Rechtsgeleerdheid – Faculteit Rechtsgeleerdheid - De … · 2017-05-30 · Artikel 249...