Debt Push Down

Kredietcrisis: ook in het bedrijfsleven ?23 februari 2012

SophistaFull service corporate finance organisatie• Dealmaking aan‐ en verkoop;• Valuation;• Business Development;• Financiering.

Kernwaarden• Doelgerichte totaalaanpak;• Jarenlange ervaring;• Resultaatgericht en slagvaardig;• Hoge kwalitatieve dienstverlening;• Onafhankelijk;• (Inter‐)nationale focus;• www.sophista.nl.

Voor meer informatie:• www.sophista.nl

• http://www.linkedin.com/company/sophista‐interconsult

• https://twitter.com/#!/SophistaAlkmaar

Actan Accountants & Adviseurs• Bedrijfseconomische en fiscale

advisering• Accountantscontrole (AFM‐

vergunning)• Samenstellen van jaarrekeningen• Loonverwerking

Kredietcrisis: ook in het bedrijfsleven ?23 februari 2012

Geïnteresseerde koperJohn de Mol

Endemol BV Endemol BV

Betaling koopsomKoper leent groot deel van koopsom

M‐Net Beleggingen B.V.

M‐NetJohn de Mol

Endemol BV

Balans voor overname Endemol B.V.

(bedragen x € 1mln., geheel fictief)

ACTIVA PASSIVA

(bezit) (verplichtingen)

Vaste activa Eigen vermogen

Intellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20

Onroerend goed 20 Reserves 30

140 50

Vlottende activa Langlopende schulden

Voorraden 5 Bankleningen 100

Vorderingen 30

Liquide middelen 5 Korlopende schulden

40 Bankkrediet 15

Belastingen 10

Overig 5

30

Totaal 180 Totaal 180

Endemol B.V.(bedragen x € 1mln., geheel fictief)

Winst‐ en verliesrekening

Omzet 800Kostprijs omzet 300Bruto marge 500

Personeelskosten 250Afschrijvingen 50Overige kosten 100Totale kosten 400

Bedrijfsresultaat 100Rentelasten 25Resultaat voor belasting 75Belastingen 25

Winst na belasting 50

EBITDA 150

Industry Name Number of Firms Value/EBITDA Value/EBITAdvertising 36 11,45 14,80Aerospace/Defense 73 10,80 13,55Air Transport 56 6,16 8,57Chemical (Diversified) 36 6,14 7,71Chemical (Specialty) 94 7,69 10,03Coal 16 7,53 10,26Computer Software/Svcs 425 12,31 14,67Computers/Peripherals 148 10,14 13,34Diversified Co. 134 9,05 11,12Drug 334 10,83 13,60E-Commerce 60 21,93 28,15Educational Services 37 8,21 9,77Electric Util. (Central) 24 6,95 9,41Electric Utility (East) 29 7,33 10,08Electric Utility (West) 16 6,06 8,57Electrical Equipment 94 7,48 8,29Electronics 186 8,21 11,65Entertainment 101 9,11 11,40Entertainment Tech 31 44,36 113,10Environmental 96 7,19 10,12Financial Svcs. (Div.) 269 10,17 10,39Food Processing 123 9,02 11,00Food Wholesalers 21 6,94 8,82

De transactie• Winst € 50 • EBITDA € 150• Multiple 6

• Koopprijs wordt:

6 x € 150 = € 900

M‐Net Beleggingen B.V.

M‐NetJohn de Mol

Endemol BV

M‐NetBeleggingen B.V.

M‐NetJohn de Mol

KoopholdingEndemol B.V.Endemol BV

John de Mol

Endemol BV

Endemol BV

KoopholdingEndemol B.V.


M‐Net

Aandelen Endemol BV gaan naar de koopholding

Endemol BV

Koopholding betaalt € 900

Endemol BV



M‐Net

Schulden van aankoop aandelen worden overgeheveld naar de werkmaatschappij

“Debt push down”

Financiering aankoop€

Aandelen Endemol 900

Financiering d.m.v.:eigen geld 100leningen 800totale koopsom 900

Balans voor overname Endemol B.V.(bedragen x € 1mln., geheel fictief)

ACTIVA PASSIVA(bezit) (verplichtingen)

Vaste activa Eigen vermogenIntellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20Onroerend goed 20 Reserves 30

140 50Langlopende schulden

Lening aan Koopholding Bankleningen 100Endemol 300 Extra banklening t.b.v. aankoop 300

Vlottende activa 40 Kortlopende schulden 30


Marktwaarde

Intellectuele rechten 420 bank is bereid hiervan 60% te financieren: € 300Onroerend goed 80Totaal 500

Maar BW 2 geeft o.a. aan:

Artikel 207c1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door

anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en voor zover de statuten dit toestaan.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

Balans voor overname Endemol B.V.(bedragen x € 1mln., geheel fictief)


Vaste activa Eigen vermogenIntellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20Onroerend goed 20 Reserves 30

140 50Langlopende schulden

Lening aan Koopholding Bankleningen 100Endemol 300 Extra banklening t.b.v. aankoop 300

Vlottende activa 40 Kortlopende schulden 30


Marktwaarde

Intellectuele rechten 420 bank is bereid hiervan 60% te financieren: € 300Onroerend goed 80Totaal 500

Maar BW 2 geeft o.a. aan:

Artikel 207c1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door

anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en voor zover de statuten dit toestaan.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

Financiering aankoop (II)Marsroute:

1. Koop direct aandelen Endemol BVFinanciering d.m.v. kortlopend krediet van bank(en)

2. Creëer juridische fusie tussen Endemol BV en Koopholding Endemol BVdekking/zekerheden in Endemol BV dan wel te gebruiken


M‐Net

Endemol BV

Endemol BV



M‐NetJohn de Mol

Endemol BV

Endemol BV



M‐Net



Balans Endemol B.V. (nieuw)

(bedragen x € 1mln., geheel fictief)

ACTIVA PASSIVA

(bezit) (verplichtingen)

Vaste activa Eigen vermogen

Goodwill 850 Inbreng M‐Net 100

Intellectuele rechten 120 100

Onroerend goed 20 Langlopende schulden

990 Bankleningen 100

Vlottende activa Leningen t.b.v. aankoop Endemol 800

Voorraden 5 900

Vorderingen 30 Korlopende schulden

Liquide middelen 5 Bankkrediet 15

40 Belastingen 10

Overig 5

30


Balans Endemol B.V. (nieuw + oud)(bedragen x € 1mln., geheel fictief)


Vaste activa nieuw oud Eigen vermogen nieuw oudGoodwill 850 ‐ Aandelenkapitaal 20 Intellectuele rechten 120 120 Overige reserves 30 Onroerend goed 20 20 Inbreng M‐Net 100

990 140 100 50 Vlottende activa Langlopende schuldenVoorraden 5 5 Bankleningen 100 100 Vorderingen 30 30 Leningen t.b.v. aankoop Endemol 800 ‐Liquide middelen 5 5 900 100

40 40 Korlopende schuldenBankkrediet 15 15 Belastingen 10 10 Overig 5 5

30 30

Totaal 1.030 180 Totaal 1.030 180

Endemol B.V.(bedragen x € 1mln., geheel fictief)

Winst‐ en verliesrekeningNieuw Oud

Omzet 800 800 Kostprijs omzet 300 300 Bruto marge 500 500

Personeelskosten 250 250 Afschrijvingen 50 50 Afschrijving goodwill 85 ‐Overige kosten 100 100 Totale kosten 485 400

Bedrijfsresultaat 15 100 Rentelasten 25 25 Rentelasten overname 36 ‐Resultaat voor belasting ‐46 75 Belastingen 13 25 Winst na belasting ‐59 50

EBITDA 150 150

Afschrijving goodwill 10 jaar: 850/10 = 85

Extra rentelasten eerste jaar :(800+640)/2 * 5% is 36

Slotopmerkingen• Leencapaciteit in Endemol voor overname volledig benut• Schuldpositie Endemol na overname substantieel

toegenomen• Art. 207c buiten werking gezet• Geen jurisprudentie• Dilemma:

– Groei noodzakelijk om aan verplichtingen te kunnen voldoen– Financieringsmogelijkheden beperkt zonder private equity

Vraag:Aanvaardbaar ?

Huidige kredietverlening• Lichten staan veelal op rood

Endemol BV



M‐Net



Debt Push Down

Documents

Transcript of Debt Push Down