De RvC weet wat luisteren is - KPMGeven goed nadenken. De organisatie lag immers onder vuur. Maar al...

Magazine voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders

JULI 2015

De RvC weet wat

luisteren is...

Met onder anderen: Pauline van der Meer Mohr

Annemiek van MelickDirk Lindenbergh

Toine van Laack

DOSSIER De nieuwe

controleverklaring

Wat zijn de ervaringen?

Crypto currencies

Kans of bedreiging?

Risk appetiteGut feeling

of becijferen?

JULI 2015 32

... toch?

JULI 2015 Toen ik in juli 2014 werd benaderd voor het commissariaatschap bij KPMG, moest ik wel even goed nadenken. De organisatie lag immers onder vuur. Maar al snel kwam ik tot de

conclusie dat ik de accountantssector die schoon schip wilde maken, niet de rug wilde toekeren door vanaf de zijlijn te blijven toekijken. De wettelijke controles van jaarrekeningen zijn immers van essentieel belang voor het maatschappelijk economisch verkeer. Daarom besloot ik om een bijdrage te leveren aan de nieuwe KPMGmissie en governancestructuur, waarbij het publieke belang centraal staat en de kwaliteit van het werk weer leidend is.De veranderingen zijn voor alle partijen ingrijpend. Commissarissen bij een bedrijf dat voorheen alleen maar commissarissen uit eigen gelederen kende, staan voor extra uitdagingen zoals het veranderen van het verantwoordings en besluitvormingsproces. Partners die via een maatschap samen een bedrijf runnen, moeten op hun beurt wennen aan onafhankelijke externe commissarissen die niet vanuit de gelijkheid als partners maar vanuit hun onafhankelijke positie toezichthouden en adviseren. En ook voor een raad van bestuur brengt een nieuw governancemodel grote uitdagingen met zich mee.Mede door het verscherpte toezicht staan de komende jaren kwaliteit, professionaliteit en integriteit van de beroepsgroep hoog op de agenda. Om dat te bereiken moet je als commissaris direct betrokken zijn bij de organisatie en tegelijkertijd gepaste afstand bewaren. Het is een continue proces van zoeken naar de juiste balans. Wat hierbij helpt is dat de RvCleden gezamenlijk zijn gestart met de klus, dat we samen met de professionals van KPMG intensieve inwerksessies doorlopen en dat er ruimte is om met elkaar te reflecteren en een team te vormen. De raad van bestuur en de partners kunnen rekenen op onze steun en vertrouwen. We zullen ze uitdagen om marktontwikkelingen en de eisen en maatregelen vanuit de AFM, NBA en de politiek het hoofd te bieden. Samen stropen we onze mouwen op om het vertrouwen in de sector terug te krijgen. Ook ik zet mijn schouders eronder.

Mr. Laetitia Griffith Vice voorzitter RvC KPMG

IN BERAAD

4. De aftrap van het nieuwe bestuur van Alrijne Zorggroep

10. Agendabeleid van twee commissarissen

14. Life hacking: handige apps

15. Verder kijken op de fiets

16. LinkedIn en de commissaris

18. Tien jaar ACI, terugblikken en vooruitkijken

21. Dossier ‘De nieuwe

controleverklaring’ 29. De gouden regel van

Cors Hage

30. De werkkamer van een commissarisfilosoof

De risk appetite van SNS Bank en Stage Entertainment

en verder:

Voorzitter RvB Jan Hommen voelt urgentie binnen KPMG

12.

6.Pauline van der Meer Mohr over manieren om te innoveren

38.

JULI 2015

32. Nieuwe belastingregels uit Europa

36. Omgaan met de publieke opinie

42. Crypto currencies, kans of bedreiging?

44. Eerste ervaringen met KPMG’s True Value methode

47. Gemist, twee ronde tafel sessies in een notendop

48. Nabellen met… twee commissarissen over IT

50. Om kort te gaan, een terugblik op deze editie

51. Colofon en namenregister

52. Bij het afscheid van Gosse Boon als CFO van Nutreco

Prof. dr. Erik van de Loo over moed en tegenspraak

in de raad

BEELD ANP

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS

pagina 33

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS JULI 2015 54

TEKST JOKE VAN ROOYEN BEELD JIRI BÜLLERAAN DE START

‘Vergeet de buiten-wereld niet’

Dit is de raad van bestuur van Alrijne Zorggroep, bestaande uit bestuursvoorzitter Ron Treffers (rechts) en

leden Mark de Jong (midden) en Arnoud Weermeijer (links). Ron Treffers en de andere bestuurs leden hebben van begin af aan veel geïnvesteerd in de samenwerking die leidde naar de recente fusie. Gelijkwaardigheid van de fusiepartners stond voor Treffers steeds centraal. Dat vertaalde zich onder meer in het aantrekken van een technisch voorzitter – een externe deskundige – om de bestuurlijke fusiebesprekingen te begeleiden. Daarnaast deden de beoogde bestuursleden een 360 graden feedback om de persoonlijkheden in kaart te brengen en optimaal te profiteren van elkaars sterke punten. De leden gebruikten deze kennis om te helpen de rollen te verdelen. Een mooi instrument, vindt Treffers. Maar wat ook zwaar telt: vertrouwen uitspreken, laten zien dat je er zin in hebt, met 100 procent commitment. Het pad naar de fusie is hobbelig geweest, van wege de omvang, vanwege de complexiteit maar ook door de vele stakeholders die de RvB ‘mee moest nemen’. Dat proces gaat nog steeds door. Een belangrijk inzicht daarbij: blijf communiceren met de raad van toezicht en de stakeholders. Een fusie is veelomvattend en neemt je volledig in beslag, vindt Treffers. Het gevaar bestaat dat je de buitenwereld ‘vergeet’. Maar ook als er geen concreet nieuws is, blijf dan vertellen dat je bezig bent en vraag om geduld. Afgelopen februari leverde de raad van bestuur het strategisch beleidsplan op. Begin van deze zomer staan weer medewerkers bijeenkomsten op de agenda. De fusie moet nu geconsolideerd worden.

Het Diaconessenhuis Leiden en Rijnland Zorggroep (Rijnland Ziekenhuis en de verpleeg huizen Leythenrode en Oudshoorn) zijn sinds 1 januari 2015 gefuseerd tot Alrijne Zorggroep. Gezamenlijk heeft de nieuwe organisatie een omzet van ruim EUR 300 miljoen. Met in totaal 231 medisch specialisten en bijna 4.000 medewerkers is het een van de grootste werkgevers in de regio.


Grootse en meeslepende adviezen geeft ze tijdens het interview niet. Daarvoor is haar afkeer van preken te groot.* ‘Bovendien’, zegt ze, ‘heb ik met de commissarissen van ASML en DSM de

afspraak dat we niets over onze eigen commissariaten naar buiten brengen, dus ben ik erg voorzichtig met informatie die wijst in de richting van mijn werk daar.’ Toch tast ze met Han Gerrits enkele cruciale randvoorwaarden af voor een verantwoorde omgang met vraagstukken rondom innovatie.

Han: ‘Moeten commissarissen veel van tech-nologie weten om innovatie goed te kunnen aansturen?’

Bestuursvoorzitter van de Erasmus Universiteit (en vanaf 1 september non-executive director in de board van HSBC) Pauline van der Meer Mohr zal commissarissen niet snel een dwingend advies geven. Maar wat voor haar gesneden koek is – als commissaris van DSM en ASML – hoeft dat niet voor iedereen te zijn. Daarom verkent ze met Han Gerrits (hoogleraar aan de Vrije Universiteit en als partner bij KPMG verantwoordelijk voor Innovation Factory) de wijze waarop RvC’s hun tanden kunnen zetten in vraagstukken rondom innovatie.

Pauline: ‘De commissaris is allereerst terughoudend, en initieert zelf geen innovatie. Wel is de raad van commissarissen altijd nauw betrokken bij de strategische keuzes van de raad van bestuur; keuzes waarbij kennis van technologie er vaak wel toe doet. Niet elke commissaris zal diepe technologische kennis bezitten. Wat dan telt, is dat je als collectief voldoende relevante kennis in huis hebt.’

Je ziet dat veel organisaties voorlopers in dienst hebben die hen daarbij kunnen helpen. Je komt ze onder diverse namen tegen: trendwatchers, verkenners, strategy directors, chief innovation officers. Zij scannen de wereld van innovatie en technologie en kunnen commissarissen wijzen op relevante ontwikkelingen. Moet dat via een vast stramien verlopen?

PAULINE VAN DER MEER MOHR ZIET STRATEGIE ALS BELANGRIJKSTE TAAK VAN DE COMMISSARIS

* Zie ook haar voordracht in de Nieuwe Poort, de kerk van de Zuidas op youtube: http://www.denieuwepoort.org/nl/agenda/meesterpreek-pauline-van-der-meer-mohr- erasmus-universiteit

‘ De middelmaat wordt gewoon weggevaagd’


‘Ik denk het niet. De deskundigen praten commissarissen wel bij, maar dat hoeft niet geïnstitutionaliseerd te worden, zoals dat doorgaans wel gebeurt tussen de CFO of de compliance officer en de voorzitter van een audit committee.’

Dan is er in dat bijpraten iets goed fout gegaan bij Kodak, dat wel de digitale fotografie uitvond, maar er vervolgens niets mee deed…’‘Dat lijkt me wel ja, commissarissen hadden daar aan de bel moeten trekken tijdens een strategiedag.’

Waarom een strategiedag?‘Het kan ook op andere momenten natuurlijk. Maar innovatie komt op heidagen standaard aan de orde: waar staan we nu, waar willen we over een paar jaar staan, hoe komen we er? Strategische keuzes hangen vaak nauw samen met innovatie.’

Op die strategiedagen zullen ook start-ups aan de orde komen. Steeds meer mensen komen te werken bij wat nu nog start-ups zijn. Voorspellingen gaan uit van acht op de tien mensen in 2020. Herken je dat beeld? ‘Cambridge Innovation Centre heeft zeer aansprekend laten zien dat juist bij de jonge bedrijven de groei zit, niet bij de “FTSE 100” (Financial Times Stock Exchange Index, red.). Die stoten eigenlijk alleen maar af. De Googles en Facebooks van over tien jaar bestaan nog maar net of nog niet eens. Dit soort bedrijven kan ontzettend snel groeien. Je kunt binnen twee jaar een mondiale schaal bereiken. Een asset-heavy organisatie als Shell hoeft niet aan zo’n groeimodel te denken. Maar ook dit soort organisaties kan zich maar beter goed verdiepen in de aard van de disruptors.’

Kun je dat uitleggen?‘Grotere bedrijven organiseren hun R&D steeds vaker buiten de deur, waar ze vroeger eigen afdelingen hadden, kijken ze nu naar startups omdat die sneller en flexibeler zijn. En omdat deze direct toegang tot nieuwe kennis hebben. Vaak omdat ze zijn opgezet door netafgestudeerden of wetenschappers. Multinationals beginnen op die manier satellieten om zich heen te verzamelen van jonge kleine kennis bedrijfjes. Vroeger gebeurde innovatief onderzoek in eigen huis, bij het NatLab van Philips bijvoorbeeld, of bij het Shell Research Center. Je ziet dit type R&Dpoten nog steeds wel, maar ook zij werken steeds meer samen met universiteiten. Zo ontstaat er een ecosysteem van kennisorganisaties, vaak gesubsidieerd door de overheid.’

Dat is nu allang geen automatisme meer. Multinationals kunnen dus maar beter andere mogelijkheden aanboren om mensen te boeien, bijvoorbeeld de complexiteit en intellectuele uitdaging van vraagstukken die je te bieden hebt.’

Die zijn er genoeg, neem de bitcoins.‘Alternative currencies in bredere zin zou ik zeggen. Anderhalf jaar geleden veronderstelde ik serieus dat bitcoins niet bestonden. Ik dacht: “Dat moet een grap zijn.” Maar nu zie ik dat er parallelle universa ontstaan. Heel interessant; het biedt eindeloze mogelijkheden als de euro niet langer de enige waarde is.’ (Zie ook het artikel op pagina 42, red.)

Ik heb begrepen dat er op dit moment meer geld van private equity fondsen naar alternative currencies gaat, dan naar internet in zijn vroeg-ste fase. Dat zegt wel iets.‘Hoe dan ook, je kunt als commissaris niet om dit soort innovaties heen. En in wezen dragen alle nieuwe vormen van technologie in potentie bij aan de innovatie van bedrijven. Ook in de nonprofit. Ik zie het hier aan de universiteit: studenten joggen tegenwoordig al hun rondje om de Kralingse plas met hoorcolleges op de iPhone. Ons hele businessmodel wordt daardoor al im Frage gesteld. De volgende stap is dat je je hoorcolleges uit Harvard haalt. Stel dat er een systeem komt waarbinnen die colleges net zo goed tot credits leiden als wanneer je alles hier op de campus zou doen, en er ontstaat ook arbeidsmarkt erkenning voor. Dan kun je je hele curriculum online bij elkaar sprokkelen…’

Waar staan jullie dan als universiteit?‘Als je het beste van het beste zo je computer binnen kunt halen, dan wordt alles wat middelmatig is eenvoudig van de kaart gevaagd. Ik kan me voorstellen dat een dergelijk scenario bij meer organisaties tot opgetrokken wenkbrauwen leidt. En hopelijk tot actie aanzet. Bij ons in ieder geval wel.’

Dat is desondanks niet altijd even vanzelf-sprekend. Toch? ‘Het hoeft niet in de eigen organisatie te gebeuren. In een researchomgeving heb je een innovatieruimte nodig. Er zijn ondernemingen waar innoveren in eigen huis lastig ligt. Denk aan banken en accountancyfirma’s. De interne systemen en de externe regelgeving zijn daar gericht op beheersing, controle en voorspelbaarheid. Die systemen staan experimenten en innovatie bijna per

‘ Multinationals verzamelen satellieten om zich heen’

definitie – en heel terecht – in de weg. Zo kunnen financiële dienstverleners niet zomaar afwijken van de norm. Logisch dat ze innovatie buiten de deur beleggen, of los van de primaire processen. Toch zeg ik: als het maar gebeurt. En dit moet het bestuur dus managen. Commissarissen moeten zich hierover laten bijpraten, vervolgens moeten ze er belangstelling voor tonen en het challengen, het gesprek erover aangaan met het bestuur.’

Schat jij in dat deze sense of urgency voldoende leeft?‘Dat kan ik niet zo goed beoordelen. Ik weet wel dat strategie het allerbelangrijkste onderwerp is voor de hedendaagse commissaris. Dus het zou me verbazen als niet iedere raad hier intensief mee bezig is.’

TEKST FRED HERMSEN BEELD FRANK RUITER

Ook vanuit de start-ups gezien kan samen-werking met grote ondernemingen zinnig zijn. Dat hangt trouwens wel af van de sector waarin zo’n start-up acteert. De hoogte van de toetre-dingsdrempel voor een start-up verschilt per industrie. In de biotechnologie heb je door-gaans een grote partij nodig om je idee tot wasdom te brengen, maar in de internet wereld hoeft dat weer niet. Daar heb je als start-up een idee, en kun je dat vervolgens ook zelf uitvoe-ren. Juist daar is de dynamiek erg groot en dat betekent dat grote bedrijven juist in die hoek heel goed moeten opletten wat er gebeurt. Ze moeten een keuze maken: bijschakelen met hun eigen R&D, samenwerken of overnemen.‘In je eentje dingen ontwikkelen is inderdaad eerder uitzondering dan regel. Samenwerken versterkt de positie van heel Nederland. Een intensief ecosysteem van samenwerkende partijen heeft zoveel voordelen. De partijen voeden elkaar aan alle kanten. Die jonge startups nemen hun kennis mee vanuit hun wetenschappelijke achtergrond, maar halen hun markten, hun afzet, bij het bedrijfsleven. En die bedrijven organiseren wat ze in hun eigen R&D niet zo makkelijk kunnen ontwikkelen – de nieuwste fundamentele inzichten – weer bij de universiteiten. Of zetten contractonderzoek uit bij kleine partijen.’

Er zijn daarbij natuurlijk nog meer manieren om te kijken naar sectoren dan de onder verdeling in heavy en light asset…‘Zeker. Voor bepaalde ambachten zal altijd werk blijven, neem het werk van de pianostemmer. Ook al krijgen zelfs die ambachten met nieuwe technologieën te maken. En sommige industrieën zijn op dit moment in het voordeel om andere redenen, zoals een bijzondere markt positie. Als je op dit moment in staat bent op grote schaal poedermelk aan China te verkopen, ben je spekkoper.’

Maar zelfs voor dit soort mondiale spelers verandert er veel door het internet. Door de toegenomen communicatiecapaciteiten die internet biedt, kun je veel taken die je vroeger alleen intern kon beleggen door de intensiteit van de afstemming, nu makkelijk extern en op grote afstand beleggen. Daarnaast: er ligt voor hen een globale markt open, dus je kunt ook aan de andere kant van de wereld taken inkopen.‘En dan te bedenken wat dit betekent voor de carrièreperspectieven van jonge werknemers. Vroeger ging je bij een multinational werken om in het buitenland aan de slag te kunnen.


Vaak krijgt Karin Dorrepaal de vraag hoe zij al haar commissariaten combineert. Daar laat zij een simpele berekening op los. Beursgenoteerde bedrijven hebben meestal niet meer dan zeven vergaderdagen per jaar. Tel daar per vergadering één dag voor bereiding en een reisdag bij en je komt per commissariaat op 21 dagen per jaar. Karin is commissaris bij vijf beursgenoteerde bedrijven, dat brengt de teller op ongeveer honderd. En aangezien een jaar ongeveer 220 werk dagen bevat, is ze half belast. Er kan dus best nog wat bij.Natuurlijk valt de drukte soms samen, zeker in de weken dat de kwartaalvergaderingen zijn. Daarnaast kosten internationale commissariaten iets meer tijd, omdat je je moet inlezen in

Toine van Laack houdt niet van standaard dagen. Lang leve de 24uurs economie, elektronische dossiers en telefonisch vergaderen. Hij laat zich graag verrassen, is altijd en overal bereikbaar en maakt optimaal gebruik van alle technische mogelijkheden. Internet en videoconferencing maken flexibel werken steeds makkelijker. Toegegeven, voor het thuisfront is dat soms onrustig. Dat vraagt begrip en flexibiliteit, iets waar Toine altijd op heeft kunnen rekenen.Lange tijd combineerde Toine een CEOschap met commissariaten. Dat bracht uitdagingen met zich mee, want de agenda loopt snel vol met dagelijkse zaken. Terwijl juist bij commissariaten er een tijdsbuffer moet zijn. Voor reflec

de corporate governancecode, wet en regelgeving, de cultuur en de mores in een ander land. Ook moet je tijd inbouwen voor onverwachte omstandigheden. Zoals toen afgelopen mei de overname van Grontmij aan het Zweedse Sweco in de laatste fase zat en de voorzitter van de raad van commissarissen uitviel wegens ziekte. Dan is het verstand op nul en hard werken, een paar weken non stop op je qui vive

tie, maar ook voor onverwachte zaken. Dat maakte Toine mee toen een net aangestelde CEO vlak na zijn aantreden terminaal ziek werd en de raad van commissarissen veel meer aandacht aan het bedrijf moest besteden. Daarom moet er te allen tijde een buffer in de agenda zitten. Dat lukt aardig, dankzij een paar simpele principes. Eén daarvan is: plan op één dag nooit meer dan twee afspraken op twee verschillende

De kracht van een simpele berekening

Altijd een buffer in

de agenda

Twee drukke commissarissen op zoek naar balans in hun werkzame leven.

zijn. ‘Heerlijk’, aldus Karin. ‘Daar krijg ik een enorme energyboost van.’ “Heb je nog dertig dagen over?” Vroeg afgelopen januari de Kerry Group toen ze gepolst werd voor het commissariaat daar. Dat lijkt veel, dertig dagen voor die paar vergaderingen. Maar je kunt het maar beter ruim berekenen. Januari is traditioneel rustig, vanaf Kerst is er tijd om langere tijd op reis te gaan.

plekken. En liever nog een hele dag Den Haag of Amsterdam. Een andere is vooruit plannen en creatief zijn. Bijvoorbeeld door tijdens een buitenlandse reis ook een vestiging van een ander bedrijf te bezoeken. Slechts een paar keer lukte het niet – er was wel eens te veel werk voor de beschikbare tijd. Dan is het volgens Toine belangrijk dat je kunt terugvallen op collega commissarissen. Dat moeten dus goede teams zijn, zowel qua inhoud als beschikbaarheid.

Karin Dorrepaal is commissaris bij Grontmij (vicevoorzitter), Paion AG (vicevoorzitter), Gerresheimer AG, Almirall SA en de Kerry Group. Daarnaast heeft ze een rol bij drie nietbeursgenoteerde ondernemingen in Nederland en Duitsland.

Toine van Laack is eigenaar van Utile en Dulce Holding B.V. Tot voor kort was hij CEO bij Janivo Holding B.V. en had vanuit die rol een aantal commissariaten. Ook is hij (oud) commissaris bij Lost Boys International, TomTom en Nidera.

TEKST LEONIE HAGE BEELD AMKEWORK/LIFE BALANCE


De goodwill die hij als gelouterd bestuurder bij aankomst meebracht, pakte in zijn voordeel uit. ‘Het enthousiasme hier trof me oprecht. Ik hoefde eigenlijk maar weinig zelf te verzinnen. Uit een serie interviews met medewerkers kwamen verbeterpunten en oplossingsrichtingen naar voren die door een werkgroep werden uitgewerkt. Uiteindelijk kwamen ze in een organisatiebreed verbeterprogramma, True Blue. Focus van dit programma zijn cultuuraspecten, klantgerichtheid en interne processen.

Klaar zou hij het proces niet willen noemen. ‘Een cultuurverandering onder slimme mensen die zelf ook willen, gaat natuurlijk relatief makkelijk. Maar het blijft een verandering van ingesleten patronen en omgangsvormen. Zo is de prettige, menselijke sfeer een groot pre, maar er is ook een nieuwe discipline nodig om elkaar scherp te houden in deze complexe en competitieve wereld. Meer teamgeest en transparantie. Om daar een nieuwe modus voor te ontwikkelen, dat kost meer tijd.’ En dat geldt voor alle niveaus: ‘Van partners tot medewerkers in de ondersteuning.’ Tegelijkertijd stelt hij vast dat de organisatie wel goed op dreef is: ‘We zorgen nu voor verregaande professionalisering van bestuur en ondersteuning, zodat partners, accountants en adviseurs kunnen doen waar ze het beste in zijn: zich volledig richten op hun klanten.’

Ook de missie en strategie heeft Hommen met zijn team herzien. ‘Wij willen over een paar jaar weer de norm in onze sector zijn. Daarbij tellen zaken als kwaliteit, integriteit en klantgerichtheid natuurlijk heel zwaar mee. Maar ook innoverend vermogen.’ Hij voorspelt: ‘Het accountancyvak is geen toekomstige groeimarkt. Zeker met de verplichte rotatie en de wijze waarop publieke aanbestedingen worden ingericht. We hebben te maken met een dalende opbrengstcultuur, terwijl de kosten stijgen. Dus wil

‘We hebben een externe

RvC die echt weerspiegelt

wat we als organisatie

nodig hebben’

Jan Hommen ziet niet om in verwondering. Toen hij anderhalf jaar geleden aantrad als bestuursvoorzitter bij KPMG, besefte hij immers uit eerdere samenwerking dat hij ‘zeer capabele en aardige mensen’ zou aantreffen. ‘Geraakt door alle commotie; zich volop bewust van de noodzaak tot veranderen.’ Binnenkort laat Hommen een organisatie achter die de opwaartse lijn heeft gevonden.

‘Het is nu tijd voor een bouwer’

TEKST FRED HERMSEN BEELD PETER BOER

len we slimmer werken. We zoeken naar andere manieren van audit, innoveren processen, doen systeemaanpassingen, voeren eaudit verder in, en zijn deskundig in data analytics. Tegelijkertijd willen we heel dicht op de klant opereren. De wereld wordt ook voor hen complexer, en de behoefte aan andere, snellere en completere rapportage neemt toe, voorzien van bijpassend advies. Geplaatst in de duurzame, maatschappelijke en internationale context waarin ze opereren. Daar zie ik heel veel toegevoegde waarde.’

Al vanaf zijn aantreden heeft Hommen nagedacht over een opvolger: ‘een echte bouwer’. Ook wierf hij een externe raad van commissarissen: ‘Hoezeer ik

de partnerstructuur ook koester, het oude aansturingsmodel riep vragen op: een bestuur dat wordt aangestuurd door degenen die het bestuur moet aansturen. Daarin komt nu verandering. We hebben een externe RvC die weerspiegelt wat we als organisatie nodig hebben: diversiteit in leeftijd en ervaring, maatschappelijk, juridisch en vakmatig denkvermogen en – heel belangrijk – een goede basis in de maatschappij, overheid en politiek.’ De commissa

rissen werken zich nu grondig in; ze volgen een stoomcursus KPMG en praten met mensen uit allerlei regionen van de organisatie.

‘Kijk’, sluit de scheidend bestuursvoorzitter af, ‘ik heb heel veel klanten gesproken dit jaar, en ze zijn bijna allemaal onverminderd tevreden, ondanks de eerder geleden reputatieschade. Ze willen eigenlijk helemaal niet veranderen van accountant, ook al moeten ze dat. Combineer dat met de enorme flexibiliteit en betrokkenheid van de KPMG’ers – die dit jaar ontzettend hard hebben gewerkt om tegemoet te komen aan zowel de eisen van zowel de AFM als de rotatieplicht – dan laat ik binnenkort een organisatie achter met toekomst.’

SCHEIDEND VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR JAN HOMMEN


Dit is Marieke Bax, op weg naar een afspraak in AmsterdamZuid. Vlak daarvoor heeft ze in café Gambrinus lachend uitgelegd: ‘Ik hoor wel eens: “Daar komt de commissaris op de fiets.” Ja, ik doe dit echt graag, maar niet alleen omdat ik zo van fietsen houd.’ Het is een activiteit waarmee ze tijd inbouwt voor reflectie en ontspanning. Op zoek naar the intangible things, ongrijphaarheden die van invloed zijn op je beslissingen. Tijdens haar fietstochtjes kijkt ze goed om zich heen, knoopt ze terloopse gesprekken aan. Ze onderzoekt al pedalerend: hoe gaan mensen om met elkaar, hoe gebruiken ze mobiele apparaten, welke winkels sluiten, welke openen? ‘Als ik hierin patronen en voorbeelden zie, kan dat heel handig zijn in mijn werk als commissaris, bijvoorbeeld voor een fonds dat investeert in vastgoed. Kijk, je hebt als commissaris in toenemende mate te maken met zwaarwegende verantwoordelijkheden. Ik vind het belangrijk dat je dan ook breed geïnformeerd bent. Zodat je goed

‘Fietsen houdt me nederig’

Apps voor een efficiënter levenDit is een greep uit apps voor de moderne commissaris en bestuurder.

Ze maken het leven makkelijker en leuker. Download de apps via Google of in de App Store.

Uw persoonlijk geselecteerde nieuwsbronnen bijhouden kan prima met Feedly. Your RSS news reader.

Vijf dagen per week op de hoogte en goed geïnformeerd kunnen meepraten over de laatste wereldwijde ontwikke

lingen: The Economist Espresso, speciaal voor smartphones.

Wat gebeurt er als je gegevens over aandelenmarkten koppelt aan bedrijfs

berichten op Twitter? Sentimentenmeter Stocktwits geeft het antwoord.

Geen app, maar een online tool is Google Market Finder, een slim hulpmiddel om nieuwe markten te vinden

voor diensten of producten. Vul een keyword in en Google zoekt per

land het zoekvolume en laat de nichemarkten zien.

Handig: financiële kalenders van meer dan vijfduizend beursgenoteerde

ondernemingen in één app: Sync Financial Calendars.

Nieuws & markt Opslag & overleg Samenwerken & onderweg

kunt uitleggen wat je motieven zijn. Als bestuurder of commissaris word je gevoed door je natuurlijke omgeving, waarbij je het gevaar kan lopen vanuit de spreekwoordelijke ivoren toren te gaan denken. Ik vind het daarom belangrijk ook verder te kijken. Laat me bewust prikkelen door mensen die in andere omstandigheden en sferen acteren. Een kunstenaar of onderwijzer in je vriendenkring bijvoorbeeld, kan je een spiegel voorhouden.’ Nederigheid is een gevleugeld woord dat in dit kader meerdere keren valt: ‘De gevaarlijke kant van ons werk is dat we als mensen met gezonde geldingsdrang en de maatschappelijke

perceptie van status teveel in ons eigen gelijk gaan geloven. Dat kan botsen met die andere belangrijke eis aan ons werk: dienstbaarheid. Naast invloeden als kinderen en literatuur houdt fietsen me hoop ik een beetje nederig, in het volle besef dat ik ook veel wil bereiken hoor.’ En daar gaat ze weer, op weg naar de Scheldestraat.

Als commissaris weet u als geen ander wat Het Nieuwe Werken

inhoudt. The cloud is daarbij een oplossing voor uw gegevensopslag.

Google Drive is gratis en werkt uitstekend.

Een andere goede optie is OneDrive van Microsoft Corporation.

Niet bij ieder overleg is een notulist aanwezig, een opname app helpt u

dan verder. En dit is wel een bijzonder handige, omdat u met een eenvoudige notitie later de opnames makkelijk

kunt terugvinden: Recordium.

GoToMeeting gebruikt u voor het houden van conference

calls. Inbellen maar!

Makkelijk dingen aanwijzen op foto’s en documenten? Skitch: vastleggen,

markeren, en verzenden.

Met Stormboard kunt u online samenwerkingsverbanden opzetten. Iedereen voegt snel notities, presentaties of video’s toe, u kunt de beste ideeën prioriteren en commentaar

geven om ideeën te verfijnen.

Een populaire app voor projectmanagement, ook bruikbaar voor

commissies: Trello.

Met een groep een weekje zakelijk op pad? Gebruik dan Wiebetaaltwat

om misverstanden achteraf over de kostenverdeling te vermijden.

Op bedrijfsbezoek en enthousiast over wat u aantreft? Live video’s kunt u maken

met Meerkat of Periscope, om ze vervolgens te delen via social media. Let op: alles wat u met uw telefoon

filmt, is direct te zien.

Houd collegacommissarissen met Polarsteps op de hoogte van uw reis

route en vertel over meetings en afspraken onderweg. Ook aardig om contact te houden met gezin en vrienden natuurlijk.

TEKST FRED HERMSEN BEELD MARK HORNTEKST SEBASTIAAN VAN DER LUBBEN BEELD ARON VELLEKOOP LÉON VERDER KIJKENLIFE HACKING

Mr. Marieke Bax (1961)• Beroepscommissaris bij:

Vastned Retail Corbion Nederland CLSA (Credit Lyonnais

Securities Asia)• Toezichthouder bij

Fonds Podiumkunsten en Frans Hals Museum/De Hallen

• Bestuursadviseur KPMG


‘Ik vind LinkedIn een prachtig sociaal netwerk met weinig vervuiling. Mijn uitgebreide cv op LinkedIn komt soms van pas. Veel mensen hebben geen idee wat een zakelijke relatie jaren geleden deed, het is dan prima dat ze dat eenvoudig kunnen achterhalen. LinkedIn is ook iets anders dan een openbaar mailadres. De vereiste uitnodiging is toch een extra drempel. Bovendien, persoonlijk ben ik bereikbaar genoeg. Google maar…‘Ik beschik al over een aanzienlijk netwerk en vraag zelden iemand om met me te linken. Het omgekeerde gebeurt veelvuldig, en daar is al regelmatig iets moois uit voortgekomen. Ik accepteer alleen verzoeken van mensen die ik echt ken, en waar ik zakelijk mee te maken heb gehad. Dat zou iedereen moeten doen. Ik heb me – doordat ik zelf over veel contacten beschik – nooit laten verleiden een premium abonnement te nemen, maar kan mij wel voorstellen dat dat uitstekend van pas kan komen bij headhunters en jobseekers.’

(volgens LinkedIn: commissaris, inno vator en spreker)

‘Dat is een prachtige organisatie om bij betrokken te zijn. Maar los daarvan, sinds ik gestopt ben met fulltime werken, vind ik het prima om mezelf wat relaxter neer te zetten. Het hoeft allemaal niet meer zo offensief, zo strak in het pak.’

Maar u bent nog steeds actief in betaalde functies…‘Klopt, ik verdeel mijn tijd nu in drieën. Een derde betaalde commissariaten, veelal bij financiële instellingen. Een derde onbetaald, bijvoorbeeld voor de Remonstrantse gemeente in NaardenBussum en een derde vrije tijd. In aflopende intensiteit gebruik ik daarvoor LinkedIn.’

Nodigt u zelf wel eens mensen uit voor een connectie?‘Ik vind dat eerlijk gezegd gevoelsmatig een beetje armoedig. En ik accepteer ook niet zomaar iedereen.

‘Ik moet een LinkedIn-relatie op straat kunnen herkennen’

Rob Meuter is actief en kritisch gebruiker van LinkedIn; hij wil graag weten met wie hij te maken heeft.

Wat heeft LinkedIn de

commissaris te bieden?

Hoe zie jij LinkedIn? ‘Als een bibliotheek van mensen. Voor corporate casting is mijn little black book echter de grootste bron, en die zit in mijn iPhone. Als ik echt iets van mensen wil, dan bel ik ze op, dan zend ik geen LinkedIn invitation. Ik ben zelf dan ook nauwelijks actief op LinkedIn. Een gegadigde moet bij de aangeboden rol passen, of zoals William Shakespeare schreef: “All the World is a stage and all men and women merely players.” Wij speuren met een lichtje naar talent, zeg ik wel eens. Het gaat om persoonlijk contact.’

Zegt LinkedIn veel over mensen?‘LinkedIn schetst je verleden, maar voorspelt niet je toekomst. Als je in potentie goed in sales bent, maar je cv centreert zich rondom je verleden in accountancy, dan loop je potentiële kansen mis. Mensen zijn meer dan hun profiel. Wij onderzoeken dat en stellen soms bewust een onverwachte kandidaat voor aan een opdrachtgever, iemand die niet bij de oorspronkelijke vraag past. We schetsen altijd wat de kandidaat meebrengt en welke consequenties dat heeft. Soms zijn dat jonge

Astrid van Heumen doet niet aan head hunting of executive search. ‘Het vinden van talent is niet zozeer het moeilijkste.’ Ze heeft het dan ook consequent over corporate casting. ‘Mijn grote wens is dat corporate casting een soortnaam wordt.’ Is daarin nog een plek voor LinkedIn weggelegd?

‘Als ik echt iets wil van mensen, dan bel ik ze’

re kandidaten, vrouwelijke kandidaten, of gaat het om mensen met bijzondere kennis of vaardigheden. Of met karaktereigenschappen die kunnen zorgen voor een mooie dynamiek in een raad.’

Een cv op LinkedIn heeft dus maar beperkte waarde voor de aankomen-de commissaris of bestuurder?‘Stel, je doet een commissarissenleergang bij Nyenrode en meldt op LinkedIn dat je openstaat voor een toezichthoudende functie. Verwacht dan niet dat je dan automatisch een invitation to the party hebt. Natuurlijk, je moet zichtbaar zijn, ook op LinkedIn. Maar opvallen doe je er niet, integendeel, de keuze is er gigantisch. Uiteindelijk gaat het om de netwerken waarin je je beweegt en de mate waarin je opvalt omdat je gewoon goed in je werk bent en je nek uitsteekt. En je moet passen in de context van een openstaande rol. Wij scannen het veld en nodigen mensen die we interessant en aardig vinden uit om eens een kopje koffie te komen drinken. Vaak zijn dat de jonge machers van de toekomst, maar natuurlijk ook huidige commissarissen of bestuurders die we willen polsen.’

Bent u een actief gebruiker van LinkedIn?‘Ja, als informatiebron. Ik wil altijd graag zien met wie ik te maken heb. Hoe iemand zichzelf profileert op LinkedIn is veelzeggend.’

Bijvoorbeeld?‘Neem de connecties. Met wie is iemand verbonden, in welke netwerken functioneert hij of zij? Wat en hoe schrijft iemand over zichzelf, wat zegt de foto?’

Daarover gesproken, u toont zichzelf breeduit lachend in een reddingsvest op een schip van de KNRM.

Mijn stelregel is dat ik iemand moet herkennen op straat. Ik neem het begrip relatie dus vrij serieus. Zo voorkom ik vervuiling van mijn connectiebestand.’

U heeft een premium account?‘Het is soms prettig om net wat dieper te kunnen zoeken. Zelf heb ik mijn instellingen overigens op anoniem gezet, zodat ik vrij kan rondkijken zonder sporen achter te laten. Met name als je wilt weten wie concurrenten zijn en wat ze doen, is dat zinvol.’

Uw middelbare school staat niet in uw profiel?‘Dat is onbewust gegaan. Maar nu ik erover nadenk, heeft dat te maken met de herinnering die ik eraan heb. Mijn echte bloeitijd begon tijdens mijn studie in Groningen.’

Ook andere zaken als sport en lief-hebberijen ontbreken.‘Ik beschouw LinkedIn niet als een verkapt Facebookprofiel. Dus dat ik altijd actief gehockeyd heb? Nee, daar zul je vergeefs naar zoeken op LinkedIn.’

Het LinkedIn- gevoel van Ruud Hendriks

TEKST FRED HERMSEN BEELD STEPHAN VAN DEN BURGDE VRAAG

JULI 2015 1918

Het Nederlandse Audit Committee Institute (ACI) bestaat tien jaar. Het ging in 2005 van start, toen het belang van een krachtig en professioneel intern toezicht een grote impuls had gekregen door de Code Tabaksblat. Waar staan we nu, en wat zijn de vooruitzichten?

‘Je kunt niet alle risico’s onder

controle krijgen’

gepast en de samenstelling van de raad van commissarissen veranderde. De volgende stap is hoe je het toezicht effectief maakt. Je kunt processen veranderen maar mensen moeten het wel gaan doen. Dat proces van het vinden van de juiste dynamiek is nog steeds bezig.’

Is dat proces nu voltooid? Heeft die tien jaar dialoog een effectief intern toezicht opgeleverd?Wallage: ‘Dat is natuurlijk nooit helemaal bereikt. Ik denk wel dat de tijd van codificering en regels voorbij is. Het gaat nu om gedrag en, nog een stap verder: je verantwoordelijkheden erkennen en daarnaar handelen. Ik merk echter dat de roep om meer transparantie blijft toenemen. Dat wordt vaak gezien als een panacee voor betere corporate governance. Ik heb daar

mijn twijfels over. De RvC en de auditcommissie moeten waken over de kwaliteit van de governance en de verslaggeving. Ik denk dat transparantie de vertrouwelijkheid die soms nodig is en het functioneren van een board kan hinderen. De auditcommissie heeft ook de plicht te zorgen dat informatie relevant is. Alles uitstorten over iedereen is dat niet. Het gaat dus niet zozeer om transparantie, maar om verantwoording.’Winter: ‘Voorop moet staan of we met elkaar – bestuur en toezicht – snappen waarmee we bezig zijn en welke gevolgen het gevoerde beleid met zich meebrengt. Ik merk dat goed als voorzitter van het college van bestuur van deze universiteit. Ik wil weten waar de risico’s zitten en welke analyses nodig zijn om meer grip op die risico’s te krijgen. Dat is wat bestuur en intern toezicht allebei moeten willen.’Wallage: ‘Jij ziet het niet als een plicht om verantwoording af te leggen, maar als een recht. En een belang.’Winter: ‘Ja, dat is waar; ik merk dat nu goed. Ik wil dat mijn auditcommissie met mij meedenkt. Ik zie commissarissen helemaal niet als controleurs die over mijn schouder kijken en me op de vingers tikken. Ik wil dat ze met me meekijken hoe de zaken bewegen. En ik wil weten of ze goed snappen wat er gebeurt en of ze het daarmee eens zijn.’

Ik heb de indruk dat de laatste tien jaar juist het idee van de commissarissen als countervailing power veel nadruk heeft gekregen, in de governance discussie en ook in de weten regelgeving.Wallage: ‘Het is heel goed dat er een systeem is met duidelijke rollen en verantwoordelijkheden. Dat betekent dat als een raad van bestuur een voorstel doet, de raad van commissarissen daar vanuit zijn eigen verantwoordelijkheid over spreekt, ermee instemt en de uitvoering ervan bewaakt.Winter: ‘We komen uit een wereld waarin een toezichthouder niet veel méér deed dan ratifying; afzegenen van wat bestuurders doen. Dat accepteren we niet meer. Toezichthouders hebben een eigen verantwoordelijkheid om na te gaan of het beleid juist is of niet. De praktijk laat zien dat het vrij gemakkelijk is om te blijven hangen in die ratifying mode. Zowel voor bestuurders als voor toezichthouders. Als ik als bestuurder niet bereid ben mijn dilemma’s

TEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD ERIC FECKEN

RAAD spreekt met Jaap Winter, indertijd lid van de Commissie Tabaksblat en nu voorzitter van het college van bestuur van de Vrije Universiteit, en Philip Wallage, hoogleraar Accountantscontrole aan de

Universiteit van Amsterdam en de VU en tot dit voorjaar partner van KPMG. Tien jaar na de oprichting van het ACI stellen we hen de vraag of de auditcommissie inmiddels volwassen is geworden, wat dat precies inhoudt, en hoe deze het komende decennium eruit zal zien.

Wat is er de laatste tien jaar veranderd in het intern toezicht en in de rol van de auditcommissie?Winter: ‘De eerste jaren na de Code Tabaksblat waren vooral een tijd van inregelen van wat de Code allemaal vraagt van organisaties. Er moesten procedures worden aan

Jaap Winter

Philip Wallage

‘Ik schrok een keer toen ik merkte dat een bestuur zijn dilemma’s niet wilde delen met de raad van commissarissen. Het betrof de performance van een manager. De CEO zei dat het wel goed zou komen: ‘Laat mij maar begaan.’ Hij wilde de man niet ontslaan omdat dat onrust zou veroorzaken, maar vond het erg moeilijk om daarover open met de commissarissen te spreken. Zoiets zou een bestuurder gewoon met zijn commissarissen moeten delen; een kwestie van vertrouwen en professionaliteit.’

Betekenisvol volgens Jaap Winter

‘Een hoofd van de interne auditafdeling meldde schriftelijk aan een RvC dat in Rusland mogelijk fraude had plaatsgevonden. De eerste reactie van een commissaris luidde: “Welke idioot zet dat nu in de email?” De overige leden reageerden lacherig en instemmend. Daarmee leek de kous af. Toen stond één van de commissarissen op en zei: “Een dergelijke reactie is onaanvaard baar en kan echt niet meer. Laten we ons focussen op de fraude en niet op het feit dat dit via de email is verzonden.” ’

Betekenisvol volgens Philip Wallage

PHILIP WALLAGE EN JAAP WINTER OVER DE TOEKOMST VAN DE AUDITCOMMISSIE

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS20

en vragen op tafel te leggen in een commissarissenvergadering, dan komen de commissarissen er nooit achter op het moment dat het zou moeten. Dan wordt het pas duidelijk wanneer de gevolgen zich manifesteren.’

Effectief intern toezicht is dus net zo goed een verantwoordelijkheid van het bestuur als van de commissarissen.Winter: ‘Juist. Natuurlijk moet het niet alleen van mij als bestuurder afhangen, maar ook van de commissarissen zelf, want als ik een keer wat minder snel mijn dilemma’s deel, of als de raad van commissarissen zelf twijfels of vragen heeft, dan moet de raad uiteraard zelf initiatief tonen en zeggen: nu missen we iets.’Wallage: ‘Tien jaar geleden legde het bestuur voornamelijk verantwoording aan een auditcommissie af met een presentatie. Dan ging de CFO voor de mensen staan en twee, drie uur alleen maar zenden. Nu zie ik bij de goede organisaties dat ze van tevoren stukken sturen – en niet te veel – en vooral de discussie aangaan.’

De laatste tien jaar is het taken-pakket van de auditcommissie sterk verbreed. Naast financiële verslaggeving moet gekeken worden naar allerlei soorten risico’s, op gebied van complian-ce, reputatie, fraude, overnames, remuneratie, duurzaamheid en IT. Is dat een goede ontwikkeling?Wallage: ‘Het is begrijpelijk dat we financiële risico’s of risico’s die een financiële impact hebben onderbrengen bij de auditcommissie, zoals IT en fraude. Het is wel de vraag of er voldoende deskundigheid aanwezig is. Die verbreding vergt een zorgvuldige samenstelling van de commissie.’Winter: ‘Een ander punt is dat strategische risico’s zo tot de kern van het interne toezicht behoren, dat je die in de voltallige raad van commissarissen zou moeten bespreken. Als wij willen weten welke stappen we moeten zetten als het gaat om de ontwikkeling van de business en de ontwikkeling van markten en de concurrenten, moet de hele raad daar over praten. ITrisico’s bijvoorbeeld zijn niet alleen het risico dat er een systeem uitvalt, maar raken ook steeds meer de strategische kant van nieuwe businessmodellen.’Wallage: ‘Ik vind dat het streven naar steeds meer risicobeheersing ook een negatieve kant heeft. We brengen allemaal druk risico’s in kaart, hopen niets te missen en brengen alle discussies op de juiste plek onder. Maar dat heeft ook een prijs in tijd, aandacht en kosten. Bovendien moeten we beseffen dat we niet alle risico’s

kunnen beheersen. De illusie dat je dat wel kunt door alles te benoemen en in procedures te vatten is heel gevaarlijk. Je komt er een keer achter dat je een schijnzekerheid creëert. Risicomanagement betekent ook dat je accepteert dat je niet alle risico’s onder controle hebt.’Winter: ‘Inderdaad. Bestuur en toezichthouders moeten samen een inschatting maken van de risico’s, daarbij kijkend naar de mate van waarschijnlijkheid en de mate van impact, en vervolgens een bewuste keuze maken welke risico’s met maatregelen worden verkleind of uitgesloten, en welke niet.’Wallage: ‘Dat kun je allemaal netjes doen, maar als er dan toch iets gebeurt dat geclassificeerd was als heel onwaarschijnlijk maar met een grote impact, dan zegt de buitenwereld: je was niet in control!’Winter: ‘In dat geval kun je het beste eerlijk en duidelijk uitleggen dat je alle scenario’s had onderzocht en tot de

conclusie was gekomen dat dit risico niet te beheersen was, of dat de kosten ervan excessief zouden zijn geweest. En dat je daarom de bewuste keuze had gemaakt om dit risico te accepteren.’

Hoe zien de komende tien jaar van de auditcommissie eruit?Winter: ‘Grote ondernemingen gaan de facto naar een audit en risico commissie. Ik kan me geen volwassen auditcommissie voorstellen die niet met enige regelmaat aan zijn bestuur vraagt: “Hoe zien en beoor delen jullie de risico’s van de onderneming?” Denk daarbij aan de risico’s die gerelateerd zijn aan de kerntaken van de auditcommissie: financiële verslaggeving,

verantwoording en de processen die je op orde moet hebben om dat zorgvuldig te doen, om intern goed te sturen en extern verantwoording af te leggen.’Wallage: ‘Audit heeft veel meer relevantie als je het kan koppelen aan risico’s en controls. Dan krijg je ook een inhoudelijke discussie. Ook in de relatie met de externe accountant levert dat toegevoegde waarde op. Ik denk wel dat er in de auditcommissie behoefte komt aan meer expertise, financieel maar ook op het gebied van IT, omdat de wereld steeds complexer wordt en regelgeving en verantwoordingsplicht blijven toenemen.’Winter: ‘Toch zijn meer regels niet de weg naar beter toezicht. Ik hoop dat we dat gaan inzien. Meer regels tasten de eigen verantwoordelijkheid aan om na te denken. Ze verminderen de noodzaak voor mensen om zelf afwegingen te maken en de gevolgen van hun gedrag te onderkennen.’

‘Je komt er een keer

achter dat je een schijn-zekerheid

creëert’

DE NIEUWECONTROLE-

VERKLARING

TEKST JAN SCHOENMAKERS ILLUSTRATIES AAD GOUDAPPEL FOTOGRAFIE JIRI BÜLLER, MAARTEN BOERSEMA

DOSSIER

Op zoek naar trends / Op zoek naar de informatieve verklaring /

Actief onderzoek naar bestuursverslag / Arnold Schilder over internationale standaarden / Schoolvoorbeeld ABN AMRO / Commissarissen aan zet

MET:


Alle ondernemingen van openbaar belang (OOB’s) krijgen een uitgebreidere controleverklaring bij de financiële overzichten over boekjaren die

afsluiten op of na 15 december 2014. Ook bijvoorbeeld grote organisaties in de onderwijssector zijn hier proactief mee aan de slag gegaan. In de nieuwe verklaring staat de opinie voorop: een goedkeuring of niet. Vervolgens vertelt de accountant wat en hoe er is gecontroleerd en welke zaken opgevallen zijn. Dit kan gaan over de controle van de goodwill op de balans, over de waardering van buitenlandse deelnemingen of hoe gevallen van fraude zijn opgepakt.Belangrijke zaken natuurlijk, maar toch verandert er achter de schermen niet veel. Er was immers al een uitgebreid accountantsverslag voor de onderneming en de commissarissen. Alleen de communicatie met de buitenwereld, zoals met de aandeelhouders, krijgt ineens een nieuwe dimensie met de komst van de uitgebreide controleverklaring.

Onderneming-specifiekMartijn Huiskers en Wietse Koster, respectievelijk partner en director bij KPMG en nauw betrokken bij het

Gebruikers van jaarrekeningen kunnen vanaf dit jaar eindelijk te weten komen hoe de externe accountant zijn controle heeft uitgevoerd en wat daarbij opmerkelijk was. Centraal in dit dossier staat de nieuwe controle-verklaring die hiervoor zorgt.

OP ZOEK NAAR TRENDS

ontwikkelen van de nieuwe controleverklaring, vinden dat deze verklaring zich op drie terreinen kan onderscheiden: materialiteit, reikwijdte van de groepscontrole en de kernpunten. ‘Dat zijn de punten die je onderneming specifiek moet maken’, zegt Huiskers. De rest is standaard, zoals de verantwoordelijkheden van het bestuur en de accountant, en wat je hebt gecontroleerd. ‘Wij pleiten er dan ook voor om de standaardteksten op de website te zetten, zodat je in de nieuwe controleverklaring alleen nog de ondernemingspecifieke informatie publiceert. Je noemt daarin dan namen van systemen, bedrijfsonderdelen, of acquisities in bepaalde landen als het bijvoorbeeld over goodwill gaat. Zo herken je meteen dat de verklaring over een bepaalde onderneming gaat.’

MaterialiteitBij het opnemen van de materialiteit – die bepaalt of een bepaald bedrag al dan niet significant is – geef je aan waarom die materialiteit is gekozen, welke benchmark is gebruikt en waarom. Op dat punt blijken accountantskantoren verschillen te vertonen. Ook zijn benchmarks niet bij alle ondernemingen hetzelfde. Zo kijk je vaak naar winst vóór belasting. Maar bij finan ciële instellingen is solvabiliteit ook een belangrijk aspect. En bij

andere entiteiten kan het totaal van de activa of de omzet een belangrijke benchmark vormen. Huiskers geeft een voorbeeld van een softwarebedrijf dat veel nieuwe producten ontwikkelt, waarmee nog geen winst wordt gemaakt. ‘Dan is winst vóór belasting misschien niet de beste benchmark voor de materialiteit in dat deel van het bedrijf, en kun je beter kiezen voor een benchmark die is gebaseerd op kosten. Die combineer je dan met een benchmark die is gebaseerd op winst vóór belasting. Dat licht je dan toe in de controleverklaring.’

ReikwijdteOver de scope van de audit moet de accountant minimaal zeggen dat in alle belangrijke landen een controle is uitgevoerd. Huiskers vindt echter dat je verder moet gaan. ‘Het is goed om aan te geven waaróm bepaalde landen zijn meegenomen. Daaraan kun je toevoegen hoe met de lokale externe accountant is gecommuniceerd en dat je als partner naar landen toe bent gegaan om de controledossiers te re viewen en gesprekken te voeren met het management. Aan zulke informatie heeft de belegger iets.’

KernpuntenDe kernpunten behelzen de onderwerpen die het belangrijkst waren

tijdens de controle van de jaarrekening en die relevant zijn voor de gebruikers. In de kernpunten (of Key Audit Matters,) verwijst de accountant vaak naar de toelichtingen zoals die zijn opgenomen in de jaarrekening. Er worden dus geen nieuwe dingen gezegd. Koster: ‘Wat wij aan nieuwe informatie geven, betreft de manier waarop wij met de informatie in de jaarrekening zijn omgegaan, hoe wij hebben gecontroleerd.’ Aan een kernpunt kan – indien relevant – een observatie worden toegevoegd. Die geeft wel nieuwe informatie en kan discussie opleveren met het management. Als de accountant opschrijft dat de goodwill ‘agressief’ is gewaardeerd, dan geeft hij daarmee een kwalitatieve beoordeling. Dat kan

‘ In de nieuwe verklaring staat de opinie voorop’

gevoelig liggen. Koster benadrukt dat dit soort beoordelingen worden gedaan in de controle en worden besproken met het management en de commissarissen. ‘Alleen het opnemen ervan in de controleverklaring is nieuw. Toch zien we dat in 2014 nog lang niet bij alle ondernemingen gebeuren.’ De observaties krijgen na een paar jaar een extra informatieve waarde. ‘Je kunt dan een trend gaan zien’, aldus Huiskers. ‘We zien bij sommige financiële instellingen een zin als: De inschatting is neutraal en niet veranderd ten opzichte van vorig jaar.’

Zwarte pietDe accountant moet zich beperken tot de belangrijkste kernpunten, want een waslijst van onderwerpen is niet infor

matief. Maar als na een jaar blijkt dat het uitgerekend misgaat rond een item dat niet benoemd is, krijgt de accountant dan de zwarte piet? Huiskers antwoordt: ‘Wij leggen in ons eigen dossier de argumenten vast waarom onderwerpen wel of niet als kernpunt in de verklaring zijn genoemd.’De ene uitgebreide controleverklaring is de andere niet. Er zijn grote verschillen per onderneming maar ook per accountantskantoor. Ook binnen een accountantskantoor zijn er verschillen omdat partners verschillend werken en management en commissarissen van klanten hier verschillend over kunnen denken.

Al met al vinden Huiskers en Koster dat de nieuwe aanpak meer werk met zich meebrengt, maar het werk ook interessanter maakt. ‘Je kunt beter laten zien wat je hebt gedaan en waarom. Dat geeft meer voldoening. En we worden eindelijk gelezen.’

DOSSIER DE NIEUWE CONTROLEVERKLARING


OP ZOEK NAAR DE INFORMATIEVE VERKLARING Deze zomer hoopt Justin Voortman zijn studie Accountancy & Controlling aan de RU Groningen af te ronden. Voor zijn masterscriptie heeft hij de kwaliteit van de controle verklaringen bij de jaarverslagen over 2014 onderzocht. Zijn oordeel: redelijk, maar het kan beter.

Justin Voortman onderzocht zo’n 115 controleverklaringen bij jaarrekeningen van Organisaties van Openbaar Belang (OOB). Hij

bekeek met name de materialiteit, reikwijdte (scope) en kernpunten (Key Audit Matters). Wat hem direct opviel was een groot verschil in diepgang. ‘Alle verklaringen voldoen wel aan de minimumeisen, maar de in formatieve waarde van de diverse beschrijvingen varieert nogal.’ Een voorbeeld van een ‘echt informatieve’ controleverklaring vindt hij die van Unilever. ‘Dat heeft onder meer te maken met het feit dat Unilever ook in het Verenigd Koninkrijk rapporteert, waar de nieuwe eisen aan de controleverklaring al langer gelden.’

MaterialiteitDe controleverklaringen noemen de gehanteerde materialiteit, als getal en als percentage, bijvoorbeeld vijf procent van de winst vóór belasting. Soms is daarbij een gemiddelde van een aantal jaren genomen als de winst nogal heeft geschommeld. Een andere bench

mark kan het balans totaal zijn, het eigen vermogen, of de netto activa. De accountant geeft in deze paragraaf ook aan boven welk bedrag eventuele misstatements aan de raad van commissarissen zal worden gerapporteerd. ‘Lang niet alle accountants leggen precies uit

waarom zij een gekozen maatstaf belangrijk vinden’, zegt Voortman. ‘Bij AMG en KPN is dat wel goed gedaan.’

ReikwijdteVeel controleverklaringen bevatten een standaardzin waarin de accountant zegt een aantal belangrijke bedrijfsonderdelen of vestigingen te hebben betrokken in de controle, zonder aan te geven wat of waar. ‘Niet goed genoeg’, zegt Voortman. ‘Om van enige waarde te zijn voor de gebruiker, is meer nodig.’ Volgens Voortman is bij Shell de audit scope uitstekend beschreven, met exacte aantallen en namen van business units en landen die zijn bezocht en met opgave van de leden van het audit team die de diverse

ONDERNEMING ACCOUNTANT STERKE PUNTEN ABN AMRO KPMG Observaties bij kernpuntenAMG EY Uitleg van de benchmarkDPA Group Deloitte Observaties bij kernpuntenKPN PwC Uitleg materialiteitPhilips KPMG Uitleg van de scopeShell PwC Scope en uitleg kernpuntenUnilever KPMG Algemene informatie over auditWereldhave PwC Uitgebreide uitleg van de scope

lokale controles hebben uitgevoerd. Ook de controleverklaring van Philips scoorde op dit punt goed.

KernpuntenDe kernpunten van de audit (Key Audit Matters) vormen de belangrijkste bron van informatie voor de gebruiker van de jaarrekening. Accountantsfirma’s verschillen in de presentatie daarvan. Voortman prijst vooral PwC voor de overzichtelijke manier waarop die de kernpunten in een soort tabel zet, met links een beschrijving van het item en rechts per item een verklaring hoe de audit het kernpunt heeft behandeld. Naast impairments worden deferred taxes vaak als kernpunt genoemd, maar veel zijn onderneming specifiek, zoals een belangrijke marktontwikkeling, een overname of een recente fraude.Helaas blijkt de inhoud van de kernpunten vaak beperkt tot standaardfrasen. Als het gaat om een impairment, geven veel controleverklaringen als reden voor dit kernpunt dat het volgens IFRS verplicht is ernaar te kijken en dat waardevermindering vaak een subjectieve zaak is.

UitblinkersVertellen welke kernpunten de audit heeft omvat is één ding, erbij zeggen welke conclusies daaruit worden getrokken is een ander. Toch zijn deze zogenoemde observaties de krenten in de pap waar organisaties als de VEB en Eumedion naar op zoek zijn. Volgens Voortman blinken de meeste controleverklaringen niet uit door eigen, onafhankelijke observaties. De jaarrekening van Unilever bijvoorbeeld, die een zeer informatieve controleverklaring bevat, is erg terughoudend over de bevindingen bij de kernpunten van de audit. En bij Wereldhave gebruikt de accountant als conclusie bij de drie genoemde kernpunten een standaardformulering: ‘We concur with management’s position on…’ De controleverklaringen van ABN AMRO en DPA Group bevatten echter volgens Voortman een aantal observaties die tevens een beoordeling inhouden, waarmee ze werkelijk informatief zijn voor aandeelhouders.

Rients Abma, directeur Eumedion:

‘De accountant heeft volgens Eumedion een actieve onderzoeksplicht om materiële onjuistheden in het bestuursverslag te signaleren en daarover te rapporteren in zijn controleverklaring. Dat kan gaan over de risicoparagraaf, bijvoorbeeld als bepaalde risico’s door het bestuur van

de vennootschap ten onrechte zijn weggelaten of gebagatelliseerd. Het kan ook betrekking hebben op de continuïteitsanalyse, bijvoorbeeld de situatie dat het bestuur een te rooskleurig beeld schetst van de mogelijkheden tot spoedige herfinanciering van de onderneming. Een ander punt is de corporate governanceinformatie. Een accountant moet het corporate governancestatement naast andere informatie leggen en kijken naar de consistentie.

De accountant ziet mogelijk dat er een tegenstelling is tussen wat er in het corporate governance statement van bestuur en RvC staat en wat hij aan informatie elders heeft gevonden, zoals in statuten, notulen en beleidsstukken. Hij kan eventueel constateren dat de onderneming geen correct beeld geeft van de effectiviteit van de corporate governancestructuur, zoals ten aanzien van de professionaliteit en doortastendheid van de raad van commissarissen.’

Jan Thijs Drupsteen, hoofd vaktechniek van de NBA

‘Hoewel het een beetje een semantische discussie is, heeft de accountant momenteel geen actieve onderzoeksplicht als het gaat om de informatie in het bestuursverslag. Niet in die zin dat het om een zelfstandig onderzoek zou gaan ten minste. Dat betekent niet dat de accountant niets hoeft te doen. Hij moet nagaan of de informa

tie in het jaarverslag – bijvoorbeeld over de corporate governance of de continuïteit – overeenkomt met de kennis die hij heeft op grond van de controle van de jaarrekening en met de informatie in de jaar rekening. Als dat op belangrijke punten niet klopt dan moet hij dat melden in de controleverklaring. Ik verwacht ook dat accountants serieus werk zullen maken van deze nieuwe verklaringsregels en dat dit tot relevante informatie voor gebruikers zal leiden. Maar het is aan de gebruikers om te bepalen of dit voldoende is. Als er behoefte aan bestaat, kunnen accountants

ook meer doen. Maar daar horen dan wel aparte afspraken bij, en dat gebeurt ook in toenemende mate. Het maatschappelijk verkeer verwacht gelukkig steeds meer van de accountant. Dat begrijp ik wel, de accountant kijkt in de keuken en krijgt vaak een beeld van het reilen en zeilen in bedrijven. Om assurance te kunnen geven bij een bepaald onderwerp moeten er echter wel duidelijke normen voor zijn. Overigens denkt de NBA erover na of het wenselijk is dat er enige vorm van assurance bij het bestuursverslag moet worden gegeven, en hoe dat dan zou kunnen.’

Moet de accountant actief onderzoek doen

naar het bestuurs verslag en erover rapporteren?

NEE

JA

25



Schoolvoorbeeld

‘ IK KIJK GRAAG NAAR HET ENGELSE MODEL’

Het is ironisch dat juist staatsbank ABN AMRO komt met een degelijk onderbouwde verklaring.

Arnold Schilder leidde als voorzitter van de International Auditing & Assurance Standards Board (IAASB) sinds 2009 het proces van concept tot internationale standaarden.

De verklaring als informatief element is vooral nuttig voor de aandeel houders. In het geval van ABN AMRO is dat er slechts één: de Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen (NLFI) van de Staat der Nederlanden. Bovendien, als

‘Al vóór de crisis werd onderzoek uitgevoerd naar mogelijkheden om investeerders uitgebreider te

informeren over het werk van de externe accountant’, brengt Arnold Schilder in herinnering. ‘Na drie consultatierondes kwam uiteindelijk in 2014 de nieuwe controlestandaard ISA 701 gereed, die vanaf 2015 wordt ingevoerd, samen met andere herziene standaarden.’

Wat zijn de ervaringen tot nu toe?‘Heel positief. Het Verenigd Koninkrijk en Nederland horen tot de voorlopers. Vooral de invoering van een uitgebreide controleverklaring in 2013 door de Britten heeft veel geholpen, omdat accountants en bedrijven in andere landen in 2014 daarvan konden leren. En Frankrijk heeft met de Justification of Assessments in de contro

de maar liefst zeven pagina’s tellende verklaring onderscheidt zich vooral door de duidelijke, op de onderneming gerichte opmerkingen, zonder boilerplate teksten (afgezien van de formele opmerkingen over de verantwoordelijkheden van management en accountant). Na de opinie volgt eerst uitleg van wat er precies is geaudit. Veel ruimte besteedt de verklaring aan de materialiteit, de reikwijdte (scope) en de kernpunten. Deze laatste hebben

Jeroen Dijsselbloem iets van zijn bank wil weten, belt hij gewoon even met Gerrit Zalm. Veel werk voor zo’n kleine doelgroep dus. Toch is deze controleverklaring de moeite waard; het is er een volgens het boekje.Om een indruk te geven:

betrekking op impairment verliezen, financiële instrumenten, aansprakelijkheidsrisico’s (voor onder meer claims), pensioenen en informatietechnologie.De gekozen materialiteit (EUR 50 miljoen met als benchmark operationele winst vóór belasting) is helder gemotiveerd, waarbij de accountant uitlegt waarom mogelijke benchmarks, zoals balanstotaal en omzet, níet zijn gekozen. De uitleg van de scoping is compleet; de verklaring

noemt het aantal componenten van de audit met het aandeel daarvan in de totale winst en assets. Ook is het aantal landen genoemd, plus de plaatsen die zijn bezocht door de accountants en de contacten met lokale auditors.Het belangrijkste onderdeel van de controleverklaring vertelt over de vijf kernpunten, de Key Audit Matters, van de audit. Daarin vertelt de accountant uitvoerig wat de audit op deze punten inhield en welke observaties hij ver

volgens heeft. Zo gaat het eerste kernpunt over de gevoeligheid voor verliezen van uitstaande kredieten. De conclusie van accountant KPMG is dat de waardering van assets en kredieten door verlies van goodwill (impairment verliezen) door het management van ABN AMRO cautious is. Eerder had de Europese Centrale Bank (ECB) in haar stress test al gezegd dat er flink wat geld bij zou moeten. Dat zal op de aandeelhoudersvergadering

wel gespreksonderwerp geweest zijn.Ook de overige kernpunten van de audit zijn uitvoerig uitgelegd en van commentaar en conclusies voorzien. Zo verklaart de accountant dat hij in de management letter aanbevelingen heeft gedaan om de IT controls en de kwaliteit van data te verbeteren.

Een schoolvoorbeeld al met al, en een die het belang vanbijna zeventien miljoen Nederlanders dient.

leverklaring een element dat sterk lijkt op onze Key Audit Matters. Ook buiten Europa zie ik steeds meer enthousiasme, zoals in Australië. Daar hebben ze het over een revolu tionaire ontwikkeling van de controleverklaring. Ook Canada is druk bezig. Daarnaast zijn er natuurlijk landen die de kat nog uit de boom kijken.’

Gaat de hele wereld de nieuwe standaard invoeren? ‘Ik verwacht dat de accountantsverklaring wereldwijd informatiever zal worden, maar het is nog te vroeg om daar overal tekenen van te zien. In de EU is het duidelijk want de inhoud van de standaard is in een richtlijn opgenomen. Alle lidstaten gaan hem dus invoeren. De Britse ervaringen zijn heel interessant omdat men daar nu al voor het tweede jaar bezig is met de nieuwe verklaring. Je kunt daar dus

een vergelijking met het jaar ervoor trekken.’

En, wat kunnen we daaruit opmaken?‘We zien hoe accountantskantoren lering hebben getrokken uit de reactie van investeerders op de eerste verklaring. Verklaringen worden nu nog specifieker, meer uitgesproken en specifieker voor de onderneming. Investeerdersorganisaties hebben daarnaast Awards uitgereikt voor de meest innovatieve en informatieve accountantsrapporten.’

Wat vindt u van de bepaling in het Verenigd Koninkrijk die stelt dat de board verplicht is aan te geven wat er met de observaties gedaan is?‘De auditcommissie moet daar een eigen rapport uitbrengen binnen het jaarverslag. Dat rapport slaat een brug

naar zowel de jaarrekening als het accountantsrapport. Ik vind het een heel krachtig model dat wat mij betreft ook elders kan worden toegepast. Overigens laat de Britse toezichthouder, de FRC, organisaties de vrijheid om dat in te vullen. Zij kan alle betrokkenen toespreken, waardoor er een goed samenspel ontstaat. Wij als IAASB hebben zulk samenspel ook met zoveel woorden aanbevolen in ons Framework for Audit Quality.

‘Het is de bedoeling dat de intensiteit en de kwaliteit van de communicatie tussen management, intern toezicht, externe accountant en gebruikers groeien. In Nederland moet de interactie tussen accountant en RvC over de nieuwe controleverklaring zich uiteraard nog ontwikkelen. Ik denk dat dat wel gebeuren zal, maar ik zou er niet tegen zijn als de regelgeving dit nog wat nadrukkelijker stimuleert.’

‘ In Australië hebben ze het over een revolutionaire ontwikkeling’



Ze zouden iedere twee weken op het hoofdkantoor kunnen afspreken. Dat is tenslotte praktisch. Maar Cors Hage, voorzitter en niet-uitvoerend

bestuurder van de ‘one tier board’ van Coöperatie Univé U.A., ziet dat niet zitten. Zijn gouden regel? Iedere maand vergadert het bestuur

ook bij één van de Regionale Univé’s.

‘We komen overal in Nederland. Appingedam bijvoorbeeld. Daar was ik nog nooit geweest. Winsum, Delft. De hoofdreden? We willen ons als bestuur niet terugtrekken in het bastion van het hoofdkantoor, maar contact maken, zichtbaar en dichtbij zijn. Univé bestaat naast een centrale organisatie uit veertien Regionale Univé’s met circa 150 winkels in Nederland. Ze opereren zelfstandig, maar wij werken nauw met hen samen. Door iedere maand een kantoor te bezoeken, horen we wat er dieper in de organisatie speelt en proeven we de sfeer.’

‘Hoe dat in zijn werk gaat? Na de vergadering komen de directeur en zijn genodigden – zoals bijvoorbeeld de ledenraad – met ons lunchen om over de samenwerking te praten. Dan horen we ook wat er zoal speelt. Dat er bijvoorbeeld zorgen zijn over de toekomst. De wereld wordt complexer, klanten doen natuurlijk steeds meer online. Wat betekent dit voor Univé? Hoe kunnen we de combinatie online/offline optimaliseren? De Regionale Univé’s opereren aan het front. Daar lopen de klanten nog gewoon binnen voor advies. Het is interessant om soms eens een

rondje over de werkvloer te lopen. We krijgen daar feeling met wat er leeft en waar we verder nog op moeten letten.‘‘Als je als coöperatie dichtbij de mensen wilt staan, dan moet je als bestuur het goede voorbeeld geven. Dat werkt ook intern door, in de bedrijfscultuur. Een goede sfeer hoort daarbij, ook binnen ons bestuur. We zijn met z’n zessen, van wie twee uitvoerend en vier nietuitvoerend. Ieder jaar evalueren we onszelf. Wat kan er beter, hoe gaan we dat doen? We zijn ook kritisch naar elkaar en dat kan alleen goed gaan als er vertrouwen is en respect voor elkaars rol. Dat werkt. En dat merk je in de vergaderingen, die doorgaans erg constructief zijn. Geen ouwejongens krentenbrood, maar kritisch en to the point.’

‘En als je het dan toch over gouden regels hebt, dan hebben wij er nog eentje. Ze heet Jeannette Scholten, onze secretaresse. Zij houdt de boel op orde, bereidt alles goed voor, regisseert en bewaakt de tijd. Heel belangrijk, ook voor een goede sfeer. Draaf ik een keer door? Dan tikt zij subtiel op haar horloge en weet ik dat het tijd is om verder te gaan. Zodat we op tijd klaar zijn om te beginnen met onze ronde door het kantoor.’

TEKST HILDE DUYX BEELD THINKSTOCK

JULI 2015 29

DE GOUDEN REGEL

DE COMMISSARISSEN ZIJN NU AAN ZETDe uitgebreide controleverklaring staat niet op zichzelf. Hij past in de brede professionaliseringsslag op het gebied van rapportage en corporate governance. Toch zegt de nieuwe verklaring vooral veel over de accountant en nog maar weinig over commissarissen. RAAD biedt de helpende hand.

Commissarissen spelen een belangrijke rol in de transparantie die van organisaties wordt gevraagd. Beleggers en

andere stakeholders willen immers onder meer dat de RvC en de auditcommissie vertellen wat zij met de bevindingen van de accountant hebben gedaan. Daar is niet veel tijd voor, want die informatie moet staan in hetzelfde jaarverslag dat de accountant zojuist heeft gecontroleerd. Doordat commissarissen gedurende het jaar regelmatig met de externe accountant over de controle spreken, hoeft dat echter geen probleem te zijn.

Auditcommissies in het Verenigd Koninkrijk kennen al sinds 2012 de verplichting om verslag te doen van de aandachtspunten gerelateerd aan de jaarrekening en die van de accountant. De aandachtspunten in de controleverklaring moeten daarbij complementair zijn aan de beschrijving in het RvCverslag. Ook schrijft de Financial Reporting Council voor dat de externe accountant een oordeel

behoort te geven over de compleetheid en de kwaliteit van de rapportage van de auditcommissie en van de manier waarop met de accountant is gecommuniceerd.Commissarissen en accountant zitten daarbij overigens niet altijd op één lijn. Dat blijkt onder meer uit de audit van

Vijf aandachts- puntenRvC en auditcommis-sie kunnen tot een goed samenspel met de externe accountant komen en een adequa-te respons formuleren op de uitgebreide controle verklaring. Daarbij helpen de volgende zaken:

retailer Tesco over 2013. Daarin had de accountant aangegeven dat er risico’s van financiële manipulatie waren, terwijl de auditcommissie had gezegd dat het met die risico’s wel meeviel. Toen er vervolgens toch een grote fraude aan het licht kwam, hadden de betrokken partijen wel wat uit te leggen.

1. Auditcommissies doen er goed aan in het begin van het jaar het controleplan grondig met de accountant door te spreken. Daarbij dienen items bepaald te worden die met grote waarschijnlijkheid relevant zullen worden voor de controle (en die mogelijk kunnen leiden tot een Key Audit Matter in de controleverklaring).

2. Een auditcommissie van een onderneming met een interne

auditfunctie kan gemakkelijker en sneller een goede respons geven op de bevindingen van de accountant.

3. De RvC kan in zijn verslag informatie geven over de opdracht aan de accountant voor het lopende boekjaar.

4. Een goede en regelmatige communicatie tussen auditcommissie, interne audit, (financieel) management en

externe accountant vermindert de kans op conflicten over de audit en de controleverklaring.

5. De aandeelhoudersvergadering biedt een goede gelegenheid voor de RvC, de auditcommissie en de accountant om de externe stakeholders te informeren over de uitkomsten van de controle en de reactie hierop door het management.

‘WE VERGADEREN

OP DE LOCATIES’

- Cors Hage -



Oase van RustIn de ideale wereld schept een werkkamer de voorwaarden voor weldoordachte beslis-singen. Wat leren wij over commissaris, landbouwkundige, filosoof en ondernemer Dirk Lindenbergh als wij een kleine reis door zijn werkkamer maken?

Bescheiden is de werkkamer van Dirk Lindenbergh (66). Tenminste, afgezet tegen de zee van ruimte in zijn statige witte pand uit 1850 op land

goed Blikkenburg in Zeist. Huis Blikkenburg is de afgelopen decennia helemaal in de oorspronkelijke stijl teruggebracht, inclusief kroonluchters, okergele tapijten, antieke meubels en schil derijen uit de negentiende eeuw. Links naast zijn bureau hangt bijvoorbeeld een zeegezicht van J.C. Schotel (17871838). Alleen in deze ruimte duiken enkele moderne spullen op. Neem de Apple, de printer en de Italiaanse designlamp. In een antieke kast, achter slot en grendel, staat voor elk van zijn vijf commissariaten een archiefkoffer. Stukken die niet meer nodig zijn brengt hij terug naar het bedrijf, waar ze netjes vernietigd worden. Aandenkens uit Lindenberghs eigen verleden ontbreken hier. Ooit richtte hij speelautomatenconcern Errel op, actief in diverse Europese landen, tot in Moskou. In 2000 verkocht hij de onderneming aan ABN AMRO en

om die horloges zelf, maar om hun geschiedenis. Wie maakte ze? Wanneer? Met welke techniek? Wat gebeurde er in die tijd? De negentiende eeuw stond in het teken van techniek en was in zijn ogen minstens zo revolutionair en disruptive als onze tijd. Tijd vindt hij sowieso een interessant fenomeen. Lindenbergh, opgeleid als

landbouwinge nieur en MBA, studeerde ook enkele jaren filosofie. Zo legt hij uit dat tijd volgens sommige denkers eigenlijk niet bestaat. Het is eerder een concept, een afspraak tussen mensen. Pas halverwege de negentiende eeuw zette men de klokken in Nederland gelijk. Tot dat moment was het in Haarlem op een ander moment

twaalf uur dan in Winterswijk. Vanuit het raam van zijn werkkamer kijkt hij uit op een monumentale rode beuk. Verderop, aan de andere kant van een stukje bos, woont buurman Wibi Soerjadi. Maar de kalmte op het landgoed is bedrieglijk. Eén telefoontje en hij springt in de auto. Soms is tijd toch een factor van belang.

NPM. Sindsdien is hij actief als be legger, venture capitalist en commissaris, onder meer bij DocData, Tie Kinetics en Midlin. Gewild vanwege zijn scherpe oog voor technologie en zijn ervaring met strategische koerswijzigingen. Hij ziet mogelijkheden die anderen over het hoofd zien. De boerenzoon is een selfmade

man. Toen hij commissaris werd bij een financiële instelling, moest hij aan de AFM doorgeven aan wie hij in het verleden gerapporteerd had. Hij kon niemand verzinnen.In de volgende antieke kast enkele pronkstukken uit zijn collectie zakhorloges, die hij op zijn tiende begon. Het gaat hem eigenlijk niet eens

TEKST ROBBERT-JAN GORGELS BEELD ROB OVERMEERDE BOVENKAMER


Een gure belastingwindDe Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) geeft steeds meer adviezen die betrekking hebben op een beter internationaal afgestemd belastingsysteem. De Europese Unie volgt dit spoor met eigen Europese maatregelen. En dat pakt voor Nederland niet altijd gunstig uit. Prof. dr. Jaap Bellingwout van Meijburg & Co overziet het speelveld, of slagveld zo u wilt.

TEKST FRED HERMSEN BEELD MARTIJN VAN DEN DOBBELSTEENNIEUWE REGELS

JULI 2015 33

Tegenspraak in de raad als voorwaarde voor goede besluitvorming

Psychoanalyticus en leiderschapsdeskundige prof. dr. Erik van de Loo pleit voor meer moed

tot waarheid spreken in raden van commissarissen: ‘Luister naar je eigen advocaat van de duivel.’

BEELD MAARTEN WILLEMSTEIN

Tegengeluid vergt lef

ESSAY

E uropa wil een einde maken aan agressive tax planning. Partner Jaap Bellingwout van Meijburg & Co: ‘Per

saldo doen 28 verschillende en gescheiden belastingsystemen je collec tieve concurrentiekracht geen goed. Maar ik ben weleens bang dat met de huidige klopjacht het kind met het badwater wordt weggegooid, omdat je hiermee grote organisaties uit Europa wegjaagt.’ Waarschuwend schetst hij een aantal bewegingen om rekening mee te houden.

1. Een eind aan double non taxationHet is nog mogelijk om in het ene noch in het andere land belasting te betalen. Multinationals maken grif gebruik van deze mogelijkheid doorgaans om de onvermijdelijke pijn van dubbele belasting deels te verzachten. Zo’n zeventig procent van alle handelsstromen wereldwijd vindt plaats binnen multinationals, en zolang er zoveel verschillende belastingsystemen zijn, gepantserd door nationale geheimhoudingsplicht, is het maar moeilijk te achterhalen waar organisaties belasting afdragen en hoeveel. Belastingdiensten en overheden hebben nu nog een geheimhoudingsplicht aangaande de afspraken die ze maken met afzonderlijke bedrijven. In 2017 moeten lidstaten rulings bekend maken, tot tien jaar terug. Dan wordt snel duidelijk waar organisaties belasting afdragen.

2. Meer transparantieDe OESO pleit – mede onder druk van de publieke opinie – voor country by country reporting, oftewel: maak als multinational duidelijk hoeveel belasting je voor welke activiteit in welk land betaalt. Dit zou ervoor zorgen dat de organisaties met agressive tax planning met de billen bloot moeten.

3. Verbod op staatssteunEr lopen al diverse onderzoeken naar rulings; bekeken wordt of ze elementen

van staatssteun bevatten. Ierland ligt onder vuur met Apple, Nederland met Starbucks en Luxemburg met Fiat en Amazon. De Verenigde Staten hebben bij monde van president Obama al laten weten dat deze acties een verhulde vorm van protectionisme zijn.

Eerst afbrekenBellingwout spreekt Nederlandse bestuurders die deze ontwikkelingen met angst en beven volgen. ‘Ik begrijp dat je eerst moet afbreken om te kunnen opbouwen. Maar ik zie ook dat het kleine Nederland, dat altijd wat voordelen werd gegund, nu juist extra hard wordt aangepakt. Onder druk van de grotere Europese landen. Heel eendrachtig is dat dus al niet. En dat Amerikaanse bedrijven – die door het eigen belastingsysteem worden gestimuleerd om landen op te zoeken met gunstige belastingsystemen – nu naar andere continenten uitwijken, is ook geen goede zaak voor het Europese vestigingsklimaat.’Gevraagd naar adviezen voor grote organisaties, zegt hij: ‘Het gaat in eerste instantie om awareness. Want nieuwe belastingregels hebben impact op je strategische keuzes: waar vestig je je, wat vind je een aanvaard bare belastingdruk, wat betekent de toenemende transparatie voor je keuzes en wat betekenen belastingconstructies voor je reputatie?’

‘ Het kleine Nederland wordt nu extra hard aangepakt’

35JULI 2015 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS34

Raden van commissarissen streven naar wijze oordeelsvorming. Over leiderschapskwesties, remuneraties, reputatie en opvolging, om maar een paar zaken te noemen. Maar ook over de performance van de organisatie, nu en in de toekomst. Toekomstig succes laat zich helaas niet met mathematische precisie vast

stellen. Natuurlijk blijven flowcharts, meetbare milestones en rekenmodellen geweldige instrumenten, maar in een tijd waarin zo weinig zeker is, waarin we razendsnel antwoorden moeten formuleren op maatschappelijke en technologische uitdagingen, komen we er niet met de harde gegevens alleen. Je zult als commissaris ook je eigen intuïtie en die van je medecommissarissen moeten volgen, als onderdeel van een brede reflectie. Je zult halve gedachten, twijfels, indrukken en speculaties serieus moeten nemen. Die oogst je door tegenspraak te organiseren. Zo leert een raad, als het goed is, naast logisch te redeneren ook te reflecteren.

Evolutionair belastBij tegenspraak krijgt degene die van nature de lakens uitdeelt in een raad weerwoord. Meestal is dat de voor zitter, soms zijn het twee opinieleiders. Tegenspraak, de term klinkt mooi en logisch; vraag de gemiddelde commissaris of bestuurder ernaar, en je zult horen dat ze er ‘vanzelfsprekend’ voor openstaan. En dat geloof ik ook. Maar tegelijkertijd komt het je niet aanwaaien; je zult tegenspraak actief moeten organiseren. En dat gaat in tegen onze natuur.Ten eerste doordat groepen in zekere zin evolutionair belast zijn. In een groep overleef je, en om een groep in stand te houden moet je het samen eens zijn, moet je loyaliteit tonen aan de groep. Er bestaat dus een zekere instinctieve neiging tot convergeren, tot aanpassen. Een groep als arena waarin je met elkaar knokt, is van daaruit bezien niet erg behulpzaam.Daarbij speelt ook een rol dat topmensen soms niet bovenop de ‘apenrots’ zijn beland door geduldig hun oor

Laat stiltes vallen, luister en vraag geïnteresseerd door als iemand een afwijkend signaal afgeeft, hoe klein ook. Een andere manier om tegenspraak op te roepen is de voorbespreking. Een onderonsje vooraf met de commissarissen waarin je losjes polst hoe de anderen tegen de agenda aankijken. Wat vinden ze van de onderwerpen, is de agenda wellicht te vol, staan de onderwerpen in de goede volgorde, wat is hen opgevallen bij de besprekingen in de vorige vergadering? Is er genoeg tijd voor reflectie? Wat zegt hun gut feeling over een onderwerp dat gevoelig ligt?

Waarheid is een belofte, en het houden van die belofte vereist moed

Je kunt meerdere soorten waarheid onderscheiden. De belangrijkste in dit verband zijn de technische waarheid (‘zo moet je een jaarrekening niet lezen’, ‘zo hoor je een goede brug te bouwen, en niet zo’, ‘dit plan is niet goed doorgedacht’) en de ethische waarheid (‘dit deugt niet’, ‘ dit is niet integer’). In mijn optiek is het zaak deze twee vormen van persoonlijke waarheid bespreekbaar te maken in de groep. Dat daarbij ogenschijnlijk domme vragen naar voren komen, en dat mensen ‘het gewoon niet snappen’ is alleen maar goed. Ik kan me voorstellen dat dit het geval is als iemand vanuit zijn specifieke ervaring, bijvoorbeeld als financieel expert, een simpel vraagteken plaatst bij een onderwerp waar hij of zij niet in thuis is, bijvoorbeeld marketing. Zo’n vraag opent vaak een nieuw raam op de werkelijkheid, vooral als blijkt dat anderen een vraagstuk dan bij nader inzien toch ook niet helemaal blijken te doorgronden.

Time-outVoorop moet staan dat iedere waarheid slechts een puzzelstuk is in het geheel en dat niemand de totale waarheid in pacht heeft. Vanuit dat respect moet een uitwisseling van gezichtspunten op gang komen. Ieder vraagstuk kent minstens twee oplossingsrichtingen. Denk aan een kortetermijnbenadering en een langetermijnbenadering, een resultaatgerichte oplossing en een mensgerichte oplossing, een positief en een negatief scenario. Het is de kunst van de commissaris – en een raad in z’n totaliteit – om die verschillende kanten van de medaille zichtbaar te maken en enige tijd naast elkaar te tolereren. Als basis voor reflectie. Neem er dus geen genoegen mee als die ogenschijnlijk tegengestelde ideeën niet vanzelf op tafel komen. Ben je het snel met elkaar eens, is een overleg prettig en soepel verlopen zonder discussie? Vraag dan om een timeout, leg de boel stil en laat je innerlijke stem klinken: ‘Hier klopt iets niet. Hier ontbreekt nog iets.’ Precies dat gevoel, daar begint het allemaal mee. Dat is je eigen advocaat van de duivel, die moet klinken nog voordat je de moed hebt om je uit te spreken. Mijn vraag is dan ook: schuilt er een goede advocaat van de duivel in jou?

te luisteren te leggen bij anderen. Ze zijn besluitvaardig en nemen hun verantwoordelijkheden serieus. In het slechtste geval hebben ze in hun carrière een sterke voorkeur ontwikkeld voor eenduidige oplossingen, en zien ze waarschuwingen en ‘ja, maar’ standaard als tekenen van zwakte, oponthoud en tegenwerking. Om dan een stap opzij te zetten voor mensen in de raad die naar hun gevoel zand in de machine gooien, dat ligt lastig. Helemaal als ze in hun ogen jong, gespecialiseerd en onervaren zijn, of als ze niet uit het eigen netwerk met bekende mores komen. En andersom geredeneerd, om met een dominante voorzitter aan het hoofd van de tafel een tegengeluid te laten horen: dat vergt behoorlijk wat moed.

De moed tot waarheid spreken omschreven de oude Grieken ook wel met de term parrhêsia, het vrijmoedige spreken. Het gaat daarbij nadrukkelijk om je persoonlijke waarheid, oftewel the truth with signature of self. Met het uitspreken van je persoonlijke waarheid loop je de kans de eenheid in de groep te ondermijnen. Je wordt misschien als een sfeerverpester gezien en loopt het risico op een zijspoor terecht te komen, in het ergste geval uit de groep gezet te worden. Een begrijpelijke reactie is dan stilzwijgend in te stemmen terwijl je het toch niet eens bent met een besluit. Ik noem dit ook wel liegend zwijgen. Je neiging om een conflict uit de weg te gaan en dilemma’s te omzeilen vermindert hier de kwaliteit van de besluitvorming. Daarvoor zit je natuurlijk niet in een raad van commissarissen.Als voorzitter heb je de opdracht om de belemmeringen om vrijuit te spreken weg te halen. Dat kun je doen door simpelweg niet iedere vergadering te beginnen met je eigen beschouwingen uit de losse pols, want die kunnen de medecommissarissen de moed tot spreken benemen.

/ Michel Foucault

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS JULI 2015 36 37

Recente voorbeelden maken de toegenomen kwetsbaarheid van raden duidelijk: de kwestie Van Rijn bij de Woonzorgcentra Haaglanden bijvoorbeeld, als mede de commotie over het beloningsbeleid bij ABN AMRO en ING Bank. Maar ook Zuidzorg, het COA, Imtech en Vestia laten het zien.Bestuursadviseur Paul Stamsnijder zegt: ‘Goed toezicht is natuurlijk een balancing act: het gaat om controleren en gepaste afstand houden tegelijk. Alleen door vertrouwen te geven, biedt het toezicht voldoende ruimte aan het zittend leiderschap. Daarbij verdient de eigen reputatie van de RvC wel meer aandacht dan vroeger. Het een hoeft het ander gelukkig niet te bijten. Met deze drie tips borg je de reputatie, en dien je ook de kwaliteit van het toezicht.’

Werken aan de reputatie van toezichtAls er opschudding in de media ontstaat rond de strategie en beleid van een organisatie, dan blijven de toezicht houders niet meer buiten beeld. Kortom, toezicht ligt onder vuur. Hoe valt dit te beheersen?

Drie tips

Paul Stamsnijder is bestuursadviseur, founding partner van de Reputatiegroep en toezichthouder in de zorg.

SELECTIE FRED HERMSEN BEELD JAAP VAN DE KLOMP

OMGAAN MET DE PUBLIEKE OPINIEHet grote publiek neemt er allang geen genoegen meer mee als commissarissen in de luwte blijven als het misgaat. Media gaan op zoek naar persoonlijke motieven en handelingen.

‘Regel één: geen paniek! Als uw reputatie schade dreigt te lijden doordat er een incident naar buiten komt, blijf dan vooral kalm. Ook al

ligt uw organisatie in de media onder vuur, dat mag nooit leiden tot beslissingen waardoor

u nog verder van huis raakt. De meeste reputatieschade ontstaat door bestuurders die onder de druk van de media bezwijken.’

Ebook ‘De Organisatie en Reputatie management’, ABN AMRO MeesPierson

‘De raad van commissarissen probeerde naar buiten toe eenheid uit te stralen. Maar nu individuele commissarissen door de buitenwacht steeds vaker persoonlijk worden aangesproken op het falende beleid bij FC Twente en hun rol daarin, bijten ze toch van zich af.’Tubantia.nl, 9 april 2015

‘Natuurlijk, er zijn enkele slordig heden

geweest, zoals het door mij te laat mel-den van de aankoop van een Nederlands

beleggingsfonds.’Oud-AFM commissaris Möller

wuift integriteitsfraude bij de commissarissen weg.

Het Financieel Dagblad, 6 januari 2015.

‘Want hoe is zo’n grote salarisverhoging te verkopen aan de belastingbetaler en aan de politiek? Hierop heeft de bank zich enorm verkeken en juist dat baart zorgen. Is zoiets als vertrouwen niet een deel van het kapitaal van een bank? Dijsselbloem heeft hiertegen wel gewaarschuwd, maar niet stevig genoeg. Het publiek laat zich niet inpakken. Het werkte juist averechts.’Journalist Monic Slingerland, Trouw, 4 april 2015

‘ Als een minister een naam laat vallen bij Buitenhof, dan is die persoon direct

beschadigd en ontstaat een negatief volks sentiment.’

‘De heftigheid waar-mee [in Den Haag, red.] wordt gerea-

geerd op incidenten. Dan heeft het geen zin

dingen genuanceerd uit te leggen.’

‘She suggests a chief reputation officer, someone who might become a “sparring partner” with the chief risk officer, opening the discussion of risk wider.’ Recensie van The Reputation Playbook van Jennifer Janson, The Globe and Mail, 4 januari 2015

Scheidend voorzitter Huub Wieleman van de beroeps-

organisatie van accountants Het Financieele Dagblad,

woensdag 17 juni 2015

UITGESPROKEN

Voormalig commissaris bij De Nederlandsche Bank en hoogleraar Hélène Vletter-van Dort, Het Financieele Dagblad, 13 juni 2015

Maak ieder jaar een beknopte kostenbaten analyse: wat zijn de belangrijkste

risico’s voor de reputatie van de organisatie? En welke investeringen worden in termen van tijd, geld en communicatie gedaan om deze risico’s te beheersen?

De moderne raad ziet de argumenten achter de sentimenten. Het ‘oude’ leider

schap – gebaseerd op de macht van de ratio – werkt niet meer. Dus geef niet alleen aandacht aan de harde cijfers, maar ook aan de soft con-trols, zoals bestuursstijl en menselijk gedrag.

Vertegenwoordig in de RvC niet alleen de financiële kolom en de regelgevers, maar ook expertise op het gebied van

HR, communicatie, ondernemerschap en maatschappe lijke ontwikkelingen.

1

2

3

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS 3938

Risk appetite en gut feeling, gaan

ze samen?Twee in personele omvang vergelijkbare bedrijven met andere

business modellen blijken een vergelijkbare zorgvuldigheid te betrachten op het terrein van risk appetite. CFO’s Annemiek van Melick van SNS Bank

en Rob Groot van Stage Entertainment over de weg naar afgewogen beslissingen. ‘Zolang je maar niet alles stuk analyseert.’

Annemiek: ‘Onze bank zoekt allang geen avonturen meer op. Geen hypotheken in verre buitenlanden, geen zakenbankieren zoals adviezen over fusies. En geen internationaal vastgoed meer. We doen waar we van oudsher al goed in zijn geweest: bankieren voor particulieren en zzpers. Versimpeld betekent dit dat we daarbij kort geld, spaargeld, aantrekken en dat zetten we lang uit: hypotheken. Dus ons eerste risico is dat de spaarder wel zijn geld terugkrijgt als dat nodig is. Natuurlijk bekijken we ook het risico voor de hypotheekklant zorgvuldig, doel is immers onbezorgd wonen. We wegen natuurlijk ook het eigen risico mee dat de bank loopt, een hypotheek is immers een heel langdurig contract. Belangrijk is dus de vraag: “Welk risico vind je voor zowel de klant als de bank acceptabel?” Of je nu bij commercie, operations, finance of een riskafdeling zit, je bent altijd met dat spel bezig. Het afwegen van risico’s zit zodoende in ons dna.’

Rob: ‘Wij maken risico’s zo inzichtelijk mogelijk. Voordat een investeringsvoorstel voor een theaterproductie

op de bestuurstafel komt, is daarom al enorm veel onderzocht. Aan de voorkant, dus voordat een musical op de planken verschijnt, hebben we forse investeringen gedaan. Zonder dat we nog maar een cent verdiend hebben. Zomaar op basis van je gut feeling een musical uitbrengen? Ondenkbaar. We doen grondig titel en marktonderzoek. Is een musical elders succesvol geweest, waardoor precies? Past die formule bij een nieuwe markt, bij de consumenten en cultuur in een ander land? Daarbij neem je je brede kennis en ervaring mee omtrent je bezoekers zoals leeftijd, inkomensklasse en man/vrouwverhoudingen maar het belangrijkste is toch wel hun interesse voor dit genre. Wie komen er naar welk type voorstelling en waarom? Een mogelijk nieuwe productie wordt tegen dat licht bekeken. Of het nu gaat om een musical die wij in licentie produceren – bijvoorbeeld – Disney’s The Lion King uit Amerika of een musical die we zelf ontwikkelen, zoals “Hij Gelooft In Mij” of “Moeder, Ik Wil Bij De Revue”. In Amerika werkt het dan weer net iets anders dan in Europa. Daar zijn veel private en professionele investeerders waarvoor eerst een workshop wordt georganiseerd. Wanneer een productie eenmaal in het theater staat, begint de dagelijkse, wekelijkse en maandelijkse monitoring. Onder meer aan de hand van dagelijks salesinformatie en de fase van de levenscyclus. We bekijken dan precies of, wanneer en hoe je het beste kunt bijsturen.’

CFO Annemiek van Melick wil net dat ene risico

in kaart krijgen dat cruciaal blijkt te zijn.

‘Je bent altijd met dat spel bezig’

SNS BANK EN STAGE ENTERTAINMENT OVER HUN WEG NAAR RISICOBEREIDHEID

TEKST FRED HERMSEN BEELD LARS VAN DEN BRINK


Annemiek: ‘In het vaststellen van je risicobereidheid schuilt – paradoxaal genoeg – ook een risico. Namelijk dat je met alle beschikbare dashboards en meetgegevens je klant uit het oog verliest en je ondernemend vermogen vermindert. Iedere maand al die staatjes: hoe staat het met je ratio’s, hoeveel renterisico’s loop je, wat heb je wel of niet daarvan afgedekt, hoe staat het met de operationele of met de kredietrisico’s? Het hoort bij de bank natuurlijk, de maatschappij en aandeelhouders eisen het ook terecht van je. Bovendien mag je het vertrouwen van klanten die hun geld bij je brengen niet beschamen. Maar je moet tegelijkertijd oppassen dat je niet alles stuk analyseert of door alle analyses te traag en te log wordt. Binnen de gekozen kaders die voor al onze merken gelden, willen we een innovatieve en klant gerichte bank zijn, met veel oog voor de menselijke aspecten. Risico nemen is daarbij onvermijdelijk. Zolang je dat bewust en gecontroleerd doet.’

Rob: ‘Zeker, en Joop van den Ende heeft natuurlijk laten zien dat hij over een geweldig inschattingsvermogen beschikt. Daar blijft het bedrijf van profiteren. Hij heeft in juni bekendgemaakt dat hij een meerderheidsbelang in Stage Entertainment heeft verkocht aan CVC Capital Partners. Zelf blijft Van den Ende de komende jaren creatief en zakelijk betrokken bij het internationale theaterbedrijf als aandeelhouder. Ik was als voormalig accountant vorig jaar al aan boord gekomen bij ons driekoppig bestuur om meer professionaliteit in de administratieve organisatie te brengen. Het bedrijf is door de hele linie heen enorm professioneel in de creatieve productie, en we werken eraan om de financiële stuurbaarheid verder te verbeteren. Mijn uitgangspunt is daarbij niet om op de rem te gaan staan, maar om op basis van degelijke cijfers beslissingen te helpen nemen die iedereen in dit bedrijf begrijpt. Dus ja, ik stel ook vervelende vragen, bijvoorbeeld als een productie al een tijdje loopt: “Lopen we hier niet uit de pas?” Maar ik geef ook groen licht –als lid van het investment committee – voor nieuwe producties als we er echt achter kunnen staan. Dat laatste is natuurlijk het leukst.’

Annemiek: ‘In ons vijfkoppig bestuur zit een chief risk officer, dit zie je bij de meeste banken. Het managen van alle risico’s van een bank is complex en vereist bovendien onafhankelijkheid. Ik zou bijvoorbeeld als CFO bepaalde risico’s kunnen nemen met de balans

van de bank, waarvan de CRO dan zegt: “Dat lijkt mij niet verstandig.” Zo’n wisselwerking is noodzakelijk bij een bank. Het proces van risicobeheersing loopt verder eigenlijk altijd via de subcommittees. Het asset liability committee, credit committee, pricing committee en product approval committee bewaken allemaal een specifiek risicogebied. Behoorlijk complex dus. Dit consolideert op een geaggregeerd niveau in een risk committee waarin de hele directie van de bank zit. Hierin worden de risicobereidheid en ook de monitoring van de belangrijkste risico’s besproken. Dit delen we dan weer met de raad van commissarissen. Uiteindelijk moeten commissarissen ook de risicobereidheid accorderen en borgen dat deze goed gemonitord wordt. Veel werk voor de RvC? Ja dat klopt. Zoals iedere bank heeft ook onze RvC een risk committee, daarin wordt het voorwerk gedaan. Maar ook op de agenda van de totale RvC vormt risk een belangrijk onderwerp.’

Rob: ‘Bij Stage Entertainment is een Investment Comittee met verschillende specialisten: uit finance, productie, commercie en productie control. Investeringsvoorstellingen worden vanuit de landen gedaan door het landenmanagement, mede op basis van een lange termijnproductiekalender die aangeeft waar een productie op een bepaalde datum naartoe gaat. Het is al met al zeker geen bank qua systemen en methodiek; we werken immers met een ander product en ander type mensen. Maar je hebt vergelijkbare checks and balances. Ook wij kennen uiteraard subcommittees die zich allemaal op hun manier met risico’s bezighouden, zoals het audit committee.’

Annemiek: ‘Risicobeheersing en strategie liggen dicht bij elkaar. Veel mensen denken bij risico’s voor het businessmodel van banken aan encrypted currencies, zoals Google Pay. Dat zou niet het eerste zijn wat bij mij opkomt. SNS richt zich bijvoorbeeld specifiek op de Nederlandse retail markt voor met name betalen, sparen en hypotheken. Die focus heeft een aantal voordelen, zo stelt deze ons in staat efficiënt te werken. Die efficiency kunnen wij doorgeven in betere prijzen voor onze klanten. Er kleven ook risico’s aan die strategie; we zijn daardoor erg geconcentreerd op bijvoorbeeld de Nederlandse hypotheek markt. Het risicoperspectief wat we daarin brengen is dan meer: “Goh, als je heel erg afhankelijk van een markt bent, en op die markt doet zich een bedreigende ontwikkeling voor, doen we er dan misschien goed aan ook ergens anders actief te worden? Of zijn er mitigerende maatregelen nodig, zoals het aanhouden van meer kapitaal?”’

Rob: ‘Wij maken afwegingen waarin zowel de strategie als de risico’s een plek krijgen: de keuze om te gaan touren met een productie bijvoorbeeld, is zowel een strategische keuze als een keuze om risico’s te spreiden. Je kunt daardoor namelijk de looptijd van een productie verlengen en de investering terug verdienen. Onze

groeistrategie gaat uit van een aantal criteria: hebben mensen in een bepaald land of streek er voldoende inkomen en is musical er een populaire vorm van vrijetijdsbesteding en zijn er geschikte theaters? Is er voldoende talent voorhanden of moeten we dat ontwikkelen? Zo zien we in Europa nog markten om verder te groeien maar ook in Zuid Amerika. In Brazilië hebben we bij voorbeeld de eigen musical Sister Act uitgelicenceerd. En in Azië hebben mensen steeds meer financiële mogelijkheden en zijn ze geïnteresseerd in ons product. Maar we zullen tegelijkertijd de risico’s meewegen.’

Annemiek: ‘In de financiële sector hou je altijd de vraag: waar zit de black swan. Je kunt alles analyseren, maar net dat ene risico over het hoofd zien dat cruciaal blijkt te zijn. Maar ook hier geldt weer: focus je ook weer niet teveel op die black swans, dat kan verlammend werken.’

Rob: ‘Je moet het lef blijven houden om te ondernemen; het gaat om de balans. En het is mijn uitdaging om intern steeds meer, sneller en accurater informatie naar boven te krijgen waarmee we vooruit kunnen kijken, en beslissen. In samenspel met onze RvC, waarin naast Joop van den Ende en zijn vrouw Janine onder meer ook een aantal financiële specialisten zitten. Zo is ook daar een goede balans tussen het meer financieel degelijke en het ondernemende aangebracht.’

Annemiek: ‘Ja die balans is ook heel belangrijk in onze RvC. Voor de RvC van een bank zoek je naar een goede balans tussen technische bancaire kennis en ervaring en mensen die juist van buiten de sector komen. Die laatste groep stelt vaak net die ene vraag die niemand eerder durfde te stellen, en kan zo dogma’s binnen de financiële industrie op tafel krijgen. Voor een bank die het anders wil doen essentieel. Zo word je als bestuur zowel uitgedaagd op de technische elementen van het bankieren als op je vermogen om het als bank anders te doen.’

CFO Rob Groot wil dat er beslissingen worden genomen die iedereen in het bedrijf begrijpt.

‘Dus ja, ik stel ook vervelende vragen’

43KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS42

CRYPTO CURRENCIESZijn ze wel veilig, wat kun je er

als organisatie mee? RAAD schetst wat crypto currencies zijn en

brengt het potentieel in kaart.

Koudwatervrees, terecht?

Zo werken bitcoins

De SHA256 methode achter bitcoins is in 2009 gelanceerd door een softwaremaker met het pseudoniem Satoshi Nakamoto. Bitcoins bestrijken nu ongeveer 95 procent van de markt, naast eenheden als namecoin en lightcoin. Ze worden verhandeld via één groot digitaal grootboek, dat over het wereldwijde internet is gedistribueerd. Dit grootboek heet de blockchain. Alle transacties die wereldwijd worden uitgevoerd staan hierin, inclusief bijbehorende data, tijden en eigenaren. Het grootboek met al die unieke transacties is door iedereen op ieder moment te raadplegen. Iedere transactie is een versleutelde code, opgesteld middels een open source sleutel. De verificatie van de transactie wordt uitgevoerd door zogenaamde miners, die het grootboek gezamenlijk onderhouden en doorlopend consensus bereiken over de staat van het grootboek.

Openbaar grootboekIedere keer dat miners in staat zijn een code te ‘kraken’ en daarmee openbaar maken, hebben zij recht op nieuwe eenheden bitcoins. Zo verdienen ze hun geld en neemt de wereldwijde hoeveelheid bitcoins toe. Als een transactie niet goed wordt uit

gevoerd, dan ontstaat die wereldwijde consensus niet, en wordt de transactie

niet geaccepteerd in de blockchain. Zo ontstaat een

betrouwbaar openbaar grootboek –een sha

red single source of truth – in plaats

van een massaliteit aan besloten en dubbel uit

Er is iets vreemds aan de hand met crypto currencies. U weet wel, die mysterieuze bitcoins, ripples en lightcoins die staan voor het versleuteld overmaken van geld via ingewikkelde algoritmes en een wereldwijd openbaar grootboek.

Van miljoenen grootboeken naar één blockchain. Hoe werkt het en wat kunnen we ermee?

gevoerde grootboeken die we nu kennen. Daarbij moeten derde partijen als accountants, overheden, banken en notarissen goed gaan nadenken over hun toekomstige rol.

Minder bureaucratieEen bitcoin bestaat uit honderd miljoen eenheden. Programmeurs kunnen via bijvoorbeeld Colored Coin karakteristieken aan een eenheid toekennen; ze maken er bijvoorbeeld een eurocent van, een eigendomsakte van een huis, een aandeel of een kilowatt energie. De gebruiker brengt zijn bezit onder in een ‘wallet’. Daarnaast kun je een doel van de gekozen eenheid programmeren. De eenheid in een transactie kan dus worden geoormerkt. Zo kun je er als verzekeraar voor zorgen dat een uitgekeerd bedrag alleen bij een gecertificeerde zorgleverancier kan worden uitgegeven. Oftewel: compliance vooraf en veel minder bureaucratische rompslomp. Bitcoins die niet op tijd worden uitgegeven, kunnen automatisch weer in handen komen van de betalende partij. Bedrijven kunnen hun interne budgetten op soortgelijke wijze ook doelgericht ‘programmeren’ en hun bureaucratie fors verminderen. Verder denkend kunnen we zelfs machines beter gaan aansturen met deze technologie. Dan komen we terecht in ‘the internet of things’, goed voor een uitdagend volgend hoofdstuk.

Verder pratenKPMG denkt graag met u mee over mogelijkheden die crypto currencies uw organisatie kunnen bieden. Neem daarvoor contact op met Dennis de Vries, [email protected].

Enerzijds worden enorme sommen geld gestopt in de verdere ontwikkeling en vermarkting van deze tech

nologie. Private equity fondsen en grote bedrijven als IBM stoppen zelfs meer geld in startups rondom dit fenomeen dan hun investeringen in internetpioniers in het midden van de jaren negentig. Google en Apple steken grote sommen geld in hun eigen ‘wallets’. Niet zozeer om de boel veiliger te maken, want de versleutelde transacties verlopen al vrijwel zonder incidenten. Maar vooral om het gouden ei te vinden voor een grootschalige adaptatie van deze revolutionaire aanpak van betalingsverkeer. Want – en dat is het anderzijds – die massale omar

ming blijft een beetje achter bij de hooggespannen verwachtingen.

Simpele oplossingen‘Eigenlijk is er behoefte aan simpele oplossingen aan de voor en achterkant van die transacties, die ervoor zorgen dat je als consument niet doorhebt dat je met crytpo currencies werkt’ zegt Dennis de Vries, expert bij KPMG op dit terrein. Heel interessant voor banken, is zijn overtuiging. ‘Boston Consulting Group heeft becijferd dat banken weliswaar wereldwijd zo’n USD duizend miljard per jaar verdienen aan betalingsverkeer. Maar dat ze ongeveer evenveel kwijt zijn aan het onderhoud van de legacy systemen is ook geen gekke gok. Die verouderde systemen zorgen keer op keer voor storingen bovendien. De technologie van crypto currencies berust op een open source sleutel, en is in wezen gratis. Als banken het vertrouwen dat ze van nature genieten koppelen aan het verantwoord gebruik van deze nieuwe technieken, zijn ze spekkoper.’

Wereldbeelden wankelenDe Vries begrijpt dat het conservatisme van veel financiële dienstverleners, naast koudwatervrees bij

toezichthoudende instanties en de politiek, een rem op het succes zet. ‘Hele wereldbeelden, manieren van toezicht en handhaving, markten en businessmodellen gaan wankelen als deze technologie aanslaat.’ Toch bieden crypto currencies in Dennis’ optiek vooral kansen. Kansen waarop honderden startups, zogeheten fintechs, zich volop storten. De truc voor grote organisaties die verkenningen willen uitvoeren? Verdiep je erin en zoek contact met de juiste startups. En doe dat op tijd, want ook hier geldt: niemand wil toch eindigen als Kodak?

Wilt u een voorbeeld van de mogelijk ingrijpende politieke gevolgen van crypto currencies? Bekijk dan de presentatie van Stefan Molyneux op YouTube.

Kijk ook eens naar een interessante partij die betalen met bitcoins sinds 2011 mogelijk maakt: www.bitpay.com.

Een goede site die analytics en nieuws over bitcoins brengt, is www.coindesk.com.

TEKST FRED HERMSEN BEELD HOLLANDSE HOOGTEWAKKER BLIJVEN


TEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD LEONIE BOS

Wat een onderneming aan resultaten voortbrengt, bestaat niet alleen uit winst (of verlies). Er zijn allerlei externe kosten en opbrengsten, zoals bijdragen aan het welvaart en onderwijspeil (positief) en uitstoot van rookgassen (negatief). Die externaliteiten hebben steeds meer invloed, door regelgeving, milieudruk, publieke opinie en veranderingen in de markt.Wil een organisatie weten waar zij kan besparen of zich beter op de toekomst kan voorbereiden, dan moeten externe kosten en opbrengsten worden gekwantificeerd. De optel en aftreksom van al die waarden vormt de True Value van de organisatie.

De True Value methode bestaat uit drie stappen:1. Het kwantificeren van de externe

kosten en baten. Hierdoor krijgt de onderneming zicht op de diverse externaliteiten, kan de discussie met stakeholders beter voeren, en biedt een strategische visie op financiële en maatschappelijke waardecreatie;

2. Het begrijpen van toekomstige ‘earnings at risk’ door het analyseren van de gevoeligheid voor drivers van internalisering. Dit biedt harde informatie voor het ontwikkelen van strategieën voor risicoreductie;

3. Het creëren van concrete business cases om corporate en maatschappelijke waarde te combineren. Het kwantificeren van de netto contante waarde van nieuwe investeringen geeft een solide basis voor de besluitvorming daarover.

Van financial value naar True ValueWETEN WAT

JE IMPACT ISWaardecreatie is doelstelling nummer

één voor vrijwel iedere organisatie. Maar welke activiteiten voegen waarde toe

en welke vernietigen juist waarde? KPMG ontwikkelde samen met het Indiase bedrijf Ambuja een passende methodiek

om daar achter te komen.

Om je impact als organisatie te leren kennen, moet je eerst de waarden meten van alle effecten die de bedrijfs

voering met zich meebrengt, naast de omzet en de kosten. Deze zogenoemde externe effecten kunnen positief zijn, zoals lonen, opleiding en recycling. Maar denk ook aan negatieve effecten als corruptie, onveiligheid en ecologische schade. KPMG heeft een objectieve methode ontwikkeld om externe effecten op te nemen in de waardebepaling, de True Value methode. Het is een besluitvormingstool om toekomstige kansen en risico’s te onderkennen.

Spannend‘Het beprijzen van zogeheten externaliteiten is op zich niet nieuw’, stelt Barend van Bergen, partner van KPMG Sustainability en Global Head Sustainability Advisory. ‘Het nieuwe en spannende is dat grote bedrijven dit nu ook werkelijk gaan doen. Ze erkennen dat ze zowel positieve als

negatieve impact hebben en willen die in kaart krijgen om vervolgens actie te ondernemen.’ Van Bergen initieert en coördineert wereldwijd een aantal nieuwe initiatieven van KPMG op het gebied van duurzaamheids advisering. Eén van zijn belangrijkste bezigheden op dit moment: onder nemingen helpen om de waarde creatie voor de onderneming en voor de maatschappij met elkaar in lijn te brengen. Ook bedrijven die niet de ambitie hebben om de duurzaamste in hun sector te worden, doen er overigens goed aan de positieve en negatieve externe effecten op de waardecreatie te kennen. Het helpt hen zich voor te bereiden op toekomstige wet en regelgeving.

Winstgevendheid veilig stellenDe True Value methode is ontwikkeld in samenspraak met een klant van KPMG, Ambuja in India. Deze dochter van de internationale bouwmaterialenproducent Holcim, die een omzet heeft van circa CHF 20 miljard, is al heel

CEMENTBEDRIJF AMBUJA WERKTE ALS EERSTE MET DE TRUE VALUE METHODE


TEKST FRED HERMSEN

GEMIST

KPMG organiseert regelmatig ronde tafel sessies voor commissarissen, bestuurders of toezichthouders.

Hieronder een korte terugblik op twee voorjaarsbijeenkomsten.

Organisaties leven steeds korter. Onderzoek wijst uit dat de gemiddelde levensduur van beursgenoteerde bedrijven is gedaald van 61 jaar in 1958 tot achttien jaar nu. Veel bekende namen zijn de afgelopen jaren van het toneel verdwenen. Die teloorgang kan worden vermeden, betoogt KPMG Advisory partner Richard Wagenmakers tijdens de ronde tafel bijeenkomst over future proofing op 4 juni jl. Maar dan moeten bedrijven wel inspelen op de veranderingen op het terrein van demografie, milieu, maatschappij en technologie. Met name die laatste factor zorgt voor een steeds grotere versnelling. Gevolgen: een vloed aan internettoepassingen en bijkomende big data. En disrupties uit hoeken die je als organisatie niet verwacht. Reacties in de zaal als ‘we kunnen dit gewoon niet bijbenen’ en ‘er verdwijnen door die techniek teveel banen’ begrijpt hij, maar repliceert hij met: ‘Het is een onvermijdelijke ontwikkeling. Bovendien: de eerste en tweede Industriële Revolutie hebben ons ook meer werk en welvaart opgeleverd. Die kansen liggen er nu weer.’ Maar dan moeten bedrijven wel strategisch wendbaarder worden, of responsiever, zoals Richard het noemt. Hij somt vier voorwaarden op: verandering als constante in de strategie (‘Vijfjaren plannen zijn niet meer van deze tijd.’), kennis van het businessmodel (‘Men moet weten hoe het model werkt, wat de onderscheidende elementen zijn, de competitive advantages. Dan weet je ook hoe het kapot zou kunnen gaan.’), een experimentele broedplaats in de organisatie (‘Waar fouten maken mag, sterker nog: moet.’) En tenslotte moet de organisatie hierop worden aangepast, bijvoorbeeld in de sfeer van het performance management.

Het speelveld van de financiële toezichthouder AFM – waar ook alle grotere ondernemingen met accountantscontrole mee te maken hebben – ontwikkelt zich voortdurend. Dat kwam naar voren tijdens de commissarissen bijeenkomst op 11 juni jl. ‘Er ontstaan naast de tradi tionele banken nieuwe financiële platforms en nieuwe verdienmodellen’, zegt AFMbestuurder Gerben Everts. De inrichting van het toezicht evolueert dus mee. Volgens Everts krijgen de snelle veranderingen in de Nederlandse accountantssector veel internationale aandacht, zowel wat betreft regelgeving als interne governance. Recent onderzoek naar auditcommissies heeft het inzicht van de AFM in de werkwijzen van audit commissies vergroot. Hieruit zijn ook lessen te trekken om de checks & balances tussen aandeel houder, accountant en bestuur te versterken. Zo blijkt het van belang dat onder nemingen een aparte interne audit afdeling hebben, dat de rol van de auditcommissie bij de selectie van de accountant leidend is en dat in de auditcommissie specifieke deskundigheid aanwezig is die past bij de complexiteit van de onderneming, bijvoorbeeld op ITgebied.

Onderwerp: future proofingSpreker: Richard Wagenmakers, KPMG

‘ De bedrijven die over leven, zijn responsief’

‘ Ons speelveld verandert constant’

Onderwerp: Autoriteit Financiële MarktenSpreker: Gerben Everts, AFM

16,6%

Financiële waarde:

Operationele

winst

Conclusie:

True Value uitkomst

hoger dan financiële

waarde

Positief sociaal:

Welvaartcreatie

Bijdrage aan onderwijs en infrastructuur

Negatief sociaal:

Gezondheids

schade

Positief ecologisch:

Regen water opvangen/

water recycling

Alternatieve grondstoffen

en energie

Restauratie van cement

groeves

Water be sparing

voor klanten

Negatief ecologisch:

Uitstoot van emissies

Water gebruik

Schade aan landschap

+

$ $+- -

True Value uitkomst hoger dan de financiële waarde

lang bezig met corporate social responsibility. Ambuja wilde met de True Value methode twee dingen doen: de impact op de maatschappij meten en toekomstige winstgevendheid veilig stellen. KPMG heeft de methodiek uitgewerkt in vier case studies, waarvan Holcim/Ambuja er één is. De andere zijn de Nederlandse Spoor wegen, de retail keten King fisher, een private equitybedrijf en een internationale voedingsmiddelenonder neming. (De laatste twee hebben ervoor gekozen ano-niem te blijven, red.)

Stimuleren van innovatieDe redenen waarom ondernemingen kiezen voor de True Value methode lopen uiteen. Een belangrijke motivatie is de verbetering van hun prestaties, door winstgevende omzet te verhogen of door huidige en toekomstige kosten te verlagen. Als gevolg van regelgeving wordt de beprijzing van CO2uitstoot, energiegebruik en diverse soorten afval immers steeds hoger. Als heel andere reden noemt Van Bergen het stimuleren van innovatie, of het verhogen van de betrokkenheid van medewerkers. Ook de externe reputatie van de onde rneming kan een belangrijke rol spelen. ‘Als je wilt laten zien wat jouw maatschappelijke waarde is, moet je dat niet door retoriek doen, maar aan de hand van concrete cijfers.’

Indiase cementproducent De Indiase dochter Ambuja van de Zwitserse cementgigant Holcim was de eerste onderneming die met de True Value methode heeft gewerkt. Ambuja heeft een lange traditie van duurzaam opereren en wilde haar prestaties op dat punt – én in winstgevendheid – voortdurend verbeteren, zegt Onne van der Weide, managing director van Ambuja. ‘Daarvoor moeten we nu een volgende stap zetten en True Value volledig integreren in de bedrijfsvoering.’

Cementfabriek Ambuja uit India

Ambuja heeft 16,6% van alle water gebruik gerecycled en gebruikt voor onder meer tuinen en onderdrukking van stofwolken. De

organisatie heeft ook 170 dammen en andere barrières in heel India aangelegd om water verspilling te voorkomen.

‘Niet door retoriek, maar aan de hand van concrete cijfers’

47JULI 2015


IT en de commissaris, hoe breng je ze samen?

Dit voorjaar verzamelden commissarissen zich voor de ronde tafel sessie ‘Toezicht op IT’. Aanleiding voor die sessie was een KPMGrapport met

dezelfde naam, waarin de zorg werd uitgesproken over de ITkennis van de gemiddelde commissaris. We vragen twee aanwezigen na afloop of

zij tips hebben om die kennis in de raad op te vijzelen.

Hanny Kemna is voormalig lead partner bij EY en nu onder meer commissaris bij BinckBank en Menzis.

‘Begin in je eigen

organisatie’

Hanny Kemna:

‘In 1987 ging ik aan de slag als programmeur, systeemontwikkelaar en tester. Later analyseerde ik als auditor administratieve

organisaties. Met die kennis en ervaring kan ik interne processen nu op een systematische wijze analyseren. Ik leg snel de vinger op risico’s en mogelijkheden voor verbetering in de operationele sfeer. Ongemeen interessant om zowel de zwaktes op te sporen als te ontdekken waar kansen voor operational excellence liggen. Het gaat daarbij om integraal inzicht. Hoe zit het bedrijf in elkaar, hoe lopen de processen, hoe communiceren de systemen en mensen met elkaar, wat gebeurt er met klachten – intern en extern? Op dat soort vragen moet je in mijn optiek ook als commissaris een antwoord vinden. En dan krijg je bij een bank al snel met IT te maken.’

RADAR‘Neem een recente aflevering van RADAR over onterecht hoge boetes aan klanten van een bank. Geen medewerker had opgemerkt dat systemen die boetes over vervroegde hypotheekaflossingen vaak te hoog berekenden. Pas toen een klant het zelf ging uitzoeken, en na diverse klachten bij de bank met zijn verhaal naar RADAR ging, volgde een onderzoek en een openbaar mea culpa van

trek aan de bel als je die niet krijgt. Vroeger was dat misschien not done, maar zolang je transparant bent over je bedoelingen bij dit soort verkenningen zie ik geen probleem. Vanuit de opgedane basiskennis over de ITinrichting van de organisatie kun je je eventueel verder verdiepen. Zo wordt een discussie over IT interessant en wellicht nog strategisch ook.’

‘Strategie-dagen zijn een start’

Rob Westerhof:

Hoe dan ook is meer kennis van IT cruciaal, zoals ook het rapport van KPMG aangeeft. De vraag is: hoe krijg je dat voor elkaar? Ik vrees dat een paar strategiedagen met een grote ITcomponent uiteindelijk niet toereikend zijn; het gaat ook om de wil om te innoveren en onder nemen. Maar deze dagen vormen wel een goede start.’

ken. En het baart me zorgen dat dit blijkbaar zelfs in de bankensector speelt, waar geautomatiseerde gegevensverwerking al sinds de jaren zeventig een grote rol speelt.’

Schoolbanken‘Verjonging van RvC’s is maar een deel van de oplossing, want je hebt onverminderd bestuurlijke ervaring nodig in de raad. Dus verjongen? Zeker, maar niet de hele raad. Probleem daarbij is dat jongeren ook zelf nog actief zijn in bedrijven als bestuurder of manager, dus vind maar eens de goede mensen met voldoende tijd. Moeten commissarissen dan massaal in de schoolbanken? Nee, cursussen zijn al snel theoretisch en breedvoerig. Ik zie wel heil in strategiedagen waarin je wordt bijgepraat door jongeren over ITontwikkelingen. Concreet en op maat, in relatie tot relevante businessmodellen. Denk daarbij aan deskundigen uit eigen gelederen, maar ook aan hoogleraren. Het zou dan moeten gaan over inzichten op hoger niveau; niet over bits en bites. Onze wereldorde is aan het kantelen en dat heeft veel met toepassingen te maken die nu – en in een razend tempo – ontwikkeld worden in China, India en de Verenigde Staten. Dus daar moet je dan met nadruk naar kijken.

de directie, wat ik op zichzelf overigens heel moedig vind. Ongetwijfeld heeft deze situatie ook te maken met de lappendeken aan legacysystemen van banken in het algemeen die het overzicht belemmeren. Het is hoe dan ook zonde van de energie en van het geld.’

Expert‘Nu kun je je afvragen of het de taak van commissarissen is om dit soort risico’s proactief te onderzoeken en hierover te adviseren. Ik denk van wel. Natuurlijk is de directie operationeel verantwoordelijk. Maar de reputatieschade door een dergelijke zaak is ronduit zorgelijk, niet alleen voor de betreffende bank, maar voor de hele sector. Een RvC moet kunnen vertrouwen op het interne controlesysteem en zal de directie daarop regelmatig moeten uitdagen. Maar dan moet je er wel grondig in willen duiken.Vergt dat veel kennis van IT? Niet per se, het is deels common sense. Maar het is in ieder geval wel goed om één kenner van IT in de raad te hebben, die dan de ruimte moet krijgen en nemen om die rol ook goed in te vullen. Iemand met voldoende technische kennis om signalen, positief en negatief, tijdig op te pikken en te wegen, die in staat is een constructieve dialoog aan te gaan met andere commissarissen, die het verband kan leggen met strategie, financiën en risicobeheer.’

Vraag door‘Dat ontslaat de rest van de commissarissen overigens niet van de plicht om zich in IT te verdiepen. Mijn advies daarbij: onderzoek je eigen organisatie. Ga het gesprek aan met de CIO over de inrichting van de automatisering, over de keuzes en dilemma’s, over de basisbeginselen, over de markt en concurrentie. Vraag door, vraag meer uitleg. En

‘Automatisering vormt de basis onder je producten en interne processen, bepaalt het concurrerend

vermogen van je business model en geeft vorm aan de relatie die je hebt met klanten en leveranciers. Die kluwen wordt steeds complexer, en ik zie dat met name oudere commissarissen daar moeite mee hebben. De strategische inzet van IT vinden ze vaak lastige materie. Ik heb er zelf geen moeite mee, mede door mijn verleden in ondernemingen met een sterke ITcomponent – onder meer als president directeur bij Philips in de Verenigde Staten. Maar de wat oudere commissaris zonder zo’n achtergrond worstelt nu met nieuwe, ongekende vraagstuk

IT bestrijkt gemiddeld 20 procent van de totale organisatiekosten. En dat terwijl 81 procent van de commissarissen in de financiële dienstverlening niet over voldoende ITkennis beschikt. Meer weten? Download dit onderzoek via kpmg.com/nl/toezichtopit.

Rob Westerhof was CEO Philips Azië en Noord Amerika en heeft ervaring als commissaris van Getronics, Nucletron, Teleplan, AND en bedrijven in China. Ook was hij voorzitter van PSV.

TEKST FRED HERMSEN BEELD MERLIN DALEMAN/HH, MARK HORN

NABELLEN MET


TERUGBLADEREN

Jan Hommen kijkt terug op anderhalf jaar KPMG. De voorzitter van de raad van bestuur heeft de organisatie uitgedaagd om zelf na te denken over de toekomst en ontdekte een grote bereidheid om zaken ook echt aan te pakken. KPMG heeft de ambitie om weer de norm in de sector te worden. Dat vergt een hoog kwaliteitsbewustzijn, klantgerichtheid en nieuwe business modellen. Want de dienstverlening van de accountancy zal onder invloed van digitalisering en globalisering niet lang meer hetzelfde blijven. De recent aangestelde raad van commissarissen gaat hierbij helpen.

Commissaris en bestuursvoor zitter van de Erasmus Universiteit Pauline van der Meer Mohr brengt mogelijke vormen van innovatie in beeld. Ze schetst dat het als grote corporate zinvol kan zijn om samenwerkingsvormen met startups aan te gaan, of in ieder geval goed te kijken naar de flexibele, kleinschalige vormen van innoveren die deze kleine bedrijven hoog in het vaandel voeren. Strategische innovatie is hoe dan ook een van de belangrijkste onderwerpen voor de moderne bestuurder en commissaris. Want door verdergaande digitalisering en eenvoudige wereldwijde distributie van veel diensten en producten wordt – zoals ze voorspelt – de middenmaat gewoon weggevaagd.

Prof. dr. Erik van de Loo is ‘specialist tegengeluid’. In dit essay schetst hij waarom het zo moeilijk kan zijn om van jezelf te laten horen als spelbreker: het druist in tegen evolutionaire principes die een groep als groep laten functioneren. Toch pleit hij ervoor om tegenspraak wel actief te organiseren. Bij zowel jezelf als lid van een raad (‘neem je eigen advocaat van de duivel serieus’) als bij de raad in z’n geheel (‘Het is de kunst van de raad in z’n totaliteit om die verschillende kanten van de medaille zichtbaar te maken en enige tijd naast elkaar te tolereren.’)

Andere businessmodellen maar toch een vergelijkbare zorgvuldigheid op het terrein van risk appetite: SNS Bank en Stage Entertainment. Dat risicobeheersing een terrein is waarop je niet alleen maar op je gut feeling kunt vertrouwen schetsen CFO’s Annemiek van Melick van SNS Bank en Rob Groot van Stage Entertainment: ondernemen met lef, ok, maar wel op basis van zoveel mogelijk relevante informatie. Over de weg naar afgewogen beslissingen en de vele committees en rollen die daarbij komen kijken.

Dat veel commissarissen moeite hebben om de ITontwikkelingen bij te houden, is geen geheim. En dat terwijl IT steeds belangrijker wordt als onderdeel van strategische innovatie. Rob Westerhof en Hanny Kemna bezochten een commissarissenbijeenkomst naar aanleiding van een onderzoek van KPMG over deze problematiek. Westerhof adviseert om op strategiedagen van commissarissen specialisten uit te nodigen, Kemna pleit voor een onderzoek in de organisatie waar je toezicht houdt: laat je bijpraten en gebruik de kennis die je daarbij opdoet als startpunt voor verdere verdieping.

• In het dossier over de nieuwe controleverklaring leest u vanaf pagina 21 wat de ervaringen tot nu toe zijn – vanuit diverse gezichtspunten – met bijvoorbeeld de Key Audit Matters en andere aspecten die vanaf dit jaar onderdeel vormen van de accountantsverklaring.

• Op pagina 42 leest u dat crypto currencies weliswaar een enorm potentieel hebben, maar dat succes nog allerminst gegarandeerd is. Advies aan organisaties: ga kleinschalig en geïsoleerd experimenteren met deze nieuwe vormen van betalingsverkeer, waarbij het een idee is om samenwerking te zoeken met startups.

• De Europese Commissie doet hard z’n best om agressive tax planning tegen te gaan. Begrijpelijk, maar Nederland kan hiervan de dupe zijn; multinationals zoeken bij al te draconische maatregelen de continenten op met meer mogelijkheden. Tip van prof. dr. Jaap Bellingwout: be aware en bepaal je strategie. Zie pagina 32.

PAGINA 12PAGINA 6 PAGINA 33

PAGINA 38 PAGINA 48

Ook handig om te weten…


De goodwill die hij als gelouterd bestuurder bij aankomst meebracht, pakte in zijn voordeel uit. ‘Het enthousiasme hier trof me oprecht. Ik hoefde eigenlijk maar weinig zelf te verzinnen. Uit een serie interviews met medewerkers kwamen verbeterpunten en oplossingsrichtingen naar voren die door een werkgroep werden uitgewerkt. Uiteindelijk kwamen ze in een organisatiebreed verbeterprogramma, True Blue. Focus van dit programma zijn cultuuraspecten, klantgerichtheid en interne processen.

Klaar zou hij het proces niet willen noemen. ‘Een cultuurverandering onder slimme mensen die zelf ook willen, gaat natuurlijk relatief makkelijk. Maar het blijft een verandering van ingesleten patronen en omgangsvormen. Zo is de prettige, menselijke sfeer een groot pre, maar er is ook een nieuwe discipline nodig om elkaar scherp te houden in deze complexe en competitieve wereld. Meer teamgeest en transparantie. Om daar een nieuwe modus voor te ontwikkelen, dat kost meer tijd.’ En dat geldt voor alle niveaus: ‘Van partners tot medewerkers in de ondersteuning.’ Tegelijkertijd stelt hij vast dat de organisatie wel goed op dreef is: ‘We zorgen nu voor verregaande professionalisering van bestuur en ondersteuning, zodat partners, accountants en adviseurs kunnen doen waar ze het beste in zijn: zich volledig richten op hun klanten.’

Ook de missie en strategie heeft Hommen met zijn team herzien. ‘Wij willen over een paar jaar weer de norm in onze sector zijn. Daarbij tellen zaken als kwaliteit, integriteit en klantgerichtheid natuurlijk heel zwaar mee. Maar ook innoverend vermogen.’ Hij voorspelt: ‘Het accountancyvak is geen toekomstige groeimarkt. Zeker met de verplichte rotatie en de wijze waarop publieke aanbestedingen worden ingericht. We hebben te maken met een dalende opbrengstcultuur, terwijl de kosten stijgen. Dus wil

‘We hebben een externe

RvC die echt weerspiegelt

wat we als organisatie

nodig hebben’

Jan Hommen ziet niet om in verwondering. Toen hij anderhalf jaar geleden aantrad als bestuursvoorzitter bij KPMG, besefte hij immers uit eerdere samenwerking dat hij ‘zeer capabele en aardige mensen’ zou aantreffen. ‘Geraakt door alle commotie; zich volop bewust van de noodzaak tot veranderen.’ Binnenkort laat Hommen een organisatie achter die de opwaartse lijn heeft gevonden.

‘Het is nu tijd voor een bouwer’

TEKST FRED HERMSEN BEELD PETER BOER

len we slimmer werken. We zoeken naar andere manieren van audit, innoveren processen, doen systeemaanpassingen, voeren eaudit verder in, en zijn deskundig in data analytics. Tegelijkertijd willen we heel dicht op de klant opereren. De wereld wordt ook voor hen complexer, en de behoefte aan andere, snellere en completere rapportage neemt toe, voorzien van bijpassend advies. Geplaatst in de duurzame, maatschappelijke en internationale context waarin ze opereren. Daar zie ik heel veel toegevoegde waarde.’

Al vanaf zijn aantreden heeft Hommen nagedacht over een opvolger: ‘een echte bouwer’. Ook wierf hij een externe raad van commissarissen: ‘Hoezeer ik

de partnerstructuur ook koester, het oude aansturingsmodel riep vragen op: een bestuur dat wordt aangestuurd door degenen die het bestuur moet aansturen. Daarin komt nu verandering. We hebben een externe RvC die weerspiegelt wat we als organisatie nodig hebben: diversiteit in leeftijd en ervaring, maatschappelijk, juridisch en vakmatig denkvermogen en – heel belangrijk – een goede basis in de maatschappij, overheid en politiek.’ De commissa

rissen werken zich nu grondig in; ze volgen een stoomcursus KPMG en praten met mensen uit allerlei regionen van de organisatie.

‘Kijk’, sluit de scheidend bestuursvoorzitter af, ‘ik heb heel veel klanten gesproken dit jaar, en ze zijn bijna allemaal onverminderd tevreden, ondanks de eerder geleden reputatieschade. Ze willen eigenlijk helemaal niet veranderen van accountant, ook al moeten ze dat. Combineer dat met de enorme flexibiliteit en betrokkenheid van de KPMG’ers – die dit jaar ontzettend hard hebben gewerkt om tegemoet te komen aan zowel de eisen van zowel de AFM als de rotatieplicht – dan laat ik binnenkort een organisatie achter met toekomst.’

SCHEIDEND VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR JAN HOMMEN


Grootse en meeslepende adviezen geeft ze tijdens het interview niet. Daarvoor is haar afkeer van preken te groot.* ‘Bovendien’, zegt ze, ‘heb ik met de commissarissen van ASML en DSM de

afspraak dat we niets over onze eigen commissariaten naar buiten brengen, dus ben ik erg voorzichtig met informatie die wijst in de richting van mijn werk daar.’ Toch tast ze met Han Gerrits enkele cruciale randvoorwaarden af voor een verantwoorde omgang met vraagstukken rondom innovatie.

Han: ‘Moeten commissarissen veel van tech-nologie weten om innovatie goed te kunnen aansturen?’

Bestuursvoorzitter van de Erasmus Universiteit (en vanaf 1 september non-executive director in de board van HSBC) Pauline van der Meer Mohr zal commissarissen niet snel een dwingend advies geven. Maar wat voor haar gesneden koek is – als commissaris van DSM en ASML – hoeft dat niet voor iedereen te zijn. Daarom verkent ze met Han Gerrits (hoogleraar aan de Vrije Universiteit en als partner bij KPMG verantwoordelijk voor Innovation Factory) de wijze waarop RvC’s hun tanden kunnen zetten in vraagstukken rondom innovatie.

Pauline: ‘De commissaris is allereerst terughoudend, en initieert zelf geen innovatie. Wel is de raad van commissarissen altijd nauw betrokken bij de strategische keuzes van de raad van bestuur; keuzes waarbij kennis van technologie er vaak wel toe doet. Niet elke commissaris zal diepe technologische kennis bezitten. Wat dan telt, is dat je als collectief voldoende relevante kennis in huis hebt.’

Je ziet dat veel organisaties voorlopers in dienst hebben die hen daarbij kunnen helpen. Je komt ze onder diverse namen tegen: trendwatchers, verkenners, strategy directors, chief innovation officers. Zij scannen de wereld van innovatie en technologie en kunnen commissarissen wijzen op relevante ontwikkelingen. Moet dat via een vast stramien verlopen?

PAULINE VAN DER MEER MOHR ZIET STRATEGIE ALS BELANGRIJKSTE TAAK VAN DE COMMISSARIS

* Zie ook haar voordracht in de Nieuwe Poort, de kerk van de Zuidas op youtube: http://www.denieuwepoort.org/nl/agenda/meesterpreek-pauline-van-der-meer-mohr- erasmus-universiteit

‘ De middelmaat wordt gewoon weggevaagd’


Een gure belastingwindDe Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) geeft steeds meer adviezen die betrekking hebben op een beter internationaal afgestemd belastingsysteem. De Europese Unie werkt deze adviezen verder uit. En dat pakt voor ‘belastingparadijs Nederland’ niet altijd gunstig uit. Prof. dr. Jaap Bellingwout van Meijburg & Co overziet het speelveld, of slagveld zo u wilt.

TEKST FRED HERMSEN BEELD MARTIJN VAN DEN DOBBELSTEENNIEUWE REGELS

JULI 2015 33

Tegenspraak in de raad als voorwaarde voor goede besluitvorming

Psychoanalyticus en leiderschapsdeskundige prof. dr. Erik van de Loo pleit voor meer moed

tot waarheid spreken in raden van commissarissen: ‘Luister naar je eigen advocaat van de duivel.’

BEELD MAARTEN WILLEMSTEIN

Tegengeluid vergt lef

ESSAY

E uropa wil een einde maken aan agressive tax planning. Partner Jaap Bellingwout van Meijburg & Co: ‘Per

saldo doen 28 verschillende en gescheiden belastingsystemen je collec tieve concurrentiekracht geen goed. Maar ik ben weleens bang dat met de huidige klopjacht het kind met het badwater wordt weggegooid, omdat je hiermee grote organisaties uit Europa wegjaagt.’ Waarschuwend schetst hij een aantal bewegingen om rekening mee te houden.

1. Een eind aan double non taxationHet is nog mogelijk om in het ene noch in het andere land belasting te betalen. Multinationals maken grif gebruik van deze mogelijkheid. Zo’n zeventig procent van alle handelsstromen wereldwijd vindt plaats binnen multinationals, en zolang er zoveel verschillende belastingsystemen zijn, gepantserd door nationale geheimhoudingsplicht, is het maar moeilijk te achterhalen of organisaties ergens of nergens belasting afdragen. Belastingdiensten en overheden hebben nu nog een geheimhoudingsplicht aangaande de afspraken die ze maken met afzonderlijke bedrijven. In 2017 moeten lidstaten rulings bekend maken, tot tien jaar terug. Dan wordt snel duidelijk waar organisaties belasting afdragen.

2. Meer transparantieDe OESO pleit – mede onder druk van de publieke opinie – voor country by country reporting, oftewel: maak als multinational duidelijk hoeveel belasting je voor welke activiteit in welk land betaalt. Dit zou ervoor zorgen dat de organisaties met agressive tax planning en gunstige spreiding van verplichtingen met de billen bloot moeten.

3. Verbod op staatssteunEr lopen al diverse onderzoeken naar rulings; bekeken wordt of ze elementen van

staatssteun bevatten. Apple ligt onder vuur in Ierland, Starbucks in Nederland. Amazon en Fiat zijn andere organisaties die onder de loep liggen. De Verenigde Staten hebben bij monde van president Obama al laten weten dat deze acties een verhulde vorm van protectionisme zijn.

Eerst afbrekenBellingwout spreekt Nederlandse bestuurders die deze ontwikkelingen met angst en beven volgen. ‘Ik begrijp dat je eerst moet afbreken om te kunnen opbouwen. Maar ik zie ook dat het kleine Nederland, dat altijd wat voordelen werd gegund, nu juist extra hard wordt aangepakt. Onder druk van de grotere Europese landen. Heel eendrachtig is dat dus al niet. En dat Amerikaanse bedrijven – die door het eigen belastingsysteem worden gestimuleerd om landen op te zoeken met gunstige belastingsystemen – nu naar andere continenten uitwijken, is ook bedenkelijk.’Gevraagd naar adviezen voor grote organisaties, zegt hij: ‘Het gaat in eerste instantie om awareness. Want nieuwe belastingregels hebben impact op je strategische keuzes: waar vestig je je, wat vind je een aanvaard bare belastingdruk, wat betekenen transparantie over onder meer belastingconstructies voor onze reputatie?’

‘ Het kleine Nederland wordt nu extra hard aangepakt’

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS 3938

Risk appetite en gut feeling, gaan

ze samen?Twee in personele omvang vergelijkbare bedrijven met andere

business modellen blijken een vergelijkbare zorgvuldigheid te betrachten op het terrein van risk appetite. CFO’s Annemiek van Melick van SNS Bank

en Rob Groot van Stage Entertainment over de weg naar afgewogen beslissingen. ‘Zolang je maar niet alles stuk analyseert.’

Annemiek: ‘Onze bank zoekt allang geen avonturen meer op. Geen hypotheken in verre buitenlanden, geen zakenbankieren zoals adviezen over fusies. En geen internationaal vastgoed meer. We doen waar we van oudsher al goed in zijn geweest: bankieren voor particulieren en zzpers. Versimpeld betekent dit dat we daarbij kort geld, spaargeld, aantrekken en dat zetten we lang uit: hypotheken. Dus ons eerste risico is dat de spaarder wel zijn geld terugkrijgt als dat nodig is. Natuurlijk bekijken we ook het risico voor de hypotheekklant zorgvuldig, doel is immers onbezorgd wonen. We wegen natuurlijk ook het eigen risico mee dat de bank loopt, een hypotheek is immers een heel langdurig contract. Belangrijk is dus de vraag: “Welk risico vind je voor zowel de klant als de bank acceptabel?” Of je nu bij commercie, operations, finance of een riskafdeling zit, je bent altijd met dat spel bezig. Het afwegen van risico’s zit zodoende in ons dna.’

Rob: ‘Wij maken risico’s zo inzichtelijk mogelijk. Voordat een investeringsvoorstel voor een theaterproductie

op de bestuurstafel komt, is daarom al enorm veel onderzocht. Aan de voorkant, dus voordat een musical op de planken verschijnt, hebben we forse investeringen gedaan. Zonder dat we nog maar een cent verdiend hebben. Zomaar op basis van je gut feeling een musical uitbrengen? Ondenkbaar. We doen grondig titel en marktonderzoek. Is een musical elders succesvol geweest, waardoor precies? Past die formule bij een nieuwe markt, bij de consumenten en cultuur in een ander land? Daarbij neem je je brede kennis en ervaring mee omtrent je bezoekers zoals leeftijd, inkomensklasse en man/vrouwverhoudingen maar het belangrijkste is toch wel hun interesse voor dit genre. Wie komen er naar welk type voorstelling en waarom? Een mogelijk nieuwe productie wordt tegen dat licht bekeken. Of het nu gaat om een musical die wij in licentie produceren – bijvoorbeeld – Disney’s The Lion King uit Amerika of een musical die we zelf ontwikkelen, zoals “Hij Gelooft In Mij” of “Moeder, Ik Wil Bij De Revue”. In Amerika werkt het dan weer net iets anders dan in Europa. Daar zijn veel private en professionele investeerders waarvoor eerst een workshop wordt georganiseerd. Wanneer een productie eenmaal in het theater staat, begint de dagelijkse, wekelijkse en maandelijkse monitoring. Onder meer aan de hand van dagelijks salesinformatie en de fase van de levenscyclus. We bekijken dan precies of, wanneer en hoe je het beste kunt bijsturen.’

CFO Annemiek van Melick wil net dat ene risico

in kaart krijgen dat cruciaal blijkt te zijn.

‘Je bent altijd met dat spel bezig’

SNS BANK EN STAGE ENTERTAINMENT OVER HUN WEG NAAR RISICOBEREIDHEID

TEKST FRED HERMSEN BEELD LARS VAN DEN BRINK


IT en de commissaris, hoe breng je ze samen?

Dit voorjaar verzamelden commissarissen zich voor de ronde tafel sessie ‘Toezicht op IT’. Aanleiding voor die sessie was een KPMGrapport met

dezelfde naam, waarin de zorg werd uitgesproken over de ITkennis van de gemiddelde commissaris. We vragen twee aanwezigen na afloop of

zij tips hebben om die kennis in de raad op te vijzelen.

Hanny Kemna is voormalig lead partner bij EY en nu onder meer commissaris bij BinckBank en Menzis.

‘Begin in je eigen

organisatie’

Hanny Kemna:

‘In 1987 ging ik aan de slag als programmeur, systeemontwikkelaar en tester. Later analyseerde ik als auditor administratieve

organisaties. Met die kennis en ervaring kan ik interne processen nu op een systematische wijze analyseren. Ik leg snel de vinger op risico’s en mogelijkheden voor verbetering in de operationele sfeer. Ongemeen interessant om zowel de zwaktes op te sporen als te ontdekken waar kansen voor operational excellence liggen. Het gaat daarbij om integraal inzicht. Hoe zit het bedrijf in elkaar, hoe lopen de processen, hoe communiceren de systemen en mensen met elkaar, wat gebeurt er met klachten – intern en extern? Op dat soort vragen moet je in mijn optiek ook als commissaris een antwoord vinden. En dan krijg je bij een bank al snel met IT te maken.’

RADAR‘Neem een recente aflevering van RADAR over onterecht hoge boetes aan klanten van een bank. Geen medewerker had opgemerkt dat systemen die boetes over vervroegde hypotheekaflossingen vaak te hoog berekenden. Pas toen een klant het zelf ging uitzoeken, en na diverse klachten bij de bank met zijn verhaal naar RADAR ging, volgde een onderzoek en een openbaar mea culpa van

trek aan de bel als je die niet krijgt. Vroeger was dat misschien not done, maar zolang je transparant bent over je bedoelingen bij dit soort verkenningen zie ik geen probleem. Vanuit de opgedane basiskennis over de ITinrichting van de organisatie kun je je eventueel verder verdiepen. Zo wordt een discussie over IT interessant en wellicht nog strategisch ook.’

‘Strategie-dagen zijn een start’

Rob Westerhof:

Hoe dan ook is meer kennis van IT cruciaal, zoals ook het rapport van KPMG aangeeft. De vraag is: hoe krijg je dat voor elkaar? Ik vrees dat een paar strategiedagen met een grote ITcomponent uiteindelijk niet toereikend zijn; het gaat ook om de wil om te innoveren en onder nemen. Maar deze dagen vormen wel een goede start.’

ken. En het baart me zorgen dat dit blijkbaar zelfs in de bankensector speelt, waar geautomatiseerde gegevensverwerking al sinds de jaren zeventig een grote rol speelt.’

Schoolbanken‘Verjonging van RvC’s is maar een deel van de oplossing, want je hebt onverminderd bestuurlijke ervaring nodig in de raad. Dus verjongen? Zeker, maar niet de hele raad. Probleem daarbij is dat jongeren ook zelf nog actief zijn in bedrijven als bestuurder of manager, dus vind maar eens de goede mensen met voldoende tijd. Moeten commissarissen dan massaal in de schoolbanken? Nee, cursussen zijn al snel theoretisch en breedvoerig. Ik zie wel heil in strategiedagen waarin je wordt bijgepraat door jongeren over ITontwikkelingen. Concreet en op maat, in relatie tot relevante businessmodellen. Denk daarbij aan deskundigen uit eigen gelederen, maar ook aan hoogleraren. Het zou dan moeten gaan over inzichten op hoger niveau; niet over bits en bites. Onze wereldorde is aan het kantelen en dat heeft veel met toepassingen te maken die nu – en in een razend tempo – ontwikkeld worden in China, India en de Verenigde Staten. Dus daar moet je dan met nadruk naar kijken.

de directie, wat ik op zichzelf overigens heel moedig vind. Ongetwijfeld heeft deze situatie ook te maken met de lappendeken aan legacysystemen van banken in het algemeen die het overzicht belemmeren. Het is hoe dan ook zonde van de energie en van het geld.’

Expert‘Nu kun je je afvragen of het de taak van commissarissen is om dit soort risico’s proactief te onderzoeken en hierover te adviseren. Ik denk van wel. Natuurlijk is de directie operationeel verantwoordelijk. Maar de reputatieschade door een dergelijke zaak is ronduit zorgelijk, niet alleen voor de betreffende bank, maar voor de hele sector. Een RvC moet kunnen vertrouwen op het interne controlesysteem en zal de directie daarop regelmatig moeten uitdagen. Maar dan moet je er wel grondig in willen duiken.Vergt dat veel kennis van IT? Niet per se, het is deels common sense. Maar het is in ieder geval wel goed om één kenner van IT in de raad te hebben, die dan de ruimte moet krijgen en nemen om die rol ook goed in te vullen. Iemand met voldoende technische kennis om signalen, positief en negatief, tijdig op te pikken en te wegen, die in staat is een constructieve dialoog aan te gaan met andere commissarissen, die het verband kan leggen met strategie, financiën en risicobeheer.’

Vraag door‘Dat ontslaat de rest van de commissarissen overigens niet van de plicht om zich in IT te verdiepen. Mijn advies daarbij: onderzoek je eigen organisatie. Ga het gesprek aan met de CIO over de inrichting van de automatisering, over de keuzes en dilemma’s, over de basisbeginselen, over de markt en concurrentie. Vraag door, vraag meer uitleg. En

‘Automatisering vormt de basis onder je producten en interne processen, bepaalt het concurrerend

vermogen van je business model en geeft vorm aan de relatie die je hebt met klanten en leveranciers. Die kluwen wordt steeds complexer, en ik zie dat met name oudere commissarissen daar moeite mee hebben. De strategische inzet van IT vinden ze vaak lastige materie. Ik heb er zelf geen moeite mee, mede door mijn verleden in ondernemingen met een sterke ITcomponent – onder meer als president directeur bij Philips in de Verenigde Staten. Maar de wat oudere commissaris zonder zo’n achtergrond worstelt nu met nieuwe, ongekende vraagstuk

IT bestrijkt gemiddeld 20 procent van de totale organisatiekosten. En dat terwijl 81 procent van de commissarissen in de financiële dienstverlening niet over voldoende ITkennis beschikt. Meer weten? Download dit onderzoek via kpmg.com/nl/toezichtopit.

Rob Westerhof was CEO Philips Azië en Noord Amerika en heeft ervaring als commissaris van Getronics, Nucletron, Teleplan, AND en bedrijven in China. Ook was hij voorzitter van PSV.

TEKST FRED HERMSEN BEELD MERLIN DALEMAN/HH, MARK HORN

NABELLEN MET

JULI 2015 51

colofon

Uitgever KPMG N.V.Realisatie Marketing, Sales & Communicatie: Simone Roos (hoofdredacteur), Monique van Diest (eindredacteur) Concept, vormgeving en redactie Maters & Hermsen Journalistiek Lithografie Mark Boon Drukwerk Reijnen Media

RedactieadresKPMG N.V. Marketing, Sales & CommunicatiePostbus 745551070 DC AmsterdamEmail: [email protected]

AdreswijzigingWilt u dit magazine liever op een ander (zoals uw privé) adres ontvangen? Of wenst u het magazine niet meer te ontvangen? Stuur ons dan een email: [email protected].

© 2015 KPMG N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 34153857, is lid van het KPMGnetwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Niets in deze uitgave mag worden overgenomen zonder schriftelijke toestemming van de uitgever. Alle rechten voorbehouden.

De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie.

Ron Treffers – p.4 / Pauline van der Meer Mohr – p.6 / Karin Dorrepaal – p.10 / Toine van Laack – p.11 / Jan Hommen – p.12 / Marieke Bax – p.15 / Rob Meuter – p.16 / Astrid Heumer en Ruud Hendriks – p.17 / Philip Wallage en Jaap Winter – p.18 / Martijn Huiskers en Wietse Koster – p.22 / Justin Voortman – p.24 / Rients Abma en Jan Thijs Drupsteen – p.25 / Arnold Schilder – p.26 / Cors Hage – p.29 / Dirk Lindenbergh – p.30 / Jaap Bellingwout – p.32 / Erik van de Loo – p.35 / Paul Stamsnijder – p.37 / Annemiek van Melick en Rob Groot – p.38 / Dennis de Vries – p.42 / Barend van Bergen – p.44 / Onne van der Weide – p.46 /Richard Wagenmakers en Gerben Everts – p.47 / Rob Westerhof – p.48 / Hanny Kemna – p.49 / Gosse Boon – p.52

PERSONEN INDEX

Ik hoop dat dit nieuwe magazine u op een positieve manier heeft kunnen prikkelen. Daarover gesproken, dat is ook een van de belangrijkste doelen van RAAD, ons

nieuwe programma voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders.

Naast de bekende ronde tafel sessies en bijeenkomsten zullen we binnen dit programma ook op andere manieren informatie en inspiratie met u delen. Spannende tijden voor bestuurders

en commissarissen? Zeker, en daardoor hebben we des te meer te bespreken.

U hoort dus nog van ons, en wij horen graag uw reactie of suggesties hiervoor.

Met vriendelijke groet,

Tom van der Heijden voorzitter RAAD programma KPMG

Goede RAAD?

RAAD magazine is een speciale uitgave van KPMG, verschijnt twee keer per jaar en helpt commissarissen, toezichthou-ders en bestuurders bij het nog beter invullen van hun rol. RAAD biedt inspiratie, inzicht en persoon lijke ervaringen op ter-reinen als audit & assurance, business conduct, boardroom dynamics & soft skills, innovatie en internationalisering.

Gosse Boon schept ruimte Gosse Boon vertrekt dit jaar als CFO bij Nutreco. Zijn terugblik leert: ‘Een degelijk raamwerk voor finance & control geeft rust voor het realiseren van de strategie.’

‘S HV nam dit voorjaar dier en visvoederconcern Nutreco over. Een goede zaak. Delisting werd een feit. Daarom heb ik besloten te stoppen als CFO.

Dat schept ruimte om verder te kijken èn terug te blikken. Voor de oriëntatie op mijn toekomst reserveer ik deze zomer. De evaluatie van vier jaar werk als CFO is voor mij zonneklaar: ik heb ingezet op een degelijk raamwerk voor finance & control. Denk aan governance, risk & compliance (GRC), een gestandaardiseerd ITsysteem dat de business performance in de volle breedte en wereldwijd ondersteunt, en relevante en snelle rappor tages. Daarnaast gaf mijn bijdrage aan de strategie s‘Driving Sustainable Growth’ veel voldoening. Wij hebben die strategie gedisciplineerd uitgevoerd en dat heeft zijn vruchten afgeworpen. GRC op orde en standaardisering disciplineert je organisatie en geeft het bestuur de rust en ruimte voor reflectie en het realiseren van de strategie. Dat heeft ook weer een positief effect op de agenda van de raad van commissarissen. De standaardisering maakte het bovendien eenvoudiger om onze gemiddeld twee acquisities per jaar betrekkelijk eenvoudig in te passen. Je moet voor zo’n aanpak wel goede mensen in huis hebben. Talent management heeft dan ook altijd mijn volle aandacht gehad. Waar ook ter wereld een nieuwe controller werd benoemd, ik was erbij. Samen met het finance talent committee dat op systematische wijze een match maakt tussen vrijkomende posities en de beste kandidaten. Ik heb geleerd dat er niet zozeer goede en minder goede projecten zijn, maar dat succes schuilt in de kwaliteit van mensen. Maar ook in hun gedrag. Welke omgeving bied je hen, welke waarden, welke ethiek? Zaken die voor mij belangrijk zijn. Die cocktail is misschien wel de echte reden achter ons succes en recordjaar 2014.’

TEKST FRED HERMSEN BEELD JEROEN HOFMANAFSLUITEND

De RvC weet wat luisteren is - KPMGeven goed nadenken. De organisatie lag immers onder vuur. Maar al...

Documents

Transcript of De RvC weet wat luisteren is - KPMGeven goed nadenken. De organisatie lag immers onder vuur. Maar al...