De effecten van (verplichte) roulatie van

accountantskantoor in de Nederlandse praktijk

Prof. mr. J.B.S. Hijink

Prof. mr. drs. B.J. de Jong

Mr. drs. L. in 't Veld

28 januari 2018 Radboud Universiteit Onderzoekcentrum Onderneming & Recht Faculteit der Rechtsgeleerdheid Postbus 9049 6500 KK Nijmegen

2

3

De effecten van (verplichte) roulatie van accountantskantoor in de Nederlandse praktijk Prof. mr. J.B.S. Hijink, prof. mr. B.J. de Jong & mr. drs. L. in 't Veld Korte samenvatting

De Auditverordening (EU) Nr. 537/2014 bevat een verplichting tot roulatie van accountantsorganisatie na het verstrijken van de maximumduur voor wettelijke controleopdrachten bij beursvennootschappen en andere organisaties van openbaar belang. In dit onderzoek stond de vraag centraal wat de effecten zijn (geweest) van (verplichte) roulatie onder Nederlandse beursvennootschappen. Het onderzoek is verricht aan de hand van een analyse van jaarstukken en een questionnaire.

Er is nauwelijks openbare informatie beschikbaar is om de daadwerkelijke invloed van kantoorroulatie te meten en te beoordelen. Wij hebben in de jaarverslagenanalyse een aantal indicatoren (proxies) gebruikt voor de onafhankelijkheid van de accountant c.q. kwaliteit van de controle. Op basis van de beschikbare gegevens bestaat geen aanleiding om te concluderen dat kantoorroulatie leidt tot meer onafhankelijke of kwalitatief betere wettelijke controles. Wel is gedurende laatstejaarscontroles de kans op een positieve score op een of meer van de in het onderzoek gebruikte indicatoren significant lager dan in overige jaren. Daarnaast bleek – met name bij AEX-vennootschappen – dat de voor de eerstejaarscontrole in rekening gebrachte audit fee over het algemeen lager is dan de voor het controlejaar daarvoor in rekening gebrachte audit fee. Die lagere audit fee is over het algemeen niet zichtbaar in jaren voor en na de eerstejaarscontrole.

Uit de analyse van de questionnaire volgt dat een significant aantal respondenten het nut van kantoorroulatie onderschrijft en de tienjaarstermijn voor roulatie niet te lang vindt. Een deel van de respondenten betreurt echter de starre wetgeving en ervaart het gebrek aan uitzonderingsmogelijkheden op de roulatieplicht als een gemis. Een statistisch significant deel van de respondenten meent verder dat de maatregelen in de Auditverordening bijdragen aan een onafhankelijke opstelling van de accountant en het ‘versterken’ van zijn professioneel-kritische opstelling. Desalniettemin meent de meerderheid van de respondenten dat de kwaliteit van de wettelijke controle bij een eerstejaarscontrole niet hoger is dan in overige jaren, maar de kans op het maken van fouten door accountants wel. Dit lijkt te kunnen worden verklaard vanuit de gedachte dat een nieuwe accountant een frisse blik kan meebrengen, maar daartegenover staat dat sprake is van relatieve onbekendheid met de gecontroleerde beursvennootschap en er aanzienlijke inwerkkosten zijn. Ten aanzien van laatstejaarscontroles meent een meerderheid van de respondenten dat de kwaliteit in dat controlejaar niet hoger is, maar de kans op fouten evenmin en de accountant zich ook niet onafhankelijker opstelt dan in eerdere jaren. INHOUDSOPGAVE

1 Achtergrond en onderzoeksvragen ................................................................................................. 5

2 De onderzoeksopzet ........................................................................................................................ 7

2.1 Inleiding ................................................................................................................................... 7

2.2 Analyse jaarstukken................................................................................................................. 7

2.3 Questionnaire .......................................................................................................................... 8

3 Bevindingen jaarverslagenanalyse .................................................................................................. 9

3.1 Aantallen en soorten roulaties ................................................................................................ 9

3.2 Het teruggeven of intrekken van een controleopdracht ......................................................... 9

4

3.3 Het niet afgeven van een goedkeurende verklaring in de zin van art. 2:393 lid 6 BW .......... 10

3.4 Het opnemen van een emphasis of matter in de verklaring ................................................. 10

3.5 Vertraging in de publicatie van de (jaar)verslaggeving t.o.v. wettelijke termijn of eerdere

aankondiging ..................................................................................................................................... 11

3.6 Het afgeven van een winstwaarschuwing dan wel het doorvoeren van een impairment .... 11

3.7 Het aanpassen van accounting principles ............................................................................. 12

3.8 Het opnemen van key audit matters ..................................................................................... 13

3.9 De relatie tussen een of meer bevindingen bij proxies en kantoorroulatie ........................... 14

3.10 De hoogte van de audit fees .................................................................................................. 15

4 Bevindingen enquêteanalyse ........................................................................................................ 17

4.1 De wenselijkheid van een maximale duur voor controles, een afkoelperiode en lidstaatopties

............................................................................................................................................... 17

4.2 In hoeverre worden de doelstellingen van de Auditverordening gerealiseerd? .................... 19

4.3 Verschillen in controlekwaliteit in de verschillende soorten controlejaren? ......................... 21

5 Conclusies ...................................................................................................................................... 24

BIJLAGE I: ONDERZOCHTE BEURSVENNOOTSCHAPPEN ........................................................................ 26

BIJLAGE II: DE QUESTIONNAIRE ............................................................................................................. 28

BIJLAGE III: CV ONDERZOEKERS ............................................................................................................. 38

5

1 Achtergrond en onderzoeksvragen In reactie op de financiële crisis van 2008 hebben wet- en regelgevers onder meer de rol van de accountant onder de loep genomen. Daarbij kwam de vraag op of de controlerend accountant voldoende onafhankelijk was van de door hem gecontroleerde (beursgenoteerde) onderneming. Gedurende de parlementaire behandeling van de Wet op het accountantsberoep1 heeft de Nederlandse wetgever in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) besloten tot het opnemen van een verplichting tot roulatie van accountantsorganisaties ('kantoorroulatie') voor ‘organisaties van openbaar belang’ (oob’s).2 Na acht aaneengesloten jaren zouden oob’s moeten wisselen van accountantsorganisatie. Met deze verplichte kantoorroulatie beoogde de wetgever te voorkomen dat de controlerend accountant een te grote betrokkenheid bij (en vertrouwdheid met) de gecontroleerde organisatie opbouwt. Aanvankelijk werd uitgegaan van inwerkingtreding van deze verplichting per 1 januari 2014, maar in verband met het aspect van uitvoerbaarheid en in verband met het feit dat ook Europese regelgeving in voorbereiding was, werd uiteindelijk gekozen de verplichting tot kantoorroulatie in te voeren per 1 januari 2016. Hoewel de Tweede Kamer het nodig achtte de maatregel direct in te voeren, werd in 2014 Verordening nr. 537/2014/EU (de "Auditverordening")3 vastgesteld die eveneens een verplichting tot kantoorroulatie bevat. Uiteindelijk is besloten om de Nederlandse wetgeving met betrekking tot kantoorroulatie te schrappen en dit onderwerp uitsluitend door de Auditverordening te laten regelen.4 Op dat moment was echter al een ‘roulatiecircus’5 ontstaan in anticipatie op de verwachte verplichting om per 1 januari 2016 van accountantskantoor te wisselen. Uiteindelijk bleek de Auditverordening ondernemingen langer, tot 2024, de tijd te geven om van kantoor te wisselen.6

De Auditverordening bevat voorschriften over verplichte kantoorroulatie. Uitgangspunt is dat de maximumduur van de controleopdracht niet meer dan tien jaar mag bedragen. Na het verstrijken van deze termijn geldt een afkoelperiode van vier jaar. Daarnaast bepaalt de Auditverordening dat de voor de wettelijke controle verantwoordelijke externe accountant verplicht zal dienen te rouleren na ten hoogste zeven jaren. De Nederlandse wetgever heeft gebruik gemaakt van de lidstaatoptie om deze laatste termijn te verkorten door deze termijn te bepalen op vijf jaren.7

De Auditverordening biedt lidstaten voorts de mogelijkheid te bepalen dat de maximale duur van de initiële opdracht voor de wettelijke controle mag worden verlengd tot maximaal twintig jaar in het geval er na het verlopen van de initiële duur van de opdracht een aanbesteding van de wettelijke controleopdracht plaatsvindt.8 Ten slotte bevat de Verordening nog een lidstaatoptie om een oob toe te staan na het verstrijken van de toepasselijke maximale roulatietermijn een verzoek in te dienen bij de toezichthouder om een verlenging van de opdracht met nog eens twee jaren toe te staan.9 De Nederlandse wetgever heeft geen gebruik gemaakt van deze laatste twee lidstaatopties, vanwege het belang dat hij heeft gehecht aan kantoorroulatie om het gevaar van te grote

1 Kamerstuk 33025.

2 Dit was een gevolg van het amendement Van Vliet, Kamerstukken II 2011/12, 33 025, nr. 19. Zie Stb. 2012,

681. 3 Verordening nr. 537/2014/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende

specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie. 4 Zie de Wijzigingswet financiële markten 2016, Stb. 2015, 428 en Stb. 2015, 430. Voor achtergronden:

Kamerstukken II 2015/16, 34 198, nr. 15 (vierde nota van wijziging). 5 Zie FD 22 september 2015.

6 Zie voorts K.H. Boonzaaijer, 'Ontwikkelingen rondom accountantsroulatie', Bb 2016/29.

7 Zie art. 24 Wta, zoals tot stand gekomen door de Wijzigingswet financiële markten 2016.

8 Art. 17 lid 4 Auditverordening. Ook bij een joint audit door twee of meer accountantsorganisaties kan een

lidstaat bepalen de maximale duur van de controleperiode te verlengen tot 24 jaar. 9 Art. 17 lid 6 Auditverordening.

6

verwevenheid te adresseren en de onafhankelijkheid van externe accountants en accountantsorganisaties te versterken.10

Het Onderzoekcentrum Onderneming & Recht heeft in opdracht van de Vereniging van Effectenbezitters ('VEB') onderzoek gedaan naar de effecten van (verplichte) kantoorroulatie in de Nederlandse praktijk. Het onderzoeksteam bestond uit prof. mr. J.B.S. Hijink, prof. mr. B.J. de Jong en mr. drs. L. in ’t Veld. Zoals beschreven zijn in anticipatie op de Nederlandse regelgeving veel ondernemingen van accountantskantoor gewisseld. Bepaalde partijen, zoals de VEB, hebben signalen ontvangen dat er in de praktijk weinig lijkt te zijn veranderd door kantoorroulatie, terwijl de met roulatie gemoeide kosten navenant zijn. Het is daarom nuttig te onderzoeken wat de gevolgen van kantoorroulatie zijn geweest en welke kosten aan roulatie zijn verbonden.

Onder andere de volgende onderzoeksvragen zijn relevant. Worden de beoogde doelstellingen van roulatie gerealiseerd? Hebben accountants(kantoren) hun werkwijze aangepast in de wetenschap dat roulatie zal plaatsvinden? Hebben zij zich wellicht strenger opgesteld in het laatste jaar van controle of in het jaar waarin de beslissing is genomen door de gecontroleerde onderneming om te gaan rouleren, aangezien met klantvriendelijkheid niet veel meer gewonnen kan worden en wel een afbreukrisico bestaat in geval van fouten? Bevatten verklaringen van accountants in het eerste jaar voor of na roulatie opvallende aspecten? Zijn er aanwijzingen dat er ‘onderhandeld’ is tussen ondernemingen en accountants over de controleopdracht? En in hoeverre kunnen beleggers deze mogelijke effecten van kantoorroulatie merken?

Internationaal is al het nodige onderzoek gedaan naar de effecten van kantoorroulatie.11 Onderzoek naar de effecten van kantoorroulatie in de Nederlandse context is er nauwelijks.12 Het voorgestelde onderzoek is een empirisch onderzoek naar specifiek de recente Nederlandse praktijk. Het onderzoek is van belang voor de beoordeling van het nut van de wettelijke roulatieverplichting en de visie van de Nederlandse wetgever, en is nuttig voor beleggers bij de beoordeling van accountantsverklaringen en kantoorroulaties. Een van de complicaties is echter dat de meeste (verplichte) kantoorroulaties hebben plaatsgevonden in een periode waarin ook andere wet- en regelgevende maatrelen ter versterking van het accountantsberoep zijn ingevoerd, zoals de scheiding van controle en advies, zodat het lastiger is het effect van (verplichte) kantoorroulatie te isoleren.

10

Kamerstukken II 2015/16, 34 469, nr. 3, p. 12. 11

Zie voor een overzicht bijvoorbeeld C. Ewelt-Knauer, A. Gold & C. Pott, What do we know about mandatory audit firm rotation, ICAS 2012 (hierna: Ewelt-Knauer, Gold & Pott 2012). Zie ook C. Ewelt-Knauer, A. Gold & C. Pott, 'Verplichte roulatie van accountantskantoren: Een benadering vanuit praktisch, empirisch en theoretisch perspectief', MAB 2013, 11 (hierna: Ewelt-Knauer, Gold & Pott 2013). 12

Zie o.a. K. Boonzaaijer, F. van der Lecq & S. van Veldhuizen, 'Verplichte kantoorroulatie in de financiële sector', MAB 2014, 9. Zie specifiek met betrekking tot accountantshonoraria en kantoorroulatie: W. Kevelam, R. ter Hoeven & T. Brouwer, 'Accountantshonoraria in de jaarrekening', MAB 2017, 11 (Kevelam, Ten Hoeven & Brouwer 2017).

7

2 De onderzoeksopzet

2.1 Inleiding Het onderhavige onderzoek is verricht aan de hand van de door Nederlandse beursvennootschappen met een beursnotering aan Euronext Amsterdam (de "Nederlandse effectenbeurs") gepubliceerde jaarstukken, en door het uitzetten van een survey (een questionnaire).

2.2 Analyse jaarstukken In dit onderzoek zijn de publiek beschikbare jaarstukken over de boekjaren 2012 – 2016 onderzocht van Nederlandse vennootschappen waarvan (certificaten van) aandelen aan de Nederlandse effectenbeurs zijn genoteerd ('beursvennootschappen'). Aldus kon worden beoordeeld welke beursvennootschappen gedurende deze periode, al dan niet in anticipatie op de in de Auditverordening opgenomen roulatieverplichting, zijn gerouleerd van accountantsorganisatie. In ieder boekjaar keken wij naar diverse proxies voor bevindingen die mogelijk een indicatie zouden kunnen vormen voor de onafhankelijkheid van de accountant c.q. de kwaliteit van de accountantscontrole. Een proxy is een mogelijke indicator die gebruikt wordt als de te beoordelen grootheid zich niet (gemakkelijk) laat operationaliseren en meten. Dit is zeker het geval bij de kwaliteit van een accountantscontrole, getuige ook de bredere discussie die thans in accountancy-kringen plaatsvindt over de definitie en invulling van "controlekwaliteit".13

Wij maakten gebruik van de volgende zeven proxies:

1. Het teruggeven van een controleopdracht door de accountant, dan wel het intrekken daarvan door de beursvennootschap;

2. Het niet afgeven van een goedkeurende verklaring door de accountant (in de zin van art. 2:393 lid 6 BW);

3. Het opnemen van een emphasis of matter in de verklaring door de accountant; 4. Vertraging in de publicatie van de (jaar)verslaggeving t.o.v. de wettelijke termijn of de

eerdere aankondiging door de beursvennootschap; 5. Het afgeven van een winstwaarschuwing dan wel het doorvoeren van een impairment door

de beursvennootschap; 6. Het al dan niet doorvoeren van een in het AFM-register ‘Voorwetenschap’ opgenomen

aanpassing van accounting principles door de beursvennootschap; en 7. Het opnemen van key audit matters (“KAMs”) in de verklaring door de accountant, die

afwijken van de vermelde risico’s in het verslag van het bestuur en de raad van commissarissen van de beursvennootschap.

In aanvulling op het onderzoek naar deze proxies is onderzoek gedaan naar (de verandering van) het accountantshonorarium in verband met de jaarrekeningcontrole ("audit fees") in de verschillende boekjaren. Hiermee kunnen de kosten van roulatie inzichtelijk worden gemaakt. Daarnaast geven de hoogte (en verandering) van de audit fees mogelijk een indicatie van de kwaliteit van de verrichtte controle.

De keuze voor het onderzoeken van bovenstaande proxies en de audit fees is mede ingegeven doordat zij meetbaar zijn en te destilleren zijn uit openbare gegevens. Tevens sluiten zij aan bij in internationaal onderzoek gehanteerde methodologie.14 Bij de bespreking van de resultaten van de

13

Zie bijv. Stuurgroep Publiek Belang, De definitie van audit kwaliteit, juni 2017; Werkgroep toekomst accountantsberoep, In het Publiek Belang. Maatregelen ter verbetering van de kwaliteit en onafhankelijkheid van de accountantscontrole, 2014. 14

Zie Ewelt-Knauer, Gold & Pott 2012 voor een overzicht van andere studies en gebruikte indicatoren.

8

analyse van de jaarstukken (par. 3.1 e.v.) is de keuze voor de genoemde proxies nader verantwoord en de precieze betekenis van de proxies nader geduid. Uiteraard zijn ook andere proxies denkbaar, waaronder proxies die gebruik maken van niet-openbaar beschikbare informatie. Tijdens het verrichten van dit onderzoek beschikten wij evenwel niet over zulke niet-openbare informatie. Overigens geldt dit eveneens voor de jaarrekeninggebruikers waarvan het overgrote deel ook niet over dergelijke informatie beschikt, zodat de in dit onderzoek gekozen proxies ook om die reden passen bij dit onderzoek.

De in het onderzoek betrokken proxies nemen steeds een waarde van 0 (‘doet zich niet voor’) of 1 (‘doet zich voor’) aan. Alleen de audit fees zijn niet als een digitale 0/1-variabele, maar als continue variabele met bedragen in onze database gecodeerd.

Voor de analyse zijn de proxies in het boekjaar voorafgaand aan roulatie (last year audit, LYA), het boekjaar nadat roulatie heeft plaatsgevonden (first year audit, FYA) en het boekjaar waarin de beslissing tot roulatie is genomen of bekend gemaakt (decision year audit, DYA), afgezet tegen de overige boekjaren. Wij maakten bij de analyse onder meer gebruik van een logit-regressiemodel. Hierbij wordt de kans geschat op een positieve score op één of meer van de gebruikte indicatoren (proxies) in de verschillende controlejaren. Aldus is onderzocht of er significante verschillen bestaan tussen de jaren LYA, FYA, DYA en overige boekjaren.

2.3 Questionnaire Binnen het survey-onderzoek hebben wij gebruik gemaakt van een online vragenlijst (de questionnaire). Zowel een Nederlandstalige als een Engelstalige versie van de questionnaire was beschikbaar. De questionnaire is in september en oktober 2017 uitgezet onder relevante stakeholders. Deze stakeholders waren:

- Opstellers van wet- of regelgeving en publiekrechtelijke toezichthouders; - Accountants, al dan niet bevoegd tot het uitvoeren van wettelijke controles bij oob's; - Gecontroleerde ondernemingen of instellingen, al dan niet zijnde oob's; - Gebruikers van jaarrekeningen, waaronder belangenorganisaties als de VEB en haar

achterban en Eumedion.15 De questionnaire kon anoniem worden ingevuld, zodat stakeholders zich voldoende vrij konden voelen naar waarheid te antwoorden. De questionnaire bevatte 25 vragen over de in de Auditverordening opgenomen maximumduur voor wettelijke controleopdrachten, afkoelperiode en regelmatige en verplichte (her)aanbestedingen (zie bijlage II).

In totaal hebben 542 respondenten de questionnaire geopend. 278 daarvan hebben één of meer vragen beantwoord. 171 respondenten hebben de enquête volledig ingevuld (62% van de 278). De uitkomsten zijn (bij voldoende waarnemingen) kwalitatief en/of statistisch onderzocht.

15

Zie voor een overzicht van enkele verschillende perspectieven van stakeholders Ewelt-Knauer, Gold & Pott 2013, p. 449-451.

9

3 Bevindingen jaarverslagenanalyse

3.1 Aantallen en soorten roulaties In totaal zijn 74 beursvennootschappen ten minste eenmaal ‘gerouleerd’ in de onderzochte periode (boekjaren 2012-2016). Daarnaast zijn vijf beursvennootschappen in deze periode een tweede maal – en dus ten minste eenmaal ‘vrijwillig’16 – gerouleerd.17 Een nadere toelichting op de precieze achtergrond voor vrijwillige roulatie troffen wij niet aan in de publiek beschikbare jaarstukken en notulen van de algemene vergaderingen van deze beursvennootschappen.

Kantoorroulatie is met name op gang gekomen vanaf (de controle van de jaarrekeningen over) boekjaar 2014, derhalve in kalenderjaar 2015. Voordien heeft slechts 13% van de totaal onderzochte kantoorroulaties plaatsgevonden. Een deel van de roulaties is expliciet verantwoord met het oog op de (voorgenomen) wetgeving (afhankelijk van het moment waarop de roulatie plaatsvond de Wta of de Auditverordening) die daartoe zou gaan verplichten. Ook bij de overige roulaties kan deze wetgeving de aanleiding tot roulatie zijn geweest. In figuur 1 is het aantal roulaties weergegeven per boekjaar.

De effecten van andere vormen van roulatie dan kantoorroulatie zijn niet in dit onderzoek verwerkt.18

3.2 Het teruggeven of intrekken van een controleopdracht De eerste gebruikte proxy is het gedurende het boekjaar teruggeven van de controleopdracht door de accountant, dan wel het intrekken van de controleopdracht gedurende het boekjaar door de

16

Wij merken op dat roulatie zonder dat de in de Auditverordening opgenomen maximumduur voor controleopdrachten is verstreken, strikt genomen ook als 'vrijwillige roulatie' zou kunnen gelden. Zolang de verplichte maximumduur nog niet is verstreken, bestaat namelijk nog geen verplichting tot roulatie. Deze vorm van 'vrijwillige roulatie' hebben wij niet in ons onderzoek betrokken. 17

Het gaat om Hydratec Industries NV (2015), Lavide Holding NV (2014), Nedsense Enterprises NV (2016), RoodMicrotec NV (2015) en Roto Smeets Group NV (VNG, 2016). 18

Een voorbeeld van andere roulatie dan kantoorroulatie is interne roulatie van de externe accountant, dat wil zeggen: van de accountant die natuurlijk persoon is. In art. 24 Wta is sinds 1 januari 2016 voorgeschreven dat de externe accountant na vijf jaar de wettelijke controle te hebben verricht bij een oob, niet langer de controle van deze oob mag verrichten.

4 6

17

28

24

0

5

10

15

20

25

30

2012 2013 2014 2015 2016

Figuur 1: Kantoorroulatie per boekjaar

10

beursvennootschap.19 Het tussentijds teruggeven of intrekken van de controleopdracht is een ingrijpende maatregel, die niet vaak voorkomt. In de onderzochte periode (2012-2016) blijkt dit niet te zijn voorgevallen. Enige samenhang tussen deze proxy en kantoorroulatie is daarmee niet aantoonbaar.

3.3 Het niet afgeven van een goedkeurende verklaring in de zin van art. 2:393 lid 6 BW Als tweede proxy hanteerden wij het niet afgeven van een goedkeurende verklaring door de accountant. Op grond van art. 2:393 lid 6 BW heeft de accountantsverklaring vier mogelijke verschijningsvormen: een goedkeurende verklaring, een verklaring met beperking, een afkeurende verklaring of een verklaring van oordeelonthouding. In alle gevallen waarin geen goedkeurende verklaring werd afgegeven (maar wel een van de andere drie soorten verklaringen), werd de proxy gecodeerd als '1'. In de gevallen waarin een goedkeurende verklaring werd afgegeven, werd de proxy gecodeerd als '0'.

In de onderzochte periode is slechts in zeven gevallen (2%) een andere dan een goedkeurende verklaring afgegeven. In zes gevallen was sprake van een verklaring van oordeelonthouding. Bij deze gevallen werd bij één beursvennootschap in drie achtereenvolgende jaren een verklaring van oordeelonthouding afgegeven. Er is dus een zekere concentratie van de waarnemingen van deze proxy bij één beursvennootschap. Eenmaal werd een verklaring met beperking afgegeven.

In (slechts) twee gevallen werd een niet-goedkeurende verklaring afgegeven in een eerstejaarscontrole (FYA).20 Daarmee bestaat er geen aanwijzing dat kantoorroulatie heeft geleid tot het afgeven van meer niet-goedkeurende verklaringen in eerstejaarscontroles. Het afgeven van een andere dan een goedkeurende verklaring lijkt in bepaalde gevallen in belangrijke mate aanleiding te zijn geweest over te gaan tot (vrijwillige) roulatie - zoals bij RoodMicrotec inzake boekjaar 2015 en bij Esperite inzake boekjaar 2017 - en niet een gevolg te zijn van roulatie die heeft plaatsgevonden.21

3.4 Het opnemen van een emphasis of matter in de verklaring Een derde proxy is het opnemen van een zogenoemde paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden - een emphasis of matter ("EoM") - in de verklaring van de accountant. De accountant vestigt met het opnemen van een EoM in zijn verklaring de aandacht op een of meer aangelegenheden die dermate belangrijk zijn dat deze fundamenteel zijn voor het begrip van de jaarrekening.

In 26 van de onderzochte gevallen (7%) nam de accountant een EoM op in de door hem afgegeven verklaring. Deze EoMs zijn verdeeld over de verklaringen bij de jaarrekeningen van in totaal twaalf verschillende beursvennootschappen. Gemiddeld is dus sprake van ruim twee EoMs per beursvennootschap met een of meer bevindingen bij deze proxy. Bij één beursvennootschap nam de accountant in de onderzochte periode (zelfs) viermaal een EoM op;22 bij vier beursvennootschappen deed de accountant dit driemaal.23 Ook hier is dus sprake van een zekere mate van concentratie van

19

Wij merken op dat het heel wel mogelijk is dat een accountant of een beursvennootschap de controleopdracht teruggeeft resp. intrekt na afloop van het boekjaar, terwijl de aanvankelijk verleende opdracht ook op het daaropvolgende boekjaar betrekking had. Deze vorm van 'tussentijds' teruggeven of intrekken van de controleopdracht is niet in het onderzoek betrokken. 20

Het betreft RoodMicrotec (2014). 21

Zie ook Abma, ‘Kroniek van het seizoen van jaarlijkse algemene vergaderingen 2017’, Ondernemingsrecht 2017/126. 22

Het betreft Kardan NV (2012, 2013, 2014, 2016). 23

Het betreft Ballast Nedam NV (2013, 2014, 2015), Inverko NV (2012, 2013, 2014), Lavide Holding NV (2013, 2015, 2016) en RoodMicrotec NV (2014, 2015, 2016).

11

de opname van EoMs in de verklaringen bij beursvennootschappen. Opnieuw is geen verband met kantoorroulatie aantoonbaar.

3.5 Vertraging in de publicatie van de (jaar)verslaggeving t.o.v. wettelijke termijn of eerdere

aankondiging Als vierde proxy hanteerden wij het zich voordoen van vertraging in het algemeen verkrijgbaar stellen van de jaarlijkse financiële verslaggeving. Van vertraging kan sprake zijn door overschrijding van de wettelijke termijn van vier maanden na afloop van het boekjaar, zoals bepaald in art. 5:25c Wft. Daarnaast is vertraging mogelijk ten opzichte van een eerder aankondigde datum voor publicatie van de jaarverslaggeving door de beursvennootschap. Deze twee gevalstypen van vertraging zijn als afzonderlijke proxies gecodeerd voor de onderzochte periode. De resultaten zijn zichtbaar in tabel 1.

Tabel 1: Vertraging in de publicatie van de jaarverslaggeving

Vertraging t.o.v. wettelijke termijn

Vertraging t.o.v. eerdere aankondiging

FYA 5 (6%)

2 (6%)

LYA 5 (7%)

2 (8%)

DYA 4 (5%)

3 (11%)

Overig 7 (4%)

9 (13%)

Totaal24 16 (5%)

12 (9%)

In zestien gevallen (5%) is de jaarrekening later gepubliceerd dan in art. 5:25c Wft is voorgeschreven. In vijf gevallen vond dit plaats in een eerstejaarscontrole (FYA). Ook vond in vijf gevallen vertraging plaats in een laatstejaarscontrole (LYA). Viermaal deed de vertraging zich voor in een controlejaar waarin de accountant op de hoogte is gesteld van het besluit tot roulatie (DYA). Op basis van deze gegevens is geen (significant) verband aantoonbaar tussen het zich voordoen van deze proxy en kantoorroulatie.

Vertraging in de publicatie van de jaarverslaggeving ten opzichte van een eerdere aankondiging deed zich voor in twaalf gevallen (9%). In twee gevallen vond dit plaats gedurende een eerstejaarscontrole, in twee gevallen in een laatstejaarscontrole en driemaal in het jaar waarin de accountant op de hoogte werd gesteld van roulatie. Ook hier geldt dat geen verband valt waar te nemen met kantoorroulatie.

3.6 Het afgeven van een winstwaarschuwing dan wel het doorvoeren van een impairment De vijfde proxy is het afgeven van een winstwaarschuwing of het doorvoeren van een impairment door de beursvennootschap. In 14% van de jaarstukken in de onderzochte boekjaren was hiervan

24

Wij merken op dat de aantallen in 'Totaal' niet de som is van de aantallen in 'FYA', 'LYA', 'DYA' en 'Overig'. Een bepaald boekjaar zou bijvoorbeeld kunnen kwalificeren als FYA en DYA en daarnaast – bij 'vrijwillige roulatie' als bedoeld in dit onderzoek – ook nog als LYA. In dat geval zou de eventuele vertraging meetellen als bevinding bij FYA, LYA en DYA, maar slechts één keer bij het totaal.

12

sprake. Voor deze proxy hebben wij een regressieanalyse met behulp van een logit-model verricht. Bij een logit-model neemt de afhankelijke variabele slechts twee waarden aan. In dit geval is dat het zich wel of niet voordoen van de winstwaarschuwing of impairment. Met behulp van het model kan de kans worden geschat dat een winstwaarschuwing of impairment zich voordoet in de verschillende typen controlejaren (LYA, FYA, DYA en overige jaren). De resultaten van deze analyse zijn weergegeven in tabel 2.

Tabel 2: Het afgeven van een winstwaarschuwing dan wel het doorvoeren van een impairment

Sig. Coëfficiënt Exp(Coëfficiënt)

FYA ,071 -1,068 ,344

LYA ,034 -1,075 ,341

DYA ,205 ,608 1,837

Constante ,000 -1,552 ,212

Uit de resultaten blijkt dat de kans op een winstwaarschuwing of impairment significant lager is in een LYA dan in een controlejaar dat niet als LYA kwalificeert ('een niet-LYA').25 Voor de overige bijzondere soorten controlejaren (FYA en DYA) is geen verband met kantoorroulatie aantoonbaar.

Onze aanvankelijke hypothese was dat controlerend accountants zich strenger zouden opstellen in een laatstejaarscontrole, aangezien er in dat geval met klantvriendelijkheid niet veel meer gewonnen kan worden en wel een afbreukrisico bestaat in geval van fouten. Dit zou zich bijvoorbeeld kunnen uiten in een accountant die in een laatstejaarscontrole druk uitoefent op (het bestuur van) een gecontroleerde onderneming om een winstwaarschuwing af te geven of een impairment door te voeren. Op basis van de resultaten kan worden betwijfeld of deze hypothese stand kan houden; de kans op het zich voordoen van een winstwaarschuwing of impairment in een LYA is significant lager dan in andere controlejaren (in een niet-LYA). Deze conclusie zou een aandachtspunt kunnen zijn voor accountants(organisaties), gebruikers van jaarrekeningen en de Autoriteit Financiële Markten ('AFM').

3.7 Het aanpassen van accounting principles De zesde proxy is een aanpassing van accounting principles door de beursvennootschap. Een aanpassing van accounting principles kan op instigatie van de controlerend accountant hebben plaatsgevonden. Daarmee zou een aanpassing van accounting principles een indicator (kunnen) zijn voor de onafhankelijkheid c.q. kwaliteit van de door de accountant verrichte wettelijke controle. Daarnaast kan een aanpassing van accounting principles het gevolg zijn van wijzigingen in de van toepassing zijnde regelgeving, zonder dat dit is toe te rekenen aan de opstelling van de accountant. Bij het onderzoek is hiermee rekening gehouden door middel van een analyse van de toelichtingen op de aanpassingen van de accounting principles. De proxy is gecodeerd als ‘1’ als aannemelijk is dat de aanpassing van accounting principles verband kon houden met de opstelling van de accountant,26 en als ‘0’ in alle overige gevallen (waaronder wijziging van regelgeving). Verder is een onderscheid gemaakt tussen aanpassingen van accounting principles die wel en niet zijn opgenomen in het AFM-

25

De coëfficiënt bij LYA is significant bij een 95%-betrouwbaarheidsinterval. De waarde onder 'Exp(Coëfficient)' geeft weer dat de kans op het zich voordoen van een winstwaarschuwing of impairment in een LYA significant minder groot (< 1) is dan de kans daarop in een niet-LYA. 26

Wanneer op basis van (de toelichting van) de wijziging in accounting principles niet bleek dat deze het gevolg is geweest van een wijziging in regelgeving of anderszins duidelijk was dat deze geen verband hield met de opstelling van de accountant, is ervan uitgegaan dat deze wijziging (mogelijk) wel verband hield met de opstelling van de accountant.

13

register 'Voorwetenschap'. Bij aanpassingen die in dit register zijn opgenomen, is aannemelijk dat zij significante invloed zouden kunnen hebben op de beurskoers van de (certificaten van) aandelen.27

In 4,8% van de onderzochte observaties (17 keer) was sprake van een aanpassing van accounting principles. Slechts in één geval was sprake van een aanpassing van de accounting principles die ook als zodanig in het AFM-register ‘Voorwetenschap’ is opgenomen.28 Gezien deze observaties valt er geen verband aan te tonen tussen de aanpassing van accounting principles en kantoorroulatie.

3.8 Het opnemen van key audit matters De zevende proxy is het opnemen van key audit matters ('KAMs') in de verklaring van de accountant. Met name indien deze KAMs afwijken van de risico’s die zijn beschreven in het verslag van het bestuur en de raad van commissarissen ('RvC') van de beursvennootschap vormen zij mogelijk een indicator voor de onafhankelijkheid c.q. kwaliteit van de door de accountant verrichte wettelijke controle. In de praktijk bestaat een grote verscheidenheid in de wijze waarop de risicoparagrafen in de verslagen van bestuur en RvC worden vormgegeven. De in dergelijke verslagen genoemde risico’s zijn over het algemeen aanzienlijk minder specifiek dan de KAMs in accountantsverklaringen.29 Dit bemoeilijkte de analyse en maakt het niet mogelijk zinvolle conclusies te trekken over het verband tussen het opnemen (van andersoortige risico's in de) KAMs en kantoorroulatie. Desalniettemin zijn er enkele opvallende observaties.

In ten minste zeventien FYAs (23%) is de eerstejaarscontrole (en dus indirect kantoorroulatie) door de accountant aangemerkt als KAM in de verklaring.30 In acht van deze gevallen betrof dit een vennootschap die deel uitmaakt van de AEX-index ('AEX-vennootschap'). In zes van deze vijftien gevallen (40%) is de KAM met betrekking tot de eerstejaarscontrole prominenter dan de overige KAMs gepresenteerd door deze als eerste in de verklaring te vermelden, wat mogelijk aldus zou kunnen worden opgevat dat de accountant het risico dat gepaard gaat met de eerstejaarscontrole dat jaar als voornaamste KAM heeft beschouwd.31 In vrijwel alle gevallen dat de eerstejaarscontrole door de accountant als KAM in de verklaring is opgenomen, is het opdoen van kennis met betrekking tot de vennootschap, haar omgeving en interne risicobeheersings- en controlesystemen als voornaamste onderdeel van de eerstejaarscontrole in de KAM opgenomen (14 keer). Daarna volgen de controle van de openingsbalans (12 keer) en de bespreking met de voorgaande accountant (11 keer). Er lijkt geen verband te bestaan tussen het opnemen van de eerstejaarscontrole als KAM en de accountant die verantwoordelijk is geweest voor de eerstejaarscontrole.32 Voorts viel op dat het gemiddelde (mediane) verschil in audit fees in de eerstejaarscontroles waarin een KAM met betrekking tot de eerstejaarscontrole was opgenomen, duidde op een daling ten opzichte van het controlejaar daarvoor: -1,7% (-7,5%).

27

Zie art. 7 Verordening Marktmisbruik (EU) nr. 596/2014, PbEU L173/1. 28

Het ging hier om ING Groep NV (2015) i.v.m. de boekhoudkundige verwerking van de afsplitsing van NN. 29

Zie ook Kevelam, Ten Hoeven & Brouwer 2017. 30

Het betreft de eerstejaarscontroles van Aalberts Industries NV, Aegon NV, Akzo Nobel NV, ASM International NV, Koninklijke Bam Groep NV, BE Semiconductor Industries NV, Heineken NV, Heineken Holding NV, Kendrion NV, Lucas Bols NV, Koninklijke Philips NV, Randstad Holding NV, Relx NV, TKH Group NV, Koninklijke Vopak NV en Wolters Kluwer NV. 31

Vgl. NV COS 702.A2: “Aangelegenheden die als kernpunten worden bepaald (…) kunnen (…) ook fundamenteel zijn voor het begrip van gebruikers van de financiële overzichten. In dergelijke gevallen kan de accountant (…) dit benadrukken of de verdere aandacht vestigen op het relatieve belang hiervan. De accountant kan dit doen door de aangelegenheid meer prominent te presenteren dan andere aangelegenheden in de sectie Kernpunten van de controle (bijv. als eerste aangelegenheid) of door additionele informatie in de beschrijving van het kernpunt van de controle op te nemen om het belang van de aangelegenheid aan te geven (…).” 32

Deloitte nam 8 keer een dergelijke KAM op in de verklaring, gevolgd door EY (5 keer), KPMG en PwC (beide 2 keer).

14

Een ander opvallende observatie is dat de KAM in enkele gevallen door de accountant als substituut lijkt te zijn opgenomen in plaats van het opnemen van een EoM in de verklaring (zie proxy 3 in dit onderzoek en par. 3.4 van dit rapport).33 Op zichzelf bezien is een dergelijke werkwijze in beginsel in overeenstemming met de standaarden voor het verrichten van een wettelijke controle ('NV COS'). Op basis van de NV COS dient de accountant via een EoM te communiceren, tenzij de aangelegenheid als KAM is bepaald in de door de accountant af te geven verklaring.34 Het risico bestaat echter dat bepaalde aangelegenheden die mogelijk anders als EoMs zouden zijn opgenomen, hierdoor ondersneeuwen tussen de overige KAMs.

3.9 De relatie tussen een of meer bevindingen bij proxies en kantoorroulatie Bij de meeste proxies is sprake van een beperkt aantal waarnemingen gedurende de onderzochte periode. Dit maakte het lastig om over de invloed van kantoorroulatie voldoende onderbouwde conclusies te trekken. In het onderzoek is om die reden nog een analyse verricht op basis van de bevindingen bij alle proxies gezamenlijk. In het geval dat een of meer van de proxies zich voordeden bij een beursvennootschap in een boekjaar, is de voor dit onderdeel gebruikte variabele gecodeerd als ‘1’. In de overige gevallen is de variabele gecodeerd als ‘0’. Op basis hiervan ontstond een 0/1-variabele die in een regressieanalyse als te verklaren (afhankelijke) variabele is gebruikt. Meer in het bijzonder maakten wij gebruik van een logit-model, waarmee het effect van de verklarende variabele(n) op de kans dat een of meer van de proxies zich voordoen, kan worden bepaald. Als de verklarende (onafhankelijke) variabelen zijn de afzonderlijke soorten controlejaren (FYA, LYA en DYA) gebruikt. De resultaten van deze analyse zijn weergegeven in tabel 3.

Tabel 3: Alle proxies gezamenlijk

Sig. Coëfficiënt Exp(Coëfficiënt)

FYA ,266 -,444 ,641

LYA ,009 -,951 ,386

DYA ,161 ,506 1,659

Constante ,000 -,667 ,513

Op basis van de resultaten van de analyse kan worden geconcludeerd dat in een laatstejaarscontrole (LYA) de kans op een positieve score op een of meer van de door ons gebruikte proxies significant lager is dan in controlejaren die niet als LYA kwalificeren (een niet-LYA).35 Voor de overige soorten controlejaren is geen statistisch significant verband bij een 95%-betrouwbaarheidsinterval aantoonbaar. Een mogelijke verklaring voor de kleinere kans op bevindingen in een

33

Bijv. bij Kardan NV: viermaal een EoM (proxy 3), eenmaal een KAM (proxy 7); en Nedsense Enterprises NV: tweemaal een EoM (proxy 3), eenmaal een KAM (proxy 7). 34

Vgl. NV COS 706.8 en 10: “Als de accountant het noodzakelijk acht de aandacht van gebruikers te vestigen op een (…) aangelegenheid die op grond van de oordeelsvorming van de accountant dermate belangrijk is dat ze fundamenteel is voor het begrip van gebruikers van de financiële overzichten, dient de accountant in de controleverklaring een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden op te nemen mits: (…) de aangelegenheid niet als kernpunt van de controle is bepaald om te worden gecommuniceerd in de controleverklaring.” En voorts NV COS 706.A1: “(…) Als Standaard 701 van toepassing is, is het gebruik van paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden geen vervanging voor de beschrijving van individuele kernpunten van de controle.” 35

De coëfficiënt bij LYA is significant bij een 95%-betrouwbaarheidsinterval. De waarde onder 'Exp(Coëfficient)' geeft weer dat de kans op het zich voordoen van een winstwaarschuwing of impairment in een LYA significant minder groot is (< 1) dan de kans daarop in een niet-LYA.

15

laatstejaarscontrole dan in de overige jaren zou erin kunnen zijn gelegen dat de controlerend accountant mogelijk minder streng controleert gedurende een laatstejaarscontrole.

Een nadere analyse lijkt uit te wijzen dat het gevonden effect wordt verklaard door de bevindingen bij proxy 5 (het afgeven van een winstwaarschuwing dan wel het doorvoeren van een impairment door de beursvennootschap, zie par. 3.6). Indien de regressie wordt verricht met uitsluitend deze proxy als afhankelijke variabele, wordt eveneens een statistisch significant effect gevonden voor LYA, en niet voor de overige boekjaren. Indien proxy 5 wordt geëlimineerd uit het totaal van de proxies, lijkt niet langer sprake van een significant verband tussen de kans op het zich voordoen van de (resterende) proxies en de verschillende soorten controlejaren. Om deze reden dient de nodige voorzichtigheid te worden betracht bij het – op basis van deze gegevens – trekken van de conclusie dat de controlerend accountant in een laatstejaarscontrole mogelijk minder streng controleert gedurende een laatstejaarscontrole dan in andere jaren.

3.10 De hoogte van de audit fees In de onderzochte periode hebben wij de hoogte van accountantshonorarium dat verband houdt met de controle van de jaarrekening (de audit fees) in kaart gebracht. Deze audit fees moeten worden onderscheiden van het totale accountantshonorarium, waarin bijvoorbeeld ook vergoedingen voor andere controleopdrachten en overige werkzaamheden kunnen zijn opgenomen.36 Met een analyse van de in rekening gebrachte audit fees ontstaat zicht op de kosten die verbonden zijn aan de wettelijke controle en op de verschillen daarin tussen controlejaren in verband met kantoorroulatie. Bovendien kan de hoogte van de audit fees een indicatie zijn voor de kwaliteit van de door de accountant verrichte controle.

Er is over het algemeen sprake van een opwaartse trend (verandering > 0%) van de audit fees. De audit fees nemen dus jaarlijks toe. Een uitzondering hierop vormen de audit fees in de eerstejaarscontrole (FYA). Gebleken is dat de mediane verandering in audit fees in een FYA ten opzichte van het jaar daarvoor (LYA) -4,04% bedraagt.37 De veranderingen over de verschillende soorten controlejaren zijn weergegeven in figuur 2.

36

Vgl. art. 2:382a BW. 37

Zie ook Abma, Ondernemingsrecht 2017/126; Kevelam, Ter Hoeven & Brouwer, ‘Accountantshonoraria in de jaarrekening’, MAB 91 (11/12) 2017, p. 405-420.

16

Voor AEX-vennootschappen was het gemiddelde (de mediaan) van de verandering van de audit fees gedurende de onderzochte periode significant lager dan voor de overige vennootschappen: -9,4% (-9,6%) versus 16,3% (0,9%). In twee andere studies38 wordt dit aangeduid als het ‘trophy client-effect’. Voor accountantskantoren zijn AEX-vennootschappen belangrijke cliënten ('trofeeën'), waardoor de accountant bereid zou zijn om (althans voor de eerstejaarscontrole) tegen lagere kosten te offreren, wellicht zelfs onder de kostprijs, om de (eerstejaarscontrole)opdracht verleend te krijgen. Het effect is in onze studie minder groot dan in een studie van Abma (Eumedion). Dit komt doordat in die studie de beschreven daling in 'controlekosten' in FYA deels lijkt te zijn gebaseerd op een vergelijking van de totale accountantshonoraria in plaats van de honoraria die verband houden met de controle van de jaarrekening (audit fees). Het als uitgangspunt nemen van de totale accountantshonoraria geeft een misleidend beeld, nu gedurende de onderzoeksperiode de audit fees als onderdeel van het totale accountantshonorarium gemiddeld genomen zijn gestegen van 79% (in 2012) naar 91% (in 2016). Deze toename houdt verband met het in 2013 ingevoerde verbod in art. 24b Wta voor accountantsorganisaties om gelijktijdig controle- en (bepaalde) overige diensten te verlenen aan oob's.

Ten slotte is nog opvallend dat in een enkel geval kantoorroulatie lijkt te zijn aangegrepen om de omvang van de controleopdracht (de audit scope) terug te brengen tot die werkzaamheden die wettelijk vereist zijn – bijvoorbeeld door het aantal controles van tot de groep van de beursvennootschap behorende rechtspersonen in te perken.39

38

Abma, Ondernemingsrecht 2017/126; Kevelam, Ter Hoeven & Brouwer, MAB 91 (11/12). 39

Zie bijvoorbeeld AEX-vennootschap Randstad Holding NV (2015). Daarbij is interessant dat na de afronding van de eerstejaarscontrole bij deze vennootschap, de accountant een verklaring afgaf met een KAM met betrekking tot (het risico van) de eerstejaarscontrole. Onduidelijk is hoe deze bevindingen zich tot elkaar verhouden.

-5%

0%

5%

10%

15%

LYA-2 LYA-1 LYA FYA FYA+1 FYA+2

Figuur 2: Verandering in audit fees t.o.v. vorige boekjaar

Gem. % Med. %

Gem. % (excl. 5% outliers) Med. % (excl. 5% outliers)

17

4 Bevindingen enquêteanalyse

4.1 De wenselijkheid van een maximale duur voor controles, een afkoelperiode en lidstaatopties De Auditverordening bevat voorschriften over de verplichte kantoorroulatie. Uitgangspunt is dat de maximumduur van de controleopdracht niet meer dan tien jaar mag bedragen. Na het verstrijken van deze termijn geldt een afkoelperiode van vier jaar. De Auditverordening biedt lidstaten voorts de mogelijkheid te bepalen dat de maximale duur van de initiële opdracht voor de wettelijke controle mag worden verlengd tot maximaal twintig jaar in het geval er na het verlopen van de initiële duur van de opdracht een aanbesteding van de wettelijke controleopdracht plaatsvindt.40 De Nederlandse wetgever heeft geen gebruik gemaakt van deze optie. Daarnaast bevat de Auditverordening nog een lidstaatoptie om een oob toe te staan na het verstrijken van de toepasselijke maximale termijn een verzoek in te dienen bij de toezichthouder om een verlenging van de opdracht met nog eens twee jaren toe te staan.41 Ook van deze optie heeft de Nederlandse wetgever geen gebruik gemaakt.

Het voorgaande pakket aan maatregelen en de door Nederlandse wetgever gemaakte keuzes zijn niet onomstreden. Wij hebben daarom aan de respondenten gevraagd in hoeverre zij de afzonderlijke maatregelen en keuzes onderschrijven. De resultaten zijn weergegeven in tabel 3.

Tabel 3: Inleidende vragen over Audit Verordening (vragen 7-11) (N = 190-191)

1. Volledig mee

oneens

2. Mee oneens

3. Mee eens noch mee

oneens

4. Mee eens

5. Volledig mee

eens

Gemiddelde (H0=3)

7. Een maximumduur voor wettelijke controles is goed

10%

16%

9%

50%

16%

3,46 ***

8. De maximumduur van 10 jaar is te lang

1

14%

38%

15%

27%

7%

2,75 ***

9. De afkoelperiode van 4 jaar is te kort

2

10%

48%

28%

12%

3%

2,49 ***

10. Het is goed dat de wetgever de lidstaatoptie niet heeft

toegestaan dat een controleopdracht kan worden verlengd tot 20 jaar indien een openbare aanbesteding wordt

uitgevoerd

12%

23%

11%

35%

19%

3,26 ***

11. Het is goed dat de wetgever niet heeft toegestaan dat een controleopdracht kan worden

verlengd met ten hoogste 2 jaar indien de OOB daartoe een verzoek bij de AFM indient

13%

31%

14%

33%

10%

2,97

*, ** en *** houdt een significantieniveau in bij respectievelijk een 90%-, 95%- en 99%-betrouwbaarheidsinterval (tweezijdig) 1 OOB-accountants < overige repondenten (***) 2 OOB-accountants < overige repondenten (***)

40

Art. 17 lid 4 Auditverordening. Ook bij een joint audit door twee of meer accountantsorganisaties kan een lidstaat bepalen de maximale duur van de controleperiode te verlengen tot 24 jaar. 41

Art. 17 lid 6 Auditverordening.

18

Respondenten konden bij de verschillende vragen steeds kiezen uit vijf antwoordopties: (1.) volledig mee oneens, (2.) mee oneens, (3.) mee eens noch mee oneens, (4.) mee eens en (5.) volledig mee eens. Onderzocht is of de gemiddelden van de door de respondenten gegeven antwoorden significant afwijken van de gemiddelde waarde van 3 met behulp van een tweezijdige t-test.

Een maximumduur voor wettelijke controles wordt door een statistisch significante meerderheid van de respondenten als wenselijk gezien.42 Dit is wellicht verrassend, nu een substantieel deel van de respondenten bestaat uit accountants, die doorgaans minder positief oordelen over een verplichting tot kantoorroulatie.43 De maximumduur voor controleopdrachten van tien jaar die in de Auditverordening is neergelegd, wordt door een significante meerderheid niet als te lang gekwalificeerd.44 Dit zou een indicatie kunnen vormen dat een strengere en kortere termijn voor roulatie niet als wenselijk wordt gezien. Accountants die bevoegd zijn een wettelijke controle te verrichten bij oob's ('oob-accountants') waren het overigens meer oneens met de stelling dan de overige respondenten, zo bleek bij een uitsplitsing van de respondenten naar achtergrond. Waarschijnlijk zijn oob-accountants voorstander van een langere maximale controleperiode en verklaart dit het gevonden resultaat.

Een afkoelperiode van vier jaar wordt door een significante meerderheid van de respondenten niet als te kort gezien. Ook hierbij geldt dat oob-accountants het significant meer oneens waren met de stelling dan de overige respondenten. Op basis van de gevonden resultaten is er geen aanleiding voor het opnemen van een langere afkoelperiode in de Auditverordening.

Ten aanzien van de twee lidstaatopties vroegen wij in hoeverre de respondenten het eens waren met de door de Nederlandse wetgever gemaakte keuzes. Een statistisch significante meerderheid van de respondenten onderschrijft de keuze om niet toe te staan dat de roulatietermijn wordt verlengd tot 20 jaren in geval van een openbare aanbesteding. De respondenten zijn verdeeld over de keuze om niet toe te staan dat de AFM de controleopdracht kan verlengen met twee jaren, na een verzoek van de oob.

Door een respondent werd ten aanzien van voorgaande onderwerpen gewezen op de noodzaak tot flexibiliteit in verband met het oligopolie van de Big-4- accountantsorganisaties (Deloitte, EY, KPMG en PwC):

“De realiteit is dat er keuze is uit 4 accountantskantoren voor een OOB. Die zijn niet allemaal even competent op alle terreinen, en zullen ook voor een OOB niet allemaal onafhankelijk (kunnen) zijn. Om flexibiliteit te behouden en met inachtneming van het maatschappelijk belang, is het wenselijk dat, eventueel na overleg met de AFM, er wettelijke ruimte is voor een verkorting van de afkoelperiode dan wel verlenging van de maximumperiode.”

Een andere respondent wijst erop dat eigenlijk de RvC c.q. de auditcommissie binnen de beursvennootschap verantwoordelijk zou moeten zijn voor het bepalen van de maximumduur van de controleopdracht. Deze respondent is voorstander van een wettelijk maximum waarvan gemotiveerd kan worden afgeweken (comply-or-explain). Onder de huidige Auditverordening is deze gedachte evenwel niet uitvoerbaar.

Respondenten beschrijven in het kader van de gestelde vragen ook de dynamiek rondom een roulatie en de daaraan verbonden kosten:

“Om een opdracht en de dynamiek van een organisatie goed te doorgronden is in de praktijk 3 jaar nodig als extern accountant. Dan resteert nog 4 jaar van een evenwichtige situatie waarbij de laatste 2 jaar alweer een bijzondere dynamiek van het naderende afscheid teweeg brengt.”

42

Het gemiddelde van 3,46 wijkt significant af van 3. 43

Vgl. Ewelt-Knauer, Gold & Pott 2012, p. 18. 44

Het gemiddelde van 2,75 wijkt significant af van 3.

19

“Er zijn gigantische kosten aan de roulatie verbonden, een verhoogde hoeveelheid uren en daarmee werkdruk. […] Ook lijkt er in hoge mate sprake van lowballing. Dit blijkt niet alleen uit de realisatie op nieuw verkregen opdrachten (vaak 50% onder kostprijs bij OOB’s in het eerste jaar!), maar ook op de feedback uit verloren proposals, waarvan de reden vaak de prijs is.”

4.2 In hoeverre worden de doelstellingen van de Auditverordening gerealiseerd? In de Auditverordening worden diverse doelstellingen genoemd van de combinatie van een maximumduur voor controleopdrachten, de afkoelperiode en regelmatige en verplichte (her)aanbestedingen. In de considerans van de Auditverordening zijn de volgende doelstellingen vermeld:45

1. het ‘aanpakken’ van het gevaar van te grote vertrouwdheid (‘familiarity threat’) tussen de accountant(sorganisatie) en de (bestuurders en commissarissen van de) gecontroleerde onderneming of instelling;

2. het ‘versterken’ van de onafhankelijkheid van de accountant(sorganisatie) ten opzichte van de (bestuurders en commissarissen van de) gecontroleerde onderneming of instelling;

3. het ‘versterken’ van de professioneel-kritische instelling van de accountant(sorganisatie) bij

het verrichten van de wettelijke controles bij de gecontroleerde onderneming of instelling;

4. het ‘verhogen’ van de kwaliteit van de wettelijke controles bij de gecontroleerde onderneming of instelling;

5. het ‘bevorderen’ van de concurrentie tussen accountantsorganisaties in de markt van de

wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang; en

6. het ‘bevorderen’ van de toegang van accountantsorganisaties die niet behoren tot de Big 4

tot de markt van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang.

Wij hebben de respondenten gevraagd in hoeverre zij menen dat de in de Auditverordening neergelegde maatregelen inderdaad bijdragen aan de verwezenlijking van deze doelstellingen. Zij konden aangeven in welke mate zij het met de stelling eens waren dat de maatregelen inderdaad bijdragen aan deze doelstellingen. De resultaten zijn weergegeven in tabel 4.

45

Zie ov. 21 van de considerans van de Auditverordening.

20

Tabel 4: Vragen over effectiviteit van de Audit Verordening (vragen 12a-12f) (N = 180)

1. Volledig mee

oneens

2. Mee oneens

3. Mee eens noch mee

oneens

4. Mee eens

5. Volledig mee

eens

Gemiddelde (H0=3)

De maatregelen in de Auditverordening dragen bij

aan:

12a. het aanpakken van te grote vertrouwdheid

2%

17%

11%

54%

16%

3,64 ***

12b. het versterken van de onafhankelijkheid

4%

20%

15%

50%

11%

3,44 ***

12c. het versterken van de professioneel-kritische

instelling

5%

24%

20%

37%

13%

3,29 ***

12d. het verhogen van de kwaliteit

7%

28%

26%

31%

8%

3,06

12e. het bevorderen van de concurrentie

7%

32%

26%

28%

6%

2,94

12f. het bevorderen van de toegang van niet-Big 4-

kantoren1

16%

29%

21%

25%

9%

2,83 *

*, ** en *** houdt een significantieniveau in bij respectievelijk een 90%-, 95%- en 99%-betrouwbaarheidsinterval (tweezijdig) 1 OOB-accountants < overige repondenten (***)

Uit de tabel blijkt dat volgens een statistisch significante meerderheid de eerste drie genoemde doelstellingen worden gerealiseerd met het pakket aan maatregelen. Het gaat om het beperken van familiarity threat, en het vergroten van de onafhankelijkheid en professioneel-kritische instelling van de accountant. De respondenten zijn verdeeld over de bijdrage van de maatregelen aan het verhogen van de kwaliteit van de controle en het bevorderen van concurrentie in de markt van wettelijke controles. Hier blijkt geen statistisch significante afwijking van het gemiddelde van 3. Ten slotte meent een significante meerderheid van respondenten dat de maatregelen niet bijdragen aan het bevorderen van de toegang van niet-Big 4-accountantsorganisaties. Anders gezegd, de markt van wettelijke controles bij oob's blijft in handen van de Big 4-accountantsorganisaties.

Er waren enkele opvallende toelichtingen bij de vragen over de effectiviteit van de Auditverordening. Wat betreft de verhouding tussen de positieve en negatieve effecten van roulatie werd opgemerkt:

“Het risico van gebrek aan onafhankelijkheid (…) weegt niet op tegen het verlies aan kennis bij de wissel, het gebrek aan motivatie bij de accountant in de laatste twee controlejaren, de extra inspanningen bij het inwerken van de nieuwe accountant en de tijd die het neemt voor de nieuwe accountant om op hetzelfde niveau van kennis en inzicht te komen als de vorige accountant.”

“De grootste winst zit in de frisse blik die een nieuwe accountantsorganisatie heeft, welk effect op de controlekwaliteit in de praktijk nog belangrijker blijkt dan het verbreken van een relatie van

21

vertrouwdheid tussen de accountant en de gecontroleerde onderneming. Hier staat tegenover dat in het eerste jaar van controle de nieuwe accountant nog beperkt kennis van de onderneming heeft, hetgeen zich wel weer enigszins uit in kwalitatief minder sterke risico-inschattingen en backtesting.”

Een respondent wees op de spanning tussen kwaliteit van de controle en de gevolgen van concurrentie voor de audit fees:

“De concurrentie leidt tot lage fees, maar bij een wens tot verhogen van kwaliteit past niet het verhogen van budgetdruk.”

Ook waren er zorgen dat oob’s een kwalitatief goede controle ontlopen door middel van herhaaldelijke (vrijwillige) roulaties:

“De kwaliteit in de eerste jaren van de controle is laag door onbekendheid met de organisatie. Bij een onderneming die iedere 3 jaar een andere accountant aanstelt ontstaat de mogelijkheid om zo een kwalitatief goede controle te ontlopen.”

Ten aanzien van concurrentie en toetreding op de markt werd nog opgemerkt:

“Het beperkte aantal accountantskantoren dat oob-instellingen kan controleren is veel te klein, ze hebben daardoor een wettelijk beschermde monopoliepositie gekregen.” “Het bevordert de toegang doordat niet-Big 4 kantoren vaker worden uitgenodigd om deel te nemen aan een aanbesteding, ook al gaat de daadwerkelijke keuze nog altijd vaak naar een Big 4 kantoor. (…) Daarnaast laten opdrachtgevers helaas het prijsniveau relatief sterk meewegen in hun keuze voor een accountantsorganisatie, waardoor een grote tegendruk op het gebied van kwaliteit bestaat vanuit het bedrijfsleven.”

4.3 Verschillen in controlekwaliteit in de verschillende soorten controlejaren? Naar aanleiding van kantoorroulatie komt de vraag op of er een verschil is in de kwaliteit van de controle in de verschillende soorten controlejaren. Wij hebben onderscheid gemaakt tussen eerstejaarscontroles (FYAs), laatstejaarscontroles (LYAs) en controles in het jaar waarin de beslissing om te rouleren aan de accountant wordt gecommuniceerd, voor zover afwijkend van een laatstejaarscontrole (DYAs), elk afgezet tegen de controles in overige boekjaren.

Wat betreft de bijzondere jaren FYA, LYA en DYA legden wij respondenten de vraag voor of ten opzichte van de ‘gewone’ jaren:

1. de kwaliteit van de controle hoger is; 2. de kans op fouten hoger is; 3. de in rekening gebrachte kosten voor wettelijke controle hoger zijn; 4. de in het kader van de wettelijke controle te maken kosten hoger zijn; 5. de accountant zich onafhankelijker opstelt.

De resultaten van de antwoorden op de vragen ten aanzien van FYA zijn opgenomen in tabel 5.

22

Tabel 5: Vragen over verschillen in FYA ten opzichte van overige controlejaren (vragen 19-23) (N = 171-172)

1. Volledig mee

oneens

2. Mee oneens

3. Mee eens noch mee

oneens

4. Mee eens

5. Volledig mee

eens

Gemiddelde (H0=3)

In het eerste controlejaar na roulatie van

accountant(sorganisatie) …

14. ... is de kwaliteit van de

wettelijke controle hoger. 1

12%

31%

35%

16%

5%

2,70 ***

15. ... is de kans op fouten

hoger. 1

3%

15%

25%

42%

15%

3,50 ***

16. ... zijn de in rekening gebrachte kosten voor de

wettelijke controle hoger. 1

2%

25%

40%

26%

6%

3,09

17. ... zijn de in het kader van de uitvoering van de wettelijke

controle te maken kosten

hoger. 2

1%

8%

23%

34%

34%

3,92 ***

18. ... stelt de accountant zich

onafhankelijker op. 1

6%

26%

42%

23%

4%

2,91

*, ** en *** houdt een significantieniveau in bij respectievelijk een 90%-, 95%- en 99*-betrouwbaarheidsinterval (tweezijdig) 1 OOB-accountants < overige respondenten (**) 2 OOB-accountants > overige respondenten (***)

Uit de matrix blijkt dat een statistisch significante meerderheid meent dat de kwaliteit van de wettelijke controle niet hoger is in een eerstejaarscontrole, maar dat de kans op fouten wel hoger is. Dit resultaat is verklaarbaar. Weliswaar kan een nieuwe accountant een frisse blik meebrengen, maar daar staat tegenover dat er sprake is van onbekendheid met de gecontroleerde beursvennootschap en er aanzienlijke inwerkkosten zijn (vgl. de opmerkingen van de respondenten in par. 4.2 hierboven). Een statistische significante meerderheid van de respondenten onderschrijft deze hogere kosten. Uit de jaarverslagenanalyse bleek ook dat accountants een eerstejaarscontrole soms als een KAM presenteren (par. 3.8). Een nadere uitsplitsing van de beoordeling van deze stelling naar soort respondenten laat zien dat de oob-accountants significant negatiever oordelen over de stelling dat de kwaliteit van de controle hoger is in een eerstejaarscontrole dan de overige respondenten. Oob-accountants stemmen significant meer in dan de overige respondenten met de stelling dat de kans op fouten hoger is.

Voorgaande resultaten zijn niet goed te rijmen met de wens tot verhoging van de kwaliteit van de accountantscontrole door middel van kantoorroulatie. Deze conclusie geldt des te sterker in het licht van de bevindingen over de hoogte van de audit fees voor AEX-vennootschappen in een FYA (par. 3.8).

23

De resultaten van de antwoorden op de vragen ten aanzien van LYA zijn opgenomen in tabel 6.

Tabel 5: Vragen over verschillen in LYA ten opzichte van overige controlejaren (vragen 14-18) (N = 176)

1. Volledig mee

oneens

2. Mee oneens

3. Mee eens noch mee

oneens

4. Mee eens

5. Volledig mee

eens

Gemiddelde (H0=3)

In het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie van

accountant(sorganisatie) …

14. ... is de kwaliteit van de

wettelijke controle hoger. 1

8%

30%

41%

16%

5%

2,80 ***

15. ... is de kans op fouten

hoger. 1

13%

44%

34%

9%

1%

2,42 ***

16. ... zijn de in rekening gebrachte kosten voor de

wettelijke controle hoger. 1

5%

23%

49%

19%

5%

2,95

17. ... zijn de in het kader van de uitvoering van de wettelijke

controle te maken kosten

hoger. 2

7%

21%

48%

22%

2%

2,91

18. ... stelt de accountant zich

onafhankelijker op. 1

10%

29%

41%

15%

5%

2,77 ***

*, ** en *** houdt een significantieniveau in bij respectievelijk een 90%-, 95%- en 99*-betrouwbaarheidsinterval (tweezijdig) 1 OOB-accountants < overige respondenten (***) 2 OOB-accountants < overige respondenten (**)

Uit de matrix blijkt dat een statistisch significante meerderheid van de respondenten meent dat de kwaliteit in een laatstejaarscontrole niet hoger is, maar de kans op fouten evenmin. De accountant stelt zich volgens een significante meerderheid ook niet onafhankelijker op. Dit is niet in overeenstemming met onze aanvankelijke hypothese dat accountants zich onafhankelijker zouden opstellen in een LYA, aangezien met klantvriendelijkheid niet veel meer gewonnen kan worden en wel een afbreukrisico bestaat in geval van schandalen. Bij de jaarverslagenanalyse waren er ook al aanwijzingen zijn dat de kwaliteit en onafhankelijkheid niet hoger zijn in een LYA, maar eerder lager (par. 3.6).

Een nadere uitsplitsing naar soort respondenten laat nog zien dat oob-accountants meer uitgesproken zijn dan de overige respondenten in hun afwijzing van de stellingen dat de kwaliteit en de kans op fouten in een LYA hoger zijn en de accountant zich onafhankelijker opstelt. Dit versterkt naar ons oordeel voorgaande conclusies voor beursvennootschappen (die oob zijn) waarop dit onderzoek zich richt. Ten slotte zijn in de questionnaire vergelijkbare vragen gesteld over het DYA. Als er sprake is van afwijking tussen het controlejaar van LYA en DYA, dan is er geen relevant verschil in de uitvoering en de kwaliteit van de wettelijke controle tussen DYA en overige controlejaren. Een nadere analyse naar de wettelijke controle in een DYA is dan ook niet zinvol.

24

5 Conclusies Eind 2012 werd in reactie op de financiële crisis wetgeving aangenomen die beursvennootschappen dwingt na maximaal acht jaar van accountantskantoor te wisselen. Doel van de wetgeving was de onafhankelijkheid van controlerend accountants te versterken. Op Europees niveau is nadien een Auditverordening vastgesteld die eveneens regels stelt inzake de verplichte roulatie van accountantskantoor na maximaal tien jaar.

In dit onderzoek stond de vraag centraal wat de effecten zijn geweest van deze (verplichte) roulatie van accountantskantoor bij Nederlandse beursvennootschappen waarvan (certificaten van) aandelen aan de Nederlandse effectenbeurs zijn genoteerd. Het antwoord op deze vraag is van belang bij de beoordeling van het nut van de wettelijk opgelegde kantoorroulatie.

Het onderzoek is verricht aan de hand van twee verschillende methodologieën. In de eerste plaats zijn de effecten van kantoorroulatie beoordeeld aan de hand van de jaarlijkse financiële verslaggeving van de beursvennootschappen over de boekjaren 2012-2016. In deze boekjaren is gekeken naar diverse indicatoren die een aanwijzing zouden kunnen vormen voor de onafhankelijkheid van de accountant c.q. de kwaliteit van de accountantscontrole. In de tweede plaats is een questionnaire met vragen over de effecten van (verplichte) roulatie uitgezet onder diverse stakeholders, zoals opstellers van wet- of regelgeving en publiekrechtelijke toezichthouders, accountants, al dan niet bevoegd tot het uitvoeren van wettelijke controles bij oob's, gecontroleerde ondernemingen of instellingen, al dan niet zijnde oob’s, en gebruikers van jaarrekeningen (waaronder belangenorganisaties). Uit de analyse van de jaarverslagen volgt dat 74 van de in het onderzoek betrokken beursvennootschappen ten minste eenmaal van accountantskantoor zijn ‘gerouleerd’. Er is nauwelijks openbare informatie beschikbaar om de daadwerkelijke invloed van kantoorroulatie te meten en beoordelen. Op basis van de onderzochte verslaggeving is er geen aanleiding om te concluderen dat kantoorroulatie leidt tot wettelijke controles van hogere kwaliteit. Opvallend is niettemin dat in het boekjaar voorafgaand aan roulatie (de laatstejaarscontrole of last year audit, LYA) de kans op een positieve score op een of meer van de door ons gebruikte indicatoren significant lager is dan in overige controlejaren. Een mogelijke verklaring zou kunnen zijn dat in een laatstejaarscontrole minder streng wordt gecontroleerd dan in de overige jaren, waarbij wij de kanttekening maken dat de kwaliteit van de accountantscontrole op basis van de voor dit onderzoek beschikbare informatie niet eenvoudig gemeten en beoordeeld kan worden. Desalniettemin zou de kleinere kans op bevindingen in een laatstejaarscontrole een aandachtspunt moeten zijn voor accountants(kantoren), gebruikers van jaarrekeningen en de AFM. Daarnaast lijkt in een enkel geval het afgeven van een andere dan een goedkeurende verklaring aanleiding te zijn geweest om tot vrijwillige roulatie over te gaan. Ook dat verdient aandacht.

Daarnaast bleek uit de analyse van de jaarverslagen dat de in rekening gebrachte audit fees jaarlijks toenemen. Een uitzondering hierop vormt het eerste controlejaar na roulatie (de eerstejaarscontrole of first year audit, FYA). De mediaan van de verandering van de kosten ten opzichte van het vorige boekjaar is bij de eerstejaarscontrole negatief. Anders gezegd, de voor de eerstejaarscontrole in rekening gebrachte audit fee is over het algemeen lager dan de voor het controlejaar daarvoor (de laatstejaarscontrole) in rekening gebrachte audit fee. Dit effect is voor AEX-vennootschappen sterker aanwezig dan voor de overige vennootschappen. Een mogelijke verklaring hiervoor is dat accountantskantoren AEX-vennootschappen als trophy clients zien en daarom bereid zijn met lagere fees genoegen te nemen. Dit staat evenwel op gespannen voet met het feit dat de kans op fouten in een FYA hoger wordt ingeschat door de respondenten in onze questionnaire, en dat in een deel van de in de eerstejaarscontrole afgegeven verklaringen de accountant (het risico rondom) de eerstejaarscontrole als KAM opneemt. Ook dit zou een aandachtspunt moeten zijn voor accountants(kantoren), gebruikers van jaarrekeningen en de AFM.

25

Uit de analyse van de door de diverse stakeholders ingevulde questionnaires volgt dat een

significant aantal respondenten het nut van kantoorroulatie onderschrijft en de tienjaarstermijn voor roulatie niet te lang vindt. Een deel van de respondenten betreurt echter de starre wetgeving en ervaart het gebrek aan uitzonderingsmogelijkheden als een gemis. Een statistisch significant deel van de respondenten meent verder dat de maatregelen in de Auditverordening bijdragen aan een onafhankelijke opstelling van de accountant en het ‘versterken’ van zijn professioneel-kritische opstelling. De overige doelstellingen van roulatie, zoals het verhogen van de kwaliteit van controles, het bevorderen van concurrentie in en het vergroten van de toegang voor niet-Big 4-accountants tot de markt van wettelijke controles, werden door de respondenten niet onderschreven.

Opvallend is overigens dat een meerderheid van de respondenten meent dat de kwaliteit van de wettelijke controle niet hoger is in een eerstejaarscontrole, maar dat de kans op fouten wel hoger is. Dit lijkt te kunnen worden verklaard vanuit het idee dat een nieuwe accountant een frisse blik kan meebrengen, maar daartegenover staat dat sprake is van relatieve onbekendheid met de gecontroleerde beursvennootschap en er aanzienlijke inwerkkosten zijn. De OOB-accountants onder de respondenten stemmen overigens significant meer in met de stelling dat de kans op fouten hoger is dan de overige respondenten. Ten aanzien van laatstejaarscontroles meent een meerderheid van de respondenten dat de kwaliteit in een LYA niet hoger is, maar de kans op fouten evenmin en de accountant zich ook niet onafhankelijker opstelt.

26

BIJLAGE I: ONDERZOCHTE BEURSVENNOOTSCHAPPEN

1 AALBERTS INDUSTRIES 2 ABN AMRO GROUP NV 3 ACCELL GROUP 4 AEGON 5 AFC AJAX 6 AHOLD KON. 7 AKZO NOBEL 8 AMG ADVD.METALLURGICAL GROUP 9 AMSTERDAM COMMODITIES 10 ARCADIS 11 ASM INTERNATIONAL 12 ASML HOLDING 13 BALLAST NEDAM 14 BAM GROEP KON. 15 BATENBURG TECHNIEK 16 BE SEMICONDUCTOR 17 BETER BED HOLDING 18 BINCKBANK 19 BOSKALIS WESTMINSTER 20 BRILL KON. 21 BRUNEL INTL. 22 CORBION 23 CTAC 24 DOCDATA 25 DPA GROUP 26 DSM KONINKLIJKE 27 ESPERITE 28 FLOW TRADERS 29 EUROCOMMERCIAL 30 FUGRO 31 GEMALTO 32 GROOTHANDELSGEB. 33 HEIJMANS 34 HEINEKEN 35 HEINEKEN HOLDING 36 HOLLAND COLOURS 37 HYDRATEC INDUSTRIES 38 IMCD 39 ICT AUTOMATISERING 40 ING GROEP 41 INVERKO 42 KARDAN N V 43 KAS BANK 44 KENDRION 45 LUCAS BOLS 46 KPN KON 47 LAVIDE HOLDING 48 NEDAP 49 NEDSENSE ENTERPRISES 50 NN GROUP 51 NEWAYS ELEC.INTL. 52 NIEUWE STEEN INV. 53 NOVISOURCE NV 54 ORANJEWOUD 'A' 55 ORDINA 56 PHILIPS ELTN.KONINKLIJKE 57 PORCELEYNE FLES 58 POSTNL 59 RANDSTAD HOLDING 60 RELX 61 ROODMICROTEC 62 SBM OFFSHORE 63 SLIGRO FOOD GROUP 64 SNOWWORLD

27

65 TIE KINETIX 66 TKH GROUP 67 TOM TOM 68 UNILEVER 69 VAN LANSCHOT 70 VASTNED RETAIL 71 VERENIGDE NEDERLANDSE COMPAGNIE 72 VOPAK 73 WERELDHAVE 74 WOLTERS KLUWER

28

BIJLAGE II: DE QUESTIONNAIRE Geachte heer / mevrouw,

Hartelijk dank dat u bereid bent deze enquête in te vullen. Uw deelname wordt zeer op prijs gesteld.

Het invullen van de enquête neemt 5 à 10 minuten in beslag en is op anonieme basis, tenzij u aan het einde van de enquête

ervoor kiest uw contactgegevens achter te laten.

Met vriendelijke groet,

Het onderzoeksteam

Prof. mr. J.B.S. (Steven) Hijink

Prof. mr. B.J. (Bas) de Jong

Mr. drs. L. (Lars) in `t Veld

Contact: L.intVeld@jur.ru.nl

Dit onderzoek wordt uitgevoerd door onderzoekers van de Radboud Universiteit Nijmegen (OO&R) in opdracht van

beleggersvereniging VEB.

1. Wat is de door u hoogst genoten opleiding?

MBO/MEAO

HBO/HEAO

WO

Postdoctorale opleiding

Anders

Andere opleiding:

2. Tot welke van de volgende categorieën belanghebbenden behoort u?

Opstellers van wet- of regelgeving

Publiekrechtelijke toezichthouders

Accountants, verbonden aan accountantsorganisaties bevoegd tot het uitvoeren van wettelijke controles bij organisaties

van openbaar belang

Accountants, verbonden aan accountantsorganisaties niet bevoegd tot het uitvoeren van wettelijke controles bij

organisaties van openbaar belang

Gecontroleerde onderneming of instelling, zijnde een organisatie van openbaar belang

29

Gecontroleerde onderneming of instelling, niet zijnde een organisatie van openbaar belang

Gebruikers van jaarrekeningen, waaronder belangenorganisaties van jaarrekeninggebruikers

NBA

Anders

Andere categorie belanghebbenden:

Toelichting:

Organisatie van openbaar belang: een organisatie van openbaar belang als bedoeld in art. 1 lid 1, onderdeel l, van de Wet

toezicht accountantsorganisaties (Wta), zijnde kort gezegd beursvennootschappen, banken en verzekeraars.

Accountantsorganisatie bevoegd tot het uitvoeren van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang: een

accountantsorganisatie die beschikt over een vergunning die mede strekt tot het verrichten van wettelijke controles bij

organisaties van openbaar belang als bedoeld in art. 6 lid 2 Wta.

3. Bent u ooit betrokken geweest bij de wettelijke controle van een jaarrekening?

Nee

Ja, betrokken als controlerend accountant

Ja, betrokken vanuit of namens de gecontroleerde onderneming of instelling

Ja, betrokken op andere wijze

In welke hoedanigheid bent u betrokken geweest?

3a. Bent u (ook) ooit betrokken geweest bij de wettelijke controle van een jaarrekening van een organisatie van openbaar belang?

Nee

Ja 4. Bent u ooit betrokken geweest bij de overdracht van een wettelijke controle tussen een voorgaande en een opvolgende accountant(sorganisatie)?

Nee

Ja

In welke hoedanigheid bent u betrokken geweest?

4a. Bent u (ook) ooit betrokken geweest bij de overdracht van een wettelijke controle van een jaarrekening van een organisaties van openbaar belang?

Nee

Ja

30

5. Welke aspecten van een wettelijke controle zijn voor u het meest bepalend bij de beoordeling van de

kwaliteit van een wettelijke controle?

Vertrouwdheid tussen, dan wel bekendheid met, de accountant(sorganisatie) en (functionarissen van) de gecontroleerde

onderneming of instelling

Onafhankelijkheid van de accountant(sorganisatie) ten opzichte van (functionarissen van) de gecontroleerde onderneming

of instelling

Professioneel-kritische instelling van de accountant(sorganisatie)

Deskundigheid van de accountant(sorganisatie)

Ervaring van de accountant(sorganisatie) in de sector waarin de gecontroleerde onderneming of instelling actief is

Zorgvuldigheid waarmee de accountant(sorganisatie) te werk gaat

Geen mening

Anders

Andere aspecten die voor u bepalend zijn bij de beoordeling van de kwaliteit van een wettelijke controle:

Toelichting:

Het maximum te kiezen aantal kwaliteitsaspecten is 3.

6. Zijn er volgens u verbeteringen mogelijk ten aanzien van de wijze waarop een wettelijke controle wordt

overgedragen van een voorgaande aan een opvolgende accountant(sorganisatie), en zo ja, ten aanzien van

welke aspecten?

Ik zie geen verbetermogelijkheden

Het (collegiaal) overleg tussen de voorgaande accountant(sorganisatie) en opvolgende accountant(sorganisatie)

Het opstellen van een transitiedocument met de voorgestelde procesgang

Het beschikbaar stellen van relevante (controle)documentatie in een overdrachtsdossier aan de opvolgende

accountant(sorganisatie)

Het bijwonen van besprekingen tussen de voorgaande accountant(sorganisatie) en functionarissen van de gecontroleerde

onderneming of instelling, zoals (leden van) het bestuur en/of (leden van) de auditcommissie, door de opvolgende

accountant(sorganisatie)

Het vernemen van de risicoanalyse van de voorgaande accountant(sorganisatie) door de opvolgende

accountant(sorganisatie)

Het uitvoeren van een dossierreview door de opvolgende accountant(sorganisatie)

31

Geen mening

Anders

Andere aspecten die kunnen worden verbeterd ten aanzien van de wijze waarop een wettelijke controle wordt overgedragen van een

voorgaande aan een opvolgende accountant(sorganisatie):

Toelichting:

Meerdere antwoorden mogelijk. Bij het formuleren van de antwoordmogelijkheden is voor wat betreft de terminologie

aangesloten bij de NBA-Handreiking 1134 van 5 november 2015 (Samenwerking voorgaande en opvolgende accountant), te

raadplegen achter de volgende (externe) hyperlink: www.nba.nl/globalassets/wet--en-regelgeving/nba-handreikingen/nba-

handreiking_1134_samenwerking_voorgaande_en_opvolgende_accountant.pdf. Let op: u verlaat deze pagina.

32

Hoe beoordeelt u de volgende vijf stellingen die betrekking hebben op Verordening (EU) Nr. 537/2014 (de "Verordening")?

De tekst van de Verordening is, geparafraseerd en voor zover relevant, opgenomen in de toelichting onderaan de pagina. Indien gewenst, kunt u uw antwoorden voorzien van een nadere toelichting in de daarvoor ingerichte balk onder de stellingen.

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

7. Het is goed dat in de Verordening een maximumduur voor

controleopdrachten is opgenomen.

8. De in de Verordening opgenomen maximumduur voor een

controleopdracht van 10 jaar is te lang.

9. De in de Verordening opgenomen afkoelperiode van 4 jaar na het

verstrijken van de maximumduur voor een controleopdracht is te kort.

10. Lidstaten kunnen bepalen dat de maximumduur voor een

controleopdracht kan worden verlengd tot twintig jaar, indien een openbare aanbesteding wordt uitgevoerd in overeenstemming met de

voorwaarden van de Verordening. Het is goed dat de Nederlandse

wetgever deze lidstaatoptie niet heeft overgenomen.

11. Lidstaten kunnen bepalen dat de maximumduur voor een

controleopdracht kan worden verlengd met ten hoogste 2 jaar, indien de organisatie van openbaar belang daartoe een verzoek bij de AFM

indient in overeenstemming met de voorwaarden van de Verordening.

Het is goed dat de Nederlandse wetgever deze lidstaatoptie niet heeft overgenomen.

Evt. toelichting

Toelichting: Art. 17 van Verordening (EU) Nr. 537/2014 luidt, geparafraseerd en voor zover in deze enquête relevant, als volgt:

1. Een organisatie van openbaar belang benoemt de wettelijke auditor of het auditkantoor voor een eerste opdracht met een duur van ten minste één jaar. Die opdracht kan worden verlengd. De maximumduur van de eerste opdracht van een bepaalde wettelijke auditor of een bepaald auditkantoor, of van die opdracht en een of meer verlengingen, bedraagt niet meer dan tien jaar.

3. Na het verstrijken van de maximumduur van de opdracht, of na het verstrijken van de verlengde looptijd van de opdracht, mogen de wettelijke auditor of het auditkantoor of, indien van toepassing, de leden van zijn netwerk binnen de Unie, geen wettelijke controle van dezelfde organisatie van openbaar belang uitvoeren in de daaropvolgende periode van vier jaar. 4. De lidstaten kunnen bepalen dat de maximumduur kan worden verlengd tot een maximale duur van: a) twintig jaar, indien een openbare aanbesteding wordt uitgevoerd in overeenstemming met leden 2 tot en met 5 van artikel 16, en van kracht wordt vanaf het verstrijken van de in lid 1, tweede alinea, of in lid 2, onder b), bedoelde maximumduur.

6. Na het verstrijken van de maximumduur van, al naargelang, de opdracht, kan de organisatie van openbaar belang op uitzonderlijke basis, de bevoegde autoriteit verzoeken een verlenging toe te staan met het oog op het opnieuw benoemen van de wettelijke auditor of het auditkantoor voor een voortgezette opdracht. De duur van een dergelijke bijkomende opdracht bedraagt ten hoogste twee jaar.

33

12. Hoe beoordeelt u de volgende zes stellingen? De Verordening bevat een combinatie van een maximumduur voor controleopdrachten, een afkoelperiode en regelmatige en verplichte (her)aanbestedingen bij wettelijke controles van organisaties van openbaar belang. Deze maatregelen dragen bij aan:

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

12a. het ‘aanpakken’ van het gevaar van te grote vertrouwdheid

(‘familiarity threat’) tussen de accountant(sorganisatie) en de (bestuurders en commissarissen van de) gecontroleerde onderneming

of instelling.

12b. het ‘versterken’ van de onafhankelijkheid van de

accountant(sorganisatie) ten opzichte van de (bestuurders en

commissarissen van de) gecontroleerde onderneming of instelling.

12c. het ‘versterken’ van de professioneel-kritische instelling van de

accountant(sorganisatie) bij het verrichten van de wettelijke controles.

12d. het ‘verhogen’ van de kwaliteit van de wettelijke controles.

12e. het ‘bevorderen’ van de concurrentie tussen

accountantsorganisaties in de markt van wettelijke controles.

12f. het ‘bevorderen’ van de toegang van accountantsorganisaties die

niet behoren tot de Big 4 tot de markt van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang.

Evt. toelichting

Toelichting: Bij het formuleren van de bovenstaande stellingen is aangesloten bij overweging 21 van de considerans van de Verordening: "Om het gevaar van te grote vertrouwelijkheid aan te pakken en zo de onafhankelijkheid van wettelijke auditors en auditkantoren te versterken, is het van belang een maximumduur vast te stellen voor de controleopdracht vaneen wettelijke auditor of auditkantoor bij een bepaalde gecontroleerde entiteit. Daarnaast voorziet deze verordening, als middel om de onafhankelijkheid van de wettelijke auditor of het auditkantoor te vergroten, de professioneel-kritische instelling te versterken en de kwaliteit van de controles te verhogen, in de volgende alternatieven voor een verlenging van de maximumduur: regelmatige en open verplichte heraanbestedingen of de benoeming van meer dan één wettelijke auditor of auditkantoor door organisaties van openbaar belang. Ook zou het betrekken van kleinere auditkantoren bij deze maatregelen de ontwikkeling van de capaciteit van zulke kantoren ten goede komen en aldus bijdragen tot een ruimere keuze aan wettelijke auditors en auditkantoren voor organisaties van openbaar belang. Er moet ook een geschikt geleidelijk roulatiemechanisme worden ingevoerd met betrekking tot de voornaamste vennoten die namens het auditkantoor de wettelijke controle uitvoeren. Het is tevens van belang om te voorzien in een passende periode waarbinnen deze wettelijke auditor of dit auditkantoorgeen wettelijke controles van financiële overzichten van dezelfde organisatie mag uitvoeren. Om voor een soepele overgang te zorgen, moet de vorige wettelijke auditor een dossier met relevante informatie overdragen aan de nieuwe wettelijke auditor." Tot de Big 4 als bedoeld in stelling 12f behoren Deloitte Accountants BV, Ernst & Young Accountants LLP, KPMG Accountants NV en PricewaterhouseCoopers NV.

34

13. Zijn u situaties bekend dat het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie (t), niet samenvalt met het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (t+1)?

Ja

Nee Toelichting: Stel dat in controlejaar 2015 de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie (t) en de roulatie (pas) zal plaatsvinden vanaf controlejaar 2017 (t+2), dan valt het controlejaar waarin het besluit tot roulatie wordt genomen of bekend wordt gemaakt (2015) niet samen met het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie, namelijk 2016 (t+1). In dit voorbeeld kunnen t, t+1 en t+2 worden beschouwd als respectievelijk het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie (2015), het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (2016) en het eerste controlejaar na roulatie (2017).

13a. Zijn u in dergelijke gevallen situaties bekend dat de uitvoering van de wettelijke controle in het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voogenomen) besluit tot roulatie (t), verschilt van de uitvoering van de wettelijke controle in het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (t+1)?

Ja

Nee

Evt. toelichting

Toelichting: Mogelijk verschilt de uitvoering van de wettelijke controle in het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie (t) van de uitvoering van de wettelijke controlejaar in het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (t+1), al dan niet in verband met de wetenschap dat roulatie zal gaan plaatsvinden (vanaf t+2).

13b. Hoe beoordeelt u de volgende stelling?

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

De kwaliteit van de wettelijke controle in het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het

(voorgenomen) besluit tot roulatie (t) is hoger dan de kwaliteit van de

wettelijke controle in het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (t+1).

Evt. toelichting

Toelichting: Mogelijk verschilt de kwaliteit van de wettelijke controle in het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie (t) van de kwaliteit van de wettelijke controle in het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie (t+1), al dan niet in verband met de wetenschap dat roulatie zal gaan plaatsvinden (vanaf t+2).

35

Hoe beoordeelt u de volgende vijf stellingen?

In het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie van accountant(sorganisatie) ...

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

14. ... is de kwaliteit van de wettelijke controle hoger dan gedurende

overige controlejaren.

15. ... is de kans op fouten tijdens het verrichten van de wettelijke

controle hoger dan gedurende overige controlejaren.

16. ... zijn de voor de wettelijke controle in rekening gebrachte kosten hoger dan gedurende overige controlejaren.

17. ... zijn de door de accountant(sorganisatie) in het kader van de uitvoering van de wettelijke controle te maken kosten hoger dan

gedurende overige controlejaren.

18. ... stelt de accountant zich bij het verrichten van de wettelijke

controle onafhankelijker op dan gedurende overige controlejaren.

Evt. toelichting

36

Hoe beoordeelt u de volgende vijf stellingen?

In het controlejaar waarin de accountant(sorganisatie) op de hoogte wordt gesteld van het (voorgenomen) besluit tot roulatie van accountant(sorganisatie), niet zijnde het laatste controlejaar voorafgaand aan roulatie, ...

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

14a. ... is de kwaliteit van de wettelijke controle hoger dan gedurende

overige controlejaren.

15a. ... is de kans op fouten tijdens het verrichten van de wettelijke

controle hoger dan gedurende overige controlejaren.

16a. ... zijn de voor de wettelijke controle in rekening gebrachte

kosten hoger dan gedurende overige controlejaren.

17a. ... zijn de door de accountant(sorganisatie) in het kader van de

uitvoering van de wettelijke controle te maken kosten hoger dan

gedurende overige controlejaren.

18a. ... stelt de accountant zich bij het verrichten van de wettelijke

controle onafhankelijker op dan gedurende overige controlejaren.

Evt. toelichting

37

Hoe beoordeelt u de volgende vijf stellingen?

In het eerste controlejaar na roulatie van accountant(sorganisatie) ...

Volledig

mee oneens Mee oneens

Mee eens

noch mee

oneens

Mee eens Volledig

mee eens

19. ... is de kwaliteit van de wettelijke controle hoger dan gedurende

overige controlejaren.

20. ... is de kans op fouten tijdens het verrichten van de wettelijke

controle hoger dan gedurende overige controlejaren.

21. ... zijn de voor de wettelijke controle in rekening gebrachte kosten hoger dan gedurende overige controlejaren.

22. ... zijn de door de accountant(sorganisatie) in het kader van de uitvoering van de wettelijke controle te maken kosten hoger dan

gedurende overige controlejaren.

23. ... stelt de accountant zich bij het verrichten van de wettelijke

controle onafhankelijker op dan gedurende overige controlejaren.

Evt. toelichting

U bent gekomen aan het einde van de enquête. Wij danken u nogmaals hartelijk voor uw deelname.

Ik wens per e-mail op de hoogte gehouden te worden van de voortgang van het onderzoek. Let op: u verliest hiermee uw anonimiteit.

Nee

Ja

E-mailadres:

Ik ben eventueel bereid de door mij in de enquête ingevulde vragen van een nadere toelichting te voorzien. Let op: u verliest hiermee uw anonimiteit.

Nee

Ja

Uw contactgegevens:

38

BIJLAGE III: CV ONDERZOEKERS Prof. mr. J.B.S. Hijink Steven Hijink is als hoogleraar Jaarrekeningenrecht verbonden aan het Onderzoekscentrum Onderneming & Recht verbonden aan de Radboud Universiteit Nijmegen. Daarnaast is hij als advocaat verbonden aan Stibbe N.V. Tussen 2001 en 2007 werkte hij als (senior) beleidsmedewerker bij het ministerie van Financiën. Hij is o.a. redacteur van het tijdschrift Ondernemingsrecht en auteur van diverse wetenschappelijke artikelen en boeken op het terrein van het ondernemingsrecht, financieel toezichtsrecht en jaarrekeningenrecht. Onder zijn leiding is door onderzoekers verbonden aan de Erasmus School of Law in 2012 en 2015 empirisch wetenschappelijk onderzoek verricht in opdracht van de Monitoring Commissie naar de naleving van de Nederlandse corporate governance code. Hij gaf leiding aan het onderzoeksteam dat in 2014 in opdracht van het Ministerie van Financiën de Wet toezicht accountantsorganisaties (‘Wta’) heeft geëvalueerd. Tevens heeft hij in 2015 in opdracht van de Stichting Accountantsfonds onderzoek gedaan naar rechtsbescherming en de ontwikkeling van beroepsnormen in het accountantstoezicht. Prof. mr. drs. B.J. de Jong Bas de Jong (1980) is hoogleraar Financiële markten vanwege de Vereniging van Effectenbezitters aan de Faculteit der Rechtsgeleerdheid van de Radboud Universiteit. Hij studeerde rechten (cum laude, 2004) en bedrijfseconomie (cum laude, 2003) aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Tevens rondde hij een economische onderzoeksmaster af aan het Tinbergen Instituut (2003). Vanaf 2004 is hij werkzaam aan de Radboud Universiteit. In 2006 publiceerde hij in opdracht van het Ministerie van Economische Zaken een studie naar de publicatie van de jaarrekening, tezamen met prof. M.P. Nieuwe Weme. De Jong promoveerde aan de Radboud Universiteit op het rechtsvergelijkende en rechtseconomische proefschrift Schade door misleiding op de effectenmarkt (2010), waarvoor hij de Harry Honée Proefschriftprijs ontving. Deze prijs wordt eens in de drie jaar uitgereikt voor het beste proefschrift op het terrein van het ondernemings- en financiële recht. Ten behoeve van het promotieonderzoek verbleef De Jong met een Fulbright-beurs als visiting scholar aan de Columbia Law School (VS). In 2013 verrichte hij aan Cambridge University (VK) met een stipendium van het Niels Stensen Fellowship een studie naar de modernisering van het Nederlandse NV-recht. Thans doet hij in opdracht van het Wetenschappelijk Onderzoek- en Documentatiecentrum (WODC) van het Ministerie van Veiligheid & Justitie empirisch onderzoek naar buitenlandse investeringen en de nationale veiligheid. De Jong is redacteur van de Groene Serie Toezicht Financiële Markten en vast medewerker van het tijdschrift Ondernemingsrecht. Mr. drs. L. in 't Veld Lars in 't Veld (1991) is promovendus aan de Faculteit der Rechtsgeleerdheid van de Radboud Universiteit. Zijn promotieonderzoek betreft de rol van de externe accountant binnen het bestuur en toezicht van Nederlandse beursvennootschappen. Daarnaast is hij verbonden aan Stibbe N.V. Hij is redactiesecretaris van het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht en vaste medewerker van het tijdschrift Ondernemingsrecht. Hij studeerde rechten en bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Aan die universiteit heeft hij ook gewerkt als wetenschappelijk docent. Tevens is hij gedetacheerd geweest bij het secretariaat van de Monitoring Commissie gedurende de herziening van de Nederlandse corporate governance code in 2016. Hij maakte onder meer deel uit van de onderzoeksteams die in 2012 en 2015 namens de Erasmus School of Law in opdracht van de Monitoring Commissie onderzoek verrichtten naar de naleving van de Nederlandse corporate governance code, het onderzoeksteam dat in 2014 in opdracht van de Ministerie van Financiën de Wta evalueerde en was een van de onderzoekers die in 2015 in opdracht van de Stichting Accountantsfonds onderzoek

39

deden naar de rechtsbescherming en de ontwikkeling van beroepsnormen in het accountantstoezicht.