2. Onderneming, eenmanszaak maatschap en vof. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Onderneming...

2. Onderneming, eenmanszaak maatschap en

vof

© 2006 mr. J. Keizer Bedrijf & Recht 2

Onderneming

• voor een onderneming is een rechtsvorm verplicht

• de rechtsvorm van de onderneming is bepalend voor zaken als aansprakelijkheid en belastingen

• de keuze v/d rechtsvorm is afhankelijk van:– aansprakelijkheid– continuïteit– belastingen– financiering


Eenmanszaak

Onderneming

Samenwerkingsvorm

Geen rechtspersoon

rechtspersoon B.V.

N.V.

Cooperatie.

O.W.M.

Stichting

Maatschap

Firma

C.V.


Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheidEenmanszaak Maatschap V.O.F C.V.

Oprichting Vormvrij, geen notariële akte vereist

Vormvrij, geen notariële akte vereist



Inschrijving Handelsregister n.v.t Handelsregister Handelsregister

Kapitaal Niet verplicht Niet verplicht Niet verplicht Niet verplicht

Bestuur Eigenaar Maten Vennoten Beherende vennoten

Andere organen geen geen geen geen

Aansprakelijkheid 100% privé Iedere maat voor een gelijk deel privé

Iedere vennoot 100% privé

Beherende vennoten 100% privé; commanditaire vennoten tot verstrekt kapitaal


Handelsregister

• een door de Kamer van Koophandel gehouden register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens

• gegevens voor iedereen toegankelijk (voor uittreksel wel kosten)


Directe vertegenwoordiging

• De vertegenwoordiger handelt in naam en voor rekening van de vertegenwoordigde

• Er ontstaat een overeenkomst tussen vertegenwoordigde en derde

VertegenwoordigdeVertegenwoordigde VertegenwoordigerVertegenwoordiger DerdeDerde


Indirecte vertegenwoordiging

• de vertegenwoordiger handelt op eigen naam, maar voor rekening van de vertegenwoordigde

• er ontstaat een overeenkomst tussen vertegenwoordiger en derde

VertegenwoordigdeVertegenwoordigde VertegenwoordigerVertegenwoordiger DerdeDerde


Eenmanszaak

• onderneming waarvan één persoon eigenaar is

• ondernemer is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van zijn onderneming (art. 3:276 BW)

• juridisch gezien geen onderscheid tussen ondernemingsvermogen en privé-vermogen (wel fiscaal)


Aansprakelijkheid eenmanszaak

Privé vermogen

Ondernemingsvermogen

Ondernemer


Huwelijk & onderneming

• in gemeenschap van goederen– door huwelijk ontstaat er gezamenlijk

vermogen– alle bezittingen en schulden worden

gemeenschappelijk.

• buiten gemeenschap van goederen (huwelijkse voorwaarden)– geen of gedeeltelijk gezamenlijk vermogen


Maatschap

• samenwerkingsvorm tussen twee of meer ondernemers

• wanneer is er een maatschap? • indien voldaan is aan de vereisten van art.

7A:1655 BW:1. wederkerige overeenkomst

2. waarbij twee of meer personen d.m.v. samenwerking

3. beogen gezamenlijk vermogensrechtelijk voordeel te behalen

4. m.b.v. inbreng


Bestuur

• bestuur is beheer + beschikken– adviesbureau: geven van adviezen is beheer,

kopen van een vrachtauto is beschikken– autohandel: kopen en verkopen van auto's is

beheer, kopen van een bedrijfspand is beschikken


Beheersdaden

• normale juridische handelingen voor een specifieke maatschap

• tenzij anders wordt overeengekomen, is iedere maat zelfstandig beheersbevoegd (art. 7A:1676 BW)

• beheersdaden komen voor rekening van de gezamenlijke maten indien een maat bevoegd heeft gehandeld.


Beschikkingsdaden

• Juridische handelingen die vallen buiten de normale activiteiten van de maatschap.

• iedere maat heeft afzonderlijk geen bevoegdheid tot beschikkingsdaden tenzij anders is overeengekomen


Onderscheid

a. beheer

b. beheer en beschikken

c. vertegenwoordiging

d. aansprakelijkheid

a. beschikken

b. vertegenwoordiging

c. aansprakelijkheid

d. verhaal


Onderscheid

• beheer beschikken

• beheer en beschikking vertegenwoordiging

• vertegenwoordiging aansprakelijkheid

• aansprakelijkheid verhaal.


Aansprakelijkheid

• als een maat een overeenkomst sluit met een derde (of het nu beheer- of beschikkings-daden zijn, is hij in principe zelf aansprakelijk

• uitz.:– maatschapscrediteur heeft verhaal op het

ondernemingsvermogen, als de maatschap niet aan de verplichtingen voldoet zijn de maten voor een evenredig deel (in dit geval voor de helft, omdat er twee maten zijn) aansprakelijk


Aansprakelijkheid

Maat A Maat B


Vennootschap onder firma

• twee of meer ondernemers die onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen

• relatie Burgerlijk Wetboek en Wetboek van Koophandel

• afgescheiden vermogen


Vereisten v.o.f.

1. wederkerige overeenkomst

2. waarbij twee of meer personen d.m.v. samenwerking

3. beogen gezamenlijk vermogensrechtelijk voordeel te behalen

4. d.m.v. inbreng

5. bedrijf uitoefenen

6. onder gemeenschappelijke naam handelen.


Aansprakelijkheid

Firmant A Firmant B


Vertegenwoordiging

• iedere firmant is, in beginsel, vertegenwoordigingsbevoegd (art. 17 WvK)


Aansprakelijkheid

• firmanten zijn hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK)

• crediteuren van de vof hebben verhaal op het ondernemingsvermogen, bij niet betaling zijn de vennoten met hun privé vermogen hoofdelijk aansprakelijk

• firmanten zijn voor alle schulden van de firma aansprakelijk, ongeacht wie de schuld veroorzaakt


Commanditaire vennootschap (art. 19 WvK)

• een firma met een "stille" firmant (commandiet)

• vertegenwoordiging van commandiet

• commandiet mag CV niet vertegenwoordigen

• elke beherende firmant blijft hoofdelijk aansprakelijk (art. 18, 19 WvK)


Aansprakelijkheid

• commandiet is intern aansprakelijk, hij is aansprakelijk voor zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK)

• crediteuren van de commanditaire vennootschap hebben verhaal op het ondernemingsvermogen

• bij niet voldoen zijn slechts de beherende vennoten hoofdelijk (100%) aansprakelijk

2. Onderneming, eenmanszaak maatschap en vof. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Onderneming...

Documents

Transcript of 2. Onderneming, eenmanszaak maatschap en vof. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Onderneming...