Post on 27-Jul-2015
28 oktober 2014 1
Wat betekent de Flex B.V. voor u?28 oktober 2014
Mr. Peter de Lepperdlb notaris
Bergen op Zoomdlb notaris
28 oktober 2014 2
Te behandelen onderwerpen:
• kapitaalvermindering
• winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen
• uitkeringstest
• UBO
• ontstentenis
• jaarrekening
• tegenstrijdig belang
dlb notaris
28 oktober 2014 3
Voorbeeld 1
bank € 25.000,00 kapitaal € 18.000,00
onderhanden werk € 7.000,00 reserves € 15.000,00
debiteuren € 2.000,00 crediteuren € 1.000,00
€ 34.000,00 € 34.000,00
agio omzetten in aandelenkapitaal
pensioenen // commerciële waarde
dlb notaris
28 oktober 2014 4
Voorbeeld 2
activa € 1.000.000,00 eigen vermogen € 900.000,00
pensioen € 100.000,00
€ 1.00.0000,00 € 1.000.000,00
A en B aandelen
vader stemrecht A + bijvoorbeeld 6% rente
kinderen winstrecht en geen stemrecht
dlb notaris
28 oktober 2014 6
• het is mogelijk om het kapitaal van uw B.V. te verminderen, zelfs tot bijvoorbeeld € 1,00!
• deze uitkering kan onder voorwaarden belastingvrij plaatsvinden
• deze kapitaalvermindering vindt plaats d.m.v. van een statutenwijziging, nadat de aandeelhouders hiertoe een besluit hebben genomen en het bestuur deze uitkering heeft goedgekeurd (na uitvoering van de uitkeringstest!)
dlb notaris
28 oktober 2014 8
• vergaderrecht• werknemersparticipaties• aandeel zonder winst- én stemrecht is niet
mogelijk• stemrechtloze aandelen kunnen worden
uitgegeven na statutenwijziging• certificering is mogelijk na oprichting van een
administratiekantoordlb notaris
28 oktober 2014 10
• dividend, kapitaalvermindering of
inkoop van aandelen• het bestuur moet de vastgestelde uitkering
goedkeuren• op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid• deze uitkeringstest geldt voor alle B.V.'s, ongeacht
of de statuten hier iets over zeggen!
dlb notaris
28 oktober 2014 12
een uiteindelijk belanghebbende is:
• een natuurlijk persoon die een belang houdt van vijfentwintig procent (25%) of meer van het kapitaalbelang of vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten kan uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering van een rechtspersoon anders dan een stichting, dan wel op andere wijze feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in deze rechtspersoon, tenzij deze rechtspersoon een beursvennootschap is, of
dlb notaris
28 oktober 2014 13
• een begunstigde van vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust of degene die bijzondere zeggenschap heeft over vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust
dlb notaris
28 oktober 2014 15
• wat gaat er met uw onderneming gebeuren indien de directeur groot aandeelhouder (dga) van een B.V. of N.V. komt te overlijden?
• de notaris kan het besluit tot het benoemen van de opvolgend bestuurder bij ontstentenis of belet van een bestuurder voor u inschrijven in het Centraal Testamenten Register
dlb notaris
28 oktober 2014 17
De ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders geldt meteen als vaststelling van de jaarrekening. Deze regeling heeft een negatief effect. Op basis van uw huidige statuten heeft de ondertekening tot gevolg dat de jaarrekening tevens is vastgesteld en binnen acht dagen gedeponeerd dient te worden op straffe van eventuele bestuursaansprakelijkheid. Indien uw voorkeur uitgaat naar een langere termijn, pas dan uw statuten aan!
dlb notaris
28 oktober 2014 19
Van een tegenstrijdig belang is sprake indien een bestuurder in privé handelt met de B.V. en daardoor de belangen van de B.V. niet meer onafhankelijk kan behartigen, bijvoorbeeld ingeval de bestuurder een lening aangaat met zijn B.V. De nieuwe regeling houdt in dat de bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de besluitvorming terzake. Indien er geen andere bestuurders zijn en er dus geen besluit kan worden genomen, moet de algemene vergadering dit besluit nemen. Indien in de statuten een regeling is opgenomen met de strekking dat het bestuur in geval van tegenstrijdig belang toch bevoegd blijft, is de bestuurder alsnog bevoegd. Aanpassing van de statuten is hier noodzakelijk!
dlb notaris
28 oktober 2014 21
• scan laten maken van uw huidige statuten op basis van nieuwe wetgeving
• snel regelen: de notaris biedt een eenvoudige B.V. voor een bestuurder die ook enig aandeelhouder is
• OOK: maatwerk-B.V. afgestemd op uw wensen en situatie
• de notaris kan u tevens attenderen op privé-zaken, die ook voor u van belang kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld uw huwelijksvoorwaarden
dlb notaris