Waardebepalingen en bedrijfseconomische inzichten voor de zakelijke dienstverlener

2

Vraagstukken

Als advocaat, notaris, fiscalist of andere zakelijke dienstverlener heeft u te maken met vraagstukken van uw cliënten. Vaak zijn dit ondernemingen of instellingen, hun aandeelhouders, bestuurders/directies of toezichthouders. Bij die vragen kunnen, naast de juridische en fiscale aspecten, ook bedrijfseconomische en financiële vraagstukken een cruciale rol spelen.

In zulke gevallen kunt u een externe en objectieve partij raadplegen die ondersteuning biedt. Een partij die in staat is om vanuit haar financiële en bedrijfseconomische expertise input te leveren die als objectivering kan worden gebruikt. Een partij met deskundigen met de juiste ervaring die de voorliggende problematiek begrijpt en begrip heeft voor de posities van de belangrijke stakeholders en voor de belangen van de ondernemer en de onderneming.

3

De volgende vragen kunnen spelen:

1. Bijzondere situaties / objectieve waardering In bijzondere situaties (bijvoorbeeld in het geval van een conflict) kan er nadrukkelijk behoefte zijn aan een objectieve waardering van een aandelenbelang om op basis van de uitkomst tot een oplossing te komen.

2. Verkoop onder uitdagende omstandigheden In de situatie waarin resultaten of verhoudingen onder druk staan, het

speelveld van stakeholders complex is en management onzeker en/of onervaren is, kan Kruger opbrengstmaximalisatie en schadebeperking realiseren.

3. Objectivering bedrijfseconomisch perspectief Er is behoefte aan écht en geobjectiveerd inzicht in hoe onderdelen van

de onderneming (kunnen) presteren. Gerichte en daadkrachtige acties moeten worden ingezet. Maar welke, hoe, wanneer, tegen welke kosten

en hoe te financieren?

4. Inzicht (in waarde) bij een faillissement U treedt op als curator of adviseur en wil graag inzicht in de bedrijfseconomische aspecten van de onderneming, zoals een oordeel over de bedrijfs economische handelingen die verricht zijn, of het toekomstperspectief en de waarde hiervan om biedingen van partijen te kunnen beoordelen.

5. Wet homologatie onderhands akkoord Kruger is voorbereid op een pragmatische aanpak zodra de wet van

toepassing zal zijn.

4

Advies van waarde

5

Kruger heeft 30 jaar ervaring met impactvolle ondersteuning van ondernemingen bij het, al dan niet opnieuw, creëren van inzicht, daadkracht en koersbepaling bij complexe vraagstukken.

Kruger kijkt, door langjarige hands-on ervaring in de Nederlandsemid-market en analyses van een veelheid van bedrijven, vaak nét evenvanuit een ander perspectief naar de onderneming en haar(on)mogelijkheden.

Samenwerking tussen de onderneming en Kruger en de verhouding met stakeholders is gebaseerd op vertrouwen en open communicatie.

Dit leidt tot een eerlijk, waardevol no-nonsense advies. Kruger is actief op het gebied van:

Business ConsultancyCorporate FinanceInterim Management en Executive Search

Denk

krac

ht Menskracht

Rekenkracht

6

Certificering

7

Bij Kruger staat kwaliteit hoog in het vaandel.

BedrijfswaarderingOns team heeft twee registeraccountants die lid zijn van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van auditors (NBA) met de vereiste deskundigheid en ervaring om complexe waarderingen uit te voeren.

Turnaround managementDe European Association of Certified TurnaroundProfessionals (EACTP) is een Europese branche-vereniging voor professionals in het turnaround vak. Elf van onze professionals zijn EACTP gecertificeerd. EACTP accepteert alleen leden die hebben bewezen te beschikken over ruim voldoende knowhow en hands-on ervaring in turnaround situaties.

8

Bijzondere situaties/objectieve waardering

Waardering in het kader van (ver)koopBij een voorgenomen transactie heeft zowel de kopende als de verkopendepartij bepaalde toekomstverwachtingen. De waarde die de koper en deverkoper toekennen aan het bedrijf kan nogal uiteenlopen. Kruger zorgt bijeen bedrijfsovername voor een onafhankelijke en deskundigewaardebepaling, zowel vanuit het perspectief van de verkoper als van dekoper. De koopsom en transactievoorwaarden worden door een waarderingbeter onderbouwd. Daarnaast:

Voor verkoper: op basis van de bevindingen kan de conclusie zijn datwordt besloten om eerst de waarde van de onderneming verder teoptimaliseren.Voor koper: een waardering draagt bij aan focus in het due diligenceproces en aan de onderhandelingen.

In de volgende situaties is er nadrukkelijk behoefte aan eenobjectieve waardering:

9

Geschillen tussen aandeelhoudersAls aandeelhouders of firmanten door een conflict of andere reden nietmeer op één lijn zitten, kan uitkoop of verkoop een oplossing zijn. De vraag is dan: wat is in dergelijke situaties de onderneming of het aandelenbelang waard? Wat is de waarde van minderheidsbelangen? Een objectieve waardering van het aandelenbelang en de uitkomsten dragen vaak bij aan een oplossing.

Fiscale vraagstukken (opvolging, BOR, inbreng)Ook bij afstemming met de fiscus zorgt Kruger voor een onafhankelijken deskundig oordeel. Bijvoorbeeld bij (een geschil over) de bepaling van de waarde van een onderneming bij een fiscale inbreng, de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) of de waarde van een onderneming die in een nalatenschap valt.

EchtscheidingenBij echtscheidingen lopen de emoties in de praktijk soms hoog op endaardoor vertroebelt de perceptie van wat iets werkelijk waard is. Kruger draagt met een onafhankelijke waardebepaling bij om de ratio in het proces terug te brengen.

Second opinionKruger verzorgt een second opinion vanuit een kritische en opbouwendeinvalshoek. Tevens dragen we oplossingen aan die partijen bij elkaar brengen. Dit levert vaak aanvullende inzichten die bijdragen aan consensus over de waardering.

10

Distressed M&AOndernemingen die in een lastige financiële situatie verkeren zijn soms genoodzaakt bedrijfsonderdelen te gelde te maken. In de situatie waarin resultaten onder druk staan, het speelveld van stakeholders complex is, management mogelijk onzeker en/of onervaren is, moet onder hoge tijdsdruk een maximale opbrengst worden gerealiseerd.

Verkoop onder uitdagende omstandigheden

11

De verkoop van vennootschappen, business units (of activa ervan) kan via een aandelentransactie (al dan niet in combinatie met schuldsanering en kapitaalinjectie) of een activatransactie plaatsvinden.

Dit traject vraagt om specifieke expertise, onder meer ten aanzien van:Vaststellen van een passende, heldere transactiestrategie, gericht op behoud van waarde en met inachtneming van stakeholders.Waardering van onderdelen. Door een waardering ontstaat inzicht in de factoren die de waarde van een onderneming bepalen, zodat weloverwogen beslissingen kunnen worden genomen en de juiste focus in het proces wordt aangebracht. Een waardering onderbouwt tevens een reële, marktconforme verkoopprijs.Inzicht in risico’s, fiscale aspecten en specifieke leverings formaliteiten.Identificeren en contacteren van gerede kopers, idealiter met behoud van keuzevrijheid gedurende het proces.Verstrekken van relevante informatie met reële en onderbouwdefinanciële informatie, ondersteunend aan de beoogde transactie.

Voortvarende aanpakKruger combineert én heeft de ervaring op het gebied van corporatefinance en restructuring. Onze voortvarende en transparante aanpak,in nauwe samenwerking met het management en met inzet van ons uitgebreid netwerk, is gericht op opbrengstmaximalisatie en schadebeperking buiten faillissement.

12

Objectivering bedrijfseconomisch perspectief

Iedere onderneming of instelling kent soms een moeilijke periode.Gedurende een langere periode is onvoldoende winst gemaakt of er is alsprake van (doorlopende) verliezen. De continuïteit kan in gevaar komen.Het bestuur en aandeelhouders hebben allerlei vragen. Wellicht heeft ookde afdeling bijzonder beheer zich reeds gemeld bij uw relatie.

Aanwezige plannen vallen vaak sterk tegen en er is nog geen alternatiefplan. Zonder veranderingen doorgaan is geen optie.

13

Benodigd inzichtEr is dan behoefte aan écht en geobjectiveerd inzicht hoe de onderdelenvan de onderneming (kunnen) presteren. Waar zit de pijn en waarworden kansen wellicht nog niet of onvoldoende benut? Waar wordtverdiend, waar verloren? Gerichte en daadkrachtige acties moeten worden ingezet, maar welke, hoe, wanneer, kosten en hoe te financieren?

Objectief inzicht + actie is basis voor gezonde toekomstIn noodzakelijke pragmatische planvorming komen aan de orde:

Marktpositie en toetsing van het professionaliteits- en kwaliteitsniveau van organisatie, management en informatie.Onderbouwde en met een kritische blik geobjectiveerde omzet-, marge- en kostenverwachtingen, vertaald in duidelijke realistische exploitatie-, liquiditeits- en balansprognoses.Concrete onderbouwde financieringsvraag, direct bruikbaar naar (verschillende soorten) financiers en/of eigen vermogenverschaffers.Aangeven van kansen waarmee vervolgens concreet aan oplossingen en optimalisering van de ondernemingsresultaten kan worden gewerkt.Conclusies en aanbevelingen gericht op wezenlijke besluitvorming.

14

Door gedetailleerde analyse ontstaat écht inzicht in de waardeKruger wordt regelmatig ingeschakeld om curatoren of gegadigden bij te staan bij de afwikkeling van een failliete onderneming, waaronder een doorstart, verkoop of koop van activiteiten.

Inzicht (in waarde) bij een faillissement

15

Kruger kan een onafhankelijke waardebepaling van de bedrijfsactiviteiten of onderdelen van een gefailleerde entiteit uitvoeren. Die waardebepaling kan gebruikt worden ter verantwoording van de boedel en voor geïnteresseerde gegadigden om een besluit tot doorstart te onderbouwen. De waardebepaling in deze fase verhoogt het inzicht in de waarde-elementen van de onderneming waardoor de kans op een maximale opbrengst en toekomst toeneemt.

Wanneer u als (stille) bewindvoerder actief bent, kunnen wij voor u potentieel geïnteresseerde partijen selecteren, beoordelen en benaderen. Immers Kruger beschikt over een uitgebreid netwerk van ondernemingen, ondernemers, private equity partijen en investeerders.

Tevens zijn wij, vanuit onze jarenlange ervaring en financiële deskundigheid, in staat om inzicht te verkrijgen in de activiteiten en kasstromen vóór faillissement om de oorzaak van het faillissement helder te krijgen.

Inschakeling van Kruger betekent dat u kunt steunen op een partij die, samen met u, vanuit de bedrijfseconomische invalshoek het speelveld overziet.

16

Kruger heeft een leidende positie op het gebied van corporate restructuring. Zij is voorbereid op een pragmatische aanpak van vraagstukken zodra de Wet homologatie onderhands akkoord van toepassing zal zijn.

Wet homologatie onderhands akkoord

17

De beoogde Wet homologatie onderhands akkoord ter voorkoming van faillissement (WHOA) richt zich op ondernemingen die rendabele bedrijfsactiviteiten hebben, maar door een te zware schuldenlast toch insolvent dreigen te raken. Het doel van deze beoogde wet is het reorganiserend vermogen van deze ondernemingen te versterken. Waardering staat centraal.

Als de WHOA van toepassing wordt, kan de rechtbank overgaan tot homologatie (bevestiging) van een akkoord voor sanering en herstructurering van de schulden van een schuldenaar. Er dient dan een waardering plaats te vinden van onderneming of onderdelen. Vastgesteld dient te worden of schuldeisers in geval van de nieuwe WHOA-wetgeving beter af zouden zijn dan men onder de huidige wetgeving is.

Kruger heeft bij uitstek een deskundig oordeel over het toekomst- perspectief en waarde van een onderneming in geval van dreigende insolventie. Dit is gebaseerd op onze gedegen analyse en langjarige corporate restructuring ervaring in alle sectoren van het bedrijfsleven.

18

Methodiek waarderen

Berekenen van waarde De economische waarde van een onderneming wordt in beginsel bepaald door de toekomstige geldstromen. De waarderingsmethoden die dezegeldstromen als uitgangspunt nemen zijn de Discounted Cash-Flow enAdjusted Present Value methoden. Om een goede inschatting te maken van de toekomstige geldstromen is inzicht benodigd in:

Markt- en marktpositieConcurrentiepositie en benchmarkKlantgerichtheid, visie en strategieOrganisatie, aansturing en ondernemerschapVerwachtingen van exploitatie, balans en liquiditeitSector specifieke zaken (zoals onderhanden projecten, productieresultaten, bijdrage van activiteiten/vestigingen).

19

inventariseren insteek waardering

aanleveringinformatie

analyseinformatie

bepalen waardering methodiek

verwerkenbijzondere

items

opstellenrapportage

besprekingrapportage

vervolgtraject

Kruger heeft veel ervaring met een veelheid van bedrijven en sectoren,waardoor een waardering

verder gaat dan alleen cijfers

Vergelijking met andere methodenDe uitkomst van DCF/APV-waardebepaling wordt getoetst aan dewaarde volgens andere mogelijk passende waarderingsmethoden.Bijvoorbeeld volgens de rentabiliteitswaarde of door ‘multiples’ (branchevuistregels). Door deze vergelijking ontstaat een meer-dimensionaal inzicht in de waarde van de onderneming en de actuele marktprijs voor gelijksoortige ondernemingen.

Advies Door de gedetailleerde analyse van de onderneming is Kruger in staat om naast de waardebepaling pragmatische aanbevelingen te geven op het gebied van optimalisatie van de ondernemingsresultaten en financieringsstructuur.

20

Waarom Kruger?

21

Wat u van Kruger mag verwachten:• Kruger is 100% onafhankelijk, investeert niet.

• Ruim 30 jaar ervaring met impactvolle ondersteuning van middelgrote ondernemingen bij het, al dan niet opnieuw, creëren van waarde bij complexe vraagstukken.

• Bewezen track-record, grootste adviseur in Nederlandse restructuring mid-market.

• Deskundig team van ca. 25 professionals; voldoende capaciteit voor tijdig objectief, praktisch en no-nonsense advies.

• Kernbegrippen: ondernemingsbelang, objectief, professioneel, vertrouwelijkheid, commitment, pragmatisch, ‘het gaat om en met mensen’.

• Continue communicatie, zeker wanneer zaken zich in sneltrein- vaart ontwikkelen.

• Direct toegang tot omvangrijk netwerk van private equity en financiers.

• Kruger Corporate Finance biedt ondersteuning bij fusies & overnames, (her)financieringen en waarderingen.

• Kruger Interim Management fungeert desgewenst als intermediair tussen de onderneming en een uitgebreide groep van (interim) professionals.

• Kruger Executive Search zoekt en vindt het in uw team passende directie-/managementlid.

22

Waarom Kruger?

23

Hoe Kruger werkt:• Kruger beschikt over professionals met decennia aan ervaring en is in staat om de juiste bedrijfseconomische keuzes te maken, daarbij de psychologische en emotionele factoren niet uit het oog verliezend. Altijd is een vennoot intensief betrokken.

• Onze analyse onderscheidt zich onder meer door een grondige(re) financiële analyse. Onze exploitatiebegrotingen worden gepresenteerd in samenhang met liquiditeits- en balansprognoses, zodat het complete plaatje zichtbaar wordt. Dergelijke prognoses maken integraal onderdeel uit van onze rapportages.

• Door een gedetailleerde analyse van de onderneming is Kruger in staat om naast een waardebepaling pragmatische aanbevelingen te geven op het gebied van optimalisatie van de ondernemingsresultaten en financieringsstructuur.

• De rapportages zijn to-the-point en bevatten concrete aanbevelingen. U kunt rekenen op Rotterdamse nuchterheid en een uitgebreide mondelinge toelichting.

• Kwaliteit staat hoog in het vaandel. Ons team heeft twee registeraccountants die lid zijn van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van auditors (NBA) met de vereiste deskundigheid en ervaring om complexe waarderingen uit te voeren. Tevens zijn 11 van onze professionals EACTP gecertificeerd.

24

Kruger heeft gewerkt voor

25

Aantal waarderingenKruger heeft het afgelopen jaar circa 40 waarderingen uitgevoerd. Bij hetmerendeel van de waarderingen is Kruger betrokken geweest bij hetproces waar de waardering onderdeel van was, zoals bijvoorbeeld deverkoop van een onderneming.

SectorenKruger is actief in nagenoeg alle sectoren. Beschikt hierdoor over bovengemiddelde sectorkennis waardoor een waardering gebaseerd is op meer dan alleen de financiële gegevens van de onderneming.

Groothandel 19%

Energie 1%

Zakelijke dienstverlening 11%

Metaal/ machinebouw 5%

Transport/ Logistiek 6%

Detailhandel 8%

Horeca &Leisure 6%

Automotive 2%Grafisch 2%

Food (productie) 2%

Zorg 5%Non-profit 2%

Vastgoed 1%

Agri 4%

ICT 3%

Industrie 10%

Bouw(gerelateerd) 13%

26

De mensen van KrugerBusiness Consultancy

Jantinedrs. J.E. Hak RA

OlivierO.G.A. Somers MSc

Robertdrs. R.W.P. Smits RA

ErwinE.H. Sturkenboom MSc

Keesdrs. C.A. Lieve

DaanD.J. Andriesse MSc

Corneemr. drs. A.C. de Kluyver

GertG. Westerbroek MSc

TonA.J.J. Moonen

VincentV.H.P. Gerard MSc

JanJ. Benedictus MBA

GuidoG. G. Naafs MSc

LisaL.J.A. Kuiken BBA

27

Corporate Finance

Richelledrs. R.B. Ros

Wouterdrs. W.D.J. van Tienhoven

Rondrs. R.A. Groenewegen

FrankF.J.H. van der Hagen

FrankF.P. Leijendekker MSc

TomA.C.M. Reijnen

Interim Management en Executive Search

28

+31 (0)10 21 21 922+31 (0)10 21 22 409office@kruger.eu kruger.eu

Postbus 86773009 AR RotterdamSteupelstraat 503065 JE Rotterdam

t.f.e.w.

postadres:

adres: