VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN WOONINC.

Reikwijdte

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en op de algemene gang van

zaken van Stichting Wooninc. en de daarmee verbonden rechtspersonen. De Raad beoordeelt daarbij primair of

Wooninc. de goede dingen doet en of ze de dingen goed doet. En tevens of daarbij de (financiële) continuïteit

niet in het geding is. De Raad houdt meer specifiek toezicht en controle op het behalen van de doelstellingen,

de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, het financieel verslaggevingsproces, de strategie en het

naleven van toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast adviseert de Raad gevraagd en ongevraagd het

bestuur en is de Raad verantwoordelijk voor benoeming en ontslag van bestuurders en voor hun

arbeidsvoorwaarden .

Naast de reeds ingestelde Auditcommissie Financiën en de Remuneratiecommissie heeft Wooninc. in 2012 ook

een Auditcommissie Vastgoed ingesteld.

De strategie komt jaarlijks aan de orde in de tussentijdse evaluatie van Wooninc.Plus en de uitwerking ervan in

het activiteitenplan als onderdeel van de begroting. De financiële continuïteit wordt beoordeeld aan de hand

van de financiële tertiaalrapportages, de jaarrekening en de meerjarenbegroting. De risico’s van

vastgoedontwikkeling komen ieder tertiaal uitgebreid aan de orde in de Auditcommissie Vastgoed, met

terugkoppeling naar de voltallige Raad.

De commerciële activiteiten van Wooninc. zijn geconsolideerd in Wooninc. Holding BV. Over de deelname van

Wooninc. in Lichtrijk BV en NEMe BV is gerapporteerd in de Stichting Wooninc. als onderdeel van de reguliere

beraadslagingen. Dit geldt ook voor de participatie van Wooninc. in de VOF Leende Centrum.

De taken en werkwijze van de Raad zijn vastgelegd in de statuten en het Reglement Raad van Commissarissen.

Governance code, reglementen en commissies

De Raad volgt de aanbevelingen van de Commissie Glasz en onderschrijft de Governancecode en de Aedes

Bedrijfstakcode. Dit uit zich in het verwerken van de van belang zijnde onderwerpen en thema’s in de statuten

en diverse reglementen (Reglement Raad van Commissarissen, Reglement Bestuur, Reglement Raad van

Belanghouders en Integriteitscode), zoals die op de internetsite van Wooninc. zijn gepubliceerd. Ook

onderhavig verslag is daar gepubliceerd. In het Reglement Raad van Commissarissen zijn de taken,

verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad omschreven.

Wat betreft de Governancecode zijn de van belang zijnde onderwerpen divers van aard en deze omvatten onder

meer de governancestructuur en de veranderingen daarin, het remuneratierapport, de evaluatie van het eigen

functioneren, het functioneren van het bestuur, de onafhankelijkheid van de Raad, het introductie- en

opleidingsprogramma, de interne procedures aangaande de instelling en handhaving van de financiële

informatie van deelnemingen, de evaluatie en benoeming van de externe accountant en het overleg met de

belanghebbenden over de maatschappelijke positie van Wooninc. Deze zaken neemt Wooninc. (onder meer) in

acht.

Toezichtskader

Als kader voor toezicht hanteert de Raad de in het strategisch plan (Wooninc.focus 2015) beschreven strategie

van het bestuur om de visie en ambities waar te maken. Leidraad daarin zijn primair de prestatievelden zoals

genoemd in het Besluit beheer sociale huursector (Bbsh), die voor Wooninc. specifiek vertaald zijn in meetbare

doelstellingen. Daaronder vallen onder meer financiële doelstellingen en normen over dienstverlening en

klanttevredenheid, onderhoud en nieuwbouw, verhuur van woningen, doelgroepenbeleid en wonen en zorg. Per

tertiaal wordt gerapporteerd over deze doelstellingen.

De strategie is voorts vertaald in het activiteitenplan als onderdeel van de begroting die door de Raad in 2012 is

goedgekeurd en die eveneens als toetsingskader voor de Raad geldt in de beoordeling van onder meer de

performance van de organisatie, de maatschappelijke taak en het maatschappelijk rendement, de kwaliteit van

het vastgoed, de nieuwbouwproductie en de financiële continuïteit. Per tertiaal wordt ook hierover

verantwoording afgelegd.

Voor de jaarlijkse risicoanalyse is gebruik gemaakt van het toetsingskader (‘70-Risks’) dat Deloitte daarvoor

voor Wooninc. heeft opgesteld.

Investeringsvoorstellen in onderhoud, woningverbetering en nieuwbouw zijn onder meer getoetst aan het

Investeringsstatuut en aan het Integraal Voorraad Beheer met als één van de toetsingscriteria het beoogd

maatschappelijk rendement dat wordt bereikt.

In het kader van de rol van toezichthouder behoeven investeringsvoorstellen met een waarde boven € 500.000

de goedkeuring van de Raad. Daarnaast zijn er andere, in de statuten genoemde bestuursbesluiten, die ter

goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad. Verder heeft toetsing plaatsgevonden aan de hand van de

financiële meerjarenprognose.

De risicobeoordeling van de projecten in ontwikkeling heeft plaatsgevonden aan de hand van het door Wooninc.

ontwikkelde risicobeheersingsinstrument, ontleend aan Reaforce. Dit is opgebouwd aan de hand van de

risicomanagementcyclus, zijnde het bepalen van de projectdoelstellingen, risicoanalyse, risicorespons,

risicobeheersing en terugkoppeling. Ieder tertiaal wordt inzicht gegeven in (de voortgang van) de projecten op

het totale portefeuilleniveau, inclusief financiële risico’s.

Onder meer het treasury jaarplan en het kasstroomoverzicht zijn toetsingskader voor het financieel beleid,

naast de meer algemene kaders, ontleend aan het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en Waarborgfonds

Sociale Woningbouw (WSW). Voor het waarborgen van de financiële continuïteit wordt uitgegaan van een

minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk vermogen, zoals berekend en vastgesteld door het

CFV.

De maatschappelijke prestaties zijn door de Raad getoetst aan de afspraken die Wooninc. op dit vlak onder

andere heeft gemaakt met (lagere) overheden. Naast de reguliere prestatieafspraken met de gemeente van

vestiging zijn dat meer gerichte afspraken met andere gemeenten, andere corporaties en

samenwerkingspartners over oplossingen voor sociaalmaatschappelijke opgaven, waarin Wooninc. een rol kan

en wil vervullen. Daaronder valt ook de realisatie van betaalbare woningen en overig maatschappelijk vastgoed,

zoals onder meer gezondheidscentra, buurthuizen en scholen.

Tenslotte maakt de RVC gebruik van een governance agenda, waarin jaarlijks de taken van de Raad RVC zijn

benoemd.

Het vorenstaande toezichtskader is door de Raad gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen van

bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen.

Samenstelling RVC en zittingstermijn

De Raad van Commissarissen bestaat uit 6

leden. Het aantal leden van de Raad

(minimaal 5, maximaal 7) is statutair

bepaald. De zittingstermijn van de leden is

vier jaar met de mogelijkheid tot

herbenoeming voor één termijn.

Herbenoeming is geen automatisme;

dezelfde regels worden in acht genomen die

voor benoeming gelden.

In 2012 heeft één benoeming

plaatsgevonden. Hiertoe is een wervings-

en selectiecommissie ingesteld, bestaande

uit drie leden van de RVC en één van de

Stichting Huurdersplatform Wooninc (SHW),

bijgestaan door de bestuurssecretaris. Aan

de hand van een profielschets en na

positieve advisering door de Raad van

Belanghouders en het bestuur is via een

open wervingsprocedure op voordracht van

de SHW een kandidaat benoemd.

Onderstaande informatie alsmede de

profielschets zijn op de website van

Wooninc. gepubliceerd.

naam(her)

benoemd

aftredend in

mnd/jaarherbenoembaar

Ben Pollmann mrt-11 feb-15 nee

Ingeborg de Jong mrt-11 feb-15 nee

Huug Mooerland 2010 dec-15 nee

Cees Oosterwijk 2012 feb-17 nee

Alice Davelaar 2012 feb-17 nee

Pieter Hartog 2012 feb-16 ja

Samenstelling Raad van Commissarissen per 31 december 2012

Naam

Geboortejaar

Functie in RvC

Benoemd op voordracht van

Relevante (neven)functie(s)

dhr. drs. B.A.S. Pollmann

1950

Voorzitter

-

Professionele achtergrond:

planoloog, specialisatie regionale economie

Functie:

pensioen

Nevenactiviteiten:

lid RvT stichting Kempenhaeghe voorzitter Sports & Technology lid RvT Libra-Zorggroep lid RvT Lunet zorg voorzitter Stichting Dorpshuis Heeze voorzitter bestuur Belgisch-Nederlandse Vereniging (Benev).

dhr. drs. P.C. Hartog

1962

Lid

Voordracht huurders

Professionele achtergrond:

bedrijfseconomie en accountancy, strategie en algemeen management

Functie:

managing director APM Terminals Rotterdam

Nevenactiviteiten:

voorzitter RvC Limburgs Herstructureringsbedrijf Bedrijventerreinen

LHB B.V. adviseur ACN

mw. drs. I.K.L. de Jong MRE

1964

Vice voorzitter

-

Professionele achtergrond:

vastgoed en bedrijfskunde

Functie:

manager vastgoedontwikkeling en grondzaken gemeente Leiden

Nevenactiviteiten:

lid RvC Woonvisie Ridderkerk voorzitter RvC Mozaïek Wonen Gouda

dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk

1952

Lid

-

Professionele achtergrond:

landschapsarchitect, planoloog en psycholoog

Functie:

managing partner BMC (advies en management)

Nevenactiviteiten:

RvA Staatsbosbeheer vennoot Dichterbijkunst auteur bij Prometheus vicevoorzitter RvC Woonmensen Apeldoorn voorzitter UWOON Harderwijk

mw. drs. A. Davelaar

1960

Lid

Voordracht huurders

Professionele achtergrond:

communicatiewetenschappen

Functie:

vennoot Yuup, consultant

Nevenactiviteiten:

-

dhr. drs. H.J. Moerland

1957

Lid

-

Professionele achtergrond:

Bedrijfskunde & Arbeids- en Organisatie Sociologie

Functie:

directeur Romij Nederland B.V. en Romij Tank Storage B.V.

Nevenactiviteiten:

bestuurder Zonne-energieproject Italië adviseur voor duurzaam op te zetten nieuwe Woon/Zorgvoorziening

Commissies Raad van Commissarissen

De RVC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de

Raad omschreven taken. De samenstelling van een commissie wordt bepaald door de RVC. De Raad kent in elk

geval een Remuneratiecommissie, een Auditcommissie Financiën en een Auditcommissie Vastgoed.

Remuneratiecommissie

De RVC heeft uit haar midden een Remuneratiecommissie ingesteld, die het functioneren van de bestuurders

beoordeelt en tevens de Raad adviseert over de vaststelling van de hoogte van de (variabele) beloning van de

bestuurders. De Raad is verder verantwoordelijk voor een goed bestuur. In 2012 is de samenstelling van het

bestuur niet gewijzigd.

Auditcommissie Financiën

Deze commissie bespreekt met het bestuur zaken met betrekking tot financiën zoals jaarrekening en begroting,

tertiaalrapportages, risicobeheersing, beoordeling Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) inzake risicoprofiel,

treasury en de werkzaamheden van de accountant, en rapporteert en adviseert daarover aan de voltallige

Raad. Deze onderwerpen zijn in 2012 ook aan de orde geweest in de vier besprekingen van de commissie met

het bestuur. Bij alle besprekingen was ook de accountant aanwezig.

Auditcommissie Vastgoed

Deze commissie bespreekt met het bestuur investeringsvoorstellen voor vastgoedgerelateerde projecten, de

rapportages omtrent de voortgang en de risico’s van projecten en grondposities, alsmede financiële

afwikkelingen van gerealiseerde projecten.

Samenstelling RVC-commissies

RVC-commissies leden

Remuneratiecommissie drs. B.A.S. Pollmann

drs. A. Davelaar

Auditcommissie Vastgoed drs. C.H. Oosterwijk

drs. I.K.L. de Jong MRE

Auditcommissie Financiën drs. P.C. Hartog

drs. H.J. Moerland

De leden van de Raad van Commissarissen worden voor een termijn van vier jaar benoemd. Na afloop van de

eerste termijn kan de Raad na evaluatie besluiten betrokken commissarissen voor een tweede termijn te

benoemen, tevens de laatste periode van benoeming. Voor leden van de Raad die op voordracht van de

huurders als lid zijn benoemd, wordt bij beëindiging van de eerste termijn de SHW gevraagd een nieuwe

voordracht te doen. Het is dan aan de SHW om te bepalen of betrokken commissaris voor een tweede termijn

wordt voorgedagen.

Uitvoering toezicht

De Raad bespreekt periodiek de gang van zaken met het bestuur aan de hand van onder meer

voortgangsrapportages en (investerings)voorstellen. Vanwege de samenhang, de omvang en het risico zijn de

ontwikkelportefeuille (een periodiek overzicht over de stand van zaken omtrent de in aanbouw of in

ontwikkeling zijnde projecten), de vastgoedontwikkeling, het kasstroomoverzicht en het financieel beleid alle in

rapportagevorm terugkerend onderwerp van gesprek. Evenzo geldt dat voor treasury- en planning en

controlrapportages en aan wonen gerelateerde onderwerpen zoals leefbaarheid. De uitvoering van de begroting

komt per tertiaal terug als instrument om de verantwoording (inclusief risico’s) over de uitvoering van de

begroting (inclusief maatschappelijke prestaties) te beoordelen. Deze onderwerpen worden vanwege het

periodieke karakter in de onderstaande tabel niet specifiek benoemd. De Raad is van oordeel dat Wooninc. in

voldoende mate rekening houdt met de diverse risico’s.

In 2012 is de Raad viermaal in een reguliere vergadering bijeen geweest, waarbij in alle gevallen het bestuur

aanwezig was. Voorafgaand aan deze vergaderingen heeft de RVC in besloten kring informeel vooroverleg

gehad. Verder hebben er workshops plaatsgevonden waarbij is gesproken over ketensamenwerking en

risicomanagement en het perspectief van Wooninc. in 2020. Eenmaal heeft de RVC met de Raad van

Belanghouders en het bestuur overleg gepleegd en er is een bespreking gewijd aan de zelfevaluatie van de

Raad. Een afvaardiging van de Raad heeft tevens middels een vertegenwoordiging als toehoorder deelgenomen

aan enkele OR-vergaderingen. De door huurders voorgedragen leden van de Raad hebben tenslotte een

bijeenkomst bijgewoond van de SHW, waarbij zij een toelichting hebben gegeven op het

verantwoordingsverslag van de Raad over 2011. In navolgend overzicht wordt inzicht gegeven in de

onderwerpen en besluiten uit de reguliere vergaderingen in 2012.

Geschillencommissie Wooninc.

De Geschillencommissie van Wooninc. heeft in 2012 geen geschillen in behandeling hoeven nemen.

Zelfevaluatie RVC

In november heeft een kritische, open en uitgebreide zelfevaluatie plaatsgevonden, waarbij gebruik is gemaakt

van een externe gespreksleider. In deze vergadering, buiten aanwezigheid van het bestuur, is het eigen

functioneren van de Raad als collectief, evenals dat van de individuele leden besproken. Een en ander aan de

hand van de collectieve en individuele vastgestelde doelen voor 2012. Input voor de zelfevaluatie was naast de

visie van de leden afzonderlijk ook een schriftelijke evaluatie van het bestuur over het functioneren van de

Raad.

Geconcludeerd wordt dat vooruitgang is geboekt wat betreft het pro-actief handelen van de Raad als geheel.

Naast het behandelen van besluitvormende vraagstukken vindt de Raad echter ook dat nog te weinig

opiniërende vragen worden gesteld. De Raad wil in 2013 meer in de verkennende fase betrokken worden.

Er is sprake van een goede portefeuille-invulling, expertrol en integrale invulling. De Raad heeft het volste

vertrouwen in de informatievoorziening, die goed is onderbouwd. In 2013 wil de RVC echter wel meer zicht

Overzicht besluiten en onderwerpen van de vergaderingen en workshops in 2012

Vergadering Besloten over: Gesproken over:

februari Verslag Raad van Commissarissen over 2011

Benoeming nieuwe commissaris

Onderhandeling verkoop Lichtrijk Beheer BV

Investeringsvoorstel Basisschool Bergerhof

Intentieverklaring samenwerking ICT en onderzoek samenwerking en shared services

Verslag Raad van Belanghouders over 2011

Verslag Geschillencommissie over 2011

Verantwoording Wooninc.Plus en buurtontmoeting

Vastgoed investeringsstatuut

Managementletter 2011

Benchmark SRE corporaties

Corporatie SRE in Perspectief 2011

maart Investering Brabantia fase 1 Waalre Workshop Wooninc.Perspectief 2020

juni Reglement Auditcommissie Vastgoed

Governance agenda RVC 2012

Jaarrekening Wooninc. Holding B.V.

Verkoop Picus Villa

Investering fase 1 Rochusbuurt

Investering Groot Onderhoud Generalenbuurt

Jaarverslag en jaarrekening 2011 Wooninc.

Onderzoek samenwerking en shared services

Woningmarktontwikkelingen

Verkoop

Financiële afwikkeling Grijze Generaal fase 1 en 2

Financiële afwikkeling Scouting BWM

Analyse realisatie 2011 versus begroting 2011

Aanpassing begroting 2012

oktober Workshop ketensamenwerking en risicomanagement

oktober Onderzoek samenwerking en shared services

Tussentijdse zomerupdate stand van zaken Wooninc.

Herziening Woningwet

Woningmarktontwikkelingen

Onderzoek samenwerking en shared services

Tussentijdse zomerupdate stand van zaken Wooninc.

Herziening Woningwet

Woningmarktontwikkelingen

Financiële afwikkeling Oude Doornakkersweg

Financiële afwikkeling Brede school Aalst

Financiële afwikkeling Rembrandt

Nieuwe richtlijnen Jaarverslaggeving

Investeringsstatuut

Continuïteitsoordeel CFV

november Zelfevaluatie Raad van Commissarissen

november Verslag zelfevaluatie RVC

Herbenoeming 2 leden RVC

Herbenoeming 3 leden RVB

Investering OLV8

Begroting 2013

Treasury jaarplan 2013

Actualisatie treasurystatuut

Woningmarktbeleid Rutte II

Mogelijke overname portefeuille Laurentius Oirschot

Woningmarktontwikkelingen

Concept benchmarkbeoordeling CFV

2011

Solvabiliteitsoordeel 2012 CFV

N.B.

In alle reguliere vergaderingen maakten de besluitenlijst van het bestuur, de notulen van de respectievelijke commissies en

van de RVC-vergaderingen (inclusief besluitenlijst) deel uit van de beraadslagingen. De bespreking van de Raad met het

bestuur is besluitvormend daar waar voor besluiten van het bestuur de goedkeuring van de Raad aan de orde is.

krijgen op de ‘zachte kant’ van de organisatie. Voorts wordt door de RVC in 2013 meer aandacht besteed aan

het onderling onderhouden van informele contacten en het onderling kennis delen.

Onafhankelijkheid

De Raad waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governancecode Woningcorporaties.

De op de internetsite gepubliceerde integriteitscode van Wooninc. is ook op de leden van de Raad van

toepassing. In het Reglement Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over integriteit en

tegenstrijdige belangen.

Door geen van de leden van de Raad is melding gemaakt van transacties of besluiten met tegenstrijdige

belangen. Er is ook geen sprake van een zakelijke relatie tussen leden van de Raad en Wooninc. waarmee hij of

zij persoonlijk voordeel zou kunnen halen.

Honorering

Bij Wooninc. wordt de ‘Honoreringscode commissarissen’ voor alle leden van de Raad toegepast. Over de

beloning is conform de statuten en reglementen geadviseerd door de Raad van Belanghouders. De honorering

van de Raad is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden en houdt rekening met

maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van Wooninc.

De bedragen zijn inclusief BTW. Hierbij is geen sprake van het benutten van de maximale bandbreedte van de

zwaartegroep. Per 1 januari 2013 is besloten dat dit wel het geval zal zijn en dat de BTW voor rekening

Wooninc. komt vanwege wijzigingen op het fiscale vlak die de leden van de Raad raken. Aan reiskosten en

overige kosten heeft de RVC in totaal € 2.206 ontvangen.

In de afgelopen jaren is er een maatschappelijke discussie ontstaan over de beloningen in de publieke sector.

Dit is voor de sector aanleiding geweest om een eigen branchecode op te stellen. Direct na de inwerkingtreding

daarvan in 2010 zijn bestuurders met de RVC een aanpassing (verlaging) overeengekomen. Deze code is met

het besluit van de 1e Kamer eind 2012 ingehaald door de Wet Normering Topinkomens in de publieke en

semipublieke sector (WNT). De verantwoordelijke minister heeft vervolgens bepaald dat na een

overgangstermijn van 4 jaar de salarissen van de bestuurders substantieel verlaagd moeten worden. De Raad

stelt zich de vraag of de politiek in dit geval doordrongen is van de consequentie voor het vinden van

toekomstige bestuurders.

Dhr. B. Pollmann 12.150 - 12.150

Dhr. P Tijssen 1.725 43 1.768

Dhr. C. Oosterwijk 9.000 313 9.313

Dhr. H. M oerland 9.000 719 9.719

M evr. A. Davelaar 9.000 300 9.300

Dhr. P. Hartog 7.875 379 8.254

M evr. De Jong 9.338 453 9.790

58.088 2 .206 60.293

vergo eding leden R aad

van C o mmissarissen

Vaste

vergo edingR eisko sten T o taal

De beloning van het bestuur is in 2012 geheel in overeenstemming met de Sectorbrede beloningscode

bestuurders woningcorporaties. Er is nog geen reden om nu al rekening te houden met de WNT. Het salaris is

na 2009 niet meer verhoogd en is voor 2012 als volgt:

De bestuurders beschikken over een lease-auto. Er zijn en worden geen leningen aan bestuurders verstrekt.

Specifieke beëindigingafspraken in de arbeidsovereenkomsten zijn niet aan de orde. De Remuneratiecommissie

heeft in 2012 met de bestuurders gesproken over de organisatie-ontwikkelingen en de resultaten van het

functioneren van beide bestuursleden over dat jaar geëvalueerd, beoordeeld en vastgelegd. Het oordeel van de

Remuneratiecommissie en de Raad is dat het bestuur goed functioneert en dat het bestuur de afspraken over

de gewijzigde portefeuilleverdeling goed nakomt.

B estuur H . B uursink J.A .P .M . P ijnenburg

Functie directeur-bestuurder directeur-bestuurder

Aanstelling 36 uur per week 36 uur per week

Dienstjaren 18 26

In functie als directeur-bestuurder wcp Wooninc. 7 7

aantal VHE 9.069 9.069

Vast jaarsalaris 2012 (x € 1.000) 140 140

Vakantiegeld 2012 (x € 1.000) 11 11

Werkgeversdeel pensioenlasten 30 30