1 0 a p r i l 2 0 1 5

Tragedie in Holtenwat je nog niet wist!

OAD_Digitaal_cover.indd 1 09-04-15 11:49

2

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

Uit diverse bronnen en documenten, die TravelPro in handen heeft, blijkt dat OAD OUD het moeilijk had en derhalve moest reorganiseren, maar de verstoorde relatie met de Rabobank stond die reorganisatie ernstig in de weg. Volgens het bedrijf op een onmogelijke en bovendien onredelijke manier. In een reeks van vier artikelen, waarvan dit de eerste is, blikt TravelPro terug op de enorme reorganisatieoperatie die uiteindelijk niet voldoende van de grond is gekomen en zoomen wij in op de relatie tussen de destijds tweede grootste allround reisonderneming van Nederland en haar huisbankier, de Rabobank.

De opmaatIn 2013 bestaat OAD OUD uit de divisie touroperating, SRC Cultuurvakanties, de Globe winkels en het touringcarbedrijf. Overige activiteiten waren er ook nog, zoals Incentive Travel, sponsor- en partnerships met onder andere KNVB, Ajax en PSV en Incoming Toerisme. Het bedrijf behaalde in dat jaar een omzet van e 653.5 miljoen en telde 350.000 klanten. Daarnaast had Globe 280.000 klanten en werden er 500.000 klanten per bus vervoerd. Dit lijken positieve cijfers, maar de economische crisis die in 2008 begon had ook zijn weerslag op de onderneming. Daarnaast had de

OAD bankroet deel 1: de opmaat

Op 25 september 2013 ging OAD OUD uit Holten, opgericht in 1924, fail-

liet. Op dat moment ging er een schok door de reisbranche. Vandaag de

dag stellen mensen nog steeds vragen bij dit immens grote faillissement.

Was het faillissement, waarmee 1.550 werknemers op straat kwamen te

staan, echt onontkomelijk?

Rode oortjes

Inderdaad, de afgelopen weken had ik

rode oortjes. Niet naar aanleiding van

de stripboeken die iedereen kent omdat

men die ergens gezien heeft, maar zelf

nooit koopt. Nee, dat niet, het waren de

documenten die wij de afgelopen weken

vergaarden omtrent het faillissement van

de Oad Groep.

Ongeveer achttien maanden nadat dit

drama zich voltrok, komen er steeds meer

documenten boven water. En wij vinden

dat er nu genoeg bekend is om het

verhaal waar iedereen nog steeds over

spreekt maar eens op te schrijven.

Deze documenten bevatten veel info die

nog niet eerder werd gepubliceerd en

neemt u mee in een wereld van verbazing

en ongeloof. Wij schreven het op, niet

om wie dan ook te beschuldigen of vrij te

pleiten, maar om de feiten weer te geven

in een chronologische volgorde.

De vele details, bedragen en correspon-

dentie waarop het verhaal is gebaseerd,

geven een goede inkijk in het drama van

Holten. Uiteraard zijn er details die zich

nog steeds in een grijs gebied bevinden,

maar binnen de context van wat wij zeker

weten, kunt u zichzelf vast wel een beeld

vormen.

Waarom werd het busbedrijf niet verkocht

om de bank tevreden te stellen? Hoe kon

een bedrijf met een omzet van ruim

e 650.000.000 omvallen omdat de bank

e 10.000.000 meer vermogen eiste?

De facts en figures staan in het verhaal,

de antwoorden mag u zelf bedenken. In

de komende nummers zullen wij in een

serie van vier verhalen, u meenemen in

een wereld van banken, aandeelhouders,

investeerders, concurrenten en adviseurs.

Veel leesplezier!

Tom van Apeldoorn

tom@travelpro.nl

NIEUWS 3

www.travelpro.nl

reiswereld te maken met een verschuiving van het traditionele reisbureau naar het internet als verkoopkanaal en een groeiend aantal nieuwe toetreders op de markt, zoals Booking.com, CheapTickets.nl en andere partijen. OAD OUD werd geconfronteerd met deze veranderingen en vanaf 2008 is men in Holten begonnen met kostenbesparingen op alle niveaus. Wat als resultaat heeft dat in de periode tot 2013 meer dan 30% van de organisatiekosten is gesaneerd.

ReorganisatieIn 2011 begint OAD OUD met verder te reor-ganiseren en dit is onder meer gebaseerd op een meer rationele kijk op het aanbieden van bestemmingen, verder is het versneld uitbouwen van de internetpropositie middels Dynamic Packaging (Oad XL) een speerpunt.Wat Globe betreft was men druk met het afbouwen van het aantal winkels van 180 naar maximaal 100 én de overgebleven win-kels voorzien van nieuwe formule-impulsen. Er wordt gekeken naar aanpassingen in de organisatiestructuur en onverminderd gaat men door met het realiseren van

kostenbesparingen. Om de productie- en distributiekosten te verlagen en in te springen op de veranderende marktont-wikkelingen gaat men een samenwerking aan met het Amsterdamse bedrijf Booz & Company. Jan Brouwer, heden CEO PLUS Supermarkten en voormalig CEO Schuitema en Commissaris van onder meer Wehkamp en Schiphol, wordt aangetrokken als externe adviseur en gaat samen met Booz aan de slag om het transformatieproces te bege-leiden. Tot en met september 2013 heeft Brouwer deze functie uitgevoerd. Neusje van de zalm In mei 2012 wordt er een nieuw reserve-ringssysteem voor online boekingen aange-schaft (OAD XL), het systeem is uniek omdat de klant zelf zijn vakantie kan samenstellen, de klant kan kiezen uit verschillende luchtha-vens en bestemmingen. Het systeem (peak-work) geeft dan een overzicht van alle moge-lijkheden. Voor de klant is het een unieke propositie. In Holten verwacht men met dit systeem grote slagen te kunnen maken. Als allereerste touroperator heeft het bedrijf uit

Holten namelijk de beschikking over dit gedi-gitaliseerde realtime en dynamisch boekings-systeem dat gebaseerd is op de allernieuw-ste technologie. OAD OUD verwacht met het hoogstaande, nieuwe reserveringssysteem een voorsprong van minimaal een jaar op de concurrentie te hebben. OAD XL gaat in februari 2013 live en het lijkt dat het bedrijf inderdaad ‘goud’ in handen heeft. Over de periode maart tot half september neemt het aantal boekingen per maand gemiddeld met 364% toe. Door de geleidelijke overgang naar boekingen via OAD XL kan er worden bespaard op de vaste kosten, zoals winkels en personeel en erg belangrijk de commis-sies die normaliter op een boeking betaald moeten worden. Men gaat er vanuit dat dit een besparing gaat opleveren van ongeveer e 7 miljoen op jaarbasis. De verwachting is wel dat de maatregelen in het begin ook reorganisatiekosten met zich meebrengen. Geprognosticeerd wordt dat er in 2013 nog verlies wordt gedraaid, maar dat de weg naar winstgevendheid wel is ingezet. OAD OUD presenteert in het voorjaar van 2013 OAD XL aan haar bankrelatie, dat op

OAD bankroet deel 1: de opmaat

4

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

dat moment wordt vertegenwoordigd door medewerkers van Bijzonder Beheer van de Rabo. Deze bleken nauwelijks tot niet geïnte-resseerd in de nieuwe propositie die voor de consument ontwikkeld is. Dat wekte intern verbazing en daarmee de indruk dat Rabo Bijzonder Beheer toen al had besloten om het bedrijf vanaf september 2013 niet meer te financieren.

Krediet RabobankVanaf 2004 bankiert OAD OUD bij Rabobank Enschede Haaksbergen. Dit was een van de voorwaarden die de Rabobank stelde aan het bedrijf bij de overname van de verliesge-vende reisbureaus van de bank. Het krediet dat de Rabo verstrekte bestond uit een rekening-courantkrediet van maximaal e 20 miljoen. In de kredietovereenkomst wordt door de Rabo onder meer opgeno-men; “De faciliteit mag uitsluitend worden aangewend voor de normale bedrijfsuitoe-fening”, tevens is er een garantiekrediet met een limiet van e 12.5 miljoen. De divisie tou-ringcarbedrijf, waar de bussen en de gebou-wen onder vallen, zijn met eigen middelen door de aandeelhouders gefinancierd. In de winterperiode, als de bussen minder worden ingezet en de vaste lasten vanzelfsprekend doorlopen, doet OAD OUD een beroep op

het rekening-courantkrediet dat dan kan oplopen tot ongeveer e 17 miljoen. Vanaf december komen de betalingen van boe-kingen weer binnen en loopt het negatieve saldo van deze rekening weer terug tot nul en loopt zelfs op tot e 12.000.000 positief. Onze financieel expert vertelt desgevraagd: “Onbegrijpelijk de opstelling van de bank. Zelfs al zou men tegen alle verwachtingen en prognoses in een groot verlies hebben gemaakt, stel e 10.000.000, dan nog was de zomerstand positief geweest en liep de bank derhalve geen risico.”

Goedkeuring en twijfelsZoals hiervoor beschreven, wordt in september 2012 het reorganisatieplan, het turn-around-plan, gepresenteerd aan de Rabo, die het plan goedkeurt. Na drie maanden vindt er een gesprek plaats met de Rabobank in Holten waarin de bank haar twijfels uit over het in ganggezette plan. Naar verluidt merkt de bank op dat de rekening-courantfaciliteit steeds meer wordt gebruikt om verlies op te vangen en verwacht een verdere verliesfinanciering als de geprog-nosticeerde resultaten uitblijven. Dit is voor de bank een reden om het voortzetten van de relatie met OAD OUD te overdenken. Een dag later komt de bank hierop terug en

bevestigt met betrekking tot het turn-around-plan “dat een andere dan de gekozen koers niet mogelijk is”.

e 10 miljoen kapitaalversterkingIn januari 2013 is er een vervolgbespreking tussen beide partijen. Hierin geeft de bank te kennen dat zij de relatie met OAD OUD alleen voort wil zetten als de aandeelhouders van het bedrijf zorgen voor een kapitaalversterking van e 10 miljoen. De kredietfaciliteit van de Rabobank zou alleen nog worden gebruikt om aan de eisen van de SGR te kunnen voldoen. Daarnaast verhoogt de Rabo de tarieven en geeft hiermee OAD OUD een extra kosten-post van e 200.000 per jaar. Volgens de bank zal er ook na een succesvolle reorganisatie in de winterperiode krediet nodig zijn. Iedere tegenvaller zou volgens de bank leiden tot een hoger kredietgebruik. De bank wil namelijk niet dat het krediet voor dergelijke doeleinden wordt gebruikt. In Holten is men niet op de hoogte van het feit dat het krediet niet bedoeld is voor dergelijke doeleinden. Volgens OAD OUD is dat in de kredietovereenkomst nergens terug te lezen. Vanwege het seizoen-patroon zal het bedrijf in de wintermaanden altijd gebruik moeten maken van de krediet-faciliteit, ook bij een winstgevende bedrijfs-voering. Zelfs in de betere jaren is er altijd

Rep en roer

Het was of misschien zelfs nog is, het faillissement dat de reisbranche op haar grondvesten deed schudden. Toen OAD OUD aankondigde ermee te moeten stoppen, was de reiswereld in rep en roer. 1.550 werknemers stonden op straat en duizenden gestrande reizigers en reizen moesten worden opgevangen of omge-boekt. Voorafgaand aan dit faillissement hebben er tussen het Holtense reisbedrijf en huisbankier Rabobank vele zaken de revue gepasseerd. Volgens OAD OUD had de bank het faillissement kunnen voorkomen. Hoe? Dat lees je uitgebreid in deze serie die bestaat uit een reeks van vier artikelen. In het volgende nummer staat het tweede artikel. Hierin wordt die-per ingegaan op het feit dat de bank niets zag in de talloze reddingsplannen.

NIEUWS 5

www.travelpro.nl

gebruikgemaakt van het krediet. Naarmate de crisis meer en meer voelbaar werd, trok men langer krediet. Volgens het bedrijf werd dit bedrag nooit meer dan e 17 miljoen, terwijl men tot e 20 miljoen de ruimte had. In de zomermaanden was er volgens het bedrijf altijd een fors positief saldo te zien. Zo ook in de zomer voorafgaand aan het faillissement, toen bedroeg het positieve saldo e 12 mil-joen. Volgens OAD OUD is er geen sprake van een concrete en aanmerkelijke toename van het risico van Rabobank in haar relatie met het bedrijf. De gekozen strategiewijzi-ging zou juist leiden tot minder krediet door een afname van de vaste kosten. OAD OUD verwijst naar de brief van de Rabobank op 13 december 2012, waarin de bank erkent dat de strategiewijziging noodzakelijk is en “dat een andere dan de gekozen koers niet tot de mogelijkheden behoort”.

Plannen De Rabobank blijft desondanks bij haar eis van een kapitaalversterking van e 10 miljoen. OAD OUD protesteert hiertegen en geeft als argument dat er geen sprake is van een concrete en aanmerkelijke toename van het risico van de Rabobank in haar relatie met het bedrijf. In de zomer is het saldo immers positief. Men gaat vervolgens nog dieper door het stof en komt regelmatig met voor-stellen om tegemoet te komen aan de door de bank gestelde eisen. Een van de plannen is het verkopen van de bedrijfsonderdelen, zoals het busbedrijf en het vinden van een fusiepartner voor de Globe winkels en de

reisorganisatie. Herman Hazewinkel (onder meer oud-voorzitter van Volker Wessels en Commissaris van Schiphol) van Base Strategy wordt hiervoor aangesteld om er samen met de aandeelhouders voor te zorgen dat er extern kapitaal wordt aange-trokken.

Bussen in de verkoop Een van de plannen dat volgens OAD OUD door de Rabobank wordt afgeschoten is de sale & leaseback van de bussen. Bij sale & leaseback wordt het wagenpark verkocht en de bussen worden vervolgens tegen gun-stige voorwaarden terug geleased van de koper. Op verzoek van de aandeelhouders klopt de directie aan bij de ABN AMRO om een sale & leaseback-constructie te reali-seren van de bussen. Uit deze beoordeling blijkt dat de bussen uit 2012 en 2013 voor 100% kunnen worden gefinancierd (operati-onal lease) en de bussen uit 2008 tot en met 2011 voor 80% (financial lease). Dat geeft in totaal een maximale financiering van e 9,5 miljoen. Na het aftrekken van het debiteuren-risico zou OAD OUD een lease-financiering van e 8 tot e 9 miljoen overhouden. Naar verluidt blijkt de Rabobank terughoudend te zijn en wil geen zekerheden vrijgeven, de bussen zijn immers verpand aan de bank dus deze kan dit zonder meer blokkeren. Volgens de bank is het kapitaal dat vrijkomt te laag om de verpanding van de bussen op te heffen. De bussen waren voor het stellen van een zekerheid door de bank getaxeerd en men kwam tijdens die taxatie uit op

een uiterst lage executiewaarde. De bank zou dit hebben gedaan om op papier een onderdekking te creëren ten opzichte van de kredietfaciliteit. OAD OUD pretendeert dat de bank, nadat werd gevraagd om de bussen als onderdeel van de verstrekte zekerheden op te geven, niet langer uitgaat van deze lage executiewaarde. Volgens het bedrijf uit Holten heeft de bank een hertaxatie laten uitvoeren, maar wil de uitkomst hiervan niet mededelen. Dit is voor OAD OUD een reden om aan te nemen dat die uitkomst zodanig hoog is geweest, zodat de Rabobank heeft geweigerd de bussen als zekerheid op te geven en om zo aan de leaseconstructie met de ABN AMRO haar medewerking te verlenen.

En hoe verder Nadat de Rabobank geen medewerking heeft willen verlenen aan het sale & leaseback-plan, ging men op zoek naar andere oplossingen. Op welke manier kon het bedrijf uit Holten dan wel aan kapitaal-versterking komen? Werden er investeerders gevonden? Werden er andere partijen bena-derd voor de verkoop van het busbedrijf? Werd er gedacht aan een verkoop van de Globe winkels? Keek men in Holten over de Nederlandse grens? Dat lees je op de volgende pagina.

OAD Bankroet deel 2: de afgang

Quirine, Julius en Joop ter Haar.

6

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

Uit diverse bronnen en documenten, die TravelPro in handen heeft, blijkt dat OAD OUD het moeilijk had en derhalve wilde reorganiseren, maar de verstoorde relatie met de Rabobank stond de reorganisatie ernstig in de weg. Volgens het bedrijf op een onmogelijke en bovendien onredelijke manier. In een reeks van vier artikelen, waarvan dit het tweede is, blikt TravelPro terug op de enorme reorganisatieoperatie die uiteindelijk onvoldoende van de grond is gekomen en zoomen wij in op de relatie tus-

sen de destijds tweede grootste allround reisonderneming van Nederland en haar huisbankier, de Rabobank. In het eerste artikel ‘OAD bankroet deel 1: de opmaat’, dat in TravelPro 12 werd gepubliceerd en ook online is te lezen, werd dieper inge-gaan op enkele plannen die men bedacht om aan kapitaalversterking te komen. Nadat de Rabobank geen medewerking aan het sale & leaseback-plan omtrent de bussen wilde verlenen, zocht het bedrijf in Holten opnieuw naar een oplossing om

aan een versterking van e 7,5 miljoen - tot voor kort e 10 miljoen - te komen.

Rekening geblokkeerdDat het (nog) niet wil lukken met de ver-mogensversterking, is voor Rabobank een reden om in het voorjaar van 2013 het werk-kapitaalkrediet te blokkeren voor debetstan-den. Volgens de bank is dit geen opzegging van het krediet, maar een voorzorgsmaatre-gel die roodstand moet voorkomen. Dit zou volgens de bank geen probleem moeten

OAD Bankroet deel 2: de afgang

Het kantoor van Rabobank Enschede-Haaksbergen.

Waar was jij en wat deed je toen je hoorde dat OAD OUD failliet was? Het plotselinge faillissement van het mil-

joenenbedrijf uit Holten op 25 september 2013 staat in veel geheugens gegrift. Kon de Rabobank de afgang écht

niet tegenhouden?

NIEUWS 7

www.travelpro.nl

zijn en verwijst naar de cash flow van het bedrijf. In Holten protesteert men tegen deze beslissing en zegt dat het in strijd is met de bijzondere zorgplicht. Ook wordt de bank aansprakelijk gesteld voor alle schade die door deze blokkering zal ontstaan. De bank geeft aan dat vanaf 1 september 2013 geen gebruik meer mag worden gemaakt van de bestaande kredietfaciliteit voor de komende winterperiode. Men vindt dit onverantwoord, tenzij de aan-deelhouders alsnog zorgen voor een kapi-taalinjectie van e 7,5 miljoen in het bedrijf. De Rabobank neemt deze beslissingen, omdat men grote risico’s ziet ten aanzien van de ingezette herstructurering en het verlies van het jaar daarvoor. De bank heeft onvoldoende vertrouwen in de reor-ganisatie en verwacht dat het benodigde werkkapitaalkrediet in december 2013 zal oplopen tot e 17 á e 19 miljoen. In Holten spreekt men deze verwachtingen tegen en zegt dat de bank zich niet lijkt te willen realiseren dat de kredietstand in de zomer van 2014 weer positief zal zijn. Daarnaast is het risico van de bank zeer beperkt, de Rabobank heeft namelijk in 2013 alle zaken en rechten van OAD OUD aan hen laten verhypothekeren en verpanden voor e 39,5 miljoen. Dit is de liquidatiewaarde.

De marktwaarde is e 55 miljoen, exclusief de waarde van het merk OAD OUD.

WaiverNa diverse gesprekken tussen de bank en het reisbedrijf ontvangt OAD OUD op 31 mei 2013 een waiver-brief van de Rabobank. Hierin staat dat de bank geen consequenties verbindt aan het doorbreken van de solvabi-liteitsratio (de verhouding tussen de verschil-lende vermogenscomponenten) en de Total Net Income Ratio in het jaar 2011/2012. De bank past de solvabiliteitsratio voor het boekjaar, dat eindigt op 31 oktober 2013, aan naar 20% en de Total Net Income Ratio wordt veranderd naar min e 4.750. Daarnaast herhaalt de bank haar eis dat op uiterlijk 31 augustus van dat jaar minimaal e 7,5 miljoen aan kapitaalversterking, waar-van minimaal e 2,5 miljoen risicodragend kapitaal, in de onderneming gepompt dient te worden. Voor de waiver-brief rekent de bank een bedrag van e 25.000 aan OAD OUD.

SGRDe bank geeft ook aan dat men er beducht op is dat SGR wellicht haar garanties zou verhogen naar aanleiding van de jaarcijfers. Nog voordat men in Holten de waiver ont-

ving, heeft SGR, op verzoek van OAD OUD, met de Rabobank gesproken en heeft hen verzekerd dat de bank niet bang hoefde te zijn dat SGR, OAD OUD om aanvullende garanties (lees: bankgaranties) zou vragen naar aanleiding van de ontstane situatie. SGR verklaart tegenover de bank dat het voortbestaan van het reisbedrijf voor SGR voorop staat.

Gedwarsboomd Om aan het geld te komen dat de bank eist, zit er voor de aandeelhouders van het bedrijf niets anders op dan bedrijfsonder-delen te verkopen, dan wel het vinden van fusiepartners voor de bedrijfsonderdelen. Nadat de sale & leaseback constructie van de bussen op niets is uitgelopen - zoals te lezen in het eerste artikel van deze reeks - zocht men naar andere middelen. Investeringsmaatschappij Reggeborgh was bereid om een achtergestelde lening van e 5 miljoen te verstrekken. Reggeborgh stelde als voorwaarde dat zij in plaats van de Rabobank als eerste hypotheek- en pandrecht voor dat bedrag zou krijgen. Ook hiermee gaat de Rabobank niet akkoord. Volgens de aandeelhouders wordt elke poging tot herstructurering door de bank gedwarsboomd. De bank heeft namelijk

8

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

hypotheek- en pandrechten op alle activa als zekerheid voor het bestaande krediet. Vervolgens weigert men ook maar iets van deze zekerheden op te geven, zelfs niet als zich nieuwe financiers melden die het risico voor de Rabobank kunnen verminderen. Men vindt deze houding onbegrijpelijk en uiterst schadelijk. Volgens het bedrijf is het onduidelijk wat het risico eigenlijk is, omdat het seizoenskrediet in de zomermaanden steeds positief is en er ook geen aanwij-zingen zijn dat dit in het seizoen 2013-2014 anders zal zijn. De deadline voor de gevraagde kapitaalinjectie van nu nog e 7,5 miljoen blijft 1 september 2013. Als deze deadline niet wordt gehaald, dan zegt de bank de kredietfaciliteit voorwaardelijk op. Deze stelling is de eerste onontkoombare stap op de weg die lijdt tot het faillissement van OAD OUD. De accountant van het bedrijf, Deloitte, kon zonder een door de bank geaccordeerde kredietfaciliteit geen goedkeurende verklaring afgeven - die ook SGR vereiste -, omdat zonder kredietover-eenkomst de voortgang van het bedrijf niet was gegarandeerd.

Investeerders Nadat de Rabobank de achtergestelde lening van Reggeborgh had afgeschoten, zochten de aandeelhouders naar andere mogelijkheden om het geëiste bedrag van de bank bij elkaar te krijgen. Allereerst hebben zij twee private equity-partijen benaderd. Die waren geïnteresseerd en een van de private

equity-partijen heeft ook een kostbaar due diligence-onderzoek laten uitvoeren. Toen echter de bank verklaarde geen zekerheden te willen prijsgeven, zijn zij afgehaakt.

Busbedrijf De aandeelhouders gingen naarstig op zoek naar de benodigde kapitaalinjectie en onderzochten de verkoop van de bedrijfs-onderdelen aan verschillende partijen. Nobel Capital Partners en een groep Twentse investeerders werden benaderd voor het busbedrijf, D-reizen voor de Globe winkels en het Duitse REWE werd benaderd voor een meerderheidsbelang in de reisorganisa-tie. Deze drie mogelijkheden waren serieus en haalbaar, maar werden volgens OAD OUD door de bank geblokkeerd. Nobel Capital Partners is een investeringsmaat-schappij waar Léon van den Boom (ook commissaris bij OAD OUD) aan was verbon-den. Onder de groep Twentse investeerders behoorde: aandeelhouders OAD OUD, PPM Oost, Hein Trebbe (eigenaar Trebbe Bouw Enschede), Rein Sanders (oud-eigenaar Sanders Supermarkten), Hennie ten Hag (eigenaar Ten Hag Makelaars en financiële dienstverleningsgroep), André Schoondermark (private investeerder), Martin Evers (eigenaar Bons&Evers) en Wim van der Leegte (eigenaar VDL Groep). Daarnaast zou Frans Schuitemaker (statutair directielid Oad Groep) voor e 250.000 participeren. Halverwege augustus 2013 stemt de bank in met de verkoop van het busbedrijf aan

Nobel Capital Partners tegen een mini-maal verkoopbedrag van e 15,5 miljoen. Daarnaast dienen de aandeelhouders van OAD OUD e 2,5 miljoen aan risicokapitaal in te brengen. Nobel Capital Partners wilde echter geen e 15,5 miljoen, maar e 12,25 miljoen betalen voor het busbedrijf. De kapitaalinjectie van e 2,5 miljoen van de aan-deelhouders zou daar dan bovenop komen. De bank vond dit bod te laag en de koop ging dus niet door. OAD zocht daarna haar heil bij de groep Twentse investeerders. Die waren bereid om voor e 13 miljoen de bus-onderneming te kopen. Zij wilden e 5 miljoen kapitaal inbrengen en zouden een lening bij de Rabobank nemen van e 8 miljoen plus een werkkapitaalkrediet van e 2,5 miljoen. OAD zou dan e 13 miljoen uit de verkoop van de busactiviteiten plus e 2,5 miljoen aan kapitaalinjectie van aandeelhouders ontvan-gen. Dat is in totaal e 15,5 miljoen. Volgens de Rabobank wijkt dit plan e 2,5 miljoen af van hetgeen dat door de kredietcommissie van de bank op 12 augustus 2013 was goedgekeurd. Dit plan werd dus afgescho-ten.

Over de grens Andere oplossingen die OAD aandroeg, was een deal met D-reizen voor de Globe winkels en de verkoop van het meerderheidsbelang van de reisorganisatie aan de Duitse reisor-ganisatie REWE. Sinds mei 2012 waren de aandeelhouders al in overleg met de Duitse partij. REWE bracht de voordelen van de

NIEUWS 9

www.travelpro.nl

overname zorgvuldig in kaart en bood aan om een deel van de financiering van de Rabobank over te nemen, zodat het risico van de bank werd verminderd. Hierdoor zou het maximale krediet inclusief de garanties worden teruggebracht, van e 29,5 miljoen (het maximale krediet van e 17 miljoen plus garantiekrediet van e 12,5 miljoen) naar e 10,950. Met deze overname wilde REWE voet aan de grond krijgen in Nederland, dat later ook lukte met de overname van Prijsvrij. De Rabobank stemde in met de verkoop van de Globe winkels aan D-Reizen tegen een vast verkoopbedrag van e 5 miljoen. De Rabobank ging ook akkoord met de verkoop van een meerderheidsbelang van de reisor-ganisatie aan REWE. Dat het Duitse bedrijf grote belangstelling in OAD OUD had, blijkt wel uit het feit dat ze op het punt stond om Deloitte de opdracht te geven voor een due diligence-onderzoek, dat rond de e 0,5 en e 1 miljoen kost. Het Duitse bedrijf stelde wel als voorwaarde dat tijdens het onder-zoek de kredietfaciliteit werd voortgezet. De bank was hiertoe niet bereid. Volgens OAD OUD werd het schriftelijk aanbod van REWE door de bank genegeerd en ook dit plan ging niet door.

TijdbomBovengenoemde mogelijkheden werden door de bank ook afgewezen, omdat de kredietcommissie een opbrengst én kapi-taalinjectie van de aandeelhouders van in

totaal e 18 miljoen wilde. In een gesprek tussen de huisbankier en het reisbedrijf op 6 september 2013 hebben de aandeelhouders aangegeven meer tijd nodig te hebben, zodat een eventueel verkoopproces van het busbedrijf afgerond kan worden. Die tijd kreeg OAD OUD niet. De bank zegde per brief op dezelfde datum het krediet op. Dit wordt nogmaals bevestigd in een interne e-mail van de bank op 18 september 2013 die per ongeluk ook naar Holten is gestuurd. In de mail, die als titel heeft: ‘Beslissing over reddingsplan OAD’, bevestigt de bank dat zij het voorliggende reddingsplan niet zal onder-steunen, “omdat het voor de bank beter is de plannen af te wijzen en de opzegging door te zetten”. In deze interne mail wordt ook vooruitgelopen op het aanstaande fail-lissement van OAD: “Behandelaren hebben vervolgens op 6 september de financierin-gen van OAD opgezegd. OAD bankierde, afgezien van de getrokken bankgarantielijn, op kredietbasis op 6 september. Volgens de prognose zal in de laatste week van september een debetstand ontstaan, waarin het faillissement optreedt”. In de mail wordt ook verwezen naar het veronderstelde ver-schil van e 2,5 miljoen omtrent het plan van Nobel. In een gesprek heeft de directie van OAD OUD geprobeerd dit misverstand bij Rabobank weg te nemen. Door de verkoop van het busbedrijf was er volgens Holten wel degelijk e 2,5 miljoen minder liquiditeitsbe-hoefte. Volgens het bedrijf worden de lei-

dinggevenden bij de bank door de behande-laars van Bijzonder Beheer op het verkeerde been gezet. De bank licht een dag later de opzegging van het krediet toe. Volgens OAD OUD legt de bank wederom de nadruk op het tekort van e 2,5 miljoen van de biedin-gen van Nobel en de Twentse investeerders ten opzichte van de door Rabobank vereiste vermogensversterking.

Noodlot Met de laatste brief van de bank is het fail-lissement van OAD nog een kwestie van tijd. In de laatste dagen voorafgaand aan de dag des oordeels vinden er nog enkele spoedoverleggen met potentiele investeer-ders plaats, waaronder nogmaals met de groep Twentse investeerders, maar vragen verschillende samenwerkende partijen ook een bankgarantie aan. Op 25 september slaat het noodlot toe en beleeft de reisbran-che een zwarte dag in haar geschiedenis. Het oordeel is daar: OAD is failliet. Hoe gaat dat nu verder? Welke partijen zijn ermee gemoeid? Dat lees je op de volgende pagina. Hierin gaan we ook dieper in op het afketsen van de verkoop aan D-reizen.

OAD bankroet deel 3: was het

bedrijf met e 250.000 te redden?

NIEUWS10

www.travelpro.nl

TravelPro heeft meerdere documenten in handen. Uit die documenten blijkt meer dan eens dat OAD OUD het moeilijk had, maar bovenal dat de verstoorde relatie met de Rabobank de reorganisatie ernstig in de weg stond. Volgens het bedrijf op een onmo-gelijke en bovendien onredelijke manier. In een reeks van vier artikelen, waarvan dit het derde is, blikt TravelPro terug op de enorme reoganisatieoperatie die uiteindelijk onvol-doende van de grond kwam. Deel 2, dat werd gepubliceerd in TravelPro 13 en tevens is te lezen op travelpro.nl, werd beëindigd met het faillissement. In dit deel gaan we

verder in op (de) oorzaken en de weerleggin-gen van de Rabobank. En, had D-reizen het bedrijf uit Holten kunnen redden?

GeruchtencircuitDe eerste geruchten dat het niet goed zat in Holten sijpelde langzaam door in de industrie en dat geruchtencircuit kwam het altijd zo betrouwbare OAD OUD zeer slecht uit. Ook bij de grootste touroperator van Nederland, TUI (men verkocht ook reizen van TUI), kwamen de geluiden over mogelijke financi-ele moeilijkheden binnen. Om er zeker van te zijn dat de door OAD OUD verkochte

TUI-reizen betaald zouden worden, vroeg TUI om een bankgarantie. Maar die kon de touroperator niet geven, aangezien de Rabobank de kredietfaciliteit had geblok-keerd. Daarbij kwam ook nog dat het bedrijf en haar aandeelhouders niet de mogelijkheid hadden om door middel van een kort geding de rechtmatigheid van het gedrag van de afdeling Bijzonder Beheer van Rabo aan de rechter voor te leggen. Immers, als in de markt bekend zou worden dat het zelfs twij-felachtig was of de bank de financiering zou continueren, zouden niet alleen TUI en SGR aanvullende garanties hebben gevraagd,

OAD bankroet deel 3: was het bedrijf met e 250.000 te redden?

Talloze mogelijke oplossingen droeg OAD OUD voor aan huisbankier, de Rabobank om op korte termijn aan de

geëiste kapitaalversterking van inmiddels € 7 miljoen te komen. Op het laatst ontbrak er nog € 250.000. Was het

miljoenenbedrijf, dat uiteindelijk op 25 september 2013 failliet ging, echt niet meer te redden?

NIEUWS 11

www.travelpro.nl

maar zou men een aanzienlijk en fataal omzetverlies hebben geleden. Dus stond men met de rug tegen de muur. De bank heeft op een gegeven moment aan TUI aan-vullende voorwaarden gesteld. Onder meer dat TUI van haar eis tot het stellen van een bankgarantie zou afzien.Volgens OAD OUD wist de Rabobank dat deze eis helemaal niet realistisch was. De touroperator uit Holten stelt dat het geruchtencircuit helemaal niet op gang had hoeven komen wanneer de bank had meegewerkt aan eerder aangedra-gen oplossingen. Het zogenaamde kip en ei verhaal, wat was er het eerst.

Niet akkoord‘Waarom?’, het zal de meest gestelde vraag zijn bij discussies over het faillissement. Vlak voor het faillissement leek zich alsnog een oplossing aan te dienen. OAD OUD leek een op het eerste oog goede deal te heb-ben met een groep Twentse investeerders.

Maar volgens het rapport dat TravelPro in handen heeft, zou de Rabobank hebben becijferd dat de totale investering door de Twentse investeerders niet zou zorgen voor de (volgens de bank benodigde) netto kapitaalversterking van e 7,5 miljoen, maar

van ‘slechts’ e 6,75 miljoen met als gevolg een verschil van e 750.000. Op deze basis was de Rabobank niet bereid haar medewerking te verlenen. Hoewel, de bank wilde wel e 500.000 van de e 750.000 voor haar rekening nemen, waarmee de overige e 250.000 opgevangen diende te worden

door de investeerders. Het is voor ons (red) dus nog steeds een raadsel waarom deze e 250.000 niet op tafel is gekomen. De netto kapitaalversterking die daarmee gere-aliseerd moest worden zou neerkomen op een bedrag van e 7 miljoen, maar doordat

de bank het bedrijfskrediet van OAD OUD had bevroren, kwam de touroperator in de problemen. Helemaal aangezien het nieuwe seizoen 2013-2014 zich aandiende en de doorlopende kosten tijdens het komende winterseizoen gewoon doorliepen, terwijl de omzet in de winter lager was en er (nieuwe

OAD bankroet deel 3: was het bedrijf met e 250.000 te redden?

'Voor de bank is het beter de plannen af te wijzen en de opzegging door te zetten'...

12

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

en bestaande) verplichtingen aangegaan moesten worden. Nieuwe verplichtingen, zoals contracten met Airlines, leveranciers en accommodaties konden de bestuurders niet aangaan aangezien zij niet wisten of de continuering van het bedrijf was verzekerd.

StilstandMet de advocaten van OAD OUD, Kienhuis Hoving en de Twentse investeerders worden drie dagen voor het faillissement nog een document opgesteld met betrekking tot de verkoop van het busbedrijf. Met de grootste moeite wist OAD OUD door tussenkomst van de Commissaris van de Koningin van de provincie Overijssel de Rabobank uit te leg-gen dat de belangstelling van de participatie maatschappij Oost Nederland en de andere

Twentse investeerders voor het busbedrijf uiterst serieus was. De bank bleek bereid om voor de betalingen die op woensdag 25 september moesten worden verricht e 2,5 miljoen aan kredietruimte ter beschikking te stellen, maar gaf geen krediet voor de ove-

rige betalingen die op vrijdag 27 september 2013 moesten worden verricht. Uit een mail-wisseling blijkt ook dat de bank bereid was het busbedrijf aan Nobel te verkopen. Maar doordat men in Holten hierna de lopende kosten niet kon betalen en evenmin nieuwe verplichtingen kon aangaan, door de wei-gering van de Rabobank om de bestaande kredietfaciliteiten ter beschikking te stellen, kwam OAD OUD tot stilstand en werd het bestuur gedwongen het faillissement aan te vragen.

RelatieUit het faillissementsverslag van de curatoren van OAD B.V. blijkt dat er op de dag van het faillissement voor de Rabobank geen enkele geldige reden was om OAD OUD niet in staat te stellen aan haar verplichtingen te voldoen, waardoor de overname van het busbedrijf had kunnen plaatsvinden. Uit het faillissementsverslag van de OAD curatoren: ‘Na onderzoek is gebleken dat de bank veel meer onder zich (zekerheden, red.) heeft dan nodig is voor de betaling van de vordering van e 11.912.089 miljoen. Er is mede door de ontvangst van een groot aantal debiteurenbetalingen, inmiddels een surplus (overschot) gekweekt van minstens e 5.319.628,06 miljoen, die desgevraagd door de bank werd teruggestort op de rekening van OAD Touringcar BV.’ De daar-mee samenhangende continuering van de kredietfaciliteit, die volgens de eigen opgave van de Rabobank nog afhankelijk was van de overbrugging van een resterend bedrag van e 250.000, had daarmee ook kunnen worden gegeven. En met kredietfaciliteit...

KredietfacilitietMaar volgens de Rabobank zou haar kre-dietfaciliteit worden gebruikt om verliezen te financieren. Men was dus niet bereid om deze faciliteit na 1 september ter beschikking te stellen als de aandeelhouders niet zouden zorgen voor een extra vermogensversterking van uiteindelijk e 7 miljoen. In een brief van de bank staat te lezen: 'De bestaande trek-kingen van het krediet tijdens het wintersei-zoen zijn ontstaan door de verliezen die de afgelopen jaren geleden zijn. Voordat deze verliezen intraden, was van trekking van het het krediet geen sprake. Maar, zelfs indien de strategiewijziging/reorganisatie geheel volgens verwachting verloopt, zal OAD in de komende jaren blijven trekken onder het krediet, hetgeen de bank ongewenst acht. Iedere tegenvaller bij de uitvoering van de strategiewijziging/reorganisatie zal het kre-dietgebruik verder verhogen.'

Eigen reservesMaar bij OAD OUD waren echter aanzien-lijke reserves ontstaan, doordat in 2007 een laatste bescheiden dividend aan de aandeelhouders werd uitgekeerd. Hierdoor werd van de kredietfaciliteit van Rabobank maar beperkt gebruik gemaakt, omdat

Luisterend oor

De vraag is of OAD OUD gedurende acht maanden aan het lijntje is gehouden door de Rabobank met de mededelingen. Uit voorzorg staan we geen debet stand op de rekening toe, maar dit is geen opzegging van het krediet’. Heeft de bank daardoor de aandeelhouders van OAD OUD in de waan gelaten dat het krediet weer zou wor-den gecontinueerd wanneer zij er in zouden slagen bedrijfsonderdelen te verkopen?

In de cruciale periode voor OAD OUD en haar aandeelhouders waren de bestuurder van enig gewicht van Rabobank Utrecht of Rabobank Enschede-Haaksbergen onbe-reikbaar voor de directie of aandeelhouders van OAD OUD. Op één telefoongesprek na, op 20 september 2013, dat door Jan Brouwer werd geïnitieerd met de heer Sipko Schat (lid van de raad van bestuur Rabobank). Dat gesprek leidde echter tot niets. De top van Rabobank liet de

behandeling van dit dossier over aan de behandelaars van de afdeling Bijzonder Beheer, wat de verantwoordelijke in Holten het vermoeden deed rijzen dat de inge-zette koers door de Rabobank duidelijk vooringenomen was. Zonder enige nadere onderbouwing werd het herstructurerings-plan van Booz, dat tot in de detail was doorgerekend, in twijfel getrokken door de afdeling Bijzonder Beheer. De e-mail van de afdeling Bijzonder Beheer van Rabo waarin de de beëindiging van de kredietre-latie werd besproken, en die per ongeluk ook naar OAD OUD werd gemaild, werd afgesloten met de zin: 'Voor de bank is het beter de plannen af te wijzen en de opzeg-ging door te zetten'. Volgens ons (redactie TravelPro) een vreemde redenering aange-zien ook goede plannen dan bij voorbaat afgewezen worden, dat kan toch nooit de bedoeling zijn.

Het geruchtencircuit in de reisbranche had helemaal niet op gang hoeven komen als de Rabo had

meegewerkt aan eerder aangedragen oplossingen

NIEUWS 13

www.travelpro.nl

OAD OUD in de winterperiode de door-lopende kosten grotendeels uit de eigen reserves financierde. Toen er in de jaren 2010-2011 en 2011-2012 sprake was van verliezen, werden deze op de reserves afgeboekt. Door Deloitte werd dan ook een goedgekeurd jaarverslag over de periode 1 november 2011 tot en met 31 oktober 2012 afgegeven, waaruit zou blijken dat het verlies werd gefinancierd met de in de vennootschap aanwezige reserves. Doordat de vennootschap door eigen reserves in te zetten minder kapitaal ter beschikking had om uit eigen middelen de doorlopende kosten van de reisorganisatie tijdens het winterseizoen te financieren, ging OAD OUD gebruikmaken van de kredietfaciliteit van Rabo, maar, overeenkomstig het doel waar-voor deze kredietfaciliteit was verstrekt. In de hiervoor vermelde jaren was het busbedrijf van OAD OUD winstgevend en financierde haar eigen kosten, zonder kredietfaciliteit van de bank. De stelling van de bank dat de kredietfaciliteit zou worden gebruikt om verliezen te financieren is, volgens OAD OUD en haar aandeelhouders, een onbegrijpelijk argument om van de aandeelhouders een vermogensversterking te verlangen, omdat de aandeelhouders hun gehele vermogen in het bedrijf van OAD hadden laten zitten en daarmee zelf de verliesjaren hadden gefinancierd, hadden zij maar beperkt (tot e 2,5 miljoen) de mogelijkheid om aan deze onjuiste en ongefundeerde eis van Rabo te voldoen.

Schenden zorgplichtVolgens de stukken die TravelPro in handen heeft, lijkt het dat de Rabobank de specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden. Hoe dan? Er zou op onjuiste gronden een vermo-gensversterking door de aandeelhouders zijn geëist als voorwaarde voor de continuering van het bedrijfskrediet. Door van de aandeel-houders een vermogensversterking van e 10 miljoen te eisen, later afgezwakt tot e 7,5 miljoen en e 7 miljoen, trad de Rabobank ook nog eens in een rechtstreek-se relatie tot de aandeelhouders, waarbij de bijzondere zorgplicht van de bank komt kijken. Ook zou de bank het onmogelijk heb-ben gemaakt voor de aandeelhouders om de extra geëiste vermogensversterking te realiseren. Hoe? Door zes door de aandeel-houders gepresenteerde realistische en haal-

bare alternatieve oplossingen te blokkeren en te frustreren. Vreemd is dat de Rabobank het bedrijfskrediet niet gecontinueerd en zelfs opgezegd op het moment dat de aan-deelhouders op een bedrag van e 250.000 na de gevraagde vermogensversterking hadden gerealiseerd. Hierdoor werd het fail-lissement van OAD OUD onafwendbaar en verloren de aandelen OAD OUD hun waarde. Het lijkt onbestaanbaar dat deze e 250.000 niet door de Twentse investeerders, waar-onder de familie Ter Haar, ter beschikking zou zijn gesteld. Heeft de Rabo hiermee de specifieke zorgvuldigheidsnorm geschonden en het eigen belang van de bank laten pre-

valeren boven het belang van de continuïteit van de onderneming van OAD OUD, de aandeelhouders en het maatschappelijk belang? Het is aan de rechter om hier straks een oordeel over te vellen.

Alles ondergeschikt aan RaboEr wordt meermaals benadrukt dat de Rabobank haar langjarige klant, OAD OUD, en haar maatschappelijke verantwoordelijk-heid niet serieus heeft genomen en de her-structurering heeft gefrustreerd, uitsluitend in het belang van de bank. Het opzeggen van

de kredietfaciliteit, per 6 september 2013, kwam op een moment dat de exposure onder het seizoenskrediet voor Rabo zero is. Dat is ook het moment waarop OAD OUD, zoals gebruikelijk en dus bekend bij de bank, weer onder het krediet zou moeten gaan trekken. Dus waarom werd de kredietfaciliteit opgezegd? Volgens OAD OUD en haar aandeelhouders heeft de Rabobank hiermee het faillissement van OAD OUD (willens en wetens) veroorzaakt in het jaar waarin de bank zelf een winst van ruim e 2 miljard wist te realiseren (zelfs na aftrek van de boete van e 774 miljoen wegens de Libor fraude). Waarom? Het bancaire krediet risico van de

Rabobank was niet toegenomen en OAD OUD had een reëel perspectief op herstel en herfinanciering. Maar de bank zou volgens het rapport ‘domweg’ het seizoenskrediet niet opnieuw willen verstrekken. En daaraan werd alles ondergeschikt gemaakt, zelfs het voortbestaan van een eeuw oud bedrijf en het behoudt van 1.550 banen.

OAD bankroet deel 4:

kon D-reizen het bedrijf redden?

Zonder twijfel zou de missende € 250.000 door de Twentse investeerders, waaronder de familie

Ter Haar, ter beschikking zijn gesteld

14

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

TravelPro heeft meerdere documenten in handen waaruit blijkt dat OAD OUD het moeilijk had, maar bovenal dat de verstoorde relatie met de Rabobank de reorganisatie ernstig in de weg stond. Volgens het bedrijf op een onmogelijke en bovendien onredelijke manier. In een reeks van vier artikelen, waar-van dit het laatste is, blikt TravelPro terug op de enorme reorganisatieoperatie die uiteindelijk niet genoeg van de grond kwam. Deel 3, dat werd gepubliceerd in TravelPro 14 en tevens is te lezen op travelpro.nl, werd beëindigd met de stelling dat alles afhankelijk was van de Rabobank. In dit deel vatten we

de tragedie in Holten nog eens kort samen. En, had D-reizen het noodleidende bedrijf kunnen redden?

D-reizenAl twee jaar voor het faillissement was OAD OUD in gesprek met D-reizen, dat bevesti-gen zeer betrouwbare bronnen tegenover TravelPro. Allereerst waren beide partijen op zoek naar een strategische alliantie, waarbij ze onderzochten wat de mogelijkheden waren om de Globe winkels en D-reizen te laten fuseren om (vrijwel exclusieve) producten te verkopen van OAD OUD

Touroperating. Hiermee zou een unieke distributiekolom ontstaan, waarmee via de eigen retail, eigen producten aan de man zouden worden gebracht.

BedenkingenD-reizen had hier haar bedenkingen bij. Het bedrijf zag de samenwerking wel zitten, maar niet de alliantie als een bedrijf waar ook de touroperator in terecht zou komen. Volgens de bronnen van TravelPro zou D-reizen de touroperatorafdeling van OAD OUD een heel risicovol onderdeel vinden binnen het geheel. Na bijna twee jaar onderhandelen en discus-

OAD bankroet deel 4: kon D-reizen het bedrijf redden?

Verschillende plannen werden er gesmeden om het noodlijdende reisbedrijf te redden, waarvan een groot

gedeelte door de Rabobank werd afgeketst. Kon D-reizen OAD OUD nog redden?

NIEUWS 15

www.travelpro.nl

siëren, wat erg stroperig en traag verliep, kwam men tot de conclusie dat de uitgangs-punten te ver uit elkaar lagen. De discussie waar OAD OUD Touroperating in het geheel terecht kwam, bleek het grote breekpunt. Na deze ervaring, waarbij de onderhandelingen zoals gezegd zeer moeizaam verliepen, was men in Hoofddorp verbaasd op het moment dat er opeens heel snel een verkoop van de Globe winkels aan D-reizen moest plaatsvin-den.

StrategischDe combinatie van de nog niet afgegeven kredietfaciliteit door de bank en de reor-ganisatie- en saneringskosten die het zou meebrengen, was voor D-reizen uiteindelijk de reden om af te haken van de koop. In Hoofddorp was echter ook al een ander plan gemaakt, want in het achterhoofd werd er wel degelijk rekening gehouden dat er een faillissement van OAD OUD aan zat te komen. De haast die er was bij de verkoop van de Globe winkels versterkte dat vermoe-den. Met een faillissement zou voor D-reizen de mogelijkheid ontstaan om daaruit de strategisch beste winkels te kopen, het zogenaamde cherry picking, waar het zoals bekend uiteindelijk op neerkwam.

e 250.000Met de verkoop van het busbedrijf voor e 6.75 miljoen en het terugbrengen van de kapitaalversterking naar e 7 miljoen was er nog slechts een tekort van e 250.000. Wanneer de alliantie tussen D-reizen en OAD OUD tot stand was gekomen, had dit er toe kunnen leiden dat OAD OUD wel aan de kapitaalversterkingseis had kunnen voldoen. Doordat de geëiste e 7 miljoen in september binnen moest zijn, werden de onderhande-lingen onder druk gezet en afgeketst. Of de alliantie onder andere omstandigheden wel had kunnen slagen blijft gissen, maar het is haast een onmogelijke opgave om binnen zes maanden aan de geëiste kapitaalverster-king van in eerste instantie e 10 miljoen, later e 7 miljoen, te komen. Het gehele vermogen van de aandeelhouders zat in het Holtense bedrijf, hierdoor moesten er dus naar andere mogelijkheden worden gezocht. OAD OUD vindt zes - naar eigen zeggen - realiseer-bare mogelijkheden die vervolgens door de Rabobank worden afgeschoten.

VoorzettenUit de afgelopen drie delen moge duidelijk zijn dat de Rabobank, volgens OAD OUD, niet goed genoeg heeft meegeholpen aan de voortzetting van het bedrijf. De bank stemde in met het reorganisatieplan, maar wilde daarna geen aanzienlijke risico’s lopen die, volgens de bank, bij het plan kwamen kijken. De vrees werd uitgesproken dat OAD OUD ook bij het succesvol doorvoeren van de reorganisatieplannen altijd onder het krediet zou blijven trekken, en dat iedere tegenvaller zou leiden tot een hoger kredietgebruik. Het gevolg van de vrees was de geëiste kapitaal-versterking. Het vinden van een geldschieter was lastig, gezien er een onderpand werd geëist, terwijl dat er nauwelijks meer was. De bank had alle zekerheden al opgeëist die volgens de familie e 39.5 miljoen waard waren. Er wordt gezocht naar mogelijk-heden. Het bedrijf komt met een sale en leaseback-constructie van de bussen, de lening van e 5 miljoen door investeringsfirma Reggeborgh en de onderhandelingen met twee private equity partijen. Deze moge-lijkheden worden door de bank afgeketst, omdat het geen zekerheden wil vrijgeven. Het Duitse REWE wilde een meerderheids-belang in bedrijf overnemen. De Globe winkels zouden dan doorverkocht worden aan D-reizen en het busbedrijf aan Nobel. Hiermee zou het Holtense bedrijf ophouden te bestaan, maar familie Ter Haar wilde deze stap nemen om de bedrijven te redden en de werkgelegenheid te behouden. REWE wilde een boekenonderzoek doen en vroeg de bank om tijdens dit proces de krediet-faciliteit door te laten lopen. De Rabobank

weigert, evenals een gesprek met REWE die haar belangstelling in het bedrijf wil komen toelichten. De verkoop van het busbedrijf aan Nobel gaat vervolgens ook niet door, omdat de bieding volgens de bank te laag was.

Op de rand van de afgrondZondagavond 22 september: even lijkt alles toch nog goed te komen. Dick Veltman, advocaat bij KienhuisHoving, benaderde nogmaals zijn contacten om samen voor de kapitaalversterking te kunnen zorgen. Onder deze groep Twentse investeerders behoorde: aandeelhouders OAD OUD, PPM Oost, Hein Trebbe (eigenaar Trebbe Bouw Enschede), Rein Sanders (oud-eigenaar Sanders Supermarkten), Hennie ten Hag (eigenaar Ten Hag Makelaars en financiële dienstverleningsgroep), André Schoondermark (private investeerder), Martin Evers (eigenaar Bons&Evers) en Wim van der Leegte (eigenaar VDL Groep). De Twentse ondernemers hadden al eerder een plan op tafel gelegd dat door de bank vervolgens werd afgeketst, maar aan de vooravond van het faillissement werd er een tweede poging gedaan. Ze misten e 250.000, maar waren vastbesloten en geloofden in een goede afloop. Om die reden wilde ze de inkoop doen voor het komende vakantieseizoen. De bank weigerde om voldoende krediet beschikbaar te stellen, waardoor de tourope-rator geen inkopen kon doen en het bedrijf stil kwam te liggen. De tijd om de missende e 250.000 bijeen te brengen werd hen niet gegund. Twee dagen na de hoopvolle bijeenkomst, vraagt men in Holten het fail-

16

www.travelpro.nl

lissement aan, dat een dag later door de rechtbank in Almelo werd uitgesproken.

En nu verderSlechts een paar dagen later, op 3 oktober, wordt bekend dat het busbedrijf een door-start maakt onder de naam Oad Bus. Het busbedrijf werd alsnog verkocht aan investe-ringsmaatschappij Nobel en valt via een sale & leaseback-constructie in handen van Frans Schuitemaker (voormalig directeur van Oad Busbedrijf). Hiermee zijn 200 medewerkers gegarandeerd van hun baan. Opvallend is dat Oad Bus in december weer lid wordt van SGR, maar ook dat de getaxeerde waarden boven de bedragen lagen die voor het fail-lissement op dezelfde activa-activiteiten werden geboden, terwijl men er normaal rekening mee moet houden dat een faillis-sement juist een waarden verlagend effect heeft.

e 80 miljoen Begin dit jaar dient de familie Ter Haar een schadeclaim in van ruim e 80 miljoen. Dit bedrag is opgebouwd uit drie onderdelen. Het einde van touroperator Oad Reizen vertegenwoordigt e 49 miljoen, de mislukte verkoop van de bedrijfsonderdelen voor het faillissement staat voor e 21.5 miljoen en het waardeverlies van het vastgoed voor e 9.5 miljoen. De familie wordt in de zaak bijgestaan door DeWaardSinke Advocaten. Volgens hen heeft de bank zijn bijzondere zorgplicht ten opzichte van de aandeel-houders geschonden, waarmee de bank onrechtmatig heeft gehandeld. Bijzonder Beheer zou immers bedrijven gezonder moeten maken. Cruciaal is volgens de advo-caten dat de Rabobank in een rechtstreekse relatie is getreden met de aandeelhouders door van hen een kapitaalversterking te eisen. Met die relatie is de bank onzorgvuldig omgegaan. De banken vervullen ook een

maatschappelijke functie en moeten zich daarom de financiële belangen van derden aantrekken. Dit blijkt uit de recente arresten van de Hoge Raad in vergelijkbare zaken. Wanneer een bank dit niet doet, handelt ze onrechtmatig.

VragenDe informatie die in de documenten van TravelPro staat, roept steeds meer vragen op omtrent het faillissement van OAD OUD. De beschuldigende vingers lijken de kant van de Rabobank op te wijzen. Waarom gaf de bank toestemming aan het reorganisatieplan, terwijl er eigenlijk geen vertrouwen in was? Was de kapitaalversterking echt nodig? Had de bank het bedrijf meer tijd moeten geven? Moest het bedrijf wegens de resterende e 250.000 echt failliet? Van de andere kant: was het voor de familie Ter Haar echt niet mogelijk dit restant ergens vandaan te halen?

Medewerkers Door het faillissement stonden of zelfs nog staan 1.550 mensen op straat. Van dit aantal kon in totaal 600 zijn of haar baan behouden door de doorstart van het Oad Busbedrijf, de verkoop van de onderdelen SRC-Cultuurvakanties en OAD Business Travel en door de overname van 140 Globe winkels door D-reizen en RTN. De overige 950 werknemers waren plotsklaps werkloos. Voor hen richtte Vakbond De Unie het Platform OAD Personeel op. Niet alleen konden zij hier terecht met praktische vra-gen rondom hun ontslag, ook werd er een loopbaanservice in het leven geroepen met als doel zo snel mogelijk alle gedupeerden weer aan het werk te krijgen. Hoe is het hen sindsdien vergaan? TravelPro benaderde een aantal oud-medewerkers met de vraag over hoe zij het faillissement ervaren hebben. Hieruit bleek dat velen hier niet over wilde spreken omdat zij de periode voor zichzelf hadden afgesloten én zij met Globe heb-ben afgesproken hier niet over spreken of omdat de periode juridisch gezien voor hen nog steeds niet afgesloten was. Karin van Veldhoven (oud-Globe reisagent) wilde wel met ons delen over hoe zij het faillissement heeft ervaren en wat ze nu doet.

17

www.travelpro.nl

DOSSIER OAD OUD

Een smsjeKarin van Veldhoven, was werkzaam in de Globe winkel in Groesbeek. Dit kantoor sloot op 1 juli 2013 in het kader van de

reorganisatie, maar het UWV had de ont-slagaanvraag van Karin en haar collega’s afgekeurd. Ten tijden van het faillissement waren ze dus nog wel in dienst, maar niet meer aan het werk. “We werden niet ingezet op andere filialen en er werd geen nieuw ontslag aangevraagd op andere gronden. Kortom, vanuit Globe kwam er, ondanks herhaaldelijk aandringen van mijn kant, waarbij ik tevens intern had gesol-liciteerd op een andere functie, geen res-pons over mijn/onze situatie. Dat er ‘iets’ gaande was, werd mij toen wel duidelijk, maar het volledige faillissement had ik niet aan zien komen.” Van Veldhoven werd niet ingelicht door een leidinggevende of collega’s op andere kantoren, maar kreeg, op het moment dat ze haar bankgegevens controleerde en zag dat haar salaris nog niet was gestort, een berichtje van een vriend: ‘Wat hoor ik op de radio? OAD fail-liet? Daar werk jij toch ook?’

KansenDe manier waarop Karin en haar collega’s na zo veel dienstjaren (15-16-18 en zelfs 40 jaar) werden behandelt, verdient geen schoonheidsprijs. “Naderhand lees je natuur-lijk zoveel kanten van het verhaal, dat alleen de uitslag mij interesseerde; ik was bijna 42 jaar en zat voor het eerst zonder werk.” Ze maakte de stap om voor zichzelf te beginnen en op 1 januari 2014 begon ze met Holland International Reisbureau at Home - Karin van Veldhoven. Ze heeft daar geen moment spijt van gehad. “Inmiddels zie ik die hele periode van het faillissement dus als een gelegen-heid die mij geboden en opgelegd werd om verder te kijken en de stap te nemen die ik stiekem al jaren ambieerde, maar niet durfde te zetten.”

Tom van Apeldoorn

Karin van Veldhoven.

Hulp voor Holten?

Na enkele weken tot over mijn oren in de

stukken aangaande het faillissement van

OAD OUD te hebben gezeten, ontstaan er

steeds wildere theorieën in mijn hoofd.

Uiteraard had het management van OAD

OUD het bedrijf in een moeilijke positie

geloodst. De afspraak met de Rabobank,

dat als onderdeel van de overname van

de Rabobank Reisbureaus het bedrijf daar

ook moest gaan bankieren, lijkt de eerste

misser.

Gedwongen bankieren is een gevaarlijke

stap, men was verplicht om eventuele

financieringen altijd bij één en dezelfde bank

te moeten onderbrengen. Dat zette de

Rabobank in een zetel als het gaat om de

onderhandelingen die gepaard gaan met

een lening, de bank heeft telkens maximale

zekerheden bedongen en door die inschat-

tingsfout lijkt OAD OUD de ultieme prijs te

hebben betaald.

Daarnaast is er een uitzichtloos software

project (Dutch Mountains). Jarenlang

was het hele bedrijf bezig met dit project.

Waarom is het management niet ten halve

gekeerd, maar ten hele gedwaald? De bank

heeft erg veel moeite met de afschrijving

van Dutch Mountains en vraagt de aan-

deelhouders om meer eigen vermogen in te

brengen.

Kort samengevat, alles was aan de bank ver-

pand en de bank moest dus meewerken om

tot andere oplossingen te komen. Zij zaten in

een zetel en hadden weinig zin om ook maar

iets van hun riante positie op te geven.

Dat het een riante positie was, blijkt wel

uit de afwikkeling van het faillissement. Tot

op heden heeft de Rabobank al ruim

e 7 miljoen aan de curatoren overgemaakt

als teveel ontvangen gelden op hun

zekerheden! Wat er in de laatste maan-

den is gebeurd, lijkt een Grieks drama.

Commissarissen die het niet meer trekken en

het zinkende schip verlaten en anderen die

juist twee petten op hebben; hoe kan het dat

één van de commissarissen van OAD OUD

ook commissaris is van het bedrijf dat de

bustak uit het faillissement kocht?

D-reizen was goed geïnformeerd over

welke bureaus er uit het faillissement

gekocht moesten worden, aangezien zij alle

info in hun bezit hadden gekregen tijdens

de overname-onderhandelingen die in de

periode voorafgaande aan het faillissement

bezig waren. De toenmalige (bus)baas bij

OAD OUD was betrokken bij de overname

van de bustak uit het faillissement en is

daar nu directeur? Waren deze mensen

ter kwader trouw? Of is het gewoon slim

zaken doen geweest? De toekomst zal

het uitwijzen, wij zullen de rechtszaak met

argusogen volgen.

Wat overblijft is een immens drama in de

regio Holten. En mocht de familie Ter Haar

de zaak tegen de Rabobank winnen, dan

lijkt het mij een geweldig gebaar als een

deel van de opbrengst in een fonds gaat

dat het ergste leed in de regio Holten moet

verzachten.

Tom van Apeldoorn

tom@travelpro.nl