EYBuildino a betterworkin<i world

Controleverklaring van de onafhankelijke accountantAan: de aandeelhouders en het dagelijks bestuur van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports

Verklaring betreffende de jaarrekeningOns oordeelWij hebben de jaarrekening 2016 van De Gemeenschappelüke Regeling Zeeland Seaports te Terneuzengecontroleerd.

Naar ons oordeel:geeft de in de jaarstukken opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en desamenstelling van zowel de baten en lasten over 2016 als van de actíva en passiva van deGemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports op 31 december 2016 in overeenstemming met hetBesluit begroting en verantwoording provincies en gemeenten;zijn de in de jaarrekening verantwoorde baten en lasten alsmede de balansmutaties over 2016 in allevan materieel belang zijnde aspecten rechtmatig tot stand gekomen in overeenstemming met debegroting en met de ín de relevante wet- en regelgeving opgenomen bepalingen, waaronderverordeníngen van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports.

De jaarrekening bestaat uit:de balans per 31 december 2016;de programmarekening 20L6;de toelíchting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving enandere toelichtingen.

De i:asis voor ons oorcleelWij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandsecontrolestandaarden en het Besluit accountantscontrole decentrale overheden (Bado). Onzeverantwoordelijkheden op grond hiervan zíjn beschreven ín de sectie Onze verantwoordelijkheden voorde controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelíjk van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports zoals vereist Ín deVerordening inzake de onafhankelijkheíd van accountants bíj assurance-opdrachten (ViO) en andere voorde opdracht relevante onafhankelijkheídsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan deVerordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor onsoordeel.

MaierialiieitOp basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening alsgeheel bepaald, waarbij de bij onze controle toegepaste goedkeuringstolerantie bedraagt voor fouten 1%en voor onzekerhederì 370 vân de totale lasten ínclusief toevoegingen aan reserves, zoðlsvoorgeschreven in artikel 2. l¡d 1 BADO. Deze goedkeuringstolerantie is door bet algemeen bestuur bijbesluit van 12 december 2007 vastgesteld.

EY Pagina 2

Buildingworking

a betterworld

Wij houden ook rekenlng met afwijkingen en/of mogelijke afwíjkíngen die naar onze mening voor degebru¡kers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn, zoals ook bedoeld inartikel 3 Bado.

verklaring over de in de jaarstukken opgenomen andereinforrnatieNaast de Jaarrekening en onze controleverklaring daarbíj, omvatten de jaarstukken andere informatie,die bestaat uit:

het jaarverslag, waaronder de programmaverantwoording en de paragrafen;de overiqe qegevens

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van meníng dat de andere informatie:met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkíngen bevat;alle ínformatie bevat die op grond van het Besluit begroting en verantwoording provincies engemeenten ís vereíst.

wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregenvanuit de jaarrekeníngcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingenbevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Besluít begroting en verantwoordingprovincies en gemeenten en de Nederlandse Standaard 72a. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfdediepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het dagelijkse bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatíe, waaronder hetjaarverslag in overeenstemmíng met het Besfuit begrotinq en verantwoording provincies en qemeenten.

Beschrijvinq vôn verant\û/oordelijkheden met betrekking tot dejaarrekeningverantwoordelijkheclen van het daqeiíjks bestuur voor de jaarrekeningHet dagelijks bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van dejaarrekening in overeenstemming met het Besluit begroting en verantwoording provincies engemeenten. Het dagelijks bestuur ís ook verantwoordelijk voor het rechtmatig tot stand komen van de inde jaarrekenf ng verantwoorde baten en lasten alsmede de balansmutaties, in overeenstemming met debegroting en met de in de relevante wet- en regelgeving opgenomen bepalingen, waaronderverordeningen van de GemeenschappelÍjke Regeling Zeeland seaports.ln dit kader is het dagelijks bestuur tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing díehet dagelijks bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening en de naleving van dierelevante wet- en regelgevíng mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg vanfouten of fraude.

Het dagelijks bestuur is als kaderstellend en controlerend orgaan op grond van het Besluit begroting enverantwoording provincies en gemeenten verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op hetproces van f inanciële verslaggeving van de Gemeenschappelíjke Regeling.

Pagina 3

Buildinq a betterworking world

Onze verantwoordelijkheden voor de controle vðn de jaarrekeningOnze verantwoordelükheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wüdaarmee voldoende en geschikte controle-informat¡e verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel

Onze controle is uítgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheíd waardoor hetmogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zíjn materieel indien redelijkerwijs kanworden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economischebeslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beihvloedt de aard,timíng en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkendeafwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevantprofessionele oordeelsvorming toegepast ín overeenstemming met de Nederlandsecontrolestandaarden, het Bado, verordeningen van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports,ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

het identíficeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belangbevat als gevolg van fouten of fraude dan wel het niet rechtmatiç tot stand komen van baten enlasten alsmede de balansmutaties, het in reactie op deze risíco's bepalen en uítvoeren vancontrolewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is alsbasis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwíjking van materieel belang niet ontdektwordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, hetopzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of hetdoorbreken van de interne beheersing;het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doelcontrolewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamhedenhebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectíviteit van de interne beheersing vande Gemeenschappelijke Regeling;het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggevíng, degebruikte financiële rechtmatigheídscriteria en het evalueren van de redelijkheid van schattingendoor het dagelíjks bestuur en de toelichtingen die daarover ín de jaarrekening staan;het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomentoelichtingen en;het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties engebeurtenissen en of de in de jaarrekening verantwoorde baten en lasten alsmede de balansmutatiesin alle van materieel belang zijnde aspecten rechtmatig tot stand zijn gekomen.

EY

Pagina 4

Buildino a betterworkinrj world

Wij communiceren met het dagelÍjks bestuur onder andere over de geplande reikwijdte en timinq van decontrole en over de significante bevindingen die uÍt onze controle naar voren zijn gekomen, waarondereventuele sígnifícante tekortkomingen in de interne beheerslng.

Rotterdam, 31 maart 2017

Ernst & Young Accountants LLP

wg. W.P. de Pater RA

EY

EYBuildinq a betterworkind world

Ì Có¡r¡!it¡rìs

De machtiging om de controleverklarißç openbaar te mãken wordigegeven onder de volgende condities:" lnd:en na het verlenen vðn deze mðchtiging feiten en

omstandigheden bekend worden d¡e van essentiéle betekenisz¡jn voor het beeld dðt de íâarrekening oproept, is nðder overlegmet de accountânt noodzâkelíjk,

, De machtiging heeft betrekking op het opnemen van decontroleverklarinq:n het ten behoeve van de algemenevergadering uit te brengen verslag, waarin ook de opgem¿ðktejaarrekeníng wordt opgenomen.

, De machtiging heeft ook betrekking op het opnemen van decontroleverklôring in het bii het handelsregister te deponerenverslag, mits de behandel¡ng van de jððrrekening op dealgemene vergadering niet tot aðnpðs5ing le¡dt.

' De voor deponering bi¡ ¡et handelsregister bestemdeiaarrekening wððr¡n op grond van art¡kel 2:397 BW

vereenvoudigíngen zijn aðngebracht, d¡ent te zijn ontleend aande door de algemene vergôder¡ng vðstgestelde iaarreken¡ng.Een concept van deze voor deponering b¡i het handelsreg¡sterþestemda jaarreken¡ng d¡ent âan ons ter inzage te worden9egeveD.

' De controleverklaring kan ook worden toegevoegd ind¡en dejaarrekening op etektronische w¡jze, biivoorbeeld op ¡nteÍnet.wordt openbðôr gemaakt. Deze ¡aarfeken¡ng dient de volledigejaarrekening te zi¡n en deze dient goed te ziin afgesche¡den v3nðndere gel¡iklüdi9 elektronisch openbaår gemaakte ¡nformatie.

, lndien de reeds openbaar gemaakte ¡aarrekening wordtopgenomen ¡n een ðnder stuk dat zal worden openbaargemaðkt, is voor het opnemen van de controleverklar¡ng dôarbijopnieuw toestemm¡ng vân de âccountðnt nodí9,

2 Toeliciìtin{ ôp de crnrlil¡es2"1 Råiìri vår corillìissafisgen en rðad vðô beçiuùrDe accountðnt zendt zijn controlevefklafinq doorg¿ans aðn de rðadvan comm¡ssar¡ssen en de raad van bestuur. Dit ¡s inovereenstemming met Boek 2 van het Burgerl¡jk Wetboek (BW) dât ¡nartikel 393 onder meer zegt: "De accountant geeft de uitslag vanz¡¡n onderzoek weer in een verklarín9". "De accountant brengtomtrent z¡jn onderzoek verslaq uit åan de rðad van commissarlssenen aan het bestuur,"

?.2 Aiqemene Ye¡garfe.ingOpenÞaarmak¡nq vðn de controleverklarinq is slechts toegestsôn nôu¡tdrukkeliike toestemmlng van de âccountånt. ln d¡t kðder wordtonder openbaarmakinq verstâðn hêt bêsch¡kbððr stellen voo. hetpubliek, dðn wel aðn een zodanige kring vðn personen dêt deze methet publiek geliik is te stellen. Verspre¡ding onder aðndeelhoudersc.q, leden vati ook onder d¡t begrip openbôar maken, zodðt voor hetopnemen van de controleverklðring ¡n het versläg dðt aån dealgemene vergaderinq wordt uitgebrðcht môchti9¡ng vðn deðccountðnt nod¡9 is.

?.3 CÐnlroleverklûrinq plus vefðntvloordingDe machtiging heeft betrekking op publicôtie in het verslag wåar¡ntevens is opgenomen de iaarrekening wa¿rop de controleverklarìngbetrekklng heelt. Deze condltie stoelt op de beroepsregels diêzeggen dat het de accountðnt verbodeß is toestemming te geven totopenbaarmâkíng van zijn verklaring ðnders dõn tezamen met deverðntwoording waafop die ve¡klðr¡ng betrekking heeft, Deaccountant zal ook alt¡id de overige inhoud vðn het verslðg willenz¡en, omdat het hem n¡et toegêstaån ¡s toestomming totopenbåarmaking vðn ziin vefklariûg te verlenen Indien door deinhoud van de gezamen¡i¡k openbðôr gemðakte stukken een onjuisteindr!k omtrent de betekenis vôn de ¡åarrekening wordt gewekt.

2.¡l çebÈurtÊn¡:sen tussen dðturì contaoleverklailni¡ c¡rt!qerretre verqadcrirq

Aaßdacht dient ge¡clronken te worden ððn het teit dat zich tussen dedatum vân de controleverklðr¡ng en de datum v¿n de algemenevergðdering wôarin omtrent de vaststelling van de jaarrekeningwo¡dt beslist, fe¡ten of omståndigheden kunnen voordoen die vðness€ntiäle betekenis ziin voor het be€ld dðt de iðarrekening oproept.De accountant dient nðmeli¡k op grond van COS 560controlewerkzaamheden te vefr¡chten dle er op gericht ziintoereikende coûtrole-¡nformatie te verkriigen dat ôlle gebeurtenissenvoor de datum van de controleverklaring die aanpassing van ofvermelding in de ¡ðarreken¡ng vereisen, zijn gesìgnaleerd.

Op*nbaarmak¡ng vån controleverkfaringen

lndien de accountânt 0ebeurtenissen ter kennis komen, d¡e vðnmateriële betekenis kunnen zijn voor de jaarrekening, dient deaccountônt te ovêrwegen of die gebeurtenissen iuist zijn verwerkt en

toereikend z¡in vermeld ¡n de toelichting b¡i de iaarrekening. Als de

accountant tussen de datum van de coßt.oleverklar:ng en de datumdat de laarreken¡ng openbaar wordt gemaakt, kenn¡s neemt van eenfe¡t dåt de ¡aðrrekeniñg måterieel zou kunnen beihvloeden, dient deaccountant te beoordelen ol de iaårrekening moet worden gelv¡jz¡9d,

de kwestie ie bespreken met de leiding en te hôndelen zoals opgrond van de omstðndigheden noodzakelijk is.

2-5 Hañdel$reqiçterDe jaarrekening wordt (bii onder títel 9 BW2 vatlende rechtspersonensåmen met het iaarverslaq en de overige gegevens) overgelegd åande algemene vergader¡ng. De ôlgemene vergadering beslist over devaststêll¡ng vðn de iaarreken¡ng. Pðs na de vaststelling van dejaarrekening door de a[geme¡e vergðder¡ng is sprake van eenvennootschappeliike jaarrekeníng, oeze jaarreken¡ng zal in de regel¡n ongew¡izìgde vorm lrorden vôstçesteld. Aðn dêvennootschappel¡jke iaôrrekening moet als onderdeel van de overigegegevens de controleverklaring worden tosgevoegd, De teksthiervan ¡s normaal gesproken ¡dentiek aan de eerder afgelegdecontroleverklaríng. Het is de vennootschappeli¡ke jaarrekening diesamen met het jaârvefslãg en de ovefige gegevens b¡¡ hethandelsreg¡ster wordt openbaar gemaakt. Onder de overiqegegevens behoerl dãn te z¡¡n opgenomen de cÐntÍoleverklar¡ng d¡ebehoott bi¡ de volledige jaarrekening. lndien de behandeling van de

¡aarrekening op d€ algemene vergadering n¡et tot aanpassiig leidt,kan de controleverklaring worden toegevoegd aan de door deâlgemene vergadering vastgestelde i¡¡arrekening en bij tijdigedeponering van het verslðg t€n kðntore van het hândelsreglster ðlsonderdeel van d¡t verslag worden opeobaar gemaakt,

2-6 Openhãðrmaling op ôndere w¡iz€

D9 ¡aarrekening kan ook rvorden openbaar gemaâkt op ðndere w¡izedan door depoîerinq bi¡ ñet handelsreg¡ster, De controleverklaringkan ook dan ìworden toegevoegd, mits het gaat om openbaarmak¡ngvan de volledige jaarrekening. lndieß een deel vðn een iaarrekeningdan wel een verkorte iaarrekening openbaar wordt qemaåkt, is hetniet toegestðan dðt dðarbij enigerlei door de accountant gegevenmededel¡nq wordt openbaar gemaâkt, tenzi¡:ô, h¡i tot het oordeef :s gekomen dat in de gegeven

omstandlgheden het desbêtreffen.le stuk toereikend is; ôfb, op qrond van wetteliike voorschf:ften met openbðarmaking van

het desbetreffende stuk kan worden volstaan.lndien niet de volled¡ge iaarreken¡ng wordt openbððr 9emôðkt, ¡s

nader overleg met de accountant noodzâkelij¡. Bij het opnemen vande ¡aarreken¡nq en de controleverklarlng op internet dientgewaårborgd te worden dat de ¡âårrekening goed ís afgescheidenvðn andere informatie op de ¡nternelsite, De scbeid¡ng kånbiivoorbeeld plððtsv¡nden door de ¡âðrreken¡ng ¡n niet-bewerkbarevorm als een åfzonderliik bestand op te nemen of door eenwaðrschuwinç op te nemen ¡ndlen de lezer de iaðfreken¡ng verlaat,

?.? Opnemen ln oen ônder stuftlndien de reeds openbaar gemaðkte jaarrekening wofdt opgenomenin een ander stuk dðt zal worden openbaar gemðakt, is sprake vansen n¡euwe openbaôrmåk¡ng en is opnieuw toestemm¡ng van deaccounta0t nod¡9. Een voorbeeld vðn deze situatie ¡s de publ¡cðtievan een emissieprospectus met dðårín opgenomen de iaðrreken¡ng,nådat dezellde iaarrekening tez¿men met de andere jaarstukken isqedepo¡eerd bii het handelsregister. Voor elke n¡euweopenbaarmak¡ng is dus opnieuw toestêmm¡nq van de accountantnodig,

?.8 Çebeurtenlssen nð de ålgemeoe verqaderinglndien na de vaststelling vðn de iaarreken¡ßq fe¡ten enomstandigheden bekend ziin g€worden waardoor de jaðrrekeningniet langer het wettelijk vere¡ste ¡nzicht geeft, moet níettemin de bi.¡

de vastgestelde jaarrekening ðfgegeven controleverklaring wordengehandhaafd, evenals de bij net handelsreg¡ster neerqÊle9decontroleverklaring. ln dôt gêval dient de rechtsperloon over dezefeiten en omstandigheden een mededeling bi¡ het handelsregister tedeponeren, voorzien vån een controleverklârinq. Ook in deze situatie¡s nader ovefleg met de accountant noodzakelijk.

gemeenschappelijke regeling

FTË

ZeelandSeapofts

BESTUURSVERSLAG 2016

Terneuzen, 31 maarl 2O17

Zeeland SeaportsSchelpenpad 24531 PD TerneuzenTelefoon: 0115-6474CI0

Ter ldentificatie

Ernst & Accountants LLP

INHOUDGEMEENSCHAPPELIJKE REGELING ZEELAND SEAPORTS

1 lnleidinq

2 Bestuursve¡slag2.1 Programmaverantwoording2.2Paragrafen

WeerstandsvermogenFinancieringBedrijfsvoeringVerbonden partijenRechtmatigheid

3. Jeesef@s-

3.1 Balans per 31 december 2016

3.2 Programmarekening over 2016

3.3 Toelichtingen3.3. 1 Grondslagen waardering en resultaatbepaling3.3.2 Toelicht¡ng op de balans per 31 december 20163.3.3 Waarborgen en garanties

4. Overlçe oeoevens

4.1 Controleverklaring

Pagina

't1

12

3

56

't3'14

15

17

Ter ldentificatíe

crnttavs,ßcountants

EYnrr-Kmr-

ttç¡

Gemeenschappeliike Regeling Zeeland SeaportsTerneuzen

1. INLEIDING

Vezelfstandíging Zeelan d Seaports

Vanaf 1 ianuari 20'11 is Zeeland Seaports vezelfstandigd en zijn de activiteiten ondergebracht in een Naamloze Vennootschap.De gemeenschappelijke regeling (GR), statutair gevestigd te (Schelpenpad 2) 4531 PD Terneuzen, kamer van koophandelnummer 551 17805, zal geruime tijd in stand blijven en optreden als aandeelhouder van de N.V. en verslrekker van garanties. Optermijn zal de Gemeenschappelijke regeling verdwijnen en zal Zeeland Seaports als een volledig zelfstandige N.V. gaan opereren.Tevens is besloten om per 1 januar¡ 2011 de beide business units Terneuzen en Vlissingen samen le voegàn.

lnbreng in de N.V.De inbreng in de N.V. Zeeland Seaports in 201 I bestaat uit een kapilaalstorling en de inbreng van activa en passiva van degemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports. Aan hetgeen ls lngebracht ls een totale waarde toegekend van € 160.637.066. Bljde inbreng is het geplaatst aandelenkapitaal van Zeeland Seaports N.V. gestort op 18 miljoen euro. Het verschil tussen deingebrachte waarde en het aandelenkapilaal betreft agio.Alle activa en passiva zijn door middel van een notar¡ële akte overgedragen aar¡ de vennootschap.

Garantiestelling door de GRDe GR treedt vooralsnog op als garantsteller ten gunste van de externe financierders van de N.V. (c 500 miljoen). Op lange termijn(2028) ¡s de veruvachting dat de N.V. Zeeland Seaports zelfstand¡g leningen kan afsluiten en de garanties van de GR kunnenworden afgebouwd. ln art¡kel 3 van de GDO is overeengekomen dat de GR ZSP zich tevens garant stelt voor eventuele leningendie de NV ZSP moet aangaan wanneer derden jegens de NV ZSP een beroep doen op de WarmCO2 garantie (de GR staat levensvoor max. EUR 65 mln. garant lbv WarmCO2).Banken zullen zich in het geval van 'wanpreslatie' door WarmCO2 wenden tot de Garant c.q. Borg, zijnde de GR.

ln aanvulling op voomoemde formele status wordt echter bevestigd en erkend dat de GR zich in dat geval materieel zal wenden lotde NV. Met andere woorden: formeel slaat de GR aan de lat voor de zgn. WarmC024arantie', maai materieel zal de GR eeneventuele financiêle aanspraak van de banken'afr¡ientelen' op de NV. Het aanknopingspunt hiervoor is gelegen in artikel 3 van deVezelfstandigingsovereenkomst waar is bepaald dat de NV de GR vrijwaart omdat de gehele onderneming, inclusief allecontracten, voor rekening en ris¡co van de NV is.

ln december 2014 heefl de N.V. Zeeland Seaports beslolen een additionele lening aan WarmCO2 te verstrekken ler grootte van €7,5 mln. De definitieve lening overeenkomst is in 20'l 5 opgemaakt. Per 31 december heeft Warm Co2 € 2,5 mln. opgenomen. Hetin 2013 aan WarmCo2 verleende overbruggingskrediet van € 6,585 miljoen en de nieuwe hiervoor genoemde vennootschapsleningmaken beiden deel uit van de aan de N.V. verleende garantie van € S00 miljoen.

Bijdrage voor de garantstel//ing

Omdat de GR in verband met ongeoorloofde slaatssteun niet zonder meer garanl kan staan voor de leningen van N.V. ZeelandSeaports, is ln 2011 een marktconforme vergoedlng bepaald voor dle garanties. Deze vergoeding is berekend op ca € 36 mln.,zijnde het verschil tussen de marktrente en de rente waaronder Zeeland Seaports kan lenen met GR-garantie. De som die de N.V.betaalt aan de partlcipanten van de GR bedraagl € 26 mlljoen. Het verschil ad. €10 mifioen bestaat ult eencompensatievergoeding voor de uitvoering van publieke taken door de N.V..

A an dee I h o ude rs strateg i e

ln 2013 is het besluit genomen om de aandeelhoudersstrategie met betrekking tot de deelneming Zeeland Seaports N.V. op temaken. Deze actie is in 2014 voltooíd. Op 19 decembe¡ 2014 is de aandeelhoudersstrategie door het Algemeen Bestuurvastgestefd, De aandeelhoudersstrategie is een duidelijk geformuleerde visie omtrent de toekomsl van een deelneming, en de rolvan de aandeelhouder in de deelneming N.V. Zeeland Seaports. De aandeelhoudersdoelstellingen komen zowel voort uit hetpubliek belang van de haven voor de GR Zeeland Seaports als uit rendement en risicobeheersing.

Daarbij geldt, dat deze vanuit de context van het publieke aandeelhouderschap worden bezien en dat risicobeperking in hetalgemeen wenselijk is, mede met het oog op wetgeving rond financiën van decentrale overheden (o.a. Wet FIDO). De onderlingeweging van de belangen is zodanig, dat de publieke belangen de rechtvaardiging vormen van hel aandeelhouderschap en dusleidend dienen te zijn bij alles wat de deelneming N. V, Zeeland Seaports onderneeml. De doelstellingen ten aanzien vanrendement en risico gelden daarbij steeds als randvoorwaarde om waarborgen en derhalve ook deborging van de publieke belangen op lange lermijn zeker te stellen.

Zeeland SeaportsTerneuzen

3

de N.V. te

BESTUURSVERSLAG

Ter ldentifícatie

,1e, n t l(s,rnqAcco u nta n tå

EK*llu*,,rr*ILP

2. 1 PROGRAMMAVERANTWOORDI NG

Als gevolg van de vezelfstandiging resteren er geen activiteiten (behoudens aandeelhouderen garantsteller van de N.V. Zeeland Seaports) en wordt'l programma "GR Zeeland Seaports"ge'fndent¡f¡ceerd.

Een onderverdeling in programma's met per programma de te realíseren doelstellingen en dehiervoor geraamde lasten en baten is b'rj GR Zeeland Seaports niet relevant, aangeiien er bijGR Zeeland Seaporls geen sprake meer is van verschillende beleidsvelden waarvoormeetbare doelstellingen geformuleerd kunnen worden.

GRRealisatie 2016 Begroting 2016 Realisat¡e 2015

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Tolale bedrifsopbrengsten

Totale bedrijfslasten

Aandeel resultaat deelnemingen

Bijzondere baten en lasten

Toevoegingen/ontlrekkingen aan reserves

Resultaat na beslemming 0 0 0

ler identificatie

wÍffiuntanbLLP

5Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports

Temeuzen

2.2 PARAGRAFEN

Op grond van het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) díent zowel in de begroting als in deprogrammaverantwoording een aantal afzonderlijke paragrafen lê wordên opgenomen.ln deze programmaverantwoording zijn achtereenvolgens opgenomen de paragrafen:Weerslandsvermogen,Bedrijfsvoering, Verbonden partijen en Rechtmatigheid.

Weerstandsvermogen

Voor de beoordeling van de vraag of GR Zeehnd Seaports beschikt over een adeguaat weerslandsvermogen moeteen relalþ gelegd worden tussen de beschikbars we€rslandscapaciteit en de daarmee af te dekken risico's .

Risico's;Risico's beslaan voor de GR uit: (1) de waardering van de deelneming N.V. Zeeland Seaports en (2) degarantstelling voor de N.V. Zeeland Seaportjs en WarmCO2. Deze risico's zijn daarmee indirect gekoppeH aan derisico's van de N.V. Zeeland SeaportsM/armCO2 .

Onderstaand ís een ovezicht gegeven van de belangrijke risico's en de niet uit de balans blijkende verplichtingenvan N.V. Zeeland Seaporß en WarmCO2.

Glastuinbouw/WarmCO2

De garantie ten behoeve van WarmCO2 ad€ 65 mln. is gebaseerd op de in 2009 opgestelde businesscase rekeninghoudend met mogelijke ¡isíco's. Het aandeel van Zeeland Seaports in het negalieve vermogen van WarmCO2 is (alsgevoþ van de gestelde garantÞ) als vooziening opgenomen in de þanekening van de N.V. Zeeland Seaports.Aangezien Zeeland Seaports in 20f4 heelt besloten tot een aanvullende vennootschapslening van € 7,5 mln naasthet in 2013 verleende kredíet van € 6,585 mln., is de continuiteit van WarmCO2 vooralsnog gewaaóorgd.Wa¡mCO2 heefi € 4,3 mln. van de € 7,5 mln. opgenomen per 3111ü2A16.

Samenwefuing met Ðow Benelux in Valuepad< Temauzen

Zeeland Seaports en Dow Benelux hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten om gezamenliike

ontwíkkeling van de Mosselbanken en de Braakmanpolder ter hand te nemen. De parlners hebben besloten hun

samenwerking te doen plaatsvinden in een speciaal voor dat doel opgerichtê vennootschap; Valuepark Temeuzen.Valuepark Terneuzen heeft de Braakmanpolder van Zeeland Seaports tegen kosþrijs in eþendom verworyen

inclusief de reeds in dit gebíed gedane investeringen. De Mosselbanken blijven echter e¡gendom van Dow Benelux,

maar Valuepark Terneuzen heeft het voorwaardelijke recht verworven om op de Mosselbanken terreinen aan derdenín erfpacht uit te geven. ln de samenwerkingsovereenkomst worden de rechten en plichten van be¡de parlners

beschreven.

Borysteiling Valuepark Temeuzen C.V.

Op basis van de samenwerkingsovereenkomst met Dow Benelux B.V. staat Zeeland Seaports borg voor de

nakoming van de verptichtíngen volgend uit de door externe financierders aan Valuepark Terneuzen C.V. verleende

kredietfacilfleit. Uít het geactualiseerde bedriffsplan blijkt dat de maximale vreemd vermogenspositie € 70,2 mln (aar

2A271beüaagl. Zeeland Seaports slaalger 3111212016 borg voor maximaal € 36,5 mln, ziinde 100o/o van de

financieringsposilie van Valuepark Temeuzen C.V". Deze borgstelling maakt deel uit van de lotaal door de GR aan

d€ N.V. Zeeland Seaports verleende garanlie van € 500 mln.

Ter tdentificatie

Ernst & .Accountants LLP

6Gemeenschappelijk€ Regelin0 Zeeland Seaports

Temeuzen

Milieumaalregelen

Op verschillende locaties binnen het beheersgebied van de N.V. Zeeland Seaports is sprake vanbodemverontreiniging. Van de aard en de omvang hiervan bestaat geen volledige inventarisatie. Of en in hoevenehieraan toekomstige financiële consequent¡es zijn verbonden is onder meer afhanketijk van mogelijk noodzakelijkblijkende werkzaamheden en/of milieumaatregelen, mede in relatie tot ontwikkelingen in de vigãreáoe regelgeving.Een bijzonder milieurisico þetreft het terrein waarop Thermphos is gevestigd. De curatoren vañ Thermphós, deprovincie en Zeeland S€aports zijn in 2014 gedeeltelijke sanering van het Thermphos-tene¡n overeengekomen. Desanering vindt plaals vanuit de nieuw opgerichle vennootschap Van Citters Beheer 8.V.. De curatoren hebben vanuitde boedel hiervoor een éénmalige bijdrage van € 35 miljoen verstrekt. Voor de gedeeltelijke sanering is een tumkey-overeenkomst met een geselecteerde aannemerscombinatie gesloten. De verplichtingen worden voldaan vanuit deboedelbiidrage van € 35 miljoen. ln het geval de beschikbare mlddelen voor de veiligJte[ing ontoereikend mochtenzijn is met de Provincie overeengekomen dat zij voor suppletie zal zorgdragen.Verde¡ is in de overeenkomst opgênomen dat mogeliJk een additionele biJdiage van maximaal € 3 mi[oen door deStaat (uit de 'saneringspof ) aan de Provincie wordt gedaan, Daamaast hãeft êedeputeerde Sliaten vãn Zeelandgoedkeuring gegeven aan de begrote exploitaüe/beheerkosten van Van Cítters Beheer B.V. De goedgekeurdebegroting (tot en met mei 2016) bedraagt € 2,8 mifoen. Vanwege de opgelopen vertraging ín heipojãct blijken detoegezegde boedelbijdrage, de additionele bijdrage door de Slaat en de door GS goedgekeurde bijdrage niettoereikend voor het voldoen van de beheerskosten en de kosten van projectorganisatie VCB. Gedeputeerde Statenheeft om díe reden in 2016 nog een extra bijdrage gedaan van € 1,'l miljòen eñ eon toezegging van€ 2,5 mifoen,uitte keren begin 2017. Alle aandelen van Van Citters Beheer B.V. zijn in bezit van Zeeland Seaports Beheer á.V.(1 00% dochter van Zeeland Seaports) en het dagelijks bestuur wordt gevoerd door een MIJid van Zeeland Seaportsen een ingehuurde CEO. Zeeland Seaports heeft derhalve control over Van Citters waardoor deze in degeconsolideerde jaarekening van de N.V. Zeeland Seaporb wordt opgenomen. Het recht van erfpacht is voor ééneuro door de curatoren overgedragen aan Van Citters Beheer B.V.

Flushing Seruice Pañ<

ln 2002 heeft Zeeland Seaports een koopovereenkomst gesloten inzake een perceel ter groo¡e van ruim 26 ha inVlissingen'Oost tegen een vaste prijs, ln 2009 is een addendum op deze oveieenkomst overeengekomen.Eind 2013 is Zeeland Seaporb een samenwerking overeengekomen met deze marklpartij (Flushing Service park) inde vorm van een joint venture. Deze afspraken komen in plaats van de in 2102t2oog gemaakte ovãreenkomsten.Deze joint venture zal de exploitat¡e van het perceel ter hand nemen op basis van een opgesteld businessplan. Deinbreng van de grond zal door Zeeland Seaports gefaseerd plaatsvinden. De aandelen vãrhouding in ae¡ointventure is; Zeeland Seaports 33,33%/Flushing Service Park 66,6770. Zeeland sêaporls zal zijn aandeleniapitaal inde vorm van gronden inbrengen. De samenwerking Flushing Service Park Exploitatie B.V. is in 2015 opgericht.

G a ra n ti e - e n d i en stv e rle n í n g sove ¡ee nkomst

ln de met de N.V. Zeeland Seaports afgeslolen garant¡e- en dienstverleningsoveieenkomst is opgenomen dat GRZeeland Seaports lol2028 garanl staat voor het vreemd vermogen (inclusiåf verplichtingen die võlgen uil derivaten)van N.V' Zeeland Seaports, omdat geld lenen zonder garantie voor de N.V. op dit momàil vrijwel onmogelijk en in

elk geval veel te kostbaar ís. De ma¡ktwaarde van de derivalenporteuille bedraagt per 31 decembar 2016 -l- €, sg,2mln.). Overeengekomen is een garantstelling van maximaal € 500 mln in ruil voor betalíng van € 26 mln. (€ 36 mln. -l-€10 mln.) in 20',l1 en het om niet verrichten van een aantal publieke taken ter waarde van € 't0 mln., met een recht ophypolheek op de gronden te¡ zekerheid van de nakoming van deze verplichtingen. De N.V. verplicht zich verder debedrijfsvoering zodanig in le Ïchten dat op zo kort mogelijke lermijn deze garanties afgebouwd worden. Hel bedragvoor de garantstelllng van € 26 mln is opgenomen onder de langlopende schulden alJWaarborg financiering' vooi €36 mln onder aft¡ek van € 10 mln, welke ook vermeld staat onder langlopende schulden als Verloeding vooipublieke taken'in de jaarrekening van de N.V, Zeeland Seaports.

ln deze overeenkomst is tevens opgenomen dat N.V. Zeeland Seaports om redenen van efficiencyfinancieel/administratieve handelingen voor GR Zeeland Seaports zal uitvoeren. De N.V. Zeeland-Seaports zal tenbehoeve van GR Zeeland Seaporls diensten verlenen ter zake: het opmaken van de begroting{aarrekàning (metgoedkeurende accountantsverklaring) en andere planning en controlwerkzaamheden, nãt veãórgen van iniòop- enverkoopadministratie van de GR en betalingsverkeer, hel beheer van de administratie en het uitvôeren vanlreasuryfunctie.

N.V. Zeeland Seaports zal geen kosten in rekening brengen aan GR

7Zeeland SeaportsErnst &

T€meuzen

Bijdrage zees/uis

ln de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de N.V, Zeeland Seaports op 18 december 2012 is eenvooruaardellke bijdrage ad € 6 mln toegezegd in de kosten voor de aanleg van een nieuwe zeesluis in Temeuzsn.Deze bijdrage zal tijdens de bouw van de nieuwe zeesluis tot betaling komen. De vemachting is dat dit in 2O17 zalplaatsvinden. Voordat de bidrage onvoon¡vaardelijk wordt dient eerst hel Tracébesluit onhenoepelijk te zijn. Dit TB-besfuit zal naar verwachting niet eerder onherroepelijk worden dan in het derde kwalaal van 2O17 .

O ve re e n ko m ste n Sl oe p o o rt/ S I oe bo s

Middels deze overeenkomst heeft Zeeland Seaports een vergoeding toegezegd als gevolg van de ovemame van deexpbitalie bedrijventenein Sloepoort van de gemeente Borsele. De toegezegde vergoed¡ng bedraagt totaal€1 .397.913. Per ultimo 2016 resteerl een bedrag van €,482.417 . De bijdrage is bestemd voor de aanleg van hetSloebos.

Sloewarmte

ln 2013 heeftZeeland Seaports het principebesluit genomen om deel te nemen ¡n een exploitatiemaatschappijSloewarmte BV/CV. h december 2014 ¡s de vennootschap opgerlcht. Het doel van deze maalschappij is hetrealiseren van een warmte koppeling in het Sloegebied. Zeeland Seaports Beheer B.V. neemt voor 33,33% deel enheeft € 110.000 agb gestort ín 2015, ln 2016 is het aandeel ¡n de deelnem¡ng Sloewarmte verlaagd naar 1Ùo/o . ZSP

blijft met 10% aandeelhouder tot 2019 en heeft dan een putoptie van die 10% tegen € 50.000.

llUeerefandscaoaciteit:Ultimo 2016 beslaat de weerstandscapaciteit van de GR uit:Algemene Reserve: € 160.637,066

De weerstandscapacíteit is gelijk aan de waardering van de deelneming in de N.V. Zeeland Seâports. Het bestuurvan de GR wordt perirdiek geinformeerd omtrent de ontwikkelingen in de financíele positie van de N.V. ZeelandSeaports.

Financiering

De GR is garantsteller voor de vreemd vermogenposílie van N.V. Zeeland Seaports en WarmCO2. De afspraken melbetrekking tot de financiering van de N.V. Zeeland Seaports zijn vastgetegd in de zogenoemde garant¡e- endienstverleningsovereenkomst (GDO). Deze overeenkomsl vormt de basis voor de garantieverlening vanutt de GR

ten behoeve van de N,V. . Middels deze overeenkomst wordl de N.V. gereed gemaakt voor een zelfstandþefinanciering en is vastgelegd hoe de garant¡es van de GR kunnen worden afgebouwd en op den duur geheel wegkunrpn vallen. De afbouw en einddatum hiervan zijn vastgelegd in de GDO. Tevens is een garantíeplafond van€500 mln.overeengekomen. Dat garantieplafond mag de N.V. niet doorbreken zonder expliciete loestemming van deGR.

Door een extern bureau b berekend hoe snel de huidige portefeuille aan vreemd vermogen van Zeeland Seaports

zonder garanties van de GR zou kunnen worden gefinancierd door de N.V. Zeeland Seaports. Het garantieplafond

begint op € 470 mln. en stijgt dan naar€ 500 mln. Vervolgens wordt het garantieplafond vanal 2012vorrt7 iârcngehandhaafd op € 500 mln. en loopt daama elk jaar € 20 mln. terug. Vanaf 2026 kan de N.V. zorgdragen voor de(herfinanciering zonder garantie van de GR. De N.V. Zeeland Seaporls krijgt hiervoor 2 iaar de tijd zodat de garantie

in2028(Ziaarnahetbehalenvanderatio's) kankomentevervallen. ln2026bedraagtdegarant¡enog €340m|n,in2027 nog € '170 mln.De garantie ten bshoeve van de N.V. Zeeland Soaports conform de garantiecurve bedraagt voor 2016 € 500 miljoen.

De vreemdvermogen pos¡t¡e van N.V. Zeeland Seaporþ (vennootschappelijk) bedraagt€ 332

2016, ruim € 25 mln. lager dan per ultimo 2015. Hiermee blijft Zeeland Seåports ruimschoots

leningen t6n boho€ve van de deelnoming Valuepark Temouz€n maken deol uit van de € 332ÌffitiffÈatie

T6meuzenPulldlnq o bettatrYorhhg wçrld

Het garantieplafond kan alleen worden bijgesteld door de GR. De N.V. Zeeland Seaporls zal dan moeten hebbenaangetoond dat mark$inanclering van een (door RvC en AvA goedgekeurde) investering niet mogelijk is. Wanneerde buffer ten gevolge van het wegvallen van geplande investeringen groter is dan € 25 milioen zal definancieringscurve worden bijgesteld en zal ook het garantieplafond evenredig worden aangepast. ln de GDO-overeenkomst (art. 5) is tevens afgesproken dat 3 jaar na inwerkingtreding van de overeenkomst wordt bezien of enhoeverre er aanleiding ¡s om tot bijstelling te komen van de termijnen zoals deze zijn voorzien in de overeenkomsl. ln2016 heeft de eerste marktconsultat¡e plaatsgevonden. De onderzoeksresultaten ztln aan het algemeen bestuur vande GR Zeeland Seaports voorgelegd. De aanbevelingen en conclusies zijn overgenomen. ln de komende periode lotaan de €erstvolgende marktconsultalie (2020) worden de garantie volumes en periodes niêt aangepest.

Zeeland Seaports en Yara Sluiskil hebben een samenwerking onder de naam WamCO2 met als doel deontwikkeling van glastuinbouw te ondersteunen met het verstrekken van wamte en CO2. De gemeenschappelijkeregeling Zeeland Seaports slaat tevens indirect garant voor € 65 mln. ten behoeve van de financiering van dedeelneming WarmC02. ln de vezelfstandigingsovereenkomst en de garantie- en dienstverleningsovereenkomst isvastgelegd dat het primaire risico voor de financiering bij de N.V. Zeeland Seeports ligt en hel secundaire risico bij degemeenschappelijke regeling. Onder deze garantie heeft Warmco2 per 31 december 2016 een bedrag gefinancierdvan € 64,5 mln.

Bedrijfsvoer¡ng

ln de GR vinden, behoudens de garantstelling, geen aciiviteiten plaats. De GR heeft dan ook geen eigen personeelin dienst. Administrat¡e en conlrole van de administratie zijn voor rekening van de N.V.

Verbonden part¡jen

Verbonden partij betreft de N.V. Zeeland Seaports waar de GR 100% aandeelhouder in is. De verkriþingsprijs vande deelneming betreft € 1 60.637.066.

Rechtmatlgheid

Staatseteun:

Omdat de GR - op straffe van ongeoorloofde staatssteun- níet zonder meer garant kan staan voor de leningen vanZeeland Seaports N.V., is in 2011 een marktconforme vergoeding bepaald voor die garanlies. Deze vergoeding isberekend op ca € 36 mln., ãjnde het verschil tussen de marklrente en de rente waaronder Zeeland Seaporls kanlenen met GRaarantie. Die € 3ô mln. is in 2011 venekend via 2 mechanismen:1. de N.V. betaalt aan de GR een bedrag van € 26 mln.2. Daamaast zijn de pubfieke diensten die de N.V. 'om niet' voor de GR venicht bezien. De waarde van dezedíensten overslijgt de noodzakelijke € 36 mln. Het'overochot' wordt nu ¡eeds gedeeltelijk 'gebru¡kf om het verschilvan € 10mln. (36-26) le ver¡akenen en is hiemaast beschikbaar voor mogelijk aanvullende garanties die de N.V.wellicht ¡n de toekomst aanvraagt b¡j de GR. lndien de GR die garanties t.z.l. afgeeft, zijn derhalve geen aavullendevsrgoedingen verschuldigd door de N.V. aan de GR zolang het 'overschot' voldoende is als compeneat¡e voor dsnoodzakelijke marktconforme vergoeding.

Gezien er verder geen activiteiten plaatsvinden via de GR is er geen sprake van overige rechtmatigheidsasp€clen,

Gemeenschappelijke Regeling Z6eland SêaportsI

Ter ldentificatiei'=QErnst & Ybung Accountants

EY#rm"LLP

Temeuzen

JAARREKEN!NG

Ter ldentificatfe

wffintant¡ LLP

3.1. Balans PER 31 DECEMBER 2016

31 december2016 31 december 201 5

0 0

160.ô37 160.637

00

160.637 160.637.0660

00

.066

Ter ldentfffcatio

E¡nst & Accountants LLFlng 6 betterhg norld

Gomeenschappeli¡kô Regqllng Zeeland Seaportg11 Terneuzen

3.2. marekeni over 2016Rekenlng

2016 2016B€grollng

20't5RekeningPost

0

0 0

0

00 0

000

0 00

0 0 0

0 0 0

0 00

A. Totale bedrijfsopbrengsten

BEDRIJFSRESULTAAT (A-B)

Cl. Aandeel resultaât deelnemingenC2. BiJzondere baten en lasten

R€sullaat voor bestemming (A-B+C)

D. Toevoeging / onltrekking reserves:

SãUo toevoegingen/onttrekkingen reserves

TOTAAL MUTATIES RESERVES / VOORZIENINGEN

RESULTAAT T{A BESTEilM¡ilG IA.B+C+DI

B. Totale bedri¡fslasten

Ter ldentificatie

cËmst & Yoinq Accoqnfants

EYdf,'**r-LLP

Gemeenschâppelijke Regeling Z€oland Seaporls

12 T€meuzen

3.3 TOELICHTINGEN

3.3. 1 GRONDSLAGEN WAARDERING EN RESULTMTBEPALING

lnlelding

De jaarekening is opgemaakt met inachtneming van de voorschriften die het Besluit begroting en verantwoordingprovincies en gemeenten (BBV) daarvoor geefi.lndien in de verslaggeving is afgeweken van hel BBV is dit bij de desbetreffende posten toegelicht.

Alqemene orondslaqen voor het oostellen van de iaarrekeninqDe waardering van de activa en passiva en de bepaling van het resultaat vindt plaats op basis van historischekosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders is vermeld, worden de activa en passiva opgenomentegen nominale waarden.

De baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zíj betrekking hebben. Baten en winsten wordenslechts genomen vooÍzover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico's die hun oorsprong vindenvoor het einde van het begrotingsjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaariekeningbekend zijn geworden.

Financlële vaste act¡vaDe financiele vaste activa bestaan voor de GR uit de inbrengwaarde (kapitaal en agio) in de N.V. ZeelandSeaports.Participaties in het aandelenkapitaal van NV's zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs van de aandelen. lndiende waarde van de aandelen onverhoopt structureel mocht dalen tot onder de verkrijgingsprijs zal afiraarderingplaatsvinden.

Alqemene reserve

Bij de inbreng in 2Aß is de waarde van de deelneming in de algemene reserve verantwoord

Bllzondere baten en lastenDe baten en lasten die het gevolg zíjn van de ver¿elfstandiging en de bijdrage voor de verstrekte garantiestellingzijn gerubriceerd onder bijzondere baten en lasten.

Ter tdentifícatieoErnst & Voùg Aeæuntants

EY"#tmr"LLP

Gemeenschappelijke Regeling Zeeland SeaportsTerneuzen13

3.3.2 TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2016

A. VASTE ACTIVA

Financiële vaste activa

Ðeelneming N.V. Zaeland Saaparts

Stand per 1 januari 2016

Mutaties boeklaar

Stand per 31 dec€mber2016

Eioen Vermooen

Algemene Rese/ve

Stand per 1 januari

Mulaties boekjaar

Stand per 31 december

't60.637.066

0

31-12-2016 s1-12-201 5

160.637.066 160.637.066

31-12-2416 31-12-2015160.637.066 160.637.066

2016 20150 o

160.637.066

Uit interne berekeningen van de (contante) waarde van de N.V. Zeeland Seaporls -afgeleid van de bedrijfsplannen en

businesscases- blijkt dat de waarde ruim boven € 160.637.066 blijft. Ultimo 2016 is het eþen vermogen van de deelneming

N.V. Zeeland Seaports lager dan de inbrengwaarde door incidentele lasten in voorgaande boekjaren. Het positieve resultraat

van de N.V. Zeeland Seaports bedraagt in 2016 € 13 mln.

C. VASTE PASSIVA

Re s u ltaat n a beste mming

Resultaat boekjaar

Resultaatbestemming

Het resultaat over 2016 Ís nihil. Het resullaat 2015 wordt bestemd ten gunste van de algemene reserye.

Gebeurten¡ssen na balansdatum

Er zijn geen gebeurlenissen na balansdatum.

?er ûdentlficatle

"":,O, YoungÀsountants-':'!

,,",',,,k'nttp

Gemeenschappelijke Regeling Zeeland SÊaports

2016 2015160.637.066 160.637.066

0

160.637.066 160.637.066

14 Têmeuzen

3.3.3 Waarborgen en garanties

Het bedrag aan verslrekle garantie bedraagt voor de GR ultimo 20.16:Garant¡eplafond N.V. Zeeland Seaports € SOO.0O0.OOOGaranlie WarmCO2 € 65.000.000

Van de verstrekte garantie is ultimo 2016 € 332 mln aangewend voor N.V. Zeeland Seaports en € 64,5 mln voor WarmCO2. lndecember 2014 heeft de N.V. Zeeland Seaports besloten een additionele lening te vertrekken ter grootte van 7,5 mln. naasthet verstekte overbruggingskrediet van € 6,585 mln. Deze aan WarmCO2 verstrekt€ leningen maken deel uitvan de € 332mln.

De GR is garantsteller voor de vreemd vermogenpositie van N.V. Zeeland Seaports. De afspraken met belrekking tot definanciering van de NV Zeeland Seaports zijn vastgelegd in de zogenoemde garanlie- en dienstverleningsovereenkomst(GDO). Deze overeenkomst vormt de basis voor de garantieverlening vanuit de GR ten behoeve van de N.V. Middels dezeovereenkomst wordt de N.V. gereed gemaakt voor een zelfstandige financiering en is vastgelegd hoe de garanties yan de GRkunnen worden afgebouwd en op den duur geheel kunnen weg vallen. De afbouw en einddatum hiervan ii¡n vastgelegd ¡n deGDO. Tevens is een garantieplafond overeengekomen. Dat garantieplafond mag de N.V. niet doorbreken ionder expticietetoestemm¡ng van de GR. In de GDO-overeenkomst {art. 6} iE tevens afgesproken dat 3 jaar na inwerkingtreding van deovereenkomst wordt bezien of en hoeverre er aanleiding is om tot bijstelling te komen van de termijnen zoab dãze zijnvoozien in de overeenkomst. ln 2016 heeft de eersle marktconsultatie plaatsgevonden. De ondezoeksresultaten zijn aan hetalgemeen bestuur van de GR Zeeland Seaporls voorgelegd. De aanbevelingen en conclusies zijn overgenomen. ln dekomende periode lot aan de eerstvolgende mârklconsultalie (2020) worden de garântie volumei en periodes n¡et aangepast.

Ter ldentlfleatie

Ernst & Young tLp

Gemeenschappeli¡ke Regel¡ng Zeeland Seaports15 Temeuzen

ondertekening van de jaarrekening

namens het Algemeen Bestuur van de Gemeenschappeliike Regeling Zeel¡nd Seaports

Terneuzen, Sl lnleeft?ol7

Mw. G.ttl.ií. Schônlmecht-Vermeulen, voorzittor

Dhr. A. Basüaanse, socßteris

Ibr tdentlffcrtle

Ernst & Young tLP

Gerneenschappel¡jke Regeling Zeeland SeaportsTemeuzen16

4. OVERIGE GEGEVENS

4.1 Controleverklaring

Terldentlftcafie

Ltp

Gemeenschappelijke Rêgeling ze6land SeaporlsTemeuzen17