Concept-presentatie ledenraden en ALV’s april/mei 2018

Jan-Wieger Eikema en Johan van Hoof

KPMG Advisory, branchegroep Woningcorporaties

Plan van Aanpak fusieFusietraject op Goeree-Overflakkee

CONCEPTAgenda

2 Toelichting op Plan van Aanpak KPMG

3 Vragen & opmerkingen

4 Vervolgafspraken

1 Korte introductie

5 W.v.t.t.k

6 Afsluiting

CONCEPT

Even voorstellen

Toelichting op Plan van Aanpak

CONCEPT

•Proces tot dusverre•Plan van Aanpak versie 2.0•Hoe verder?

Inhoud

Proces tot dusverre

CONCEPTProces tot dusverre

Bestuurders besluiten dat er naar wenselijkheid en haalbaarheid van fusie van 4 gekeken moet worden

Na consultatie stakeholders, in- en extern, blijkt dat er voldoende draagvlak is voor onderzoek

Intentieverklaring en opdracht aan Vannimwegen

Rapport Vannimwegen. Conclusie: ‘ga fuseren’

Terugkoppeling uitkomsten. Iedereen onderschrijft conclusie Vannimwegen, aantal aandachtspunten

KPMG wordt gevraagd om traject in volgende fase te begeleiden: start met plan van aanpak, fusieprotocol en verdiepende onderzoeken

Begin 2016

Q1 2018

Eind 2016

Juni 2017

November 2017

8© 2018 KPMG Advisory N.V.. Alle rechten voorbehouden

CONCEPT

Maar liefst 20 partijen hebben zeggenschap over de fusie!Beter Wonen Goedereede

Beter Wonen Ooltgensplaat Woongoed GOFidesWonen

Gemeente Goeree-Overflakkee

OR

Raad van Commissarissen

Ledenraad

Huurdersvereni-ging Goedereede Huurdersvereniging Goeree Overflakkee

OR

Raad van Commissarissen

Ledenraad

--

Raad van Commissarissen

Algemene leden vergadering

OR

Raad van Commissarissen

Algemene leden vergadering

Advies/zienswijze goedkeurend/instemmend besluitvormend

Nota bene: in de praktijk zal verschil tussen ‘goedkeuren’ en ‘instemmen’ niet merkbaar zijn, voor al deze partijen geldt dat als één van hen zijn goedkeuring of instemming onthoudt, er geen fusie plaats kan vinden.

WSW

Directeur-bestuurder

Directeur-bestuurderBestuurBestuur

Autoriteit Woningcorporaties (namens de Minister)

9© 2018 KPMG Advisory N.V.. Alle rechten voorbehouden

CONCEPT

Het speelveld per corporatie (en dit dus vaak 4x!)

Betrokken partijen bij uw fusie

HuurdersGe-

meente

RvC

Leden (ALV/LR)

Mede-werkers

OR

Bestuur

WSW

ILT-AW

Notaris

Adviseurs

Accoun-tants

Leveran-ciers

Fiscus

CONCEPTCorporaties hebben op veel punten al consensus !• Meerwaarde voor organisaties: wordt door iedereen onderschreven

• Meerwaarde voor huurders & sociale volkshuisvesting op Goeree-Overflakkee: de potentie wordt door iedereen onderschreven

• Als uitgangspunt werkgelegenheidsgarantie (= GEEN baangarantie)

• Ruimte in bestuur: huidige bestuurders stoppen in 2019 en 2020, biedt kans voor nieuwe bestuurder

• Tempo: behoefte aan “doorpakken” en duidelijkheid, zonder dat dat ten koste van zorgvuldigheid gaat

• Betrekken organisaties: brede behoefte om medewerkers nauw bij proces te betrekken

• Vereniging als rechtsvorm, met ledenraad

• Momentum: door de stappen die al gezet zijn, het draagvlak daarvoor in- en extern maar ook de ruimte in het bestuur is er een unieke én eenmalige kans ontstaan

CONCEPTInventarisatie : wat zijn mogelijke showstoppers?• Zitten er financiële lijken in de kast?

• Wat zijn de financiële voordelen versus fusiekosten? (incl. effect kantoren)

• Hoe borgen we de afspraken die bij de diverse corporaties al gemaakt zijn rondom vastgoedopgaven?

• Hoe gaan we om met strategisch voorraadbeleid in nieuwe organisatie?

• Wat betekent de optelsom van de vastgoedopgaven van de corporaties? Kan de nieuwe organisatie die dragen?

• Wat is concrete meerwaarde voor de huurders en sociale volkshuisvesting? Welke garanties kunnen we huidige huurders (en leden) geven?

• Hebben we dezelfde visie op de dienstverlening en organisatieprincipes?

• ….

CONCEPTVerdiepende onderzoeken• Financieel onderzoek (‘due diligence’)

• Inclusief onderbouwing van fusievoordelen en fusiekosten• Inclusief doorrekening huidig SVB• Inclusief effect eventuele wijziging kantoorlocaties op financiële positie

• Strategisch vastgoedbeleid• Hoe ziet het vastgoedbeleid van de fusiecorporatie er de komende

periode uit? Waar gaat wat gebeuren?• Welke uitgangspunten hanteren we voor de toekomst?

• Visie op dienstverlening en organisatieprincipes• Wat is onze visie op de dienstverlening aan onze klanten en

stakeholders?• Wat betekent dat voor onze organisatie? (organisatieprincipes)

• Meerwaarde voor huurders en sociale volkshuisvesting• Concrete voordelen (ten opzichte van zelfstandig doorgaan)• Garanties en aandacht voor lokale kernen

Wenkend perspectief

Plan van Aanpak KPMG versie 2.0

Uitgangspunten

15© 2018 KPMG Advisory N.V.. Alle rechten voorbehouden

Vragen onder water

HuurdersWat schieten wij ermee op? Het gaat nu toch ook goed zo?

GemeenteHebben we straks nog wel een onderhandelingspositie als er maar één corporatie actief is in onze gemeente?

MedewerkersBetekent meer efficiency dat wij onze baan kwijt raken? Is het wel prettig werken bij die ‘andere’ organisatie?

Kleinere corporatiesWorden we ‘opgegeten’ door de grote? Is er straks nog aandacht voor ons bezit en huurders?

Grotere corporatiesVertrouwen we elkaar voldoende, ook gezien onze beider historie?

RvCHoeveel risico lopen we met zo’n fusie? Hoeveel interne energie gaat dit kosten? Wegen de kosten wel op tegen de baten?

LedenBetekent een grotere corporatie minder zeggenschap?

AdviseurBetekent een fusie per medio of eind 2019 niet een te traag tempo en verlies van ‘momentum’?

Minister (ILT)Is een fusie de juiste keuze voor de corporaties, of ligt een andere samenwerkingsvorm meer voor de hand?

Een duidelijke ‘ja, tenzij’-overeenkomst om de sprong te wagenComplex traject vraagt om duidelijk spoorboekje

Een duidelijke ‘ja, tenzij’-overeenkomst om de sprong te wagenShowstoppers in kaart: geen konijn uit de hoge hoed

Mogelijke konijnen:• Strategie• Investeringsopgave• Inrichting vereniging• Samenstelling RvC• Samenstelling bestuur• Invulling

topmanagement• Kostenniveau• Sociaal plan• Cultuur• Kantoorlocaties• Tempo• Arbeidsvoorwaarden• ….

Vóór de sprong: een heldere fusie-overeenkomst

Stakeholders & huurders: what’s in it for me?

Goede communicatie en verbinding zijn essentieelEnthousiast én resultaatgericht

Bottom-up enthousiasmerend én resultaatgerichtCreëer een ‘warm nest’: stimuleer én organiseer verbinding

Bottom-up enthousiasmerend én resultaatgerichtCommunicatie: zeg wat je doet en doe wat je zegt

Vanaf nu wordt u als fusiecorporatie beoordeeld

De fusie van morgen start vandaag

Planning

CONCEPT

Fusie protocol

Plan van aanpak(hoofdlijnen)

Inrichting organisatie(hoofdstructuur)

Besluitvorming intern(leden, huurders, OR)

Financieel onderzoek

Q1 (2018) Mrt - juli aug-sep okt-dec Q1 (2019) Q2

Besluitvorming extern

(gemeente, WSW, minister)

Voorbereiding organisatorische fusie(inplaatsing, huisvesting, ICT,

planning&control, etc.)

Strategisch vastgoedbeleid (korte

en lange termijn)

Bespreken showstoppers en succesfactoren

Opstellen besluitvormings-

documenten- Fusie-effectrapportage- EfficiencyparagraafMeerwaarde voor

huurders en sociale volkshuisvesting

Fasering: voorstel 2.0

Fusie-overeenkomst(bestuur én RvC)

Visie op dienstverlening en

organisatieprincipes

Juridische fusie per 1/7/2019

Organisatorische fusie per 1/1/2020

Uitwerking organisatie

(detailontwerp)

Communicatie: intern en extern

Wenkend perspectief

26© 2018 KPMG Advisory N.V.. Alle rechten voorbehouden

CONCEPT

Projectstructuur

Klankbordgroep OR-en

Klankbordgroep huurdersverenigingen

Klankbordgroep RvC’s

WerkgroepWerkgroep

WerkgroepWerkgroepen

Afstemming metgemeente

Stuurgroep: bestuurders & KPMG

Klankbordgroep ALV’s en ledenraden

27© 2018 KPMG Advisory N.V.. Alle rechten voorbehouden

CONCEPT

Tweemaandelijkse vergadering samen met de stuurgroep (volgende medio juni)

Adviseert gevraagd en ongevraagd stuurgroep

Bij voorkeur twee leden per ALV/ledenraad als afvaardiging

Monitort voortgangproces vanuit het perspectief van de leden

Voorstel is om één klankbordgroep samen te stellen uit de leden én de huurdersorganisaties: wat vinden jullie?

De klankbordgroep neemt geen formele besluiten, zij fungeert als adviseur voor zowel bestuur als de (eigen) ALV/ledenraad.

De klankbordgroep treedt dus niet in de plaats van de eigen ALV/ledenraad.

KPMG begeleidt klankbordgroep (agenda, voorzitterschap, verslaglegging).

Rol klankbordgroep leden

CONCEPTTot slot: wie wil er in de klankbordgroep?

CONCEPTAgenda

2 Toelichting op Plan van Aanpak KPMG

3 Vragen & opmerkingen

4 Vervolgafspraken

1 Korte introductie

5 W.v.t.t.k

6 Afsluiting

KPMG on social media KPMG app

© 2017 KPMG Advisory N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 33263682, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden. De naam KPMG en het logo zijn geregistreerde merken van KPMG International.

Contactinformatie

Jan-Wieger EikemaConsultant KPMG AdvisoryMobiel: 06 – 534 20 146E-mail: eikema.jan-wieger@kpmg.nl

Johan van HoofPartner – segmentleider WoningcorporatiesMobiel: 06 – 533 09 111E-mail: vanhoof.johan@kpgm.nl