New KPN INTERNET Cover NL 16-03-2006 13:13 Pagina 100 … · 2014. 12. 31. · KPN Jaarverslag en...

Jaarverslag en Form 20-F 2005

KPN_INTERNET_Cover_NL 16-03-2006 13:13 Pagina 100

2 KPN Jaarverlag en Form 20-f 2005

Deze uitgave is opgesteld in zowel de Nederlandse als de Engelse

taal en omvat het volledige jaarverslag en Form 20-F voor 2005

van Koninklijke KPN N.V. Dit document voldoet aan de relevante

regelgeving in Nederland. De Engelstalige versie van het

jaarverslag en Form 20-F is het offi ciële verslaggevingdocument

voor Nederlandse statutaire doeleinden. De Nederlandstalige

versie is de vertaling van het Annual Report and Form 20-F 2005

dat wordt ingediend bij de Securities and Exchange Commission

(SEC) in de Verenigde Staten van Amerika. De verwijzingen naar

Form 20-F zijn aan het eind van dit document vermeld.

3InhoudKPN Jaarverlag en Form 20-f 2005

INHOUDProfi el 5

Missie 5

Voorwoord van de CEO 6

Kerngegevens 9

Risicofactoren 13

Over KPN 19

Geschiedenis en ontwikkelingen 19

Organisatiestructuur 20

Divisie Vast 21

Divisie Mobiel 31

Overige activiteiten 35

Materiële vaste activa 36

Onderzoek en ontwikkeling 40

Intellectueel eigendom 41

Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving 41

Resultaatontwikkeling 49

Geconsolideerde bedrijfsresultaten 49

Gesegmenteerde bedrijfsresultaten 52

Liquiditeit en fi nanciering 65

Kritische waarderingsgrondslagen en schattingen 70

Maatschappelijk verantwoord ondernemen 76

Corporate Governance 78

Remuneratierapport 88

Bericht van de Raad van Commissarissen 96

4 Inhoud KPN Jaarverlag en Form 20-f 2005

Jaarrekening 101

Accountantsverklaring 104

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 105

Geconsolideerde balans 106

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 108

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het groepsvermogen 109

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 110

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 122

Toelichting op de geconsolideerde balans 130

Overige toelichtingen 149

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken 150

Transacties met verbonden maatschappijen 154

Gebeurtenissen na balansdatum 155

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 156

Gesegmenteerde informatie 158

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen 161

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 170

Vennootschappelijke balans 171

Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 172

Toelichting op de vennootschappelijke balans 173

Overige gegevens 176

Gegevens per kwartaal 177

Informatie over het aandeel KPN 178

Aanvullende informatie voor aandeelhouders 182

Begrippen 190

Verwijzingen naar Form 20-F 194

5KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Profiel

KPN biedt telefoon-, internet- en televisiediensten aan particu-

lieren door gebruik te maken van het vaste netwerk in

Nederland. Voor zakelijke klanten biedt KPN, zowel nationaal

als internationaal, een breed scala aan diensten, variërend van

spraak-, internet- en datadiensten tot het volledige beheer van

uitbestede ICT-diensten. Aan zowel particuliere als zakelijke

klanten worden in Nederland, Duitsland, België en West-Europa

mobiele diensten aangeboden.

Per 31 december 2005 bediende KPN met 29.286 medewerkers

(26.598 FTE’s) 6,9 miljoen klanten met een vaste telefoon-

aansluiting en 2,2 miljoen internetklanten in Nederland

alsmede 20,8 miljoen mobiele klanten in Duitsland, Nederland

en België.

KPN is in 1989 verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan

Euronext Amsterdam en de beurzen van New York, Londen en

Frankfurt. De credit-ratings van KPN per 28 februari 2006 waren

BBB+ met negatieve vooruitzichten (Standard & Poor’s) en Baa2

met stabiele vooruitzichten (Moody’s).

Missie

Onze klanten vertrouwen erop dat ze kwalitatief hoogwaardige,

betrouwbare diensten aangeboden krijgen die hen in staat

stellen zowel hun persoonlijke als zakelijke doelen te bereiken

tijdens het werk als in de vrije tijd. We bieden hun een reeks

innovatieve producten waarmee informatie toegankelijk wordt

gemaakt en ontspanning wordt geboden waar en wanneer en

hoe men dat wil – of dat nu per telefoon, computer, PDA of via

de televisie is. Daarbij kan worden gekozen uit een groot aantal

merken gericht op specifi eke toepassingen en budgetten – van

het betrouwbare, kwalitatief hoogwaardige KPN-merk tot

merken speciaal voor jongeren, zoals Hi, of prijsvriendelijke

merken als Het Net en Simyo.

We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen voor

winstgevende groei en daardoor waarde creëren voor onze

aandeelhouders. Ook vinden we dat onze betrokkenheid ten

aanzien van kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan worden

gerealiseerd als onze medewerkers gemotiveerd zijn om de

best mogelijke diensten aan te bieden.

We zijn ons ook bewust van onze verantwoordelijkheden

richting de samenleving: het is ons beleid om met onze kennis

en technologie bij te dragen aan het welzijn van al onze

belanghebbenden en om aan hen verantwoording af te leggen

over onze verrichtingen op milieugebied.

PROFIEL

6 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Voorwoord van de CEO

Bij KPN ontwikkelen wij onze business om te voorzien in de vraag

van de hedendaagse maatschappij, die behoefte heeft aan

informatie en amusement. Nieuwe diensten verschijnen in snel

tempo en onze klanten verwachten steeds meer. Om aan hun

verwachtingen tegemoet te komen, zijn wij onze onderneming

en onze activiteiten aan het transformeren – en deze

transformatie is nog niet ten einde.

Het jaar 2005 was één jaar van ingrijpende externe

ontwikkelingen. Wij moesten een oplossing vinden voor de

opbrengstdaling van onze traditionele spraakdiensten,

investeren in productenpakketten en ‘bundelen’ van diensten

(meerdere producten tegen één prijs). Maar ook een fl exibeler

prijsstructuur invoeren, nieuwe producten introduceren, kansen

benutten en reageren op concentratietendensen in de sector en

de toenemende regelgeving naleven. Daarnaast hadden wij te

maken met ingrijpende technologische veranderingen en

toenemende concurrentie op het gebied van onze traditionele

kernactiviteiten. Het is dan ook vanzelfsprekend dat continue

verandering voor ons de norm is geworden.

STRATEGIE

Om al deze uitdagingen het hoofd te bieden hebben we de

strategie ‘Aanvallen, verdedigen en exploiteren’ ontwikkeld,

zoals bekendgemaakt op 1 maart 2005.

• Wij hebben de aanval geopend op de markt om nieuwe

communicatie-, informatie- en amusementsdiensten te bieden

en een leidende positie te verwerven die op langere termijn

aantrekkelijk fi nancieel rendement oplevert. Om deze nieuwe

diensten te kunnen aanbieden migreren we ons hele netwerk

naar het internetprotocol (IP).

• Wij blijven onze traditionele diensten verdedigen door op een

krimpende markt ons leidende marktaandeel te behouden en

indien mogelijk te vergroten. Daarbij horen ook wholesale

diensten waarbij onze grootschaligheid een pluspunt vormt.

• Wij benutten ons leiderschap in de markt van traditionele en

nieuwe diensten om te komen tot een kostenstructuur die

beter is dan die van onze concurrenten en die ons een

blijvende voorsprong geeft.

Bovendien willen we beter dan onze concurrenten de wensen

van de klant vervullen. We willen de klant het verschil laten

voelen: dat wij beter en fl exibeler reageren.

RESULTATEN

De strategie die wij in het begin van het jaar hebben uitgestippeld

levert al zichtbare resultaten op. In één jaar is ons Nederlandse

marktaandeel bij breedband voor consumenten met meer dan

6 procent gestegen tot 36,1%. Wij hebben een nieuwe generatie

spraakdiensten – Voice over Internet Protocol (VoIP) –

geïntroduceerd en leveren die nu op volle snelheid. Wij hebben

het digitale tv-aanbod uitgebreid en ons aandeel in de traditionele

spraakdiensten voor consumenten versterkt. Op het gebied van

IP- bedrijfsnetwerken van de volgende generatie hebben we een

aanzienlijk marktaandeel verworven. Daarnaast versterkten we

het profi el van de onze Mobiel divisie met de overname van

Telfort. Gecombineerd met de rendabele groei als gevolg van

onze mobiele strategie hebben wij het volledig vertrouwen wij de

huidige en toekomstige uitdagingen aan kunnen.

Wij hebben alle doelstellingen bereikt die we onszelf voor dit

jaar gesteld hadden: de inkomsten en overige baten zijn met

1% gestegen tot EUR 11,9 miljard. Dankzij de verbeterde

zichtbaarheid in onze kasstroom kunnen onze aandeelhouders er

beter op vertrouwen dat wij een relatief aantrekkelijk rendement

kunnen behalen, zowel op korte als op lange termijn. Voor 2005

stellen wij een dividend voor van 45 cent (stijging met 29%).

Wij hebben daarnaast ook EUR 1 miljard beschikbaar gesteld –

na prefi nanciering van de voorziene schuldafl ossingen – voor

de in 2006 geplande terugkoop van aandelen. Ons grotere

zelfvertrouwen leidt ertoe dat wij ons willen verbinden

‘tenminste’ het absolute bedrag dat wij in 2006 en 2007 als

normaal dividend willen uitkeren op het niveau van 2005,

namelijk EUR 950 miljoen. Dit geldt ook wanneer het aantal

uitstaande aandelen daalt als gevolg van verdere terugkopen.

Ons voornemen om ongebruikte kasoverschotten niet vast te

houden wordt aangetoond door het feit dat wij er nu reeds van

uitgaan dat wij de verwachte vrije cashfl ow over 2006 aan de

aandeelhouders zullen uitbetalen.

De groep als geheel heeft in 2005 aanzienlijke vooruitgang

geboekt. De divisie Vast heeft nu een goede positie om de

sterkere concurrentie en de verwachte strijd om VoIP aan te

kunnen. De divisie Mobiel heeft evenzeer vooruitgang geboekt

met de succesvolle lancering van een meerdere merkenstrategie

in de drie landen waar we actief zijn – Nederland, België en

Duitsland –, de start van een nieuwe strategie in Duitsland, de

betere performance in Nederland en een stijging met 21% van

het aantal klanten voor de divisie als geheel.

Intussen zijn wij nog meer dan vorig jaar overtuigd van de

noodzaak van grotere fi nanciële fl exibiliteit. Op 7 februari 2006

hebben we bekendgemaakt dat wij onze fi nancieringsstructuur

hebben herzien. Gezien het steeds snellere tempo van de

veranderingen in onze sector – in combinatie met onze wens om

onze aandeelhouders een aantrekkelijk rendement te bieden –

moeten we beschikken over de nodige fl exibiliteit om in staat te

zijn kansen te grijpen die ons een stap verder helpen in de

uitvoering van onze strategie.

MARKTONTWIKKELINGEN

Het concurrentielandschap verandert, aangezien de markten

van IT, telecommunicatie, consumentenelektronica, media

en ontspanning in snel tempo samenvloeien. De volgende

omwenteling in de telecomsector zit er al aan te komen,

maar deze zal meer te maken hebben met nieuwe diensten,

VOORWOORD VAN DE CEO

7KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Voorwoord van de CEO

toepassingen en content dan met techniek of infrastructuur.

Telecommunicatie is duidelijk niet meer alleen het werkterrein

van telecombedrijven. Wij zien dit echter niet als bedreiging

maar als een kans: concurrentie dwingt ons ertoe creatief en

vernieuwend te zijn. Hoewel diensten voor vaste lijnen in de

nabije toekomst nog een belangrijke rol spelen, gaan we op

langere termijn in de richting van multimedia IP-diensten die

geheel draaien op IP-netwerken van de volgende generatie.

Wij zien ons in de toekomst als een onderneming die vele

markten bespeelt.

2005 was het jaar waarin we onze plannen voor IP-diensten en

netwerken hebben verwerkt in een operationeel plan. In 2006

beginnen we op beperkte schaal met de implementatie van een

zuiver IP-netwerk met als doel migratieprocessen te ontwikkelen

en te testen.

Wij zijn ervan overtuigd dat onze belangrijkste onderscheidende

kenmerken – vernieuwing en betrouwbaarheid, in combinatie

met onze branding-, distributie- en executie-kracht – hernieuwde

groei zullen opleveren. Wij zijn bezig te veranderen van een

productgerichte naar een klantgerichte onderneming. In de

telecomsector wordt succes van oudsher gemeten op basis van

volume. Daarom stond de prijs altijd centraal. Nu is toegevoegde

waarde de maatstaf voor succes. De sleutel tot deze waarde is

dienstverlening en zich weten te onderscheiden. Onze

marketingstrategie gaat ervan uit dat het niet voldoende is als je

alleen maar beschikt over de juiste techniek. De techniek moet

ook een merkidentiteit krijgen die de klant aanspreekt en die

aangeboden wordt in het juiste pakket, tegen de juiste prijs en

op de juiste plaats.

In 2006 zetten we de eerste stap in de richting van samenvoeging

van onze vaste en mobiele activiteiten. Het inrichten van één

klantenloket voor alle diensten die wij aanbieden zal ons in staat

stellen de opbrengsten en waarde van bestaande klanten te

verhogen en een sterkere klantenloyaliteit te bereiken op sterk

concurrerende markten.

Wij zijn ervan overtuigd dat onze sector van groot belang is

voor de groei van de EU. Voor de ICT-sector wordt een sterke

groei voorspeld. Om ICT wereldwijd beschikbaar te maken

moeten we echter IP-netwerken van de volgende generatie

bouwen – meervoudige concurrerende open platformen die

gebruik maken van kabel, satelliet, breedband en mobiele

communicatie. Netwerken kortom die zorgen voor meer content

en betere diensten en een toenemende spiraal van groei en

e-diensten op gang brengen. De vereiste infrastructurele

investeringen moeten fi nancieel uiteraard zinvol zijn. Wij

verrichten ons werk in de meest open telecom-omgeving van

Europa maar paradoxaal genoeg ook de strengst gereguleerde.

Als ‘telecom’-onderneming moeten wij ons houden aan regels

die niet gelden voor IT- en andere bedrijven waarmee wij

concurreren. Om groei te verwezenlijken is daarom meer

liberalisering nodig.

REGELGEVING

Regelgeving speelt een sleutelrol als het gaat om de aard en de

kenmerken van de telecomsector en de vele sociaal-economische

voordelen die deze kan opleveren. Door concurrerende markten

te stimuleren, effi ciënt telecomdiensten aan te bieden en tegelijk

misbruik van marktmacht tegen te gaan wordt de groei van deze

sector bevorderd. Dit levert ook bijkomende voordelen op voor

andere sectoren van de economie.

Voorzover regels nodig zijn moeten deze gelijke tred houden

met de ontwikkelingen in de relevante markten en gelden voor

álle concurrenten, zowel traditionele als nieuwe. Als die regels

gebaseerd zijn op historische marktmodellen, zullen ze eerder

concurrentie verstorend werken dan gelijke kansen voor

iedereen scheppen, wat toch de voornaamste doelstelling zou

moeten zijn.

SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID

Wij zijn ons terdege bewust van de verantwoordelijkheden die

onze positie in de maatschappij met zich brengt, vooral op het

gebied van duurzame ontwikkeling en beperking van de milieu-

effecten van onze bedrijfsactiviteiten. In 2005 zijn we begonnen

met de invoering van een driejarig milieubeleid dat ten doel

heeft het energieverbruik en de CO2-emissie te verlagen, minder

afval te creëren en een hoger afvalscheidingspercentage te

bereiken. Wij zullen verslag uitbrengen over de vooruitgang

daarmee in ons duurzaamheidsrapport over 2005 dat zal worden

gepubliceerd in april 2006.

Ons toekomstig succes is echter niet alleen afhankelijk van ons

vermogen om gelijke tred te houden met de veranderingen

in de markt, maar ook van onze rentabiliteit en de kwaliteit

en motivatie van ons personeel. Op een markt die steeds

concurrerender en innovatiever wordt moeten wij ervoor zorgen

dat we de mensen die nodig zijn voor onze toekomstige

concurrentiekracht, kunnen behouden en motiveren. Tegelijk

moeten we ervoor zorgen dat onze onderneming fl exibel en

effi ciënt blijft. In 2005 hebben wij met onze werknemers

gesproken over hun carrièrevooruitzichten en hebben we

daarover richtlijnen afgesproken met de ondernemingsraad.

We ervaren een open en constructieve samenwerking met onze

centrale ondernemingsraad. We hebben groot respect voor hun

begrip voor de noodzaak tot verandering en respecteren hun

aanzienlijke bijdrage om deze verandering mogelijk te maken in

het afgelopen jaar rekening houdend met de belangen van alle

betrokkenen.

Wij geven op vele manieren blijk van onze sociale betrokkenheid,

vooral op het gebied van gezondheidszorg en onderwijs. Het

zwaartepunt ligt daarbij op ouderen en kinderen. In de loop van

het jaar hebben wij een aantal bijdragen geleverd aan de

gemeenschap, uiteenlopend van drie jaar gratis breedband-

internettoegang voor scholen in Nederland (gestart in 2004) tot

hulp aan doven en slechthorenden in een proefproject met

mobiele teksttelefoon dat hen moet helpen makkelijker te

communiceren. Internet service providers krijgen vaak vragen

van leerkrachten, ouders, organisaties en overheden hoe ze een

8 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Voorwoord van de CEO

veilig gebruik van het internet door kinderen bevorderen

kunnen. Wij hebben daarom twee websites gelanceerd en een

boek uitgegeven met adviezen op dit gebied. In 2006 zullen wij

nog meer aandacht geven aan het verantwoord gebruik van

nieuwe media, vooral door kinderen. Wij hebben in dit kader een

stichting in het leven geroepen: ‘Mijn kind online’.

TOEKOMSTPERSPECTIEVEN

Wij willen alle beschikbaar komende technieken gemakkelijk

toegankelijk maken voor onze klanten. Innovatie op zichzelf

heeft echter geen waarde – het moet iets betekenen in het

dagelijkse leven van onze klanten. Wij respecteren onze klanten

als individuen en hopen dat wij omgekeerd het vertrouwen

krijgen dat zij van ons het beste annbod kunnen verwachten.

Wij willen waarde blijven creëren voor de klanten én voor onszelf

op basis van een meerdere merkenstrategie. En tenslotte willen

wij diensten aanbieden die zijn afgestemd op de behoeften van

de klant.

Wij zien de toekomst als een tijd waarin we ‘durven anders te

zijn’. Wij hechten veel waarde aan het vertrouwen dat onze

klanten in ons hebben en streven ernaar daarop voort te

bouwen door innovatieve oplossingen te zoeken, onze

concurrentievoorsprong te behouden en onze activiteiten

voortdurend verder te ontwikkelen.

Wij gaan door met het reorganiseren van onze onderneming,

niet alleen als antwoord op de ontwikkelingen maar ook

anticiperend op steeds sneller evoluerende technologiën en de

commerciële kansen die deze met zich meebrengen. Het jaar

2005 was al een jaar van grote veranderingen, en dit was nog

maar het begin.

Ad Scheepbouwer

Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO

9KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Kerngegevens

KERNGEGEVENS

Presentatie van financiële en overige informatie

In dit jaarverslag en Form 20-F (hierna het ‘jaarverslag’):

1. wordt met ‘KPN’ verwezen naar Koninklijke KPN N.V.;

2. verwijzen woorden als de ‘Groep’, het ‘bedrijf’, de ‘onder-

neming’, ‘zijn’, ‘diens’ en soortgelijke uitdrukkingen naar KPN

en alle of bepaalde dochterondernemingen, geassocieerde

deelnemingen en joint ventures, al naar gelang de context;

3. verwijst ‘E-Plus’ naar E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (een

commanditaire vennootschap) en alle of bepaalde

dochterondernemingen, al naar gelang de context;

4. wordt met ‘KPN Mobile’ KPN Mobile Holding B.V. dan wel

KPN Mobile N.V. bedoeld, inclusief alle of bepaalde


5. verwijst ‘BASE’ naar BASE N.V./S.A.;

6. betekent ‘SNT’ SNT Group N.V. inclusief alle of bepaalde


7. staat ‘NTT DoCoMo’ voor NTT DoCoMo, Inc. inclusief alle of

bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang de context;

8. wordt met ‘KPN Mobile The Netherlands’ KPN Mobile The

Netherlands B.V. bedoeld, inclusief alle of bepaalde

dochterondernemingen, al naar gelang de context; en

9. verwijst ‘Telfort’ naar Telfort B.V. inclusief bepaalde of alle

dochterondernemingen, al naar gelang de context.

Bij de samenstelling van dit jaarverslag is gebruikgemaakt van

sectorspecifi eke gegevens en projecties die zijn verkregen uit

sectoronderzoeken, marktonderzoeken en andere openbare infor-

matie. Bij dergelijke gegevens en andere publicaties wordt over het

algemeen vermeld dat de opgenomen informatie is gebaseerd op

bronnen die betrouwbaar worden geacht, maar dat de juistheid en

volledigheid van dergelijke informatie niet kan worden gegaran-

deerd en dat de gebruikte extrapolaties zijn gebaseerd op een

aantal belangrijke aannames. KPN heeft deze informatie noch

afzonderlijk onderzocht, noch de redelijkheid van dergelijke aan-

names vastgesteld. Dit kan ertoe leiden dat dergelijke infor matie

niet accuraat, volledig, afdoende, up-to-date of allesomvattend is.

Het marktaandeel van KPN in de traditionele spraakmarkt wordt

gedefi nieerd als het KPN-aandeel in het totale verkeersvolume.

Deze cijfers zijn gebaseerd op extern beschikbare

marktgegevens, die wellicht niet 100% nauwkeurig zijn.

Het KPN-aandeel in de internetmarkt wordt gedefi nieerd als het

totale aantal actieve internetklanten (small- en breedband) van

de ISP’s van KPN als percentage van het totale aantal actieve

internetgebruikers (inclusief kabel). Deze cijfers zijn gebaseerd

op extern beschikbare marktgegevens, waarvan KPN de

nauwkeurigheid niet kan verifi ëren.

Het aandeel van KPN in de breedbandmarkt voor consumenten

wordt gedefi nieerd als het totale aantal ADSL-aansluitingen van

KPN als percentage van het totale aantal particuliere

breedbandaansluitingen, bestaande uit ADSL van andere

aanbieders en breedband via de kabel. Deze cijfers zijn

gebaseerd op extern beschikbare marktgegevens, waarvan KPN

de nauwkeurigheid niet kan controleren.

Het aantal klanten van de mobiele operators van KPN is

gebaseerd op het aantal SIM-kaarten dat aan het eind van elke

rapportageperiode staat geregistreerd. Deze cijfers zijn exclusief

dual cards maar inclusief data-only PC-aansluitingen en machine-

based SIM-kaarten. Het klantenbestand omvat tevens niet-actieve

prepaidgebruikers die gedurende drie maanden geen inkomend

of uitgaand verkeer hebben gegenereerd, maar die nog niet

voldoen aan de criteria om te worden afgesloten (meestal

inactiviteit gedurende 12 maanden). Het mobiele marktaandeel

gerekend in omzet wordt gedefi nieerd als het aandeel van KPN’s

mobiele operators in de totale omzet die wordt gegenereerd in

de mobiele telefoniemarkten van de desbetreffende landen. In

2004 werd het marktaandeel berekend op basis van het aantal

klanten. KPN is echter van mening dat marktaandeel in omzet

een betere indicatie geeft van zijn marktpositie. Daarom wordt

gerapporteerd in marktaandeel in omzet en zijn de historische

vergelijkende gegevens aangepast.

Andere mobiele operators berekenen hun klantenaantallen

wellicht op een andere wijze, wat de vergelijkbaarheid en

nauwkeurigheid van de cijfers kan beïnvloeden.

De omzet uit dienstverlening betreft het totaal van

aansluitvergoedingen, vaste maandelijkse abonnementsomzet

en verkeersopbrengsten. ARPU is het quotiënt van de omzet uit

dienstverlening gedurende een maand en het gemiddelde aantal

klanten gedurende die maand.

Details over de belangrijkste wisselkoersen die bij de

totstandkoming van dit jaarverslag zijn gehanteerd, worden

elders in dit document gegeven, evenals de Noon Buying Rates in

New York voor de desbetreffende perioden.

De gebruikte afkortingen worden uitgelegd in het onderdeel

‘Begrippen’.

Toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze

toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op hetgeen KPN

verwacht en veronderstelt en op de informatie waarover KPN op

dit moment beschikt. Dergelijke uitspraken bevatten informatie

omtrent mogelijke of veronderstelde toekomstige bedrijfs-

resultaten, de bedrijfsstrategie, de fi nancieringsplannen, de

concurrentiepositie, potentiële groeimogelijkheden, potentiële

verbeteringen op het gebied van bedrijfsprestaties of uitgaven-

posten en de effecten van toekomstige weten regelgeving.

10 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Kerngegevens

Toekomstgerichte uitspraken omvatten alle uitspraken die geen

historische feiten betreffen en zijn te herkennen aan woorden als

‘geloven’, ‘verwachten’, ‘plannen’, ‘voornemen’, ‘anticiperen’,

‘inschatten’, ‘voorspellen’, ‘potentieel’, ‘voortzetten’, ‘zouden’,

‘zullen’, ‘kunnen’, ‘dienen te’ of het ontkennend gebruik van deze

of soortgelijke bewoordingen. Hierna volgen enkele voorbeelden

van toekomstgerichte uitspraken, deze lijst is echter niet

limitatief:

1. de gebruiksintensiteit van telecommunicatiemogelijkheden

en marktomstandigheden (inclusief het aantal toegangs-

lijnen ten behoeve van telefonie), verkeerspatronen (inclusief

internetgebruik) en de ontwikkeling van het aantal klanten;

2. concurrentie in de geliberaliseerde markten, waaronder

prijsdruk, technologische ontwikkelingen, ontwikkelingen

betreffende de alternatieve routing van verkeer en het

vermogen om marktaandeel te behouden in het licht van

concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen;

3. ontwikkelingen en veranderingen op het gebied van weten

regelgeving, onder meer met betrekking tot de prijsniveaus,

interconnectievoorwaarden, elektromagnetische veldsterkte

van mobiele transmissieapparatuur, klantentoegang en

internationale verrekeningsmethoden, evenals rechts- en

regelgevingsgedingen en onderzoeken op het gebied van

weten regelgeving;

4. het succes en de marktacceptatie van bedrijfsactiviteiten en

strategische, operationele en fi nanciële initiatieven (die veelal

niet eerder zijn ondernomen), het niveau en het tijdstip van de

groei en de winstgevendheid van nieuwe producten,

opstartkosten als gevolg van het betreden van nieuwe

markten, de succesvolle toepassing van nieuwe systemen en

applicaties ter ondersteuning van nieuwe initiatieven,

pogingen om de klanttevredenheid te verbeteren, evenals

plaatselijke omstandigheden en belemmeringen;

5. de hoogte van toekomstige investeringen;

6. de afhankelijkheid van en de relatie met leveranciers;

7. het tijdstip van de uitrol van UMTS-netwerken, het vaste All IP-

netwerk en andere nieuwe, verbeterde of vernieuwde net-

werken, systemen, producten en diensten en de respectieve-

lijke prestaties en de invloed daarvan op de fi nanciële positie;

8. eventuele fusies, overnames of afstotingen door KPN of zijn

dochterondernemingen;

9. de beschikbaarheid en aanwending van kapitaal en de

daaraan gerelateerde voorwaarden;

10. de invloed van belastingovereenkomsten, de termijn van de

realisatie van compensabele verliezen en onzekerheden met

betrekking tot toekomstige belastingschulden;

11. de hoeveelheid en het tijdstip van eventuele toekomstige

bijzondere waardeverminderingen op licenties, goodwill of

andere activa;

12. de invloed van mededingingsrechtelijke ontwikkelingen op

kapitaaluitgaven en het vermogen om kostenbesparingen en

productiviteitsverbeteringen te realiseren;

13. onzekerheden die voortvloeien uit ontwikkelingen met betrek-

king tot de International Financial Reporting Standards (IFRS)

en de algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering

en resultaatbepaling in de Verenigde Staten (US GAAP);

14. algemene economische omstandigheden, het beleid van de

overheid en toezichthouders, de bedrijfsomstandigheden in

de markten waarin KPN en zijn gelieerde ondernemingen

opereren; en

15. risico’s met betrekking tot ICT-systemen in het algemeen.

Toekomstgerichte uitspraken gaan gepaard met risico’s,

onzekerheden en aannames. De werkelijke resultaten kunnen

substantieel afwijken van toekomstgerichte uitspraken. Geen

onevenredig grote waarde mag worden gehecht aan

toekomstgerichte uitspraken. Tenzij anderszins bepaald door

relevante weten regelgeving of richtlijnen van de beurzen

waaraan KPN is genoteerd, heeft KPN noch de intentie noch de

verplichting om de toekomstgerichte uitspraken bij te werken na

publicatie van dit jaarverslag.

11KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Kerngegevens

WINST-EN-VERLIESREKENING

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO MET UITZONDERING VAN AANDELEN EN

GEGEVENS PER AANDEEL

Per en voor het jaar eindigend op 31 december

2005 2004 2003 2002 2001

Volgens IFRS:

Opbrengsten 11.811 11.746

Overige baten 125 73

Bedrijfsresultaat 2.348 2.645

Resultaat voor belastingen 1.814 2.057

Aan aandeelhouders toewijsbare winst 1.437 1.707

Winst per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) 1) 0,66 0,72

Winst per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwa-

terde basis 1) 0,65 0,71

Volgens US GAAP:

Totale opbrengsten uit voortgezette activiteiten 11.656 11.624 11.984 11.750 11.065

Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten 2.071 2.457 –4.185 621 –527

Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten 1.714 2.439 –4.262 263 739

Effect beëindigde activiteiten na belastingen 22 18 319 48 –117

Resultaat na belastingen 1.357 2.079 –3.670 –15.094 –230

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS

uit voorgezette activiteiten (niet verwaterd) 1) 0,61 0,86 –1,62 –0,40 –0,04


uit voortgezette activiteiten, op volledig verwaterde basis 1) 0,61 0,86 –1,62 –0,40 –0,04


uit beëindigde activiteiten (niet verwaterd) 1) 0,01 0,01 0,13 0,02 –0,09


uit beëindigde activiteiten, op volledig verwaterde basis 1) 0,01 0,01 0,13 0,02 –0,09


(niet verwaterd) 0,62 0,87 –1,49 –6,23 –0,18

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS,

op volledig verwaterde basis 0,62 0,86 –1,49 –6,23 –0,18

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 2.192.232.156 2.385.418.773 2.468.678.426 2.423.921.066 1.274.495.172

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

op volledig verwaterde basis 2.197.620.705 2.404.343.845 2.468.678.426 2.423.921.066 1.274.495.172

1) Zie toelichting [8] van de geconsolideerde jaarrekening voor een uiteenzetting van de methode die is gebruikt om het resultaat per aandeel te berekenen.

Financiële kerncijfers

De volgende tabellen tonen een aantal historische fi nanciële

gegevens voor de jaren 2001 tot en met 2005.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor 2005 en 2004 zijn

opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting

Standards (IFRS). De SEC heeft op 12 april 2005 een wijziging

goedgekeurd op Form 20-F voor foreign private issuers (in het

buitenland gevestigde ondernemingen met een beursnotering in

de Verenigde Staten) in verband met eerste toepassing van IFRS.

Dankzij deze wijziging hoeft KPN slechts één jaar aan

vergelijkende IFRS-cijfers op te nemen in de geconsolideerde

jaarrekening voor 2005. Dit betekent dat KPN de geconsolideerde

jaarrekeningen van 2003, 2002 en 2001 niet heeft aangepast aan

de IFRS-standaarden en er voor deze jaren geen vergelijkende

cijfers beschikbaar zijn.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor 2003, 2002 en 2001 zijn

opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving (Dutch

GAAP).

De cijfers op basis van US GAAP wijken in bepaalde, signifi cante

opzichten af van de cijfers op basis van IFRS. Voor informatie over

de verschillen tussen IFRS en US GAAP waarmee KPN te maken

heeft, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde

jaarrekening.

Deze tabel moet worden gelezen in samenhang met het

onderdeel ‘Resultaatontwikkeling’ en de geconsolideerde

jaarrekening en de toelichtingen daarop. Deze zijn elders in dit

jaarverslag opgenomen.

12 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Kerngegevens

BALANS

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO MET UITZONDERING VAN

AANDELEN EN GEGEVENS PER AANDEEL

31-12-2005 01-01-2005 1) 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2001

Volgens IFRS:

Totaal activa 22.702 24.230

Langlopende schulden 12.204 12.297

Voorzieningen 3.958 4.076

Eigen vermogen 5.076 6.266

Groepsvermogen 5.104 6.411

Aandelenkapitaal (inclusief agio) 14.634 15.866

Aantal geplaatste aandelen 2.151.360.369 2.329.399.969 2.490.996.877 2.490.996.877 2.254.147.806

Volgens US GAAP:

Totaal activa 23.402 24.383 25.224 33.049 56.178

Langlopende schulden 12.380 8.056 9.364 12.769 17.185

Voorzieningen 4.246 3.598 3.760 1.958 1.844

Conversierecht - - - - 659

Eigen Vermogen 5.632 7.178 7.137 11.227 26.665

1) KPN past sinds 1 januari 2005 IAS 32 ‘Financiële Instrumenten: informatieverschaffing en presentatie’, IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ en IFRS 5 ‘Vaste

activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe. Dit betekent dat de cijfers per 1 januari 2005 worden gerapporteerd. Onder US GAAP is er geen verschil

tussen de eindbalans per 31 december 2004 en de openingsbalans per 1 januari 2005.

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS VAN GEWONE AANDELEN

KPN AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN DE

NEW YORK STOCK EXCHANGE (OVER EEN PERIODE VAN EEN

JAAR)

Euronext Amsterdam NYSE

Hoog Laag Hoog Laag

EUR EUR USD USD

2001 18,01 2,21 16,88 2,09

2002 6,85 3,99 6,79 3,70

2003 7,13 5,37 8,02 5,92

2004 7,07 5,80 9,65 7,03

2005 8,56 6,39 10,17 7,89

Voor meer informatie over de slotkoersen van gewone aandelen

KPN wordt verwezen naar het onderdeel ‘Informatie over het

aandeel KPN’.

Het voorgesteld dividend voor 2005 bestaat uit een dividend in

contanten van EUR 0,45 per aandeel, waarvan EUR 0,13 is

uitgekeerd als interim-dividend. Voor meer informatie over het

dividendbeleid van KPN wordt verwezen naar het onderdeel

‘Informatie over het aandeel KPN’.


BEDRAGEN IN EURO

Dividend per gewoon aandeel

2005 0,45

2004 0,35

PERSONEEL

Gemiddeld aantal FTE’s in Nederland

Gemiddeld aantal FTE’s buiten Nederland

Gemiddeld aantal FTE’s

Aantal FTE’s per 31 december

Aantal medewerkers per 31 december

2004 21.797

7.114

28.911

28.056

31.116

2005 20.590

6.737

27.327

26.598

29.286

13KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Kerngegevens - Risicofactoren

Risicofactoren

KPN is blootgesteld aan diverse risico’s verbandhoudend met

veranderende competitieve, economische, politieke, wettelijke,

juridische, maatschappelijke, industriële, bedrijfsmatige en

fi nanciële omstandigheden. Deze omstandigheden worden

hieronder kort beschreven en elders in dit jaarverslag uitvoeriger

behandeld. De volgende risicofactoren kunnen het bedrijf, de

fi nanciële positie en de bedrijfsresultaten schaden, de

opbrengsten en winstgevendheid negatief beïnvloeden en

mogelijk leiden tot een koersdaling van het aandeel KPN.

Er is steeds meer concurrentie op de markten waarop KPN actief

is en de belangrijke bedrijfsactiviteiten worden daarmee gecon-

fronteerd. Als KPN niet in staat is om effectief te concurreren, kan

dit leiden tot lagere opbrengsten, lagere marges en het verlies

van marktaandeel, en kan dit de fi nanciële positie van het bedrijf

aantasten.

De concurrentieomgeving van de divisie Vast verandert snel en is

een van de meest dynamische en competitieve markten van

Europa. De traditionele spraakmarkt blijft krimpen, terwijl VoIP

aan een snelle opmars bezig is waarbij ook kabelmaatschappijen

en ADSL-operators deze (nieuwe) spraakmarkt ontdekt hebben

en inmiddels al multiplay-oplossingen bieden (gecombineerde

diensten op het gebied van televisie, internet en telefoon). Tege-

lijkertijd proberen mobiele operators consumenten te stimuleren

om vaste telefonie te vervangen door mobiele oplossingen, terwijl

serviceproviders van buiten de telecommunicatiesector (zoals

MSN, Google en IBM) spraakdiensten aanbieden als een geïnte-

greerde dienst. In combinatie met de buitengewoon snelle intrede

van breedband in Nederland en het feit dat de penetratie graad van

breedband in Nederlandse huishoudens de hoogste van Europa is,

kunnen deze veranderingen in de concurrentie omgeving van de

divisie Vast niet alleen leiden tot een versnelde afname van het

aantal abonnementen op vaste telefoon verbin din gen en van

traditionele verkeersvolumes, maar ook tot prijs dalin gen van

breedband- en VoIP-oplossingen. Dergelijke ontwik kelin gen

kunnen de marges en fi nanciële positie van KPN aantasten.

In de zakelijke markt neemt ICT bij bedrijven een steeds belang-

rijkere plaats in. Daarnaast stijgt de vraag naar managed services

en is er een verschuiving te zien van netwerktechnologie naar

functionaliteit van applicaties. Nieuwe communicatiediensten

worden geleverd op basis van IP, en toegang tot data is niet

langer meer afhankelijk van hardwareapparatuur. Door dergelijke

ontwikkelingen begeven IT- en systeemintegrators (zoals

Capgemini, Accenture en IBM) zich steeds lager in de waarde-

keten en kunnen zij ten koste van KPN marktaandeel verwerven.

Daarnaast betreden steeds meer internationale telecommuni-

catiebedrijven de binnenlandse zakelijke markten waarop KPN

actief is, aangezien klanten steeds vaker internationale netwerk-

oplossingen wensen. Tegelijkertijd bieden internationale

internetbedrijven (bijvoorbeeld Skype, MSN, Google Talk) gratis

on-net VoIP. KPN’s strategie voor de zakelijke markt is erop

gericht om de kansen aan te grijpen die worden geboden door

de verschuiving van traditionele communicatiediensten

(waarnaar steeds minder vraag is) naar end-to-end ICT-diensten

(waar een grote en internationale markt voor is). De doelstel-

lingen zullen echter moeilijker te bereiken zijn, aangezien KPN

nieuwe markten probeert te betreden en te maken krijgt met

nieuwe en meer (wereldwijd opererende) concurrenten. Boven-

dien kunnen veel van KPN’s concurrenten lagere tarieven

hanteren dan KPN. De door OPTA opgelegde tarieven beperken

de fl exibiliteit van KPN ten aanzien van prijsstelling en verkoop-

stimulerende maatregelen. Indien KPN er niet in slaagt om de

aanhoudende prijsdruk het hoofd te bieden, kan dit leiden tot

verslechterde fi nanciële resultaten.

In het algemeen kan de divisie Vast niet succesvol blijken in het

bieden van weerstand tegen de toenemende concurrentie en

slaagt ze er wellicht niet in zich te ontwikkelen van een leverancier

van traditionele diensten tot een All IP-netwerk operator en -

serviceprovider, waardoor de opbrengsten van de vaste

bedrijfsactiviteiten sneller zouden kunnen dalen dan verwacht.

Gezien de hiervoor genoemde ontwikkelingen in de concurrentie-

omgeving begint de divisie Vast steeds meer gelijkenissen te

vertonen met de divisie Mobiel, in die zin dat de marketing-

kosten en de kosten voor werving en behoud van klanten stijgen.

Daarnaast zorgt de introductie van nieuwe producten en

diensten (zoals televisie, VoIP en ICT-oplossingen) voor nieuwe

kosten en voor een toename van de bestaande bedrijfslasten. De

aanstaande migratie naar een All IP-netwerk zal de kosten op de

lange termijn verlagen, maar zal op de korte en middellange

termijn extra investeringen vergen. Om de verwachte druk op

opbrengsten en derhalve het risico op verslechtering van de

winstgevendheid te pareren, heeft de divisie Vast een ambitieus

reorganisatie- en kostenbesparingsprogramma ontwikkeld met

onder meer als doel om in de periode tussen 2005 en 2010 het

aantal FTE’s met ongeveer 8.000 te reduceren. Deze programma’s

kunnen echter falen met verslechtering van KPN’s fi nanciële

positie tot gevolg.

De divisie Mobiel ondervindt op alle markten waarop zij actief is

hevige concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen. In

haar kernmarkten concurreert de divisie met grote internationale

ondernemingen en allianties van mobiele operators. De concur-

rentie op basis van tarieven, abonnementsvormen, dekkings graad

en servicekwaliteit blijft fel en de druk op de gespreks tarieven zal

naar verwachting hoog blijven in de strijd om markt aandeel met

de andere aanbieders. De traditionele mobiele spraakmarkten

raken in toenemende mate verzadigd en de markt voor mobiele

gegevens groeit trager dan verwacht. Hierdoor wordt in

toenemende mate geconcurreerd op merk en distributie kracht en

verschuift de aandacht steeds meer van klantenwerving naar

klantbehoud en klanttevredenheid. Hiermee zijn echter aan zien-

lijke kosten gemoeid en signifi cant verlies van klanten zou een

nadelig effect kunnen hebben op de fi nanciële positie van KPN.

KPN heeft verschillende concurrenten, waaronder – maar niet

beperkt tot – bestaande aanbieders van vaste en mobiele

netwerken, operators die nieuwe mobiele diensten als Wireless

Fidelity (WiFi) en/of WiMax leveren, aanbieders van zeer snelle

14 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Kerngegevens - Risicofactoren

xDSL- en glasvezeldiensten en anderen. Enkele van deze concur-

renten zijn kleiner dan KPN en kunnen mogelijk fl exibeler en

adequater reageren. Daarnaast zijn er concurrenten die op

grotere schaal opereren en meer fi nanciële middelen en kapitaal

tot hun beschikking hebben, waardoor ze effectiever kunnen

concurreren dan KPN, bijvoorbeeld met agressievere prijsstel-

lingen, de tijd waarbinnen nieuwe producten en diensten op de

markt worden gebracht, de kwaliteit en uitrol van het netwerk,

en klantenzorg en -tevredenheid. Zo concurreren mobiele

dochter ondernemingen E-Plus in Duitsland en BASE in België

beide met de grootste twee operators op hun respectievelijke

markten, die een beduidend groter marktaandeel hebben en dus

in staat zijn om aanzienlijke invloed uit te oefenen op de markt.

Dit kan de KPN-dochters op een achterstand ten opzichte van de

concurrenten zetten en zij zouden snel marktaandeel kunnen

verliezen, waardoor de fi nanciële resultaten van KPN kunnen

worden aangetast.

Het imago van KPN is belangrijk voor de activiteiten op het

gebied van sales, marketing en klantenrelatiebeheer. Bescha-

diging van dit imago, of dit nu het gevolg is van activiteiten

vanuit het hoofdkantoor, ontwikkelingen bij bepaalde business

units of anderszins, kan een negatieve invloed hebben op de

marktpositie van KPN en uiteindelijk zelfs op de fi nanciële

resultaten.

Besluiten van de toezichthouder en wijzigingen in de weten

regelgeving kunnen een negatief effect hebben op de bedrijfs-

activiteiten.

Voor de divisie Vast geldt dat de meeste netwerkactiviteiten van

KPN in Nederland zijn onderworpen aan toezicht van de toezicht-

houders. De toezichthouders bepalen onder meer welke tarieven

KPN mag hanteren voor een groot aantal diensten en de mate

waarin KPN diensten moet verlenen aan zijn concurrenten. In de

afgelopen jaren heeft de toezichthouder KPN verplicht om een

aantal tarieven te verlagen. De toezichthouder kan striktere eisen

stellen aan de tarieven, het beleid op nog meer diensten van

toepassing verklaren (inclusief nieuwe diensten die KPN in de

toekomst wellicht gaat leveren), en eisen dat KPN meer diensten

levert aan de concurrentie. Zo heeft OPTA, de Nederlandse toe-

zicht houder op de telecommunicatiesector, onlangs besloten dat

KPN’s wholesalehuurlijnen moeten worden gereguleerd en dat het

zijn tariefstelsel voor transitdiensten moet intrekken. Dergelijke

maatregelen kunnen van invloed zijn op de fi nanciële positie van

KPN, de mate van concurrentie en de toekomstige winstgevend-

heid van het bedrijf.

De divisie Mobiel van KPN moet aan een groot aantal eisen

voldoen ten aanzien van de vergunningverstrekking, de aanleg

en de exploitatie van mobiele netwerken en diensten. Besluiten

van de toezichthouders ten aanzien van het verlenen, wijzigen of

vernieuwen van vergunningen, of dit nu betrekking heeft op KPN

of op derden, kunnen toekomstige activiteiten schaden. Over-

heden in de landen waar KPN actief is, kunnen telecommunicatie

vergunningen verstrekken aan nieuwe operators die concur-

rerende diensten leveren. Bovendien kunnen andere wijzigingen

in de weten regelgeving voor het gebruik van mobiele telefoons

leiden tot een afname van dit gebruik of een anderszins negatief

effect hebben. Daarnaast kunnen besluiten door toezichthouders

een negatieve uitwerking hebben op de tariefstelling van

diensten die KPN aanbiedt. In alle landen waarin KPN opereert

zullen de mobiele terminatingtarieven naar verwachting worden

gereguleerd, hoewel nog niet geheel duidelijk is welke maat-

regelen op stapel staan. De tarieven voor mobiele roaming-

diensten hebben eveneens de aandacht van toezichthouders en

politici getrokken. KPN verwacht dat de mobiele operators in

Europa de komende jaren worden verplicht om de MTA-tarieven

nog verder te verlagen. Maatregelen van de toezichthouder zullen

de prijsdruk naar alle waarschijnlijkheid verhogen en kunnen een

negatief effect hebben op de fi nanciële positie van KPN.

De markten waarin KPN actief is, ondergaan snelle technolo-

gische veranderingen. KPN ziet zich dan ook genoodzaakt om

fors te blijven investeren in zijn activiteiten om het concurrerend

vermogen te waarborgen. Nieuwe communicatiediensten zijn

steeds vaker op basis van IP en met name bij de vaste activiteiten

geldt dat toegang tot data niet langer meer afhankelijk is van

hardwareapparatuur. Dit heeft tot gevolg dat nieuwe (wereldwijd

opererende) concurrenten de markt betreden en dat de concur-

rentie in alle marktsegmenten waarin KPN actief is heviger

wordt. Voor KPN kan dit nadelige effecten hebben en leiden tot

minder goede bedrijfsresultaten.

Aangezien de technologische veranderingen elkaar snel opvol-

gen in de markten waarop KPN zich richt, is het toekomstige

succes van KPN (deels) afhankelijk van het vermogen om tijdig en

effectief te anticiperen op deze veranderingen en de bedrijfs-

voering daaraan aan te passen. Om concurrerend te kunnen

blijven, moet KPN voortdurend de snelheid en functionaliteit van

bestaande producten en diensten aanpassen en aantrekkelijke

nieuwe producten en diensten ontwikkelen voor zijn klanten.

In de mobiele arena heeft dit voornamelijk betrekking op

EDGE- en UMTS-technologie en nieuwe datadiensten (zoals

i-mode, content-downloads en locatiegebaseerde diensten). In

de toekomst komt nieuwe spectrumruimte beschikbaar, al dan

niet via een licentie, hetgeen een voortdurende bedreiging

vormt voor de mobiele activiteiten van KPN die op GSM, UMTS en

WiFi zijn gebaseerd, waardoor de markt vrijkomt voor nieuwe

leveranciers van draadloze en mobiele communicatiediensten.

De strategie om de divisie Vast te transformeren in een All IP-

netwerkoperator en -serviceprovider vormt de basis voor nieuwe

diensten en de geplande kostenbesparingen. De technische

uitrol van KPN’s All IP-netwerk (nu nog in een testfase) zal naar

verwachting diverse jaren in beslag nemen (2007–2009). Het kan

zijn dat KPN er niet in slaagt om dit netwerk tijdig uit te rollen,

waardoor de belangrijkste concurrenten – waaronder inter-

nationale bedrijven die zich wagen op de markt, die voorheen

was voorbehouden aan telecommunicatiebedrijven – succesvol

kunnen concurreren en marktaandeel winnen ten koste van KPN.

Daarnaast kan de strategie die KPN heeft ontwikkeld om zijn

klanten te migreren naar IP-oplossingen minder effectief en


effi ciënt zijn dan verwacht. Verder kunnen KPN’s investeringen in

nieuwe, op IP gebaseerde diensten en oplossingen meer tijd en

geld vergen dan verwacht, hetgeen de fi nanciële positie van KPN

kan aantasten.

Het is mogelijk dat KPN er niet (tijdig) in slaagt dergelijke pro-

ducten en diensten op economische wijze te ontwikkelen, op de

markt te brengen of te verbeteren. De concurrentie kan bestaande

producten en diensten wellicht sneller verbeteren of sneller

nieuwe producten en diensten ontwikkelen en introduceren dan

KPN. De wijzigingen vereisen aanzienlijke structurele investe-

ringen in zowel de mobiele als vaste activiteiten als KPN autonome

groei wil bereiken en concurrerend wil blijven. Ook moeten de

wensen van consumenten juist worden ingeschat. Het risico

bestaat dat zij de voorkeur geven aan de producten en diensten

van concurrenten in plaats van die van KPN. Dit kan de fi nanciële

positie van KPN aantasten.

In de toekomst kan KPN worden geconfronteerd met zeer hoge

kosten voor de ontmanteling en opruiming van activa (i.c. de

verwijdering van kabelnetwerken van KPN) door wijziging van de

Telecommunicatiewet die mogelijk in 2006 van kracht wordt. Dit

kan een negatief effect hebben op KPN’s fi nanciële positie.

Tot slot, aangezien KPN op de lange termijn een ingrijpende

aanpassing van de technische infrastructuur heeft gepland, is

niet gegarandeerd dat de onderneming kan blijven voldoen aan

de hoge kwaliteitsnormen die in het verleden zijn bereikt met

het traditionele productportfolio. Dit kan een negatieve invloed

hebben op de waarde van de KPN-merken in de diverse markten

waarop het bedrijf actief is en zou daardoor de fi nanciële positie

van KPN kunnen worden aangetast.

KPN heeft fors geïnvesteerd in de UMTS-licenties voor zijn kern-

markten. Het is mogelijk dat deze investeringen onvoldoende

worden terugverdiend.

KPN heeft fors geïnvesteerd in UMTS-licenties in zijn kern-

markten. Er kunnen aanzienlijke vertragingen optreden bij de

levering van de voor UMTS-producten en -diensten noodzakelijke

toestellen en apparatuur, zowel qua aantal als qua type. De

omvang van de markt voor deze producten en diensten is

vooralsnog onduidelijk en kan wellicht kleiner zijn dan verwacht

als blijkt dat UMTS-technologie niet superieur is aan bestaande

of andere toekomstige technologieën. Het is onzeker of de vraag

naar UMTS-diensten de daarvoor gemaakte kosten zal recht-

vaardigen. De investeringen op sommige locaties zijn mogelijk

niet commercieel wenselijk door onvoldoende vraag naar

dergelijke diensten, hoewel vereist op grond van de licenties.

Bovendien heeft KPN in elk van zijn geografi sche markten te

maken met diverse grote concurrenten. Zij kunnen hun UMTS-

netwerken wellicht goedkoper of sneller uitrollen dan KPN.

Hierdoor zou KPN op een achterstand kunnen worden geplaatst

bij de levering van UMTS-diensten in de desbetreffende markt. In

Duitsland zou KPN zich ook in een nadelige positie kunnen

bevinden indien de overheid zou besluiten dat 900 MHz-

frequenties mogen worden gebruikt voor UMTS, hetgeen

technisch gezien al mogelijk is. Hoewel het delen van netwerken

zou kunnen leiden tot kostenverlaging, kan geen enkele garantie

worden gegeven dat dit ook inderdaad het geval is of dat het

delen van netwerken in commercieel of technisch opzicht lonend

is. Indien de strategie van KPN niet succesvol is, zal dit een

nadelig effect kunnen hebben op de fi nanciële positie en de

bedrijfsstrategie van KPN.

Gezien de eisen van de overheid verwacht KPN dat de uitrol van

de UMTS-netwerken aanzienlijke investeringen zal blijven

vergen. Daarnaast zal KPN aanzienlijke marketingkosten en

andere kosten moeten maken voor de introductie van UMTS-

diensten. Het is zeer goed mogelijk dat de nettowinst daardoor

zal dalen, tenzij dergelijke kosten worden gecompenseerd door

hogere opbrengsten uit UMTS-netwerken.

In België werd in 2004 gestart met de verdere uitrol van het

UMTS-netwerk, zodat BASE eind 2005 zou voldoen aan de

licentievoorwaarde van een dekkingsgraad van minimaal 30%

van de Belgische bevolking. De Belgische toezichthouder BiPT

kan in 2006 metingen uitvoeren om te controleren of aan deze

voorwaarde is voldaan. Indien de licentievoorwaarden niet

worden nagekomen, kan dit leiden tot een administratieve boete

en uiteindelijk zelfs tot intrekking of opschorting van de UMTS-

licentie van BASE.

Indien KPN er niet in slaagt om nieuwe of verbeterde producten

en diensten goed in de markt te zetten, kunnen de opbrengsten

en marges lager uitvallen dan verwacht.

Een deel van de bedrijfsstrategie is gebaseerd op de introductie

van nieuwe of verbeterde producten en diensten, waaronder

VoIP en wholesalehuurlijnen, interactieve IP TV-formats,

geïntegreerde communicatie- en messaging-clients, content en

entertainment, nieuwe mobiele datadiensten en machine to

machine-communicatie. Deze nieuwe of verbeterde producten

en diensten kunnen technische problemen ondervinden of niet

worden geaccepteerd door de markt. Ook kunnen klanten

nieuwe of verbeterde producten of diensten van concurrenten

aantrekkelijker vinden dan die van KPN. Indien de introductie van

dergelijke producten of diensten niet succesvol is of wordt

vertraagd, kunnen klanten besluiten niet langer gebruik te

maken van de diensten van KPN en kiezen voor een andere

telecommunicatieleverancier. Ook kan het voorkomen dat

pas geïntroduceerde producten en diensten niet meteen

winstgevend zijn. Dit kan ertoe leiden dat de investeringen (zoals

kosten voor netwerk-upgrades en marketing) die KPN wil doen

ten behoeve van de lancering van nieuwe producten en diensten,

niet worden terugverdiend.

Veranderingen in de markt, in de bedrijfsplannen van KPN, in de

netwerkinfrastructuur en in de toegepaste waarderingsmethoden

hebben geleid – en kunnen in de toekomst leiden – tot

aanzienlijke afschrijvingen op de boekwaarde van activa.

De boekwaarde van de activa (waaronder goodwill, immateriële,

materiële en fi nanciële vaste activa) wordt regelmatig


beoordeeld. Dit heeft in het verleden geleid tot aanzienlijke bij-

zondere waardeverminderingen en het is mogelijk dat in de toe-

komst additionele bijzondere waardeverminderingen noodza kelijk

zijn. Ontwikkelingen op de technologie- en telecommunicatie-

markten, waaronder forse koersdalingen, lagere marktkapitalisaties

en credit-ratings van andere marktpartijen, evenals de continue

aanpassing en aanscherping van de KPN-bedrijfsplannen en net-

werkinfrastructuur alsmede veranderingen in de toegepaste

waarderingsmethoden en onderliggende veronderstellingen,

hebben geresulteerd in signifi cante bijzondere waardever-

minderingen van immateriële en andere vaste activa (waaronder

licenties en netwerkapparatuur), of kunnen daar in de toekomst

toe leiden. Bovendien moet KPN hogere afschrijvingslasten ver-

werken als de levensduur van de vaste activa korter blijkt te zijn

dan oorspronkelijk verwacht. Dit verschijnsel heeft zich in het

verleden al vaker voorgedaan en kan zich ook in de toekomst

voordoen.

KPN is afhankelijk van diverse partners en leveranciers en

verstoring van deze relaties kan nadelig zijn voor de activiteiten.

De activiteiten van KPN zijn afhankelijk van het vermogen om

voldoende telecommunicatieapparatuur en bijbehorende software

te kunnen verwerven, het vermogen van contractpartijen om

telecommunicatienetwerken tijdig aan te leggen en uit te rollen

en het vermogen van toeleveranciers om betrouwbare technische

onder steuning te bieden. De verslechterde economische

omstandig heden kunnen ertoe leiden dat enkele leveranciers zich

genood zaakt zien hun activiteiten te staken. Ook is het onzeker of

KPN tijdig hoogwaardige telecommunicatieapparatuur en onder-

steuning kan betrekken van andere leveranciers indien de

bestaande leveranciers niet in staat zijn aan de eisen van KPN te

voldoen. Dit speelt vooral bij de nieuwe technologieën. Een

dergelijke situatie zou kunnen leiden tot een verstoring in het

functioneren en de uitrol van de netwerken, hetgeen nadelig kan

zijn voor de fi nanciële positie en bedrijfsresultaten van KPN.

Bovendien is in het kader van het kostenreductieprogramma een

aanzienlijk deel van de niet-kernactiviteiten verkocht. Hierdoor

wordt een groot deel van de diensten die voorheen door de niet-

kernactiviteiten werden verzorgd, nu door de nieuwe eigenaren

of andere externe partijen geleverd. Voor de voortzetting van

deze diensten – waarvan enkele van essentieel belang zijn voor

de bedrijfsvoering – is KPN afhankelijk van de relatie met deze

leveranciers, in het bijzonder Atos Origin.

Onderbrekingen in het netwerk of trage verbindingen als gevolg

van storingen in nationale of wereldwijde systemen, dan wel

misbruik van het KPN-netwerk en aanverwante toepassingen als

gevolg van onvoldoende beveiliging, kunnen leiden tot minder

gebruikersverkeer, lagere opbrengsten en schade toebrengen aan

de reputatie en activiteiten van KPN.

Voor de uitvoering van zijn activiteiten is KPN sterk afhankelijk

van het functioneren van de technische infrastructuur. In Nederland

doen zich steeds vaker stroomonderbrekingen voor, waardoor de

technische infrastructuur van KPN zou kunnen worden beschadigd.

Hoewel de bedrijfskritische infrastructuurapparatuur is voorzien

van noodstroomvoorzieningen, zouden deze voorzieningen niet

afdoende kunnen zijn in het geval van een langdurige stroom-

onderbreking. De technische infrastructuur is eveneens gevoelig

voor schade of onderbreking als gevolg van overstromingen,

brand, telecommunicatiestoringen of soortgelijke gebeurte-

nissen. De infrastructuur kan tevens het doelwit zijn van inbraak,

sabotage, terrorisme, vandalisme en andersoortig wangedrag.

Daarnaast kan de beveiliging van het KPN-netwerk en aanver-

wante applicaties ontoereikend zijn, met als gevolg toegang en

misbruik door hackers of andere ongeautoriseerde gebruikers,

waardoor schade wordt berokkend aan de bedrijfsactiviteiten

van KPN. Natuurrampen of andere onverwachte problemen bij de

faciliteiten van KPN of enige andere schade aan, misbruik van of

storingen in KPN-systemen kunnen leiden tot onderbrekingen in

de dienstverlening. Systeemstoringen (inclusief storingen in het

KPN-netwerk of storingen in de netwerken die leveranciers van

KPN gebruiken), storingen in hardware en software of computer-

virussen kunnen de kwaliteit van de dienstverlening eveneens

aantasten en tijdelijke uitval veroorzaken. Dit kan leiden tot

ontevreden klanten, schadevergoedingen en lagere verkeers-

volumes en -opbrengsten. Elk van deze factoren kan nadelig zijn

voor de bedrijfsactiviteiten en fi nanciële positie van KPN.

De activiteiten van de divisies Mobiel en Vast kunnen worden

belemmerd door een striktere regelgeving ten aanzien van de

blootstelling van de bevolking aan elektromagnetische velden

van basisstations.

De bedrijfsactiviteiten kunnen worden geconfronteerd met

steeds strengere eisen ten aanzien van de blootstelling aan

elektromagnetische velden van mobiele zendapparatuur.

Eventuele gezondheidsrisico’s die de bevolking hiermee in

verband brengt, kunnen nationale en internationale autoriteiten

ertoe bewegen beperkingen op te leggen aan de bouw van

zendmasten, de vernieuwing van netwerken en de vervanging

van bestaande antennes en andere gerelateerde infrastructuur.

Hierdoor is het moeilijker en duurt het langer om bouwvergun-

ningen te krijgen voor mobiele zendapparatuur. Dit kan ertoe

leiden dat verdere uitbreiding van het mobiele netwerk, de

levering van nieuwe diensten en het voldoen aan de voorwaar den

uit de UMTS-licentie in gevaar komen. Daarnaast kan het moeilijker

worden om huurovereenkomsten voor bestaande basisstations en

andere apparatuur te vernieuwen, waardoor de kosten van deze

overeenkomsten stijgen. Elk van deze factoren kan nadelig zijn

voor de bedrijfsactiviteiten en fi nanciële positie van KPN.

Hoewel verschillende wetenschappelijke onderzoeken geen

verband hebben aangetoond tussen bepaalde radiofrequenties

van draadloze toestellen en mobiele basisstations enerzijds en

gezondheidsrisico’s anderzijds, beschouwen lokale en nationale

overheden de emissie van elektromagnetische velden inmiddels

als een milieukwestie. KPN kan niet uitsluiten dat blootstelling

aan elektromagnetische velden van mobiele basisstations in de

toekomst wordt aangemerkt als een milieurisico en als een

potentieel gezondheidsrisico. Veronderstelde gezondheids-

risico’s in verband met mobiele communicatieapparatuur kunnen

leiden tot beperkingen bij het verkrijgen van bouwvergunningen


voor basisstations dat kan resulteren in een radionetwerk van

onvoldoende kwaliteit. Een verminderde netwerkkwaliteit kan

leiden tot klantenverlies en een lager gebruik per klant.

KPN heeft verplichtingen inzake zijn pensioenregelingen en de

daadwerkelijke kosten daarvan kunnen hoger zijn dan

momenteel wordt verwacht. Eventuele bijstortingen kunnen

de fi nanciële positie van KPN aantasten.

Per 31 december 2005 heeft KPN een pensioenvoorziening van

EUR 1,0 miljard verantwoord voor toegezegd-pensioen regel-

ingen. De verantwoording van de pensioenvoorziening is afhan-

kelijk van actuariële en fi nanciële veronderstellingen. Het gaat

daarbij met name om schattingen van het management ten

aanzien van toekomstige salarisstijgingen, disconteringsvoet,

verwachte indexatie van de uitkeringen en het rendement van

fondsbeleggingen. Deze grootheden bepalen de kosten en kas-

stromen van de vergoedingen na uitdiensttreding. Gewijzigde

veronderstellingen kunnen leiden tot mutaties in de pensioen-

verplichting en de gerelateerde pensioenlasten en dienten-

gevolge in de bijdragen aan de pensioenfondsen. Hierdoor kan

aanpassing van de gerapporteerde pensioenvoorziening vereist

zijn, hetgeen nadelige gevolgen kan hebben voor de bedrijfs-

resultaten en fi nanciële positie van KPN. Bijstortingen voor deze

regelingen kunnen de kaspositie van KPN aantasten.

Het aandeel KPN kende een volatiel koersverloop, hetgeen zich

ook in de toekomst kan voordoen.

Aandelenmarkten overal ter wereld zijn steeds onderhevig aan

volatiliteit, wat de koersen van veel bedrijven, waaronder die van

telecommunicatiebedrijven en dus ook van KPN, kan aantasten.

Dit heeft in korte perioden geleid tot grote koersschommelingen

die niet altijd representatief waren voor de bedrijfsresultaten van

desbetreffende bedrijven.

Factoren die dergelijke koersschommelingen hebben

veroorzaakt, of dat in de toekomst kunnen doen, en waarvan

vele buiten de invloedssfeer van KPN vallen, zijn onder meer:

• de opkomst van nieuwe en sterke concurrenten die VoIP-

technologie gebruiken;

• de algemene situatie op de effectenmarkten, in het bijzonder

met betrekking tot de Europese telecommunicatiesector;

• concurrentie, regulering en liberalisering van de

telecommunicatiemarkt in Europa;

• de aanleg van UMTS-netwerken, de ontwikkeling van

compatibele handsets, vertragingen in de uitrol van UMTS-

diensten en -netwerken en de bijbehorende kosten;

• de marktpositie van concurrenten en de verdere concentratie

van de telecommunicatiesector;

• gewijzigde fi nanciële schattingen door aandelenanalisten;

• publicatie van de bedrijfsresultaten van KPN en van zijn

concurrenten;

• de uitkomst van rechtszaken;

• schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages; en

• internationale politieke en economische omstandigheden.

KPN is betrokken bij diverse rechtszaken. Dergelijke procedures

kunnen uiteindelijk leiden tot opgelegde schadevergoedingen of

het bedrijf anderszins schaden.

KPN is betrokken bij diverse rechtszaken op het gebied van

regulering of anderszins. De rechtszaken kunnen de aandacht

van het management afl eiden van de kernactiviteiten. Bovendien

kan het imago van KPN worden geschaad. Indien KPN een

rechtszaak verliest, kan het worden gedwongen om tarieven te

verlagen, claims of schadevergoedingen te betalen of kan het

bedrijf andere nadelen ondervinden.

Voor een bespreking van lopende rechtszaken wordt verwezen

naar ‘Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving’ en naar het

onderdeel ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen en

activa, en rechtszaken’ in de jaarrekening.

KPN kan in de toekomst worden geconfronteerd met extra

belastingverplichtingen, onder meer als gevolg van de

eindbeoordeling van de belastingaangiften door de

belastingdienst.

De belastingdienst kan het bij de beoordeling van de

belastingaangiften niet eens zijn met de uitgangspunten die KPN

heeft gehanteerd.

Een negatieve uitkomst van enige regeling of toekomstige

controle van de belastingaangiften van KPN kan leiden tot extra

belastingverplichtingen voor KPN en een negatief effect hebben

op de liquiditeit en de jaarlijkse effectieve belastingdruk.

Daarnaast kan een controle van de belastingdienst leiden tot

aanzienlijke juridische kosten voor KPN en de aandacht van het

management afl eiden van de dagelijkse bedrijfsvoering.

KPN zal eventueel additionele schulden moeten aantrekken of

nieuwe aandelen moeten uitgeven voor de fi nanciering van

strategische en technologische investeringen, zoals de uitrol van

het All IP-netwerk of de herfi nanciering van schulden.

De voorwaarden voor (her)fi nanciering zijn grotendeels afhan-

kelijk van toekomstige marktomstandigheden, de credit-ratings

van KPN, de ratings voor de telecommunicatiesector in het

algemeen, de bedrijfsresultaten en toekomstige vooruitzichten.

Het is daarom onzeker of er (gunstige) fi nancieringsbronnen

beschikbaar zullen zijn. De credit-rating van KPN kan worden

beïnvloed door snelle ontwikkelingen in de technologie en de

telecommunicatiesector, de bedrijfsprestaties van KPN en de

ontwikkeling van de fi nanciële en concurrentiepositie van KPN.

Als KPN er niet in slaagt om nieuwe fi nanciering aan te trekken,

kan het bepaalde groeimogelijkheden wellicht niet benutten of

bestaande schulden niet herfi nancieren.

Indien KPN er niet in slaagt om een effectief intern risicobeheer-

singsysteem in stand te houden, is het wellicht niet in staat om

de fi nanciële resultaten correct te presenteren of fraude te

voorkomen. Als gevolg hiervan kunnen huidige en potentiële

aandeelhouders hun vertrouwen in de fi nanciële verslaggeving


van KPN verliezen, hetgeen een negatieve invloed zou kunnen

hebben op de bedrijfsactiviteiten en de aandelenkoers van KPN.

Een doeltreffend intern risicobeheersingsysteem is noodzakelijk

om betrouwbare fi nanciële rapporten op te kunnen stellen en

om fraude te kunnen voorkomen. Indien KPN daar niet in slaagt,

kunnen de fi nanciële resultaten worden aangetast.

KPN besteedt veel aandacht aan het opzetten en instandhouden

van een effectief intern risicobeheersingsysteem. De onder-

neming is bezig met het documenteren, evalueren en, indien

noodzakelijk, verbeteren van de interne controlemaatregelen in

verband met Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act uit 2002.

Hieronder is met ingang van het boekjaar 2006 vereist dat het

management de effectiviteit van het interne risicobeheersing-

systeem voor de fi nanciële verslaggeving jaarlijks beoordeelt en

dat de onafhankelijke accountant daarover een rapport opstelt.

KPN is momenteel bezig met het testen van het interne risico-

beheersingsysteem op de eisen die Section 404 stelt. Als onder-

deel van dit documentatie- en testproces heeft KPN al diverse

gebieden geïdentifi ceerd die nader aandacht behoeven of die

moeten worden verbeterd. Deze gebieden worden momenteel

geanalyseerd en beoordeeld, maar KPN is nog niet in de positie

om de omvang van de ontdekte onvolkomenheden te bepalen.

De implementatie van wijzigingen in het interne risicobeheer-

sing systeem kan specifi eke opleiding van directieleden,

function arissen en medewerkers op het gebied van naleving met

zich meebrengen, evenals substantiële kosten om de bestaande

boekhoudkundige systemen aan te passen. Bovendien kan het

enige tijd vergen voordat een dergelijk proces is afgerond.

KPN kan er niet zeker van zijn dat deze maatregelen ertoe leiden

dat er voldoende controle is op de processen die samenhangen

met de fi nanciële verslaggeving en de desbetreffende eisen die

Section 404 aan de verslaggeving stelt. Indien KPN er niet in

slaagt om de vereiste nieuwe of verbeterde controles in te

voeren of problemen ondervindt bij de implementatie daarvan,

kan dat de fi nanciële resultaten aantasten of ertoe leiden dat

KPN niet kan voldoen aan zijn verslaggevingsverplichtingen. Een

dergelijke situatie kan tevens een negatief effect hebben op de

beoordeling van de effectiviteit van het ‘interne

risicobeheersingsysteem voor de fi nanciële verslaggeving’, die

vereist is wanneer de eisen van Section 404 van toepassing

worden op KPN. Een inferieur intern risicobeheersingsysteem

kan er tevens toe bijdragen dat beleggers hun vertrouwen

verliezen in de gerapporteerde fi nanciële informatie van KPN,

hetgeen de koers van het KPN-aandeel kan aantasten.

19KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

OVER KPN

Geschiedenis en

ontwikkelingen

Koninklijke KPN N.V. werd op 1 januari 1989 verzelfstandigd

onder Nederlands recht. Op 28 juni 1998 werd de naam Konink-

lijke PTT Nederland N.V. gewijzigd in Koninklijke KPN N.V. KPN is

statutair gevestigd te Den Haag. KPN staat onder nummer

02045200 ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

Koophandel Haaglanden te Den Haag, Nederland. Het adres van

het hoofdkantoor is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag, telefoon-

nummer +31 (0)70 446 09 86. De domicilie-agent in de Verenigde

Staten is KPN INS, Inc., 494 8th Avenue, 23rd fl oor, New York NY

10001.

KPN heeft de volgende hoofddoelstellingen, zoals beschreven

in artikel 4 van zijn statuten: het deelnemen in en het voeren

van beheer over andere ondernemingen, onder meer onder-

nemingen die activiteiten uitoefenen op het gebied van het

over brengen, opslaan en converteren van informatie, alsmede

het beheren en beschikbaar stellen van informatie, alsmede het

door zijn dochtermaatschappijen doen uitoefenen van door de

over heid aan de vennootschap verleende concessies, dan wel

vergunningen, op het bovengenoemde gebied. De statuten van

KPN liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel en zijn bij de

SEC ingediend als bijlage bij dit Annual report and Form 20-F.

KPN biedt telefoon-, internet- en televisiediensten aan particulieren

via het vaste netwerk in Nederland. Voor zakelijke klanten biedt

KPN, zowel nationaal als internationaal, een breed scala aan

diensten, variërend van spraak-, internet- en datadiensten tot het

volledige beheer van uitbestede ICT-diensten. Zowel aan particu-

liere als zakelijke klanten worden in Nederland, Duitsland, België

en West-Europa mobiele diensten geboden.

Bij de verzelfstandiging bestond KPN uit twee belangrijke werk-

maat schappijen: PTT Telecom B.V. voor de telecommunicatie-

diensten en PTT Post B.V. als het primaire Nederlandse postbedrijf.

In de periode tussen de verzelfstandiging en de notering in juni 1994

van de KPN-aandelen aan Euronext Amsterdam was de Staat der

Nederlanden de enige aandeelhouder van KPN. Ultimo 2005 had de

Staat 7,76% (2004: 20,69%) van de uitstaande aandelen KPN in bezit.

In 1998 werden de post-, express- en logistieke bedrijfsactiviteiten

afgesplitst en ondergebracht in de TNT Post Groep (TPG).

In november 1999 werden de mobiele activiteiten ondergebracht

in een afzonderlijke dochteronderneming: KPN Mobile N.V. KPN

Mobile gaf in augustus 2000 nieuwe aandelen uit aan NTT

DoCoMo, waardoor NTT DoCoMo een belang van 15% kreeg in

KPN Mobile. Bij de fi nanciële herstructurering van KPN Mobile in

december 2002 besloot NTT DoCoMo zijn antiverwaterings-

rechten niet uit te oefenen, waardoor het belang afnam tot

2,16%. In oktober 2005 kocht KPN het resterende belang van NTT

DoCoMo in KPN Mobile N.V.

In de jaren tussen 2000 en 2002 verwierf KPN de mobiele

operators E-Plus en BASE in respectievelijk Duitsland en België.

Na deze acquisities en de aankoop van UMTS-licenties initieerde

KPN een herfi nancieringsprogramma. De herfi nanciering werd

gerealiseerd via aandelenemissies in 2000 en 2001 en de verkoop

van niet-kernactiviteiten.

Op 4 oktober 2005 werd Telfort overgenomen, een Nederlandse

mobiele operator.

Voor de fi nanciële gevolgen van de belangrijkste recent

verkochte activiteiten, zie het onderdeel ‘Verkoop van

activiteiten en activa’, onder ‘Overige geconsolideerde

bedrijfsresultaten’.

Over KPN - Geschiedenis en ontwikkelingen

20 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Over KPN - Organisatiestructuur

Organisatiestructuur

Op 1 april 2005 werd de wijziging van de organisatiestructuur

afgerond. Alle historische cijfers zijn aangepast om deze nieuwe

structuur te weerspiegelen.

De belangrijkste verandering is de opsplitsing van de divisie Vast

in een unit Wholesale & Operations en twee retailunits. De

nieuwe structuur van de divisie Vast moet zorgen voor een

betere focus op het genereren van opbrengsten in de markt en

voor striktere kostenbeheersing. In de nieuwe structuur richt

Wholesale & Operations zich op operationele activa, kosten en

operational excellence. De segmenten Consumer en Business, de

retailunits, zijn verantwoordelijk voor de retailactiviteiten en het

productaanbod voor zowel zakelijke als particuliere gebruikers

en zij richten zich met name op klanten, klantenwerving,

opbrengsten en marges.

De voormalige business unit Vaste Telefonie is opgesplitst in de

onderdelen Voice Consumer en Voice Business. Binnen het

segment Consumer werden de nieuwe business lines Internet en

TV van KPN in het leven geroepen in het kader van de multiplay-

strategie van KPN. SNT-diensten als teleconferenties, Teleconnect,

CallFactory en 0800/0900-diensten zijn volledig geïntegreerd in

de nieuwe business line Customer Interaction Services binnen het

segment Business. De callcenteractiviteiten die SNT voor grote

klanten uitvoert, zijn bij Wholesale & Operations ondergebracht.

In het segment Wholesale & Operations is daarnaast het

onderdeel IT Operations gecreëerd dat zich gaat richten op

rationalisatie van de IT-activiteiten.

Verder is KPN een uitgebreid programma gestart om de

kostenbasis structureel te verlagen, onder meer door

vereenvoudiging van de groepsstructuur.

In onderstaand diagram is een overzicht van de

organisatiestructuur van KPN per 31 december 2005 opgenomen.

De belangrijkste joint ventures van KPN zijn Zeus Telecom,

Schiphol Telematics, Tetraned en Mobirail.

Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Juridische structuur’

onder ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders’ elders in dit

jaarverslag.

STAFDIENSTEN

• E-Plus

• KPN Mobile

The Netherlands

(inclusief Telfort)

• BASE

• Sympac

SEGMENT SEGMENT

CONSUMERCONSUMER

•• Voice Consumer

•• Consumer Marketing

& Sales

•• KPN HotSpots

•• KPN TV

•• KPN Internet

SEGMENTSEGMENT

BUSINESSBUSINESS

•• Voice Business

•• Business Marketing

•• Connectivity

•• KPN EnterCom

•• Costumer Interaction

Solutions

•• Integrated & Managed

Solutions

WHOLESALE AND WHOLESALE AND

OPERATIONSOPERATIONS

•• Carrier Services

•• Operation Vaste Net

•• SNT 1)

•• IT Operations

• KPN Sales (inclusief Externe

Distributie) 2)

• KPN Retail 2)

• KPN.com 2)

• Xantic 3)

• Euroweb 4)

DIVISIE VAST DIVISIE MOBIEL OVERIGE ACTIVITEITEN

RAAD VAN BESTUUR

1) Wordt opgesplitst en deels verkocht.

2) Distributiekanaal.

3) Op 14 februari 2006 hebben KPN en Telstra alle aandelen in Xantic B.V. verkocht aan het Canadese bedrijf Stratos Global Corporation.

4) Verkoopproces loopt.


DIVISIE VAST

KPN biedt spraak- en datadiensten via zijn vaste netwerk in

Nederland en datadiensten in West-Europa. KPN is marktleider in

de traditionele Nederlandse marktsegmenten, zoals geschakelde

spraakdiensten en gehuurde datalijnen, en werkt actief aan de

groei van zijn marktaandeel in de nieuwe IP- en DSL-markten.

Omzetgroei is een grote uitdaging voor de telecommunicatie-

sector, in het bijzonder voor KPN als bestaande operator in een

zeer competitieve markt. In de huidige dyna mische markt

proberen verschillende concurrenten posities te veroveren op het

gebied van VoIP en multiplay (spraak, internet, VoIP en televisie).

Deze nieuwe diensten worden over het algemeen tegen lagere

tarieven geleverd en de opbrengsten afkomstig uit deze nieuwe

groeimarkten compenseren de afname van de opbrengsten uit de

traditionele diensten niet geheel.

Om deze ontwikkelingen het hoofd te bieden, is de strategie voor

de activiteiten van de divisie Vast gestoeld op drie kernpunten:

• de aanval openen op de markt voor nieuwe communicatie-,

informatie- en entertainmentdiensten (en migratie van het

KPN-netwerk naar All IP om deze diensten te kunnen leveren),

zodat KPN een leidende positie bereikt die resulteert in een

aantrekkelijk langetermijnrendement;

• de traditionele diensten verdedigen om het marktleiderschap

in krimpende markten te behouden, onder meer door het

inzetten van KPN’s schaalvoordelen via wholesalediensten; en

• het benutten van de leidende positie van KPN in zowel de

markt voor traditionele als nieuwe diensten om een

kostenstructuur te verwezenlijken die ongeëvenaard is en die

KPN een aanzienlijk en duurzaam concurrentievoordeel zal

opleveren.

Om de ambities waar te maken is de divisie Vast bezig zijn positie

in de breedbandmarkt te versterken via intensieve wervings-

campagnes, de ontwikkeling van nieuwe, aantrekkelijke,

klantgerichte breedbanddiensten (zoals ADSL, VoIP, IP-VPN en TV

van KPN) en verbeterde gebundelde pakketten en diensten.

Op 1 april 2005 is de organisatiestructuur van de divisie Vast

vereenvoudigd. De structuur van de divisie Vast is sindsdien

gebaseerd op drie segmenten voor de levering van diensten en

producten. Deze segmenten zijn: Consumer, Business en

Wholesale & Operations.

De in dit jaarverslag beschreven bedrijfsactiviteiten en fi nanciële

gegevens zijn consistent met deze nieuwe structuur en alle

vergelijkende cijfers zijn hierop aangepast.

Segment Consumer

IMPLEMENTATIE VAN DE STRATEGIE

In de competitieve Nederlandse telecommunicatiemarkt zijn veel

mobiele en vaste operators alsmede kabelmaatschappijen actief.

De traditionele spraakmarkt blijft krimpen, terwijl VoIP aan een

snelle opmars bezig is dat ook kabelmaatschappijen en ADSL-

operators meer mogelijkheden biedt deze (nieuwe) spraakmarkt

te betreden aangezien zij al multiplay-oplossingen aanbieden

(gecombineerd aanbod van televisie, internet en telefoon). In

2005 hebben internetbedrijven zoals Google, eBay en Microsoft

zich ook op de telecommunicatiemarkt gewaagd. Daarnaast

worden consumenten door mobiele operators gestimuleerd om

over te stappen op uitsluitend mobiele oplossingen. KPN is zich

zeer bewust van het feit dat dergelijke concurrerende producten

niet alleen tegen de achtergrond van de huidige telecommunicat

ieactiviteiten moeten worden gezien, maar dat deze een voor-

bode zijn van toekomstige mogelijkheden.

KPN ondervindt de gevolgen van grote verschuivingen in het

aankoopgedrag van zijn klanten, die de mogelijkheden van

nieuwe diensten en producten ontdekken. Zo is er toenemende

behoefte aan gepersonaliseerde oplossingen, waardoor de

‘oude’ markten krimpen en ‘nieuwe’ markten met nieuwe

bedrijfsmodellen in opkomst zijn.

Tegen deze achtergrond is in 2005 besloten de strategie te

herzien.

De aanval openen op de markt voor nieuwe communicatie-,

informatie- en entertainmentdiensten zodat KPN een leidende

positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk

langetermijnrendement

Enkele belangrijke stappen die in 2005 in het kader van deze

strategie zijn genomen:

• vergroting ISP-marktaandeel;

• uitbreiding van het dienstenaanbod van de ISP’s van KPN;

• introductie van VoIP;

• lancering van een ‘kaal’ ADSL-pakket, waarbij een abonnement

voor de vaste lijn niet meer is vereist;

• groter aanbod TV van KPN; en

• implementatie testomgeving voor KPN IP-TV.

Als onderdeel van het klantenwervingsbeleid heeft KPN in 2005

136.000 breedbandklanten overgenomen van diverse kleinere

ISP’s (zoals Freeler, Hcc!net, Tiscali en Cistron). Door deze over-

names en door autonome groei is het marktaandeel van de ISP’s

van KPN gestegen van 29,7% op 31 december 2004 naar 36,1% op

31 december 2005.

Het aantal opties voor internetklanten is uitgebreid. Zo heeft KPN

pakketten voor thuisinstallatie en reparatie opgenomen in zijn port-

folio. Planet Internet heeft zich gepositioneerd als totaal leverancier

en brengt uitgebreide internetpakketten op de markt die bestaan

uit een DSL-lijn, internettoegang, hardwarecomponenten en

gepersonaliseerde content. Met nieuwe producten zoals Music

Stream, Movie Stream en Game Stream wordt klanten aantrek-

kelijk online-entertainment geboden. Deze uitbreidingen van het

productaanbod hebben ervoor gezorgd dat Planet Internet is

uitgegroeid tot de grootste ISP van Nederland. KPN’s internet-

merken – Planet Internet, XS4ALL en Het Net – kregen in de

consumentenmedia verschillende keren een hoge waardering

voor de consistent hoge kwaliteit van de dienstverlening.

Over KPN - Divisie Vast

22 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

In het tweede kwartaal van 2005 werden de eerste tests gedaan

met VoIP voor de consumentenmarkt: ‘Internetplusbellen’. Nadat

dit product de vereiste kwaliteit en betrouwbaarheid had bereikt,

werd in december 2005 begonnen met de verdere uitrol van VoIP,

zowel wat betreft het aantal klanten als het productaanbod. Het

portfolio bestaat in eerste instantie uit spraak- en e-maildiensten

tegen een vast tarief, maar het is de bedoeling deze in de nabije

toekomst aan te vullen met toepassingen als beeldbellen,

beveiligingsdiensten en ondersteuning van WiFi-beeldtelefoons.

Gezien het groeiend aantal consumenten dat alleen mobiele oplos-

singen gebruikt, heeft KPN ‘kaal’ ADSL (Direct ADSL) geïntrodu-

ceerd, evenals een pakket waarbij deze ADSL-verbinding wordt

gecombineerd met een voordelig abonnement van KPN Mobile.

De introductie van TV van KPN in oktober 2004 maakt onderdeel

uit van de multiplay-strategie, waarbij klanten een combinatie

van televisie-, internet- en telefoniediensten wordt geboden. In

2005 zijn de marketing- en salesactiviteiten voor TV van KPN

opgevoerd en werd Auto TV geïntroduceerd waarmee televisie

beschikbaar komt in auto’s, zowel voor- als achterin. In het derde

kwartaal introduceerde KPN de Personal Video Recorder (PVR),

een nieuw digitaal product waarmee televisiekijken een geheel

nieuwe dimensie krijgt. De gebruiksvriendelijke PVR biedt de

mogelijkheid om programma’s gelijktijdig te bekijken en op te

nemen van verschillende kanalen of deze pas te bekijken op een

tijdstip dat het beste uitkomt. Eind 2005 was digitale TV van KPN

(op basis van DVB-T-technologie) beschikbaar in de Randstad

(een dekking van ongeveer 45% van alle Nederlandse huis-

houdens). Per 31 december 2005 had KPN circa 184.000 tv-

abonnees (inclusief Digitenne), waarvan de meerderheid heeft

gekozen voor pakketten gecombineerd met spraak en ADSL van

KPN. TV van KPN is gepositioneerd als een voordelig alternatief

voor kabeltelevisie. Indien de klant ten minste één KPN-product

afneemt, bijvoorbeeld een telefoon- of een ADSL-abonnement,

dan kost TV van KPN slechts EUR 7,95 per maand. KPN is van

mening dat een dergelijk aanbod zorgt voor grotere klantentrouw.

Eind 2005 is gestart met een proef voor KPN IP-TV. In plaats van

elk kanaal continu uit te zenden, geeft IP-TV alleen de programma’s

door die abonnees willen. Entertainment-on-demand, Delay TV,

pay-per-view en Personal Video Recorders (PVR) vormen de

fundamenten van het toekomstige portfolio. Het verschil tussen

DVB-T en IP-TV is gelegen in de transmissie (via de ether

respectievelijk via een DSL-netwerk) en het naar verwachting

uitgebreidere dienstenaanbod van IP-TV. Tot dusver wordt dit

product slechts aan een maximum van enkele honderden

gebruikers aangeboden, maar de volledige marktintroductie

staat gepland voor de eerste helft van 2006. KPN heeft al met

ruim zestig zenders een contract getekend voor IP-TV.

KPN en de Staat der Nederlanden hebben in 2005 in principe

overeenstemming bereikt over de overname van alle aandelen

van Nozema Services door KPN voor een bedrag van EUR 75

miljoen. De overname behoeft nog de goedkeuring van de

Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Nozema Services

verzorgt het uitzenden van radio en televisie via de ether. Met

deze diensten kan KPN de landelijke uitrol van digitale

ethertelevisie (DVB-T) mogelijk maken. KPN verwacht KPN dat

DVB-T voor het eind van 2006 landelijk zal worden aangeboden,

afhankelijk van de goedkeuring van de NMa.

Het verdedigen van traditionele diensten om marktleider te

blijven in krimpende markten

Ondanks de opkomst van nieuwe communicatiemiddelen blijft

de markt voor vaste telefonie van essentieel belang voor KPN.

Daarom blijft KPN agressief concurreren door nieuwe diensten te

leveren en klanten nog meer toegevoegde waarde te bieden.

In 2005 zijn een aantal verbeteringen aangebracht in het

productaanbod voor vaste telefonie:

• BelPlus- en BelVrij-belpakketten; en

• een nieuwe productlijn DECT-handsets.

De voordelen van de BelPlus-pakketten zijn uitgebreid. Sinds het

derde kwartaal van 2005 zijn alle beltegoeden (tot een maximum

van 1.800 minuten per klant) onbeperkt geldig. BelPlus is een

zeer effectief middel gebleken bij het terugwinnen van klanten.

28% van de telefonieklanten heeft zich geabonneerd op een van

deze pakketten. In het vierde kwartaal van 2005 is BelVrij Avond

& Weekend geïntroduceerd, het eerste fl atfee belpakket

waarmee klanten ’s avonds en in het weekend onbeperkt kunnen

bellen naar vaste nummers in Nederland.

Verder is er een innovatief programma opgezet voor handsets

die op mobiele telefoons lijken. Met hun moderne uiterlijk en

functies en navigatiemenu’s die bekend zijn van mobiele telefoons,

lijken deze DECT-toestellen in niets op de oude vaste telefoon. De

nieuwe toestellen beschikken over een kleurendisplay,

icoongestuurde menu’s, een uitgebreid aantal ringtones en sms-

mogelijkheden. Daarnaast worden de voordelen van het BelPlus-

portfolio in een driejarig huurcontract gecombineerd met de

geavanceerde mogelijkheden van de nieuwe DECT-toestellen.

PRODUCTEN, TARIEVEN, CONCURRENTIE EN

DISTRIBUTIE

Het segment Consumer genereert voornamelijk opbrengsten uit

de activiteiten op het gebied van spraak (inclusief VoIP), internet

en televisie. De producten en diensten van KPN kunnen worden

onderverdeeld in producten en diensten die betrekking hebben

op toegang, verkeer, apparatuur, aanvullende diensten en

digitale televisie.

Spraak en VoIP

TOEGANG

KPN biedt vaste telefonie toegangsdiensten aan via analoge

(PSTN) en digitale (ISDN) lijnen. Elke PSTN-lijn biedt één enkel

telecommunicatiekanaal, terwijl ISDN-lijnen over een of twee

kanalen beschikken. Bij ISDN kan één lijn tegelijkertijd voor een

aantal verschillende doeleinden worden gebruikt, zoals spraak-,

data-, internet- en faxverkeer.



De opbrengsten van deze toegangsdiensten bestaan voorna-

melijk uit de abonnementsgelden die tweemaandelijks aan

klanten worden gefactureerd en eenmalige aansluitvergoe-

dingen. De netto-omzet uit aansluitingen is afhankelijk van het

aantal nieuwe aansluitingen en abonnees, de samenstelling van

het abonnementenbestand (digitale aansluitingen zijn duurder

dan analoge aansluitingen) en de inkomsten uit dienstverlening

van KPN.

KPN is de grootste leverancier in de traditionele spraakmarkt,

maar ondervindt voortdurend felle concurrentie. In consumenten-

markt ondervindt KPN met name hevige concurrentie van uitslui-

tend mobiele oplossingen en in toenemende mate van VoIP-

oplossingen. Ultimo 2005 had ongeveer 16% van de Nederlandse

huishoudens alleen een mobiele telefoon (vergeleken met 12%

ultimo 2004). De breedbandpenetratie (het aantal huishoudens

met een breedbandaansluiting) is aanzienlijk gestegen: van 45%

in 2004 naar ongeveer 58% in 2005. Deze hoge cijfers maken het

voor kabelmaatschappijen en andere DSL-providers aantrekkelijk

om goedkope VoIP-diensten aan te bieden in hun concurrentie-

strijd met KPN. Kabelmaatschappijen zoals UPC, Casema, Multi-

kabel en Essent en telecommunicatie operator Versatel leveren

de meeste VoIP-aansluitingen, die vaak een PSTN- of ISDN-

aansluiting van KPN vervangen.

Onder de naam Internetplusbellen is KPN in het tweede kwartaal

van 2005 een proef gestart met een eigen VoIP-product. Na een

eerste periode die werd gebruikt om het vereiste kwaliteits-

niveau te bereiken, werd VoIP in het vierde kwartaal van 2005

verder uitgerold, zowel wat betreft het aantal klanten als het

productaanbod. Ook XS4ALL is gestart met de verkoop van VoIP-

producten. Inmiddels worden meer diensten ondersteund

(bijvoorbeeld beeldbellen) en worden er marketing- en

distributieactiviteiten ontplooid.

Het aantal PSTN- en ISDN-lijnen bleef echter ook in 2005 dalen.

Per 31 december 2005 verzorgde KPN ongeveer 5,0 miljoen PSTN-

en ISDN-aansluitingen voor particuliere klanten (vergeleken met

5,4 miljoen per 31 december 2004).

KPN is van mening dat zijn thuismarkt een van de meest

competitieve telecommunicatiemarkten van Europa is,

voornamelijk als gevolg van de vroegtijdige liberalisering van de

sector in Nederland. Carrier (Pre)Select-aanbieders zijn in

Nederland zeer actief. De belangrijkste concurrenten van KPN op

dit gebied zijn Tele2 en Pretium. Dankzij een agressievere

benadering, onder meer via callcenter-acties, is KPN erin

geslaagd om de concurrentie met deze CPS-aanbieders met

succes aan te gaan. Dit vindt weerslag in het aandeel van KPN in

de traditionele spraakmarkt dat gegroeid is van circa 60% op 31

december 2004 naar circa 64% op 31 december 2005.

Met de opkomst van breedbandoplossingen speelt de eigendom

van de infrastructuur een steeds belangrijkere rol bij de levering

van een compleet productaanbod (spraak, internet, televisie). De

overname van Versatel (een Nederlandse onderneming met een

eigen backbone-netwerk in Nederland die zich voornamelijk

richt op zakelijke klanten en breedband voor particulieren) door

Tele2 (een grote Zweedse CPS-aanbieder) is een voorbeeld van

deze veranderende marktbenadering. De Tele2/Versatel-

combinatie is in Nederland al een sterke partij geworden – naast

KPN – door de agressieve marketingcampagne voor tripleplay op

basis van DSL-breedband. De combinatie heeft daarbij het

voordeel van de exclusieve rechten die zij sinds het derde

kwartaal van 2005 bezit op de live-uitzendingen van de

wedstrijden uit de Nederlandse voetbalcompetitie.

De kabelmaatschappijen – die zichzelf positioneren als een

alternatief voor KPN – hebben in 2005 hun inspanningen

verhoogd om een grotere omzet te behalen met hun

breedbandnetwerken. In 2005 hebben zij zich gericht op de uitrol

van VoIP (digitale spraak) als fundament van hun strategie om

hun marktaandeel te vergroten.

Spraakverkeer

KPN biedt:

1. lokaal telefoonverkeer: belminuten van gesprekken binnen

het eigen netnummergebied en alle aangrenzende

netnummergebieden;

2. binnenlands interlokaal verkeer: belminuten van gesprekken

tussen klanten uit verschillende Nederlandse regio’s;

3. vast-mobiel verkeer: belminuten vanaf een vaste

telefoonaansluiting naar een mobiele telefoon; en

4. uitgaand internationaal telefoonverkeer: belminuten voor

internationale gesprekken via direct dialing.

Als gevolg van de liberalisering van de telecommunicatiemarkt

staat het consumenten vrij om hun eigen leverancier te kiezen.

Deze handelt hun gesprekken af via Carrier (Pre)Select. Nieuwe

diensten worden over het algemeen tegen lagere tarieven

aangeboden.

Om marktaandeel te behouden, streeft KPN er in toenemende

mate naar om zijn spraakklanten toegevoegde waarde te bieden,

onder andere via voordeelpakketten onder de naam BelPlus-pakket-

ten. De voordelen van de vaste tarieven uit het BelPlus-portfolio (er

is bijvoorbeeld een nieuw fl atfee-pakket geïntroduceerd voor

gesprek ken in de avond en in het weekend en zijn er plannen voor

een fl atfee voor 24 uur per dag in 2006) worden daarnaast

gecombineerd met de geavanceerde mogelijkheden van de nieuwe

DECT-toestellen.

Sinds de introductie van de BelPlus-pakketten in het tweede

kwartaal van 2003 hebben ongeveer 1.421.000 consumenten

voor een dergelijk pakket gekozen, ofwel circa 28% van het totale

aantal particuliere klanten van KPN. Sinds de introductie in 2005

zijn bijna 100.000 BelPlus-pakketten inclusief toestel verkocht.

Na jaren van verlies van marktaandeel in de traditionele

spraakmarkt is KPN er dankzij deze activiteiten in geslaagd zijn

marktaandeel weer te vergroten. De marktaandelen van KPN

bedroegen aan het eind van 2005 tussen 65% en 70% (voor lokale

gesprekken), circa 60% (nationaal), circa 65% (vast naar mobiel)

en tussen 40% en 45% (internationaal – exclusief internationaal

verkeer afkomstig van telefoonkaarten).



Spraaktarieven

De tarieven die KPN hanteert voor vaste spraakdiensten zijn

onderworpen aan de goedkeuring van de toezichthouder, met

uitzondering van de internationale spraakdiensten. Overeen-

komstig de regelgeving die op de Nederlandse telecommunicatie-

sector van toepassing is, zijn deze tarieven onderworpen aan

regulering door de toezichthouder zolang KPN door de

Nederlandse toezichthouder is aangewezen als aanbieder met

aanmerkelijke marktmacht. In 2005 zijn de verkeerstarieven van

KPN niet gewijzigd.

Op 1 januari 2004 en op 1 december 2004 zijn de MTA-tarieven

(Mobile Terminating Access) op last van de toezichthouder

verlaagd. Op 1 december 2005 werden de tarieven voor verkeer

van vast naar mobiel nogmaals verlaagd (met circa 12%), wat

heeft geleid tot lagere opbrengsten bij de divisie Vast. De lagere

MTA-tarieven hadden geen effect op het bedrijfsresultaat van de

divisie Vast.

De abonnementsgelden voor ISDN-lijnen zijn hoger dan voor

standaard PSTN-lijnen. In 2005 zijn de abonnementstarieven voor

PSTN- en ISDN-lijnen ongewijzigd gebleven.

Internet

Als onderdeel van de strategie om het aandeel in de breedband-

markt voor internet te vergroten, heeft KPN het aantal DSL-

varianten en aanvullende diensten verder uitgebreid en inbel-

klanten gemigreerd naar breedbandoplossingen. In 2005 bleef de

breedbandpenetratie stijgen. Ongeveer 58% van de Nederlandse

huishoudens heeft inmiddels een breedband aansluiting. Om het

aandeel in de retailmarkt voor breedband te vergroten, heeft KPN

zich meer gericht op de werving van nieuwe klanten. Ook heeft

KPN een aantal kleinere ISP’s overgenomen die al gebruikmaakten

van ADSL-diensten van KPN, waaronder Freeler, Tiscali en Hcc!net.

Deze strategie is voor KPN van belang aangezien breedband-

verbindingen in toenemende mate worden ingezet om een

combinatie van internet-, spraak- en televisiediensten te bieden.

Breedbandtoegang wordt door KPN Internet geleverd. KPN

verkoopt zijn breedbandproducten onder de merknamen ‘Direct

ADSL’ (een directe ADSL-verbinding zonder ISP), Planet Internet,

Het Net en XS4ALL.

Het totale aantal ADSL-aansluitingen van KPN is met 26,0%

gestegen van 1.381.000 ultimo 2004 naar 1.740.000 ultimo 2005.

Dit vertegenwoordigt 42,3% van de totale particuliere markt voor

breedband in Nederland (inclusief breedband via de kabel).

Het aantal breedbandabonnees van de drie eigen ISP’s en ‘Direct

ADSL’ steeg van 936.000 per 31 december 2004 naar 1.485.000

per 31 december 2005.

Abonnees die ‘ADSL van KPN’ gebruiken, ontvangen extra

kortingen op speciale diensten en hebben toegang tot bepaalde

breedbanddiensten. Om het marktaandeel te vergroten worden

abonnementen met (introductie-)kortingen aangeboden. Om

nieuwe klanten te trekken heeft KPN in 2005 de transmissie-

snelheid van zijn ADSL-verbindingen verschillende keren verhoogd,

waarbij de tarieven gelijk bleven. Concurrentie is hevig in de ISP-

markt. De belangrijkste concurrenten zijn @home, Chello, Tiscali en

Wanadoo.

Het bestaande klantenbestand en de sterke merknamen vormen

in Nederland de pijlers van KPN’s internetactiviteiten. Het

maandelijkse abonnement voor ADSL-klanten bestaat uit twee

componenten: de ISP factureert de klant voor zijn internetgebruik,

terwijl KPN het gebruik van de infrastructuur rechtstreeks aan de

klant in rekening brengt. Aanvullende diensten worden

afzonderlijk gefactureerd door de ISP. Alle klanten van de ISP’s van

KPN betalen een maandelijkse abonnementsvergoeding.

Naast ADSL-breedbanddiensten biedt KPN ook smalbandinternet:

een inbelverbinding met internet voor zowel de klanten van de

interne ISP’s als klanten van externe ISP’s (via zogenoemde 0676-

nummers). Doordat klanten overstappen van een inbelverbinding

naar breedbandinternet, neemt het aantal inbelminuten snel af.

Op 31 december 2005 bedroeg het aantal inbelklanten van KPN

in Nederland 564.000 (2004: 700.000).

Internetverkeer

KPN levert inbelminuten voor internetverkeer aan de eigen en

andere ISP’s. Als gevolg van de gestegen penetratiegraad van

breedband en de overstap van klanten van een inbel- naar een

breedbandverbinding, is het aantal inbelklanten en inbelminuten

in hoog tempo verder afgenomen.

Internettarieven

Vanwege de technologische ontwikkelingen en de concurrentie,

waardoor ADSL-tarieven onder druk staan, biedt KPN een hogere

ADSL-snelheid bij een gelijkblijvend tarief. Door de felle concur-

rentie zag KPN zich tevens genoodzaakt om kortingen te geven

op de modems en om gratis installatie aan te bieden.

De tarieven voor inbelverbindingen en aansluitvergoedingen

bleven in 2005 ongewijzigd.

Digitale televisie

Sinds 18 oktober 2004 biedt KPN draadloze digitale televisie en

radio (op basis van DVB-T) als onderdeel van de multiplay-

strategie om totaalleverancier te worden van spraak-, breedband-

en televisiediensten. KPN is een van de eerste telecommunicatie-

bedrijven die zich op de televisiemarkt begeeft. Aan het eind van

2005 kon ‘Digitale TV van KPN’ in de Randstad worden ontvangen

door ongeveer 3 miljoen Nederlandse huishoudens (circa 45%

van het totale aantal huishoudens). KPN streeft ernaar DVB-T

voor het eind van 2006 landelijk aan te bieden, afhankelijk van

de goedkeuring van de NMa.

De oplossing is vergelijkbaar met kabeltelevisie, maar het abonne-

ment is goedkoper (EUR 7,95 per maand (multiplay-tarief)), en

lagere set-top box prijzen.

In 2005 groeide de markt voor digitale televisie langzamer dan

verwacht.



Per 31 december 2005 had KPN circa 184.000 tv-abonnees

(inclusief Digitenne), waarvan de meerderheid heeft gekozen

voor pakketten gecombineerd met spraak en ADSL.

Merken en marketingactiviteiten

De producten en diensten van KPN worden onder verschillende

merknamen verkocht. Het KPN-merk is het primaire merk en

wordt gebruikt voor de spraakactiviteiten in de particuliere

markt. De internet- en breedbanddiensten worden geleverd via

de merken Planet Internet, Het Net, XS4ALL (drie ISP’s) en

Primafoon (winkels).

Bij KPN’s marketingactiviteiten werd in 2005 overgestapt van een

product- naar een marktoriëntatie. Voor de particuliere markt is

de belangrijkste doelstelling de afstemming van producten,

marktconcepten en merken op een aantal homogene doel-

groepen. Voor ieder van deze doelgroepen zijn specifi eke

multiplay-pakketten samengesteld die de klanttevredenheid

moeten verhogen. Deze marktbenadering wordt ondersteund met

geavanceerde Customer Lifecycle Management-tools, waardoor

KPN minder landelijke tv-campagnes heeft gehouden en zich meer

heeft gericht op regionale en persoonlijke marketing.

De voornaamste en hoogwaardige merken – KPN, Planet Internet

en XS4ALL – richten zich op de algemene en hogere segmenten

van de consumentenmarkt. Het merk Het Net wordt ingezet voor

de budgetsegmenten van de markt. Al deze merken worden in

het algemeen beschouwd als betrouwbare merken met een

concurrerende prijsstelling. XS4ALL is in onafhankelijke

onderzoeken herhaaldelijk naar voren gekomen als het merk dat

de hoogste betrouwbaarheid en servicekwaliteit biedt. Ook de

andere KPN-merken scoren hoog in deze onderzoeken.

Met dit beleid speelt KPN in op de wensen van de consument, die

steeds vaker een persoonlijke benadering verkiest. Dit heeft

bijgedragen aan de bovengenoemde ontwikkelingen,

samengevat: de verbetering van het aandeel in de spraakmarkt,

de aanhoudend sterke groei van de ADSL-omzet en de

succesvolle introductie van TV van KPN.

SEGMENT BUSINESS


De concurrentie in de Nederlandse zakelijke markt blijft hevig.

ICT wordt voor steeds meer bedrijven van vitaal belang. Daar-

naast stijgt de vraag naar managed services en is er een voort-

durende verschuiving te zien van netwerktechnologie naar

functionaliteit van applicaties. Nieuwe communicatiediensten

worden geleverd op basis van IP, en toegang tot data is niet

langer meer afhankelijk van hardwareapparatuur. Als gevolg van

dergelijke ontwikkelingen begeven IT- en systeemintegrators

(zoals Capgemini, Accenture en IBM) zich lager in de waarde-

keten. Zakelijke klanten wensen steeds vaker internationale

oplossingen voor hun (inter)nationale bedrijfsactiviteiten.

Tegelijkertijd bieden wereldwijd opererende internetbedrijven

(bijvoorbeeld Skype, MSN, Googletalk) gratis on-net VoIP.

KPN’s strategie voor de zakelijke markt is erop gericht om de

kansen aan te grijpen die worden geboden door de verschuiving

van traditionele communicatiediensten (waarnaar steeds minder

vraag is) naar de grotere en groeiende markt voor end-to-end

ICT-diensten.



positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk

langetermijnrendement

KPN vindt dat zij kan worden beschouwd als de

voorkeursleverancier van IP-VPN-diensten in Nederland,

waardoor het bedrijf uitstekend is gepositioneerd voor de

verkoop van diensten en toepassingen gebaseerd op IP-VPN.

KPN heeft grote vooruitgang geboekt bij de implementatie van

een geavanceerde infrastructuur op basis van IP en Ethernet/

MPLS en is gestart met het aanbieden van diverse VoIP- en

andere IP-diensten, zoals Managed Firewalls en applications-on-

demand (voorbeelden hiervan zijn bedrijfstoepassingen als

Exact, e-HRM- en e-Procurement-tools). Hiermee ontwikkelt KPN

zich steeds meer van een leverancier van communicatiediensten

naar een end-to-end ICT-provider.

KPN lanceerde de nieuwe campagne ‘ZekerWeten®’, waarmee de

servicekwaliteit van KPN wordt benadrukt. In het kader van deze

campagne heeft KPN diverse innovatieve adviesinstrumenten

geïntroduceerd. Een voorbeeld hiervan is de TelecomScan waar-

mee het midden- en kleinbedrijf online advies krijgt over de

optimale communicatiemix, waarbij rekening wordt gehouden

met het telefoongebruik (vast en mobiel) van het desbetreffende

bedrijf. Ook werd de Business Continuity Quick Scan geïntro-

duceerd, die grote bedrijven inzicht biedt in de continuïteit van

hun bedrijfsprocessen indien zich een crisis voordoet.

In december is het segment Business gestart met een proef voor

Zakelijk InternetPlusBellen, KPN’s VoIP-aanbod voor kleine bedrij-

ven. De oplossing is gebaseerd op een xDSL-aansluiting en voor-

ziet klanten van één oplossing voor zowel telefoon als internet.

Om ook in het topsegment van de zakelijke markt succes te

hebben is een nationaal productaanbod niet voldoende. Groot-

zakelijk klanten eisen steeds vaker internationale oplossingen

voor hun internationale en nationale activiteiten. Om tegemoet te

komen aan deze veranderende eisen heeft KPN een interna tionale

oplossing ontwikkeld die is gebaseerd op een slimme combinatie

van het eigen Europese datanetwerk en diverse partnernetwerken.

Dankzij deze voordelige infrastructuur is KPN in staat om inter-

nationale klanten geavanceerde, naadloze data- en spraakdiensten

te bieden onder één contract, met één helpdesk en één factuur.

KPN benadert innovatie op een nieuwe manier, met

ondernemerschap als uitgangspunt en een grotere focus op

sectorspecifi eke ICT-oplossingen (zoals voor het onderwijs en de

gezondheidszorg). Naar verwachting zullen de eerste diensten

begin 2006 worden geïntroduceerd.





In overleg met klanten worden maatgesneden pakketten

gecreëerd waarbij klanten en KPN een optimaal migratietraject

overeenkomen. Deze aanpak heeft geleid tot een signifi cante

afname van de migratie en churn van afnemers van traditionele

diensten.

De churn wordt eveneens verminderd door klantgerichte

programmateams in te zetten voor de grootste klanten. Hierdoor

kan beter worden ingespeeld op de wensen van de klant, voor

zowel nieuwe als bestaande. Indien van toepassing worden

klanten geadviseerd en geholpen bij de migratie van traditionele

naar nieuwe technologieën die de bedrijfsprocessen beter

ondersteunen en de totale eigendomskosten verlagen.

BelZakelijk is een prepaidpakket waarbij de klant kan kiezen uit

10 verschillende belbundels die oplopen van EUR 5 tot EUR 5.000

per maand.

De voordelen van de BelZakelijk-beltegoeden zijn verder uitge-

breid met 1% extra korting voor klanten met verschillende

vestigingen en DECT-huurtoestellen voor het BelZakelijk-pakket.

Daarnaast is de BelZakelijk Jaarbundel geïntroduceerd: klanten

betalen hun telefoonrekening een jaar voouit en krijgen in ruil

daarvoor een hoge korting. Eind 2005 hadden circa 253.000

klanten gekozen voor een BelZakelijk-pakket, waarmee KPN een

marktpenetratie van 38% bereikte in de primaire doelgroep van

het midden- en kleinbedrijf.

In februari 2005 is ISDN1 in de markt gezet als een kosten-

effectieve en effi ciënte oplossing voor ISDN2-klanten die

migreren naar ADSL. In juli introduceerde KPN ‘*21 online’, een

online-doorschakeldienst voor grote klanten. Met ‘*21 online’

kunnen grote ondernemingen hun inkomend spraakverkeer via

een webtool op eenvoudige wijze routeren. In augustus werden

088-nummers voor zakelijke klanten geïntroduceerd. Deze

nationale telefoonnummers zijn niet gebonden aan een

geografi sche locatie. Klanten betalen een eenmalig bedrag

afhankelijk van het aantal nummers dat zij afnemen.

Voor het midden- en kleinbedrijf werd een ‘fl exibel’ concept in

het leven geroepen voor telefoonapparatuur. Dit biedt de klant

de mogelijkheid maandelijks te betalen voor de telecommuni-

catiefunctionaliteit, in ruil waarvoor hij fl exibeler is en de

beschik king heeft over een hoogwaardige communicatie-

oplossing zonder daarvoor grote investeringen te hoeven doen.

KPN kreeg te maken met de deregulering van de tarieven voor

0800/0900-nummers. KPN’s pakketstrategie op het gebied van

CRM-oplossingen in deze krimpende markt voor servicenummers

moet samen met het nieuwe portfolio voor microbetalingen en

functionaliteiten op het gebied van CCOD (Call Center on

Demand) leiden tot een volledig aanbod aan CRM-diensten dat

KPN in staat stelt zijn positie in deze krimpende markten te

behouden.

PRODUCTEN, TARIEVEN, CONCURRENTIE EN

DISTRIBUTIE

In het segment Business worden de opbrengsten voornamelijk

gegenereerd door de bedrijfsonderdelen op het gebied van

spraak, data en apparatuur (oplossingen); International Managed

Services en Customer Interaction Solutions.

Spraakdiensten

Producten

KPN biedt vaste telefonie aan via analoge (PSTN) en digitale (ISDN)

lijnen. De opbrengsten van deze toegangsdiensten bestaan

voornamelijk uit de abonnementsgelden die tweemaandelijks aan

KPN-klanten worden gefactureerd. De netto-omzet uit

aansluitingen (waarvoor eenmalige aansluitvergoedingen in

rekening worden gebracht) en abonnementen is afhankelijk van

het aantal nieuwe aansluitingen en abonnees, de samenstelling

van het klantenbestand (digitale aansluitingen zijn duurder dan

analoge aansluitingen) en de prijs van de dienstverlening van KPN.

KPN levert nationaal en internationaal telefoonverkeer. De

opbrengsten uit deze verkeersdiensten bestaan uit tarieven op

basis van het aantal belminuten die tweemaandelijks worden

gefactureerd. De tarieven van de belminuten zijn afhankelijk van

het gekozen pakket, variërend van het standaard BelBasis-pakket

(voor kleine bedrijven/kantoren thuis), verschillende BelZakelijk-

pakketten (voor het midden- en kleinbedrijf) tot Worldline XL

(een kortingsregeling op basis van het afgenomen volume voor

Grootzakelijkklanten).

Tarieven

De tarieven die KPN hanteert voor vaste spraakdiensten zijn

onderworpen aan de goedkeuring van de toezichthouder. Over-

een komstig de regelgeving die op de Nederlandse telecom-

municatie sector van toepassing is, zijn deze tarieven onderworpen

aan regulering door de toezichthouder zolang KPN door de

Nederlandse toezichthouder is aangewezen als een aanbieder met

aanmerkelijke marktmacht. De abonnementsgelden voor ISDN-

lijnen zijn hoger dan voor standaard PSTN-lijnen. In 2005 zijn de

abonnementstarieven voor PSTN- en ISDN-lijnen ongewijzigd

gebleven.

Concurrentie

KPN wordt op de krimpende traditionele spraakmarkt geconfron-

teerd met felle concurrentie als gevolg van klanten die overstap-

pen van vaste naar mobiele en dataoplossingen (VoIP)

gecombineerd met de hoge penetratiegraad van breedband.

In de zakelijke markt wordt traditionele telefonie in toenemende

mate vervangen door breedband- en IP-VPN-oplossingen. Deze

trend zet door nu IP-VPN’s ook (gratis) spraakverkeer kunnen

verzorgen binnen bedrijven.

In de markt voor kleine bedrijven ondervindt KPN zware

concurrentie van kabelmaatschappijen die momenteel VoIP-

oplossingen in combinatie met breedbandinternet aanbieden.

De toenemende penetratie van breedbandoplossingen in de



zakelijke markt stelt concurrenten in staat meer diensten te

leveren tegen een lagere prijs (bijvoorbeeld elektronische

betalingen) en vormt een grote bedreiging voor de traditionele

spraakdiensten van KPN.

In de traditionele spraakmarkt is KPN de grootste leverancier,

maar de onderneming blijft concurrentiedruk ondervinden van

aanbieders van directe toegangsdiensten en Carrier (Pre)Select.

De belangrijkste concurrenten op het gebied van directe toegang

zijn Versatel, BT Ignite, MCI Worldcom, TTG, Colt en Enertel. De

belangrijkste Carrier (Pre)Select-concurrentie komt van Tele2 en

Pretium.

Data- en internetdiensten

Producten

KPN biedt een groot aantal datacommunicatiediensten voor

zakelijke klanten. KPN is op dit gebied marktleider op de

Nederlandse zakelijke markt, zowel qua omzet als aantal aan-

sluitingen. Daarnaast levert KPN in Europa datadiensten via

het netwerk van KPN EuroRings en wereldwijd via partners.

De telecommunicatieoplossingen op basis van data/IP-diensten

betreffen onder meer:

Nationale datadiensten

KPN heeft een uitgebreid portfolio datadiensten, variërend van

traditionele transmissiediensten als huurlijnen en breedband tot

netwerkdiensten als IP-VPN, Ethernet VPN en internettoegang.

KPN is de toonaangevende leverancier van internettoegangs-

diensten in Nederland. Zowel xDSL-technologie (bijvoorbeeld

ADSL en SDSL) als glasvezeltechnologie worden ondersteund.

Deze diensten zijn gericht op zakelijke klanten en Internet

Service Providers.

Internationale datadiensten

Via het KPN EuroRings-netwerk levert KPN internationale

connectiviteitsdiensten in Europa. De internationale diensten

strekken zich eveneens uit van transmissiediensten als inter-

nationale huurlijnen tot netwerkdiensten als IP-VPN en Ethernet

VPN. Daarnaast werkt KPN voor wereldwijde oplossingen samen

met partners als SingTel, Telefónica en Sprint. Dit wordt

aangevuld door substantiële participaties in diverse zeekabels.

Integrated & Managed Solutions

KPN levert managed netwerkdiensten, managed IT-diensten en

mobiele dataoplossingen aan klanten die een deel van hun ICT-

infrastructuur en -management aan KPN uitbesteden. KPN biedt

de klant een naadloze end-to-end-oplossing die is afgestemd op

zijn specifi eke ICT-behoeften.

Tarieven

Voor datadiensten, internetdiensten en Integrated & Managed

Solutions gelden maandtarieven. Deze tarieven zijn afhankelijk

van de bandbreedte, het kwaliteitsniveau en de geleverde functio-

naliteit. Het tarief voor huurlijnen is daarnaast ook afhankelijk van

de geografi sche afstand. Enkele diensten omvatten een prijs-

component die afhankelijk is van het geleverde volume. Klanten

worden over het algemeen maandelijks gefactureerd. De data-

diensten zijn deels gereguleerd, waardoor de tarieven zijn

gebaseerd op door de Nederlandse toezichthouder (OPTA)

voorgeschreven, op kostprijs gebaseerde berekeningen.

De prijsniveaus van data- en internetdiensten dalen. Dit is het

gevolg van hevige concurrentie, een overcapaciteit aan

bandbreedte en de migratie van traditionele diensten met

hogere tarieven naar nieuwe diensten met lagere tarieven.

Concurrentie

Op de datacommunicatiemarkt heeft KPN te maken met een

groot aantal concurrenten, waaronder BT Global Services, MCI,

IBM, Colt, Essent, Enertel, Versatel en BBned. Deze concurrenten

investeren in de aanleg van backbone-infrastructuren in

Nederland en lokale netwerken in de grote Nederlandse steden,

vergelijkbaar met het CityRingen-netwerk van KPN. Nieuwe

concur rentie wordt in Nederland ook ondervonden van

glasvezelinitiatieven van gemeenten.

Apparatuur, spraak- en dataoplossingen (EnterCom)

Producten

KPN draagt zorg voor het ontwerp, de levering, de integratie en

het onderhoud van communicatieoplossingen voor spraak en

data (zoals telefooncentrales en LAN’s) en biedt daarnaast

communicatieoplossingen voor speciale evenementen, call centers,

dealing rooms en meldkamers. Vooruitlopend op de ver wachte

convergentie van mobiele en IP-oplossingen biedt KPN

gecombineerde oplossingen op nieuwe gebieden als video-

bewaking, beveiliging, Dynamic Instore Marketing (narrowcasting)

en gezondheidszorg om te voldoen aan de vraag vanuit de markt.

Daarbij werkt KPN samen met hoogwaardige partners om de

specialistische kennis te verwerven die vereist is voor de nieuwe

toepassingsgebieden. Steeds meer klanten vragen om

gemanagede oplossingen.

KPN levert outsourcing-oplossingen voor (een deel van) de

telecommunicatieprocessen en -infrastructuur van bedrijven,

waarbij de aandacht steeds meer uitgaat naar de integratie

van vaste, mobiele en datacommunicatie. Daarbij zet KPN de

expertise van zijn consultants, projecten implementatie-

managers en specialisten op het gebied van management en

technologie in.

Tarieven

KPN is van mening dat het concurrerende tarieven kan bieden

voor zijn producten, servicecontracten en andere diensten

dankzij de uitstekende banden met leveranciers, uitgebreide

kennis van communicatieoplossingen en de toepassing van

technologie (zoals online-diensten) bij het onderhoud van

producten.

Door ondersteuning en andere diensten te bieden is er een

verschuiving waar te nemen bij de opbrengsten uit apparatuur

en spraak- en dataoplossingen: van eenmalige opbrengsten naar

terugkerende opbrengsten (zoals het ‘tarief per minuut’ van

Managed Solutions in een managed callcenter-omgeving en

managed IPT-oplossingen).



Concurrentie

Er zijn veel concurrenten actief en zij variëren in omvang, afhan-

ke lijk van de producten/diensten die in de ICT-markt worden

verkocht. De belangrijkste concurrenten zijn Imtech, Getronics en

Dimension Data.

KPN heeft zijn toonaangevende positie weten te handhaven

dankzij hoge succescijfers en grote klanttevredenheid. Klanten

kiezen steeds vaker voor KPN, niet alleen vanwege de allesom-

vattende end-to-end-oplossingen en de convergentie van vaste

en mobiele activiteiten, maar ook vanwege de innovatieve

oplossingen die het bedrijf biedt.

Customer Interaction Services (CIS)

Producten

Het zakelijke portfolio van SNT en het bestaande ‘interactie-

portfolio’ van KPN werden samengevoegd in de nieuwe business-

line Customer Interaction Services, die volledig is toegerust voor

de nieuwe groeimarkt van ‘interactie-diensten’ tussen bedrijven

en hun klanten. Via deze unit levert KPN een uitgebreid aantal

diensten met betrekking tot zakelijk inkomend telefoonverkeer en

interactie met klanten, variërend van teleconferenties en

0800/0900-servicenummers tot nieuwe diensten als CRM-

softwaretoepassingen.

Tarieven

De 0800/0900-servicenummers zijn onderworpen aan de goed-

keuring van de toezichthouder. Op grond van de nieuwe Telecom-

municatiewet worden deze tarieven in 2006 gedereguleerd. KPN

verwacht dat zijn concurrentiepositie door deze ontwikkeling zal

verbeteren.

Concurrentie

De concurrentie op het gebied van interactiediensten komt onder

meer van operators (ten aanzien van de 0800/0900-nummers) en

van softwarebedrijven (ten aanzien van CRM-software). KPN is van

mening dat het een voorsprong heeft op de concurrentie omdat

het een combinatie van traditionele routing faciliteiten en CRM-

toepassingen kan bieden. Om deze voor sprong te benutten, is

KPN een aantal specifi eke samenwerkings verbanden aangegaan

met bedrijven als RightNow Technologies en Epiphany.

Distributie

KPN verkoopt zijn telecommunicatieoplossingen voor het

midden- en kleinbedrijf via diverse verkoop- en distributie-

kanalen, onder meer via KPN Personal Sales, de winkels van KPN

Sales (KPN Business Centers), wederverkopers met toegevoegde

waarde, callcenters (in- en uitgaand) en online via KPN.com.

In 2005 is de distributiekracht voor het midden- en kleinbedrijf

uitgebreid via speciale projecten binnen deze verkoopkanalen.

Om de lokale aanwezigheid van KPN te verbeteren wordt het

portfolio ook in de Business Centers aangeboden en zijn weder-

verkopers met toegevoegde waarde en expertise op het gebied

van datadiensten geselecteerd. Het online-verkoopkanaal wordt

anders ingericht om het klanten makkelijker te maken het juiste

product te kiezen en te bestellen. Een belangrijke stap was de

introductie van CRM-oplossingen in de KPN-callcenters, waarmee

het voor de agenten eenvoudiger wordt om de klant de juiste

oplossing te bieden.

Grootzakelijkklanten worden bediend via speciaal (strategisch)

accountmanagement, ondersteund door consultants die

geïntegreerde en totaaloplossingen aanbieden. De

distributiekracht van KPN in deze markt werd verbeterd door

differentiatie van de verkoopactiviteiten en de implementatie

van multichannel-verkoop afgestemd op klantprofi el en waarde.

MERKEN EN MARKETINGACTIVITEITEN

Voor zakelijke klanten in Nederland geldt KPN als het hoofdmerk

voor vaste telefonie, internet/breedband en datanet werk diensten.

KPN is tevens eigenaar van Infonet Nederland, dat als exclusieve

distributeur van Infonet Inc. in de Nederlandse markt datanet-

werkdiensten biedt. In 2005 ging KPN verder met het verleggen

van het accent van de marketingactiviteiten (van product- naar

marktoriëntatie), zowel voor de zakelijke als de particuliere markt.

Ten aanzien van zakelijke klanten, variërend van kleine tot grote

bedrijven, was het belangrijkste doel in 2005 om producten en

gebruiksvriendelijke oplossingen te bieden die waren afgestemd

op hun zakelijke behoeften. Om deze doelstelling te bereiken nam

KPN met succes de rol van ICT-adviseur op zich. Advisering van

klanten maakte ook onderdeel uit van het permanente streven

naar verbetering van de klantenservice om een grotere klant-

tevredenheid te bewerkstelligen. Voorbeelden zijn de Zeker-

Weten-campagne (een initiatief voor vaste en mobiele telefonie

waarbij bedrijven advies op maat krijgen via diverse innovatieve

adviseringstools), de TelecomScan (het MKB kan online advies

vragen over de beste communicatiemix, waarbij rekening wordt

gehouden met het mobiele en vaste telefoongebruik van het

desbetreffende bedrijf) en de Business Continuity Quick Scan

(waarmee grote ondernemingen inzicht kunnen krijgen in de

continuïteit van hun bedrijfsprocessen indien zich een crisis

voordoet).

Daarnaast is KPN erin geslaagd om de verkoop van breedband

(Zakelijk DSL), IP-VPN- en Ethernet VPN-oplossingen te

verbeteren, zowel nationaal als internationaal. Ook in 2005

leverde KPN managed services. Dergelijke diensten optimaliseren

het bedrijfsproces, verbeteren de bedrijfscontinuïteit en zorgen

voor kostenbesparingen. In de MKB-markt heeft KPN zijn positie

weten te versterken via intensieve marketingcampagnes voor

KPN’s DSL-producten en het nieuwe productaanbod.

Segment Wholesale & Operations

KPN’s belangrijkste externe activiteiten binnen dit segment zijn:

1) nationale wholesalediensten en local loop services;

2) internationale wholesalediensten op het gebied van spraak

en data; en

3) klantenbeheeractiviteiten.




In de wholesalemarkt is er steeds meer vraag naar grotere band-

breedte en nieuwe breedbanddiensten, terwijl de opbrengsten

uit traditionele spraak- en internetdiensten dalen. Door deze

verschuiving is er een toename van de (externe)

wholesalevolumes te zien omdat kabelmaatschappijen en ADSL-

operators de retailmarkt voor spraakdiensten betreden middels

VoIP. De transitvolumes die KPN voor andere operators verwerkt,

zijn aan het dalen aangezien er steeds meer directe

interconnectie tot stand wordt gebracht. Internationaal is er een

trend te zien naar internationale consolidatie en strategische

allianties, waardoor er steeds meer prijsdruk ontstaat die slechts

gedeeltelijk wordt gecompenseerd door hogere volumes.



positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk langetermijn-

rendement

In de wholesalemarkt blijft KPN zoeken naar nieuwe mogelijk-

heden. In het eerste kwartaal van 2005 werd ‘Wholesale ADSL’

geïntroduceerd. Deze toegevoegde waarde-dienst is een aanvul-

ling op local loop unbundling, waarmee ISP’s en andere operators

hun eigen diensten kunnen aanbieden (zoals e-mail, spamfi lters,

virusscanners en fi rewalls) zonder te hoeven investeren in de

aanleg van een eigen ADSL-netwerk.



KPN blijft zoeken naar mogelijkheden om het niveau van de

(traditionele) opbrengsten te handhaven of te verhogen. Dit kan

worden gerealiseerd via schaalvoordelen en door naast de retail-

oplossingen onder het KPN-merk wholesalediensten te bieden

waarmee tegemoet kan worden gekomen aan de wens van

klanten om meer keuze te hebben.

Benutten om de kosten structureel omlaag te brengen en de

klanttevredenheid te verbeteren

In maart 2005 werd het ‘benutten’-plan bekendgemaakt, waar-

mee de kosten structureel omlaag moeten worden gebracht. Er

zijn diverse kostenbesparingsprogramma’s geïntroduceerd, voor-

namelijk op het gebied van personeel, traditionele IT-systemen

en infrastructuur.

Het aangekondigde reorganisatieprogramma voor de IT-activitei-

ten is nu volledig operationeel en heeft in 2005 de eerste resul-

taten opgeleverd. Er werden overeenkomsten gesloten met de

belangrijkste IT-leveranciers en de eerste kostenbesparingen zijn

gerealiseerd. In de IT-organisatie zijn best practice-processen

geïmplementeerd, waarbij IT-applicaties werden gerationaliseerd

en het aantal IT-applicaties in 2005 met 20% werd teruggebracht.

Op de langere termijn zal All IP een belangrijke rol spelen bij het

realiseren van kostenbesparingen via reductie van het aantal

FTE’s. In 2005 werd de All IP-visie vertaald in een operationeel

plan. Er werden toeleveranciers geselecteerd en zowel intern als

extern werd gecommuniceerd dat de focus op mobiliteit van de

medewerkers lag. In 2006 wordt een pilotproject gestart voor de

ontwikkeling en het testen van migratieprocessen.

NATIONALE DIENSTEN

De nationale diensten die KPN levert, kunnen worden opgesplitst

in nationale wholesalediensten en nationale local loop services.

Binnen de nationale wholesalediensten biedt KPN een groot

aantal diensten waarmee andere telecommunicatiebedrijven

toegang hebben tot het vaste netwerk van KPN. Tot deze

diensten behoren:

• terminatingdiensten: KPN biedt terminatingtoegang aan eind-

gebruikers die zijn aangesloten op het KPN-netwerk, zodat

klanten van andere operators de KPN-klanten kunnen bereiken;

• voice-originatingdiensten: KPN biedt Carrier (Pre)Select-

aanbieders toegang tot gesprekken die afkomstig zijn van het

KPN-netwerk en biedt zijn klanten interconnectie via

0800/0900-nummers, semafoons en virtual private networks;

• internet-originatingdiensten: KPN stelt ISP’s in staat om hun

klanten rechtstreeks te factureren voor hun internetgebruik.

Dit wordt mogelijk gemaakt door toepassing van 0676-

inbelnummers;

• transitdiensten: KPN routeert via zijn netwerk in- en uitgaande

nationale en internationale gesprekken tussen de netwerken

van andere telecommunicatieoperators.

In 2005 zijn de verkeersvolumes voor originating- en terminating

spraakdiensten afgenomen, voornamelijk als gevolg van het

gedaalde aantal aansluitingen van eindgebruikers op het vaste

KPN-netwerk. Door de substitutie van inbelverbindingen door

breedbanddiensten is het volume aan internet-

originatingdiensten in 2005 sterk gedaald, een voortzetting van

de trend in 2004. Naast de traditionele concurrenten in de

nationale spraakmarkt (zoals Versatel, MCI, BT en Enertel) is de

concurrentie van kabelmaatschappijen die VoIP-oplossingen

aanbieden in 2005 aanmerkelijk gestegen.

In de transitmarkt blijft KPN grote concurrentie ondervinden van

directe interconnectie en van concurrenten als Orange en BT.

Desondanks is KPN erin geslaagd om zijn marktaandeel te

verdedigen, hetgeen resulteerde in hogere verkeersvolumes voor

transitspraakdiensten. De belangrijkste oorzaak van deze groei

blijft de verdere toename van het verkeer tussen mobiele

telefoons.

Met de nationale local loop services biedt KPN toegangsdiensten

tot het ‘laatste stuk’ van zijn netwerk. Tot deze diensten behoren:

1. Main Distribution Frame (MDF) Access: hiermee worden de

netwerken van andere operators fysiek verbonden met het

local loop-netwerk van KPN, zodat ze rechtstreeks toegang

hebben tot de woningen en kantoren van hun klanten;

2. MDF co-locatie: KPN biedt andere operators de mogelijkheid

om hun apparatuur op te stellen in of naast gebouwen,

torens en masten van KPN om hun systemen en netwerken

aan te sluiten op het KPN-netwerk. Hierdoor krijgen

operators rechtstreeks toegang tot het local loop-netwerk

van KPN;



3. bitstreamtoegang: KPN biedt operators en ISP’s de

mogelijkheid om individuele DSL-diensten te ontwikkelen.

4. interconnectiehuurlijnen: KPN biedt een speciale verbinding

tussen de locatie van een eindgebruiker en het

transmissienetwerk van een operator; en

5. wholesale ADSL: KPN introduceerde in het eerste kwartaal

van 2005 met succes de dienst ‘Wholesale ADSL’. Deze

toegevoegde waarde-dienst is een aanvulling op local loop

unbundling, waarmee ISP’s en andere operators hun eigen

diensten kunnen aanbieden (zoals e-mail, spamfi lters,

virusscanners en fi rewalls) zonder te hoeven investeren in de

aanleg van een eigen ADSL-netwerk.

Vanwege de ontwikkelingen in de breedbandmarkt is het aantal

aanbiedingen voor bitstreamtoegang in 2005 gestegen. De

afname van het aantal PSTN- en ISDN-aansluitingen zette zich

voort in 2005 voor en zorgde voor een verdere daling van het

aantal MDF Access-diensten. MDF co-locatie liet in 2005 een

toename zien wegens het groeiende aantal opstelpunten van

ISP’s. Sinds de introductie van Wholesale ADSL in het eerste

kwartaal van 2005 zijn hiervoor diverse overeenkomsten

getekend.

INTERNATIONALE DIENSTEN

De internationale wholesalediensten van KPN kunnen worden

onderverdeeld in spraak- en datadiensten. De datadiensten

worden voornamelijk verwerkt door Connectivity, bijvoorbeeld

via KPN EuroRings. De internationale spraakdiensten

transporteren internationaal spraakverkeer afkomstig uit

Nederland of andere landen naar enige andere plaats in de

wereld en omvatten:

1. hoogwaardige spraakdiensten zoals internationale direct

dialing: diensten ten behoeve van gesprekken die afkomstig

zijn uit of eindigen in Nederland;

2. wholesalespraakdiensten: KPN biedt via zijn netwerk

doorgang van internationale oproepen van het ene

buitenlandse netwerk naar het andere (voice hubbing);

3. oplossingen voor mobiele aanbieders: diensten voor

spraakverkeer en sms-, mms- en UMTS-gerelateerde diensten;

en

4. oplossingen voor ISP’s: toegangsdiensten voor spraak,

waarbij VoIP-verkeer wereldwijd naar geschakelde netwerken

wordt geleid.

In 2005 namen de volumes verder toe als gevolg van de groei in

de internationale spraakmarkt en werden er nieuwe

verkooppunten buiten Nederland geopend: in Kaapstad, Rio de

Janeiro, Hongkong en Singapore. De belangrijkste concurrenten

op dit gebied zijn de grote telecommunicatiebedrijven.

Consolidatie heeft plaatsgevonden in deze markt en verdere

consolidatie wordt verwacht.

Tarieven

De nationale wholesaletarieven voor vaste telefonie en whole-

sale unbundled local loop services (in 2005 met uitzondering van

de tarieven voor transitdiensten) zijn onderworpen aan de

goedkeuring door de toezichthouder. Als gevolg van de markt-

analyse die in 2005 door de Nederlandse toezichthouder is

uitgevoerd, worden de transitdiensten van KPN per 1 januari

2006 gereguleerd. Hierdoor wordt regelgeving zoals non-

discriminatie van toepassing, hetgeen ertoe kan leiden dat KPN

zijn tarieven voor transitdiensten moet aanpassen. Dit kan

bepaalde effecten hebben op het bedrijfsresultaat. KPN is van

mening dat zijn wholesaletarieven voor terminating- en

originatingdiensten ongeveer gelijk zijn aan de gemiddelde

tarieven van een EU-benchmark. De tarieven voor transit-,

originating- en terminatingdiensten bestaan uit een starttarief

en een prijs per minuut. Voor de local loop services geldt een

maandelijks abonnementstarief en een eenmalige aansluit-

vergoeding. Door de verdere liberalisering van de markt en meer

internationale concurrentie als gevolg van Europese regelgeving

blijven de internationale tarieven onder druk staan. In 2005

bleven de tarieven voor gereguleerde nationale wholesale-

diensten ten opzichte van 2004 ongewijzigd.

Customer Relationship Management

Op 29 mei 2005 werd de juridische fusie tussen SNT Group N.V. en

Telecommerce B.V. voltooid en op 30 mei 2005 werd de notering

van SNT Group N.V. aan Euronext Amsterdam beëindigd. Via de

gefuseerde onderneming biedt KPN activiteiten op het gebied

van klantenrelatiebeheer aan:

SNT

KPN is momenteel bezig met de transformatie van het interne

contactcenter in KPN Contact, dat de callcenteractiviteiten zal

verzorgen voor strategische onderdelen van KPN, zoals Inbound

Internet, ADSL en TV van KPN, de Business Support Desk en de

Infrastructure Helpdesk. Elke week verwerken 2.100 FTE’s in drie

verschillende locaties 300.000 inkomende gesprekken.

Belangrijke doelstellingen zijn het bereiken van een hoog

serviceniveau en een kostenstructuur die KPN in staat stelt om

marktconforme tarieven te rekenen. KPN Contact heeft het COPC-

kwaliteitsmanagementsysteem ingevoerd, een certifi cerings-

programma speciaal voor callcenteractiviteiten. Het eerste

certifi caat werd in juli 2005 uitgereikt aan de contactcenter-

afdeling Invoice Services.

Daarnaast levert KPN niet-strategische callcenterdiensten in

Nederland, België en Duitsland. In het kader van de reorganisatie

van de SNT-groep heeft KPN de intentie om deze activiteiten te

verkopen.

De callcenteractiviteiten in de Benelux voor externe klanten en

voor niet-strategische KPN-onderdelen worden in een afzonder-

lijke entiteit ondergebracht. Elke week verwerken 1.500 FTE’s in

vijf verschillende locaties ongeveer 700.000 gesprekken. De

bedrijfsprocessen van dit bedrijfsonderdeel worden eveneens

uitgevoerd overeenkomstig de COPC-kwaliteitsnormen.

Met bijna 1,5 miljoen gesprekken per week en met 3.000

medewerkers op zeven verschillende locaties is SNT Duitsland

een grote speler op de Duitse callcentermarkt. Onder de klanten

bevinden zich veel grote bedrijven. In 2005 is SNT Duitsland er

tevens in geslaagd om een rol te spelen op de multiconnect-

markt.



Divisie Mobiel

KPN levert mobiele telecommunicatiediensten in West-Europa,

met name in Duitsland, Nederland en België. Het bedrijf doet dat

aan 20,8 miljoen klanten (op 31 december 2005). De mobiele

diensten van KPN variëren van standaard spraakdiensten en

value added-diensten (EasySwitch, doorschakelen, voicemail en

message services als sms en mms) tot geavanceerde datadiensten (i-

mode, beeldtelefonie en mobiel breedbandinternet). KPN verwacht

dat communicatie tussen personen (spraak, sms, e-mail) ook in

de komende jaren voor mobiele aanbieders de voornaamste

inkomstenbron zal zijn, terwijl geavanceerde datadiensten

daarnaast steeds belangrijker zullen worden. Het groeiende

aantal klanten dat alleen nog mobiele diensten gebruikt, duidt

op een verder toenemend gebruik van mobiele netwerken ten

koste van vaste netwerken.

In het kader van licentieovereenkomsten met NTT DoCoMo biedt

KPN sinds 2002 i-modediensten aan op zijn drie belangrijkste

markten. De diensten op het gebied van i-mode betreffen communi-

catie (inclusief e-mail), informatie, amusement en transacties via

zogenoemde content-sites. Enkele van de belangrijkste content-

partners voor i-mode zijn CNN, Disney, Dow Jones en Sony. KPN

werkt nauw samen met 13 andere i-modeleveranciers, waar-

onder NTT DoCoMo, Bouygues Télécom, Telefónica Moviles, O2

en CosmOTE in de i-mode alliantie.

Er werden PC-kaarten voor UMTS geïntroduceerd in Duitsland (juni

2004) en in Nederland (juli 2004), een aantal maanden later

gevolgd door UMTS-toestellen. Met UMTS krijgen mobiele

datadiensten (bijvoorbeeld i-mode en mobiel internet) een extra

dimensie dankzij videotechnologie en hogere transmissie snel-

heden. KPN investeert voortdurend in zijn UMTS-netwerken om de

marktvraag te kunnen bijhouden die toeneemt als gevolg van de

betere beschikbaarheid van UMTS-toestellen. Naar verwachting

zorgt de introductie van UMTS-diensten ervoor dat het gebruik

van geavanceerde datadiensten in de komende jaren zal stijgen.

In oktober 2005 verwierf KPN Telfort, dat op dat moment de

enige onafhankelijke mobiele netwerkoperator in Nederland

was. Daarnaast werd in 2005 Sympac opgericht, een Europese

serviceprovider die multinationals mobiele

communicatiediensten levert op het gebied van spraak, internet

en datacommunicatie.

De strategische doelstellingen van de divisie Mobiel kunnen als

volgt worden samengevat:

• in Nederland wil KPN zijn marktleiderschap verder versterken;

en

• in Duitsland en België moet de winstgevendheid van E-Plus en

BASE groeien door de concurrentie uit te dagen en moet de

netwerkkwaliteit verder worden verbeterd.

Voor informatie over de berekening van klantgegevens wordt

verwezen naar het onderdeel ‘Presentatie van fi nanciële en

overige informatie’.

DUITSLAND

KPN is via zijn mobiele netwerkoperator E-Plus actief op de

Duitse mobiele telecommunicatiemarkt. Het aantal klanten van

E-Plus is in 2005 toegenomen tot 10,7 miljoen, wat de groei van

de Duitse mobiele markt weerspiegelt; de marktpenetratie in

Duitsland steeg met 10 procentpunten naar 97%. In de gegroeide

Duitse mobiele markt is E-Plus erin geslaagd om het

marktaandeel in omzet met een half procentpunt te vergroten

naar 12,2%.

Medio 2005 werd de strategie gewijzigd en werd ingezet op een

versnelde groei en een solide winstgevendheid. De nieuwe

strategie is gestoeld op een aantal initiatieven:

• E-Plus beweegt zich steeds meer van een push-strategie (met

sterke nadruk op handsetkortingen en dealervergoedingen)

naar een pull-strategie. De nieuwe merken ‘BASE’ (fl atfee),

‘Simyo’ (alleen internet) en ‘Ay Yildiz’ (voor de Turkse

gemeenschap) zorgen voor een signifi cant gestegen AMPU en

ARPU vergeleken met het E-Plus-merk. Ook voor het E-Plus-

merk werden de kortingen en vergoedingen ingeperkt;

• er zijn negen MVNO-contracten getekend en uitgevoerd met

bekende Duitse bedrijven, zoals Medion (Aldi Talk), Freenet en

Conrad; en

• er is een begin gemaakt met het ‘captive distribution’-concept,

dat tot dusver in 25 nieuwe winkels is geïmplementeerd. Ook

heeft E-Plus een regionale marktbenadering getest, met zeer

bemoedigende resultaten.

De groeistrategie van E-Plus is gebaseerd op enerzijds meer

klanten, hogere opbrengsten en een groter marktaandeel en

anderzijds meer winstgevendheid. Het bedrijf is er in 2005 in

geslaagd om meer dan 1,2 miljoen nieuwe klanten aan te

trekken en tegelijkertijd het aandeel postpaidklanten in het

totale klantenbestand te vergroten. Het aantal postpaidklanten

bedroeg per 31 december 2005 5,6 miljoen – ofwel 52% van het

totale klantenbestand van E-Plus (2004: 50%) – ten opzichte van

5,1 miljoen prepaidklanten.

Producten en diensten

Onder het klassieke E-Plus-merk wordt een groot aantal

producten en diensten aangeboden aan zakelijke en particuliere

klanten, met steeds meer aandacht voor postpaidklanten. Zo

biedt E-Plus diverse voordeelpakketten, waaronder ‘Time &

More’ voor consumenten en ‘Professional’ (S, M, XL) voor de

zakelijke markt, verschillende postpaidpakketten onder het

‘Privat’-actietarief en prepaidpakketten onder het label ‘Free &

Easy’. Naast standaarddiensten op het gebied van mobiele

communicatie wordt onder het merk E-Plus een uitgebreid

pakket aan value-added spraak- en datadiensten geleverd.

In 2005 lanceerde E-Plus zijn multibrand-strategie met nieuwe

merken en bijbehorende innovatieve tariefstructuren: ‘BASE’ –

het eerste fl atfee-pakket op de Duitse mobiele markt, ‘Simyo’ –

de eerste mobiele prepaidleverancier waarvan de pakketten

alleen via internet verkrijgbaar zijn en ‘Ay Yildiz’ – het eerste

pakket speciaal voor Turkssprekende mensen.

Over KPN - Divisie Mobiel


In 2002 was E-Plus de eerste operator die i-mode introduceerde

in Europa. Per 31 december 2005 bediende E-Plus 1,0 miljoen

i-modeklanten. In april 2004 introduceerde E-Plus WiFi-diensten

op basis van het serviceprovidermodel. In juni 2004 bood E-Plus

de eerste UMTS-diensten aan via UMTS-kaarten voor laptops en

de eerste UMTS-toestellen kwamen in augustus op de markt. Het

UMTS-netwerk van E-Plus bereikt momenteel 51% van de Duitse

bevolking.

Sinds 31 december 2005 kunnen klanten dankzij internationale

roamingovereenkomsten ook buiten Duitsland in 171 landen

gebruikmaken van mobiele telecommunicatiediensten.

Tarieven

E-Plus biedt diverse tariefstructuren voor postpaid- en prepaid-

klanten. Om te stimuleren dat gesprekken buiten de piekuren

plaatsvinden, worden er verschillende tarieven per minuut

gehanteerd, die afhankelijk zijn van het tijdstip en de dag van de

week. Bij de postpaiddiensten worden belbundels aangeboden

tegen een gereduceerd tarief per minuut. Voor zowel de

postpaid- als de prepaiddiensten is er een speciaal tarief voor

gesprekken naar vaste nummers. Deze actie is gericht op het

veroveren van een groter deel van de totale spraakmarkt.

Het nieuwe BASE-merk biedt een fl atfee voor gesprekken via

hetzelfde netwerk en voor vaste gesprekken en een eenvoudige

tariefstructuur voor alle andere gesprekken. Ook het andere

nieuwe merk, Simyo, heeft een eenvoudige tariefstructuur met

één tarief voor elk gesprek, ongeacht het tijdstip. Ay Yildiz, het

derde nieuwe merk, biedt een eenvoudige tariefstructuur voor

Turkssprekende mensen.

De tariefstructuur voor i-mode bestaat uit een vast tarief per

gebruikt datavolume of een vaste prijs tot een bepaalde drempel

– bij overschrijding van de drempel wordt de klant gefactureerd

voor het datavolume – onderverdeeld in vier categorieën (S, M, L

en XL). Voor de UMTS-kaarten geldt dat klanten kunnen kiezen

tussen een tarief op basis van tijd of datavolume.

De Duitse toezichthouder Bundesnetzagentur (voorheen RegTP)

bepaalde dat de Duitse mobiele aanbieders hun MTA-tarieven in

drie stappen moesten verlagen. De eerste twee verlagingen

vonden plaats op respectievelijk 15 december 2004 en 15

december 2005. De derde verlaging wordt op 15 december 2006

van kracht.

Concurrentie

Momenteel zijn er op de Duitse mobiele telecommunicatiemarkt

vier mobiele netwerkoperators actief, die allemaal een UMTS-

licentie hebben. Deze operators zijn: T-Mobile, Vodafone, E-Plus

en O2. De twee grootste mobiele aanbieders – T-Mobile en

Vodafone – hebben samen naar schatting een marktaandeel in

omzet van 74,5%. In de afgelopen jaren zijn E-Plus en O2 erin

geslaagd om hun marktaandelen in omzet te vergroten.

Daarnaast zijn er in Duitsland diverse onafhankelijke

serviceproviders actief die producten en diensten van

verschillende netwerkoperators leveren onder de naam van de

netwerkoperator of als private labels. Een aantal van deze

aanbieders werken exclusief met één netwerkoperator, terwijl

andere aanbieders met elkaar concurrerende producten en

diensten leveren. In alle gevallen bedienen zij zowel zakelijke

klanten als consumenten. De belangrijkste Duitse

serviceproviders zijn Debitel, Talkline, Victor Vox en MobilCom.

Klanten van serviceproviders vormen ongeveer 24% van het

klantenbestand van E-Plus.

Als reactie op de nieuwe merken van E-Plus hebben de

concurrenten ook diverse nieuwe tarieven geïntroduceerd.

Merkstrategie

In 2005 is E-Plus overgestapt op een multibrand-strategie met

aanbiedingen die zijn toegesneden op specifi eke klanten-

groepen, waarbij rekening wordt gehouden met de behoeften

van de klant, bijvoorbeeld alleen spraaktelefonie en eenvoudige

diensten. Er zijn drie nieuwe merken geïntroduceerd: Simyo,

BASE en Ay Yildiz.

Distributie en verkoop

E-Plus levert zijn producten en diensten via de eigen winkelketen

met 171 winkels en via de eigen website. Daarnaast worden de

diensten van E-Plus ook aangeboden via wederverkopers en

serviceproviders, die de dienstenpakketten kunnen aanpassen

aan de wensen van hun klanten. Tot de wederverkopers behoren

onder meer Debitel, MobilCom, Talkline en Alphatel. Voor de

zakelijke markt worden niet alleen deze verkoopkanalen ingezet,

maar ook eigen verkoopteams.

Licenties en dekkingsgraad

Het 2,5G-netwerk bereikt momenteel ruim 99% van de Duitse

bevolking (2004: 99%). Het bereik binnenshuis was aan het eind

van het jaar 79%, hetzelfde als aan het eind van 2004. Het 3G-

netwerk van E-Plus had eind 2005 een bereik buitenshuis van

51% van de bevolking. Deze dekkingsgraad ligt boven de 50% die

minimaal vereist is op grond van de UMTS-licentie.

NEDERLAND

In oktober 2005 verwierf KPN Telfort, de enige onafhankelijke

mobiele netwerkoperator in Nederland. Hierdoor heeft KPN nu

twee mobiele operators in Nederland. Telfort biedt diverse

mobiele telecommunicatiediensten – op basis van zijn eigen

mobiele netwerkinfrastructuur dat ruim 99% van de Nederlandse

bevolking bereikt – aan consumenten en zakelijke klanten in de

Nederlandse markt. De producten en diensten van Telfort

worden zowel met als zonder merknaam op de markt gebracht

(whole sale white label). Telfort wordt per 4 oktober 2005

geconsoli deerd. De Nederlandse cijfers over 2005 omvatten

Telfort vanaf voornoemde datum, tenzij anders aangegeven.

Als gevolg van de overname is KPN met twee mobiele

netwerkoperators actief in de Nederlandse mobiele

telecommunicatiemarkt: KPN Mobile The Netherlands en Telfort.

Met 8,1 miljoen klanten en een geschat marktaandeel in omzet

van 39,6% van de totale mobiele markt in 2005 is KPN de



grootste mobiele provider. De penetratiegraad in de Nederlandse

mobiele markt is gestegen van 93% aan het eind van 2004 naar

bijna 100% op 31 december 2005.

In 2005 bleef de focus op klantwaarde liggen. Dit kwam duidelijk

tot uiting in de verdere groei van het aantal contractklanten. Het

gewijzigde disconnectiebeleid zorgde voor een opschoning van

het prepaidklantenbestand, waardoor de klantenmix verder

verbeterde ten gunste van postpaid. Ultimo 2005 bedroeg het

aantal postpaidklanten 3,3 miljoen – 40% van het totale

mobiele klantenbestand van KPN – tegenover 4,8 miljoen

prepaidklanten.

KPN is van mening dat het marktleiderschap op zowel de zakelijke

als de particuliere markt voor mobiele telecommunicatie in

Nederland het resultaat is van de bekende merken KPN en Hi, de

kwaliteit van het mobiele netwerk, het uitgebreide distributie-

netwerk, de aandacht voor klantenzorg en de innovatieve

producten en diensten. Dankzij de acquisitie van Telfort heeft KPN

zijn mobiele marktpositie in Nederland verder versterkt, met name

in de consumentenmarkt en in het wholesalesegment.


KPN biedt een groot aantal standaard en value-added mobiele

spraak- en datadiensten. Er wordt een multibrand-strategie

ingezet om verschillende doelgroepen aan te spreken. Zo richt

het Hi-merk zich op jongeren en intensieve gebruikers van sms-

diensten, terwijl het KPN-merk wordt gebruikt voor andere

segmenten in zowel de zakelijke als de particuliere markt. Met de

introductie van het merk Simyo, alleen via internet verkrijgbaar,

bedient KPN de prijsbewuste klant die alleen mobiele

basisdiensten (spraak en sms-berichten) wil afnemen tegen een

laag tarief en met lage gesprekskosten.

Telfort levert succesvol onder de eigen naam prepaid- en post-

paid diensten aan de zakelijke en particuliere markt. Daarnaast

heeft Telfort zijn netwerk opengesteld voor andere bedrijven en

organisaties die onder hun eigen merknaam mobiele telecom-

muni catiediensten willen aanbieden via het netwerk van Telfort.

Telfort heeft momenteel 10 wholesaleklanten. Het wholesale-

segment vormt een belangrijke opbrengstenbron, waarbij

gebruik wordt gemaakt van de kracht van de wholesalepartners

op het gebied van merkbekendheid, klantenbestand en

distributiemogelijkheden. Het wholesaleportfolio bestaat uit de

diensten MVNO, External Service Provider (ESP), Private Label

Prepaid (PLPP) en op maat gemaakte producten (waaronder de

Mobile Virtual Network Enabler – MVNE).

De toenemende vraag naar mobiele datadiensten – en in het

bijzonder naar diensten op basis van de nieuwste internet-

technologieën – zal naar verwachting leiden tot een intensiever

gebruik van de mobiele netwerken van KPN. In 2002 werd i-mode

geïntroduceerd en per 31 december 2005 bedroeg het aantal

i-modeklanten 0,7 miljoen. Ook biedt KPN data- en faxtrans missie,

VPN’s voor zakelijke klanten, evenals multimedia- en WiFi-diensten

als onderdeel van het portfolio mobiele datacom municatie. Het

product ‘Internet Everywhere’ (GPRS) wordt aangeboden in

combinatie met WiFi-toegang.

In juli 2004 werden de eerste UMTS-diensten geleverd via UMTS-

kaarten en de eerste UMTS-toestellen kwamen in oktober van dat

jaar beschikbaar. KPN’s UMTS-netwerk bereikt momenteel 72%

van de Nederlandse bevolking. Het UMTS-netwerk en het aanbod

aan toestellen worden voortdurend uitgebreid. Vanaf mei 2005

biedt Telfort datadiensten die zijn gebaseerd op EDGE-technologie.


roamingovereenkomsten ook buiten Nederland gebruikmaken van

mobiele telecommunicatiediensten. Dit is in 199 landen mogelijk.

Tarieven

De mobiele diensten worden in de vorm van postpaid en prepaid

aangeboden. De postpaidtarieven zijn een combinatie van een

vaste maandelijkse vergoeding en tarieven gebaseerd op het

gespreksvolume voor zakelijke gebruikers. Bij de postpaid-

diensten voor consumenten worden belbundels aangeboden

tegen een gereduceerd tarief per minuut waarbij de klant elke

maand een bepaalde minimale hoeveelheid minuten afneemt.

De prepaidtarieven zijn voornamelijk gebaseerd op het

gespreksvolume. Voor datadiensten als sms en mms geldt een

tarief per bericht, terwijl andere datadiensten – zoals i-mode en

UMTS – worden gefactureerd op basis van vaste tarieven,

belbundels of de hoeveelheid gebruikte megabytes.

Als gevolg van verplichtingen opgelegd door de toezichthouder

heeft KPN zijn MTA-tarieven in januari 2004, december 2004 en

december 2005 verlaagd. Het gemiddelde retailtarief voor sms-

diensten is in 2004 aanzienlijk gedaald, hetgeen in mindere mate

ook voor de retailtarieven van andere mobiele diensten gold. In

2005 werd het nieuwe merk Simyo, alleen via internet

verkrijgbaar, geïntroduceerd voor klanten die de voorkeur geven

aan een beperkt aantal mobiele diensten tegen lage tarieven en

met lage gesprekskosten.

Concurrentie

De concurrenten van KPN op de mobiele markt in Nederland zijn

Vodafone, T-Mobile en Orange. In de afgelopen twee jaar hebben

steeds meer MVNO’s en serviceproviders hun intrede gedaan op

de Nederlandse markt. De meeste van deze wederverkopers

bieden onder private label mobiele diensten aan. Enkele van hen

sluiten rechtstreeks met de klant een contract af, terwijl andere

wederverkopers fungeren als tussenpersoon voor KPN en Telfort,

waarbij de laatstgenoemden de contractpartij voor de klant zijn.

Door de overname van Telfort is de omzet die KPN genereert via

MVNO’s en serviceproviders gestegen.

Merkstrategie

KPN biedt klanten de mogelijkheid om te kiezen uit verschillende

proposities onder verschillende merken (KPN, Telfort, Hi en Simyo)

die zijn toegesneden op de wensen van verschillende doelgroe-

pen. Tijdens het verkoopproces wordt aandacht besteed aan de

relevantie van het dienstenaanbod voor de individuele klant.

Het KPN-merk richt zich als hoogwaardig merk op zowel de

zakelijke als de particuliere markt. KPN is van mening dat het

mobiele diensten van de hoogste kwaliteit aanbiedt evenals,



volgens een onderzoek naar kwaliteitsperceptie, het beste

mobiele netwerk.

Telfort levert naast merkproducten ook een uitgebreid wholesale-

portfolio onder white label en richt zich met zijn mobiele produc-

ten op specifi eke nichesegmenten van de Nederlandse mobiele

markt. Het wholesaleportfolio stelt de onderneming in staat om

actief te zijn in marktsegmenten die niet kunnen worden bereikt

via de merkproducten of waarvoor dat niet rendabel is.

Met Hi richt KPN zich op de meer prijsbewuste jongeren, die een

belangrijke groeimarkt vormen vooral voor datadiensten. i-mode-

gebruikers worden voortdurend gestimuleerd om nieuwe

diensten uit te proberen, onder meer via een hardware-upgrade-

programma voor toestellen met uitgebreidere mogelijkheden.

Het Simyo-merk is bedoeld voor klanten die de voorkeur geven

aan beperkte mobiele diensten (alleen spraak en sms-berichten)

tegen lage tarieven en met lage distributiekosten. Simyo is alleen

via internet verkrijgbaar. Simyo wordt gepositioneerd als een

slim en eenvoudig alternatief.


KPN levert zijn mobiele diensten in Nederland via derden

(bijvoorbeeld T for Telecom en The Phone House), eigen winkels

(dat wil zeggen 91 Primafoon-winkels, 12 Business Centers, 12

Telfort-winkels en 60 Kral-winkels) en via eigen verkoopteams.

Eind 2005 is KPN gestart met ‘kpn576’, een nieuwe winkelformule

speciaal voor jongeren. Inmiddels zijn 2 van de 20 geplande

kpn576-winkels geopend. Andere verkoopkanalen dan winkels

winnen aan populariteit en verkoopvolumes. Wholesalediensten

worden geleverd aan een aantal externe serviceproviders.


Het 2,5G-netwerk bereikt momenteel ruim 99% van de

Nederlandse bevolking (2004: 99%). Het bereik binnenshuis was

aan het eind van het jaar 98%, hetzelfde als aan het eind van

2004. Op 31 december 2005 waren ongeveer 1.735 3G-

opstelpunten geïnstalleerd, waarmee een dekkingsgraad van 250

steden ofwel 72% van de Nederlandse bevolking werd bereikt.

Op grond van de UMTS-licenties moet KPN vanaf 1 januari 2007

alle gemeenten met meer dan 25.000 inwoners bereiken, evenals

alle snelwegen en hoofdverbindingswegen.

BELGIË

De Belgische mobiele telecommunicatiemarkt biedt groeimoge-

lijk heden voor BASE, KPN’s mobiele operator in België. BASE is de

nummer drie van de Belgische aanbieders van mobiele

telecommunicatiediensten – met 2,0 miljoen klanten op 31

december 2005 (2004: 1,6 miljoen) – met een geschat

marktaandeel in omzet van ruim 13% (2004: circa 11%). Het

beleid van BASE bestaat in het combineren van onderscheidende

en eenvoudige diensten met maatwerk voor bepaalde

nichemarkten. Dit beleid zorgt sinds het vierde kwartaal van

2003 voor een sterke groei van het klantenbestand, de

opbrengsten en het marktaandeel.


Het portfolio van BASE bestaat uit producten en diensten op het

gebied van spraak en data, waarbij gebruiksgemak en een

heldere tariefstructuur vooropstaan. Ook biedt BASE producten

en diensten gericht op specifi eke marktsegmenten. Voorbeelden

hiervan zijn het Ay Yildiz-initiatief (voor de Turkssprekende

gemeenschap), het voordelige Simyo-merk en een op jongeren

gericht aanbod in samenwerking met televisiezender TMF.


roamingovereenkomsten ook buiten België gebruikmaken van

mobiele telecommunicatiediensten. Dit is in 186 landen mogelijk.

Tarieven

BASE biedt prepaid- en postpaiddiensten aan. De eenvoud van de

tariefstructuren en de mogelijkheid om voor belbundels (EUR 7,

EUR 14 of EUR 28) te kiezen, zijn karakteristiek voor de tarieven

van BASE. Voor de postpaiddiensten wordt geen vast maandelijks

abonnementstarief gehanteerd, maar kopen klanten een bel-

bundel. In 2005 is ‘BASE Unlimited’ geïntroduceerd, waarmee

klanten voor een vast bedrag per maand onbeperkt kunnen

bellen en sms’en naar andere BASE-gebruikers. i-modeklanten

betalen een vast maandelijks tarief exclusief abonnementskosten

voor specifi eke content-sites. In 2005 werd het nieuwe en alleen

via internet verkrijgbare merk Simyo ook in België geïntrodu-

ceerd voor klanten die mobiele basisdiensten willen tegen lage

tarieven en met lage gesprekskosten.

Concurrentie

Andere mobiele operators die in België actief zijn, zijn Proximus

en Mobistar. De aandeelhouders van Proximus zijn Vodafone

(25%) en Belgacom (75%). Orange heeft een aandelenbelang van

50,37% in Mobistar. Proximus is met meer dan de helft van de

marktomzet de overduidelijke marktleider in België, op ruime

afstand gevolgd door Mobistar. BASE, de op twee na grootste

provider, is de uitdager op de Belgische mobiele markt.

Merkstrategie

BASE wordt gepositioneerd als de geïntegreerde netwerk-

operator die zich van de concurrentie onderscheidt onder het

motto ‘De zaken anders doen’. Hiertoe heeft BASE een multi-

brand-strategie geïntroduceerd om de diensten beter af te

kunnen stemmen op specifi eke klantsegmenten. Voor bepaalde

segmenten werkt BASE daarvoor samen met partners als TMF.


De producten en diensten van BASE zijn verkrijgbaar via bekende,

landelijke winkelketens zoals BelCompany, The Phone House,

Expert, Carrefour, Mediamarkt en Cora, alsmede in de eigen BASE-

winkels en via internet. Momenteel zijn er 43 BASE-winkels.


Het 2,5G-netwerk bereikt momenteel ruim 99% van de Belgische

bevolking (2004: 99%). Het bereik binnenshuis was aan het eind

van het jaar ruim 97%, een lichte verbetering ten opzichte van

96% aan het eind van 2004. In 2005 is besloten om het 2,5G-

netwerk verder te verbeteren door EDGE-technologie in te


35KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Over KPN - Overige activiteiten

zetten, een technologie die zorgt voor zeer hoge bandbreedte op

basis van de GSM-infrastructuur. Hierdoor kan functionaliteit

worden geleverd die voorheen alleen via UMTS-technologie

mogelijk was. Naar verwachting wordt de uitrol van EDGE medio

2006 afgerond.

In de UMTS-licentie is bepaald dat de uitrol van UMTS aan het

eind van 2005 minimaal 30% moet bedragen. De Belgische

toezichthouder BiPT kan in 2006 overgaan tot meting van de

feitelijke UMTS-dekking.

Overige activiteiten

In het verslagjaar 2005 behoren tot de Overige activiteiten van

KPN: de internationale deelnemingen (Xantic, PanTel, Infonet en

EuroWeb), KPN Retail (Primafoon-winkels en Business Centers),

KPN Sales en het Corporate Center (stafdiensten). Het Corporate

Center levert voornamelijk interne diensten ten behoeve van de

KPN-groep.

EuroWeb International Corp.

In februari 2005 heeft KPN overeenstemming bereikt over de

verkoop van zijn resterende belang in EuroWeb, een bedrijf dat

via internet telecommunicatieoplossingen aanbiedt voor de

zakelijke markt in Centraal-Europa. Tot de klanten van EuroWeb

behoren Centraal-Europese overheden, multinationals,

verzekeringsmaatschappijen en diverse mediabedrijven.

De verkoop bestaat uit twee tranches, waarvan de eerste in 2005

is voltooid. Naar verwachting zal de tweede tranche van de

verkooptrans actie in 2006 worden afgerond.

KPN Retail

De Primafoon-winkels en Business Centers zijn winkelketens

waar de producten van KPN worden verkocht. In de winkels

worden niet alleen telefoons, mobiele en vaste communicatie-

oplossingen en TV van KPN verkocht, maar bijvoorbeeld ook pc’s

en faxtoestellen. In november 2005 heeft KPN activa overge-

nomen van de failliete fotoketen Kral. Door deze transactie

vergroot KPN zijn distributiekracht in Nederland met ongeveer

60 winkels naar ruim 160.

Xantic

KPN had een belang van 65% in Xantic (de resterende 35% werd

gehouden door Telstra Australië). Xantic is een vooraanstaande

leverancier van satellietcommunicatieoplossingen en biedt

hoogwaardige ICT-oplossingen en -diensten aan de business-to-

business markt. Xantic levert onshore en offshore mobiele

satelliet communicatiediensten, software en adviezen voor de

scheep vaart, breedband-, televisie- en IP-diensten via satelliet-

transponders, hosting en outsourcing.

Op 14 februari 2006 hebben KPN en Telstra alle aandelen in

Xantic B.V. verkocht aan het Canadese bedrijf Stratos Global

Corporation.

Infonet Services Corp.

KPN heeft zijn belang van 17,9% in Infonet Services Corp. op 25

februari 2005 verkocht aan British Telecom.

PanTel

Het KPN-belang van 75,19% in het Hongaarse PanTel is op 28

februari 2005 verkocht.

36 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Over KPN - Materiële vaste activa

Materiële vaste activa

Telecommunicatiediensten zijn afhankelijk van een kernnetwerk

voor de overdracht van spraak of data. De aanhoudende groei

van bandbreedte en diensten vereist verdere ontwikkeling van

het ontwerp en de mogelijkheden. Hieronder volgt een beschrij-

ving van de bestaande vaste en mobiele infrastructuur van KPN

en de bijbehorende ontwikkelingsplannen.

Vaste net

Het vaste net kan in twee dimensies worden opgesplitst:

enerzijds zijn er de netwerkinfrastructuren (het aansluitnet en de

backbone-netwerken) waarop de diensten kunnen worden

geleverd, en anderzijds zijn er de service-layers (spraak, beeld en

data) die werken op de netwerkinfrastructuren. Naast de nationale

netwerkinfrastructuur en service-layers beschikt KPN ook over een

internationale netwerkinfrastructuur en service-layers.

NATIONALE VASTE INFRASTRUCTUUR

Aansluitnet

Het aansluitnet van KPN bestaat voornamelijk uit koperlijnen,

waarmee nagenoeg alle acht miljoen Nederlandse huishoudens

kunnen worden aangesloten op het netwerk.

Ondanks het feit dat steeds meer mensen alleen nog maar

mobiele oplossingen gebruiken, was ruim 70% van de

Nederlandse huishoudens per 31 december 2005 actief

aangesloten1 op het aansluitnet van KPN.

Op 31 december 2005 waren 251 stedelijke netwerken (in 107

distributiepunten), gezamenlijk het CityRingen-netwerk van KPN,

samen met nog eens 347 andere distributiepunten verbonden

via glasvezel. Met glasvezel zijn doorgaans transmissiesnelheden

van meer dan 155 Mb/s mogelijk. Het glasvezelnetwerk is deels

opgewaardeerd naar 1 Gbit/s en 10 Gbit/s C/DWDM/Ethernet-

technologie. Via deze glasvezelnetwerken worden diensten

geleverd aan grootzakelijke klanten.

In bepaalde gevallen wordt in het aansluitnet gebruikgemaakt

van draadloze transmissiesystemen (bijvoorbeeld als backup of

wanneer glasvezeltoegang niet beschikbaar is). Eind 2005

werden circa 400 van dergelijke systemen in het aansluitnet

toegepast. Op hotspotlocaties wordt via WiFi toegang tot breed-

bandinternet geboden. Eind 2005 waren meer dan 600 HotSpots

operationeel en het gebruik van deze dienst steeg per indivi-

duele locatie met 100% tot 300% ten opzichte van 2004. In samen-

werking met de Nederlandse Spoorwegen heeft KPN op de

belang rijkste treinstations WiFi HotSpots aangelegd. Ook

werden HotSpots in rijdende treinen in gebruik genomen. In

2006 nam KPN Attingo B.V. over, de enige aanbieder van open-

bare internetvoorzieningen en zakelijke communicatiefaciliteiten

op luchthaven Amsterdam Schiphol.

In 2005 heeft KPN twee frequenties verworven in de Wireless

Local Loop 26 Ghz-frequentieband. Deze kunnen worden gebruikt

voor line-of-sight punt-multipunttechnologieën.

Backbone-netwerken

Via de backbone-netwerken is spraak-, beelden dataverkeer

tussen aansluitingen mogelijk. De backbone-netwerken kunnen

worden onderverdeeld in het Lambda DWDM-netwerk (glasvezel-

backbone), het HIRKA SDH-netwerk (traditionele backbone),

speciale dienstengerelateerde netwerken en diverse lange

afstand CityRingen (glasvezel).

Onderstaande tabel toont de gemiddelde bezettingsgraad van de

KPN-netwerken:

GEMIDDELDE BEZETTINGSGRAAD 2005 2004 2003

Lambda DWDM (glasvezel-back-

bone)

72% 65% 53%

Hirka SDH (traditionele

backbone) 69% 67% 61%

CityRings 18% 17%1) 17%1)

1) Herberekende cijfers vanwege de nieuwe definitie van CityRingen, volgens welke

alle glasvezelinfrastructuur nu deel uitmaakt van het aansluitnet.

De traditionele backbone (HIRKA) heeft een maximale netwerk-

capaciteit van 155 Mb/s. Om tegemoet te komen aan de snel

groeiende vraag naar hoge transmissiesnelheden (minimaal 155

Mb/s), heeft KPN een glasvezelnet geïmplementeerd met trans-

mis sietechnieken op basis van SDH en DWDM. Dit Lambda-

glasvezelnet werd in 2000 in gebruik genomen. Eind 2005 waren

ongeveer 180 locaties met elkaar verbonden via routers van 10

Gbit/s en 270 locaties zullen met elkaar worden verbonden via

routers van 2,5 Gbit/s. Elk van de gebieden voor het aansluitnet

is op twee afzonderlijke plaatsen aangesloten op het backbone-

netwerk om de continuïteit te waarborgen.

De ontwikkeling en uitrol van kosteneffi ciënte infrastructuren

zijn afhankelijk van de geavanceerde MPLS-infrastructuur, die

gebaseerd is op glasvezeltechnieken en geschikt is voor geavan-

ceerde DSL-diensten en voor IP TV-diensten. Dit netwerk is volledig

geïntegreerd met het KPN Ethernet-netwerk. De infrastructuur is

gebaseerd op de Lambda-infrastructuur waarmee verschillende

MetroRingen verspreid over het land met elkaar worden

verbonden via glasvezelinfrastructuren van 1 Gb/s en 10 Gb/s.

Daarnaast wordt deze kerninfrastructuur gebruikt om regionale

Ethernet- en IP-distributiepunten met elkaar te verbinden.

SERVICE-LAYERS VAN DE NATIONALE

NETWERKINFRASTRUCTUUR

De service-layers op de kernnetwerken van KPN bestaan uit

geschakelde spraak-, beelden datanetwerkdiensten. Service

edges verbinden het aansluitnet met de KPN-backbone.

Geschakelde spraaknetwerken

Het openbare telefoon- (PSTN) en ISDN-netwerk van KPN in

Nederland bestaat uit circa 1.350 nummercentrales en 2 x 20

verkeerscentrales die met elkaar zijn verbonden via een

interlokaal transmissienet. Het KPN-netwerk staat ook in

verbinding met netwerken van andere operators. 1 Via de toegangsoplossingen van KPN voor de retailmarkt.

37KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Over KPN - Materiële vaste activa

Het ontwerp en de uitvoering van het telefoonnetwerk van KPN

zijn gericht op een goede algemene beschikbaarheid alsmede

een interne blokkering en een uitvalpercentage tijdens piekuren

van minder dan 1% over de hele linie, gemeten op jaarbasis.

Datanetwerken

De geschakelde datanetwerken bestaan uit Frame Relay/ATM- en

Ethernet-netwerken.

Frame Relay/ATM-netwerken

KPN exploiteert een Frame Relay-netwerk onder de naam Natvan,

waarmee een groot aantal datadiensten wordt geboden ten

behoeve van:

• de backbone-infrastructuur voor het inbelnetwerk van KPN

vanaf 20 inbelpunten naar ISP’s;

• interconnectiediensten voor Local Area Networks van

grootzakelijke klanten;

• ondersteuning van de backbone-infrastructuur voor

bulktransport van X.25-diensten via huurlijnen en ISDN-kanalen;

en

• Virtual Private Networks met native Frame Relay (64 kb/s tot 2

Mb/s).

Het ATM-netwerk van KPN wordt gebruikt om fl exibele

huurlijndiensten te bieden alsmede een carrier-netwerk voor het

Frame Relay-netwerk en de aansluiting van ADSL/SDSL-klanten

op de data/IP-backbone van KPN.

Ethernet-netwerk

Het Ethernet is momenteel de meest recente, nationale

netwerkinfrastructuur die KPN in Nederland in gebruik heeft. Dit

geavanceerde netwerk is gebaseerd op een geschakelde nationale

Ethernet-infrastructuur met dark fi ber of C/DWDM als onder-

liggende infrastructuur. Via dit netwerk worden Ethernet-inter-

faces tot 10 Gb/s ingezet. Het Ethernet-netwerk is volledig geïnte-

greerd met de nieuwe nationale MPLS-infrastructuur van KPN.

INTERNATIONALE NETWERKINFRASTRUCTUUR

De internationale netwerkinfrastructuur kan worden onderver-

deeld in drie hoofdnetwerken voor transmissie, spraak en data.

Internationale spraaknetwerken

Voor de levering van internationale wholesalespraakdiensten

exploiteert KPN een internationaal transmissienet (in consortia)

met landen zeekabels alsmede satelliettransmissiesystemen.

Naar schatting verbindt dit internationale net circa 400

telecomoperators over de hele wereld rechtstreeks met elkaar.

Het netwerk is deels circuitgeschakeld en deels gebaseerd op IP-

trunkingtechnologie met een fl exibele capaciteit. De

internationale hoofdcentrales bevinden zich in Nederland.

Daarnaast heeft KPN elf Points of Presence in Europa (Frankfurt,

Parijs, Londen, Brussel, Milaan, Madrid, Zürich, Kopenhagen,

Lissabon, Wenen en Warschau) en vier Points of Presence buiten

Europa: Hongkong, Miami, Singapore en New York.

Internationale datanetwerken (EuroRings)

De transmissie-backbone van KPN EuroRings is gebaseerd op

door KPN beheerde glasvezel-, SDH- en C/DWDM-technologie in

Nederland, Duitsland, Frankrijk, België, de Verenigde Staten

(New York) en het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast beschikt KPN

over distributiepunten in meer dan 20 Europese landen onder

gebruikmaking van geleasede infrastructuren op basis van 2,5

Gb/s wavelength rings of beschermde SDH-circuits. Voor

toegangsdiensten maakt KPN in de verschillende landen gebruik

van DSL, huurlijnen en/of glasvezeltechnologie. Andere regio’s

worden met elkaar verbonden en bediend via partners als

Singapore Telecommunications.

Via deze netwerken worden diensten geleverd als MPLS-VPN,

ATM, IPT, IPLC, SDH, wavelength, dark fi ber en fi ber channel.

IP/MPLS

KPN exploiteert een Europese IP-backbone met meer dan 200 IP/

MPLS-routers en -switches, waardoor deze tot de grootste IP-

infrastructuren van Europa behoort. De backbone bereikt alle

grote zakencentra en internationale internetcentrales en biedt

snelle toegang tot de Verenigde Staten via meervoudige hogesn

elheidsverbindingen. De MPLS VPN-dienst van KPN EuroRings op

basis van het MPLS-netwerk is een toonaangevende netwerk-

oplossing voor zakelijke klanten, die voorziet in een betrouwbare

en veilige omgeving met kwalitatief hoogwaardige (real-time)-

diensten. In 2004 maakten KPN en SingTel, het leidende

telecommunicatiebedrijf in Azië, bekend een samenwerkings-

verband aan te gaan, waardoor de dekking van hun IP-VPN

MPLS-netwerken aanzienlijk zal toenemen. De interconnectie van

de IP-VPN MPLS-netwerken stelt SingTel en KPN in staat om

elkaars uitgebreide netwerken in te zetten in hun respectievelijke

markten in Australië, Azië en Europa. In 2005 hebben KPN en

Telefónica een overeenkomst gesloten om interconnectie van

hun IP-VPN MPLS-netwerken mogelijk te maken. Dankzij deze

overeenkomst kunnen KPN en Telefónica hun internationale

dekking uitbreiden tot vrijwel heel Latijns-Amerika en Europa. In

2005 heeft KPN internationale Ethernet-diensten geïntroduceerd,

die naadloos aansluiten op de nationale diensten. De geleverde

diensten kunnen variëren van een volledig beheerde oplossing

tot alleen breedbanddiensten. Daarnaast biedt KPN toegang op

afstand, beveiligingsoplossingen, housing en hosting. Verder

exploiteert KPN met zijn Europese partners, zoals Arcor, BT,

Codenet en France Télécom, DSL-toegangsnetwerken in vijf

Europese landen.

ATM/Frame Relay

Het ATM-netwerk van KPN EuroRings biedt een veilig, gesloten

privaat netwerk met het hoogste serviceniveau in alle belangrijke

Europese zakencentra. Het is ontworpen om tegemoet te komen

aan de meest veeleisende eisen voor een fl exibel, maar veilig

netwerk. Het ATM-netwerk van KPN biedt zowel ATM- als Frame

Relay-toegang. Het kan geïntegreerde toegang tot internet

bieden, terwijl het ook de technologie levert ter ondersteuning

van spraak-, data-, multimedia- en IP-toepassingen in één

enkelvoudige netwerkinfrastructuur.

38 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Over KPN - Materiële vaste activa

Ontwikkeling van het vaste net

Als onderdeel van de strategie om een leidende positie in de

breedbandmarkt te veroveren en nieuwe communicatiediensten

te ontwikkelen, is KPN bezig met de uitrol van diensten en

netwerken op basis van IP en breedband. KPN verwacht dat IP en

breedband de sector zullen veroveren en alle huidige diensten

en netwerken zullen vervangen. KPN is bezig zijn netwerk verder

te ontwikkelen en te upgraden om nieuwe IP- en breedband-

diensten mogelijk te maken.

Naast de traditionele transmissienetwerken SDH en ATM zijn de

afgelopen jaren transmissienetwerken met een zeer hoge

capaciteit uitgerold. De C/DWDM-glasvezelbackbone is onlangs

vernieuwd en zal dit jaar worden uitgebreid naar een groter deel

van het KPN-netwerk. De datanetwerken IP-MPLS en Ethernet, die

eerst hoofdzakelijk werden ingezet voor zakelijke connectiviteits-

diensten, zullen het nieuwe hoogcapacitaire transportnetwerk

vormen. In de verslagperiode is in meer dan de helft van

Nederland Ethernet uitgerold om nieuwe breedbanddiensten voor

consumenten te kunnen ondersteunen, zoals IP TV dat in 2006

beschikbaar wordt. In de komende jaren zal Ethernet de SDH- en

ATM-netwerken vervangen en IP-MPLS de traditionele

datanetwerken als Frame Relay. Hierdoor wordt het mogelijk

klanten nieuwe breedbanddiensten te bieden en tegelijkertijd de

operationele kosten van de kernnetwerken te verlagen.

Bij de introductie van VoIP en IP TV zijn twee nieuwe IP-diensten-

netwerken geïmplementeerd: een IMS-platform en TV-middle-

ware. Deze dienstennetwerken opereren onafhankelijk van de

onderliggende transmissie- en aansluitnetwerken en zullen op

de middellange termijn samensmelten tot één nieuwe diensten-

omgeving. Hierdoor kan KPN geconvergeerde diensten bieden:

vast-mobiel, spraak-televisie-internet en nieuwe bedrijfs applicaties

als beveiliging en een landelijk slachtoffervolgsysteem.

In 70% van Nederland heeft KPN het DSL-netwerk onlangs

opgewaardeerd tot ADSL2+. Hiermee kan KPN internettoegangs-

diensten tot 12 Mb/s bieden. Eind 2005 is een proef gehouden

met nieuwe televisie- en videodiensten op het nog snellere VDSL-

netwerk. Daarnaast wordt steeds vaker Fibre to the Offi ce ingezet

in de zakelijke markt en voert KPN proeven uit met Fibre to the

Home voor consumenten.

In de loop van 2006 wordt gestart met de uitrol van Fibre to the

Home in nieuwbouwwijken. Ook worden uitgebreide pilot-

projecten gestart met de nieuwste toegangstechnologieën die

niet alleen breedbanddiensten als VDSL2, maar ook smalband-

diensten als PSTN en ISDN ondersteunen. Indien deze tests

succesvol verlopen, kunnen de huidige breedbanddistributiepunt

en en het geschakelde telefoonnetwerk in de komende jaren

worden vervangen. Dit maakt de levering van nieuwe diensten

en een fundamentele stroomlijning van het aansluitnet en de

backbone-netwerken mogelijk.

Aangezien het vaste telefoonverkeer afneemt als gevolg van

mobiele en VoIP-oplossingen worden investeringen in het vaste

telefoonnet tot een minimum beperkt. Indien bovengenoemde

pilotprojecten met de nieuwste toegangstechnologieën succes-

vol verlopen, worden de resterende gebruikers van het geschakel-

de telefoonnetwerk in de komende jaren gemigreerd naar deze

nieuwe multiservice-distributiepunten.

Mobiele netwerken

ONTWIKKELINGEN

In aanvulling op de huidige tweede-generatienetwerken (GSM)

op basis van GSM-technologie is een hele reeks van mobiele

datatechnologieën in opkomst die mobiele en online-toegang

mogelijk maken. KPN’s strategie is erop gericht om te profi teren

van de toenemende vraag naar mobiele datadiensten. Los van de

gebruikte toegangstechnologie biedt KPN zijn klanten veilige

mobiele datadiensten aan. KPN is bezig met de implementatie

van een derde-generatie (UMTS) UMTS-netwerk. Naast deze

toegangstechnologieën biedt KPN de klant gebruiksgemak met

WiFi (Wireless LAN). KPN zal in zijn GSM-netwerk blijven investeren

om de kwaliteit en het bereik ervan te behouden dan wel te

verbeteren en te zorgen voor voldoende capaciteit voor zowel

spraak als data. Het GSM-netwerk van KPN is geschikt voor 2,5G-

technologie.

Mobiele breedbandtechnologieën (zoals EDGE en UMTS) bieden

drie voordelen boven smalband, die naar verwachting van

cruciaal belang zijn voor toekomstig succes:

• hogere snelheid: hierdoor wordt meer mogelijk met de

huidige diensten, die daardoor gebruiksvriendelijker worden

(bijvoorbeeld videoachtige diensten);

• grotere datavolumes, waardoor het aantal en soort diensten

(foto’s, clips, geluid, radio) kunnen worden uitgebreid en

diensten beter toepasbaar zijn (toepassingen voor zakelijke

gebruikers); en

• betere kwaliteit van de datadiensten: hierdoor wordt het

mogelijk om verwerkingscapaciteit en kwaliteit te garanderen

in plaats van ‘naar beste kunnen’ diensten te leveren.

KPN's strategie gericht op eindgebruikers (‘altijd de beste

verbinding’) houdt in dat KPN ernaar streeft om klanten te

voorzien van de best beschikbare netwerkcapaciteit voor de

gevraagde diensten op de meest voordelige wijze. De grenzen

tussen netwerken vervagen. De meeste diensten van KPN (spraak

en messaging) zijn ongeacht de gebruikte technologie in heel

Nederland beschikbaar, hoewel enkele diensten (zoals beeld-

telefonie) afhankelijk zijn van real-time hoge snelheden en

daarom alleen functioneren in gebieden waar breedband-

netwerken zijn uitgerold. Indien in een bepaald geografi sch

gebied alle technologieën beschikbaar zijn, wordt er alles aan

gedaan om de netwerkcapaciteit zo effi ciënt mogelijk in te zetten

teneinde investeringen en operationele kosten zo laag mogelijk

te houden. Hierdoor kan KPN zijn klanten naar verwachting

concurrerende retailtarieven aanbieden.

39KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Over KPN - Materiële vaste activa

UITROL

De huidige uitrol van het netwerk is erop gericht om maximale

synergie te bereiken tussen GSM/GPRS, EDGE en UMTS, bijvoor-

beeld met betrekking tot infrastructuur en transmissie. Door de

inzet van de 2,5G-infrastructuur in bepaalde gebieden kan een

substantieel deel van de basisinfrastructuur voor EDGE en/of

UMTS worden geleverd. In Duitsland, Nederland en België zijn

Nokia en Ericsson de voornaamste EDGE- en UMTS-netwerk-

leveranciers van KPN.

KPN zal ten minste voldoen aan de minimumeisen die door de

overheid aan de uitrol zijn gesteld en is bereid de implementatie

te versnellen indien en waar dit commercieel aantrekkelijk is.

Op grond van de voorwaarden uit de Duitse en Belgische UMTS-

licenties moest KPN in die landen aan het eind van 2005 een

UMTS-dekkingsgraad hebben van minimaal 50% respectievelijk

30%. De Duitse en Belgische toezichthouders (Bundesnet zagentur

en BiPT) kunnen in 2006 metingen uitvoeren om de werkelijke

UMTS-dekkingsgraad in de desbetreffende landen vast te stellen.

Duitsland

In de afgelopen jaren waren de inspanningen gericht op

verbetering van de kwaliteit en het bereik van het GSM/GPRS-

netwerk. KPN is van mening dat zijn netwerkdekking in Duitsland

inmiddels een concurrerend niveau heeft bereikt. In 2005 werd het

UMTS-netwerk verder uitgebreid, waardoor de dekking 51% van

de bevolking bedroeg. Dankzij het innovatieve Ultra High Sites-

concept, waarbij sterk gebundelde antennes worden geplaatst op

locaties tot 100 meter hoog, kon de uitrol van UMTS worden

versneld. Eind 2005 beschikte E-Plus over ruim 5.600 UMTS-

basisstations waarmee 51% van de Duitse bevolking wordt bereikt,

waaronder alle steden met meer dan 300.000 inwoners.

Nederland

Het 2,5G-netwerk van KPN Mobile scoort onverminderd hoog op

kwaliteit, betrouwbaarheid en dekking. Uit recente onderzoeken

is gebleken dat KPN Mobile in vergelijking met de concurrentie

vooral zeer hoog scoort op het bereik binnenshuis. KPN Mobile is

in 2003 gestart met de uitrol van het UMTS-netwerk en in de

tweede helft van 2004 werden de eerste UMTS-diensten op de

markt gebracht. Eind 2005 waren ongeveer 1.735 UMTS-opstel-

punten geïnstalleerd, waarmee een dekkingsgraad van 250

steden (72% van de bevolking) werd behaald.

Als gevolg van de overname van Telfort bezit en exploiteert KPN

nu twee 2,5G-netwerken en één UMTS-netwerk; een tweede

UMTS-netwerk is in aanbouw. Een belangrijk doel na de over-

name is om synergie te bereiken ten aanzien van de operationele

kosten en KPN richt zich daarbij op de netwerken. Momenteel

wordt geëvalueerd wat het beste scenario is voor de integratie

van (delen van) de 2,5G-netwerken en hoe de UMTS-

investeringen kunnen worden geconcentreerd. Totdat er een

defi nitief besluit is genomen, blijven de KPN- en Telfort-

netwerken in de huidige confi guratie functioneren zonder

wijzigingen in activa, licenties of spectrumgebruik.

België

In 2005 heeft BASE de kwaliteit en de dekking van zijn 2,5G-

netwerk verder verbeterd door de plaatsing van zo’n 160 extra

GSM-basisstations. In 2005 is besloten om het 2,5G-netwerk te

verbeteren door de installatie van EDGE-technologie, een

technologie die zorgt voor zeer hoge bandbreedte op basis van de

GSM-infrastructuur. Hierdoor kan functionaliteit worden geleverd

die voorheen alleen via UMTS-technologie mogelijk was. Naar

verwachting wordt de uitrol van EDGE medio 2006 afgerond.

In september 2003 vond de technische ingebruikname van het

UMTS-netwerk plaats. In de UMTS-licentie is bepaald dat de

dekkingsgraad van UMTS aan het eind van 2005 minimaal 30%

van de Belgische bevolking moest bedragen. De Belgische

toezichthouder BiPT kan in 2006 overgaan tot meting van de

feitelijke UMTS-dekking.

FEITEN EN CIJFERS

De onderstaande tabellen geven een overzicht van het aantal

actieve basisstations per 31 december 2005, het gemiddelde

netwerkgebruik en het bereik van de netwerken ultimo 2005:

ACTIEVE BASISSTATIONS Duitsland Nederland1) België2)

2,5G opstelpunten 15.884 3.918 2.309

3G-opstelpunten 5.610 1.735 -

Totaal aantal

opstelpunten 21.494 5.653 2.309

GEMIDDELD NETWERK-

GEBRUIK

Duitsland Nederland1) België

Gebruik (in%) 43% 81% 38%

NETWERKBEREIK Duitsland Nederland1) België2)

2,5G netwerk

Buitenshuis – als %

van de bevolking 99% >99% >99%


van het gebied 96% 99% 99%

Binnenshuis – als %

van de bevolking 79% 98% 97%

3G-netwerk


van de bevolking 51% 72% n.v.t.

1) De genoemde cijfers hebben alleen betrekking op KPN Mobile The Netherlands,

niet op Telfort.

2) Hoewel BASE in 2005 investeringen heeft gedaan ten behoeve van het UMTS-

netwerk, zijn er nog geen UMTS-opstelpunten actief aangezien het UMTS-netwerk

nog niet commercieel in gebruik is genomen.


Vastgoed

Per 31 december 2005 bezat KPN 1.823 gebouwen. De meeste

daarvan zijn volledig eigendom van KPN en bevinden zich in

Nederland. Circa 1.800 van deze gebouwen zijn bestemd voor

telefoon- en datatransmissienetwerkapparatuur en kunnen

daarom niet eenvoudig voor andere gebruiksdoeleinden geschikt

worden gemaakt. Het resterende onroerend goed betreft

kantoren, winkels, opslagruimten, woningen en gebouwen voor

diverse gebruiksdoeleinden.

Onderzoek en ontwikkeling

Op 1 januari 2003 verwierf TNO de activiteiten van KPN op het

gebied van onderzoek en ontwikkeling en bracht deze onder bij

TNO Telecom. TNO Telecom en KPN sloten een samenwerkings-

overeenkomst af, waaronder KPN jaarlijkse inkoopverplichtingen

heeft.

Om de noodzakelijke innovaties voor de bedrijfsactiviteiten van

KPN te ondersteunen, wil KPN blijven profi teren van de expertise

die TNO Telecom in huis heeft op het gebied van telecom-

municatie en technologie. Er zijn maatregelen genomen om de

kritische massa te bereiken voor middellange en langdurige

projecten uitgevoerd door TNO Telecom. In 2005 is de samenwer-

kingsovereenkomst met TNO met één jaar verlengd tot 31 december

2009. De resterende inkoopverplichtingen tot 31 december 2009

bedragen in totaal EUR 57,3 miljoen.

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd door TNO

Telecom bedroegen in 2005 EUR 20 miljoen (2004:

EUR 24 miljoen).

Over KPN - Onderzoek en ontwikkeling


Intellectueel eigendom

Het huidige portfolio met intellectuele-eigendomsrechten

bestaat uit circa 100 geregistreerde handelsmerken en 395

octrooifamilies. KPN blijft investeren in de groei van het aantal

intellectuele-eigendomsrechten, onder meer door investeringen

in onderzoek en ontwikkeling. KPN onderneemt stappen om

deze rechten te beschermen en genereert waar mogelijk

opbrengsten met deze rechten. Enkele van deze octrooien zijn

essentieel voor de commerciële exploitatie van telecommuni-

catietechnologieën en -diensten. Met een aantal leveranciers

heeft KPN licentieovereenkomsten afgesloten met betrekking tot

deze octrooien. Om deze rechten te beschermen, maakt KPN

momenteel gebruik van een combinatie van octrooien,

handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen, copyrights,

databasebescherming, geheimhoudingsverklaringen van

medewerkers en van derden en beschermende contractuele

voorwaarden.

KPN kan met claims wegens vermeende inbreuk op intellectuele-

eigendomsrechten van derden worden geconfronteerd.

Dergelijke claims kunnen ertoe leiden dat KPN belangrijke

hoeveelheden tijd en geld moet besteden aan zijn verdediging,

ongeacht het al dan niet gegrond zijn van claims. Indien een

claim gegrond blijkt, dan kan dit voor KPN tot gevolg hebben:

betaling van schadevergoedingen, naleving van een rechterlijk

bevel of opschorting van de dienstverlening totdat deze opnieuw

is ontworpen of totdat de benodigde licenties voor het

intellectuele-eigendomsrecht zijn verkregen, waarbij de kans

bestaat dat deze niet (onder commercieel aantrekkelijke

voorwaarden) kunnen worden verkregen.

Ontwikkelingen op het

gebied van regelgeving

Belangrijkste ontwikkelingen op het gebied van regelgeving in 2005: marktanalyse

In 2005 heeft OPTA de analyses van de Nederlandse

telecommunicatiemarkten afgerond. Op 14 november 2005

publiceerde OPTA haar besluiten inzake de markten voor

mobiele telefonie. Op 21 december 2005 maakte OPTA haar

besluiten inzake de markten voor vaste telefonie, huurlijnen en

breedband bekend. Deze besluiten zijn met ingang van 1 januari

2006 in werking getreden. OPTA heeft geconcludeerd dat KPN op

diverse markten – waaronder de markt voor mobiele

gespreksafgifte – over ‘aanmerkelijke marktmacht’ beschikt en

dat op ieder van die markten aan KPN diverse maatregelen

moeten worden opgelegd. De OPTA-besluiten met betrekking tot

de markten voor kabeltelevisie worden in 2006 verwacht. Deze

zullen ook voor KPN van belang zijn. In onderstaande paragrafen

worden de belangrijkste effecten van de OPTA-besluiten

beschreven.

Naar verwachting zullen ook de Belgische en Duitse markten

voor mobiele gespreksafgifte worden gereguleerd. In Duitsland

is nog geen besluit genomen over de nadere uitwerking daarvan.

In België is de toezichthouder op 7 februari 2006 de consultatie-

procedure gestart ten behoeve van het ontwerpbesluit inzake

de markten voor gespreksafgifte op afzonderlijke mobiele

netwerken. Overeenkomstig dit ontwerpbesluit wil de

toezichthouder ook de MTA-tarieven van BASE reguleren en

BASE’s huidige MTA-tarieven onderwerpen aan een geleidelijke

verlaging die moet plaatsvinden tussen juli 2006 en juli 2008.

Aangezien de consultatieprocedure nog gaande is, heeft de

toezichthouder nog geen defi nitief besluit genomen.

Marktanalyse mobiele telefonie – Nederland

OPTA heeft besloten dat KPN Mobile in Nederland niet langer

verplicht is om bijzondere toegang te bieden aan andere

marktpartijen. OPTA oordeelde dat de mobiele markt

concurrerend is en dat verplichte toegang niet langer

gerechtvaardigd is. Dit betekent dat KPN Mobile op een volledig

commerciële basis kan onderhandelen met partijen die toegang

tot zijn netwerk wensen.

OPTA oordeelde tevens dat alle mobiele operators – en Tele2 als

MVNO – aanmerkelijke marktmacht hebben in de markt voor

mobiele gespreksafgifte op individuele netwerken en heeft

daarom kostengeoriënteerde tarieven opgelegd voor mobiele

gespreksafgifte (MTA). De mobiele operators en Tele2 moeten

hun MTA-tarieven in drie gelijke stappen verlagen totdat op 1 juli

2008 het uiteindelijke kostenniveau is bereikt. Dit kostenniveau

zal worden bepaald aan de hand van een door OPTA te

ontwikkelen Long Run Incremental Cost-model (waarvoor

adviesbureau Analysys is ingehuurd), dat naar verwachting voor

de zomer van 2006 gereed zal zijn. In principe zullen alle mobiele

Over KPN - Intellectueel eigendom/Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

42 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Over KPN - Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

operators vanaf 1 juli 2008 een uniform MTA-tarief hanteren, met

uitzondering van de kostenverschillen die voortvloeien uit het

beschikbaar hebben van verschillende pakketten frequenties

(GSM 900/DCS 1800). OPTA heeft bepaald dat KPN met ingang

van juli 2006 voor de netwerken van KPN Mobile en Telfort

dezelfde MTA-tarieven in rekening moeten brengen aangezien

beide netwerken eigendom zijn van hetzelfde bedrijf. KPN is

tegen dit besluit in beroep gegaan. Op grond van de huidige

Telecommunicatiewet kan beroep in één instantie worden

ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.

Begin 2006 maakte de Europese Commissie bekend dat het de

mogelijkheden zou onderzoeken voor het invoeren van een

verordening met betrekking tot roamingtarieven.

Marktanalyse vaste telefonie, breedband en huurlijnen in Nederland en daaruit voortvloeiende regulering per 1 januari 2006

VASTE SPRAAKTELEFONIE: TOEGANG EN GESPREKKEN

KPN heeft aanmerkelijke marktmacht op de retail- en

wholesalemarkten voor toegang en voor nationale gesprekken.

De opgelegde verplichtingen zijn tariefregulering, gescheiden

boekhouding, non-discriminatie en transparantie. De markt voor

internationale gesprekken is concurrerend.

Bovengrensregulering

De retailtarieven voor telefoonaansluitingen zijn onderworpen

aan bovengrenstariefregulering. Dit betekent dat de tarieven

onder een door OPTA vooraf vastgesteld maximum moeten

liggen. Het prijsplafond is in eerste instantie vastgesteld op het

huidige tariefniveau. Zodra KPN’s aanbod voor Wholesale Line

Rental (WLR) door OPTA wordt goedgekeurd, mag KPN zijn

tarieven verhogen met de infl atie.

Ondergrenstariefregulering

OPTA heeft besloten dat retailgesprekstarieven onderworpen

blijven aan ex ante tarieftoetsing. OPTA handhaaft de ondergrens-

tariefregulering om te voorkomen dat KPN de marge van zijn

concurrenten op anticompetitieve wijze uitholt. OPTA heeft een

nieuw prijssqueezetoets ontworpen voor retailgesprekstarieven,

gebaseerd op de tarieven van de relevante wholesale-inputs van

het KPN-netwerk. Een retailtariefpakket moet zijn marginale

kosten terugverdienen op basis van de tarieven van de vereiste

wholesale-inputs plus de desbetreffende marginale retailkosten.

Daarnaast dienen de retailopbrengsten jaarlijks de totale

integrale kosten te dekken van elk van de relevante markten,

terwijl het daaruit voortvloeiende rendement uit retail-

activiteiten (‘return on sales’) in elke markt minimaal 5%

moet bedragen. OPTA heeft tevens een nieuwe procedure

geïntroduceerd waarbij nieuwe tarieven niet ex ante ter

goedkeuring aan OPTA hoeven te worden voorgelegd, maar wel

onderworpen blijven aan ex post-toetsing. Door het nieuwe

systeem kan KPN fl exibeler inspelen op ontwikkelingen bij de

concurrentie. Het nieuwe systeem staat fl atfee-aanbiedingen toe.

OPTA heeft ook een ondergrenstariefregulering ingesteld voor

bundels van vaste telefonie gecombineerd met diensten zonder

tariefregulering.

Regulering van Voice over Broadband (VoB)

OPTA heeft ook ondergrenstariefregulering opgelegd voor retail

VoB van KPN. Voor VoB geldt geen andere retail- of wholesale-

regulering dan een prijsplafond en discriminatieverbod voor de

wholesale IP-gespreksafgiftetarieven. De ondergrens voor retail

VoB is zodanig bepaald dat deze de economische voordelen

weerspiegelt die worden gerealiseerd door spraaktelefonie aan

te bieden via een breedbandnetwerk in plaats van via het

traditionele PSTN-netwerk. KPN zal tegen het OPTA-besluit inzake

ondergrenstariefregulering in beroep gaan bij het College van

Beroep voor het bedrijfsleven en daarbij aanvoeren dat de

concurrentie voor deze diensten hevig is en de toetredings-

barrières voor nieuwkomers laag zijn.

Segment zakelijke gebruikers in de vaste telefoniemarkten

OPTA past ook op de tarieven voor zakelijke gebruikers ex ante

bovengrens- en ondergrensregulering toe, waaronder non-

discriminatie en transparantie. KPN zal naar verwachting tegen

dit deel van het besluit in beroep gaan, omdat het meent dat

OPTA geen rekening houdt met de intensieve concurrentie

tussen KPN en andere telecommunicatieleveranciers ten aanzien

van (groot)zakelijke klanten waardoor ex ante retailregulering in

dit segment niet gerechtvaardigd is.

Internationale telefonie

OPTA heeft besloten de markt van internationale telefonie

niet langer te reguleren. Dit betekent dat de internationale

gesprekstarieven met ingang van 1 januari 2006 niet meer door

OPTA worden gereguleerd.

Wholesalegespreksopbouw, -doorgifte en -afgifte

OPTA heeft de intentie om gedurende drie jaar een wholesale

price cap (WPC) op te leggen voor de wholesalediensten in

vrijwel alle wholesalemarkten, waarbij – voor zover van

toepassing – wordt uitgegaan van een benchmark tegen

effi ciënte Amerikaanse aanbieders. Daarnaast wordt ten aanzien

van de wholesalemarkten ook de verplichting tot non-

discriminatie, transparantie – in de meeste gevallen in de vorm

van een referentieaanbieding – en gescheiden boekhouding

opgelegd.

Het WPC-systeem geldt niet voor interregionale gespreksdoor-

giftediensten en transitdiensten tussen netwerken. Voor inter-

regionale gespreksdoorgiftediensten zal ondergrensregulering

gelden, terwijl de tarieven voor KPN’s transitdiensten tussen

netwerken met ingang van 1 januari 2006 non-discriminatoir

moeten zijn. OPTA heeft bepaald dat prijsdifferentiatie in de

transitmarkt anticompetitief is en dat KPN de tariefstelling die

het in het verleden hanteerde voor transitdiensten moet

intrekken. KPN is het niet eens met deze visie en is van mening

dat de directe interconnectie tussen partijen en alternatieve

transitaanbieders voldoende concurrentiemogelijkheden biedt.

KPN zal beroep instellen bij het College van Beroep voor het

bedrijfsleven.

43KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Over KPN - Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

Wederverkoop van telefoonaansluitingen OPTA heeft KPN verplicht om aanbieders van Carrier (Pre)Select

(CPS) toe te staan om telefoonaansluitingen (PSTN en ISDN-2)

onder wholesalevoorwaarden te huren van KPN zodat zij deze

aansluitingen aan hun klanten door kunnen verkopen, waardoor

de klant één factuur ontvangt voor zowel de huur van de

aansluiting als voor de telefoongesprekken. Dit wordt ook wel

Wholesale Line Rental (WLR) genoemd. Het WLR-tarief zal

worden bepaald met behulp van een retail-minus benadering,

hetgeen inhoudt dat het WLR-tarief wordt gebaseerd op de

retailtarieven van KPN’s PSTN-, ISDN1- en ISDN2-diensten

gecorrigeerd voor bepaalde retailkosten van KPN. In de eerste

helft van 2006 start een sectorgroep met de ontwikkeling van de

WLR-dienst.

Wholesalebreedbandtoegang

OPTA maakt onderscheid tussen een markt voor wholesalebreed

bandtoegang van hoge kwaliteit en een markt voor wholesale-

breedbandtoegang van standaardkwaliteit. Wholesalebreed-

bandtoegang van hoge kwaliteit wordt met name toegepast als

een bouwsteen voor de levering van datacommunicatiediensten

aan zakelijke klanten met meerdere vestigingen, terwijl whole-

salebreedbandtoegang van standaardkwaliteit vooral wordt

ingezet voor breedband(internet)diensten en gecombineerde

VoB/internet-pakketten voor particuliere gebruikers.

OPTA heeft besloten de reguleringssituatie zoals die bestond

voordat het nieuwe regelgevingskader van kracht werd, niet aan

te passen. De markt voor wholesalebreedbandtoegang van

standaardkwaliteit wordt niet gereguleerd aangezien KPN daar

geen aanmerkelijke marktmacht heeft. Daarentegen oordeelde

OPTA dat KPN tot op zekere hoogte aanmerkelijke marktmacht

heeft in de markt voor breedbandtoegang van hoge kwaliteit en

dat deze bitstreamdienst derhalve non-discriminatoir moet

worden aangeboden.

Huurlijnen

OPTA heeft geoordeeld dat retailhuurlijnen met een capaciteit

van 2 Mb/s niet langer hoeven te worden gereguleerd aangezien

uit de marktanalyse bleek dat KPN op deze markt geen

aanmerkelijke marktmacht meer heeft, zoals eerder al was

geconcludeerd voor alle diensten met een capaciteit groter dan

2 Mb/s. OPTA heeft retailprijsregulering geïntroduceerd voor

analoge huurlijnen en voor digitale huurlijnen tot 2 Mb/s.

De prijsregulering wordt geregeld via een price cap-systeem.

De regulering voor terminatingsegmenten van huurlijnen met

een capaciteit hoger dan 2 Mb/s is ingetrokken. Bestaande

contracten mogen echter alleen door KPN worden beëindigd met

inachtneming van een opzegtermijn van negen maanden.

Terminatingsegmenten van huurlijnen tot 2 Mb/s worden

gereguleerd onder het wholesale price cap-systeem.

De markt voor trunksegmenten van huurlijnen is competitief en

wordt niet langer gereguleerd.

Regulering vaste telefonie en huurlijnen – Nederland

Op grond van het regime dat van kracht was voordat het nieuwe

regelgevingskader op 1 januari 2006 in werking trad, was KPN

verplicht kostengeoriënteerde tarieven te hanteren voor de

diensten die het aanbiedt op het gebied van vaste telefonie,

zoals telefoonaansluitingen, lokaal telefoonverkeer, nationaal

telefoonverkeer, telefoonverkeer van vast naar mobiel,

standaard-gidsvermeldingen en telefonische inlichtingen-

diensten. De toets op kostenoriëntatie vond sinds 1 juli 2002

plaats door middel van veiligheidsplafonds. Binnen dit systeem

mogen de tarieven voor telefoonaansluitingen en lokaal,

nationaal en vast-mobiel telefoonverkeer alleen stijgen met de

infl atie. De infl atie is voor de periode van 1 juli 2004 tot 1 juli

2005 vastgesteld op 2,1% en voor de periode van 1 juli 2005 tot

1 juli 2006 op 1,2%. In 2005 heeft KPN de eenmalige en

maandelijkse tarieven voor telefoonlijnen niet verhoogd,

evenmin als de gesprekstarieven.

Op 28 november 2005 maakte OPTA bekend dat zij KPN een

boete zou opleggen van EUR 17 miljoen als uitkomst van het

onderzoek naar kortingen die waren gegeven aan bepaalde

zakelijke klanten binnen het segment vaste telefonie. KPN gaat

niet tegen deze uitspraak in beroep. Zonder daarmee enige

aansprakelijkheid te erkennen en alleen met het oogmerk om

een mogelijk slepend en schadelijk confl ict te beëindigen, heeft

KPN verder een bedrag van EUR 18 miljoen aangeboden aan

concurrenten, welk aanbod werd aanvaard. OPTA heeft dit

aanbod laten meewegen bij het vaststellen van de boete.

Op 11 oktober 2004 heeft KPN OPTA geïnformeerd over de

kortingen, terwijl het Audit Committee van de Raad van

Commissarissen met volledige steun van de Raad van Bestuur van

KPN een onafhankelijk onderzoek liet instellen. De uitkomst van

dat onderzoek werd gepubliceerd op 22 december 2004 en

bevestigde eerdere ramingen van KPN, die de verleende

kortingen over de jaren 2003 en 2004 in totaal op ongeveer

EUR 20 miljoen waardeerden. Sinds die tijd heeft KPN zijn interne

controles en compliance-procedures aanzienlijk versterkt, een

intensief trainingsprogramma voor medewerkers opgezet en een

compliance offi cer aangesteld.

Met betrekking tot de vaste terminatingtarieven (FTA-tarieven)

van andere vaste aanbieders (die niet door OPTA waren

aangemerkt als partijen met aanmerkelijke marktmacht)

kondigde OPTA in juli 2004 een beleidswijziging aan voor de

wijze waarop de retailtarieven van KPN voor offnet-gesprekken

naar andere vaste aanbieders worden getoetst op kosten-

oriëntatie. Met onmiddellijke ingang werden de offnet-tarieven

van KPN voor gesprekken tussen vaste lijnen niet langer als

kostengeoriënteerd beschouwd indien het FTA-deel van het

tarief hoger ligt dan het maximaal redelijke tarief (gebaseerd op

zogenoemde vertraagde reciprociteit, d.w.z. gekoppeld aan de

FTA-tarieven die KPN drie jaar geleden hanteerde), zoals

beschreven in de OPTA-beleidsregels uit april 2003. Ondanks

deze beleidsregels, die onderwerp zijn van diverse geschillen en

beroepsprocedures, hanteert Versatel FTA-tarieven die het


maximaal redelijke tarief overschrijden. Als gevolg van

genoemde beleidswijziging is het KPN niet langer toegestaan om

het surplus door te berekenen aan de retailklanten. OPTA gaf

KPN geen toestemming om de eindgebruikerstarieven te

verhogen voor gesprekken die bestemd waren voor het netwerk

van Versatel. Deze verhoging zou de FTA-tarieven van Versatel

weerspiegelen, die boven het maximaal redelijke tarief liggen.

KPN heeft hiertegen beroep ingesteld. In juni 2005 heeft het

College van Beroep voor het bedrijfsleven de beleidsregels van

OPTA overgenomen en KPN’s verzoek om strikte reciprociteit

verworpen. Tegelijkertijd verklaarde het College het beroep

van Versatel gegrond, aangezien OPTA onvoldoende had

gemotiveerd waarom Versatel geen beroep mag doen op de in

de beleidsregels genoemde uitzonderingsgrond op basis

waarvan het bedrijf hogere FTA-tarieven zou mogen hanteren

indien hogere kosten dit rechtvaardigen. OPTA kan nog geen

uitspraak doen over de datum waarop zij een nieuw besluit

neemt in deze zaak.

Bij besluit van 16 juli 2004 heeft OPTA aan KPN een boete van

EUR 225.000 opgelegd waarbij werd aangevoerd dat KPN het

discriminatieverbod zou hebben overtreden door aanbieders van

Carrier (Pre)Select toegang te bieden tot minder

telefoonnummerinformatie en tegen een hogere prijs dan KPN’s

eigen retailorganisatie. In juli 2005 heeft de Rechtbank

Rotterdam OPTA’s besluit vernietigd aangezien toegang tot

telefoonnummerinformatie geen deel uitmaakt van de CPS-

verplichtingen van KPN. Het non-discriminatiebeginsel uit de

Telecommunicatiewet is derhalve niet van toepassing en OPTA

was niet bevoegd om KPN een boete op te leggen. OPTA is tegen

deze uitspraak in beroep gegaan bij het College van Beroep voor

het bedrijfsleven. De hoorzitting staat gepland voor 8 maart

2006.

Interconnectie

Op basis van het regime dat van kracht was tot de invoering van

het nieuwe regelgevingskader op 1 januari 2006, moest KPN zijn

concurrenten kostengeoriënteerde tarieven in rekening brengen

voor het gebruik van zijn vaste telefoonnet. De toets daarop

vond jaarlijks plaats. OPTA stelde ieder jaar uiterlijk op 1 juli de

door KPN te hanteren tarieven gedurende de daarop volgende

periode van één jaar vast. Daarbij werden voor de kosten-

oriëntatie van de terminating access-dienst de kosten die zouden

gelden voor een hypothetische effi ciënte aanbieder, relevant

geacht. Deze kostenbasis is gemodelleerd in het Bottom-Up Long

Run Incremental Costs (BU-LRIC) kostentoerekeningsmodel. Voor

de tarieven van de originating access-diensten (bijzondere

toegang) en ontbundelde toegang werd aangesloten bij de

werkelijk voor KPN geldende kostenbasis. De toerekening

daarvan vond plaats door middel van het Embedded Direct Cost

(EDC)-model.

Ten aanzien van de tarieven die van toepassing waren in de

periode vanaf 1 juli 2004 besloot OPTA tot een overgangsregime

op basis van door haar goedgekeurde kostentoerekenings-

modellen (EDC VI en BU-LRIC III). Dit overgangsregime blijft van

kracht totdat het nieuwe regelgevingskader is geïmplementeerd.

De uitkomst van dit overgangsregime is acceptabel voor KPN,

maar niet voor Tele2 en ACT, die hiertegen bezwaar hebben

aangetekend. Veel van hun argumenten – zoals het niet

reguleren van KPN’s tarieven voor transitdiensten – waren al

eerder aangedragen (en door OPTA verworpen), maar er zijn

nieuwe bezwaren geuit tegen het feit dat OPTA geen

onderscheid heeft gemaakt tussen de tarieven van terminating/

originating access naar/van PSTN/ISDN-aansluitingen en de

tarieven van terminating/originating access van/naar VoDSL-

aansluitingen alsmede tegen het feit dat OPTA geen

kostenoriëntatie heeft toegepast voor de tarieven voor

bitstreamtoegang. Al deze bezwaren zijn door OPTA ongegrond

verklaard. Tele2 en ACT hebben beroep aangetekend en de

hoorzitting staat gepland voor 18 mei 2006.

In een beroepsprocedure tegen de besluiten van OPTA om de

kostentoerekeningsmodellen van KPN voor de perioden

1999/2000, 2000/2001, 2001/2002 en 2002/2003 goed te keuren

zijn door verschillende marktpartijen een aantal beroepsgronden

aangevoerd, met name ten aanzien van het OPTA-besluit geen

verplichting tot kostenoriëntatie op te leggen voor de KPN-

tarieven voor transit- en zogenaamde sleepdiensten. Daarnaast

claimt Tele2 dat de tarieven die KPN hanteert voor originating

access ook moeten worden gebaseerd op het BU-LRIC-kostentoer

ekeningssysteem. Op 23 december 2004 oordeelde de Rechtbank

Rotterdam dat, hoewel OPTA enige beoordelingsvrijheid heeft

om te differentiëren tussen de verschillende kostentoerekenings

modellen toegesneden op bepaalde markten, deze vrijheid zich

niet zover uitstrekt dat OPTA kan bepalen dat de transit- en

sleeptarieven in het geheel niet op kosten behoeven te worden

georiënteerd. Ten aanzien van de claim van Tele2 oordeelde de

Rechtbank dat OPTA onvoldoende heeft gemotiveerd waarom –

na de eerdere mededeling dat het EDC-systeem niet aan de eisen

voldeed – zij had besloten het EDC-systeem toe te blijven passen

als kostentoerekeningsmodel voor originating access in plaats

van het BU-LRIC-systeem. De Rechtbank bepaalde dat OPTA een

nieuwe beslissing moet nemen. Zowel OPTA als KPN zijn bij het

College van Beroep voor het bedrijfsleven in beroep gegaan

tegen deze uitspraak. Deze procedure loopt nog. Op 25 januari

2006 heeft de hoor zitting plaatsgevonden. Het College zou

binnen zes weken na deze datum een uitspraak moeten doen,

maar deze termijn kan worden verlengd.

In mei 2005 heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven

het beroep dat KPN had ingesteld tegen het besluit van OPTA ten

aanzien van KPN’s IP- en datanetwerken IND/UDS ongegrond

verklaard. Het College oordeelde dat het KPN niet is toegestaan

andere aanbieders transittarieven in rekening te brengen voor

verkeer dat wordt afgewikkeld op de IND/UDS-netwerken van

KPN, aangezien deze netwerken deel uitmaken van het vaste

telefoonnetwerk van KPN. Deze uitspraak heeft tot gevolg dat

KPN de door andere operators betaalde transittarieven moet

terugbetalen, hoewel de Rechtbank benadrukt dat KPN de kosten

voor de IND/UDS-netwerken kan terugverdienen door de

terminatingtarieven te verhogen.


Carrier (Pre)Selectie (CPS) is momenteel beschikbaar voor vier

types verkeer: lokaal, nationaal, vast-mobiel en internationaal

verkeer. Tele2 heeft OPTA verzocht een geschil tussen Tele2 en

KPN te beslechten door KPN te verplichten gesprekken naar (alle

bestaande en toekomstige) niet-geografi sche nummers toe te

voegen aan de lijst van verkeerscategorieën waarvoor CPS

beschikbaar is. In zijn verweer heeft KPN aangegeven dat het niet

kan voldoen aan het verzoek van Tele2 zonder inbreuk te maken

op zijn wettelijke en contractuele verplichtingen jegens

serviceproviders die hun diensten via niet-geografi sche nummers

aan KPN-klanten aanbieden op basis van bijzondere toegang tot

het KPN-netwerk. KPN benadrukte de noodzaak om deze

serviceproviders te raadplegen voordat een beslissing kan

worden genomen. Op 23 december 2004 deed OPTA echter een

uitspraak ten gunste van Tele2. In december 2005 heeft het

College van Beroep voor het bedrijfsleven het beroep van KPN

ongegrond verklaard.

Ontbundelde toegang

KPN is verplicht om concurrenten (op dezelfde basis als de eigen

diensten en de aan KPN gelieerde bedrijven) volledige en

gedeelde ontbundelde toegang te verlenen tot zijn koperen

aansluitnet tegen redelijke, transparante en non-discriminatoire

voorwaarden en tegen kostengeoriënteerde tarieven. KPN dient

daarbij co-locatie van de netwerkapparatuur van een nieuwe

toetreder toe te staan. KPN is verwikkeld in een gerechtelijke

procedure tegen de uitspraak van OPTA met betrekking tot

periodieke co-locatietarieven (voor huur en elektriciteit).

In augustus 2005 verwierp de Rechtbank Rotterdam het beroep

van KPN dat de tarieven die door OPTA waren vastgesteld niet

kostengeoriënteerd zouden zijn, aangezien deze niet zijn

gebaseerd op een kostentoerekeningssysteem. Met betrekking

tot de huur per vierkante meter oordeelde de Rechtbank echter

dat OPTA ten onrechte geen onderscheid had gemaakt tussen

ruimte in gebouwen op bedrijfsterreinen en in woonwijken.

OPTA heeft hoger beroep ingesteld.

In haar besluit van 19 december 2003 heeft OPTA KPN twee

boetes opgelegd: een van EUR 90.000 wegens vermeende

overtreding van het kostenoriëntatiebeginsel en een van

EUR 180.000 wegens vermeende overtreding van het

discriminatieverbod in verband met de levering van ontbundelde

toegang aan concurrerende leveranciers van DSL-diensten.

KPN heeft tegen deze uitspraak een bezwaarschrift ingediend,

dat OPTA in mei 2004 ongegrond verklaarde. Vervolgens is KPN

tegen dit besluit in beroep gegaan bij de Rechtbank Rotterdam,

maar zonder succes. KPN heeft inmiddels hoger beroep

aangetekend bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.

De hoorzitting staat gepland voor 8 maart 2006.

In juli 2005 vernietigde de Rechtbank Rotterdam het OPTA-besluit

uit maart 2003 op grond waarvan KPN een boete van

EUR 375.000 kreeg opgelegd voor vermeende schending van

het discriminatieverbod bij de levering van ontbundelde toegang

aan het bedrijfsonderdeel van KPN dat DSL-diensten aanbiedt

en aan concurrerende aanbieders van DSL-diensten.

Het bedrijfsonderdeel van KPN zou toegang hebben tot gegevens

van KPN-abonnees die het in staat zouden stellen om orders voor

afname van ontbundelde aansluitlijnen beter en accurater te

plaatsen. Concurrerende aanbieders zouden hierdoor worden

benadeeld omdat zij niet over deze gegevens beschikken.

De Rechtbank oordeelde echter dat de helpdeskfaciliteiten die

KPN zijn concurrenten bood om afgewezen orders ‘te schonen’

voldoende gelijkwaardig waren aan de faciliteiten die intern

werden gebruikt, op voorwaarde dat de informatie binnen een

redelijke termijn beschikbaar wordt gesteld. Indien de vereiste

informatie binnen één dag beschikbaar wordt gesteld – zoals

KPN tijdens de rechtszitting aangaf – dan worden het interne

bedrijfsonderdeel niet ten onrechte bevoordeeld. De Rechtbank

heeft de zaak terugverwezen naar OPTA, waarbij OPTA de

helpdeskfaciliteiten van KPN moet onderzoeken en een nieuw

besluit moet nemen met inachtneming van de uitspraak van de

Rechtbank. OPTA is tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan

bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven. Het is nog niet

bekend wanneer de hoorzitting plaatsvindt. OPTA heeft KPN

geïnformeerd dat ze een nieuw besluit in deze kwestie opschort

in afwachting van de uitkomst van de beroepsprocedure.

Mobiele telecommunicatie – Internationale roaming

De Europese Commissie doet sinds 1999 onderzoek naar de

markt voor internationale roaming. Een eerste sectoronderzoek

resulteerde in december 2000 in een werkdocument met eerste

conclusies en in juli 2001 in onaangekondigde inspecties in de

kantoren van mobiele aanbieders in het Verenigd Koninkrijk en

Duitsland, waaronder E-Plus. De Commissie zocht naar

bewijsmateriaal om te kunnen vaststellen of er sprake was van

afgestemd gedrag en/of excessieve tarieven ten aanzien van

roaming op retail- en wholesaleniveau. De Commissie heeft

vervolgens extra informatie over roamingtarieven verzocht en

verkregen. In juli 2004 heeft de Commissie mededelingen van

punten van bezwaar verzonden aan Vodafone UK en O2 UK.

Daarin werd deze partijen ten laste gelegd dat zij hun dominante

posities op de wholesalemarkt voor internationale roaming

misbruiken door excessieve tarieven te hanteren (zogenaamde

Inter Operator Tariffs, ofwel IOT). In februari 2005 heeft de

Commissie in een vergelijkbaar onderzoek in Duitsland

mededelingen van punten van bezwaar verzonden aan T-Mobile

Duitsland en Vodafone Duitsland. In de zomer van 2005 vonden

hoorzittingen plaats, maar er zijn nog geen uitspraken openbaar

gemaakt.

Een van de markten die NRI’s volgens de Aanbeveling voor het

nieuwe Europese reguleringskader moeten onderzoeken is de

wholesalemarkt voor internationale roaming. In december 2004

verzonden de NRI’s van de Europese Unie, Noorwegen, IJsland

en Liechtenstein een geharmoniseerde vragenlijst aan alle

aanbieders. Op basis van de eerste analyse van de informatie

heeft de European Regulators Group in mei 2005 een

gemeenschappelijk standpunt gepubliceerd met betrekking tot

de wholesaletarieven voor internationale roaming. De NRI’s van

de lidstaten zullen de nationale markten op basis van dit

gemeenschappelijke standpunt evalueren, maar het is nog zeer


onzeker of de NRI’s hun nationale operators verplichtingen

zullen opleggen.

Mobiele telecommunicatie – Duitsland

Op 19 mei 2004 heeft 01081 Telecom AG een offi cieel verzoek

ingediend bij de Duitse toezichthouder tot interconnectie met

het GSM-netwerk van E-Plus, aangezien het bedrijf de MTA-

tarieven van E Plus (EUR 0,149 per 15 december 2004 en

EUR 0,124 per 15 december 2005) niet wil accepteren.

Op 20 september 2004 bepaalde de toezichthouder dat E-Plus

interconnectie van zijn netwerk met dat van 01081 Telecom AG

mogelijk moet maken. In een afzonderlijke procedure besloot de

toezichthouder op 28 december 2004 de MTA-tarieven voor 2005

op EUR 0,149 vast te stellen, in lijn met de tarieven van E Plus.

01081Telecom AG heeft tegen dit besluit bezwaar aangetekend.

In het voorjaar van 2005 is de Duitse telecommunicatietoezicht-

houder Bundesnetzagentur een consultatieronde gestart met

betrekking tot E-GSM-frequenties. Tot eind 2004 waren deze

frequenties exclusief bestemd voor het Duitse leger. E-Plus was

betrokken bij de consultatieprocedure. Op 30 november 2005

publiceerde de Bundesnetzagentur het aanvaarde GSM-concept.

In het concept is opgenomen dat E-GSM-frequenties dienen te

worden toegewezen aan E-Plus en O2 (elk 5 MHz). Verder is

bepaald dat E-Plus en O2 in ruil voor deze E-GSM-frequenties

5 MHz van het reeds toegewezen 1800 MHz-spectrum moeten

retourneren. Daarnaast worden de GSM-licenties van T-Mobile,

Vodafone en E-Plus verlengd. Tegen dit GSM-concept is geen

juridische beroepsprocedure ingesteld, maar Deutsche Bahn

heeft politiek bezwaar gemaakt tegen het concept. Deutsche

Bahn wil deze frequenties namelijk gebruiken voor zijn

GSM-R-netwerk. Op 21 december 2005 vond op hoog niveau

een vergadering plaats met vertegenwoordigers van de

Bundesnetzagentur, Deutsche Bahn, het Duitse ministerie van

Economische Zaken, het Eisenbahnbundesamt (toezichthouder

voor het Duitse spoorwegennet), O2 en E-Plus. De toezicht houder

verzocht de belanghebbende partijen met klem om een

compromis te zoeken teneinde een rechtszaak te voorkomen.

E-Plus verklaarde dat uit de door Deutsche Bahn verstrekte

informatie niet blijkt dat de vraag naar extra frequenties

gerechtvaardigd is. Bundesnetzagentur informeerde de partijen

dat de frequenties begin 2006 zouden worden toegekend en op

3 februari 2006 heeft de toezichthouder 5 MHz van de E-GSM-

band toegewezen aan E-Plus. Deze toekenning is echter

gekoppeld aan de voorwaarde dat deze frequenties aan Deutsche

Bahn zullen worden toegewezen indien laatstgenoemde kan

aantonen dat het de frequenties daadwerkelijk nodig heeft. Deze

voorwaarde geldt tot eind 2009. E-Plus kan nu in elk geval een

900 MHz-netwerk exploiteren en de kwaliteit van zijn GSM-

netwerk verbeteren.

De Duitse toezichthouder heeft de analyse van de terminating-

markt afgerond. Volgens de marktanalyse zouden de vier

mobiele GSM-operators aanmerkelijke marktmacht hebben op

de markt voor gespreksafgifte. In 2006 zal de toezichthouder

maatregelen bekendmaken. De toegangsmarkt (Markt 15 uit de

Aanbeveling alsmede de internationale roamingmarkt) zal in

2006 worden geanalyseerd.

Mobiele telecommunicatie – Nederland

Licenties

Sinds de overname van Telfort beschikt KPN over de licenties van

KPN Mobile The Netherlands (GSM 900, DCS 1800 en UMTS) en

Telfort (DCS 1800 en UMTS). De GSM 900-licenties van KPN

Mobile The Netherlands en Vodafone lopen op 1 april 2010 af,

tenzij de minister van Economische Zaken besluit deze te

verlengen. De DCS 1800-licenties van KPN en Telfort verlopen op

26 februari 2013. Eind 2005 is het ministerie een consultatie-

procedure gestart inzake de mogelijke herverdeling van

spectrumruimte en/of de verlenging van licenties. De uitkomsten

van deze procedure zijn nog niet bekend. Na een mogelijke

integratie van de netwerken van KPN Mobile The Netherlands en

Telfort kan KPN de licenties met toestemming van de minister

wellicht verkopen en overdragen dan wel retourneren. Tot die

tijd staan de licenties KPN Mobile The Netherlands en Telfort ter

beschikking.

Orange heeft een civielrechtelijke procedure aangespannen

tegen de Staat der Nederlanden, waarin het bedrijf schade-

vergoeding eist met betrekking tot zijn DCS 1800-licentie,

waarvoor het in een veiling circa EUR 270 miljoen heeft betaald

aan de Staat. Volgens Orange heeft de Staat een ongelijke

situatie in de Nederlandse mobiele markt laten ontstaan doordat

KPN Mobile en Vodafone voor hun GSM 900-frequenties geen

vergoeding hoefden te betalen. De vorderingen van Orange zijn

in eerste aanleg afgewezen, maar Orange heeft hoger beroep

ingesteld. Deze procedure loopt nog.

Mobile Terminating Access

De mobiele aanbieders in Nederland hebben per 1 januari 2004

hun MTA-tarieven vrijwillig verlaagd, waarna de Nederlandse

Mededingingsautoriteit (NMa) haar onderzoek heeft gestaakt

naar mogelijk misbruik van economische machtsposities met

betrekking tot deze tarieven. Gezien de vele geschillen indertijd

tussen de operators besloot OPTA dat de verlaagde tarieven

redelijk waren. Per 1 december 2005 bedragen deze tarieven

voor KPN Mobile The Netherlands en Vodafone EUR 0,11 en

EUR 0,124 voor de overige aanbieders (Orange, Telfort, T-Mobile

en MVNO Tele2). OPTA stelde vast dat alle mobiele operators

over aanmerkelijke marktmacht beschikken op het gebied van

gespreksafgifte. Daarom heeft OPTA gevorderd dat deze tarieven

in drie gelijke stappen – op 1 juli 2006, 2007 en 2008 – verder

moeten worden verlaagd, wat moet resulteren in kosten-

georiënteerde tarieven op laatstgenoemde datum.

De kostengeoriënteerde tarieven worden berekend aan de hand

van een door OPTA te ontwikkelen Long Run Incremental Cost-

systeem. OPTA besloot dat de tarieven van Telfort per 1 juli 2006

gelijk moeten zijn aan die van KPN Mobile The Netherlands.

Versatel, MCI en KPN zijn in beroep gegaan tegen de OPTA-

besluiten in lopende geschillen inzake MTA-tarieven, waarbij

OPTA besloot niet te interveniëren vóór 1 januari 2004 en de


overeengekomen tarieven per die datum toe te passen. In de

beroepsprocedure heeft de Rechtbank Rotterdam deze besluiten

nietig verklaard aangezien OPTA haar oorspronkelijke besluit

onvoldoende gemotiveerd had. OPTA heeft tegen de uitspraken

van de Rechtbank Rotterdam beroep ingesteld bij het College van

Beroep voor het bedrijfsleven. Indien het College de uitspraken

van de Rechtbank in stand laat, moet de OPTA in deze zaken

opnieuw beslissen.

Dealervergoedingen

Na in 2001 een onderzoek te hebben ingesteld naar de verlaging

van de vergoedingen die Nederlandse mobiele operators –

inclusief KPN Mobile The Netherlands – aan dealers verstrekken,

kwam de NMa tot de slotsom dat alle vijf mobiele operators

afspraken hadden gemaakt over zowel lagere dealercommissies

als handsetvergoedingen voor prepaidklanten. Op 30 december

2002 maakte NMa haar bevindingen bekend en legde de

operators een boete op van meer dan EUR 88 miljoen in totaal.

De boetes waren omzetgerelateerd en de boete die aan KPN

Mobile The Netherlands was opgelegd, bedroeg EUR 31,3

miljoen. Na bezwaren van KPN Mobile The Netherlands en de

andere mobiele operators heeft de NMa de boetes in september

2004 verlaagd naar circa EUR 52 miljoen in totaal. De boetes van

KPN Mobile The Netherlands en Telfort werden verlaagd naar

respectievelijk EUR 12,6 miljoen en EUR 4,5 miljoen. Er is beroep

aangetekend tegen deze beslissing en deze procedure loopt nog.

Mobiele telecommunicatie – België

Rechtszaak tegen Proximus betreffende piek-/daluren

In oktober 2003 heeft BASE zijn piekuren voor interconnectie-

verkeer gewijzigd van 8–19 in 10–22 uur en heeft zijn lage

interconnectietarief voor weekenden afgeschaft. BiPT heeft de

redelijkheid van het interconnectieverzoek van BASE in zijn

besluit van 29 augustus 2003 bevestigd. Proximus is tegen dit

besluit in beroep gegaan bij het Hof van Beroep in Brussel, met

BASE als tussenkomende partij. In twee besluiten, op 18 juni 2004

en 15 september 2005, heeft het Hof het BiPT-besluit nietig

verklaard en vervolgens het besluit van BiPT verworpen

waaronder Proximus werd verplicht tot een gewijzigde interconn

ectieovereenkomst met BASE. BiPT en BASE hebben bij het Hof

van Cassatie een beroep in cassatie ingesteld tegen het eerste

arrest van het Hof van Beroep. Eenzelfde beroep tegen het

tweede arrest is in voorbereiding. Daarnaast zag BASE zich

genoodzaakt de volgende maatregelen te nemen als gevolg van

de aanhoudende weigering van Proximus om de nieuwe piek-/

daluren van BASE te accepteren:

• beëindiging per eind oktober 2005 van zijn overeenkomst voor

directe interconnectie met Proximus wat betreft de afgifte van

spraakverkeer afkomstig van Proximus op het netwerk van

BASE (dit verkeer wordt nu afgehandeld via het netwerk van

Belgacom); en

• instelling van formele procedures om het bedrag van ongeveer

EUR 8 miljoen terug te vorderen dat Proximus niet heeft

betaald op grond van zijn weigering om BASE’s nieuwe piek-/

daluren te accepteren.

Misbruik van dominante marktpositie: rechtszaak tegen

Proximus (1)

Op 25 juni 2003 heeft BASE een rechtszaak aangespannen

tegen Proximus voor vermeend misbruik van zijn dominante

marktpositie. BASE wil dat Proximus zijn interconnectietarieven

verlaagd en een schadevergoeding betaald voor de schade die

BASE heeft geleden als gevolg van het concurrentievervalsende

gedrag van het bedrijf (voorzichtig geschat op EUR 560 miljoen).

Mobistar heeft zich op 1 maart 2004 vrijwillig gemeld als

tussenkomende partij en schat zijn claim op Proximus op

EUR 106 miljoen. Partijen wisselen momenteel schriftelijke

argumenten uit. De behandeling staan gepland voor januari

2007.


Proximus (2)

Op 18 februari 2005 heeft BASE nog een procedure ingesteld

tegen Proximus wegens vermeend misbruik van diens dominante

positie in de Belgische mobiele markt. Centraal in deze

procedure staat het discriminatiebeginsel en het verkrijgen van

een bevel waaronder Proximus moet afzien van het bieden van

ongunstige on-net-tarieven. In december 2005 heeft de

Rechtbank van Koophandel de claim van BASE vernietigd.

BASE gaat tegen deze uitspraak in beroep.


Belgacom

Volgens BASE zou Belgacom, door de MTA-tarieven van BASE niet

te accepteren, de afgelopen jaren misbruik hebben gemaakt van

zijn dominante positie bij de transit van internationaal inkomend

verkeer. Aangezien onderhandelingen om een minnelijke

schikking te treffen zijn mislukt, heeft BASE op 2 juni 2004 bij de

Belgische Raad voor de Mededinging een klacht ingediend tegen

Belgacom. Deze procedure loopt nog.

Belgacom Happy Time

Eind 2005 publiceerde BiPT een besluit met betrekking tot het

Happy Time-retailtarief van Belgacom (onbeperkt gratis bellen

tijdens daluren en tegen hogere tarieven bellen tijdens

piekuren). Gezien het mogelijke effect van dit besluit op de

verplichte kostenoriëntatie op retailniveau van Belgacom,

heeft BASE zich gemeld als tussenkomende partij bij de

beroepsprocedure die is ingesteld tegen het BiPT-besluit.

Deze procedure loopt nog.

Nummerportabiliteit – porteringskosten: nietigverklaring

Een specifi eke clausule in het Koninklijk Besluit van 23 september

2004 inzake de overdraagbaarheid van de nummers staat BiPT

toe om te bepalen welke kosten mobiele operators elkaar in

rekening mogen brengen voor de overdracht van een klant aan

een concurrent. Het niveau van de relevante kosten zou worden

bepaald ‘op basis van een theoretisch model van een effi ciënte

operator op de Belgische markt’. Met name tegen deze clausule

is BASE een procedure tot nietigverklaring begonnen bij de Raad

van State. Deze procedure loopt nog.


Nummerportabiliteit – porteringskosten: beroepsprocedure

Bij besluit van 16 september 2003 heeft BiPT de kosten

vastgesteld die mobiele operators elkaar in rekening mogen

brengen voor de overdracht van een klant aan een concurrent.

Naar aanleiding van een beroep door Mobistar heeft het Hof van

Beroep bij arrest van 14 oktober 2004 het besluit van BiPT

ongegrond verklaard en een aantal prejudiciële vragen gesteld

aan het Europees Hof van Justitie inzake de richtlijnen 2002/22

(universele dienstverlening) en 2002/21 (kaderrichtlijn).

49KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Resultaatontwikkeling - Geconsolideerde bedrijfsresultaten

De fi nanciële overzichten worden opgesteld volgens IFRS. Deze

verschillen in bepaalde belangrijke opzichten van de algemeen

aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

in de Verenigde Staten (US GAAP). Informatie met betrekking tot

de inhoud en effecten van deze verschillen zijn opgenomen in de

toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, in het onderdeel

‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’. De onder-

staande uiteenzetting omvat diverse toekomstgerichte uitspra-

ken. Zie de onderdelen ‘Toekomstgerichte uitspraken’ en ‘Risico-

factoren’ voor een beschrijving van bepaalde factoren die effect

kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van KPN, maar waarop

KPN in de meeste gevallen geen invloed kan uitoefenen. Voor

meer informatie over de berekening van klantgegevens, waar-

onder ARPU, wordt verwezen naar het onderdeel ‘Presentatie

van fi nanciële en overige informatie’.

Geconsolideerde

bedrijfsresultaten

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 2005 2004

Netto-omzet 11.685 11.630

Overige opbrengsten 126 116

Totaal opbrengsten 11.811 11.746


Totaal 11.936 11.819

Geactiveerde productie voor het

eigen bedrijf –112 –147

Materiaalkosten 1.044 984

Kosten uitbesteeds werk en andere

externe kosten 4.075 3.911

Salarissen en sociale lasten 1.441 1.706

Afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen 2.376 2.190

Overige bedrijfslasten 764 530



Financiële lasten - netto –547 –589

Aandeel in het resultaat van geasso-

cieerde deelnemingen en joint ventures 13 1


Belastingen –360 –300

Resultaat na belastingen 1.454 1.757

Aan minderheidsbelangen toewijsbare

winst –17 –50

Aan aandeelhouders van de moeder-

maatschappij toewijsbare winst 1.437 1.707

RESULTAATONTWIKKELING

50 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Resultaatontwikkeling - Geconsolideerde bedrijfsresultaten

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO, TENZI J ANDERS

AANGEGEVEN

2005 2004

- Totaal opbrengsten divisie Vast 6.867 7.242

- Totaal opbrengsten divisie Mobiel 5.773 5.254

- Totaal opbrengsten Overige

activiteiten 230 333

- Intercompany-opbrengsten –1.059 –1.083



Totaal 11.936 11.819

- Bedrijfslasten divisie Vast 5.367 5.440

- Bedrijfslasten divisie Mobiel 5.100 4.383

- Bedrijfslasten Overige activiteiten 180 434

- Intercompany-lasten –1.059 –1.083

Totaal bedrijfslasten 9.588 9.174


Bedrijfsresultaat divisie Vast 1.516 1.809

Bedrijfsresultaat divisie Mobiel 757 881

Bedrijfsresultaat Overige activiteiten

(inclusief intercompany) 75 –45

KERNPUNTEN EN TRENDS

• Toenemend verlies aantal aansluitingen in traditionele

markten

• Infrastructuur geschikt voor nieuwe diensten als VoIP en IP TV

• Groter marktaandeel ISP’s

• Reorganisatieprogramma FTE’s op schema

• KPN Mobile The Netherlands

• hogere opbrengsten dankzij strategie die medio 2004 is

herzien

• overname van Telfort

• E-Plus heeft strategie medio 2005 aangepast

• BASE blijft groeien

OPBRENGSTEN

De totale opbrengsten zijn in 2005 met EUR 65 miljoen (0,6%)

gestegen naar EUR 11.811 miljoen. De toename van de opbreng-

sten bij de divisie Mobiel met EUR 519 miljoen heeft de afname

van EUR 375 miljoen bij de divisie Vast meer dan goedgemaakt.

Aan de hogere opbrengsten van de divisie Mobiel droegen alle

KPN-operators in Nederland, Duitsland en België hun steentje bij.

De stijging omvat tevens een bedrag van EUR 93 miljoen van

Telfort (geconsolideerd per 4 oktober 2005) en een positief effect

van EUR 26 miljoen als gevolg van de NTT DoCoMo-verrekening

inzake royalty’s. De volledige overeenkomst met NTT DoCoMo

heeft geleid tot opbrengsten en overige baten van in totaal EUR

110 miljoen. Inzake deze verrekening is een bedrag van EUR 84

miljoen verantwoord als overige baten (zie onder). Dit betreft

een handelsmerkvergoeding (EUR 25 miljoen) en negatieve

goodwill (EUR 59 miljoen). De opbrengsten werden voor EUR 178

miljoen negatief beïnvloed door MTA-tariefverlagingen.

De opbrengsten van de divisie Vast zijn met 5,2% afgenomen.

Ruim de helft (EUR 195 miljoen) van deze afname (2,7%) kan

worden toegeschreven aan door de toezichthouder opgelegde

MTA-tariefverlagingen. De resterende afname is niet alleen het

gevolg van de versnelde verschuiving van traditionele spraak-

diensten naar ADSL- en IP-platforms, maar ook van de hevige

concurrentie op de markt, onder meer van mobiele operators en

kabelmaatschappijen die VoIP aanbieden. Hoewel de opbreng sten

uit producten en diensten op basis van nieuwe techno logieën

gestaag zijn gestegen, zijn hiermee de lagere opbrengsten uit

traditionele diensten niet volledig gecompenseerd.

De opbrengsten van Overige activiteiten bedroegen in 2005 EUR

230 miljoen, een daling ten opzichte van de EUR 333 miljoen in

2004. Het verschil is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de

verkoop van PanTel in februari 2005.

OVERIGE BATEN

Tot de overige baten behoort in 2005 een bedrag van EUR 84

miljoen uit de verrekening met NTT DoCoMo, zoals vermeld

onder opbrengsten. Onder overige baten zijn ook de

boekwinsten van EUR 18 miljoen opgenomen met betrekking tot

de verkoop van vastgoed (in 2004: EUR 17 miljoen), de verkoop

van Infonet en Intelsat in 2005 (EUR 21 miljoen) en de verkoop

van PTC en Eutelsat in 2004 (EUR 56 miljoen).

BEDRIJFSLASTEN

De bedrijfslasten van de groep zijn met 4,5% (EUR 414 miljoen)

gestegen naar EUR 9.588 miljoen, een percentage dat hoger ligt

dan de stijging met 1,0% van de opbrengsten en overige baten.

De hogere bedrijfslasten worden met name veroorzaakt door de

met EUR 717 miljoen gestegen bedrijfslasten bij de divisie

Mobiel, die deels worden gecompenseerd door lagere bedrijfs-

lasten bij de divisie Vast (EUR 73 miljoen) en bij Overige

activiteiten (EUR 254 miljoen).

De bedrijfslasten van de divisie Mobiel zijn meer dan propor-

tioneel gestegen (16,4%) ten opzichte van de opbrengsten, die

met 9,9% zijn toegenomen. Dit is voornamelijk het gevolg van

het feit dat dit het eerste volledige jaar was waarin op de UMTS-

licenties werd afgeschreven (effect van EUR 201 miljoen) en van

de consolidatie van Telfort (EUR 147 miljoen). Deze effecten

werden enigszins gecompenseerd door lagere lasten als gevolg

van MTA-tariefverlagingen.

De uitvoering van de reorganisatieplannen die in maart 2005

werden aangekondigd, verloopt volgens plan. Het personeels-

bestand in Nederland is met bijna 10% (2.106 FTE’s) afgenomen,

waarmee het streefgetal van minimaal 1.500 FTE’s op jaarbasis

werd overtroffen. Dit leidde in 2005 tot reorganisatiekosten van

EUR 92 miljoen (in 2004: EUR 59 miljoen), waarvan EUR 54

miljoen (2004: EUR 25 miljoen) betrekking had op de divisie Vast,

EUR 3 miljoen op de divisie Mobiel (2004: EUR 11 miljoen) en

EUR 35 miljoen op Overige activiteiten (2004: EUR 23 miljoen).

De bedrijfslasten binnen de divisie Vast omvatten een door OPTA

opgelegde boete van EUR 17 miljoen en een vergoeding van EUR

51KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Resultaatontwikkeling - Geconsolideerde bedrijfsresultaten

18 miljoen aan concurrenten (zonder daarmee schuld te willen

bekennen) na de uitkomst van het onderzoek naar de kortingen

die KPN aan bepaalde zakelijke klanten binnen de divisie Vast

had verstrekt.

De bedrijfslasten van Overige activiteiten zijn met name gedaald

door de verkoop van PanTel in februari 2005 en een vrijval van

EUR 63 miljoen uit de pensioenvoorzieningen. Als gevolg van

een nieuwe CAO (principeakkoord bereikt in december 2005) is

een aantal (pre-)pensioenregelingen aangepast en deels

afgeschaft, waardoor een lagere pensioenvoorziening is vereist.

BEDRIJFSRESULTAAT

Het bedrijfsresultaat in 2005 is met 11,2% (EUR 297 miljoen)

gedaald ten opzichte van 2004.

Voor een nadere beschrijving van de factoren die aan de

ontwikkeling van het bedrijfsresultaat ten grondslag liggen,

wordt verwezen naar voorgaande onderdelen en de bespreking

van de gesegmenteerde bedrijfsresultaten.

Kort samengevat is het bedrijfsresultaat in 2005 in belangrijke

mate beïnvloed door onder meer de volgende factoren:

• door de toezichthouder opgelegde MTA-tariefverlagingen die

hebben geleid tot een EUR 121 miljoen lager bedrijfsresultaat;

• afschrijving van UMTS-licenties in Duitsland en Nederland

gedurende het hele jaar (effect: EUR 201 miljoen);

• betaling van een boete van EUR 17 miljoen aan OPTA en een

vergoeding van EUR 18 miljoen aan concurrenten; en

• een vrijval van de pensioenvoorziening van EUR 63 miljoen.

FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

De netto fi nanciële lasten zijn in 2005 met EUR 42 miljoen

gedaald tot EUR 547 miljoen door lagere rentelasten als gevolg

van vervroegde en reguliere afl ossingen in 2004. De kosten van

vervroegde afl ossingen bedroegen in 2004 EUR 50 miljoen.

AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE

DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

Het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en

joint ventures heeft betrekking op het resultaat van Schiphol

Telematics, Tetraned, Mobirail en Zeus Telecom.

BELASTINGEN

In 2005 bedroeg de belastinglast EUR 360 miljoen (2004: EUR 300

miljoen) en de effectieve belastingdruk 20,0% (2004: 14,6%).

De belastinglast in 2004 werd beïnvloed door het akkoord dat in

2004 werd bereikt met de Nederlandse belastingdienst, de

toepassing van thin capitalization-regels in Duitsland, gewijzigde

vennootschapsbelastingtarieven in Nederland en verlagingen

van voorzieningen op actieve belastinglatenties uit hoofde van

compensabele verliezen. Deze effecten deden zich ook in 2005

voor. De belastinglast in 2005 werd vooral beïnvloed door de

verdere verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting-

tarieven en de verdere vermindering van de voorzieningen voor

actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen,

alhoewel de effecten geringer waren dan in 2004.

De belastinglatenties werden beïnvloed door een verdere

verlaging van het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief:

naar 29,6% in 2006 en naar 29,1% in 2007 (terwijl in 2004 was

aangekondigd dat deze tarieven zouden worden verlaagd van

34,5% naar 31,5% in 2005, naar 30,5% in 2006 en naar 30% vanaf

2007). In 2005 heeft de wijziging van de vennootschapsbelasting-

tarieven in Nederland geleid tot een neerwaartse aanpassing van

EUR 24 miljoen (2004: EUR 128 miljoen) van de actieve

belastinglatenties bij Koninklijke KPN en een bate van EUR 72

miljoen (2004: EUR 307 miljoen) bij KPN Mobile The Netherlands

en Telfort door verlaging van de passieve belastinglatenties.

In 2005 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie

voor compensabele verliezen uit hoofde van vennootschaps-

belasting bij BASE verlaagd met EUR 73 miljoen (2004:

EUR 138 miljoen). Deze verlagingen zijn het gevolg van

verbeterde vooruitzichten ten aanzien van de winstgevendheid.

Afhankelijk van algemeen-economische, markten zakelijke

ontwikkelingen verwacht KPN niet eerder dan in 2007 belasting

te betalen.

AAN MINDERHEIDSBELANGEN TOEWIJSBARE WINST

In 2005 had de aan minderheidsbelangen toewijsbare winst

betrekking op de winst toegerekend aan de minderheids-

belangen van Telstra in Xantic voor 35% (2004: 35%) en van

diverse partijen in Digitenne (60%). Daarnaast was tot oktober

2005 2,16% toerekenbaar aan NTT DoCoMo.

In 2004 had de aan minderheidsbelangen toewijsbare winst

betrekking op de winst toegerekend aan de minderheids belangen

van NTT DoCoMo in KPN Mobile, Telstra in Xantic en diverse

partijen in Digitenne, SNT en PanTel. Aangezien Digitenne een

negatief eigen vermogen had, kon het minderheids belang van

derden niet volledig worden toegerekend. Daarom heeft KPN een

verlies van EUR 26 miljoen op Digitenne verwerkt.

52 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Resultaatontwikkeling - Gesegmenteerde bedrijfsresultaten

Gesegmenteerde

bedrijfsresultaten

DIVISIE VAST


Netto-omzet Consumer 2.384 2.441

Netto-omzet Business 2.647 2.941

Netto-omzet Wholesale and Operations 4.941 5.217

Overige netto-omzet (inclusief inter-

company-opbrengsten) –3.144 –3.399

Totaal Netto-omzet 6.828 7.200



- waarvan externe opbrengsten 6.294 6.674

Overige baten 16 7

Totaal 6.883 7.249

Geactiveerde productie voor het eigen

bedrijf –21 –24

Materiaalkosten 271 235



Salarissen en sociale lasten 914 1.002




Intercompany-lasten 760 765



IN MIL JOENEN EURO 2005 2004

Consumer 2.384 2.441

Business 2.649 2.949

Wholesale and Operations 4.973 5.249

Overig diversie Vast (inclusief intercompany) –3.139 –3.397


Overige baten 16 7

Totaal 6.883 7.249



- Consumer 338 377

- Business 281 382

- Wholesale and Operations 881 1.041

- Overig (inclusief intercompany) 16 9

De voornaamste bronnen van opbrengsten zijn:

Verkeersopbrengsten, waaronder:

• verkeersopbrengsten uit het vaste geschakelde

telefoonnetwerk;

• nationale en internationale wholesalediensten; en

• portal enabling-diensten.

Toegangsopbrengsten zoals abonnementen en eenmalige

vergoedingen, waaronder:

• maandelijkse abonnementen en eenmalige vergoedingen voor

traditionele vaste telefonie en fl atfees voor breedband xDSL-

en IP-VPN-aansluitingen op basis van de geleverde capaciteit;

• transmissiediensten: dit betreft vergoedingen voor diensten

met betrekking tot vaste verbindingen; en

• local loop services: maandelijkse huurtarieven en starttarieven

voor MDF Access en co-locatie.

Andere bronnen van opbrengsten zijn:

• diensten op het gebied van inkomende en uitgaande

oproepen, verwerking van e-mails alsmede verkoop-

ondersteuning en gidsinformatie;

• maandelijkse abonnementskosten voor inbelverbindingen, een

aandeel in de opbrengsten van het telefoonverkeer, tv-

abonnementen, online-advertentievergoedingen en de verkoop

van modems, internet portal services en internet-content;

• IP-diensten (zoals IP-inbeldiensten). Deze worden gefactureerd

tegen lokaal tarief op basis van het aantal gebruikte minuten; en

• Integrated & Managed Solutions en outsourcing.

Voor een nadere beschrijving van de diensten die KPN biedt en

de bijbehorende bronnen van opbrengsten wordt verwezen naar

het onderdeel ‘Over KPN’.

2005

In 2005 zijn de totale opbrengsten met 5,2% gedaald van EUR

7.242 miljoen naar EUR 6.867 miljoen.

• In de consumentenmarkt lieten de opbrengsten uit vast

spraakverkeer en abonnementen een aanzienlijke daling zien

(van EUR 82 miljoen). Deze negatieve trend is een weer spiege-

ling van de concurrentie op de markt, prijsverlagingen en met

name van technologische en gedragsveranderingen die

klanten ertoe bewegen over te stappen van traditionele

telefoondiensten naar mobiele en IP-gebaseerde oplossingen.

Hierdoor zijn de totale opbrengsten met 2,3% gedaald naar

EUR 2.384 miljoen. Deze afname werd gedeeltelijk gecompen-

seerd door een toename van de internetopbrengsten (EUR 16

miljoen).

• In het segment Business zijn de totale opbrengsten met 10,2%

gedaald van EUR 2.949 miljoen naar EUR 2.649 miljoen. De

lagere opbrengsten werden hoofdzakelijk veroorzaakt door de

harde prijsconcurrentie en de migratie van traditionele

spraakdiensten, huurlijnen en apparatuur naar nieuwe

diensten, die vaak op IP zijn gebaseerd. Deze nieuwe diensten

worden doorgaans tegen lagere tarieven geleverd en de

opbrengsten afkomstig uit deze nieuwe groeimarkten konden

de afname van de opbrengsten uit traditionele diensten dan

ook niet compenseren.

53KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Resultaatontwikkeling - Gesegmenteerde bedrijfsresultaten

• In 2005 daalden de totale opbrengsten bij Carrier Services met

5,0% naar EUR 4.182 miljoen. De verkeersopbrengsten namen

met 9,2% af, voornamelijk door de gedaalde binnen landse

verkeersvolumes, die slechts gedeeltelijk werden

gecompenseerd door een toename van de volumes

internationaal en transitverkeer. De opbrengsten uit de local

loop- en kernnetwerken stegen met 1,9%.

De bedrijfslasten zijn met 1,4% gedaald van EUR 5.440 miljoen

naar EUR 5.367 miljoen. Dit kan worden verklaard door:

• besparingen ten aanzien van infrastructuur- en IT-kosten

(inkrimping personeelsbestand en andere besparingen);

• een extra last van EUR 29 miljoen in 2005 voor de

reorganisatievoorziening (in 2005 in totaal EUR 54 miljoen,

terwijl de reorganisatiekosten in 2004 EUR 25 miljoen

bedroegen);

• hogere bedrijfslasten voor televisie- en breedbanddiensten;

• hogere inkoopkosten in de wholesalemarkt door een toename

van het transit- en internationale wholesaleverkeer; en

• overige bedrijfslasten, waaronder een door OPTA opgelegde

boete van EUR 17 miljoen en een vergoeding van EUR 18

miljoen aan concurrenten (zonder daarmee schuld te willen

bekennen) na de uitkomst van het OPTA-onderzoek naar de

kortingen die KPN aan bepaalde zakelijke klanten binnen het

segment vaste telefonie had verstrekt.

Segment Consumer


Voice Consumer 1.674 1.756

Internet 699 683

Overig (incl. interne opbrengsten) 11 2







externe kosten 81 79

Salarissen en sociale lasten 60 62


veranderingen 42 19


Intercompany-lasten 1.713 1.761


Bedrijfsresultaat 338 377

Opbrengsten

2005 was wederom een jaar waarin het aantal huishoudens met

een breedbandverbinding en alleen mobiele oplossingen

signifi cant steeg. Het aantal Nederlandse huishoudens dat alleen

nog maar mobiele oplossingen gebruikt, was aan het eind van

2005 gestegen naar ongeveer 16%1 van het totale aantal

Nederlandse huishoudens (exclusief kleine bedrijven en

thuiskantoren). De penetratiegraad van breedbandoplossingen

voor particulieren (inclusief kabel) in Nederland is de hoogste

van Europa. De breedbandpenetratie1 is gestegen van 45 per 100

huishoudens in het vierde kwartaal van 2004 naar ongeveer 58

per 100 huishoudens in het vierde kwartaal van 2005. Deze groei

van het aantal breedbandaansluitingen resulteerde in een zeer

aanzienlijk marktpotentieel en was in 2005 tevens een belang-

rijke reden voor de uitrol van VoIP in de particuliere markt.

De toename van het aantal breedbandabonnees leidde tot een

toename van KPN’s internetopbrengsten (EUR 16 miljoen). De

beslissing die KPN eind 2004 heeft genomen om zijn portfolio uit

te breiden met televisie komt tot uiting in een hogere overige

netto-omzet (EUR 9 miljoen).

Deze ontwikkelingen konden de sneller dalende opbrengsten uit

vaste spraakdiensten echter niet compenseren (EUR 82 miljoen).

Deze daling kan voornamelijk worden toegeschreven aan

mobiele substitutie, minder toegangslijnen, de opkomst van

VoIP-oplossingen en lagere gesprekstarieven voor met name

vast-mobielverkeer. Hierdoor zijn de totale opbrengsten met

2,3% gedaald naar EUR 2.384 miljoen.

Bedrijfslasten

De bedrijfslasten zijn in 2005 met 0,9% gedaald van EUR 2.064

miljoen naar EUR 2.046 miljoen, vergeleken met een afname van

de opbrengsten met 2,3%. Uit de daling blijkt dat de effecten van

de kostenbesparingsprogramma’s en de MTA-tariefverlagingen

vrijwel volledig teniet werden gedaan door hogere

marketingkosten voor de internet- en televisieactiviteiten als

gevolg van het competitieve karakter van deze markten.

De intercompany-lasten namen met EUR 48 miljoen af,

voornamelijk door minder inkoop bij Carrier Services vanwege

de afname van het spraakverkeer en het aantal vaste

verbindingen. Andere intercompany-lasten, onder meer voor

facturering, IT en management fees, zijn licht gedaald als gevolg

van de kostenbesparingen bij deze afdelingen.

VOICE CONSUMER

OPBRENGSTEN ( IN MIL JOENEN EURO) 2005 2004

Verkeersopbrengsten 596 661

Abonnementen, aansluitvergoederingen

en overig 1.078 1.095

Totaal netto-omzet Voice Consumer 1.674 1.756

AANTAL AANSLUIT INGEN ( IN DUIZENDEN) 2005 2004

PSTN 4.518 4.836

ISDN 481 523

Totaal aantal aansluitingen 4.999 5.359

1 De penetratiegraden voor mobiele oplossingen en breedband zijn gebaseerd op

schattingen.


VERKEERSVOLUMES ( IN MIL JARDEN MINUTEN) 2005 2004

Binnenlands lokaal 6,67 7,27

Binnenlands interlokaal 2,82 3,11

Totaal binnenlands 9,49 10,38

Vast-Mobiel 1,12 1,10

Internationaal 0,37 0,41

Totaal Voice Consumer 10,98 11,89

IN EUR/MINUUT 2005 2004

Gemiddeld lokaal tarief 0,028 0,028

Gemiddeld binnenlands interlokaal tarief 0,034 0,034

Gemiddeld Vast-Mobiel tarief 0,184 0,207

Gemiddeld internationaal tarief 0,189 0,198

In 2005 werd de markt voor vaste telefonie gekenmerkt door een

aanzienlijke afname van de opbrengsten uit verkeer en abonne-

menten. Deze negatieve trend is een weerspiegeling van de

concurrentie op de markt, prijsverlagingen en met name

technologische en gedragsveranderingen die klanten ertoe

bewegen over te stappen van traditionele telefoondiensten naar

mobiele en IP-gebaseerde oplossingen. Ook de invloed van Voice

over IP (VoIP) op de activiteiten van het bedrijfsonderdeel Voice

neemt toe. De Nederlandse vaste spraakmarkt krijgt te maken met

op breedband gerichte klanten die willen profi teren van de

voordelen van digitale communicatie, zoals gratis bellen en vaste

tarieven. In de tweede helft van 2005 liet VoIP met name bij de

kabelmaatschappijen een grote groei zien. KPN is in 2005

voorzichtig gestart met de introductie van het eigen VoIP-product

‘InternetPlusBellen’. Eind 2005 had InternetPlusBellen de vereiste

kwaliteit om het product in 2006 landelijk te kunnen uitrollen.

In 2005 zijn de totale opbrengsten van het bedrijfsonderdeel

Voice Consumer met 4,7% afgenomen naar EUR 1.674 miljoen.

De netto-omzet uit abonnementen (inclusief overige opbrengsten)

ten bedrage van EUR 1.078 miljoen (2004: EUR 1.095 miljoen) is

met 1,6% afgenomen, terwijl de netto-omzet uit verkeer met 9,8%

is gedaald naar EUR 596 miljoen (2004: EUR 661 miljoen).

Doordat steeds meer huishoudens alleen nog maar mobiele en

VoIP-oplossingen gebruiken, wordt het PSTN/ISDN-klanten-

bestand van KPN aangetast en daarmee de opbrengstenbasis. Het

aantal PSTN- en ISDN-aansluitingen is met 360.000 afge nomen.

Hierdoor zijn de opbrengsten uit abonnementen en aansluitingen

met 1,6% gedaald. De tarieven zijn in 2005 niet gewijzigd.

De lagere verkeersomzet werd veroorzaakt door een substantiële

afname van de verkeersvolumes en een verlaging van de vast-

mobiele tarieven per december 2004 en december 2005 (totaal

effect EUR 27 miljoen). Daarnaast is ook de totale markt voor

spraakminuten gekrompen omdat communicatie steeds vaker

plaatsvindt via VoIP, MSN en VoIP-producten als Skype in plaats

van via geschakelde spraaknetwerken. Het verkeersvolume in

miljarden minuten nam met 7,7% af naar 11,0 miljard minuten

(2004: 11,9 miljard). Het verkeersvolume nam in alle verkeers-

categorieën af, met uitzondering van de categorie vast-mobiel

verkeer. Daar is het effect te zien van het toegenomen gebruik

van alleen mobiele oplossingen en de afname van het aantal

abonnementen op vaste aansluitingen. Het volume binnenlands

verkeer is gedaald vanwege de verslechterde markt voor

geschakelde telefonie (zowel wat betreft aantal aansluitingen als

verkeer) en de aanhoudende concurrentie van aanbieders van

Carrier (Pre)Select en directe toegang. Het concurrentie-effect in

de markt voor geschakelde telefonie is in 2005 echter kleiner

geworden dankzij de geslaagde marketingcampagnes om

klanten te behouden. Dit wordt geïllustreerd door de gestage

groei van het aandeel in de markt voor geschakelde telefonie.

INTERNET

NETTO-OMZET ( IN MIL JOENEN EURO) 2005 2004

Opbrengsten ADSL-eind gebruikers 473 349

Inbelopbrengsten 96 186

Overig (inclusief toegevoegde waarde-

diensten) 130 148

Totaal 699 683

Totaal aantal ADSL-aansluitingen KPN (in

duizenden) 1.740 1.381

Totaal ADSL-aansluitingen ISP's van KPN

(in duizenden) 1.485 936

Verkeersvolumes inbelverbindingen (in

miljarden minuten) 2,61 5,31

Aandeel retailmarkt breedband voor

particulieren 36,1% 29,7%

Marktaandeel breedband voor particulieren 42,3% 43,8%

In 2005 steeg de totale netto-omzet van de internetactiviteiten

met 2,3% naar EUR 699 miljoen (2004: EUR 683 miljoen). De

hogere opbrengsten uit meer ADSL-aansluitingen hebben de

lagere opbrengsten uit inbelminuten (een daling van 48%)

ruimschoots gecompenseerd. Het aantal ADSL-aansluitingen

steeg met 26% naar 1.740.000 aan het eind van 2005 (waarvan

1.485.000 via de eigen ISP’s en Direct ADSL van KPN, en 255.000

via externe ISP’s). Als gevolg van de harde concurrentiestrijd op

de breedband- en internetmarkt is het marktaandeel van KPN in

de totale breedbandmarkt (inclusief kabelinternetters) licht

gedaald naar 42,3%. Dankzij intensieve wervingscampagnes, de

overname van de ISP’s Freeler en Hcc!net en de overname van

Tiscali-klanten met ADSL van KPN, is het ISP-marktaandeel echter

gestegen van 29,7% naar 36,1% in 2005. Het klantenbestand van

de ISP’s van KPN is met 549.000 gegroeid naar ongeveer

1.485.000 klanten aan het eind van 2005.

Als gevolg van de concurrentie op de markt is de bandbreedte

voor elk breedbandpakket verhoogd, maar zijn de tarieven gelijk

gebleven. KPN heeft nieuwe pakketten geïntroduceerd om

klanten nog meer keus aan bandbreedte te kunnen bieden. In

2005 is de bandbreedte van alle pakketten vergroot. Het aantal


ADSL-aansluitingen met een relatief laag tarief en overeen-

komstige bandbreedte is sterk gestegen, met een gewijzigde

klantenmix tot gevolg. Deze ontwikkeling is deels toe te

schrijven aan de migratie van inbelklanten naar de goedkopere

ADSL-oplossingen van KPN (zoals ‘ADSL Tijdsurfen’).

De volgende ADSL-abonnementen kunnen worden

onderscheiden:

KLANTENBESTAND

(% VAN TOTAAL AANTAL DSL -AANSLUIT INGEN)

2005 2004

- % Slim/Time (375 tot 750 kb/s download

- 128 kb/s upload) 5% 4%

- % Go (1500 kb/s download - 256 kb/s

upload) 41% 27%

- % Lite/Quick (3.000 tot 4.000 kb/s

download - 256 tot 512 kb/s upload) 38% 46%

- % Basic (6.000 kb/s download - 768 kb/s

upload) 13% 20%

- % Plus/Extra/Fast/ (8.000 tot

20.000 kb/s download - 1.024 kb/s upload) 3% 3%

OVERIG


Netto-omzet 11 2

De overige netto-omzet omvat opbrengsten uit televisiediensten

en HotSpots (draadloze internetverbindingen op publieke loca-

ties). Het aantal abonnementen voor digitale televisie is geste-

gen naar circa 184.000 aan het eind van 2005 (inclusief circa

60.000 Digitenne-abonnementen).

Segment Business


Voice Business 1.240 1.383

Connectivity 732 788

Integrated & Managed Solutions 406 419

EnterCom 406 439

Overig (incl. interne opbrengsten) –137 –88





Overige baten 4 0

Totaal 2.653 2.949


bedrijf 0 –1



externe kosten 191 214



veranderingen 77 67


Intercompany-lasten 1.661 1.837

Bedrijfslasten 2.372 2.567


Opbrengsten

De totale opbrengsten van het segment Business zijn ten

opzichte van 2004 met 10,2% (EUR 300 miljoen) gedaald naar

EUR 2.649 miljoen vanwege de lagere netto-omzet bij Voice,

Connectivity, Entercom (apparatuur en oplossingen) en Inte-

grated & Managed Solutions. De lagere opbrengsten werden

voornamelijk veroorzaakt door toegenomen (prijs)concurrentie

en de migratie van traditionele spraakdiensten, apparatuur en

huurlijnen naar nieuwe diensten, die meestal op IP zijn gebaseerd

en tegen lagere tarieven worden aangeboden. De spraakdiensten

hadden te maken met de aanhoudende migratie naar mobiele en

breedbandoplossingen in combinatie met verlies van markt-

aandeel in de traditionele spraakmarkt en de door OPTA

opgelegde verlaging van de MTA-tarieven (EUR 29 miljoen).

Door de gestegen breedbandpenetratie worden vaste lijnen

steeds minder gebruikt. Hierdoor daalt niet alleen het aantal

inbelminuten, maar ook het aantal spraakminuten doordat

spraakdiensten worden vervangen door datadiensten (zoals

Voice over IP, e-mail en MSN Messenger). Voor kabelmaat-

schappijen en alternatieve xDSL-providers wordt het steeds

aantrekkelijker om een eerstelijns VoIP-dienst te introduceren

tegen lage tarieven.


Steeds meer (grote) bedrijven kiezen voor IP-VPN-connectiviteit.

Door het toenemende gebruik van IP-VPN wordt minder

geïnvesteerd in oplossingen op basis van vaste telefonie, zoals

huurlijnen. Dit effect werd in 2005 versterkt doordat er in de

markt IP-VPN-oplossingen worden aangeboden tegen lagere

tarieven. Ook groeit het aantal bedrijven dat alleen nog maar

gebruikmaakt van mobiele oplossingen, een ontwikkeling die

zich met name voordoet bij kleine bedrijven. Dit heeft geleid tot

verlies van opbrengsten uit zowel abonnementen als verkeer.

Bedrijfslasten

In 2005 zijn de totale bedrijfslasten ten opzichte van 2004 met

EUR 195 miljoen (7,6%) afgenomen tot EUR 2.372 miljoen.

De materiaalkosten zijn met EUR 25 miljoen gestegen, voor-

namelijk door hogere inkoopkosten voor grootschalige Managed

Services-programma’s (zoals portofoons LARA/C2000, NAM en

Stork/KVWS). Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door lagere

materiaalkosten voor apparatuur omdat de verkoop hiervan is

afgenomen.

De kosten uitbesteed werk en andere externe kosten vielen EUR

23 miljoen lager uit, voornamelijk door lagere afzetvolumes van

traditionele spraak-apparatuurpakketten, lagere internationale

kosten voor verbindingen en minder netwerkonderhoudskosten.

De salariskosten en sociale lasten zijn ten opzichte van 2004 met

EUR 42 miljoen gedaald, vooral door de toegenomen effi ciëntie,

de inkrimping van het personeelsbestand met 440 FTE’s en de

verkoop van Application Consultancy (eind 2004) die resulteerde

in een afname van circa 117 FTE’s.

De overige bedrijfslasten zijn met EUR 10 miljoen gestegen. Dit

wordt met name veroorzaakt door de boete van EUR 17 miljoen

van OPTA en de vergoeding van EUR 18 miljoen aan concurrenten

als gevolg van de uitkomst van het OPTA-onderzoek naar kortingen

die zijn verstrekt aan bepaalde zakelijke klanten. De toename werd

deels gecompenseerd doordat een netto-dotatie aan de reorgani-

satie voorziening EUR 22 miljoen lager uitviel dan in 2004.

De totale afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen

namen met EUR 10 miljoen toe, vooral vanwege het feit dat in

2004 voor bepaalde vaste activa in totaal EUR 8 miljoen aan

bijzondere waardeverminderingen waren terugnomen.

De intercompany-lasten zijn met EUR 176 miljoen gedaald. Dit

werd hoofdzakelijk veroorzaakt door lagere productiekosten bij

Connectivity vanwege het afgenomen aantal afnemers van

producten uit zijn traditionele portfolio, waardoor de inter-

company-lasten met EUR 52 miljoen zijn gedaald. Daarnaast zijn

de intercompany-lasten bij Voice met EUR 102 miljoen afgeno-

men als gevolg van lagere opbrengsten en lagere MTA-tarieven.

VOICE BUSINESS


Verkeersopbrengsten 687 829

Abonnementen, aansluitvergoedingen en

overig 553 554

Totaal netto-omzet 1.240 1.383

AANTAL AANSLUIT INGEN ( IN DUIZENDEN) 2005 2004

PSTN 965 1.024

ISDN 943 964

Totaal aantal aansluitingen 1.908 1.988

Verkeersvolumes (in miljarden minuten)

Binnenlands lokaal 3.67 4.48

Binnenlands interlokaal 3.29 3.99

Totaal binnenlands 6.96 8.47

Internetgebruik 1.40 2.89

Vast-Mobiel 1.29 1.32

Internationaal 0.52 0.59

Totaal Voice Business 10.17 13.27

TARIEVEN IN EUR/MINUUT 2005 2004

Gemiddeld lokaal tarief 0.036 0.035

Gemiddeld internet-tarief 0.029 0.026

Gemiddeld binnenlands interlokaal tarief 0.053 0.052

Gemiddeld vast-mobiel tarief 0.188 0.210

Gemiddeld internationaal tarief 0.187 0.184

Netto-omzet

In 2005 is de netto-omzet van de spraakdiensten binnen het seg-

ment Business met 10,3% gedaald naar EUR 1.240 miljoen. De

netto-omzet uit abonnementen, aansluitvergoedingen en overig

is stabiel gebleven, terwijl de netto-omzet uit verkeer met 17,1%

is gedaald naar EUR 687 miljoen (2004: EUR 829 miljoen).

De activiteiten op het gebied van vaste telefonie blijven de

nadelige effecten ondervinden van de verdere migratie naar

mobiele en breedbandoplossingen evenals van het verlies van

marktaandeel in de traditionele spraakmarkt. Zowel mobiele als

breedbanddiensten hebben de opbrengsten uit de vaste

activiteiten negatief beïnvloed, zowel wat verkeersvolume als

aantal abonnementen betreft.

De verkeersvolumes in miljarden minuten zijn met 23,4%

gedaald. Het aantal minuten is in alle verkeerscategorieën

afgenomen, maar het meest bij internetverkeer. Dit kan worden

toegeschreven aan de snelle groei van breedbandinternet,

hetgeen heeft geleid tot een hogere churn van inbelklanten. Het

volume binnenlands verkeer is gedaald vanwege de


verslechterde telefoniemarkt en de voortdurende concurrentie

van aanbieders van Carrier (Pre)Select en directe toegang (zoals

BT en Versatel). Daarnaast speelde ook het verminderde aantal

aansluitingen een rol bij de daling van het aantal gesprekken en

verkeersvolumes. In 2005 is het marktaandeel echter minder snel

afgenomen dan in 2004 dankzij intensieve campagnes om

klanten te behouden. Het gemiddelde tarief per minuut voor het

totale verkeer is in 2005 gestegen. Deze toename is het gevolg

van een verandering in de mix van verkeerscategorieën. De

verkeersvolumes van internetverkeer en lokale gesprekken dalen

in verhouding sneller dan de volumes vast-mobiel verkeer en

internationale gesprekken. De OPTA-verordening ten aanzien van

de MTA-tarieven (totaal effect van EUR 29 miljoen in 2005) heeft

geleid tot lagere tarieven voor gesprekken van vaste naar

mobiele telefoons.

De afname van de opbrengsten uit abonnementen en

aansluitvergoedingen werd veroorzaakt door een daling van

4,0% van het aantal aansluitingen in 2005. Zowel het aantal

PSTN- als ISDN-aansluitingen nam af, hoewel deze trend bij de

PSTN-aansluitingen sterker tot uitdrukking kwam. De afname van

het aantal aansluitingen is het gevolg van de snelle toename van

het aantal klanten dat geheel is overgestapt op mobiele

diensten, de concurrentie van breedbandtoegang, VoIP-

oplossingen voor het midden- en kleinbedrijf en directe toegang

voor grote bedrijven. ISDN2-klanten die hadden gekozen voor

ADSL migreren terug naar PSTN of naar ISDN1, een goedkopere

variant van ISDN.

CONNECTIVITY


Netto-omzet 732 788

2005 2004

Aantal analoge huurlijnen (in duizenden) 38 43

Aantal digitale huurlijnen (in duizenden) 10 17

IP-VPN aansluitingen (Epacity) (in

duizenden) 39 30

VPN (in aantal klanten) 1.760 1.409

Netto-omzet

In 2005 daalde de netto-omzet van Connectivity met 7,1% tot

EUR 732 miljoen. De opbrengsten uit nationale en internationale

transmissiediensten is met 21,5% gedaald, voornamelijk door de

verdere afname van het aantal huurlijnen (zowel analoog als

digitaal). De opbrengsten uit breedbanddiensten zijn in 2005 met

6,4% gestegen vanwege de groeiende vraag naar deze diensten.

De afname van de opbrengsten uit traditionele transmissie-

diensten werd gedeeltelijk gecompenseerd door een groei van

de opbrengsten uit netwerkdiensten. De opbrengsten van zowel

IP-VPN als Ethernet VPN zijn in 2005 gestegen door de aan-

houdende migratie vanuit traditionele diensten als huurlijnen en

Frame Relay. Ook de opbrengsten uit Zakelijk DSL hebben in 2005

geprofi teerd van de migratie van ISDN-lijnen naar xDSL-aanslui-

tingen. Als gevolg van deze ontwikkeling zijn de totale

opbrengsten van de netwerkdiensten met 11,5% gestegen.

Hoewel de opbrengsten in 2005 zijn gedaald, is het marktaandeel

van Connectivity in traditionele diensten als huurlijnen stabiel

gebleven (volgens schattingen van het management), terwijl het

marktaandeel voor nieuwe diensten als IP-VPN blijft stijgen.

Ondanks het feit dat de gemiddelde tarieven voor nieuwe diensten

veel lager zijn dan voor traditionele diensten (bijvoorbeeld 100:33

voor digitale huurlijnen:IP-VPN) wist Connectivity de afname van de

opbrengsten te beperken.

INTEGRATED & MANAGED SOLUTIONS


Netto-omzet 406 419

2005 2004

Aantal klantprogramma's 121 106

Managed VPN (in duizenden) 12 10

Netto-omzet

De totale netto-omzet is in 2005 met EUR 13 miljoen (3,1%)

gedaald, hetgeen voornamelijk is toe te schrijven aan de verkoop

van Application Consultancy in december 2004 (opbrengsten in

2004: EUR 16 miljoen), hetgeen slechts voor een deel werd

gecompenseerd door de klantprogramma’s. Het aantal klant-

programma’s steeg met 15, maar de gemiddelde opbrengsten

per programma vielen lager uit door prijserosie.

ENTERCOM


Netto-omzet 406 439

Netto-omzet

De netto-omzet is met 7,5% afgenomen tot EUR 406 miljoen.

Deze daling werd met name veroorzaakt door een lager

afzetvolume van traditionele spraakapparatuur vanwege een

zeer concurrerende markt in combinatie met lagere

dienstenopbrengsten als gevolg van minder klanten.

Hoewel de opbrengsten uit dataoplossingen en gerelateerde

diensten als Managed IPT zijn toegenomen, konden deze de

bovengenoemde afname van het afzetvolume voor traditionele

spraakapparatuur niet compenseren. De outsourcingopbrengsten

zijn met ongeveer 3,8% gedaald als gevolg van lagere tarieven.


Wholesale & Operations


Carrier Services 4.182 4.403

SNT 386 370

Overig (incl. interne opbrengsten) 373 444





Overige baten 12 7

Totaal 4.985 5.256


bedrijf –21 –22


Kosten uitbesteed werk en andere






Intercompany-lasten 585 612

Bedrijfslasten 4.104 4.215

Bedrijfsresultaat 881 1.041

Opbrengsten

De totale opbrengsten van Wholesale & Operations zijn met 5,3%

(EUR 276 miljoen) gedaald. Daarvan heeft ruim de helft (EUR 139

miljoen) betrekking op de MTA-tariefverlagingen. Het resterende

bedrag kan met name worden toegeschreven aan lagere interne

opbrengsten uit traditionele diensten, die deels worden

gecompenseerd door nationale en internationale

wholesalediensten.

Aan het segment Wholesale & Operations zijn activa,

netwerkondersteuning en IT-activiteiten toegewezen. Dit seg-

ment levert halfproducten aan bovengenoemde segmenten. De

introductie van transfer-pricing in de rapportagestructuur heeft

ertoe geleid dat de rapportering eenvoudiger en trans paranter is

geworden. Bij de analyse van de gesegmen teerde opbrengsten

richt KPN zich met name op de externe opbrengsten, aangezien de

interne opbrengsten rechtstreeks verband houden met de

bedrijfsontwikkelingen in retailsegmenten.

Bedrijfslasten

De bedrijfslasten namen met 2,6% af tot EUR 4.104 miljoen. De

belangrijkste oorzaken waren lagere afschrijvingslasten vanwege

minder materiële vaste activa en MTA-tariefverlagingen, die

gedeeltelijk teniet werden gedaan door hogere inkoopkosten in

lijn met de toename van de internationale en transit whole-

salevolumes.

De materiaalkosten zijn EUR 11 miljoen gestegen, met name

door hogere energiekosten voor infrastructuur en vastgoed.

De kosten uitbesteed werk en andere externe kosten daalden

doordat de interconnectiekosten die externe mobiele operators

in rekening brengen lager uitvielen vanwege verlaagde MTA-

tarieven (totaal effect: EUR 139 miljoen). Deze afname werd

gedeeltelijk tenietgedaan door hogere inkoopkosten als gevolg

van de groei van de wholesalediensten.

De salarissen en sociale lasten zijn met 7,0% gedaald door de

afname van het aantal medewerkers (met ongeveer 600 FTE’s).

De afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen blijven

dalen als gevolg van het striktere investeringsbeleid waardoor de

hoeveelheid materiële vaste activa afneemt. In 2005 werd een

bijzondere waardevermindering van EUR 40 miljoen verwerkt

voor goodwill van SNT.

Tot de overige bedrijfslasten behoorde een additionele reorgani-

satie voorziening van EUR 52 miljoen (in 2004: EUR 1 miljoen) in

verband met de uitvoering van de reorganisatieplannen die in

maart 2005 werden aangekondigd.

De interne verrekeningen zijn met 4,4% gedaald naar EUR 585

miljoen. Deze daling weerspiegelt de bedrijfsontwikkelingen in

de retailsegmenten en de lagere mobile terminating-

interconnectiekosten.

CARRIER SERVICES


Verkeersopbrengsten 2.544 2.803

Opbrengsten uit local loop services 1.269 1.194

Opbrengsten uit kernnetwerkdiensten 771 808

Overig (inclusief intercompany-

opbrengsten) –402 –402


- waarvan intercompany-opbrengsten binnen

KPN 2.916 3.099


Verkeersopbrengsten

VERKEERSVOLUMES ( IN MIL JARDEN MINUTEN) 2005 2004

Terminating 13.49 13.57

Originating - spraak 10.96 11.95

Originating - Internet 1.99 3.94

Transit 6.78 6.11

Internationaal 7.93 6.89

Totaal Carrier Services 41.15 42.46


In 2005 daalde de totale netto-omzet bij Carrier Services met 5,0%

naar EUR 4.182 miljoen. De verkeersopbrengsten namen met 9,2%

af, terwijl de opbrengsten uit het local loop services met 6,3% stegen.

De verkeersopbrengsten daalden met EUR 259 miljoen (waarvan

EUR 67 miljoen extern) door een algehele afname van het

verkeers volume (van 42,5 miljard minuten in 2004 naar 41,2

miljard minuten in 2005) en lagere tarieven vanwege de door

OPTA opgelegde MTA-tarieven (EUR 139 miljoen).

De nationale verkeersvolumes zijn in 2005 met 6,6% gedaald naar

33,2 miljard, voornamelijk door minder originating internet-minu-

ten en minder traditioneel spraakverkeer. De afname van het aantal

originating internet-minuten met 49,5% weerspiegelt de migratie

naar ADSL. De lagere volumes traditioneel spraak verkeer en origina-

ting-spraakdiensten kunnen worden toege schreven aan de toege-

nomen concurrentie. De toename van het aantal consumenten dat

alleen nog maar mobiele oplossingen gebruikt, wordt gedeeltelijk

gecompenseerd door het gestegen transitvolume.

Het internationale verkeersvolume is met 15,1% gestegen als

gevolg van de sterke groei van het mobiele verkeer en het feit

dat nieuwe en bestaande partijen meer minuten afnamen. De

internationale verkeersvolumes profi teerden van de zich snel

ontwikkelende markt voor de wereldwijde handel in verkeers-

minuten, met name in Azië, Afrika en het Midden-Oosten. De

gemiddelde opbrengst per minuut is gedaald als gevolg van de

hevige concurrentie in de wholesale carrier-markt en de invloed

van de MTA-regulering in met name de Europese landen.

Opbrengsten uit local loop services

In 2005 zijn de opbrengsten uit local loop services gestegen,

hetgeen voornamelijk kan worden toegeschreven aan de

introductie van Wholesale DSL en hogere opbrengsten uit

bitstreamtoegang en MDF Access vanwege het toegenomen

breedbandgebruik in Nederland.

Opbrengsten uit kernnetwerkdiensten

De opbrengsten uit kernnetwerkdiensten zijn in 2005 met 4,6%

afgenomen, vooral als gevolg van lagere volumes voor Digistream

en ISDN/MTN die slechts gedeeltelijk werden goedgemaakt door

de gestegen verkoop van interconnectiehuurlijnen.

SNT


Netto-omzet 386 370

- waarvan intercompany binnen KPN 251 265

- waarvan externe opbrengsten 135 105

Netto-omzet

De netto-omzet is in 2005 met EUR 16 miljoen gestegen ten

opzichte van 2004 als gevolg van een toename van de activiteiten

in Duitsland en bij Avalanche, die gedeeltelijk teniet werd

gedaan door een afname van de activiteiten in de Benelux. De

activiteiten Interview/NSS en Avalanche zijn in 2005 verkocht.

DIVISIE MOBIELAls gevolg van de overname van Telfort in oktober 2005 heeft

KPN nu twee mobiele operators in Nederland. Telfort wordt

geconsolideerd vanaf 4 oktober 2005 en is opgenomen in de

cijfers van Nederland.


Omzet uit dienstverlening 5.370 4.847

Waarvan: - Duitsland 2.461 2.291

- Nederland 2.368 2.139

- België 541 417

Hardware and Overige opbrengsten 403 407



Overige baten 84 10

Totaal 5.857 5.264

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf –91 –122


Kosten uitbesteed werk en andere externe

kosten 2.005 1.693



veranderingen materiële vaste activa 695 643


veranderingen immateriële vaste activa 383 184


Interne verrekeningen 605 596

Totaal Bedrijfslasten 5.100 4.383


Gezien de ontwikkelingen op de mobiele telecommunicatiemarkt

– met name de introductie van postpaid-fl atfees – heeft KPN

besloten de presentatie van de opbrengsten aan te passen. Tot

vorig jaar werden deze onderverdeeld in verkeersopbrengsten,

vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten, omzet uit de

verkoop van apparatuur en overige bedrijfsopbrengsten.

Met ingang van dit boekjaar worden de opbrengsten van de

divisie Mobiel als volgt gepresenteerd:

• Omzet uit dienstverlening, bestaande uit:

• verkeersopbrengsten. Deze worden gefactureerd tegen een

bepaalde vergoeding per tijdseenheid of capaciteitseenheid.

De tarieven variëren afhankelijk van het gekozen pakket

(prepaid of postpaid) en van de bestemming en tijdstip van

de verbinding. Verkeersopbrengsten omvatten tevens:

• belbundels. Deze worden in combinatie met een

abonnement aangeboden;

• opbrengsten uit value-added-diensten. Dit betreft

vergoedingen voor value-added mobiele spraak- en

datadiensten (i-mode, messaging services, voicemail- en

informatiediensten);


• roamingopbrengsten. Deze vergoedingen worden

ontvangen van andere netwerkoperators voor oproepen

die hun klanten doen via de KPN-netwerken;

• terminatingopbrengsten. Deze vergoedingen worden in

rekening gebracht aan andere telecommunicatiebedrijven

voor oproepen vanuit hun netwerken naar de netwerken

van KPN.

• vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten. Deze

vergoe dingen worden maandelijks in rekening gebracht aan

contractklanten voor de toegang tot het KPN-netwerk,

ongeacht het daadwerkelijke gebruik dat klanten van het

netwerk maken, en bevatten tevens service fees voor het

toestel.

• Hardware- en overige opbrengsten. Hieronder vallen opbreng-

sten anders dan omzet uit dienstverlening en deze bestaan

voornamelijk uit hardwareopbrengsten – opbrengsten uit de

verkoop van SIM-kaarten, toestellen en accessoires – evenals

inkomsten uit intellectuele-eigendomsrechten en uit het delen

van antenne-opstelpunten.

Op 24 oktober 2005 verwierf KPN van NTT DoCoMo het

resterende belang van 2,16% in KPN Mobile N.V. – dat toen een

boekwaarde van EUR 115 miljoen had – voor een nettobedrag

van EUR 5 miljoen, waarbij KPN akkoord ging met het gebruik

door O2 in Duitsland van bepaalde NTT DoCoMo-technologie,

een recht dat voorheen exclusief aan KPN was voorbehouden. De

daaruit voortvloeiende winst van EUR 110 miljoen werd

opgenomen onder opbrengsten (EUR 26 miljoen) en overige

baten (EUR 84 miljoen). Van de winst heeft KPN EUR 26 miljoen

toegewezen aan baten uit intellectuele-eigendomsrechten, EUR

25 miljoen aan handelsmerkvergoedingen (waarvan EUR 13

miljoen is verwerkt bij KPN Mobile The Netherlands en EUR 38

miljoen bij E-Plus) en EUR 59 miljoen aan negatieve goodwill

(verwerkt bij KPN Mobile Holding).

DUITSLAND


Omzet uit dienstverlening 2.461 2.291

Hardware- en overige opbrengsten 336 307



Overige baten 25 10

Totaal 2.822 2.608


bedrijf –70 –91











Totale bedrijfslasten 2.827 2.447

Bedrijfsresultaat –5 161

Opbrengsten en overige baten

De opbrengsten en overige baten van E-Plus zijn met 8,2%

gestegen, voornamelijk als gevolg van de aanwas van het klanten-

bestand. Door de groei van de mobiele markt in Duitsland en het

grotere aandeel van E-Plus in die markt is het klantenbestand van

E-Plus toegenomen tot 10,7 miljoen aan het eind van 2005. In

2005 bleek de strategie – enerzijds gericht op groei van het

aantal klanten, opbrengsten en marktaandeel en anderzijds op

de toename van de winstgevendheid – vruchten af te werpen en

werden nieuwe klanten aangetrokken, waaronder een groter

aantal rendabelere postpaidklanten. Met een geraamd

marktaandeel van 12,2% per 31 december 2005 (2004: 11,7%),

blijft E-Plus zijn positie in de Duitse markt verstevigen. Per

december 2005 bediende E-Plus 5,6 miljoen postpaidklanten, die

52% van het totale klantenbestand uitmaakten (2004: 50%).

Hoewel het aantal abonnees is gestegen, daalde de ARPU naar EUR

21, hoofdzakelijk als gevolg van de opgelegde MTA-tarief verlagin-

gen en de introductie van fl atfees, die de positieve ontwikkeling van

de AMPU meer dan tenietdeden. De omzet uit dienstverlening is

met 7,4% gestegen in lijn met de hogere verkeersvolumes. De

hardware- en overige opbrengsten (EUR 29 miljoen gestegen)

profi teerden van de EUR 13 miljoen aan inkomsten uit intellectuele-

eigendomsrechten op grond van de verrekening met NTT DoCoMo.

Onderstaande tabellen tonen de ontwikkeling van het aantal

klanten, de verkeersvolumes, de gemiddelde opbrengsten en de

bruto-churnratio van E-Plus:


ONTWIKKELING KLANTENBESTAND

AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN PER DECEMBER 2005 2004

Postpaid 5.574 4.724

Prepaid 5.174 4.787

Totaal 10.748 9.511

- waarvan i-mode 1.048 1.093

VERKEERSVOLUMES, AMPU, ARPU EN CHURN

2005 2004

Totaal verkeer (in miljoenen minuten) 9.376 7.943

Gewogen AMPU per maand (in minutes) 79 76

Postpaid 135 134

Prepaid 21 22

Totaal ARPU per maand (in EUR) 21 22

Postpaid 35 38

Prepaid 6 7

Bruto-churn ratio 23% 20%

Postpaid 16% 19%

Prepaid 30% 21%

Het beltegoed van prepaidklanten komt te vervallen indien de

prepaidkaart gedurende een periode van 12 maanden niet is

opgewaardeerd. Na nog een maand worden deze klanten

verwijderd uit het klantenbestand van E-Plus. In 2005 is de

brutochurn van prepaidklanten gestegen omdat niet-actieve

klanten werden verwijderd uit het klantenbestand.

Bedrijfslasten

In 2005 stegen de bedrijfslasten met 15,5% (EUR 380 miljoen),

vooral doordat het klantenbestand groeide, maar ook doordat

gedurende het hele jaar werd afgeschreven op de UMTS-licentie

(effect van EUR 132 miljoen). De afschrijvingslasten zijn in 2005

gestegen aangezien er sinds september 2004 afschrijvingen

plaatsvinden op de UMTS-licenties. De materiaalkosten stegen als

gevolg van de toegenomen verkoop van postpaidtoestellen, terwijl

de kosten uitbesteed werk hoger uitvielen door hogere verkeers-

volumes. Hoewel E-Plus op grond van de nieuwe strategie de

dealercommissie per nieuwe klant heeft verlaagd, viel het

totaalbedrag aan dealercommissies hoger uit dan vorig jaar als

gevolg van de grotere brutoaanwas van het klanten bestand. De

netwerkkosten zijn gestegen door de ingebruikname van nieuwe

opstelpunten. De hogere overige bedrijfslasten weerspiegelen het

feit dat E-Plus meer geld heeft uitgegeven aan marketing en merk-

communicatie in plaats van aan dealercommissies en kortingen.

NEDERLAND

Als gevolg van de overname van Telfort in oktober 2005 heeft

KPN nu twee mobiele operators in Nederland. Telfort wordt sinds

4 oktober 2005 geconsolideerd. Hieronder worden de cijfers van

Nederland over 2005 weergegeven, inclusief en exclusief de

effecten van de overname van Telfort.

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 2005

(incl.

Telfort)

2005

(excl.

Telfort)

2004

Omzet uit dienstverlening 2.368 2.247 2.139

Hardware- en overige opbrengsten 115 110 132

Opbrengsten 2.483 2.357 2.271

- waarvan externe opbrengsten 2.016 1.923 1.780


eigen bedrijf –20 –19 –27

Materiaalkosten 206 196 215


externe kosten 655 596 490

Salarissen en sociale lasten 129 120 128

Afschrijvingen en bijzondere

waardeveranderingen materiële

vaste activa 169 157 144


waardeveranderingen immateriële

vaste activa 111 87 31

Overige bedrijfslasten 89 80 54

Interne verrekeningen 496 490 507

Totaal bedrijfslasten 1.835 1.707 1.542

Bedrijfsresultaat 648 650 729

Opbrengsten

In 2005 zijn de opbrengsten met 9,3% (EUR 212 miljoen)

gestegen, voornamelijk door de overname van Telfort (5,5%

ofwel EUR 126 miljoen). De omzet uit dienstverlening van KPN

Mobile The Netherlands (exclusief Telfort) bedroeg 5,0% – EUR

108 miljoen – ondanks een negatief effect van EUR 81 miljoen als

gevolg van de opgelegde MTA-tariefverlagingen. De hardware-

en overige opbrengsten van KPN Mobile The Netherlands

kwamen EUR 22 miljoen (16,7%) lager uit, met name door de

gedaalde verkoop van handsets (EUR 15 miljoen) en hogere

kortingen (EUR 16 miljoen). Dit ondanks de inkomsten van

EUR 13 miljoen uit intellectuele-eigendomsrechten op grond van

de verrekening met NTT DoCoMo.

De groei in 2005 van de Nederlandse omzet uit dienstverlening

kan worden toegeschreven aan meer postpaidklanten, hoewel

die een iets lagere AMPU genereerden. Lagere tarieven en

migratie van prepaid naar postpaid brachten de postpaid ARPU

op een lager niveau. Ook de prepaid ARPU is afgenomen, zowel

vanwege de verlaging van de MTA-tarieven als de migratie van

intensieve prepaidgebruikers naar postpaidoplossingen. Het

grotere aantal postpaidklanten en de stijgende populariteit van

postpaidbundels hebben geleid tot een toename van de omzet

uit dienstverlening met 10,7%.


Met de overname van Telfort heeft KPN zijn leidende positie in

de Nederlandse markt verder versterkt. Het gecombineerde

marktaandeel in omzet bedroeg in 2005 ongeveer 39,6% (KPN

Mobile The Netherlands alleen: 37,5%; 2004: 37,4%). Zou Telfort

gedurende het gehele jaar zijn geconsolideerd, dan zou het

gecombineerde marktaandeel in omzet 45,3% zijn geweest. De

totale mobiele marktpenetratie in Nederland nam verder toe tot

bijna 100% (2004: 93%).

Met nog vier andere mobiele netwerkoperators en talrijke mobiele

serviceproviders blijft de concurrentie op de Nederlandse markt

groot. In deze verzadigd rakende markt legt KPN het accent op

klantwaarde in plaats van op klantenaantallen en richt het bedrijf

zijn aandacht op de postpaidoplossingen. Meer marketing- en

salesactiviteiten – om intensieve prepaidgebruikers te bewegen

over te stappen op postpaidoplossingen – hebben geleid tot een

autonome groei van 20,7% van het aantal postpaidklanten van KPN

Mobile The Netherlands.

Daarnaast zijn de kortingen op toestellen bij prepaidcontracten

verlaagd en is een groot aantal niet-actieve klanten uit het

klantenbestand geschrapt, hetgeen heeft geleid tot een

autonome afname van 20,3% van het aantal prepaidklanten. In

2003 en 2004 is de geldigheidsduur van de prepaidtegoeden

verlengd: KPN-prepaidtegoeden werden onbeperkt geldig op

voorwaarde dat er ten minste één keer in de zes maanden

gebruik wordt gemaakt van de verbinding, terwijl de Hi-

tegoeden 12 maanden geldig blijven ongeacht het al dan niet

gebruiken van de verbinding. Deze wijziging zorgde ervoor dat

de prepaidchurn in 2004 zeer laag was. In 2005 werden veel

prepaidverbindingen op basis van de nieuwe defi nities buiten

gebruik gesteld, hetgeen resulteerde in een hogere

prepaidchurn.



bruto-churnratio van KPN’s mobiele operators in Nederland. De

cijfers over 2005 zijn weergegeven inclusief en exclusief de

effecten van de overname van Telfort.


AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN PER 31

DECEMBER

2005

(incl.

Telfort)

2005

(excl.

Telfort)

2004

Postpaid 3.260 2.639 2.186

Prepaid 4.812 3.101 3.890

Totaal 8.072 5.740 6.076

- waarvan i-mode 704 704 661


2005

(incl.

Telfort)

2005

(excl.

Telfort)

2004

Totaal verkeer (in miljoenen

minuten ) 9.819 9.059 8.081

Gewogen AMPU per maand

(in minuten) 123 124 122

Postpaid 271 268 273

Prepaid 29 29 35

Totaal ARPU per maand (in EUR) 30 31 32

Postpaid 63 65 70

Prepaid 8 8 10

Bruto-churn ratio 32% 32% 14%

Postpaid 15% 14% 17%

Prepaid 43% 44% 13%

De autonome groei van het verkeersvolume van KPN Mobile The

Netherlands bedroeg in 2005 12,1%, met een sterke toename van

het postpaidverkeer maar een daling van het prepaidverkeer (in

lijn met de ontwikkelingen in het klantenbestand). De gewogen

AMPU per maand en de totale ARPU per maand zijn niet

signifi cant gewijzigd door de overname van Telfort.

Bedrijfslasten

De bedrijfslasten zijn 19,0% gestegen, onder meer als gevolg van

de overname van Telfort in het vierde kwartaal (8,3% ofwel EUR

128 miljoen). De inspanningen om postpaidklanten te werven en

te behouden hebben geleid tot hogere dealercommissies en

bonussen (4% of EUR 60 miljoen), die onderdeel uitmaken van de

kosten uitbesteed werk. De hogere kosten als gevolg van het

grotere klantenbestand en de daaraan gerelateerde toename van

de verkeersvolumes werden vrijwel volledig gecompenseerd

door een afname van de toegangskosten, die gedeeltelijk kan

worden toegeschreven aan de door OPTA opgelegde MTA-

tariefverlagingen. Bovendien was 2005 het eerste volledige jaar

waarin gebruik werd gemaakt van het UMTS-netwerk en de

UMTS-licenties, waardoor de afschrijvingslasten voor dit UMTS-

netwerk met EUR 69 miljoen zijn gestegen, hetgeen 3,8% van de

totale bedrijfslasten in 2005 vertegenwoordigt.


BELGIË


Omzet in dienstverlening 541 417

Hardware- en overige opbrengsten 7 11

Opbrengsten 548 428

- waarvan externe opbrengsten 518 407


bedrijf –1 –4


Kosten uitbesteed werk en andere externe

kosten 200 165








Totaal Bedrijfslasten 463 423


Opbrengsten

De opbrengsten zijn met 28,0% gestegen, met name door de

groei van het klantenbestand. Het aantal klanten in België is

toegenomen van 1,6 miljoen naar 2,0 miljoen, een groei van

21,5%. Ook is BASE erin geslaagd om zowel de prepaid- als de

postpaidchurn te verlagen, hetgeen heeft bijgedragen aan de

positieve ontwikkeling van het klantenbestand. Daarmee neemt

BASE naar schatting ruim 13% van de omzet in de Belgische

mobiele markt voor zijn rekening (2004: circa 11%).

De gemengde ARPU is in 2005 stabiel gebleven. Door de intro-

ductie van fl atfees is de postpaid ARPU met EUR 4 (6,2%)

gedaald, dit ondanks een signifi cante toename van de postpaid

AMPU. Hoewel de AMPU iets lager uitviel, is de prepaid ARPU

gestegen naar EUR 15 door vermindering van het aantal gratis

belminuten.



bruto-churnratio van KPN’s mobiele operator in België:


AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN PER 31 DECEMBER 2005 2004

Postpaid 429 323

Prepaid 1.572 1.324

Totaal 2.001 1.647

- waarvan i-mode 20 28


2005 2004

Totaal verkeer (in miljoenen minuten) 2.579 1.850

Gewogen AMPU per maand (in minuten) 117 107

Postpaid 271 213

Prepaid 78 80

Totale ARPU per maand (in EUR) 24 24

Postpaid 61 65

Prepaid 15 14

Bruto-churn ratio 17% 19%

Postpaid 20% 24%

Prepaid 16% 17%

Op basis van de nieuwe tarieven en voorwaarden die BASE

onlangs heeft geïntroduceerd, worden prepaidklanten uit het

klantenbestand verwijderd na één jaar van inactiviteit (dat wil

zeggen dat noch inkomend noch uitgaand verkeer is

gegenereerd).

Bedrijfslasten

De bedrijfslasten zijn met 9,5% gestegen, waarbij de salarissen

en sociale lasten met 24,2% zijn gedaald door de inkrimping van

het personeelsbestand in 2005. BASE besteedt steeds meer niet-

kernactiviteiten uit, hetgeen wordt weerspiegeld door de hogere

kosten voor uitbesteed werk en andere externe kosten. De

toename met EUR 35 miljoen kan met EUR 19 miljoen worden

toegeschreven aan hogere interconnectiekosten als gevolg van

gestegen verkeersvolumes, terwijl EUR 9 miljoen betrekking

heeft op hogere dealercommissies. Vergeleken met 2004 zijn de

afschrijvingslasten voor licenties gestegen van EUR 6 miljoen

naar EUR 19 miljoen, met name vanwege een (gedeeltelijke)

terugneming van een bijzondere waardevermindering van de

UMTS-licentie (EUR 16 miljoen) in 2004.

Overige activiteiten


Totaal Netto-omzet 230 327

Overige opbrengsten - 6

Totaal opbrengsten 230 333

Overige baten 25 56

Totaal 255 389

Bedrijfslasten 180 434

Bedrijfsresultaat 75 –45


OPBRENGSTEN

De totale opbrengsten zijn gedaald naar EUR 230 miljoen,

voornamelijk als gevolg van een EUR 97 miljoen lagere netto-

omzet. Deze afname wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door de

vervreemding van PanTel in februari 2005, hetgeen leidde tot een

EUR 80 miljoen lagere omzet, alsmede door een EUR 11 miljoen

lagere omzet bij Xantic als gevolg van de reorganisatie van

bepaalde activiteiten in 2004. Overige baten betroffen in 2005

onder meer de boekwinsten op de verkoop van Intelsat en

Infonet van in totaal EUR 21 miljoen. In 2004 omvatten de

overige baten een boekwinst van EUR 36 miljoen op de verkoop

van het KPN-belang in Eutelsat en de boekwinst van EUR 20

miljoen op de verkoop van PTC.

Op 14 februari 2006 hebben KPN en Telstra alle aandelen in

Xantic verkocht aan het Canadese Stratos Global Corp.

BEDRIJFSLASTEN

De bedrijfslasten zijn met EUR 254 miljoen gedaald, voornamelijk

door lagere bedrijfslasten als gevolg van de verkoop van PanTel.

Daarnaast is een bedrag van EUR 63 miljoen uit de pensioen-

voorziening vrijgevallen ten gunste van de winst-en-verlies-

rekening. In 2004 viel EUR 18 miljoen vrij uit de voorziening in

verband met de gegarandeerde omzet voor Atos Origin en was

er een additionele bijzondere waardevermindering van goodwill

van EUR 7 miljoen bij Xantic.

Overige geconsolideerde bedrijfsresultaten

Verkoop van activiteiten en activa

In de afgelopen twee jaar heeft KPN diverse activiteiten en activa

verkocht. De volgende tabel geeft een overzicht van het

geschatte effect van de afstotingen op de externe opbrengsten,

het bedrijfsresultaat en de totale activa. De cijfers zijn gebaseerd

op het laatste volledige jaar van consolidatie, of het moment van

verkoop ingeval het een deelneming betrof.

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN EURO

Jaar van

verkoop

Effect op externe

opbrengsten

Effect op

bedrijfs-

resultaat

Effect op

totale

activa

Eutelsat 2004 Geen Geen 36

PTC 2004 Geen Geen -

KPN Netwerk

Bouw

2004 Geen Geen 24

Infonet 2005 Geen Geen 116

Intelsat 2005 Geen Geen 25

PanTel 2005 100 6 136

65Liquiditeit en financieringKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Informatie omtrent kasstromen

De volgende tabel geeft een overzicht van de kasstromen in

2005 en 2004:

NETTOKASSTROMEN


Nettokasstroom uit operationele

activiteiten 3.833 3.957

Nettokasstroom aangewend voor

investeringsactiviteiten –2.206 –1.574

Nettokasstroom aangewend voor

financieringsactiviteiten –2.918 –2.639

Mutatie in liquide middelen –1.291 –256

OPERATIONELE ACTIVITEITEN

In 2005 daalde de nettokasstroom uit operationele activiteiten

ten opzichte van 2004 met EUR 124 miljoen. Deze afname werd

met name veroorzaakt door een lager bedrijfsresultaat dat

gedeeltelijk werd gecompenseerd door lagere rentebetalingen

(EUR 139 miljoen) en een toename van het werkkapitaal.

De nettorentelasten bedroegen in 2005 EUR 484 miljoen,

een daling van 22% vergeleken met 2004 als gevolg van de

herfi nanciering van obligatieleningen en de hernieuwing

van de kredietfaciliteit in het derde kwartaal van 2004.

INVESTERINGSACTIVITEITEN

De investeringen en de aansluiting naar de kasstroom aan-

gewend voor investeringsactiviteiten van KPN over de afgelopen

twee jaar zijn:


Verworven groepsmaatschappijen –1.178 –75

Investeringen in immateriële vaste activa

(licenties, software en overig) – 223 –134

Investeringen in materiële vaste activa –1.201 –1.567

Investeringen in financiële vaste activa en

langlopende vorderingen –4 –8

Totaal investeringen –2.606 –1.784

Minus: non-cash transacties 158 –17

Minus: opbrengsten uit verkoop van activa 242 227

Totale kasstroom aangewend voor


Verworven groepsmaatschappijen

In 2005 hebben de verworven groepsmaatschappijen

voornamelijk betrekking op de overname van Telfort voor

EUR 1.131 miljoen (waarvan EUR 489 miljoen goodwill), de

verwerving voor EUR 5 miljoen van het 2,16%-minderheidsbelang

van NTT DoCoMo in KPN Mobile, extra investeringen in SNT

van EUR 31 miljoen en de overnames van Freeler en Hcc!net.

Een bedrag van EUR 132 miljoen betreffende de overname van

Telfort zal naar verwachting in 2006 worden afgewikkeld.

In 2004 heeft KPN zijn belang in SNT vergroot van 50,78% naar

93,7%. Hiermee was een bedrag van EUR 75 miljoen gemoeid.


De investeringen bedroegen in 2005 in totaal EUR 223 miljoen

(2004: EUR 134 miljoen). Deze hadden voor EUR 207 miljoen

betrekking op software (2004: EUR 111 miljoen) en op

investeringen in de klantenbestanden van Tiscali (EUR 13

miljoen) en Cistron (EUR 3 miljoen).

Non-cash transacties

De non-cash transacties omvatten de verwachte uitgestelde

betaling van EUR 132 miljoen in verband met de overname van

Telfort, aanvullende ontmantelings- en opruimverplichtingen die

zijn opgenomen als een investering in materiële vaste activa voor

EUR 15 miljoen (2004: EUR 30 miljoen) en een extra investering

in SNT via de uitgifte van 3 miljoen aandelen (EUR 20 miljoen).

In 2004 bedroeg de vrijval met betrekking tot lease- en

ontmantelingsverplichtingen van EUR 20 miljoen.

Opbrengsten uit verkoop van activa

De opbrengsten uit de verkoop van activa bedroegen in 2005

in totaal EUR 242 miljoen en betroffen Intelsat (EUR 29 miljoen),

Infonet (EUR 129 miljoen) en PanTel (EUR 9 miljoen). Daarnaast

omvatten deze opbrengsten een bedrag van EUR 45 miljoen

(GBP 30 miljoen) voor de afgeloste lening met betrekking tot

de verkoop in 2003 van KPN’s 15%-belang in Hutchison 3G

UK aan Hutchison Whampoa Limited alsmede een bedrag van

EUR 31 miljoen uit de verkoop van vastgoed.

In 2004 bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van

activa EUR 227 miljoen, waaronder een bedrag van EUR 73

miljoen uit de verkoop van Eutelsat, EUR 30 miljoen uit de

verkoop van PTC, EUR 73 miljoen uit de verkoop van diverse

materiële vaste activa, EUR 24 miljoen met betrekking tot Volker

Wessels Netwerk Bouw en EUR 27 miljoen door de afl ossing van

een aan MobilCom verstrekte lening.

FINANCIERINGSACTIVITEITEN

2005

In 2005 bedroeg de totale kasstroom aangewend voor

fi nancierings activiteiten EUR 2.918 miljoen samengesteld

uit een inkomende kasstroom van EUR 1.381 miljoen en een

uitgaande kasstroom van EUR 4.299 miljoen.

LIQUIDITEIT EN FINANCIERING

66 Liquiditeit en financiering KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

In 2005 heeft KPN EUR 609 miljoen aan dividend uitgekeerd

over 2004 en EUR 281 miljoen aan interim-dividend over 2005.

In hetzelfde jaar heeft KPN 238,9 miljoen aandelen teruggekocht.

Gedurende het aandeleninkoopprogramma heeft KPN tevens 5,2

miljoen eigen aandelen ingekocht voor in totaal EUR 33 miljoen

ten behoeve van aandelenoptieplannen. Daarnaast heeft KPN op

16 december 2005 het bijzonder aandeel, dat tot dat moment in

handen was van de Staat der Nederlanden, teruggekocht voor

een bedrag van EUR 0,48. Voor nadere informatie over de inkoop

van eigen aandelen in de verslagperiode wordt verwezen naar

de tabel in het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Overeenkomstig het reguliere afl ossingsschema heeft KPN in

totaal EUR 1.662 miljoen afgelost, waaronder de gesyndiceerde

lening van EUR 204 miljoen, de Global bond 2000–2005 voor

EUR 333 miljoen, de Global bond 2000–2005 voor EUR 659

miljoen en de converteerbare obligatielening 2000–2005 van

EUR 327 miljoen. Daarnaast heeft KPN EUR 40 miljoen afgelost

op onderhandse leningen, waarvan EUR 9 miljoen als vervroegde

afl ossingen. Verder is EUR 99 miljoen afgelost op andere

leningen, waarvan EUR 38 miljoen vervroegde afl ossingen betrof.

In juni 2005 heeft KPN een Eurobond van EUR 1 miljard

uitgegeven met een looptijd van tien jaar en een couponrente

van 4%. In het vierde kwartaal van 2005 heeft KPN tijdelijk

gebruikgemaakt van zijn kredietfaciliteit voor een bedrag

van EUR 350 miljoen per 31 december 2005.

2004

In 2004 bedroeg de totale kasstroom aangewend voor fi nan-

cieringsactiviteiten EUR 2.639 miljoen samengesteld uit een

ingaande kasstroom van EUR 1.148 miljoen en een uitgaande

kasstroom van EUR 3.787 miljoen.

In 2004 heeft KPN 164 miljoen aandelen teruggekocht voor

bedrag van EUR 1.009 miljoen. Ook heeft KPN tegen een

gemiddelde aankoopprijs van EUR 6,04 per aandeel EUR 33

miljoen aan eigen aandelen ingekocht ter indekking van

aandelenoptieplannen.

In 2004 heeft KPN EUR 606 miljoen dividend uitgekeerd over

2003 en EUR 190 miljoen interim-dividend over 2004.

In februari 2004 heeft KPN een renteswap gebruikt om het

renteprofi el van de Eurobond 1998–2008 te wijzigen van een

vaste rente van 4,75% in een 6-maands variabele rente met een

spread van 1,24% boven Euribor. In februari 2004 heeft KPN

tevens een cross currency-swap afgesloten om het renteprofi el

van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen van een vaste rente

van 7,9% in een 6-maands variabele rente met een spread van

3,14% boven Euribor. Deze cross currency-swap ging op 11 april

2004 van kracht. Gezien de negatieve marktwaarde van de

oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geresulteerd

in een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen. Bij de nieuwe

indekking heeft de lagere GBP-koers geleid tot een daling van

het euro-equivalent van de Eurobond 2001–2008 GBP,

resulterend in een afname van de brutoschuld met EUR 22

miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR 17 miljoen

vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en

wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom uit

operationele activiteiten.

Er werd EUR 875 miljoen afgelost op de Eurobond die KPN in juni

1999 had uitgegeven.

Op 21 juli 2004 heeft KPN de volgende herfi nancierings-

transacties afgerond:

1. een bod tot omwisseling van de Eurobond 2001–2006

met een nominale waarde van EUR 1.005 miljoen voor

de Eurobond 2004–2011 en

2. een bod tot terug koop in contanten van de uitstaande

Eurobond 1996–2006 met een nominale waarde van EUR 156

miljoen en de uitstaande converteerbare obligatielening

2000–2005 met een nominale waarde van EUR 800 miljoen.

In totaal werd een nominaal bedrag van EUR 1.961 miljoen

omgewisseld en teruggekocht, hetgeen werd gefi nancierd

door de uitgifte van een nieuwe Floating Rate Note van EUR

700 miljoen met een looptijd tot in 2009 en een nieuwe

Eurobond van EUR 1.425 miljoen die loopt tot in 2011.

De variabele rente voor de EUR 700 miljoen aan Floating

Rate Notes met een looptijd tot in 2009 werd via een

renteswap gewijzigd in een vaste rente van 4,02%.

Tot slot vallen onder de categorie ‘Overig’ in 2004 (vervroegde)

afl ossingen van EUR 31 miljoen op onderhandse leningen die in

2005 en 2006 zouden afl open en EUR 44 miljoen op fi nanciële

leases van E Plus. Daarnaast heeft E-Plus in december 2004

EUR 30 miljoen aan fi nanciële leases afgesloten.

Credit rating

Na de bekendmaking op 7 februari 2006 van KPN’s aangepaste

fi nancieringsstructuur hebben Standard & Poor’s en Moody’s de

credit-ratings voor KPN verlaagd naar respectievelijk BBB+ met

negatieve vooruitzichten en Baa2 met stabiele vooruitzichten.


Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contractuele

verplichtingen van KPN in de komende jaren:

CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN

Betalingen verschuldigd per periode

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Totaal Minder

dan 1

jaar

1–3

jaar

3–5

jaar

Meer

dan

5 jaar

Schulden (exclusief finan-

ciële-leaseverplichtingen) 9.805 2.029 1.758 2.702 3.316

Financiële-lease-

verplichtingen 81 24 16 14 27

Totaal schulden en finan-

ciële-leaseverplichtingen 9.886 2.053 1.774 2.716 3.343

Investeringsverplichtingen 374 333 21 20 0

Huurcontracten 2.288 359 526 449 954

Operationele-lease-

contracten 142 60 53 22 7

Garanties 40 3 4 3 30

Inkoopverplichtingen 951 646 201 63 41

Overig 1 1 - - -

Totaal 13.682 3.455 2.579 3.273 4.375

Op basis van het huidige afl ossingsprofi el en de huidige rente-

tarieven zullen de rentebetalingen in 2006 naar verwachting

EUR 448 miljoen bedragen, in 2007 EUR 389 miljoen en in 2008

EUR 381 miljoen.

De investeringen voor 2006 zijn begroot op circa EUR 1,6 miljard

tot EUR 1,8 miljard. De investeringen voor de migratie naar een

All IP-netwerk zijn voor de komende vijf jaar geraamd op EUR 1,0

miljard tot EUR 1,5 miljard. KPN verwacht deze investeringen te

kunnen fi nancieren met aanzienlijke opbrengsten uit de verkoop

van technische gebouwen. De omvang en het tijdstip van de

investeringen die daadwerkelijk worden gedaan, zijn afhankelijk

van onder andere het tempo van de uitbreiding en de upgrade

van het netwerk en de uitrol van producten en overnames.

KPN heeft de intentie in 2006 een aandeleninkoopprogramma

van EUR 1 miljard uit te voeren volgend op de voorfi nanciering

van geplande afl ossingen van schulden (in april en juli) en alleen

tegen een prijs die de waarde voor de resterende aandeel-

houders vergroot.

KPN streeft er tevens naar het totaalbedrag aan uitgekeerd

dividend over de boekjaren 2006 en 2007 op zijn minst gelijk te

doen zijn aan het totaal uitgekeerde dividend over het boekjaar

2005 (EUR 950 miljoen).

Er zijn geen niet in de balans opgenomen overeenkomsten,

anders dan die zijn toegelicht in het onderdeel ‘Niet in de balans

opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken’ in de

toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, die nu of in

de toekomst materiële invloed hebben of redelijkerwijs kunnen

hebben op de fi nanciële positie en bedrijfsresultaten van KPN

en die wezenlijk zijn voor de beeldvorming door beleggers.

Voor meer informatie over niet in de balans opgenomen

verplichtingen (en over schulden) wordt verwezen naar de

onderdelen ‘Financiering en fi nanciële instrumenten’ en ‘Niet in

de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken’

in de geconsolideerde jaarrekening.

Beschikbare financieringsbronnen in 2006

KPN is van mening dat het voldoende werkkapitaal en

fi nancierings bronnen tot zijn beschikking heeft om te voorzien in

de huidige behoeften van het bedrijf inclusief de gebudgetteerde

investeringen. Niettemin verwacht KPN additionele fi nanciering

aan te trekken met als doel de herfi nanciering van de aanstaande

afl ossingen in 2006. De mogelijkheid om een dergelijke her-

fi nanciering te realiseren is echter afhankelijk van de fi nanciële

prestaties van KPN en de marktomstandigheden op dat moment.

Ook kan KPN besluiten om schulden af te lossen vóór de

geplande afl ossingsdatum. Voor meer informatie over de

schulden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering en

fi nanciële instrumenten’ in de geconsolideerde jaarrekening.

Als gevolg van de Duitse vermogensinstandhoudingsregels is KPN

verplicht geldmiddelen aan te houden bij E-Plus. Per 31 december

2005 had KPN liquide middelen ter waarde van circa EUR 1.065

miljoen tot zijn beschikking waarvan EUR 758 miljoen bij E-Plus.

Naast de liquide middelen, kasstromen uit operationele

activiteiten en de kasstromen uit de eventuele verdere verkoop

van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende

fi nancieringsbronnen:

Doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard

KPN heeft de beschikking over een kredietfaciliteit van EUR 1,5

miljard met een looptijd tot 17 augustus 2009. De kredietfaciliteit

kan worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden,

werkkapitaal of herfi nanciering van schulden van KPN of zijn

dochterondernemingen. Per 31 december 2005 heeft KPN

tijdelijk gebruikgemaakt van deze faciliteit voor een bedrag

van EUR 350 miljoen.

Rekening-courantkrediet

In het derde kwartaal van 2005 heeft KPN met vier banken niet-

gecommitteerde rekening-courantkredieten van ieder EUR 50

miljoen afgesloten. Deze rekening-courantkredieten hebben

het securitisatieprogramma ter waarde van EUR 200 miljoen

vervangen.

68 Liquiditeit en financiering KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Global Medium Term Note-programma

In september 2005 heeft KPN het Global Medium Term Note

(GMTN)-programma van EUR 10 miljard vernieuwd om te

voldoen aan de nieuwe Europese richtlijnen. Per 31 december

2005 bedroeg de fi nancieringsruimte onder het EUR 10 miljard

GMTN-programma (sinds april 1997 in werking) EUR 4.553

miljoen. Het GMTN-programma bevat geen verplichting van

beleggers om KPN fi nanciering te verstrekken. De fi nanciering is

beschikbaar afhankelijk van marktomstandigheden en andere

factoren die op dat moment van belang zijn.

Convenanten in financieringsbronnen

De bestaande fi nancieringsbronnen van KPN bevatten de

volgende bepalingen, die kunnen leiden tot extra fi nanciële

verplichtingen of een vervroegde afl ossing van de uitstaande

schulden:

De Eurobond 2001–2006 (EUR) en Eurobond 2001–2008 (GBP)

bevatten een bepaling ten aanzien van de wijziging van de

rating. Deze biedt elke houder een 0,375%-opslag op het

rentepercentage voor elke verlaging van de langetermijn

unsecured schuld beneden ofwel Baa2 (Moody’s) of BBB

(Standard & Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van

de rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage

met 0,375% (tot maximaal het initiële rentepercentage).

Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties

vervroegd afl ost, ingeval:

i. KPN wordt geconsolideerd met of opgaat in een andere

entiteit (anders dan een fusie waarbij een dochteronder-

neming opgaat in KPN) of KPN (vrijwel) al zijn eigendommen

en activa aan een andere persoon overdraagt of least zonder

de voorafgaande toestemming van de obligatiehouders, en

ii. de ratings die Moody’s en Standard & Poor’s toekennen aan

de obligaties na een dergelijke transactie lager zijn dan Baa3

(Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s).

Op 31 december 2005 bedroeg het uitstaande bedrag onder deze

obligatieleningen EUR 822 miljoen.

Daarnaast bevatten de meeste van de fi nancieringsbronnen van

KPN een bepaling waarin staat dat KPN geen fusie, ontvlechting,

bedrijfsherstructurering of reorganisatie mag aangaan, tenzij

de kapitaalverschaffers of obligatiehouders voorafgaande

schriftelijke toestemming hebben gegeven (zoals geldt voor de

doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard)

of het resulterende bedrijf alle rechten en verplichtingen van

KPN ten aanzien van de obligatieleningen overneemt.

Financieel en dividendbeleid

De Raad van Bestuur heeft besloten de fi nancieringsstructuur

van KPN verder te optimaliseren. Deze beslissing is genomen

op grond van KPN’s ervaringen met het bestaande fi nancierings-

beleid, de huidige en te verwachten handel in KPN aandelen,

de algemene ontwikkelingen in de Europese telecommunicatie-

sector en de visie van kredietbeoordelaars op KPN. Het geher-

defi nieerde fi nancieringsbeleid zal er naar verwachting voor

zorgen dat KPN kan doorgaan met zijn aantrekkelijke

dividendbeleid en tegelijkertijd de fl exibiliteit behoudt voor

verdere groei en het doen van investeringen.

KPN zal ervoor zorgen dat de verhouding tussen nettoschuld

en bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen tussen 2 en 2,5 blijft. Verder streeft KPN ernaar

minimaal een credit-rating van Baa2 (Moody’s) en BBB (Standard

& Poor’s) te handhaven. Deze ratio vervangt de eerdere criteria

dat de nettoschuld niet meer zou bedragen dan tweemaal

het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen en dat de nettorentedekking (gedefi nieerd als

bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen gedeeld door fi nanciële baten en lasten) ten

minste zes zou zijn.

Binnen het kader van het nieuwe fi nanciële beleid wil KPN

overgaan tot inkoop van nog eens EUR 1 miljard aan eigen

aandelen, uit te voeren in 2006 en volgend op de voorfi nanciering

van geplande afl ossingen van schulden (in april en juli); echter

alleen op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de

resterende aandeelhouders.

KPN heeft voor 2005 een dividend in contanten van EUR 0,45 per

aandeel voorgesteld, waarvan EUR 0,13 in augustus 2005 is

uitgekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt op

11 april 2006 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders en, na goedkeuring, kort

daarna betaalbaar gesteld.

KPN streeft ernaar zijn dividendbeleid voor de middellange

termijn voort te zetten, waarbij naar verwachting 35% tot 50%

van de jaarlijkse vrije kasstroom (nettokasstroom uit opera-

tionele activiteiten minus investeringen) zal worden uitgekeerd

als dividend.

KPN streeft er tevens naar het totaalbedrag aan uitgekeerd

dividend over de boekjaren 2006 en 2007 op zijn minst gelijk te

doen zijn aan het totaal uitgekeerde dividend over het boekjaar

2005 (EUR 950 miljoen).

Dit voorgestelde beleid kan echter wijzigen en is gebaseerd op

een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is

daarom onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten

de invloedsfeer van KPN liggen.

Informatie over marktrisico

Als gevolg van de internationale activiteiten is KPN bij zijn

normale bedrijfsvoering onderhevig aan verschillende soorten

marktrisico’s. Deze betreffen onder meer risico’s die ontstaan uit

vreemde valuta en rentetarieven, kredietrisico’s, juridische

risico’s en landenrisico’s.


KPN heeft een beleid vastgesteld ten aanzien van het gebruik

van derivaten om de risico’s die ontstaan uit vreemde valuta

te beperken en om het renteprofi el te beheersen. De centrale

Treasury-afdeling zorgt voor de afstemming en het beheer van

alle interne en externe transacties in vreemde valuta die door

de verschillende bedrijfsonderdelen en groepsmaatschappijen

worden uitgevoerd. Hedges worden toegepast op basis van

volledige indekking, indien dat economisch haalbaar is. Met

betrekking tot het renterisico wordt periodiek bekeken wat de

gewenste combinatie van vaste en variabele renteverplichtingen

is. Per 31 december 2005 heeft circa 61% van de rentedragende

schulden een vaste rentevoet. De Treasury-afdeling kan

rentederivaten afsluiten om de rentebetalingen op schulden

in overeenstemming te brengen met de gewenste combinatie.

Derivaten worden uitsluitend gebruikt met als doel het afdekken

van onderliggende risico’s. Het is KPN niet toegestaan derivaten

aan te wenden voor speculatiedoeleinden.

Gezien zijn bedrijfsprofi el heeft KPN beperkte risico’s met

betrekking tot (fl uctuaties van) wisselkoersen voor vreemde

valuta buiten de eurozone. Op 31 december 2005 bestaan de

liquide middelen uit euro’s (99%) en Amerikaanse dollars en

andere valuta (1%).

Kredietrisico’s worden gemitigeerd door een strikt beleid ten

aanzien van het aannemen van klanten en kredietlimieten die

voor klanten/tegenpartijen worden vastgesteld. Juridische en

landenrisico’s worden per geval beoordeeld door het lokale

management en door de centrale afdeling Juridische Zaken.

Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Financiering en

fi nanciële instrumenten’ in de geconsolideerde jaarrekening.

70 Kritische waarderingsgrondslagen en schattingen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

De belangrijkste, door KPN gehanteerde grondslagen voor de

waardering en resultaatbepaling onder IFRS zijn uiteengezet

op pagina 114 tot en met 121 van de geconsolideerde

jaarrekening. Het navolgende is opgesteld volgens IFRS en de

algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en

resultaat bepaling in de Verenigde Staten (US GAAP). Voor de

verschillen tussen de verslaggeving onder IFRS en US GAAP

wordt verwezen naar het onderdeel ‘Informatie op basis van

Amerikaanse grondslagen’.

Voor de opstelling van de jaarrekening is het noodzakelijk

gebruik te maken van schattingen, beoordelingen en veronder-

stellingen die van invloed zijn op de bedragen in de geconsoli-

deerde jaarrekening, de toelichting en de informatie op basis

van US GAAP.

De schattingen van de boekwaarden van activa en passiva

die niet direct uit andere bronnen zijn te herleiden worden

gebaseerd op ervaringen uit het verleden, onafhankelijke

waarderingen en diverse andere veronderstellingen waarvan

KPN van mening is dat deze redelijkerwijs kunnen worden

toegepast gezien de omstandigheden. Daadwerkelijke

resultaten kunnen bij het toepassen van andere veronder-

stellingen of omstandigheden afwijken van deze schattingen.

KPN is van mening dat de volgende kritische waarderings-

grondslagen en schattingen invloed hebben op KPN’s

belangrijkste schattingen, beoordelingen en uitgangspunten

zoals die zijn gehanteerd bij het opstellen van de geconsoli-

deerde jaarrekening en de informatie op basis van US GAAP:

• bijzondere waardeveranderingen van goodwill en

andere vaste activa;

• economische levensduur van vaste activa en waardering

van verworven activa;

• vennootschapsbelasting;

• pensioenen en pensioenachtige verplichtingen;

• voorziening voor rechtsgeschillen en onvoorziene

gebeurtenissen; en

• fi nanciële instrumenten.

Bijzondere waardeveranderingen van goodwill en andere vaste activa

De inherente schattingen en veronderstellingen die door

het management worden gehanteerd om te bepalen of een

bijzondere waardevermindering moet worden opgenomen, zijn:

• bepaling van de kasstroomgenererende eenheden

en rapporterende eenheden;

• tijdstip van impairment tests;

• bepaling van de kasstromen om de realiseerbare of reële

waarde vast te stellen; en

• bepaling van de disconteringsvoet.

BEPALING VAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN

Goodwill

Ten behoeve van impairment tests wordt goodwill toegerekend

aan kasstroomgenererende eenheden (US GAAP: rapporterende

eenheden). Toerekening vindt plaats naar die (groepen van)

kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen

profi teren van de bedrijfscombinatie waar de goodwill uit

voortkomt.

Op 31 december 2005 bedroeg KPN’s totale goodwill onder IFRS

EUR 4.611 miljoen (EUR 3.850 miljoen onder US GAAP). De

toerekening aan kasstroomgenererende eenheden

(rapporterende eenheden onder US GAAP) wordt hieronder

weergegeven.

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN

EURO

Kasstroomgene-

rerende eenheid

Rapporterende

eenheid

31-12-

2005

31-12-

2004

E-Plus E-Plus E-Plus 4.026 4.026

Telfort KPN Mobile

The Netherlands

KPN Mobile

The Netherlands

489 -

BASE BASE BASE 28 28

Overig 68 85

Totaal 4.611 4.139

Overige goodwill heeft voornamelijk betrekking op activa

aangehouden voor verkoop (Xantic en enkele SNT-activiteiten)

en wordt per afzonderlijke activiteit getoetst.

Andere vaste activa

In overeenstemming met IFRS en US GAAP beoordeelt KPN de

bijzondere waardeverandering van immateriële vaste activa

(zoals de licenties) en materiële vaste activa op grond van de

kleinste kasstroomgenererende eenheid. Voor de meeste activa

is het segmentniveau geïdentifi ceerd als de kleinste kasstroom-

genererende eenheid, terwijl de mobiele activiteiten zijn onder-

verdeeld in de geografi sche gebieden Duitsland, Nederland en

België. Activa die in aanmerking komen voor buitengebruikstel-

ling of verkoop worden afzonderlijk getoetst.

Tot 2004 zijn per geografi sch gebied afzonderlijke impairment

tests uitgevoerd voor de GSM en UMTS-activiteiten. KPN is echter

de mening toegedaan dat het sinds 2005 niet langer mogelijk is

om de kasstromen uit GSM en UMTS-activiteiten duidelijk van

elkaar te onderscheiden en tegelijkertijd betrouwbare

uitkomsten te realiseren. Deze conclusie is gebaseerd op de

volgende ontwikkelingen:

• gebruikers schakelen tussen de GSM en UMTS netwerken

zonder dat ze dat merken en zonder dat ze daarvoor een

afzonderlijke factuur ontvangen;

KRITISCHE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

EN SCHATTINGEN

71Kritische waarderingsgrondslagen en schattingenKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

• innovaties als EDGE en HSDPA hebben ervoor gezorgd dat

er inmiddels geen duidelijk technisch onderscheid meer is

tussen GSM en UMTS;

• in enkele Europese landen (waaronder Duitsland) zijn

discussies gaande om de GSM-licenties te verlengen, het geen

erop duidt dat GSM waarschijnlijk niet wordt vervangen maar

eerder wordt aangevuld door UMTS;

• de GSM- en UMTS-netwerken maken gebruik van dezelfde

infrastructuur; en

• de activiteiten worden als één geheel bestuurd en bewaakt.

TIJDSTIP IMPAIRMENT TESTS

Goodwill

Goodwill wordt jaarlijks getest of zodra er sprake is van bepaalde

indicatoren (zie ‘Andere vaste activa’).

Andere vaste activa

In overeenstemming met IFRS en US GAAP beoordeelt KPN de

bijzondere waardeverandering van immateriële vaste activa

(zoals de licenties) en materiële vaste activa. Volgens KPN

kunnen de volgende belangrijke factoren leiden tot het uitvoeren

van een impairment test:

• de marktwaarde van het actief is aanzienlijk sneller gedaald

dan uit het verloop van de tijd of uit normaal gebruik van het

actief zou voortvloeien;

• er hebben zich belangrijke wijzigingen voorgedaan in de

toepassing van de verworven activa of de bedrijfsstrategie;

• de prestaties blijven beduidend achter ten opzichte van de

verwachte historische of geëxtrapoleerde toekomstige

bedrijfsresultaten;

• ontwikkelingen op het gebied van regelgeving die de

bedrijfsactiviteiten van KPN aantasten;

• er doet zich een signifi cante verslechtering voor in de

bedrijfstak of economie; en

• een actief is signifi cant verouderd of beschadigd.

Indien een of meer van de bovengenoemde indicatoren voor

bijzondere waardeverandering aanwezig is, wordt de realiseer-

baarheid van de boekwaarde van de activa opnieuw beoordeeld.

BEPALING VAN KASSTROMEN

KPN is van mening dat inschattingen van de realiseerbare

waarde, gedefi nieerd als de hoogste van de bedrijfs waarde en de

reële waarde minus de verkoopkosten, onderhevig zijn aan

periodieke verschillen, omdat dergelijke inschattingen

veronderstellingen van het management vereisen over toe-

komstige kasstromen uit verkopen, inkopen en investeringen.

Voor het inschatten van toekomstige verkopen worden interne

berekeningsmethoden gebruikt die zijn ontwikkeld op basis van

de strategie voor bestaande en nieuwe producten, de verwachte

gemiddelde opbrengst per klant en de groei van het

klantenbestand. De toekomstige inkopen en investerings-

behoeften worden geschat aan de hand van verwachtingen over

de stijging van de opbrengsten, het tijdstip van de aanleg en het

onderhoud van de netwerken en mogelijke wijzigingen in de

weten regel geving. De beoordelingen die aan de prognoses ten

grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar zeer sterk verschillen

door economische of marktomstandigheden, technologische

ontwikkelingen, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de

weten regelgeving, en door andere factoren waarop KPN geen

invloed kan uitoefenen. Indien de prognoses voor de kasstromen

moeten worden bijgesteld op basis van deze factoren, in het

bijzonder als gevolg van wijzigingen in de business-modellen,

het verwachte tijdspad voor de uitrol van het UMTS-netwerk,

communicatietechnologie of weten regelgeving, dan kan dit

leiden tot additionele bijzondere waardeveranderingen van

goodwill, licenties en andere vaste activa. In bepaalde gevallen

wordt de expertise van een externe waarderingsdeskundige

ingezet om de onderliggende reële waarde te schatten aan de

hand van marktvergelijkingen en recente transacties. Naast de

beoordeling door onafhankelijke waarderingsdeskundigen voert

KPN ook interne waarderingsanalyses uit, onder meer op basis

van openbare marktinformatie.

Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende

eenheden lager is dan de boekwaarde van de desbetreffende

activa, moet een bijzondere waardevermindering worden

opgenomen.

BEPALING DISCONTERINGSVOET

De disconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de

tijdswaarde van geld, waarbij rekening wordt gehouden met de

risico’s die specifi ek zijn voor de kasstroomgenererende

eenheden.

Bij de bepaling van de disconteringsvoet wordt gebruikgemaakt

van de marktgegevens van vergelijkbare ondernemingen en

wordt de expertise van een externe waarderingsdeskundige

ingeroepen om de disconteringsvoet te schatten.

GEVOELIGHEIDSANALYSE

IFRS

Op grond van IFRS zijn in 2005 en 2004 de volgende (terug-

nemingen van) bijzondere waardeverminderingen van goodwill

en andere vaste activa verantwoord:


Totaal bijzondere waardeveranderingen

goodwill 40 8

Totaal (teruggenomen) bijzondere

waardeveranderingen licenties en

andere immateriële vaste activa 4 –16


en buitengebruikstellingen materiële

vaste activa 34 24


financiële vaste activa en langlopende

vorderingen 11 12

Totaal bijzondere waardeveranderingen 89 28


Op 31 december 2005 hadden de aan E-Plus gerelateerde activa

een boekwaarde van EUR 9.418 miljoen. Op grond van de

analyses voor bijzondere waardeveranderingen en onder gebruik-

making van een disconteringsvoet van 7,8% na belastingen,

hebben wij geconcludeerd dat er geen sprake was van bijzondere

waarde veranderingen.

Ook zijn gevoeligheidsanalyses uitgevoerd, waarbij in de

prognoses gebruik werd gemaakt van (1) een hogere

disconterings voet van 9% en (2) 10% lagere kasstromen.

Onder IFRS zou geen van beide scenario’s hebben geresulteerd

in een bijzondere waardevermindering.

In oktober 2005 werd Telfort verworven. Er is een purchase price

allocation uitgevoerd, waaruit een bedrag van EUR 489 miljoen

aan goodwill voortkwam. Op 28 februari 2006, met de onder-

tekening van principe-overeenkomsten met Ericsson en Huawei,

maakte KPN zijn besluit bekend om de netwerken van KPN

Mobile The Netherlands en Telfort volledig te integreren. Dit

besluit zal leiden tot een versnelde afschrijving en/of bijzondere

waardeverandering van (enkele delen van) deze netwerken of

van (enkele) licenties. KPN schat dat de boekwaarde van de

betrokken activa van Telfort en KPN Mobile The Netherlands

ultimo 2005 maximaal EUR 450 miljoen bedroeg. Door deze

integratie verwacht KPN de komende jaren enkele honderden

miljoen euro’s aan investeringen te kunnen besparen.

US GAAP

Op grond van US GAAP zijn de volgende bijzondere waarde-

verminderingen van goodwill en andere vaste activa

verantwoord in 2005 en 2004:



goodwill 33 1


licenties en andere immateriële vaste activa 11 -


en buitengebruikstellingen materiële

vaste activa 34 47


financiële vaste activa 11 12

Totaal bijzondere waardeveranderingen 89 60

De methode die onder US GAAP wordt gebruikt wijkt in enkele

opzichten af van de IFRS-benadering. Indien de reële waarde

lager is dan de boekwaarde wordt met behulp van een hypo-

thetische purchase price allocation de impliciete reële waarde

van de goodwill vastgesteld. Vervolgens wordt deze reële waarde

van de goodwill vergeleken met de boekwaarde van de goodwill

en indien de impliciete reële waarde lager is dan de boekwaarde,

moet er voor het verschil een bijzondere waardevermindering

worden opgenomen.

Voor immateriële vaste activa met een eindige levensduur

moeten eerst de niet contant gemaakte kasstromen worden

vergeleken met de desbetreffende boekwaarde. Liggen de

niet contant gemaakte kasstromen hoger dan de boekwaarde,

dan dient er geen bijzondere waardeverandering te worden

opgenomen. In elk ander geval wordt een bijzondere waarde-

verandering opgenomen voor het verschil tussen de reële

waarde en de boekwaarde van het actief.



analyses voor bijzondere waardeveranderingen en onder gebruik-

making van een disconteringsvoet van 7,8% na belastingen, kon

worden geconcludeerd dat er geen bijzondere waardeverandering

noodzakelijk is.



disconterings voet van 9% en (2) 10% lagere kasstromen.

Onder US GAAP zou scenario (1) met een hogere disconterings-

voet leiden tot uitvoering van stap twee van de impairment test

aangezien de uitkomst van de berekening dan circa EUR 300

miljoen lager zou zijn dan de boekwaarde van de aan E-Plus

gerelateerde activa. Stap twee van de impairment test onder

US GAAP is bij de analyse niet uitgevoerd. Scenario (2) zou onder

US GAAP niet leiden tot een bijzondere waardeverandering.

Economische levensduur van vaste activa en waardering van verworven activa

ECONOMISCHE LEVENSDUUR VAN VASTE ACTIVA

Vaste activa, met voornamelijk materiële en immateriële vaste

activa, maken een belangrijk deel uit van de totale activa van

KPN. Wijzigingen in de geschatte gebruiksduur, technologische

ontwikkelingen en marktomstandigheden kunnen leiden tot

een verandering van de verwachte economische levensduur of

de waarde van deze activa. KPN bekijkt jaarlijks of de ramingen

van de economische levensduur voor iedere categorie materiële

vaste activa en andere vaste activa nog juist zijn. De initiële en

resterende geschatte economische levensduur van vaste activa

wordt geschat aan de hand van een aantal factoren:

1. de fysieke levensduur van het actief;

2. de technische levensduur van het actief;

3. de gebruiksduur van soortgelijke productieve activa; en

4. de verwachte periode waarin economische voordelen

voortvloeien uit het actief.

Het is inherent aan schattingen en veronderstellingen dat deze

onzeker zijn en onderhevig aan veranderingen, onder meer door

factoren waarop KPN geen invloed kan uitoefenen. Indien zich

een verkorting van de geschatte economische levensduur voor-

doet, wordt de resterende waarde van het actief afgeschreven

over de resterende levensduur ervan. Daarentegen kan de

levensduur van de activa-groep worden verlengd op basis van de


levensduur van nieuwe activa die aan de groep zijn toegevoegd

ingeval de verwachte technologische of andere ontwikkelingen

zich minder snel voordoen dan verwacht. Dit kan leiden tot

lagere afschrijvings lasten in toekomstige perioden. De schat-

tingen van de economische levensduur zijn van invloed op de

winsten of verliezen die worden gerapporteerd bij de afstoting

of buitengebruikstelling van vaste activa.

Onder IFRS zijn de volgende bedragen verantwoord voor

de afstoting of buitengebruikstelling van vaste activa:


Bijzondere waardeveranderingen door

buitengebruikstellingen materiële

vaste activa 34 24

Winsten op verkoop materiële vaste activa 18 17

WAARDERING VAN ACTIVA TEN BEHOEVE VAN

PURCHASE ACCOUNTING

Met behulp van een purchase price allocation worden de kosten

van verworven ondernemingen tegen de geschatte reële waarde

ten tijde van de verwerving toegerekend aan de verkregen

materiële en identifi ceerbare immateriële activa en passiva.

Resterende bedragen worden als goodwill verwerkt. De waarde

van de identifi ceerbare activa wordt bepaald aan de hand van

een actieve markt, een onafhankelijke waardering of wordt

geschat door het KPN-management op basis van kasstroom-

prognoses waarbij gebruik is gemaakt van schattingen en

beoordelingen van de verwachte economische levensduur

van de verworven producten en technologieën.

WAARDERING VAN ACTIVA TEGEN VERONDERSTELDE

HISTORISCHE KOSTPRIJS

KPN heeft ervoor gekozen (conform IFRS 1) om bepaalde vaste

activa per de overgangsdatum te herwaarderen naar de reële

waarde en deze waarde als veronderstelde historische kostprijs

te beschouwen. Deze reële waarde is bepaald op basis van de

af geschreven-vervangingswaardemethode. Deze methode is toe-

gepast op kabels, die deel uitmaken van de materiële vaste activa

bij de divisie Vast. Op de overgangsdatum bedroeg de aanpassing

van de reële waarde EUR 567 miljoen. Op 31 december 2005 was

de resterende boekwaarde van deze aanpassing EUR 415 miljoen.

Vennootschapsbelasting

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaar rekening is KPN

verplicht een inschatting te maken van de vennootschaps-

belasting in alle landen waar het bedrijf actief is. Deze

inschattingen worden consistent toegepast zowel onder IFRS als

onder US GAAP. Hiertoe moet KPN een schatting maken van de

direct verschuldigde belastinglast en de tijdelijke verschillen

beoordelen die voortvloeien uit de afwijkende verwerking voor

belastingdoeleinden vergeleken met IFRS, zoals de waardering

van de materiële vaste activa en voorzieningen. Deze verschillen

leiden tot actieve en passieve belastinglatenties, die worden

opgenomen in de geconsolideerde balans. Vervolgens moet

worden beoordeeld in hoeverre de actieve belastinglatenties in

de toekomst kunnen worden verrekend met toekomstige fi scale

winst. Voor zover verrekening waarschijnlijk is, wordt hiervoor

een actieve belastinglatentie opgenomen. Indien zich

wijzigingen voordoen in de waarschijnlijkheid van de

verrekening van actieve belastinglatenties, wordt een last of

een bate opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor

de desbetreffende periode. Voor de waardering van actieve

belastinglatenties is een hoge mate van inschatting van het

management vereist. Bij de bepaling van actieve belasting-

latenties wordt gebruikgemaakt van prognoses ten aanzien van

toekomstige vennootschapsbelasting, historische resultaten en

strategieën voor belastingplanning. Indien de daadwerkelijke

resultaten afwijken van deze schattingen als gevolg van

toekomstige wijzigingen in de belastingwet of de resultaten

van de eindbeoordeling van de belastingaangiften door

de belastingdienst, kan aanpassing van de waardering

van de actieve belastinglatenties noodzakelijk zijn, hetgeen

materiële gevolgen kan hebben voor de vermogenspositie

en resultaten van KPN.

Na het akkoord met de Nederlandse belastingdienst in 2004 is

in Nederland een fi scaal verlies van EUR 6.000 miljoen voor het

jaar eindigend op 31 december 2002 verantwoord. Hiervoor is

een actieve belastinglatentie van EUR 2.070 miljoen gevormd,

zijnde het verlies tegen het nominale belastingtarief van 34,5%.

Na aftrek van de belastingen op belaste resultaten van 2002 tot

en met 2005 en de aanpassing voor het lagere vennootschaps-

belastingtarief in Nederland bedroeg de actieve belastinglatentie

op 31 december 2005 EUR 591 miljoen. KPN verwacht dat dit

compensabel verlies voor het eind van 2007 zal zijn ingelopen.

In 2005 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie

voor compensabele verliezen uit hoofde van vennootschaps-

belasting bij BASE met EUR 73 miljoen aangepast naar EUR 211

miljoen. Deze aanpassing was het gevolg van een verbeterd

ondernemingsplan. In de analyses werd een prognose van

zeven jaar aangehouden.

Pensioenen en pensioenachtige verplichtingen

Pensioenuitkeringen vormen een kostenpost in het kader van de

normale bedrijfsuitoefening, maar betreffen verplichtingen die

pas ver in de toekomst moeten worden nagekomen. KPN heeft

twee pensioenfondsen: Stichting Pensioenfonds KPN en Stichting

Ondernemingspensioenfonds KPN.

Pensioenlasten worden bepaald aan de hand van actuariële

grondslagen. Daaraan liggen een aantal veronderstellingen ten

grondslag, zoals personeelsverloop, disconteringsvoet, sterfte-

cijfers, pensioengerechtigde leeftijd, verwacht rendement van

fondsbeleggingen, toekomstige salarisstijgingen en de gerela-

teerde indexatie van de uitkeringen. Doorgaans worden deze

aannames aan het begin van elk boekjaar opnieuw beoordeeld.

Daadwerkelijke omstandigheden kunnen afwijken van deze


veronderstellingen, waardoor een andere pensioenverplichting

ontstaat die vervolgens zou kunnen leiden tot een extra bate

of last in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

Wijzigingen in de desbetreffende pensioenlasten kunnen zich

in de toekomst voordoen als gevolg van bijgestelde veronder-

stellingen. De voornaamste veronderstellingen bij de berekening

van de pensioenlasten in het boekjaar 2005 waren: een dis-

conterings voet van 4,5%, een verwacht rendement van 6,6%

op fondsbeleggingen en een verwachte salarisstijging van 2,5%.

In 2005 bedroegen de pensioenlasten EUR 172 miljoen

vergeleken met EUR 201 miljoen in 2004. De pensioenlasten

zullen in 2006 naar verwachting dalen naar circa EUR 137

miljoen, voornamelijk als gevolg van lagere servicekosten

doordat de indexatie van de pensioenuitkeringen lager uitvalt

dan verwacht. Een afname van de disconteringsvoet met 0,5

procentpunt zou in 2005 hebben geleid tot een pensioenlast

van EUR 221 miljoen.

Voorziening voor rechtsgeschillen en onvoorziene gebeurtenissen

Er is een aanzienlijke mate van schatting nodig voor de bepaling

van de omvang van af te wikkelen verplichtingen en van het

risico op voorwaardelijke verplichtingen uit hoofde van lopende

rechtsgedingen of andere uitstaande claims die onderworpen

zijn aan onderhandelingen, bemiddeling, arbitrage of overheids-

bepalingen, evenals andere voorwaardelijke verplichtingen.

KPN is betrokken bij een aantal geschillen, claims, onderzoeken

en rechtsgedingen, die voornamelijk handelsrechtelijk van aard

zijn. Deze worden behandeld en verdedigd in samenhang met de

normale bedrijfsvoering. De status van lopende rechtsgedingen

wordt op kwartaalbasis besproken met de juridisch adviseur.

Er moet een schatting worden gemaakt van de kans dat een

lopende claim zal worden toegekend of dat er een verplichting

zal ontstaan, en van de mogelijke omvang daarvan. Om te bepalen

of er voorzieningen moeten worden getroffen ten aanzien van

lopende of dreigende rechtsgedingen, beoordeelt het manage-

ment het volgende:

1. de periode waarin de onderliggende oorzaak van het

lopende of dreigende geschil of de daad werkelijke of

mogelijke claim of inschatting zich voordeed;

2. de mate van waarschijnlijkheid van een ongunstige uitkomst;

en

3. de mogelijkheid om een redelijke inschatting te maken

van de omvang van het verlies.

Met inachtneming van bovenstaande punten en andere bekende

relevante feiten en omstandigheden wordt een verlies dat men

waarschijnlijk acht en dat redelijk kan worden ingeschat, per de

balansdatum verantwoord. Daad werkelijke resultaten kunnen

echter materieel afwijken van schattingen.

Onder US GAAP wordt een voorziening voor verplichtingen

opgenomen wanneer er aanwijzingen zijn dat er een verliesrisico

bestaat en wanneer een verlies waarschijnlijk wordt geacht en de

omvang daarvan redelijkerwijs kan worden ingeschat. Gezien de

onzekerheden die inherent zijn aan dit beoordelingsproces,

kunnen daadwerkelijke verliezen afwijken van het oorspronkelijk

geschatte bedrag.

Financiële instrumenten

KPN is van mening dat de volgende schattingen kritisch zijn:

• indeling van fi nanciële instrumenten in de volgende

categorieën: aangehouden tot einde looptijd, aangehouden

voor handelsdoeleinden, beschikbaar voor verkoop, leningen

en vorderingen;

• beoordeling van de afdekkingseffectiviteit; en

• bepaling van de reële waarde.

Voor meer informatie wordt verwezen naar het onderdeel

‘Financiering en fi nanciële instrumenten’ in de jaarrekening.

Recente bepalingen op het gebied van verslaggeving

IFRS-bepalingen

In december 2004 publiceerde het IFRIC (International Financial

Reporting Interpretations Committee) IFRIC 4, ‘Determining

whether an Arrangement contains a Lease’. IFRIC 4 is een nadere

interpretatie van IAS 17 ‘Lease-overeenkomsten’ en verduidelijkt

onder welke omstandigheden overeenkomsten die niet de

juridische vorm van een lease-overeenkomst hebben, toch

administratief moeten worden verwerkt in overeenstemming

met IAS 17. Deze interpretatie bepaalt dat een overeenkomst

een lease-overeenkomst is of bevat indien de nakoming van de

overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een specifi ek

actief en de overeenkomst een recht op het gebruik van het

actief overdraagt. KPN zal deze interpretatie toepassen op

verslagperioden die beginnen op 1 januari 2006. Deze zal naar

verwachting geen materieel effect hebben op de fi nanciële

positie of bedrijfsresultaten van KPN.

US GAAP-bepalingen

In mei 2005 publiceerde de FASB Statement of Financial

Accounting Standards No. 154, ‘Accounting Changes and Error

Corrections–a replacement of APB Opinion No. 20 and FASB

Statement No. 3’ (SFAS 154), waarmee de voorwaarden voor de

admini stratieve verwerking en verslaggeving van een

stelselwijziging worden aangepast. Met SFAS 154 vervalt de eis

uit APB Opinion No. 20, ‘Accounting Changes’ die bepaalde dat

het cumulatieve effect van stelselwijzigingen moest worden

opgenomen in de winst-en-verliesrekening van de periode

waarbinnen de wijziging zich voordeed. Om de vergelijkbaarheid

met voor gaande jaarrekeningen te verbeteren vereist FAS 154 dat

stelselwijzigingen met terugwerkende kracht worden door-

gevoerd, tenzij een nieuwe bepaling anderszins bepaalt.

De standaard geldt voor stelselwijzigingen en herstel van fouten

gemaakt in boekjaren die beginnen na 15 december 2005.

De invoering van SFAS 154 zal naar verwachting geen materieel

effect hebben op de fi nanciële positie of bedrijfsresultaten

van KPN.


In juni 2005 ratifi ceerde de FASB de opname- en waarderings-

richtlijn voor specifi eke pensioenregelingen, zoals beschreven

in Emerging Issues Task Force (EITF) 05-5, ‘Accounting for Early

Retirement or Postemployment Programs with Specifi c Features

(Such As Terms Specifi ed in Altersteilzeit Early Retirement

Arrangements)’. De opname- en waarderingsrichtlijn zal met

ingang van 1 januari 2006 worden toegepast op de Alterszeit-

prepensioenregelingen van dochteronderneming E-Plus. KPN

verwacht niet dat deze richtlijn een materieel effect zal hebben

op de fi nanciële positie of de bedrijfsresultaten.

In september 2005 aanvaardde de FASB de richtlijn ten aanzien

van de bepaling van de amortisatieperiode voor leasehold-

verbeteringen in operationele leases, zoals beschreven in

Emerging Issues Task Force (EITF) 05-6, ‘Determining the

Amortization Period for Leasehold Improvements Purchased

after Lease Inception or Acquired in a Business Combination’.

Deze richtlijn is van toepassing op verbeteringen van leaseholds

die zijn gekocht of verworven in verslagperioden die beginnen

na 29 juni 2005. Deze richtlijn zal naar verwachting geen

materieel effect hebben op de fi nanciële positie of bedrijfs-

resultaten van KPN.

In oktober 2005 volgde publicatie van FASB Staff Position (FSP)

met betrekking tot FSP No. FAS 13-1, ‘Accounting for Rental Costs

Incurred during a Construction Period’. Deze FSP bepaalt dat

huurkosten die verband houden met operationele leases van

terreinen of gebouwen en die worden gemaakt tijdens een

bouwperiode, worden opgenomen als huurlasten en niet worden

geactiveerd. Deze richtlijn zal gelden voor verslagperioden

die aanvangen op 1 januari 2006. KPN verwacht niet dat deze

richtlijn een materieel effect zal hebben op zijn fi nanciële

positie of bedrijfsresultaten.

In november 2005 werd FASB Staff Position (FSP) betreffende

FSP No. FAS 115-1 en FSP No. FAS 124-1, ‘The Meaning of

Other-Than-Temporary Impairment and Its Application to Certain

Invest ments’, gepubliceerd. Deze FSP behandelt hoe kan worden

bepaald dat er een bijzondere waardeverandering heeft plaats-

gevonden op bepaalde investeringen, of deze bijzondere

waarde verandering tijdelijk is en hoe een bijzonder waarde-

verminderingsverlies wordt gemeten. Deze richtlijn zal gelden

voor verslag perioden die aanvangen op 1 januari 2006. KPN

verwacht niet dat deze richtlijn een materieel effect zal hebben

op zijn fi nanciële positie of bedrijfsresultaten.

76 Maatschappelijk verantwoord ondernemen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

KPN is een bedrijf dat maatschappelijk betrokken is. KPN’s

telecommunicatiediensten leveren een belangrijke bijdrage aan

de Nederlandse economie en zijn voor veel mensen en bedrijven

onmisbaar. Elektronische communicatie draagt bij aan een duur-

zame samenleving, aangezien de noodzaak tot reizen wordt

verminderd en daarmee het aantal fi les en de uitstoot van kool-

dioxide. KPN is zich bewust van de verantwoordelijkheden die

zijn positie in de maatschappij met zich meebrengt en daarom

hecht het bedrijf grote waarde aan duurzaam ondernemen.

KPN rapporteert over zijn maatschappelijke betrokkenheid in

het duurzaamheidsverslag over 2005, dat in april 2006 op de

KPN-website (www.kpn.com) wordt gepubliceerd. Het verslag

bevat informatie over de inspanningen en de resultaten van alle

bedrijfs onderdelen van KPN op het gebied van duurzaamheid,

met uitzondering van SNT.

MILIEUBELEID

In januari 2005 is begonnen met de implementatie van het

milieubeleid 2005–2007, dat is gericht op een lager energie-

verbruik, vermindering van de CO2-uitstoot, afvalreductie

en een betere afvalscheiding.

SOCIAAL BELEID

De toekomst van KPN is afhankelijk van de kwaliteit en de

motivatie van zijn personeel, de kosteneffectiviteit van het

bedrijf en het vermogen om gelijke tred te houden met de

toenemende concurrentie op de markt. In 2005 heeft KPN

zijn kernwaarden intern gecommuniceerd: deze zijn

1. persoonlijk;

2. vertrouwen; en

3. eenvoud.

KPN ziet zich genoodzaakt het personeelsbestand verder in te

krimpen, maar moet tegelijkertijd die medewerkers weten te

behouden en te stimuleren die het toekomstige concurrentie-

vermogen van de onderneming kunnen waarborgen.

KPN is in 2005 met medewerkers gesprekken gestart over hun

carrièremogelijkheden en heeft met de Centrale Ondernemings-

raad richtlijnen afgesproken over de beoordeling van de

geschikt heid van medewerkers voor toekomstige functie-eisen.

In december 2005 is er een principeakkoord gesloten voor een

nieuwe CAO, waarin resultaatbeloning en een mobiliteitsakkoord

zijn overeengekomen. In 2005 zijn verbeteringen voorgesteld

voor het beoordelingsproces. Het doel is het scheppen van reële

verwachtingen en het maken van heldere afspraken over

persoonlijke training en ontwikkeling, het verdelen van vaardig-

heden over de divisies en de bijscholing en herplaatsing van

medewerkers voordat wordt overgegaan tot gedwongen ontslag.

In 2004 werd een prestatieloonregeling op basis van groepsdoel-

stellingen geïntroduceerd. De resultaatbeloning van 3,5% bij het

behalen van de doelstellingen, met een maximum van 5,5%

van het brutojaarsalaris, werd in 2005 voor het eerst uitbetaald.

Het plan is in 2005 verbeterd: de operational managers en de

Centrale Ondernemingsraad zullen in de toekomst nauwer

worden betrokken bij de uitvoering van de regeling en er zal

meer aandacht worden besteed aan de communicatie van de

tussentijdse resultaten.

In 2005 zijn de pensioenregelingen van KPN herzien overeen-

komstig de nieuwe Nederlandse wet VUT/prepensioen/levens-

loop. Aangezien de nieuwe wet boetes bevat voor pensioen-

regelingen waarin prepensionering vóór de leeftijd van 65 jaar

is toegestaan, heeft KPN pensioenregelingen geïntroduceerd

waarbij de pensioenleeftijd standaard 65 jaar is.

Ultimo 2005 bedroeg het ziekteverzuim bij KPN in Nederland

4,6% (2004: 4,3%), bij E-Plus 2,9% (2004: 2,9%) en bij BASE 3,3%

(2004: 4,3%).

De werkgelegenheid bleef onder druk staan. Het personeels-

bestand van KPN is met 1.458 fulltime-equivalents (fte’s)

gekrompen naar 26.598 fte’s. Het totaal aantal fte’s is gedaald

ten opzichte van de 28.056 fte’s ultimo 2004.

Mobiliteit blijft een belangrijk onderwerp: de mobiliteit is nog

steeds onvoldoende om de vereiste inkrimping en vernieuwing

van het personeelsbestand te realiseren. In 2005 zijn onder-

handelingen gestart met de Centrale Ondernemingsraad en

de vakbonden over de CAO voor 2006 en het nieuwe Sociaal

Akkoord dat voorziet in een mobiliteitsperiode voordat KPN

de wettelijke procedures start die noodzakelijk zijn om het

personeelsbestand te verkleinen. Medewerkers die het bedrijf

moeten verlaten, ontvangen een hogere vertrekpremie indien zij

gedurende hun mobiliteitsperiode een baan buiten KPN vinden.

De KPN-MobiliteitShop wordt uitbesteed zodat medewerkers

adequater worden voorbereid op de externe arbeidsmarkt.

Managementposities worden niet alleen ingevuld via wervings-

acties, maar ook via executive development-programma’s die

erop zijn gericht getalenteerde medewerkers te laten door-

stromen naar managementposities. In 2005 is tevens een

programma geïntroduceerd voor senior-managers om hun

leidinggevende kwaliteiten verder te ontwikkelen. In een

onderzoek onder pas-afgestudeerden naar het imago van grote

werkgevers kwam KPN naar voren als een van de 15 populairste

werkgevers van Nederland. Om de beste nieuwe medewerkers

aan te trekken heeft KPN in juli 2005, voor het eerst sinds vijf jaar,

weer een Business Course georganiseerd. Deze was uitermate

succesvol en het plan is dan ook om in 2006 soortgelijke

evenementen te organiseren.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

77Maatschappelijk verantwoord ondernemenKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID

Naast leverancier van commerciële diensten is KPN als grote

onderneming tevens een werkgever en een maatschappelijke

speler. KPN toont zijn maatschappelijke betrokkenheid dan ook

op veel verschillende manieren. Het maatschappelijke beleid

van KPN is in 2004 vernieuwd en in 2005 ingevoerd. Het richt

zich op het gebruik van telecommunicatie om maatschappelijke

ongelijkheid tegen te gaan, met name in de zorg en het onder-

wijs, met speciale aandacht voor ouderen en kinderen.

Diverse KPN-medewerkers coachen middelbare scholieren in

Den Haag. Deze vrijwilligers helpen de scholieren de kloof tussen

school en werk en de verschillen in sociale en culturele achter-

grond te overbruggen. Er is eenzelfde programma opgezet voor

hoger opgeleide Marokkaanse tieners.

In 2004 is KPN gestart met een project voor drie jaar gratis

breed band internet voor het primair, voortgezet en beroeps-

onderwijs alsmede voor instellingen voor volwasseneneducatie

in Nederland. Dit project moet een bijdrage leveren aan de

ontwikkeling van de kenniseconomie door leerlingen de

mogelijk heid te bieden aansluiting te vinden bij de informatie-

maatschappij. Meer dan 8.000 van de 11.000 scholen zijn op het

aanbod ingegaan. Inmiddels is gebleken dat het project scholen

stimuleert om te investeren in ICT.

KPN ontving van leraren, ouders, belangenorganisaties en

de overheid verzoeken om advies en ondersteuning op het

gebied van veilig internetgebruik door kinderen. Daarom is

KPN in 2004 twee websites – www.mijnkindonline.nl en

www.mijnleerlingonline.nl – gestart, in 2005 gevolgd door een

boek met waardevolle tips op dit gebied. KPN zal in 2006 nog

meer aandacht besteden aan veilig gebruik van nieuwe media,

met name door kinderen, en heeft daarvoor de stichting

‘Mijn kind online’ opgericht.

De betrokkenheid van KPN bij het onderwijs strekt zich ook

uit tot steun aan SchoolNet Africa, een Afrikaanse organisatie

waaraan KPN zijn gebruikte computers schenkt. KPN heeft tot

dusver duizenden gebruikte computers geschonken en heeft

beloofd er ten minste 10.000 te doneren. SchoolNet Africa is ook

verantwoordelijk voor het Global Teenager Project, een project

dat KPN diverse jaren heeft gesteund en waarmee kinderen over

de hele wereld in staat worden gesteld om via digitale klas-

lokalen met elkaar te discussiëren over onderwerpen als

mensenrechten, muziek, milieu en communicatie.

KPN heeft diverse producten en diensten ontwikkeld die speciaal

zijn bestemd voor mensen met een fysieke beperking of voor

ouderen. KPN is een pilotproject gestart met een mobiele tekst-

telefoonservice waarmee doven en slechthorenden gemakkelijker

kunnen communiceren. Om ouderen te laten deelnemen aan de

kenniseconomie is KPN een samenwerking aangegaan met

Senior web, een initiatief dat iedereen die niet in het informatie-

tijdperk is opgegroeid de mogelijkheden van de computer

en internet zelf wil laten ervaren. Uitgangspunt is dat dit

voor én door ouderen gebeurt. Ook heeft KPN een aantal

gebruiksvriendelijke producten geïntroduceerd, waaronder

een computer en een mobiele telefoon speciaal voor ouderen.

In september 2005 heeft KPN zijn medewerkers gevraagd een

keuze te maken uit vier goede doelen. KPN zal het doel dat de

meeste stemmen heeft gekregen, het Ronald McDonald Kinder-

fonds, de komende twee jaar ondersteunen, niet alleen in

fi nanciële, maar ook in materiële zin. Dat laatste onder meer

door het fonds expertise, producten en diensten te bieden en

advies te geven over bijvoorbeeld telecommunicatie. Daarnaast

is het bedrag dat KPN heeft bespaard door in 2005 elektronische

kerstkaarten te versturen ook aan het fonds gedoneerd.

De Operator Vaste Net helpt kinderen in Amsterdamse

achterstandswijken door hun computercursussen te geven.

In de afgelopen jaren heeft KPN hulp geboden aan slachtoffers

van rampen die zich hebben voorgedaan. Zo werd in 2005 het

callcenter gratis ter beschikking gesteld voor de hulpactie aan

de slachtoffers van de aardbeving in Pakistan en werd aan

deze actie een donatie gegeven.

BEDRIJFSCODE

Zie voor een beschrijving van de bedrijfscode het onderdeel

‘Corporate Governance – Compliance’.

78 Corporate Governance KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Inleiding

ONTWIKKELINGEN IN 2005

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

In 2005 heeft KPN zijn corporate governance-beleid nog verder

in lijn gebracht met de Nederlandse Corporate Governance

Code (hierna de ‘Corporate Governance Code’ genoemd) die op

9 december 2003 is gepubliceerd door de Commissie Tabaksblat.

De Corporate Governance Code heeft zijn wettelijke basis in

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing op

vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan

aandelen zijn toegelaten tot de offi ciële notering van een

effecten beurs in Nederland of in het buitenland. De Corporate

Governance Code is gebaseerd op de regel ‘pas toe of leg uit’

en wordt beschouwd als een aanzienlijke vooruitgang op het

gebied van corporate governance in Nederland. De Corporate

Governance Code defi nieert een onderneming als een lange-

termijn-samenwerkingsverband van diverse belanghebbenden

bij de onderneming. De Raad van Bestuur en de Raad van

Commissarissen hebben een algehele verantwoordelijkheid

voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op

de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onder-

neming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange

termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

behoren met de belangen van de verschillende belang-

hebbenden rekening te houden.

KPN ondersteunt de principes van de Corporate Governance

Code volledig en past de best practice-bepalingen van de

Corporate Governance Code vrijwel volledig toe. Opgemerkt

dient te worden dat bepalingen II.1.1 (Een bestuurder wordt

benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming

kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaats-

vinden), II.2.2 (In het geval dat de vennootschap, in afwijking van

het in best practice-bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke

opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria

voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder

geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend),

II.2.6 (Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan

effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde

vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per

kwartaal, bij de compliance offi cer, of, indien de vennootschap

geen compliance offi cer heeft aangewezen, bij de voorzitter van

de Raad van Commissarissen) en III.7.3, dat dezelfde bepaling

voor leden van de Raad van Commissarissen bevat, niet volledig

worden toegepast.

Bepaling II.1.1 wordt sinds 2004 toegepast, hetgeen betekent dat

de heer Smits, benoemd in april 2004, is aangesteld voor een

periode van vier jaar. KPN respecteert echter de onbepaalde duur

van de benoeming van de heren Scheepbouwer en Demuynck,

die tevens in hun arbeidsovereenkomsten is neergelegd, aan-

gezien KPN het principe onderschrijft dat bestaande overeen-

komsten dienen te worden gerespecteerd. Ook vanwege dit

principe past KPN best practice-bepaling II.2.2 niet volledig toe

op de opties die worden toegekend aan de heer Scheepbouwer.

De vennootschap is met hem bij zijn aanstelling overeen-

gekomen dat de Raad van Commissarissen hem jaarlijks

onvoorwaardelijke opties kan toekennen. Daarbij is contractueel

overeengekomen dat de toekenning van deze opties niet is

gekoppeld aan specifi eke prestatiecriteria. Bepaling II.2.1

(Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke

bezoldigings component, waarbij de opschortende voorwaarde bij

de toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste

drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatie criteria

hebben gerealiseerd) is echter wel van toepassing op de andere

leden van de Raad van Bestuur.

Ten aanzien van bepalingen II.2.6 en III.7.3 vereist KPN dat

leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

de compliance offi cer eenmaal per jaar informeren over hun

effectenbezit in Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (anders

dan KPN) in plaats van eenmaal per kwartaal. KPN ziet geen

voordeel in het vaker informeren van de compliance offi cer,

aangezien dit niet de daadwerkelijke kwestie aan de orde stelt,

namelijk dat de leden van deze raden voldoende tijd aan hun

hoofdtaak moeten besteden en geen tegenstrijdige belangen

mogen hebben. Bovendien verhoogt deze bepaling de admini-

stratieve druk, zowel voor de leden van deze raden als voor de

compliance offi cer. De standpunten van KPN ten aanzien van

de best practice-bepalingen zijn te vinden op de KPN-website.

KPN blijft van mening dat een governance-beleid een juiste

balans zou moeten weten te vinden tussen transparante regels en

het vermijden van bureaucratie als gevolg van te gedetailleerde

regels, zodat Nederlandse bedrijven ook internationaal

concurrerend kunnen blijven opereren. Toepassing van gedegen

corporate governance-principes is belangrijk voor een onder-

neming, maar moet geen doel op zich zijn. Het daadwerkelijke

doel is het creëren en behouden van een cultuur van eerlijkheid

en integriteit. Dit doel kan uiteindelijk alleen worden bereikt als

de bedrijfscultuur en het gedrag van alle medewerkers binnen

de onderneming in alle opzichten positief en transparant zijn.

Overige corporate governance-eisen

KPN is genoteerd aan de beurs van New York (NYSE) en geldt

als foreign private issuer onder de beursregels van NYSE.

Daarom moet KPN een toelichting geven op de belangrijkste

verschillen tussen de corporate governance-bepalingen van NYSE

voor Amerikaanse emittenten en de Nederlandse bepalingen.

Een overzicht van deze verschillen is beschikbaar op de website

van KPN (www.kpn.com), onder Investor Relations, Corporate

Governance, Risicobeheersing & Interne Controle. Daarnaast

heeft KPN op 23 augustus 2005 aan de NYSE zonder voorbehoud

CORPORATE GOVERNANCE

79KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005 Corporate Governance

bevestigd dat KPN over een Audit Committee beschikt dat

voldoet aan de eisen van SEC rule 10A-3 onder de gewijzigde

Securities Exchange Act van 1934.

Daarnaast is KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam en

de beurzen van Londen en Frankfurt.

Juridische structuur van KPN

Onder Afdeling 6, Titel 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek

geldt KPN als een structuurvennootschap. Daarom heeft KPN

een two-tier-bestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een

Raad van Commissarissen. Tot de bevoegdheden van de Raad van

Commissarissen behoren onder meer het benoemen en ontslaan

van leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast vereisen bepaalde

besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad

van Commissarissen. Via een wijziging in het Nederlandse

ondernemingsrecht per 1 oktober 2004 zijn de rechten van de

aandeelhouders versterkt, terwijl die van de Raad van Commis-

sarissen zijn ingeperkt. Onder de nieuwe wetgeving zijn

aandeelhouders gerechtigd om besluiten van de Raad van

Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit

of het karakter van de vennootschap goed te keuren, het

bezoldigings beleid en aandelen(optie)plannen goed te keuren,

commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen

te benoemen en de Raad van Commissarissen te ontslaan.

Op 12 april 2005 heeft de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders ingestemd met het voorstel om de

KPN-statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Invloed van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act

Gezien de notering van KPN aan de beurs van New York moet

het bedrijf voldoen aan bepaalde regels van de Amerikaanse

Sarbanes-Oxley Act. In 2005 waren de inspanningen tot naleving

daarvan gericht op de verdere verbetering van het interne

beheersingsysteem voor de fi nanciële verslaggeving. In maart

2005 heeft de SEC de deadline voor naleving van de Sarbanes-

Oxley Act 404 met een jaar verlengd. Dit betekent dat KPN met

ingang van boekjaar 2006 moet voldoen aan Section 404 van de

Sarbanes-Oxley Act.

Bestuur

RAAD VAN COMMISSARISSEN

De huidige Raad van Commissarissen van KPN bestaat uit de

volgende leden: de heer A.H.J. Risseeuw (voorzitter), de heer

D.G. Eustace (vice-voorzitter), de heer M. Bischoff, de heer

V. Halberstadt, de heer D.I. Jager, mevrouw M.E. van Lier Lels

en de heer J.B.M. Streppel. Voor het curriculum vitae van deze

leden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Bericht van de Raad

van Commissarissen’. Het contactadres van de leden van de Raad

van Commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische

en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en op de

wijze waarop de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de

vennootschap en de daaraan verbonden deelnemingen

uitoefent. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en

controleert de Raad van Bestuur. Commissarissen worden op

bindende voordracht van de Raad van Commissarissen door

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd.

De Centrale Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van

aanbeveling voor één derde van de Raad van Commissarissen,

hetgeen inhoudt dat de Raad van Commissarissen een

aanbevolen persoon moet voordragen, tenzij de Raad van

Commissarissen van mening is dat

1. de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling

van de taak van commissaris; of

2. de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig

de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.

Overeenkomstig de KPN-statuten moet de Raad van Commis-

sarissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan.

In 2005 bestond de Raad van Commissarissen uit zeven leden.

Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een

door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerstvolgende

Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een zittings-

periode van vier jaar. Uit het reglement van de Raad van

Commissarissen volgt dat commissarissen tweemaal kunnen

worden herbenoemd, hetgeen leidt tot een maximale

zittingsduur van twaalf jaar. Zie het ‘Bericht van de Raad

van Commissarissen’ voor het rooster van aftreden.

In 2005 heeft de Raad van Commissarissen, na bespreking met

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale

Ondernemingsraad, zijn profi elschets vernieuwd. Daarin zijn de

basisprincipes neergelegd voor de samenstelling van de Raad

van Commissarissen. Alle genomineerden voor de Raad van

Commissarissen moeten binnen dit profi el passen. Conform de

profi elschets moet de Raad van Commissarissen zodanig zijn

samengesteld dat de leden van de Raad van Commissarissen

onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen

functioneren.

Het reglement omvat onder meer de regels ten aanzien van de

plichten van de commissarissen, hun bevoegdheden, de werk-

wijze van de Raad, het besluitvormingsproces, de goedkeuring

van besluiten van de Raad van Bestuur, training en confl ict-

bemiddeling. Het reglement van de Raad van Commissarissen

is in 2005 herzien en is beschikbaar op de KPN-website

(www.kpn.com), onder Investor Relations, Corporate

Governance.

Commissies van de Raad van Commissarissen

In 2005 werd de Raad van Commissarissen ondersteund door

drie Commissies: het Audit Committee, het Remuneration &

Organization Development Committee en het Nominating &

Corporate Governance Committee. De Commissies, waarin leden

van de Raad van Commissarissen zitting hebben, assisteren de

Raad van Commissarissen bij de besluitvorming en rapporteren

hun bevindingen aan deze raad. De Commissies zijn niet bevoegd

om zelfstandig beslissingen te nemen. De activiteiten van de

Commissies zijn schriftelijk vastgelegd in reglementen.

Deze zijn te raadplegen op de KPN-website (www.kpn.com),

onder Investor Relations, Corporate Governance.


Audit Committee

Het Audit Committee bestond in 2005 uit drie leden van de

Raad van Commissarissen: de heren Eustace (voorzitter),

Streppel en Bischoff.

Het Audit Committee heeft als taak toe te zien op met name

de (kwaliteit van de) boekhouding en fi nanciële verslaggeving,

inclusief kwartaalberichten en jaarverslagen, boekhoudkundig

en fi nancieel verslagleggingsbeleid en procedures, (de kwaliteit

van) het interne beheersingsysteem en de interne audit-functie,

de onafhankelijke externe controle van de jaarrekening,

de prestaties en de evaluatie van de externe accountant en de

naleving van de relevante weten regelgeving. Het is de taak

van het Audit Committee om op het gebied van fi nanciële

verslaggeving en boekhoudkundige procedures een redelijke

zekerheid te verstrekken ten aanzien van de correcte weergave

in de fi nanciële publicaties – die door het management zijn

voorbereid – van de fi nanciële situatie van KPN, de resultaten

van de bedrijfsactiviteiten, de kasstromen en de langlopende

verplichtingen. KPN beschouwt de heren Eustace en Streppel als

fi nancieel expert in de zin van de Corporate Governance Code en

Rule 10A-3 onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934.

Alle leden van het Audit Committee zijn onafhankelijk in de zin

van Rule 10A-3 en voor de doeleinden uit de noteringseisen van

de NYSE zoals deze op KPN van toepassing zijn. Voor een

bespreking van de activiteiten van het Audit Committee in 2005

wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commis-

sarissen’ hierna.

Remuneration & Organization Development Committee

Het Remuneration & Organization Development Committee

bestond in 2005 uit vier leden van de Raad van Commissarissen:

de heer Jager (voorzitter), de heer Halberstadt, mevrouw Van Lier

Lels en de heer Risseeuw. Het is de taak van het Remuneration &

Organization Develop ment Committee om de Raad van

Commissarissen te onder steunen bij de ontwikkeling en correcte

toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur,

waaronder de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur

voor het komende jaar; de individuele bonussen voor leden

van de Raad van Bestuur op basis van het beleid inzake

prestatiebeloning, behaalde targets en doelstellingen; het

toekenningsbeleid voor opties (aan leden van de Raad van

Bestuur en andere senior-managers van KPN) en de voorwaarden

waaronder opties worden toegekend; evenals voorstellen

ten aanzien van de bezoldiging van leden van de Raad van

Commissarissen die moeten worden voorgelegd aan de

Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders. Voor een bespreking van de activiteiten van

deze Commissie in het verslagjaar 2005 wordt verwezen naar het

‘Bericht van de Raad van Commissarissen’.

Nominating & Corporate Governance Committee

Het Nominating & Corporate Governance Committee bestond

in 2005 uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heer

Risseeuw (voorzitter), de heer Halberstadt, de heer Jager en

mevrouw Van Lier Lels.

Het is de taak van het Nominating & Corporate Governance

Committee om de Raad van Commissarissen te ondersteunen

bij de benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad

van Commissarissen en toezicht te houden op het ontwikkelings-

beleid voor het senior-management en het beleid van de onder-

neming op het gebied van corporate governance. Voor een

bespreking van de activiteiten van deze Commissie in het

verslagjaar 2005 wordt verwezen naar het ‘Bericht van de

Raad van Commissarissen’.

RAAD VAN BESTUUR

KPN wordt geleid door de Raad van Bestuur, die KPN bestuurt op

strategische, fi nanciële en organisatorische aangelegenheden en

die het senior-management benoemt. De Raad van Commis-

sarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en staat deze

met advies terzijde. De Raad van Commissarissen van KPN

benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur en stelt

hun individuele beloning vast conform het bezoldigingsbeleid

zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders (zie het onderstaande ‘Remuneratierapport’

voor nadere informatie over bezoldiging) en de aanbevelingen

van het Remuneration & Organization Development Committee.

Overeenkomstig hetgeen is neergelegd in het Burgerlijk

Wetboek, de KPN-statuten en de reglementen van de Raad van

Bestuur, behoeven bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur

de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze besluiten

betreffen onder meer de goedkeuring van het jaarplan en budget,

goedkeuring van besluiten die bepaalde grenswaarden over-

schrijden, uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten, waardoor de

bestaande activiteiten wezenlijk kunnen worden beïnvloed en

beëindiging van activiteiten indien dit een materiële verandering

voor grote aantallen personeelsleden behelst. Een volledig over-

zicht van dergelijke besluiten is opgenomen in de reglementen

van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur.

Deze zijn beschikbaar op de website (www.kpn-corporate.com),

onder Investor Relations, Corporate Governance. Het reglement

van de Raad van Bestuur is in 2005 herzien.

In 2005 bestond de Raad van Bestuur uit drie leden: een voor-

zitter, een fi nancieel directeur en een divisiedirecteur Mobiel.

De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn:

NAAM Geboorte-

datum

Functie Datum van

benoeming

A.J. Scheep-

bouwer

22 juli 1944 Voorzitter van de

Raad van Bestuur

en Chief Executive

Officer (CEO)

1 november

2001

M.H.M. Smits 14 september

1961

Lid van de Raad

van Bestuur

Chief Financial

Officer (CFO)

9 augustus

2004

11

september

2004

G.J.M. Demuynck 21 maart

1951

Lid van de Raad

van Bestuur

1 januari

2003


De heer A.J. Scheepbouwer is sinds 1 november 2001 voorzitter

van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer van KPN.

Sinds 23 december 2004 is hij op ad-interimbasis tevens verant-

woordelijk voor de divisie Vast. De huidige arbeidsovereenkomst

van de heer Scheepbouwer, die op 1 juli 2006 zou afl open, is

verlengd tot uiterlijk 1 juli 2009. Van 1976 tot 1988 was hij

president van de luchtvrachtdivisie van Pakhoed Holding N.V.

(Pandair Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen

directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van het Staats-

bedrijf der PTT, Koninklijke PTT Nederland N.V. In 1992 trad de

heer Scheepbouwer toe tot de Raad van Bestuur van Koninklijke

PTT Nederland N.V. In juni 1998 werden de logistieke, posten

express-activiteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland

N.V. en ondergebracht in een separate vennootschap, TPG N.V.,

waarvan de heer Scheepbouwer CEO werd. Van juni 1998 tot

9 september 2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad

van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van

de Raad van Commissarissen van KPN Mobile N.V., lid van de

Raad van Commissarissen van E-Plus Mobilfunk Geschäfts-

führungs GmbH en voorzitter van de Raad van Commissarissen

van Havenbedrijf Rotterdam N.V.

De heer M.H.M. Smits is op 9 augustus 2004 toegetreden tot

de Raad van Bestuur van KPN. Hij is Chief Financial Offi cer sinds

11 september 2004. Voordien was hij lid van de Raad van Bestuur

en CFO van Vendex KBB N.V. Daaraan voorafgaand bekleedde de

heer Smits diverse (fi nanciële) managementfuncties bij Unilever.

Momenteel is hij lid van de Raad van Commissarissen van E-Plus

Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH, KPN Mobile N.V. en Delta

Lloyd N.V.

De heer G.J.M. Demuynck is op 1 januari 2003 toegetreden tot de

Raad van Bestuur van KPN. Hij is verantwoordelijk voor de divisie

Mobiel en algemeen directeur van KPN Mobile The Netherlands.

De heer Demuynck is afkomstig van Koninklijke Philips

Electronics N.V. waar hij sinds 2000 de functie vervulde van CEO

van de productdivisie Consumer Electronics. In 1976 trad hij

bij Philips in dienst. Voor Philips werkte hij onder meer in de

Verenigde Staten (als Vice-President Marketing Audio), in Zuid-

Korea (als CEO Philips Electronics Zuid-Korea) en in Hongkong

(als General Manager Business Group Audio). In april 2000

werd hij benoemd tot lid van de Groepsraad en hij was tot

31 december 2002 verantwoordelijk voor de divisie Consumer

Electronics. Hij is momenteel voorzitter van de Raad van

Commissarissen van E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH,

voorzitter van de Raad van Commissarissen van Xantic B.V.,

lid van de Raad van Commissarissen van TomTom N.V. en lid van

de Adviesraad van Arthur D. Little. De heer Demuynck zal KPN

per 1 juli 2006 verlaten in verband met het aanvaarden van een

bestuursfunctie bij een andere onderneming.

Het contactadres van de leden van de Raad van Bestuur is

Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.

MANAGEMENT VAN DE DIVISIES

In 2005 was de heer Scheepbouwer, op ad-interimbasis, verant-

woordelijk voor de divisie Vast en de heer Demuynck voor de

mobiele activiteiten. De heer Blok is per 1 januari 2006 benoemd

tot Chief Operating Offi cer (COO) van de divisie Vast. De divisie

Vast en de divisie Mobiel van KPN bestaan uit diverse rappor-

terende eenheden. In mei 2005 heeft KPN zijn internationale

mobiele activiteiten in Duitsland en België geherstructureerd

door ze onder eenhoofdige leiding te plaatsen van de heer

Stan Miller, toen de CEO van BASE, de mobiele operator van

KPN in België. Voor meer informatie wordt verwezen naar het

onderdeel ‘Over KPN – Divisie Mobiel’.

Het divisiemanagement wordt bijgestaan door management-

teams en deze zijn verantwoordelijk voor het realiseren van

de vastgestelde doelen voor hun divisie en voor de inrichting,

besturing en beheersing van de bedrijfsprocessen binnen de

divisie. Hierbij moet het Business Control Framework (BCF),

bijvoorbeeld op het gebied van fi nanciële verslaggeving,

investeringsbeslissingen, cash-management en interne

beheersing, in acht worden genomen.

Beheersing

COMPLIANCE

In 2005 zijn de inspanningen op het gebied van naleving

aanzienlijk uitgebreid. In april 2005 werd een nieuwe bedrijfs-

code geïntroduceerd waarin de standaarden en waarden van KPN

staan beschreven. KPN is zich bewust van zijn maatschappelijke

en ethische verantwoordelijkheid en wil dat zijn werkwijze

bedrijfsbreed strikt in overeenstemming is met de wet en met

maatschappelijke en ethische normen. De kernwaarden van KPN

zijn: persoonlijk, vertrouwen en eenvoud. Alle belanghebbenden

(klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties,

concurrenten, milieuorganisaties, internationale relaties en

de maatschappij in brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken.

De bedrijfscode van KPN is te vinden op de KPN-website.

Om de bedrijfscode te vertalen naar het dagelijks handelen van

de medewerkers is in de afgelopen jaren een aantal deelcodes

van kracht geworden die duidelijkheid verschaffen over de

interne regels die KPN hanteert. Deze deelcodes, die in 2005

zijn herzien, zijn onderverdeeld in vier clusters:

1. integriteit;

2. mededingings- en telecommunicatiewetgeving;

3. voorwetenschap; en

4. informatiebeveiliging.

De integriteitscluster omvat regels op het gebied van neven-

activiteiten, zakelijke transacties en relatiegeschenken, waaraan

alle medewerkers zich moeten houden. Deze cluster omvat

tevens de gedragscode voor het fi nancieel management, waarin

voorschriften zijn opgenomen om de integriteit van het fi nan-

cieel management van KPN te waarborgen. Deze code is van

toepassing op de CEO, de CFO, de directeur Corporate Control

en de overige fi nancieel managers. In 2005 heeft KPN geen

afwijkingen van deze code toegestaan. De cluster op het gebied

van mededingings- en telecommunicatiewetgeving bevat regels

met betrekking tot klantinformatie, kartelrecht, klantaan-

biedingen en onderwerpen op het gebied van wholesale.


De cluster voorwetenschap bevat regels die het oneigenlijke

gebruik van voorwetenschap moeten voorkomen en de cluster

informatiebeveiliging beschrijft de regels met betrekking tot

het gebruik van bedrijfsinformatie en van communicatie- en

bedrijfsmiddelen die aan de medewerkers ter zijn beschikking

zijn gesteld. Ter aanvulling van de regels in de deelcodes heeft

KPN drie algemene richtlijnen geïntroduceerd: de klokken-

luidersprocedure, het fraudebeleid en het protocol voor

integriteitsonderzoeken. In de klokkenluidersprocedure staat

beschreven hoe medewerkers verdachte verslaggevings- of

controlepraktijken of fraude onder de aandacht van de voorzitter

van het Audit Committee kunnen brengen. Alle meldingen of

klachten van medewerkers binnen het raamwerk van deze code

worden strikt vertrouwelijk behandeld en onmiddellijk onder-

zocht door het management dan wel de voorzitter van het Audit

Committee. In 2005 werd het KPN-fraudebeleid geïntroduceerd.

KPN wil een consistent gedrag binnen de organisatie bevorderen

door richtlijnen te geven en verantwoordelijkheden toe te

kennen voor de ontwikkeling van controlemaatregelen die

zorgen voor de opsporing en preventie van fraude tegenover

KPN (fi nanciële- en telecomfraude en ander ongewenst gedrag).

Het protocol voor integriteitsonderzoeken is sinds 2002 in

werking. Dit protocol vormt de richtlijn voor onderzoek naar

medewerkers en/of derden verbonden met KPN die mogelijk

de interne of wettelijke regels hebben overtreden. KPN heeft

de vernieuwde bedrijfscode en deelcodes in 2005 uitgebreid

onder de aandacht van de medewerkers gebracht om het

bewustzijn inzake deze regels verder te verhogen.

In 2005 werd een verplicht trainingsprogramma uitgevoerd met

als onderwerp mededingings- en telecommunicatiewetgeving.

Hieraan nam een groot aantal medewerkers van de divisie Vast

deel. Het doel van het trainingsprogramma was het vergroten

van het bewustzijn en de kennis van medewerkers op het

gebied van mededingings- en telecommunicatiewetgeving.

Het programma bestond uit workshops, een e-learning tool

(die speciaal voor dit onderwerp intern is ontworpen) en een

e-test. Aangezien de workshops de mogelijkheid boden om

dieper op de materie in te gaan, waren deze gericht op het

vergroten van de kennis van de relevante regels, terwijl de

e-learning tool zich concentreerde op het vergroten van het

bewustzijn.

Er hebben ruim 60 workshops plaatsgevonden, die elk 2,5 tot

3 uur duurden en die werden bijgewoond door ongeveer 1.350

medewerkers. Zij waren uitgekozen om deel te nemen aan de

workshops omdat zij bij hun werkzaamheden regelmatig te

maken krijgen met onderwerpen op het terrein van mede-

dingings- en telecommunicatiewetgeving.

De training van medewerkers via de e-learning module ligt goed

op schema. De medewerkers die aan deze module deelnemen

doen dat omdat ze tijdens hun werk af en toe te maken krijgen

met onderwerpen die liggen op het gebied van mededingings-

en telecommunicatiewetgeving. De training werd afgerond met

een e-test waarin medewerkers werden getest op hetgeen ze

hadden geleerd. De deelnemers ontvingen een certifi caat van

deelname. Het trainingsprogramma werd als eerste door de

medewerkers van de divisie Vast gevolgd, omdat de vaste

telefonieactiviteiten sterker gereguleerd zijn dan de mobiele

activiteiten. In 2006 zullen ook de medewerkers van de divisie

Mobiel het programma volgen.

Om te voldoen aan de nieuwe Nederlandse wetgeving ten aan-

zien van voorwetenschap heeft KPN tevens een nieuwe code

ingevoerd die op dit gebied striktere regels stelt. Alle mede-

werkers waarvan KPN vindt dat ze over voorwetenschap

beschikken, ontvingen de nieuwe code en een uitleg van de

nieuwe regels. Daarnaast werden er voor het management en

de medewerkers een aantal workshops georganiseerd waarin

de regels nader werden toegelicht. In 2005 zijn de inspanningen

op het gebied van naleving verder uitgebreid om het bewustzijn

via een ‘top-down’-benadering te vergroten, waarbij het manage-

ment en de medewerkers werden geïnformeerd over de regels

die binnen KPN gelden met betrekking tot beveiliging van

informatie en bedrijfseigendommen.

In 2005 is een Group Compliance Offi cer aangesteld, die verant-

woordelijk is voor vergroting van het bewustzijn op het gebied

van naleving. Ook is een Compliance Board opgericht die de

diverse activiteiten van KPN op het gebied van naleving

coördineert. De Group Compliance Offi cer is voorzitter van

de Compliance Board.

KPN moedigt zijn medewerkers aan om (vermoedens van)

het niet naleven van de bedrijfscode of van deelcodes actief

te melden. Daarbij speelt de interne Security-afdeling een

belangrijke rol. Deze biedt ondersteuning via een helpdesk

waar medewerkers anoniem niet-naleving kunnen melden en

informatie kunnen verkrijgen over de principes die ten grondslag

liggen aan de codes. Ingeval een inbreuk op een code wordt

gemeld, voert de Security-afdeling van KPN een strikt

vertrouwelijk onderzoek uit. De uitkomst van dit onderzoek

wordt gerapporteerd aan het plaatselijke management.

Bekendheid met de codes wordt jaarlijks getoetst in het mede-

werkerstevredenheidonderzoek.

INTERN RISICOBEHEERSINGSYSTEEM

KPN heeft de bestaande elementen van het interne risicobeheer-

sing systeem gebundeld in een Business Control Framework (BCF),

waaronder de relevante criteria voor fi nanciële procedures zoals

uiteengezet in COSO (geïntegreerd intern beheersings kader van

het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway

Commission). Enkele belangrijke elementen van het BCF zijn:

• beleidsregels en procedures waaraan rapporterende eenheden

moeten voldoen;

• de bedrijfscode en deelcodes, zoals de gedragscode voor

het fi nancieel management en de klokkenluidersprocedure

(zie het onderdeel ‘Compliance’ voor meer informatie);

• periodieke risicoanalyses van de operationele, fi nanciële,

strategische en compliance doelen van de onderneming en

de beoordeling van het interne beheersingsysteem teneinde

de effectiviteit ervan te waarborgen (voor een beschrijving van


de belangrijkste risico’s wordt verwezen naar het onderdeel

‘Risicofactoren’ elders in dit jaarverslag);

• een fi nanciële planning- en controlcyclus, waaronder

maandelijkse besprekingen met de CEO en CFO (zie het

onderdeel ‘Beheersingsmaatregelen’);

• het Disclosure Committee met vertegenwoordigers van de

belangrijkste bedrijfsactiviteiten en stafafdelingen (zie het

onderdeel ‘Beheersingsmaatregelen’ voor meer informatie);

• de interne accountantsdienst, die een belangrijke rol vervult

bij de vaststelling van de kwaliteit en de effectiviteit van het

interne risicobeheersingsysteem van KPN. De interne

accountantsdienst voert daartoe doorlopende en ad hoc-audits

uit. De bevindingen daarvan worden besproken met het

management van de desbetreffende rapporterende eenheden.

Elk kwartaal worden de belangrijkste bevindingen gerappor-

teerd aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee;

• een aanscherping van de compliance procedures van KPN.

Voor meer informatie wordt verwezen naar het onderdeel

‘Compliance’.

Het interne risicobeheersingsysteem kan geen absolute garantie

geven, maar is erop gericht om een redelijke mate van zekerheid

te verschaffen dat de verwezenlijking van strategische en opera-

tionele doelen wordt bewaakt, dat de fi nanciële verslaglegging

betrouwbaar is en, waar relevant, de toepasselijke weten

regelgeving wordt nageleefd.

Overeenkomstig bepaling II.1.4 van de Corporate Governance

Code en de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate

Governance Code ten aanzien van de toepassing daarvan, is de

Raad van Bestuur, naar beste weten, van mening dat het interne

risicobeheersingsysteem van KPN ten aanzien van de risico’s

aangaande fi nanciële verslaggeving een redelijke mate van

zekerheid biedt dat deze geen materiële onjuistheden bevat, in

2005 effectief heeft gewerkt en dat er geen aanwijzingen zijn

dat het systeem in het huidige boekjaar niet naar behoren zal

functioneren. Gezien de beperkingen die inherent zijn aan het

systeem kan het interne beheersingsysteem voor de fi nanciële

verslaggeving wellicht niet altijd alle onjuistheden,

onvolkomenheden, fouten, fraude en niet-naleving van weten

regelgeving voorkomen of opsporen. Daarom kunnen zelfs

systemen waarvan is vastgesteld dat ze effectief zijn, alleen een

redelijke mate van zekerheid bieden ten aanzien van de opstel-

ling en presentatie van de fi nanciële gegevens.

Bovenstaande verklaring van de Raad van Bestuur is geen

verklaring met betrekking tot de toereikendheid en effectiviteit

van interne controlemaatregelen ten aanzien van de fi nanciële

verslaggeving zoals vereist onder Section 404 van de Sarbanes-

Oxley Act.

Het interne risicobeheersingsysteem is met het Audit Committee

en de Raad van Commissarissen besproken.

VERKLARING INZAKE CONTROLEMAATREGELEN

ONDER DE SARBANES-OXLEY ACT

Zoals uiteengezet in de onderdelen ‘Invloed van de Amerikaanse

Sarbanes-Oxley Act’ en ‘Intern risicobeheersingsysteem’ heeft

KPN in voorbereiding op het naleven van de bepalingen uit

Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act uit 2002 belangrijk

stappen ondernomen om de toereikendheid en effectiviteit

van interne controlemaatregelen ten aanzien van de fi nanciële

verslaglegging en de vastlegging van documenten daaromtrent

te verbeteren. De reikwijdte van dit project omvat de beoordeling

van en, waar nodig, het aanscherpen van KPN’s regels, proce-

dures, systemen en personeel inzake de fi nanciële verslaggeving

onder zowel IFRS als US GAAP.

Aan het einde van de periode die dit rapport beslaat, heeft het

management van de onderneming (samen met de CEO en de

CFO) de effectiviteit van de opzet en het functioneren van het

interne beheersingsysteem en procedures betreffende de verslag-

geving geëvalueerd conform Section 302 van de Amerikaanse

Sarbanes-Oxley Act en Rule 13a-15, afgekondigd onder de

gewijzigde Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934.

Op basis hiervan hebben de CEO en CFO geconcludeerd dat aan

het eind van de periode die dit rapport beslaat, een dergelijk

intern beheersingsysteem en procedures voldoende effectief

waren om een redelijke mate van zekerheid te kunnen geven

dat de informatie die het management verplicht is openbaar te

maken in de rapporten die het deponeert of indient onder de

Amerikaanse Securities Exchange Act, is opgenomen, verwerkt,

samengevat en gerapporteerd binnen de perioden die in de

regels en formulieren van de Securities and Exchange Commission

zijn gespecifi ceerd.

BEHEERSINGSMAATREGELEN

De rapporterende eenheden van de divisies Vast en Mobiel

rapporteren maandelijks de fi nanciële resultaten en operationele

ontwikkelingen aan de desbetreffende directeur en zijn

management team met een kopie aan de CEO en de CFO.

Het management van de rapporterende eenheden verstrekt

de directeur tevens een letter of representation waarmee het

management instaat voor de juistheid van de rapportage en de

naleving van het voorgeschreven beleid. De rapporten worden

getoetst en beoordeeld door de controlafdelingen van de

respectievelijke divisies. De directeur beoordeelt maandelijks

de prestaties van de rapporterende eenheden. De directeur

bespreekt, met ondersteuning van het management van de

rapporterende eenheden, de resultaten van zijn divisie

(maan delijks) met de CEO en CFO van KPN. De afdeling

Corporate Control ondersteunt de CEO en de CFO van KPN in

deze besprekingen.

In januari 2003 is het Disclosure Committee in het leven geroepen

dat verslaggevingsprocedures en interne controle maatregelen

evalueert om te waarborgen dat de Raad van Bestuur over

relevante informatie over de onderneming beschikt. Tevens

beoordeelt deze Commissie externe verslaggevings producten en

andere documenten op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het

Disclosure Committee staat de Raad van Bestuur met advies


terzijde. De Commissie bestaat uit de direc teuren van Corporate

Control, Corporate Treasury & Risk Manage ment, Juridische

Zaken, Corporate Communications, Investor Relations en Internal

Audit, de secretaris van de Raad van Bestuur en de fi nancieel

directeuren van de divisie Vast en de mobiele operators. De

Commissie is in 2005 elf keer bijeen gekomen en heeft de

procedures ter beheersing van verslag geving, interne

controlemaatregelen en externe rapportages besproken.

ACCOUNTANT

De externe accountant van KPN is belast met de controle van de

jaarrekening. Na aanbeveling van het Audit Committee en op

voordracht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commis-

sarissen benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

elk jaar de accountant die de jaarrekening van het lopende

boekjaar gaat controleren. De externe accountant rapporteert

aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van

het Audit Committee en die van de Raad van Commissarissen

als de kwartaal- en jaarcijfers van KPN worden besproken.

Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit Committee

beoor deelt de interne accountantsafdeling vooraf elke dienst die

door de externe accountant zal worden verleend op moge lijke

inbreuken op de onafhankelijkheid van de accountant. Het Audit

Committee geeft vooraf toestemming voor alle werk zaamheden

die door de externe accountant worden uitgevoerd.

In 2005 en 2004 bedroegen de totale vergoedingen voor

werkzaamheden van PricewaterhouseCoopers, de externe

accountant van KPN:


Controlewerkzaamheden 10.9 10.4

Aan de controle gerelateerde werk-

zaamheden 3.4 10.8

Fiscale werkzaamheden 0.0 0.3

Alle overige werkzaamheden 0.3 0.2

Totaal 14.6 21.7

De controlewerkzaamheden omvatten de gezamenlijke werk-

zaamheden die in 2005 en 2004 zijn gefactureerd voor diensten

verleend ten behoeve van de controle van de jaarrekening van

KPN en de statutaire jaarrekeningen van dochterondernemingen,

alsmede activiteiten die normaliter door de accountant worden

verzorgd in verband met de controle en wettelijk verplichte depo-

neringen dan wel controleopdrachten voor de desbetref fende

boekjaren. Onder ‘Aan de controle gerelateerde werk zaamheden’

vallen de werkzaamheden die in 2005 en 2004 zijn gefactureerd

voor assurance- en aanverwante diensten die redelijkerwijs zijn

gerelateerd aan de uitvoering van de controle of de beoordeling

van de jaarrekening en die niet zijn verant woord onder de

controlewerkzaamheden. Dit betreft onder meer advieswerkzaam-

heden met betrekking tot de overgang naar IFRS en diensten met

betrekking tot Sarbanes-Oxley en revenue assurance-projecten.

De fi scale werkzaamheden hebben hoofdzakelijk betrekking op

diensten op het gebied van het naleven van fi scale regelgeving.

Overige werkzaamheden zijn toegestane diensten die niet zijn

opgenomen in de boven genoemde categorieën.

Zeggenschap

AANDELENKAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal

EUR 1.920.000.000 en is verdeeld in vier miljard gewone aan-

delen van elk EUR 0,24, één bijzonder aandeel van EUR 0,48

en 3.999.999.998 preferente aandelen B van elk EUR 0,24.

Per 31 december 2005 waren 2.151.360.368 gewone aandelen

en het bijzonder aandeel geplaatst. In december 2005 heeft KPN

het bijzonder aandeel teruggekocht van de Staat der Nederlanden.

Voor meer informatie wordt verwezen naar het onderdeel ‘Staat

der Nederlanden’. KPN is met de Staat overeengekomen de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen

het bijzonder aandeel in te trekken en het concept ‘bijzonder

aandeel’ uit de statuten te schrappen. Op grond van de Neder-

landse weten regelgeving mag KPN geen stem uitbrengen

op de aandelen die het houdt, hetgeen tevens geldt voor het

bijzonder aandeel. De gewone aandelen en de preferente

aandelen B geven elk recht op het uitbrengen van één stem;

het bijzonder aandeel geeft recht op het uitbrengen van twee

stemmen. Zie voor een beschrijving van de preferente aandelen

het onderdeel ‘Stichting Bescherming KPN’. De gewone aandelen

luiden op naam of zijn aan toonder. Aandeelhouders kunnen

de vennootschap verzoeken aandelen op naam om te zetten

in aandelen aan toonder, maar niet andersom. De Algemene

Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur

gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven. De huidige

machtiging van de Raad van Bestuur is geldig tot 12 oktober

2006. De Raad van Bestuur is gemachtigd om nieuwe aandelen

uit te geven tot maximaal 10% van het geplaatste aandelen-

kapitaal op het moment van uitgifte plus een extra 10% in geval

van een fusie of overname door KPN. Behoudens goedkeuring

van de Raad van Commissarissen is de Raad van Bestuur tevens

geautoriseerd om alle niet-uitgegeven preferente aandelen B

te plaatsen in geval van een vijandig overnamebod. Volgens de

Nederlandse wetgeving hebben de houders van gewone aandelen

over het algemeen een voorkeursrecht op nieuw uit te geven

gewone aandelen. Onder bepaalde omstandigheden kan het

voorkeursrecht worden uitgesloten.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

De Raad van Bestuur is door de aandeelhouders (tot 12 oktober

2006) gemachtigd eigen aandelen in te kopen tegen een prijs van

minimaal EUR 0,01 en maximaal de beurskoers vermeerderd met

10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen

van de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop.

Een besluit tot inkoop behoeft de goedkeuring van de Raad van

Commissarissen. Indien de inkoop meer dan 1% bedraagt van

het aantal geplaatste aandelen, behoeft het besluit tevens

de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel.

Op ingekochte aandelen mag geen stem worden uitgebracht en

deze tellen evenmin mee bij de bepaling van het vereiste aantal


stemmen bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Ingekochte aandelen zijn echter wel dividendgerechtigd. KPN

mag alleen eigen aandelen inkopen indien de aandelen zijn

volgestort en het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten

minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs. KPN mag geen eigen

aandelen verwerven of meer eigen aandelen houden indien de

nominale waarde daarvan boven 10% van het geplaatste kapitaal

uitstijgt. Op 12 september 2005 heeft KPN zijn aandeleninkoop-

programma ter grootte van EUR 250 miljoen voltooid. In 2005

zijn 244.916.137 aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde

prijs van EUR 7,28 per aandeel. Daarvan zijn 5.166.000 aandelen

ingekocht ten behoeve van optieplannen. 153.341.137 aandelen

zijn uit fi scale overwegingen via een tweede noteringsregel

gekocht. Op 6 december 2005 zijn 181.039.631 aandelen

ingetrokken. Per 31 december 2005 moesten nog 60.000.000

teruggekochte aandelen worden ingetrokken. Op 7 februari 2006

heeft KPN bekendgemaakt over te willen gaan tot een verdere

aankoop van EUR 1 miljard aan eigen aandelen, uit te voeren in

2006 en volgend op de voorfi nanciering van geplande schuld-

reducties; echter alleen tegen een prijs die volgens KPN de

waarde voor de overige aandeelhouders vergroot.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

PERIODE Totaal

aantal

ingekochte

aandelen

Gemid-

delde

prijs per

aandeel

in euro

Aantal

ingekochte

aandelen als

onderdeel van

openbaar

aangekondigde

programma’

Maximaal aantal

aandelen dat

nog dient te

worden inge-

kocht onder de

programma’s (in

miljoenen euro)

Afgewikkeld in

januari 2005;

ingekocht in

2004 894.631 7,01 894.631 485

2005:

Januari - - - 485

Februari - - - 485

Maart 32.475.000 7,02 32.475.000 757

April 44.000.000 6,77 44.000.000 459

Mei 47.300.000 6,55 42.134.000 183

Juni 27.454.072 6,65 27.454.072 -

Juli - - - -

Augustus 18.000.000 7,56 18.000.000 114

September 14.792.434 7,70 14.792.434 -

Oktober - - - -

November - - - -

December 60.000.000 8,47 - -

Subtotaal

in 2005

ingekochte

aandelen 244.021.506 6,89 178.855.506 -

- waarvan

ingekocht

ten behoeve

van optie-

plannen

5.166.000 6,38

Totaal

afgewikkeld

in 2005 244.916.137 7,28 179.750.137 -

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Binnen zes maanden na afl oop van een boekjaar wordt een

Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in

Den Haag, Amsterdam of Groningen met als agendapunten

de bespreking van het jaarverslag en de goedkeuring van de

jaarrekening. De Raad van Bestuur of de Raad van Commis-

sarissen roept de vergadering bijeen met inachtneming van een

oproeptermijn van minimaal 15 dagen. Deze termijn voldoet

tevens aan de beursregels van NYSE (10 werkdagen). Andere

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden

zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur

dit nodig acht. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten

minste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal

vertegen woordigen, kunnen de Raad van Bestuur en de

Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een Algemene

Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Indien die

er niet binnen zes weken voor zorgen dat de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden, kunnen

deze aandeelhouders door de President van de Arrondissements-

rechtbank worden gemachtigd om een Algemene Vergadering

van Aandeelhouders bijeen te roepen.

De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van

Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten

minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegen-

woordigen of volgens de Offi ciële Prijscourant ten minste een

waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR

50.000.000), zijn gerechtigd om agendapunten voor te stellen.

Dergelijke verzoeken worden overgenomen onder voorwaarde

dat er geen zwaarwegende belangen van de vennootschap zijn

die zich tegen agendering verzetten. Het verzoek moet ten

minste 60 dagen voor de datum van de vergadering schriftelijk

worden ingediend. De vergadering wordt voorgezeten door de

voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Iedere aandeelhouder heeft het recht om een Algemene

Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen om, hetzij in

persoon, hetzij via schriftelijke of elektronische volmacht, het

woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Om stemrecht

uit te kunnen oefenen, moeten de houders van gewone toonder-

aandelen hun aandeelbewijzen deponeren zoals uiteengezet in

de kennisgeving waarin de Algemene Vergadering van Aandeel-

houders bijeen wordt geroepen. De bij de oproeping voor de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders te vermelden

aanmeldingsdatum kan niet vroeger worden gesteld dan op de

zevende dag vóór die van de Algemene Vergadering. Vanaf de

datum van deponering van de certifi caten van aandelen tot en

met de aanmeldingsdatum kunnen de certifi caten van aandelen

worden geblokkeerd. Houders van gewone aandelen op naam

moeten de Raad van Bestuur schriftelijk berichten over hun

intentie om de vergadering bij te wonen.

Alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeel-

houders worden genomen met gewone meerderheid van de

uitgebrachte stemmen. Echter, een meerderheid van ten minste

tweederde van de uitgebrachte stemmen is noodzakelijk indien


besluiten tot kapitaalvermindering of tot beperking of uitsluiting

van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ondernemings-

orgaan dat daartoe bevoegd is worden voorgesteld bij een

Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin minder

dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Sommige besluiten behoeven echter tevens de goedkeuring

van de houder van het bijzonder aandeel.

GOEDKEURING VAN JAARREKENING EN DECHARGE

Binnen vijf maanden na afl oop van elk boekjaar moet de Raad

van Bestuur de jaarrekening opmaken tezamen met een jaar-

verslag. Deze periode mag in geval van bijzondere omstandig-

heden met ten hoogste zes maanden worden verlengd door de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening

wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commis-

sarissen. De Raad van Commissarissen legt de goedgekeurde

jaarrekening ter vaststelling en het jaarverslag ter bespreking

voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Tegelijkertijd legt de Raad van Commissarissen van KPN de

goedgekeurde jaarrekening voor aan de Centrale Ondernemings-

raad. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet automatisch

tot decharge van de Raad van Bestuur of de Raad van Commis-

sarissen. Hiervoor is een apart besluit nodig van de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders.

DIVIDEND

Ingevolge de statuten hebben het bijzonder aandeel en de

preferente aandelen B, preferente dividendrechten. Door de

Raad van Bestuur wordt, onder goedkeuring van de Raad van

Commissarissen, vastgesteld welk deel van de winst, overblijvend

na uitkering van het preferent dividend, wordt gereserveerd.

De Raad van Bestuur mag de resterende winst ook volledig aan

de reserves toevoegen. Het na reservering overblijvende deel

van de winst kan als dividend op de gewone aandelen worden

uitgekeerd. Het besluit tot dividenduitkering wordt genomen

door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel

van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van

Commissarissen. Daarnaast mag de Raad van Bestuur na goed-

keuring door de Raad van Commissarissen en de houder van

het bijzonder aandeel besluiten het hele dividend op gewone

aandelen te betalen in aandelen in plaats van in contanten.

De Raad van Bestuur kan daarnaast beslissen – met goedkeuring

van de Raad van Commissarissen en afhankelijk van bepaalde

wettelijke bepalingen – om interim-dividenden uit te keren op

de gewone aandelen. Voor meer informatie wordt verwezen

naar ‘Informatie over het aandeel KPN – Dividendbeleid’.

STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, JURIDISCHE FUSIE

OF SPLITSING, KAPITAALSVERMINDERING

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan slechts

besluiten tot een fusie, splitsing of ontbinding of besluiten tot

wijziging van de statuten op voorstel van de Raad van Bestuur.

Een dergelijk voorstel moet worden goedgekeurd door de Raad

van Commissarissen. Voor een dergelijk besluit van de aandeel-

houders is een absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen

vereist. Dit besluit van de aandeelhouders vereist de goed-

keuring van de houder van het bijzonder aandeel (indien dit

een derde partij is) in het geval van een fusie, splitsing of ont-

binding en bepaalde statutenwijzigingen.

LIQUIDATIE

In het geval van ontbinding of liquidatie worden de resterende

activa na betaling van alle schulden als volgt uitgedeeld aan de

aandeelhouders: eerst wordt aan de houder van het bijzonder

aandeel en aan de houders van uitgegeven en uitstaande

preferente aandelen B, het nominale bedrag gestort op deze

aandelen, alsmede het dividend op deze aandelen, voor zover

niet uitgekeerd in voorgaande jaren, waarna het restant wordt

overgemaakt aan de houders van gewone aandelen in ver-

houding tot het totale aantal aandelen dat zij ieder bezitten.

BEPERKINGEN TEN AANZIEN VAN DE RECHTEN

VAN NIET-NEDERLANDSE AANDEELHOUDERS

Noch de KPN-statuten, noch het Nederlandse ondernemingsrecht

leggen beperkingen op aan de rechten van buitenlandse aan-

deelhouders of niet in Nederland woonachtige aandeelhouders

om aandelen KPN te houden of hun stemrecht uit te oefenen.

BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN BELANGEN

IN DE ONDERNEMING

Algemeen

De volgende tabel toont, per de aangegeven datum, het aantal

stemgerechtigde aandelen in de aangegeven soort, gehouden

door een ieder die minimaal 5% van de stemgerechtigde aan-

delen bezit. Eveneens is het aantal aandelen van enige soort

vermeld waarvan leden van de Raad van Commissarissen en

de Raad van Bestuur van KPN economisch eigenaar zijn.


SOORT Naam houder Per 28-02-2006 Per 31-12-2005 Per 31-12-2004 Per 31-12-2003

Gewone aandelen Staat der Nederlanden 166.966.893 (7,8%) 166.966.893 (7,8%) 481.966.893

(20,7%)

481.966.893 (19,3%)

Gewone aandelen Capital Group

International, Inc.

1 februari:

255.941.080 (11,9%)

4 november:

239.155.060 (10,3%) Onbekend Onbekend

Gewone aandelen Capital Research and

Management Company

6 februari:

279.884.010 (13,0%)

10 november:

250.588.270 (10,7%) Onbekend Onbekend

Gewone aandelen Huidige leden van de

Raad van Bestuur en van de

Raad van Commissarissen Minder dan 0,01% Minder dan 0,01% Minder dan 0,01% Minder dan 0,01%

Bijzonder aandeel Staat der Nederlanden - - 1 1

Op 31 december 2005 hielden 57 ADR-houders 11.528.996

gewone aandelen in de vorm van American Depository Shares,

ofwel 0,54% van de uitstaande gewone aandelen KPN.

Op 31 december 2005 werd 21% van de uitstaande gewone aan-

delen gehouden door Nederlandse beleggers, waaronder de Staat

der Nederlanden (14% van de vrij verhandelbare aandelen, dit is

uit gezonderd de aandelen gehouden door de Staat der

Nederlanden).

STAAT DER NEDERLANDEN

De Staat der Nederlanden, hierna ‘de Staat’, vertegenwoordigd

door het ministerie van Financiën, is een grote aandeelhouder

van KPN. Op 7 december 2005 maakte de Staat bekend dat het

105 miljoen aandelen heeft verkocht aan ABN AMRO Rothschild

en 60 miljoen aandelen aan KPN, waarmee het belang van de

Staat in KPN is gereduceerd tot 7,8%. Na de verkoop van een

groot deel van zijn belang in KPN kondigde de Staat aan het

bijzonder aandeel te willen opgeven. KPN heeft het bijzonder

aandeel op 16 december 2005 teruggekocht voor de nominale

waarde van EUR 0,48 zoals voorzien in de KPN-statuten.

Tegelijkertijd zijn de ‘Afspraken op hoofdlijnen’ tussen de Staat

en KPN, waarin de relatie met de Staat als aandeelhouder van

KPN was geregeld, beëindigd. Op de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders van 11 april 2006 zal KPN middels een statuten-

wijziging voorstellen het bijzonder aandeel in te trekken.

Tot die tijd zal KPN het aandeel noch verkopen, noch anderszins

gebruiken. De Staat heeft aangekondigd dat het zijn resterende

belang in KPN wil verkopen, afhankelijk van de

marktomstandigheden.

De Staat is een grote klant en koopt diensten van KPN in op basis

van voorwaarden die gebruikelijk zijn in de markt. Daarnaast kan

de Staat KPN bij wet verzoeken bepaalde diensten te leveren in

verband met de binnenlandse veiligheid en het onderzoek naar

misdaden. Hieronder vallen het aftappen van telefoonlijnen en

het verzorgen en onderhouden van een speciaal beveiligd

netwerk voor noodgevallen.

STICHTING BESCHERMING KPN

De Stichting Bescherming KPN (hierna: ‘de Stichting’) heeft ten

doel de behartiging van de belangen van de vennootschap en

alle daarbij betrokkenen, zoals aandeelhouders en medewerkers,

onder meer ter bescherming tegen invloeden die de continuïteit,

zelfstandigheid en identiteit van de vennootschap kunnen

bedreigen. De onafhankelijke leden van het bestuur van de

Stichting zijn: prof. mr. S.C.J.J. Kortmann (voorzitter), prof. drs.

P. Bouw, de heer H. Zwarts MBA en de heer J. den Hoed RA (vice-

voorzitter). De voorzitter van de Raad van Commissarissen van

KPN, drs. A.H.J. Risseeuw, is eveneens lid van het bestuur van

de Stichting. Naar het gezamenlijke oordeel van de Raad van

Bestuur van KPN en het bestuur van de Stichting, is de Stichting

onafhankelijk van KPN als bedoeld in Bijlage X van het Fondsen-

reglement van Euronext Amsterdam.

KPN heeft een put-optie voor het plaatsen bij de Stichting van

(maximaal) evenveel preferente aandelen B – die hetzelfde

stemrecht hebben als gewone aandelen – als op het moment van

uitoefening van de optie aan gewone aandelen uitstaan of

zoveel meer als partijen overeenkomen, met de voorafgaande

goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Verder heeft de Stichting een call-optie voor het nemen van

evenveel preferente aandelen B als op het moment van

uitoefening aan gewone aandelen en het bijzonder aandeel

uitstaan minus één aandeel en minus de aandelen die dan reeds

zijn uitgegeven aan de Stichting. Bij de uitoefening behoeft

slechts 25% van de nominale waarde van EUR 0,24 per preferent

aandeel B te worden gestort. Het restant ter grootte van

EUR 0,18 is opvraagbaar bij besluit van de Raad van Bestuur na

goedkeuring door de Raad van Commissarissen. KPN zal de

put-optie naar verwachting slechts uitoefenen om de

onderneming tijdelijk te beschermen tegen een vijandige

overname. De put-optie wordt beschouwd als een nuttig

instrument om het management de tijd te bieden om een

eventueel aanbod en mogelijke alternatieven zorgvuldig te

over wegen. KPN heeft de intentie een dergelijk aanbod en

mogelijke alternatieven te bespreken met de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders om een volledig inzicht te

verkrijgen in de over wegingen van de aandeelhouders. Ook is

KPN voornemens een dergelijk aanbod en/of de mogelijke

alternatieven ter goed keuring voor te leggen aan de Algemene

Vergadering van Aandeel houders aangezien KPN van mening is

dat het manage ment niet als enige dient te besluiten over de

toekomst van de onderneming.

88 KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005Remuneratierapport

Inleiding

Het Remuneration & Organization Development Committee

(hierna ‘de Commissie’) van de Raad van Commissarissen zorgt

ervoor dat het bezoldigingsbeleid van Koninklijke KPN (hierna

‘de vennootschap’) en de praktische uitvoering daarvan

concurrerend zijn en de langetermijnbelangen van de aandeel-

houders van KPN dient. Het bezoldigingsbeleid van de vennoot-

schap is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate

Governance Code (hierna ‘de Corporate Governance Code’),

wettelijke vereisten en best practices in Nederland.

De Commissie komt enkele malen per jaar bijeen om het

bezoldigings beleid van KPN te beoordelen. Het bestaande

bezoldigingsbeleid is in 2004 goedgekeurd door de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders en bevestigd in 2005. Voor

2006 worden geen wijzigingen voorzien, met uitzondering van

de introductie van een aandelenplan dat het huidige aan

prestatie criteria onderworpen aandelenoptieplan zal vervangen.

Aangezien de Raad van Bestuur aan dit aandelenplan kan

deelnemen, moet het in lijn met de Corporate Governance Code

eerst worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders. De goedkeuring van de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders uit 2004 blijft van kracht voor alle beleids-

elementen met uitzondering van het aandelenplan.

Eventuele wijzigingen in 2006 in de bezoldiging van (individuele)

bestuursleden zullen ofwel in lijn zijn met het bezoldigingsbeleid

of zullen ter aanvaarding of goedkeuring worden voorgelegd

aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overeen-

komstig de Corporate Governance Code of enige andere

relevante weten regelgeving.

Dit rapport beschrijft het bezoldigingsbeleid van de vennoot-

schap zoals dat in 2005 is toegepast en het voorgenomen beleid

voor de komende boekjaren.

Het remuneratierapport bestaat uit drie delen:

• een samenvatting van KPN’s bezoldigingsbeleid en -structuur

in 2005 voor de Raad van Bestuur, inclusief door de accountant

gecontroleerde tabellen waarin informatie is opgenomen over

de bezoldiging van de individuele leden;

• een samenvatting van de bezoldiging ontvangen door de

Raad van Commissarissen; en

• een overzicht van de bezoldigingscomponenten van KPN

die in 2006 wellicht voor herziening in aanmerking komen.

Bezoldigingsbeleid 2005

Het bezoldigingsbeleid van KPN is zodanig ontworpen dat de

vennootschap in staat is om hooggekwalifi ceerde bestuurders

aan te trekken, te motiveren en te behouden die van essentieel

belang zijn om de langetermijnbelangen van de vennootschap

te behartigen. De doelstellingen, principes en gebruiken die in

dit rapport worden beschreven, gelden voor alle leden van KPN’s

senior-management. Het beleid is gebaseerd op drie heldere

principes: een concurrerend beloningsniveau, een resultaat-

afhankelijke beloning en een beloning die is afgestemd op

individuele verantwoordelijkheden, ervaring en prestaties:

Een concurrerend beloningsniveau. Het beloningsniveau van

KPN wordt vergeleken met dat van een peer-group die bestaat uit

Europese telecommunicatie- en IT-bedrijven en AEX-genoteerde

ondernemingen. Daarbij wordt rekening gehouden met de

complexiteit en omvang van deze bedrijven. Deze worden

afgestemd op de omvang en complexiteit van KPN door middel

van een techniek die standaard wordt toegepast door onafhanke-

lijke beloningsadviesbureaus (de lijst met de desbetreffende

ondernemingen is opgenomen onder ‘Peer-group arbeidsmarkt’).

Een resultaatafhankelijke beloning. KPN legt de nadruk op

variabele beloning om strategische waardecreatie op de lange

termijn te bevorderen.

Een beloning die is afgestemd op individuele verantwoordelijk-

heden, ervaring en prestaties. Dit betekent dat voor elk lid van de

Raad van Bestuur een specifi ek beloningspakket wordt

samengesteld.

Directiebeloningen

De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van de

huidige leden van de Raad van Bestuur.

Jaarlijkse beloning Toegekende opties3)

Salaris Uitge-

keerde

bonus2)

Totaal

A.J. Scheepbouwer1)

Voorzitter Raad van

Bestuur (CEO) 2005 1.001.397 1.001.900 2.003.297 297.177

2004 1.003.236 637.500 1.640.736 310.078

M.H.M. Smits1)

CFO 2005 423.828 104.761 528.589 115.330

2004 169.372 - 169.372 42.708

G.J.M.Demuynck1)

Lid 2005 453.828 348.255 802.083 123.568

2004 455.555 450.000 905.555 110.635

Totaal huidige leden 2005 1.879.053 1.454.916 3.333.969 536.075

2004 1.628.163 1.087.500 2.715.663 463.421

1) Overeenkomstig IFRS-waarderingsgrondslagen bedroegen de aan 2005 toege-

rekende pensioenkosten voor de heer Scheepbouwer EUR 0 (EUR 0 in 2004),

voor de heer Smits EUR 84.700 (EUR 22.500 in 2004) en voor de heer Demuynck

REMUNERATIERAPPORT

89RemuneratierapportKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

EUR 174.200 (EUR 174.100 in 2004). De kosten die onder IFRS zijn verantwoord

voor opties bedroegen in 2005 EUR 828.898 (EUR 882.396 in 2004) voor de heer

Scheepbouwer, EUR 117.053 in 2005 (EUR 16.681 in 2004) voor de heer Smits en

EUR 395.498 in 2005 (EUR 281.542 in 2004) voor de heer Demuynck. De kosten

op basis van IFRS weerspiegelen niet de feitelijke uitbetaling in contanten.

2) Uitgekeerde bonussen hebben betrekking op de prestaties van het voorafgaande jaar.

3) Aantal opties dat in een jaar is toegekend.

Gewezen leden van de Raad van Bestuur:

Naam en functie

Jaar Jaarlijkse beloning

Uitkering bij

beëindiging Totaal

Toegekende

opties5)

dienstverband

Salaris Uitgekeerde bonus4)

J.M. Henderson1)

CFO 2005 – 177.560 – 177.560 –

2004 412.236 337.500 409.000 1.158.736 –

E. Blok2)

Lid 2005 – 182.280 – 182.280 –

2004 280.140 79.700 – 359.840 98.342

L. Roobol3)

Lid 2005 – – – – –

2004 379.984 262.500 – 642.484 –

Totaal gewezen leden 2005 – 359.840 359.840

2004 1.072.360 679.700 409.000 2.161.060 98.342

1. De heer Henderson was tot 11 september 2004 CFO bij KPN en zijn arbeids-

overeenkomst eindigde op 31 december 2004. Hij is opgevolgd door de heer Smits.

Op grond van IFRS-waarderingsgrondslagen bedroegen de pensioenkosten in

2004 EUR 154.800 en de kosten voor opties in datzelfde jaar EUR 153.754.

2. De heer Blok trad op 15 april 2004 toe tot de Raad van Bestuur en is op 23 december

2004 afgetreden. In 2004 bedroegen de pensioenkosten onder IFRS EUR 39.600 en

de kosten voor opties EUR 157.569.

3. De heer Roobol is op 10 november 2003 om gezondheidsredenen afgetreden als lid

van de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst eindigde op 30 november 2004.

Op grond van IFRS-waarderingsgrondslagen bedroegen de pensioenkosten

EUR 109.100 in 2004 en de kosten voor opties EUR 260.492 in 2004.

4. Uitgekeerde bonussen hebben betrekking op de prestaties van het voorgaande jaar.

5. Aantal opties dat in een jaar wordt toegekend.

Basissalaris 2005

In 2005 is het basissalaris niet verhoogd.

Variabele beloning op de korte termijn: bonussen 2005

De CEO ontvangt een bonus van 100% van het basissalaris bij

het bereiken van de bepaalde doelstellingen en maximaal 150%

van het basissalaris bij buitengewone prestaties. Voor de overige

leden van de Raad van Bestuur geldt een bonus van 60% van

het basissalaris bij het bereiken van de bepaalde doelstellingen

en een maximale bonus van 100% van het basissalaris. Als de

prestaties onder een bepaalde ondergrens blijven, vindt er in

principe geen uitbetaling plaats. Het is echter aan de Raad van

Commissarissen voorbehouden om de feitelijke bonus vast te

stellen. Zo kan de Raad prestaties van het management in

aanmerking nemen die wel waarde hebben gecreëerd voor de

vennootschap, maar niet in de bonuscriteria tot uitdrukking zijn

gekomen. De gestelde doelstellingen zijn ambitieus en sluiten

aan bij de bedrijfsstrategie. Uitbetaling op targetniveau vindt

plaats indien de doelstellingen worden bereikt. Indien de

prestaties tussen het targetniveau en het maximale prestatie-

niveau of tussen het targetniveau en het minimale prestatie-

niveau liggen, wordt de uitbetaling op lineaire wijze bepaald.

De maximale uitbetaling is vooraf vastgesteld.

De korte termijn bonus is gekoppeld aan een aantal prestatie-

criteria op ondernemings- en divisieniveau. Op ondernemings-

niveau zijn dat omzet en nettowinst voor belastingen. Op

divisieniveau gelden als prestatiecriteria voor de divisie Vast

klanttevreden heid en voor de divisie Mobiel marktaandeel in

omzet; daarnaast geldt voor beide het bedrijfsresultaat van

de desbetreffende divisie. Welk van de prestatiecriteria op

divisieniveau wordt gebruikt, is afhankelijk van de specifi eke

verantwoordelijkheden van het bestuurslid. Dit wordt ieder jaar

door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Hierbij geldt

doorgaans een 50-50-verdeling tussen de resultaten van de

divisie en de onderneming als geheel.


De prestatiecriteria worden als volgt gedefi nieerd:

• omzet, bedrijfsresultaat en nettowinst voor belastingen

worden vastgesteld aan de hand van de gecontroleerde

geconsolideerde jaarrekening;

• klanttevredenheid wordt gebaseerd op onafhankelijke

onderzoeken; en

• marktaandeel in omzet wordt gemeten aan de hand van

publiekelijk beschikbare gegevens, gecombineerd met

eigen gegevens en berekeningen.

KPN acht deze criteria en doelstellingen adequaat, aangezien zij

betrouwbare indicatoren zijn voor de fi nanciële gezondheid en

consistente prestaties van de vennootschap. Bovendien sluiten

ze aan bij KPN’s strategie en kunnen ze een goede indicatie

geven van het toekomstige succes van de vennootschap.

Voor de bonus voor 2005, die in 2006 zal worden uitbetaald,

lagen de prestaties op ondernemingsniveau op het gebied van

omzet dicht bij het minimale prestatieniveau, terwijl de prestaties

ten aanzien van nettowinst voor belastingen het maximale niveau

ruimschoots overschreden. Het prestatiecriterium marktaandeel

in omzet voor de divisie Mobiel zal naar verwachting het

maximale niveau dicht benaderen. De defi nitieve berekening

kan pas worden gemaakt zodra de relevante concurrenten in

Nederland, Duitsland en België hun cijfers hebben gepubliceerd.

Bij de divisie Vast lag de klanttevredenheid tussen het

targetniveau en de ondergrens. Voorlopig worden de bonussen

voor 2005 geraamd op ongeveer EUR 1.000.000 voor de heer

Scheepbouwer, EUR 275.000 voor de heer Smits en EUR 365.000

voor de heer Demuynck. De uiteindelijke bedragen zullen in

het jaarverslag en Form 20-F over 2006 worden gerapporteerd.

De Raad van Commissarissen beoordeelt elk jaar of de gestelde

doelstellingen kwantifi ceerbaar, uitdagend, maar ook realistisch

zijn. De specifi eke kwantitatieve prestatiedoelstellingen kunnen

niet worden gepubliceerd, aangezien het concurrentiegevoelige

informatie betreft.

Variabele beloning op de lange termijn: aandelenopties 2005

De aandeelhouders van KPN hebben het aandelenoptieplan van

de vennootschap goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders van 15 april 2004. Het voorwaardelijke

aandelenoptieplan voor de lange termijn weerspiegelt het beleid

van de vennootschap, dat is gericht op duurzame waardecreatie

op de lange termijn, en voldoet aan de bepalingen van de

Corporate Governance Code, onder meer doordat het recht tot

uitoefening van opties is gekoppeld aan meetbare en vooraf

vastgestelde doelstellingen.

Het relatieve belang van de langetermijnbeloning in het

volledige beloningspakket is in 2005 niet gewijzigd.

De toekenning van opties was in 2005 gebaseerd op een target-

niveau gelijk aan 60% van het basissalaris voor leden van de

Raad van Bestuur en 106% van het basissalaris voor de CEO.

Deze niveaus zijn bepaald met behulp van de binomiale waar-

derings methode. De opties worden na drie jaar uitoefenbaar

en vervallen na acht jaar, met uitzondering van de opties van

de CEO, die na vijf jaar vervallen. Het gebruik van de binomiale

waarderingsmethode is in lijn met de eisen van IFRS 2. Het gebruik

van deze methode in plaats van de Black Scholes-formule

(die in 2004 werd toegepast) heeft geen signifi cante waarde-

verandering tot gevolg en is derhalve niet ter goedkeuring

voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voorwaardelijk toegekende opties worden na drie jaar uitoefen-

baar, afhankelijk van de mate waarin de vennootschap vooraf

bepaalde niveaus van Total Shareholder Return (koersontwikkeling

plus uitkering van dividend) heeft bereikt ten opzichte van een

peer-group van telecommunicatiebedrijven waarmee KPN concur-

reert. In 2005 hebben zich geen veranderingen voorgedaan in

deze peer-group. De lijst met de desbetreffende ondernemingen

is opgenomen onder ‘Peer-group relatieve Total Shareholder

Return’ hierna.

Het aantal prestatieopties dat uitoefenbaar wordt, is afhankelijk

van de positie van KPN binnen de peer-group aan het eind van de

prestatieperiode. Het volgende schema is hierbij van toepassing:

POSIT IE UITOEFENBAAR ( IN %)

Positie 16 t/m 13 Er worden geen opties uitoefenbaar

Positie 12 t/m 9 50% van de opties wordt uitoefenbaar



Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de informatie

over opties die zijn toegekend aan de leden van de Raad van

Bestuur, de opties die door hen in 2005 zijn uitgeoefend en het

aantal niet-uitgeoefende opties dat op 31 december 2005 in hun

bezit was. De opties die in 2005 zijn uitgegeven, geven recht op

één aandeel KPN.


Datum van

toekenning

Aantal opties

per 01-01-2005

Aantal in 2005

toegekende

opties 1)

Aantal

uit oefenbare

opties

Tijdens het jaar

uitgeoefende

opties

Aantal opties per

31-12-2005

Expiratie-

datum

Uitoefenprijs

in euro

Scheepbouwer 14-4-2005 - 297.177 297.177 - 297.177 13-4-2010 6,73

16-4-2004 310.078 - 310.078 - 310.078 15-4-2009 6,45

13-5-2003 319.865 - 319.865 - 319.865 12-5-2008 5,94

26-4-2002 385.356 - 385.356 - 385.356 25-4-2007 6,49

Smits 14-4-2005 - 115.330 - - 115.330 13-4-2013 6,73

9-8-2004 42.708 - - - 42.708 8-8-2012 6,07

Demuynck 14-4-2005 - 123.568 - - 123.568 13-4-2013 6,73

16-4-2004 110.635 - - - 110.635 15-4-2012 6,45

2-1-2003 150.000 - 150.000 - 150.000 1-1-2008 7,79

13-5-2003 45.000 - 45.000 - 45.000 12-5-2008 5,94

Totaal 1.363.642 536.075 1.507.476 - 1.899.717

1) De aan de CEO toegekende opties vertegenwoordigen 5% van het totale aantal

opties dat in 2005 is toegekend. De aan de overige bestuursleden toegekende

opties vertegenwoordigen elk 2%.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van

het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn

prestatiegerelateerd; bovenstaande aantallen zijn dan ook

gebaseerd op de aanname dat 100% uitoefenbaar wordt.

De opties van de CEO zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria,

zoals op het moment van benoemen contractueel is overeen-

gekomen. Dit is in 2003 toegelicht en in 2004 door de aandeel-

houders goedgekeurd.

Zie de toelichting op de jaarrekening voor een beschrijving van

de optieplannen.

Pensioenregelingen 2005

De administratie van de pensioenregelingen is ondergebracht bij

de Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN.

De CEO heeft een toegezegd-pensioenregeling op basis van

eindloon met de volgende kenmerken:

• de pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar, maar de CEO heeft

het recht om op 62-jarige leeftijd met pensioen te gaan met

inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden; en

• het pensioen is gelijk aan 70% van het laatstverdiende

vaste salaris.

De toegezegd-pensioenregeling van de CEO is reeds volledig

gefi nancierd.

Overige leden van de Raad van Bestuur namen in 2005 deel aan

een hybride pensioenregeling, waarin een toegezegd-pensioen-

regeling op basis van middelloon wordt aangevuld met een

beschikbare-premieregeling. In 2005 zijn de belangrijkste

kenmerken van deze regeling:

• een geïndexeerde toegezegd-pensioenregeling op basis van

middelloon tot een maximumsalaris van EUR 45.378 en een

leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen

boven EUR 45.378;

• de AOW-franchise bedraagt EUR 12.492;

• het opbouwpercentage van de middelloonregeling bedraagt

2% per jaar;

• de pensioengerechtigde leeftijd is in principe 62 jaar;

• het pensioengevend salaris bestaat uit het basissalaris,

vakantiegeld en de variabele kortetermijnbonus (beperkt

tot 70% van het basissalaris);

• een tijdelijke toegezegd-pensioenregeling op basis van

middelloon voor de periode tussen de pensioenleeftijd van

62 jaar en 65-jarige leeftijd. Het opbouwpercentage bedraagt

2% van de franchise (EUR 12.492); en

• het partnerpensioen is gebaseerd op risicopremies.

Bij pensionering kan de medewerker een deel van het opge-

bouwde pensioen omzetten in een nabestaandenpensioen.

De Commissie heeft de huidige pensioenvoorziening beoordeeld

in het licht van de wetswijziging op 1 januari 2006 en de gerela-

teerde marktontwikkelingen. Hieruit is gebleken dat de KPN-

pensioenregelingen voor de Raad van Bestuur het mediaan-

niveau van de specifi eke referentiemarkt van vóór 2006 niet

overschrijden.

Met ingang van 2006 wordt een nieuwe pensioenregeling

geïntroduceerd voor de Raad van Bestuur. Toekomstige leden

komen in aanmerking voor onderstaande pensioenregeling:

• de pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar;

• beschikbare-premieregeling, geen componenten uit

een toegezegd-pensioenregeling;

• premies volgens een premietabel berekend over het


pensioengevend salaris: basissalaris verminderd met franchise

(EUR 11.400 in 2005);

• de premietabel is gebaseerd op de belastingtabel voor

beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan

van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar, een

opbouwpercentage van 2,25% en een opgebouwd

nabestaandenpensioen in de vorm van een uitgestelde

uitkering; en

• kapitaaluitkeringen bij overlijden tijdens het dienstverband

worden afzonderlijk verzekerd door middel van risicopremies.

Als overgangsregeling kunnen de huidige leden van de Raad van

Bestuur blijven deelnemen aan de bestaande pensioenregeling,

met een aanpassing van de pensioengerechtigde leeftijd van

62 naar 65 jaar. Daarbij geldt:

• voor de toegezegd-pensioenregeling een opbouwpercentage

van 2,25% per jaar; en

• voor de beschikbare-premieregeling een premietabel waarbij

wordt uitgegaan van een opbouwpercentage van 2,25%.

Leningen 2005

Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt

aan leden van de Raad van Bestuur.

Arbeidsovereenkomsten

DUUR VAN DE ARBEIDSOVEREENKOMST

In 2005 bereikte de vennootschap overeenstemming met de heer

Scheepbouwer over de verlenging van zijn arbeidsovereenkomst

tot 1 juli 2009. Zoals toegelicht in het persbericht van 15 augustus

2005 blijven de voorwaarden van de arbeidsovereenkomst van de

heer Scheepbouwer ongewijzigd behoudens de pensioenbonus

van EUR 2,5 miljoen die hij zou ontvangen bij vertrek op 1 juli

2006. De gewijzigde afspraak houdt in dat dit bedrag onverkort

wordt betaald op de feitelijke einddatum van zijn dienst-

betrekking. Deze pensioenbonus is in 2005 gedeeltelijk

opgebouwd.

Leden van de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst

voor onbepaalde tijd. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur

worden benoemd voor een periode van vier jaar, overeenkomstig

de Corporate Governance Code.

OPZEGTERMIJN

De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden aan

een opzegtermijn van drie maanden indien zij de vennootschap

wensen te verlaten. Als de vennootschap de arbeids overeenkomst

met een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, geldt een opzeg-

termijn van zes maanden.

AFVLOEIINGSREGELING

De maximale vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling

voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur is in overeen-

stemming met de Corporate Governance Code. De Raad van

Commissarissen kan besluiten af te wijken van de maximale

vergoeding van eenmaal het vaste jaarsalaris.

Aandelenbezit 2005

Het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van

Commissarissen en Raad van Bestuur is als volgt:

RAAD VAN COMMISSARISSEN

AANTAL AANDELEN 31-12-2005 31-12-2004

A.H.J. Risseeuw 34.101 34.101

D.G. Eustace - -

M. Bischoff - -

V. Halberstadt - -

D.I. Jager 45.000 30.000

M.E. van Lier Lels - -

J.B.M. Streppel - -

Totaal 79.101 64.101

RAAD VAN BESTUUR

AANTAL AANDELEN 31-12-2005 31-12-2004

A.J. Scheepbouwer 52.147 52.147

G.J.M. Demuynck - -

M.H.M. Smits 15.500 15.500

Totaal 67.647 67.647

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen KPN, die elk

recht geven op het uitbrengen van één stem in de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders

Bezoldiging Raad van Commissarissen in 2005

De Commissie heeft de formele taak om de bezoldiging van de

Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk,

daarvoor wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen

worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders.

De Commissie heeft besloten om de bezoldiging van de Raad

van Commissarissen per 2005 aan te passen. Dit besluit is op

12 april 2005 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders. Het is bedrijfsbeleid om een beloning te

hanteren die conform het mediaanniveau van de relevante

referentiemarkt is en aansluit bij de toegenomen verant-

woordelijkheden van de Raad van Commissarissen.

De huidige jaarlijkse beloning van de voorzitter van de Raad

van Commissarissen bedraagt EUR 60.000 en voor de leden EUR

45.000. De commissievergoedingen worden jaarlijks vastgesteld.

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad

van Commissarissen dienen als een langetermijninvestering in

de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te

laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de

Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm


van aandelenopties of aandelen. Er werden geen aandelenopties

gehouden door de leden van de Raad van Commissarissen. Het is

beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad

van Commissarissen.

De onderstaande tabel toont de jaarlijkse bezoldiging van

huidige en gewezen leden van de Raad van Commissarissen.

BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN

VASTE VERGOEDING

Bedragen in euro en op jaarbasis Per 12-04-2005 2004 en 2005

(tot 12-04-2005)

Voorzitter 60.000 48.000

Lid 45.000 37.000

Onderstaande tabel toont de jaarlijkse commissievergoedingen.

BEDRAGEN IN EURO Per 12-04-2005 2004 en 2005

(tot 12-04-2005)

Voorzitter Audit Committee 15.000 10.000

Lid Audit Committee 10.000 7.000

Voorzitter Remuneration &

Organization Development

Committee 5.000

700 – 900

per vergadering

Lid Remuneration & Organization

Development Committee 3.500

700 – 900

per vergadering

Voorzitter Nominating & Corporate

Governance Committee 5.000

700 – 900

per vergadering

Lid Nominating & Corporate

Governance Committee 3.500

700 – 900

per vergadering

De vergoedingen die elk lid van de Raad van Commissarissen in

2005 daadwerkelijk heeft ontvangen, worden hieronder

weergegeven.


Bedragen in euro 2005 2004

Vaste

vergoeding

Commissie-

vergoeding

Totaal Vaste

vergoeding

Commissie-

vergoeding

Totaal

Risseeuw (voorzitter) 56.646 9.624 66.270 48.000 3.500 51.500

Bischoff 42.764 10.661 53.425 37.000 4.550 41.550

Eustace 42.764 15.102 57.866 37.000 10.000 47.000

Halberstadt 42.764 7.843 50.607 37.000 2.800 39.800

Jager 42.764 12.124 54.888 37.000 4.500 41.500

Van Lier Lels 42.764 8.543 51.307 37.000 3.770 40.770

Streppel 42.764 9.161 51.925 37.000 7.000 44.000

Leden ontvangen een extra vergoeding indien een vergadering

wordt gehouden in een land anders dan het land waar zij

woonachtig zijn.

Plannen voor 2006 en volgende jaren

Er zullen in 2006 geen ingrijpende wijzigingen plaatsvinden in

het bezoldigingsbeleid. De Commissie zal in 2006 beslissen of

ze een aanbeveling zal doen aan de Raad van Commissarissen

voor de aanpassing van de basissalarissen van individuele leden

van de Raad van Bestuur. Dergelijke eventuele aanpassingen

zullen in overeenstemming zijn met het bezoldigingsbeleid

van de vennootschap.

Eventuele wijzigingen in de bonussen en de variabele beloning

op de lange termijn zullen in lijn zijn met het bezoldigingsbeleid

van de vennootschap en worden aan de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders voorgelegd ter vaststelling (bonus) of

goed keuring (aandelenplannen), afhankelijk van hetgeen is

vereist volgens de Nederlandse Corporate Governance Code

en wet geving.

PERFORMANCE SHARE PLAN

KPN zal in 2006 een Performance Share Plan (PSP) introduceren

dat de marktontwikkelingen weerspiegelt en dat als een aan-

trekkelijk beloningselement kan worden beschouwd. Dit plan

zal het bestaande aan prestatiecriteria onderworpen aandelen-

optieplan vervangen. Het PSP zal in 2006 ter goedkeuring

worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeel-

houders aangezien de Raad van Bestuur in aanmerking komt

voor deelname aan het PSP. De waarde van dit bezoldigings-

component per individu zal niet wijzigen. KPN zal aandelen

inkopen ter indekking van de verplichtingen die uit het plan

voortvloeien.

Op grond van het PSP worden aan de deelnemers aandelen

toegekend op voorwaarde dat na een periode van drie jaar:

(i) een vooraf bepaald prestatiecriterium is bereikt; en

(ii) de medewerker nog steeds bij KPN werkzaam is.

Het desbetreffende prestatiecriterium is de relatieve Total Share-

holder Return. De uitoefening is afhankelijk van dezelfde voor-

waarden als eerder beschreven voor het aandelenoptieplan. De

opzet van het PSP is in lijn met de Corporate Governance Code.

Het PSP legt nog meer nadruk op de resultaatgerichte bedrijfs-

cultuur bij KPN en zorgt ervoor dat de belangen van management

en aandeelhouders op één lijn liggen en dat belangrijke mede-

werkers voor de onderneming behouden blijven.

Aangezien deelnemers verplicht zijn om na uitoefening van

de prestatieaandelen (het nettoaantal) verworven aandelen

mini maal twee jaar in bezit te houden, stimuleert het PSP

het aandelen bezit, waardoor de belangen van KPN’s top-

management en aandeelhouders nog nauwer bij elkaar

aansluiten. Een uitzondering op de tweejarige periode wordt

gemaakt voor aandelen die bij uitoefening zijn verkocht om

te voldoen aan de belastingverplichting op de uitgeoefende

aandelen.

PEER-GROUP ARBEIDSMARKT

De peer-group waaraan KPN zich meet ten aanzien van het

bezoldigingsbeleid en de beloningsniveaus bestaat uit Europese

telecommunicatie- en IT-bedrijven en AEX-genoteerde onder-

nemingen. De samenstelling van de peer-group is alleen

gewijzigd (ten opzichte van 2004) indien ondernemingen niet

langer geschikt werden geacht om als referentiekader te dienen

(bijvoorbeeld als gevolg van een fusie of omdat de beursnotering

werd geschrapt). De combinatie van ondernemingen in de peer-

group weerspiegelt het feit dat de groeistrategie van KPN zich

tot buiten de Nederlandse markt strekt. KPN streeft ernaar

zeer getalenteerde en ervaren managers, afkomstig uit de hele

Europese telecommunicatie- en IT-sector, aan te kunnen trekken

en te behouden. Daarnaast is KPN ook een Nederlandse onder-

neming met zijn hoofdkantoor in Den Haag. Als gevolg hiervan

dienen beslissingen op het gebied van bezoldiging te worden

gezien in het licht van de ontwikkelingen bij andere Nederlandse

AEX-genoteerde ondernemingen (met uitzondering van onder-

nemingen die actief zijn in de fi nanciële sector) en dienen de

belangen van KPN’s belanghebbenden in Nederland in aan-

merking te worden genomen.


Tot de Europese peer-group voor de arbeidsmarkt behoren de

volgende bedrijven:

Atos Origin Portugal Telecom SA

Belgacom TDC A/S

BT Group Plc Swisscom

Capgemini Telenor Group ASA

Deutsche Telekom TeliaSonera AB

France Télécom

Tot de Nederlandse peer-group voor de arbeidsmarkt behoren:

Akzo Nobel Koninklijke Ahold

ASML Holding Royal Dutch Shell

Buhrmann Koninklijke Philips Electronics

DSM SBM Offshore

Getronics TNT

Hagemeyer Unilever

Heineken Vedior

Numico VNU

Reed Elsevier Wolters Kluwer

De Nederlandse peer-group voor de arbeidsmarkt bestaat uit

AEX-genoteerde ondernemingen, exclusief fi nanciële instel-

lingen. In tegenstelling tot in 2004 maken Van der Moolen en

LogicaCMG geen deel meer uit van de peer-groups aangezien zij

niet langer staan genoteerd aan de AEX. Daarentegen is Vedior

toegevoegd aan de peer-group, aangezien het bedrijf in 2005

werd opgenomen in de AEX-index (en niet als een fi nanciële

instelling wordt beschouwd).

PEER-GROUP RELATIEVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN

BT Group Plc Swisscom

Carso Global Telecom TDC A/S

Deutsche Telekom Telecom Italia Spa

France Télécom Telefónica S.A.

O2 Telenor

Mobistar TeliaSonera AB

NTT DoCoMo Inc. Vodafone Group Plc

Portugal Telecom SA

De enige wijziging die zich in de peer-group Total Shareholder

Return heeft voorgedaan, is de vervanging van mmO2 door O2.

Recente ontwikkelingen kunnen ertoe leiden dat TDC en O2

uit deze peer-group worden verwijderd. De Commissie zal in 2006

besluiten of hiertoe zal worden overgegaan. Indien een

onderneming wordt verwijderd uit de TSR-peer-group wordt

deze vervangen door een ander bedrijf. De Commissie zal ervoor

zorgdragen dat een wijziging in de peer-group niet leidt tot

doelstellingen die eenvoudiger te behalen zijn.

KPN wordt gerangschikt op basis van het totale rendement voor

aandeelhouders ten opzichte van de Total Shareholder Return van

de peer-group. Onafhankelijke externe experts zullen de TSR-

prestaties van KPN afzetten tegen die van de peer-group om

te bepalen hoeveel opties na drie jaar uitoefenbaar worden.

De defi nitieve positie van KPN (en daarmee het aantal opties

dat onvoorwaardelijk wordt) wordt aan het einde van de

prestatieperiode door de externe accountant gecontroleerd.

De peer-group die is gebruikt voor de relatieve Total Shareholder

Return weerspiegelt de relevante kapitaalmarkt waarin KPN

concurreert. Deze peer-group wijkt af van de arbeidsmarkt peer-

group die voor de bepaling van de beloningsniveaus voor de

CEO en leden van de Raad van Bestuur wordt gebruikt.

De referentiegroepen kunnen worden gewijzigd als een indivi-

duele onderneming niet langer geschikt is om in aanmerking te

worden genomen. Een wijziging in de peer-group waarmee de

prestaties van KPN worden vergeleken, zal niet leiden tot doel-

stellingen die eenvoudiger te behalen zijn.

Leden van het Remuneration & Organization Development

Committee:

D.I. Jager (voorzitter)

V. Halberstadt

M.E. van Lier Lels

A.H.J. Risseeuw

96 Bericht van de Raad van Commissarissen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

In het kader van zijn rol om toezicht te houden op en onder-

steuning te bieden aan het management van de vennootschap

wil de Raad van Commissarissen zijn visie op de strategie

uiteenzetten. Daarnaast worden in dit bericht de belangrijkste

activiteiten en de samenstelling van de Raad van Commissarissen

in 2005 beschreven.

ALGEMENE OVERWEGINGEN

De telecommunicatiesector ontwikkelt zich snel tot een

communicatie- en entertainmentindustrie waarin spraak,

internet, televisie, vast en mobiel samensmelten. Nieuwe en

internationale concurrenten – variërend van kabelmaat-

schappijen tot serviceproviders als Microsoft en Google –

hebben hun opwachting gemaakt en hebben een fundamentele

invloed op de bedrijfsmodellen die in de telecommunicatiesector

worden gebruikt.

In deze uitdagende omgeving is KPN erin geslaagd de doel-

stellingen voor 2005 op alle punten te verwezenlijken, hetgeen

een bewijs is van de kwaliteit van de strategie die is ontwikkeld

om te waarborgen dat het bedrijfsmodel aansluit bij de

uitdagingen van vandaag én morgen. De onderneming zal

een verdere transformatie ondergaan, niet alleen als antwoord

op, maar zeker ook anticiperend op de elkaar steeds sneller

opvolgende technologische innovaties en de commerciële

kansen die deze bieden.

Ook de strategie in bredere context geeft een uitdagend beeld

te zien. Sommige waarnemers voorzien actieve portfolio-

wijzigingen voor de telecommunicatiesector. Tegen deze

achtergrond kan de Raad van Commissarissen alleen maar

volledig aansluiten bij de mening van het management dat, in de

context van de veranderde dynamiek van de bedrijfstak, deze

sector nog een groot onbenut potentieel heeft. De belangrijkste

doelstellingen zijn waardecreatie op de lange termijn en

rendement verbetering, terwijl risico’s worden ingeperkt.

De Raad meent dat een sterke focus op voortzetting van de in

maart 2005 aangekondigde strategie ‘aanvallen, verdedigen

en benutten’ deze doelstellingen zal helpen verwezenlijken.

Daarnaast is het aangepaste fi nancieringsraamwerk erop gericht

om de onderneming enerzijds in staat te stellen zijn waarde

en aandeelhouderswaarde te maximaliseren en anderzijds

fl exibiliteit te bieden om te investeren in KPN’s groeimarkten.

De Raad van Commissarissen verwacht dat dit zal leiden tot

een uitgebalanceerd resultaat en waardecreatie voor alle

belanghebbenden van de onderneming.

KPN moet in een internationale markt om kapitaal concurreren.

Wereldwijd willen aandeelhouders steeds meer worden

betrokken bij de bedrijven waarin zij investeren. KPN erkent

het belang van aandeelhouders als kapitaalverstrekkers van de

onderneming. Daarom wil de onderneming ervoor zorgen dat

er meer gebruik wordt gemaakt van het stemrecht, onder meer

door tijdig juiste informatie te verschaffen, door stemmen via

internet mogelijk te maken als alternatief voor de traditionele

stemmethoden en door mogelijke obstakels, zoals het blokkeren

van aandelen door depotbanken, te verwijderen.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen in 2005

In 2005 is de Raad van Commissarissen elfmaal bijeengekomen.

Zevenmaal betrof het gebruikelijke, geplande vergaderingen en

viermaal werd een vergadering (meestal telefonisch) ingelast

over specifi eke onderwerpen die dringend de aandacht

behoefden. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van

Bestuur aanwezig. De voorzitter van de Raad van Commissarissen

en de individuele leden stonden gedurende het jaar in nauw

contact met de Chief Executive Offi cer van KPN, terwijl de

voorzitter van het Audit Committee in nauw contact stond met de

Chief Financial Offi cer. Het aanwezigheidspercentage bij

de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bedroeg

92% (99% voor geplande vergaderingen, 79% voor ingelaste

vergaderingen).

Tijdens de vergaderingen en in contacten met de Raad van

Bestuur heeft de Raad van Commissarissen diverse onderwerpen

besproken, zoals de bedrijfsstrategie, de behaalde resultaten en

de plannen voor de komende perioden, strategische besluiten

die de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoefden,

het functioneren en de bezoldiging van de Raad van Bestuur en

alle andere relevante zaken die onder zijn aandacht werden

gebracht. Bij de beoordeling van voorstellen door de Raad van

Commissarissen werd het businessplan voor het desbetreffende

voorstel besproken met de Raad van Bestuur, evenals de bijbe-

horende risico’s en eventuele alternatieven. De Raad van

Commissarissen ondernam in 2005 met name de volgende

activiteiten.

In januari 2005 beoordeelde en bekrachtigde de Raad van

Commissarissen de bevindingen van de commissie die was

ingesteld om te bepalen of er aanvullende maatregelen moesten

worden genomen naar aanleiding van het onderzoek naar

onregelmatigheden inzake kortingen die waren verleend aan

bepaalde zakelijke klanten van de divisie Vast. Daarnaast werd

de fusie tussen SNT en KPN goedgekeurd.

In februari werden de resultaten van het vierde kwartaal van

2004, de resultaten over 2004 en het bijbehorende jaarverslag

(inclusief de 302-verklaring) besproken en goedgekeurd.

In dezelfde vergadering kwam de nieuwe strategie van de

onderneming (aanvallen, verdedigen en benutten) aan de orde.

De Raad van Commissarissen was van mening dat de herziene

strategie aansloot bij de status van de onderneming en de

marktsituatie van dat moment en heeft deze derhalve goed-

gekeurd. Bij de beoordeling van de fi nanciën van de onderneming

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

97Bericht van de Raad van CommissarissenKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

heeft de Raad van Commissarissen de verdere inkoop van eigen

aandelen goedgekeurd, het dividendbeleid besproken en voor

2004 een dividendvoorstel gedaan aan de aandeelhouders ter

goedkeuring op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Tot slot werden de bezoldiging van leden van de Raad van

Commissarissen en de voordracht voor herbenoeming van

de heer Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels goedgekeurd ter

indiening bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In april was het belangrijkste gespreksonderwerp de vereen-

voudiging van de groepsstructuur. In mei werden de resultaten

van het eerste kwartaal besproken, alsmede de voorgenomen

herstructurering van de internationale mobiele activiteiten.

De Raad van Commissarissen gaf in juni goedkeuring voor

de overname van Telfort, nadat de voordelen daarvan met

de Raad van Bestuur waren besproken.

In augustus werden de resultaten van het tweede kwartaal

behandeld en werden een interim-dividend van EUR 0,13 per

aandeel en een aanvullend aandeleninkoopprogramma goed-

gekeurd. Na advies van het Nominating & Corporate Governance

Committee en het Remuneration & Organization Development

Committee gaf de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring

aan de verlenging van de arbeidsovereenkomst met de heer

Scheepbouwer.

In september werd een volledige dag gewijd aan de strategie

van de onderneming. Tijdens deze vergadering bekeek de

Raad van Commissarissen de aanpassingen vanuit het oogpunt

van beleggers, de markt en de technologie. Ook kwamen de

gevolgen voor de bestaande strategie en de risico’s van de

strategiewijziging aan de orde. In oktober kwam de Raad van

Commissarissen bijeen om de geruchten te bespreken die in

de pers de ronde deden over een mogelijke overname van

KPN door Telefónica.

De resultaten van het derde kwartaal werden in november

besproken. In december heeft de Raad van Commissarissen het

jaarplan 2006 besproken en goedgekeurd, evenals het fi nanciële

kader van de onderneming. Daarnaast werd het corporate

governance-beleid van de onderneming beoordeeld en werden

de reglementen van de Raad van Commissarissen en zijn

Commissies herzien overeenkomstig de laatste ontwikkelingen.

Na bespreking met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

en de Centrale Ondernemingsraad werd het profi el van de Raad

van Commissarissen goedgekeurd. De terugkoop van KPN-

aandelen van de Staat der Nederlanden en de daaropvolgende

terugkoop van het bijzonder aandeel werden goedgekeurd,

evenals de overname van Nozema.

In de loop van het jaar ontving de Raad van Commissarissen

informatie over onderwerpen als technologie (All IP) en de

wettelijke eisen aan de verslaggeving. In de vergadering van

december heeft de Raad van Commissarissen in afwezigheid

van de Raad van Bestuur zijn eigen functioneren geëvalueerd,

evenals dat van de Raad van Bestuur en zijn leden.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen had in 2005 drie Commissies:

het Audit Committee, het Remuneration & Organization

Development Committee en het Nominating & Corporate

Governance Committee. Voor meer informatie over de taken van

deze Commissies wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate

Governance’. De drie Commissies zijn in 2005 afzonderlijk

bijeengekomen. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies

werden besproken met de voltallige Raad van Commissarissen.

AUDIT COMMITTEE

Het Audit Committee bestond in 2005 uit drie leden van de

Raad van Commissarissen: de heren Eustace (voorzitter),

Bischoff en Streppel. Het Audit Committee is in 2005 zevenmaal

bijeengekomen. Tijdens deze vergaderingen heeft het Audit

Committee de jaarcijfers over 2004, het jaarverslag en Form 20-F

inclusief het verslag van het Disclosure Committee, de kwartaal-

cijfers, de fi nanciële positie, budgetten en prognoses en de

kwartaalberichten van de interne en de externe accountant

beoordeeld en besproken. Tijdens de meeste vergaderingen van

het Audit Committee werd de laatste stand van zaken inzake het

interne risicobeheersingsysteem besproken. Daarnaast werd in

2005 nauwgezet het verloop van de implementatie van de

Sarbanes-Oxley Act gevolgd. Het fi nanciële kader van de

onderneming en de fi nanciële controlemaatregelen, waaronder

de autorisaties binnen het bedrijf, kwamen uitgebreid aan de

orde. In maart is een speciale vergadering van het Audit

Committee gehouden waarin het werd bijgepraat over de

onderwerpen die onder zijn verantwoordelijkheid vallen (zoals

het verslaggevingsproces, het compliance programma van de

onderneming, belastingen, IT en de interne processen van de

externe accountant). In daaropvolgende vergaderingen werden

deze onderwerpen nader behandeld. De Commissie evalueerde

haar eigen functioneren en effectiviteit. Het Audit Committee

hield afzonderlijke vergaderingen met de externe accountant, die

tevens tijdens de meeste reguliere vergaderingen aanwezig was.

REMUNERATION & ORGANIZATION

DEVELOPMENT COMMITTEE

Het Remuneration & Organization Development Committee heeft

vier leden: de heren Jager (voorzitter), Risseeuw en Halberstadt

alsmede mevrouw Van Lier Lels. In 2005 is het Remuneration &

Organization Development Committee vijfmaal bijeengekomen.

Tot de besproken onderwerpen behoorden de strategie en het

beleid van de onderneming op het gebied van bezoldiging

en de implementatie van korte- en langetermijnprogramma’s.

De Commissie heeft de basissalarissen aangepast en de bonus-

targets voor 2005 vastgesteld. Ook zijn de pensioenregelingen

van de onderneming beoordeeld in de context van de algemene

wijzigingen op dit gebied in Nederland. Daarnaast zijn de target-

niveaus vastgelegd voor de opties van de Raad van Bestuur.

Tot slot heeft de Commissie het management gevraagd

verbeterde systemen voor organisatieontwikkeling op te stellen

en besprak de Commissie managementontwikkeling voor

managementniveaus die zich onder bestuursniveau bevinden.

Voor meer informatie over de activiteiten van het Remuneration


& Organization Development Committee wordt verwezen naar het

‘Remuneratierapport’.

NOMINATING & CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE

Het Nominating & Corporate Governance Committee van de

Raad van Commissarissen bestaat uit vier leden: de heren

Risseeuw (voorzitter), Halberstadt en Jager alsmede mevrouw

Van Lier Lels. Het Nominating & Corporate Governance Committee

houdt zich bezig met de volgende onderwerpen: personen aan

de Raad van Commissarissen aanbevelen voor benoeming tot

lid van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen

ondersteunen bij de invoering van strikte standaarden en

praktijken op het gebied van corporate governance, de Raad van

Bestuur leidraden bieden bij de periodieke beoordeling van zijn

prestaties en toezicht houden

op de activiteiten van de onderneming ten aanzien van

milieubeleid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Het Nominating & Corporate Governance Committee is in 2005

vijfmaal bijeengekomen en besprak onder andere een vacature

in de Raad van Bestuur, de bezoldiging van de Raad van Commis-

sarissen, handel in aandelen door directeuren en de inkoop van

eigen aandelen, de verlenging van de arbeidsovereenkomst met

de CEO, de evaluatie van top-executives alsmede de continuïteit

van het topmanagement.

Wijzigingen Raad van Bestuur

De samenstelling van de Raad van Bestuur is in 2005 niet

gewijzigd. In augustus bereikte de vennootschap overeen-

stemming met de heer Scheepbouwer over de verlenging van

zijn arbeidsovereenkomst tot 1 juli 2009. In februari 2006 maakte

de heer Demuynck bekend dat hij KPN per 1 juli 2006 zal verlaten

in verband met het aanvaarden van een bestuursfunctie bij een

andere onderneming.

Wijzigingen Raad van Commissarissen

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005

traden de heer Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels terug uit de

Raad van Commissarissen, aangezien zij het einde van hun vier-

jarige zittingstermijn hadden bereikt. De Raad van Commis-

sarissen besloot in overleg met de Raad van Bestuur en de

Centrale Ondernemingsraad om de heer Risseeuw voor

herbenoeming voor te dragen. De positie van mevrouw Van Lier

Lels was onderworpen aan een versterkt recht van aanbeveling

van de Centrale Ondernemingsraad, die de Raad van Commis-

sarissen heeft aanbevolen mevrouw Van Lier Lels voor te dragen

voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft deze

aanbeveling geaccepteerd. De Algemene Vergadering van

Aandeelhouders van 12 april 2005 heeft besloten om zowel

de heer Risseeuw als mevrouw Van Lier Lels voor een nieuwe

periode van vier jaar te benoemen.

De heer Jager, voorzitter van het Remuneration & Organization

Development Committee, zal volgens rooster terugtreden

aangezien hij in 2006 het eind van zijn vierjarige zittingstermijn

bereikt. De heer Jager heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor

herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft in overleg

met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad het

voornemen om de heer Jager te herbenoemen op de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders van 11 april 2006.

Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen concludeerde tijdens zijn

vergadering van december dat alle leden van de Raad van

Commissarissen onafhankelijk van KPN waren zoals bedoeld in

de Corporate Governance Code: de Raad van Commissarissen

is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar,

de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk

en kritisch kunnen opereren. In dit opzicht wordt ook verwezen

naar het onderdeel ‘Transacties met verbonden partijen’.

Jaarrekening

De jaarrekening over het jaar eindigend op 31 december 2005

is door de Raad van Bestuur opgemaakt en door de Raad van

Commissarissen besproken. De accountantsverklaring van

PricewaterhouseCoopers N.V. is opgenomen in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders deze jaarrekening vast te stellen, met

inbegrip van een voorgesteld dividend in contanten van EUR

0,45 per aandeel.

De Raad van Commissarissen wil ten slotte alle aandeelhouders

bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle medewerkers en

het management voor hun toewijding en inzet.

Den Haag, 28 februari 2006

A.H.J. Risseeuw

D.G. Eustace

M. Bischoff

V. Halberstadt

D.I. Jager

M.E. van Lier Lels

J.B.M. Streppel

99Bericht van de Raad van CommissarissenKPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn:

NAAM Geboorte-

datum

Datum van benoeming Einde

zittings-

periode

A.H.J. Risseeuw

(voorzitter)

9 november

1936

2 mei 2001;

12 april 20051)

2009

D.G. Eustace

(vice-voorzitter)

3 juli 1936 27 april 2000;

15 april 20041)

2008

M. Bischoff 22 april

1942

12 mei 2003 2007

V. Halberstadt 16 juni 1939 11 mei 1995, 29 april

19991); 12 mei 20031)

2007

D.I. Jager 30 april

1943

25 april 2002 2006

M.E. van Lier Lels 19 oktober

1959

2 mei 2001;

12 april 20051)

2009

J.B.M. Streppel 11 oktober

1949

12 mei 2003 2007

1) Herbenoemd

A.H.J. Risseeuw (1936)

De heer Risseeuw is in 2005 herbenoemd als lid van de Raad

van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt in 2009.

Hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad van

Commissarissen. Hij is tevens voorzitter van het Nominating &

Corporate Governance Committee en lid van het Remuneration

& Organization Development Committee. Hij heeft verschillende

managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multi-

nationals en was president-directeur van Getronics N.V. Hij is

voorzitter van de Raad van Commissarissen van Groeneveld

Groep B.V. en Intergamma B.V. en lid van de Raad van Commis-

sarissen van Heineken N.V., TNO en Blokker Holding B.V. De heer

Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit.

D.G. Eustace (1936)

De heer Eustace werd op 15 april 2004 herbenoemd als lid van de

Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in 2008. De heer

Eustace is sinds 10 september 2001 vice-voorzitter van de Raad

van Commissarissen. Daarnaast is hij voorzitter van het Audit

Committee. Hij was vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en

CFO van Koninklijke Philips Electronics N.V. Hij is voorzitter van

de Raad van Commissarissen van Smith & Nephew Plc. en AEGON

N.V., vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van

Hagemeyer N.V. en lid van de Raad van Advies van Rothschild.

De heer Eustace heeft zowel de Britse als de Canadese

nationaliteit.

M. Bischoff (1942)

Dr. M. Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad

van Commissarissen en zijn zittingstermijn eindigt in 2007. Hij is

lid van het Audit Committee. De heer Bischoff, voormalig lid van

de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler, is voorzitter van de

Raad van Bestuur van European Aeronautic Defence and Space

Company (EADS) N.V. Daarnaast is hij voorzitter van de Raad van

Commissarissen van DaimlerChrysler Luft- und Raumfahrt

Holding AG, lid van de Raad van Commissarissen van Fraport AG,

Gerling Konzern Versicherungs-Beteiligungs-AG, SMS GmbH en

J.M. Voith AG en non-executive lid van de Raad van Bestuur

van Nortel Networks Corp., Nortel Networks Ltd. en Unicredit.

De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit.

V. Halberstadt (1939)

De heer Halberstadt werd op 12 mei 2003 herbenoemd tot lid

van de Raad van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt

in 2007. Hij is lid van het Remuneration & Organization Develop-

ment Committee en van het Nominating & Corporate Governance

Committee. Hij is hoogleraar economie aan de Universiteit van

Leiden. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van TNT N.V.

en Het Concertgebouw N.V., internationaal adviseur van Goldman

Sachs Group Inc. en non-executive director van PA Holdings Ltd

en RHJ International S.A. De heer Halberstadt was voorheen

onder meer President van het International Institute of Public

Finance, kroonlid van de Sociaal-Economische Raad en voorzitter

van de International Advisory Board van DaimlerChrysler AG.

De heer Halberstadt heeft de Nederlandse nationaliteit.

D.I. Jager (1943)

De heer Jager is sinds 2002 lid van de Raad van Commissarissen

en zijn zittingstermijn eindigt in 2006. Hij is voorzitter van het

Remuneration & Organization Development Committee en lid

van het Nominating & Corporate Governance Committee.

De heer Jager bekleedde diverse managementposities binnen

Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten. Daar

was hij van januari 1995 tot juni 2000 voorzitter van het Bestuur

en President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur

en private investor. De heer Jager is voorzitter van de Raad van

Commissarissen van Royal Wessanen N.V. en is non-executive

director bij Eastman Kodak Inc., Chiquita Brands International

Inc., HealthPro Brands, Inc. en Polycom Inc. De heer Jager heeft

zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont

in de Verenigde Staten.

M.E. van Lier Lels (1959)

Mevrouw Van Lier Lels werd in 2005 herbenoemd tot lid van de

Raad van Commissarissen en haar zittingstermijn eindigt in 2009.

Zij is lid van het Remuneration & Organization Development

Commit tee en van het Nominating & Corporate Governance

Commit tee. Zij heeft verschillende managementfuncties bekleed

binnen Nederlandse multinationals en was Chief Operating Offi cer

van Schiphol Group N.V. Ze is lid van de Raad van Commis sarissen

van United Services Group N.V. en lid van de Raad van Toezicht van

de Technische Universiteit Delft. Ze is tevens lid van het Audit

Commit tee van de Algemene Rekenkamer en lid van het Innovatie

Platform. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.


J.B.M. Streppel (1949)

De heer Streppel werd op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de

Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in 2007. Hij is

lid van het Audit Committee. Hij is momenteel lid van de Raad van

Bestuur en CFO van AEGON N.V. en lid van de Raad van

Commissarissen van Van Lanschot N.V. Hij is lid van de Commissie

Uitgevende Instellingen Euronext (Amsterdam), voorzitter van

de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders en lid van

de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. De heer

Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit.

KPN

Jaarrekening

2005

102 Jaarrekening KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Jaarrekening 103KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

INHOUD

Accountantsverklaring 104

Winst-en-verliesrekening 105

Geconsolideerde balans 106

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 108

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het groepsvermogen 109

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 110

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 122

Toelichting op de geconsolideerde balans 130

Overige toelichtingen 149

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken 150

Transacties met verbonden partijen 154

Gebeurtenissen na balansdatum 155

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 156

Gesegmenteerde informatie 158

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen 161

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 170

Vennootschappelijke balans 171

Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 172

Toelichting op de vennootschappelijke balans 173

104 Jaarrekening KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

Koninklijke KPN N.V.

Accountantsverklaring

OPDRACHT

Wij hebben de jaarrekening 2005 van Koninklijke KPN N.V. te

Den Haag, zoals opgenomen op pagina 105 tot en met 175

gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde

jaarrekening en de vennootschappelijke jaarrekening. De

jaarrekening is opgesteld onder verantwoorde lijkheid van het

bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid

een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

WERKZAAMHEDEN

Onze controles zijn verricht overeenkomstig in Nederland

algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-

opdrachten en de standaarden van de Public Company

Accounting Oversight Board (Verenigde Staten van Amerika).

Volgens deze richtlijnen en standaarden dient onze controle

zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke

mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen

onjuist heden van materieel belang bevat. Een controle omvat

onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen

van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toe-

lichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een

beoordeling van de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving

die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van

belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap

daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele

beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze

controles een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

OORDEEL – NEDERLAND

Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening

Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening, zoals

opgenomen op pagina 105 tot en met 169 een getrouw beeld

geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van

Koninklijke KPN N.V. op 31 december 2005 en 1 januari 2005 van

het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming

met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard

binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke

bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9

Boek 2 BW voor zover van toepassing.

Tevens zijn wij nagegaan dat het bestuursverslag, zoals

opgenomen op pagina 5 tot en met 95 voor zover wij dat kunnen

beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.

Oordeel met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening

Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening,

zoals opgenomen op pagina 170 tot en met 175 een getrouw

beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het

vermogen van Koninklijke KPN N.V. op 31 december 2005 en van

het resultaat over 2005 in overeen stemming met in Nederland

algemeen aanvaarde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving

en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de

vennootschappelijke jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9

Boek 2 BW.

Tevens zijn wij nagegaan dat het bestuursverslag, zoals

opgenomen op pagina 5 tot en met 95 voor zover wij dat kunnen

beoordelen verenigbaar is met de vennootschappelijke

jaarrekening.

OORDEEL – VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA

Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening, zoals

opgenomen op pagina 105 tot en met 169 een getrouw beeld

geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen

van Koninklijke KPN N.V. en zijn groepsmaat schappijen op

31 december 2005, 1 januari 2005 en 31 december 2004 en

van de resultaten en kasstromen over de jaren 2005 en 2004,

in overeenstemming met International Financial Reporting

Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

International Financial Reporting Standards zoals aanvaard

binnen de Europese Unie wijken in bepaalde belangrijke

opzichten af van de in de Verenigde Staten van Amerika

algemeen aanvaarde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving.

Informatie met betrekking tot de aard en de effecten van de

verschillen is opgenomen in de toelichting op de geconsoli-

deerde jaarrekening onder het onderdeel ‘Informatie op basis

van Amerikaanse grondslagen’.

Zoals weergegeven in de toelichting op de geconsolideerde

jaarrekening (onder ‘Openingsbalans per 1 januari 2005’) heeft

Koninklijke KPN N.V. de administratieve verwerking van fi nanciële

instrumenten en vaste activa of groepen activa aangehouden

voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten met ingang van

1 januari 2005 gewijzigd.


PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. R. Dekkers RA

KONINKLIJKE KPN N.V.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2005

Jaarrekening - Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 105KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO, TENZI J ANDERS AANGEGEVEN Toelichting 2005 2004

Opbrengsten [1] 11.811 11.746

Overige baten [2] 125 73

Totaal 11.936 11.819

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf –112 –147

Materiaalkosten 1.044 984

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten 4.075 3.911

Personeelsbeloningen [3] 1.441 1.706

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen [4] 2.376 2.190

Overige bedrijfslasten [5] 764 530



Financiële baten [6] 44 70

Financiële lasten [6] –566 –674

Overige financiële resultaten [6] –25 15

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures [12] 13 1


Belastingen [7] –360 –300


Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst [21] 17 50

Aan aandeelhouders toewijsbare winst [20] 1.437 1.707

Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan

aandeelhouders in euro [8]

- basis 0,66 0,72

- volledige verwaterde basis 0,65 0,71

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, die een integraal onderdeel uitmaakt van

de jaarrekening.

Voor verbonden partijen wordt verwezen naar pagina’s 154 en 155.

106 Jaarrekening - Geconsolideerde balans KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Geconsolideerde balans

ACTIVA

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Toelichting 31-12-2005 01-01-2005 1) 31-12-2004

VASTE ACTIVA

Goodwill 4.571 4.139 4.139

Licenties 4.198 4.320 4.348

Software 303 173 173

Overige immateriële vaste activa 329 35 35

Totaal immateriële vaste activa [10] 9.401 8.667 8.695

Bedrijfsgebouwen en -terreinen 769 788 814

Bedrijfstechnische apparatuur 6.883 7.360 7.391

Overige materiële vaste activa 212 214 214

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 474 555 560

Totaal materiële vaste activa [11] 8.338 8.917 8.979

Investeringen in geassocieerde deelnemingen

en joint ventures [12] 26 17 17

Financiële activa [13] - - 146

Derivaten [27] 17 28 -

Actieve belastinglatenties [7] 1.348 1.677 1.606

Handelsvorderingen en overige vorderingen [14] 49 118 235

Totaal vaste activa 19.179 19.424 19.678

VLOTTENDE ACTIVA

Voorraden [15] 130 188 190

Handelsvorderingen en overige vorderingen [16] 2.179 2.161 2.242

Voor verkoop beschikbare financiële activa [17] 5 169 -

Derivaten [27] - 9 -

Liquide middelen [18] 1.033 2.158 1.551

Totaal vlottende activa 3.347 4.685 3.983

Vaste activa en groepen activa aangehouden voor

verkoop [19] 176 121 -

TOTAAL ACTIVA 22.702 24.230 23.661


de jaarrekening.


1) KPN past vanaf 1 januari 2005 IAS 32 ‘Financiële Instrumenten: Informatieverschaffing en presentatie’, IAS 39 ‘Financiële instrumenten: Opname en waardering’ en IFRS 5 ‘Vaste

activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe.

Jaarrekening - Geconsolideerde balans 107KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

PASSIVA

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Toelichting 31-12-2005 01-01-2005 1) 31-12-2004

GROEPSVERMOGEN

Gestort kapitaal 517 559 559

Agio 14.117 15.307 15.307

Overige reserves –787 –280 –138

Ingehouden winsten –8.771 –9.320 –9.317

Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen [20] 5.076 6.266 6.411

Minderheidsbelangen [21] 28 145 145

Totaal groepsvermogen 5.104 6.411 6.556

LANGLOPENDE SCHULDEN

Leningen [22] 7.238 6.787 7.821

Derivaten [27] 716 1.074 -

Passieve belastinglatenties [7] 2.229 2.184 2.184

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen [23] 1.320 1.577 1.577

Overige voorzieningen [24] 396 315 315

Overige schulden en overlopende passiva [25] 292 360 360

Totaal langlopende schulden 12.191 12.297 12.257

KORTLOPENDE SCHULDEN

Handelscrediteuren en overige schulden [26] 2.951 2.851 2.881

Leningen [22] 2.020 2.126 1.659

Derivaten [27] 7 146 -

Belastingen 261 197 197

Overige voorzieningen [24] 77 111 111

Totaal kortlopende schulden 5.316 5.431 4.848

Verplichtingen die rechtstreeks verband houden

met vaste activa en groepen activa aangehouden

voor verkoop [19] 91 91 -

TOTAAL PASSIVA 22.702 24.230 23.661


de jaarrekening.


Voor niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, zie pagina’s 150 tot en met 153.

1) KPN past vanaf 1 januari 2005 IAS 32 ‘Financiële Instrumenten: informatieverschaffi ng en presentatie’, IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ en IFRS 5 ‘Vaste activa

aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe.

108 Jaarrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Toelichting 2005 2004


Aanpassingen voor:

- Financiële baten en lasten 547 589

- Op aandelen gebaseerde beloningen 9 31

- Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures –13 –1

- Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen 2.376 2.190

- Overige baten –125 –73

- Non–cash opbrengsten –26 -

- Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties) –248 –63

Mutaties werkkapitaal met betrekking tot:

- Voorraden 64 –74

- Handelsvorderingen 21 18

- Vooruitbetalingen en overlopende activa 70 76

- Overige vlottende activa 37 90

- Handelscrediteuren –38 –135

- Overlopende passiva –218 –143

- Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) 64 10

Ontvangen dividend 7 -

Ontvangen (afgedragen) belastingen –24 8

Betaalde rente –484 –623

Netto kasstroom uit operationele activiteiten 3.833 3.957

Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

(na aftrek verworven geldmiddelen) –1.036 –77

Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures 10 -

Investeringen in immateriële vaste activa –223 –134

Investeringen in materiële vaste activa –1.186 –1.557

Desinvesteringen in immateriële vaste activa 3 6

Desinvesteringen in materiële vaste activa 31 77

Desinvesteringen activa aangehouden voor verkoop en overig 195 111

Netto kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten [28] –2.206 –1.574

Inkoop eigen aandelen –1.697 –1.009

Uitgekeerd dividend –890 –796

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen –33 –33

Uitgeoefende opties 31 28

Opgenomen leningen 1.350 1.120

Aflossingen van leningen –1.662 –1.950

Rentedragende kortlopende schulden –17 1

Netto kasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten [29] –2.918 –2.639

Mutaties liquide middelen –1.291 –256

Netto liquide middelen begin boekjaar [18] 1.551 1.807

Koersverschillen 1 -

Mutaties liquide middelen –1.291 –256

Netto liquide middelen einde boekjaar [18] 261 1.551

- waarvan negatieve saldi 804 615

Liquide middelen [18] 1.065 2.166

- waarvan aangehouden voor verkoop 32 8


de jaarrekening. Voor ‘Bedrijfscombinaties en overige wijzigingen consolidaties’ wordt verwezen naar pagina 149 en 150.

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het groepsvermogen 109KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in

het groepsvermogen

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Aantal

geplaatste

aandelen

Gestort

kapitaal

[20]

Agio

[20]

Overige

reserves

[20]

Ingehouden

winsten

Toewijsbaar

aandeel

houders

Minderheids-

belangen

[21]

Totaal groeps-

vermogen

Stand per 1 januari 2004 2.490.996.877 598 16.268 –123 –10.208 6.535 185 6.720

- Resultaat na belastingen - - - - 1.707 1.707 50 1.757

- Koersverschillen en overige

mutaties - - - –1 –1 –2 - –2

Totaal verantwoord resultaat

2004 - - - –1 1.706 1.705 50 1.755

Op aandelen gebaseerde beloningen - - - - 31 31 - 31

Uitoefening van opties - - - 28 - 28 - 28

Ingekochte aandelen (incl. optieplannen) - - - –1.042 - - –1.042

Ingetrokken aandelen –161.596.876 –39 –961 1.000 - - - -

Uitgekeerd dividend - - - - –796 –796 - –796

Dividendbelasting - - - - –52 –52 –52

Aankoop minderheidsbelangen (SNT) - - - - - - –90 –90

Overige mutaties –32 - - - 2 2 - 2

Saldo mutaties –161.596.908 –39 –961 –14 –815 –1.829 –90 –1.919

Stand per 31 december 2004 2.329.399.969 559 15.307 –138 –9.317 6.411 145 6.556

Stelselwijziging

- Eerste toepassing IAS 39 - - - –213 –3 –216 - –216

- Belastingeffect - - - 71 - 71 - 71

Stand per 1 januari 2005 2.329.399.969 559 15.307 –280 –9.320 6.266 145 6.411

- Kasstroomhedges, na aftrek

belastingen - - - 11 - 11 - 11

- Winst gerealiseerd op voor verkoop

beschikbare financiële activa - - - –23 - –23 - –23

- Koersverschillen en overige mutaties - - - 9 2 11 - 11

Rechtstreeks in het vermogen

verwerkt resultaat - - - –3 2 –1 - –1

- Resultaat na belastingen - - - - 1.437 1.437 17 1.454

Totaal verantwoord resultaat 2005 - - - –3 1.439 1.436 17 1.453

Op aandelen gebaseerde

beloningen - - - - 9 9 - 9

Uitoefening van opties - - - 28 3 31 - 31

Ingekochte aandelen (inclusief optie-

plannen en transactiekosten) - - - –1.784 - –1.784 - –1.784

Ingetrokken aandelen –181.039.631 –43 –1.209 1.252 - - - -

Uitgegeven aandelen (verwerving SNT) 3.000.031 1 19 - - 20 - 20

Uitgekeerd dividend - - - - –890 –890 - –890

Dividendbelasting - - - - –12 –12 - –12

Aankoop minderheidsbelangen (KPN

Mobile NV/SNT) - - - - - - –134 –134

Saldo mutaties –178.039.600 –42 –1.190 –504 –890 –2.626 –134 –2.760

Stand per 31 december 2005 2.151.360.369 517 14.117 –787 –8.771 5.076 28 5.104


de jaarrekening.

110 Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Aangezien de vennootschappelijke fi nanciële gegevens van

Koninklijke KPN N.V. in de geconsolideerde jaarrekening zijn

verwerkt, is de statutaire winst-en-verliesrekening in verkorte

vorm weergegeven conform artikel 402 Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek.

OVERGANGSBEPALINGEN

IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening’, vereist dat voor alle

cijfers in de jaarrekening vergelijkende informatie moet worden

opgenomen over de vorige periode van minstens 1 jaar.

De datum van de geconsolideerde openingsbalans is derhalve

1 januari 2004. Aangezien KPN ook is genoteerd aan de beurs

van New York, moet tevens worden voldaan aan de eisen van de

United States Securities and Exchange Commission (SEC). De SEC

heeft op 12 april 2005 een wijziging goedgekeurd op Form 20-F

voor foreign private issuers (buitenlandse bedrijven met een

beursnotering in de Verenigde Staten) in verband met de eerste

toepassing van IFRS. Dankzij deze wijziging hoeft KPN slechts één

jaar vergelijkende IFRS-cijfers op te nemen in de geconsolideerde

jaarrekening voor 2005. De overgangsdatum naar IFRS is

derhalve 1 januari 2004.

OVERGANG NAAR IFRS

IFRS 1, ‘Eerste toepassing van International Financial Reporting

Standards’, vereist dat KPN zijn waarderingsgrondslagen opstelt

conform IFRS-standaarden en deze retrospectief toepast om de

geconsolideerde IFRS-openingsbalans op de overgangsdatum

(1 januari 2004) vast te stellen. IFRS 1 staat echter een aantal

optionele vrijstellingen toe, en vereist tevens de toepassing van

een aantal verplichte uitzonderingen op dit algemene principe.

Hieronder volgen de vrijstellingen en uitzonderingen die voor

KPN het meest van belang zijn, inclusief een korte beschrijving

en – indien van toepassing – de beslissingen die KPN op deze

punten heeft genomen:

Bedrijfscombinaties (IFRS 3)

KPN heeft de vrijstelling voor bedrijfscombinaties uit IFRS 1

toegepast. Bedrijfscombinaties die plaatsvonden vóór de

over gangsdatum van 1 januari 2004 zijn niet herberekend.

Dit betekent dat de nieuwe kostprijs van goodwill in de

gecon solideerde openingsbalans gelijk is aan de boekwaarde

onder algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en

resultaatbepaling in Nederland (Dutch GAAP) op 1 januari 2004.

Reële waarde of herwaardering als historische kostprijs (IAS 16)

KPN heeft ervoor gekozen om bepaalde vaste activa per de

overgangsdatum te herwaarderen naar de reële waarde en deze

waarde als historische kostprijs toe te passen. Deze reële waarde

is bepaald op basis van de afgeschreven-vervangingswaarde-

methode. Deze methode is toegepast op kabels, die deel

uitmaken van de materiële vaste activa van de divisie Vast.

Personeelsbeloningen (IAS 19)

KPN heeft gekozen voor de mogelijkheid onder IAS 19,

‘Personeelsbeloningen’, om pensioenvoorzieningen niet met

terugwerkende kracht te herberekenen en alle gecumuleerde

actuariële resultaten met betrekking tot personeelsbeloningen

per 1 januari 2004 te verantwoorden in het eigen vermogen.

Toelichting op de

geconsolideerde

jaarrekening

Algemene informatie

Koninklijke KPN N.V. en zijn deelnemingen bieden telecom-

municatie diensten aan zowel particuliere als zakelijke klanten.

De kernactiviteiten van KPN zijn telefonie- en datadiensten via

het vaste net in Nederland, mobiele telecommunicatiediensten in

Duitsland, Nederland en België, en datadiensten in West-Europa.

KPN is in 1989 verzelfstandigd. De onderneming is statutair

geves tigd in Nederland en kantoorhoudend te

2516 CK Den Haag, Maanplein 55.

De aandelen zijn genoteerd aan de beurzen van Amsterdam,

New York, Londen en Frankfurt.

De jaarrekening van Koninklijke KPN N.V. over 2005 is op 28

februari 2006 goedgekeurd voor publicatie door zowel de Raad

van Commissarissen als de Raad van Bestuur. De jaarrekening

wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders die op 11 april 2006 wordt gehouden.

Raad van Commissarissen Raad van Bestuur

A.H.J. Risseeuw A.J. Scheepbouwer

D.G. Eustace M.H.M. Smits

M. Bischoff G.J.M. Demuynck

V. Halberstadt

D.I. Jager

M.E. van Lier Lels

J.B.M. Streppel

Invoering van IFRS

Koninklijke KPN N.V. heeft per 1 januari 2005 de International

Financial Reporting Standards (IFRS) ingevoerd – inclusief de

International Accounting Standards (IAS) en interpretaties van de

International Accounting Standards Board (IASB) zoals aanvaard

door de Europese Unie (EU-IFRS) – als primaire grondslag voor de

fi nanciële verslaggeving ten behoeve van zijn geconsolideerde

jaarrekening overeenkomstig Verordening 1606/2002 van het

Europees Parlement van 19 juli 2002. Voor KPN zijn er geen

verschillen tussen EU-IFRS en IFRS aangezien de carve-outs niet

op KPN van toepassing zijn.

Tot en met 2004 stelde KPN zijn geconsolideerde jaarrekening op

overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen

voor fi nanciële verslaggeving (Dutch GAAP). Ten behoeve van

de vergelijkbaarheid heeft KPN de cijfers over 2004 in de

geconsolideerde jaarrekening herberekend overeenkomstig

de IFRS-standaarden.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 111KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Cumulatieve translatieverschillen (IAS 21)

IFRS 1 staat een onderneming toe om bij de eerste toepassing

van IFRS af te wijken van de eisen uit IAS 21, ‘De gevolgen van

wisselkoerswijzigingen’, ten aanzien van de herberekening van

de cumulatieve translatieverschillen op de IFRS-overgangsdatum.

In plaats daarvan heeft KPN ervoor gekozen de cumulatieve

translatieverschillen voor alle buitenlandse activiteiten per deze

datum op nul te stellen. Dit heeft tot gevolg dat de winst of het

verlies voortvloeiend uit de afstoting van een buitenlandse

activiteit geen translatieverschillen omvat die zijn ontstaan vóór

1 januari 2004 maar wel de translatieverschillen die na deze

datum zijn ontstaan.

Op aandelen gebaseerde beloningen (IFRS 2)

KPN heeft ervoor gekozen IFRS 2, ‘Op aandelen gebaseerde

beloningen’, toe te passen op alle relevante op aandelen

gebaseerde beloningsregelingen die op 1 januari 2004 waren

toegekend, maar nog niet volledig onvoorwaardelijk waren.

Hierdoor ontstaat overeenstemming met de methode die KPN

hanteert onder de algemeen aanvaarde grondslagen voor

waardering en resultaat bepaling in de Verenigde Staten van

Amerika (US GAAP). De reële waarde van de opties op de

toekenningsdatum wordt gedurende de uitoefenperiode ten

laste van het resultaat gebracht.

Financiële instrumenten (IAS 32 en IAS 39)

KPN heeft ervoor gekozen om IAS 32, ‘Financiële instrumenten:

Informatieverschaffi ng en presentatie’ en IAS 39, ‘Financiële

instrumenten: Opname en waardering’ met ingang van

1 januari 2005 toe te passen in plaats van per de overgangs-

datum. In de cijfers over 2004 zijn de fi nanciële instrumenten dan

ook verwerkt op basis van Dutch GAAP.

Niet door KPN toegepaste vrijstellingen

De vrijstellingen ten aanzien van ‘Samengestelde fi nanciële

instrumenten’, ‘Activa en passiva van dochterondernemingen,

geassocieerde deelnemingen en joint ventures’, ‘Aanwijzing van

eerder verantwoorde fi nanciële instrumenten’, ‘Verzekerings-

contracten’, ‘Lease-overeenkomsten’, ‘Reële-waardebepaling

van fi nanciële activa en passiva’ en ‘Wijzigingen in bestaande

verplichtingen ten aanzien van buitengebruikstelling, herstel

en soortgelijke verplichtingen opgenomen in de kostprijs van

materiële vaste activa’ waren voor KPN niet van toepassing.

Uitzonderingen

In overeenstemming met de verplichte uitzondering uit IFRS 1

past KPN IFRS 5, ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop en

beëindigde bedrijfsactiviteiten’ met ingang van 1 januari 2005 toe.

BELANGRIJKSTE EFFECTEN OP 2004

Onderstaande analyse toont de belangrijkste effecten van de

overgang van Dutch GAAP naar IFRS op de geconsolideerde

winst-en-verliesrekening. Voor waarderingsgrondslagen onder

IFRS wordt verwezen naar de belangrijkste waarderings-

grondslagen op de pagina’s 114 tot en met 121.

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Dutch IFRS IFRS

GAAP aanpas-

singen

Opbrengsten 12.102 –356 11.746

Overige baten - 73 73

Totaal 12.102 –283 11.819


eigen bedrijf1) - –147 –147

Materiaalkosten 1.014 –30 984


externe kosten 3.953 –42 3.911

Personeelsbeloningen 1.722 –16 1.706


waardeveranderingen 2.397 –207 2.190

Other bedrijfslasten 559 –29 530

Totaal bedrijfslasten 9.645 –471 9.174

Bedrijfsresultaat 2.457 188 2.645

Financiële baten 70 - 70

Financiële Kostprijss –705 31 –674

Overige financiële resultaten 15 - 15

Aandeel in het resultaat van

geassocieerde deelnemingen en

joint ventures –11 12 1

Resultaat voor belastingen 1.826 231 2.057

Belastingen –268 –32 –300

Resultaat na belastingen 1.558 199 1.757

Aan minderheidsbelangen toewijs-

bare winst 47 3 50

Aan aandeelhouders toewijsbare

winst 1.511 196 1.707

1) Onder Dutch GAAP maakte geactiveerde productie voor het eigen bedrijf in de

geconsolideerde winst-en-verliesrekening onderdeel uit van de opbrengsten (2004:

EUR 180 miljoen).


• Onder Dutch GAAP wordt software in de geconsolideerde

balans opgenomen onder materiële vaste activa. Onder IFRS

wordt alleen software die integraal deel uitmaakt van

materiële vaste activa als zodanig gepresenteerd en wordt alle

overige software geclassifi ceerd als immateriële vaste activa (1

januari 2004: EUR 201 miljoen; 31 december 2004:

EUR 207 miljoen).

• Onder IFRS worden investeringen in entiteiten waarop KPN

geen invloed van betekenis uitoefent, gepresenteerd als voor

verkoop beschikbare fi nanciële activa in plaats van als deel-

nemingen (1 januari 2004: EUR 186 miljoen; 31 december

2004: EUR 146 miljoen).

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

• In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening maakt

geactiveerde productie voor het eigen bedrijf onder Dutch

GAAP deel uit van de bedrijfsopbrengsten (2004:

EUR 180 miljoen). Onder IFRS wordt de geactiveerde productie

voor het eigen bedrijf afgetrokken van de bedrijfslasten;

• Onder Dutch GAAP zijn de minderheidsbelangen een afzonder-

lijke regel in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

Onder IFRS maken de minderheidsbelangen geen deel uit van

het resultaat na belastingen. IAS 1 vereist dat het aandeel in de

winst of het verlies van een minderheidsbelang en de winst of

het verlies dat is toe te wijzen aan aandeelhouders bij de

gecon solideerde winst-en-verliesrekening worden

gepresenteerd. In 2004 bedroeg het aandeel in de winst van

minderheids belangen onder Dutch GAAP EUR 47 miljoen.

Kasstroomoverzicht

• De invoering van IFRS heeft niet geleid tot signifi cante wijzig-

ingen in het kasstroomoverzicht. Het belangrijkste effect van

IFRS is het gebruik van de equity-methode bij de admini-

stratieve verwerking van joint ventures.

Bedrijfscombinaties

• Onder Dutch GAAP wordt de verworven goodwill geactiveerd

en afgeschreven. Op grond van IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’,

wordt goodwill niet afgeschreven, maar wordt goodwill

jaarlijks getest op bijzondere waardeveranderingen of zodra

aanwijzingen voor bijzondere waardeveranderingen bestaan.

Dit heeft geleid tot een terugneming van in 2004 onder Dutch

GAAP afgeschreven goodwill ten bedrage van EUR 254 miljoen.

• KPN heeft de goodwill per 1 januari en 31 december 2004

getest op bijzondere waardeveranderingen overeenkomstig

IAS 36, ‘Bijzondere waardevermindering van activa’. Buiten de

reeds onder Dutch GAAP verantwoorde bijzondere

waardeveranderingen werden geen andere bijzondere

waardeveranderingen geïdentifi ceerd.

Reële waarde als historische kostprijs

• KPN heeft besloten de mogelijkheid uit IFRS 1 toe te passen

om bepaalde vaste activa te herwaarderen. Het gaat dan met

name om kabels die deel uitmaken van de materiële vaste

activa van de divisie Vast. Besloten is om de reële waarde van

deze kabels op 1 januari 2004 te gebruiken als hun historische

kostprijs. De reële waarde van deze kabels is bepaald met

AANSLUITING EIGEN VERMOGEN PER 31 DECEMBER 2003

DUTCH GAAP EN IFRS

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Aan

aandeel-

houders

toewijs-

baar

Minder-

heids-

belangen

Groeps-

vermo-

gen

Dutch GAAP per 31 december 2003 7.163 196 7.359

Herwaardering materiële vaste

activa 567 0 567

Omzetverantwoording –485 0 –485

Personeelsbeloningen –836 0 –836

Financieringskosten –122 0 –122

Belastingeffect op IFRS aanpassingen 262 0 262

Overige aanpassingen –14 –11 –25

IFRS per 1 januari 2004 6.535 185 6.720

AANSLUITING EIGEN VERMOGEN PER 31 DECEMBER 2004

DUTCH GAAP EN IFRS

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Aan

aandeel-

houders

toewijs-

baar

Minder-

heids-

belangen

Groeps-

vermo-

gen

Dutch GAAP per 31 december 2004 6.821 144 6.965

Herwaardering materiële vaste

activa 487 0 487

Omzetverantwoording –484 0 –484

Personeelsbeloningen –755 0 –755

Financieringskosten –136 0 –136

Goodwill 254 0 254

Belastingeffect op IFRS aanpassingen 232 0 232

Overige aanpassingen –8 1 –7

IFRS per 31 december 2004 6.411 145 6.556

Presentatie en overige reclassificaties

De voornaamste verschillen met Dutch GAAP ten aanzien van

presentatie en overige reclassifi caties kunnen als volgt worden

samengevat:

Geconsolideerde balans

• Onder Dutch GAAP worden actieve belastinglatenties

geclassifi ceerd als vlottende of vaste activa, afhankelijk van de

verwachte looptijd. Onder IFRS worden alle actieve belasting-

latenties geclassifi ceerd als vaste activa (Dutch GAAP, vlottende

actieve belastinglatenties: 1 januari 2004: EUR 58 miljoen;

31 december 2004: EUR 59 miljoen).

• Onder IFRS worden overige voorzieningen afzonderlijk in de

geconsolideerde balans opgenomen onder kortlopende

schulden (1 januari 2004: EUR 127 miljoen; 31 december 2004:

EUR 111 miljoen) en langlopende schulden. Onder Dutch GAAP

worden dergelijke voorzieningen gepresenteerd als

langlopende schulden, waarbij het kortlopende deel

afzonderlijk in de toelichting wordt vermeld.


behulp van de afgeschreven-vervangingswaardemethode en

geverifi eerd door externe waarderingsdeskundigen. Het effect

op het openingsvermogen van 1 januari 2004 in de geconsoli-

deerde balans bedraagt EUR 567 miljoen. Additionele

afschrijvingen in 2004 bedroegen EUR 80 miljoen.

Omzetverantwoording

• Dutch GAAP en IFRS hebben een specifi eke standaard voor

omzetverantwoording, maar bieden beperkte richtlijnen voor

omzetverantwoording in bepaalde situaties. Het tegengestelde

geldt voor US GAAP, dat geen algemene standaard voor

omzetverantwoording kent, maar wel veel handreikingen

biedt voor specifi eke situaties, onder meer voor de telecom-

muni catiesector. Aangezien IFRS en US GAAP steeds verder

naar elkaar toegroeien, heeft KPN ervoor gekozen US GAAP zo

nauw mogelijk te volgen, zodat gebruik kan worden gemaakt

van de gedetailleerdere richtlijnen beschikbaar in US GAAP,

terwijl toch wordt voldaan aan de IFRS-regels. Dit betekent dat

aansluiten installatie vergoedingen worden gepassiveerd en

pro rata worden verantwoord over de geschatte duur van de

klantrelatie, en niet als opbrengsten worden verantwoord op

het moment van aansluiting en installatie. Per 1 januari 2004

is EUR 472 miljoen gepassiveerd en EUR 474 miljoen per

31 december 2004. Voor kosten die gerelateerd zijn aan een

uitgestelde bate, zoals aansluiten installatiekosten alsmede

kosten voor klanten werving, blijft er een verschil bestaan

tussen IFRS en US GAAP, aangezien de meeste kosten die

onder US GAAP worden gepassiveerd niet voldoen aan de

activeringscriteria onder IFRS en derhalve worden verantwoord

zodra ze worden gemaakt.

Personeelsbeloningen

• Conform IAS 19 verantwoordt KPN het niet-gefi nancierde deel

van verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioen-

regelingen en vergoedingen na uitdiensttreding. Per de

overgangsdatum waren de pensioenen en andere langlopende

verplichtingen inzake personeelsbeloningen signifi cant onder-

gefi nancierd en bedroeg het verschil tussen het niet-gefi nan-

cierde deel van de IFRS-verplichtingen op dit gebied en de

pensioenvoorzieningen onder Dutch GAAP EUR 836 miljoen.

Overeenkomstig de vrijstelling uit IFRS 1 werd besloten dit

bedrag per 1 januari 2004 in het eigen vermogen te verwerken.

• De pensioenlast over 2004 inclusief rentelasten is vergeleken

met Dutch GAAP EUR 81 miljoen lager. De rentelasten

gerelateerd aan pensioenen onder Dutch GAAP (EUR 35

miljoen) worden niet langer geclassifi ceerd als fi nanciële

lasten, maar als onderdeel van de salarissen.

Financieringskosten

• KPN heeft gekozen voor de gebruikelijke verwerkingswijze uit

IAS 23, ‘Financieringskosten’ om fi nancieringskosten niet te

activeren. Financieringskosten voor materiële vaste activa die

onder Dutch GAAP waren geactiveerd, zijn teruggenomen (1

januari 2004: EUR 122 miljoen; 31 december 2004:

EUR 136 miljoen). Het effect op de geconsolideerde winst-en-

verliesrekening over 2004 bedraagt EUR 14 miljoen (toename

van de lasten).

Joint ventures

• Onder Dutch GAAP heeft KPN de entiteiten waarbij de

zeggenschap wordt gedeeld, zoals Mobirail en Tetraned,

proportioneel geconsolideerd. Onder IFRS heeft KPN gekozen

voor toepassing van de equity-methode voor de waardering

van entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt

uitgeoefend. Voor 2004 betekent dit dat zowel de opbrengsten

als de bedrijfslasten lager uitvallen (met respectievelijk EUR 55

miljoen en EUR 44 miljoen).

Belastingen

• De overgang naar IFRS heeft geleid tot tijdelijke verschillen

tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen en hun

fi scale grondslagen, hetgeen resulteert in een belastingeffect

als gevolg van de IFRS-conversie op het openingsvermogen per

1 januari 2004 van EUR 262 miljoen (31 december 2004:

EUR 232 miljoen). Het belastingeffect van de IFRS-conversie op

de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van 2004 betreft

een toename van EUR 30 miljoen van de belastinglast.

Overig

• Daarnaast zijn er nog een aantal kleinere aanpassingen

geweest, zoals discontering van langlopende verplichtingen

(anders dan personeelsbeloningen en belastinglatenties)

onder IAS 37, ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen

en voorwaardelijke activa’ en de administratieve verwerking

van vermogensinstrumenten onder IFRS 2.

OPENINGSBALANS PER 1 JANUARI 2005

Presentatie

Hieronder volgen de voornaamste verschillen met de

geconsolideerde balans per 31 december 2004 op het gebied

van presentatie:

• Vaste activa (en groepen activa) aangehouden voor verkoop en

de daaraan gerelateerde verplichtingen worden met ingang

van 1 januari 2005 afzonderlijk gepresenteerd in de geconsoli-

deerde balans. Activa (EUR 121 miljoen) zijn opgenomen in de

regel ‘Vaste activa en groepen activa aangehouden voor

verkoop’ terwijl de gerelateerde verplichtingen

(EUR 91 miljoen) worden opgenomen onder ‘Verplichtingen

die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen

activa aangehouden voor verkoop’.

• ‘Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa’ worden gewaar-

deerd tegen de reële waarde, waarbij de ongerealiseerde

winsten en verliezen in het eigen vermogen worden verwerkt.

De activa die KPN binnen 12 maanden na balansdatum

verwacht te verkopen, worden geclassifi ceerd als vlottende

activa (EUR 169 miljoen). Het effect van ongerealiseerde

winsten en verliezen op het eigen vermogen bedraagt per

1 januari 2005 (een winst van) EUR 23 miljoen.

• Vanwege de implementatie van IAS 32 en IAS 39 per 1 januari

2005 zijn ‘derivaten’ een nieuwe balanspost onder vaste/

vlottende activa en kortlopende/langlopende schulden.


Onder IFRS 1 heeft KPN gekozen voor de mogelijkheid om IAS 32


GRONDSLAGEN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE

FINANCIËLE INFORMATIE

De geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke KPN N.V. is

opgesteld in overeenstemming met de International Financial

Reporting Standards (IFRS) die door de Europese Unie per 31

december 2005 van kracht zijn verklaard. KPN’s geconsolideerde

jaarrekening is opgesteld op basis van kostprijs, zoals gewijzigd

voor de herwaardering van voor verkoop beschikbare fi nanciële

activa en de verwerking van fi nanciële activa en fi nanciële ver plich -

tingen (inclusief derivaten) tegen reële waarde met verwerking

van waardeverandering in de winst-en-verlies rekening.

Per 1 januari 2005 past KPN IAS 32, ‘Financiële instrumenten:

Informatieverschaffi ng en presentatie’, en IAS 39, ‘Financiële

instrumenten: Opname en waardering’ en IFRS 5, ‘Vaste activa

aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe.

De geconsolideerde jaarrekening, die mede

dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint

ventures omvat, is opgesteld onder gebruikmaking van gelijke

waarderings grondslagen voor identieke transacties en andere

gebeurtenissen onder eendere omstandigheden.

CONSOLIDATIE

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (inclusief special

purpose entities) waarin KPN beslissende zeggenschap uitoefent

om het fi nanciële en operationele beleid daarvan te bepalen. Het

bestaan en het effect van potentiële stemrechten die op dat

moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn, dienen in over-

weging te worden genomen bij de beoordeling of KPN

beslissende zeggenschap uitoefent. Dochterondernemingen

worden integraal geconsolideerd vanaf de datum waarop de

zeggen schap overgaat naar KPN en worden gedeconsolideerd

vanaf de datum waarop deze zeggenschap eindigt.

KPN gebruikt de purchase accounting-methode voor de

verwerking van de overname van dochterondernemingen.

De kostprijs van een overname wordt gewaardeerd op de

reële waarde van de overgedragen activa, uitgegeven eigen-

vermogensinstrumenten en verplichtingen aanwezig of

aangegaan of verkregen op de overnamedatum plus direct

aan de overname toe te rekenen kosten. Overgenomen

identifi ceerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke

verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden bij eerste

verantwoording gewaardeerd tegen reële waarde op de

overnamedatum, ongeacht de omvang van eventuele

minderheidsbelangen. Het bedrag waarmee de kostprijs van de

overname het groepsbelang in de reële waarde van over-

genomen identifi ceerbare netto-activa overschrijdt, wordt

verwerkt als goodwill. Indien de kostprijs van de overname lager

is dan de reële waarde van het groepsbelang in de nettoactiva

van de verworven dochteronderneming (ook na herbeoordeling),

wordt het verschil rechtstreeks in de geconsolideerde winst-en-

verliesrekening opgenomen. Intercompany-transacties, saldi en

ongerealiseerde resultaten op transacties met dochter-

ondernemingen worden geëlimineerd.

en IAS 39 met ingang van 1 januari 2005 toe te passen. Deze

standaarden hebben betrekking op de verantwoording en

administratieve verwerking van fi nanciële instrumenten. Naast

verschillen met betrekking tot presentatie zijn de belangrijkste

effecten van de invoering van IAS 32 en IAS 39 per 1 januari 2005:

• De verwerking van de wisselkoers waartegen leningen in

vreemde valuta in de balans worden verantwoord, wijkt af

voor leningen in vreemde valuta die worden afgedekt door

derivaten. In overeenstemming met IAS 21 worden afgedekte

leningen in vreemde valuta opgenomen tegen de slotkoers op

balansdatum, terwijl deze leningen onder Dutch GAAP tegen

swapkoers worden omgerekend.

• IAS 39 vereist dat alle derivaten tegen de reële waarde worden

verantwoord. Onder Dutch GAAP worden derivaten gewaar-

deerd tegen kostprijs.

• Met ingang van 1 januari 2005 wordt hedge accounting

toegepast op leningen in vreemde valuta die zijn afgedekt

door cross currency-renteswaps en op euroleningen afgedekt

door renteswaps. Overeenkomstig IFRS 1 zijn alle gepassi-

veerde ongerealiseerde winsten en verliezen uit afdekkings-

instrumenten opgenomen onder het eigen vermogen.

• Tot 31 december 2004 werden alle leningen tegen de nominale

waarde gepresenteerd, in lijn met Dutch GAAP. Sinds 1 januari

2005 worden deze gewaardeerd tegen de geamortiseerde

kostprijs, waarbij de effectieve-rentemethode wordt toegepast.

• Op grond van Dutch GAAP rapporteerde KPN de liquide mid-

delen na aftrek van schulden aan kredietinstellingen in een

cash pool. Onder IFRS worden brutobedragen gerapporteerd,

hetgeen resulteert in een verschil van EUR 615 miljoen ten

opzichte van Dutch GAAP.

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde

bedrijfsactiviteiten

KPN past IFRS 5 met ingang van 1 januari 2005 prospectief toe

overeenkomstig de desbetreffende standaard.

• De invoering van IFRS 5 heeft geleid tot een stelselwijziging

met betrekking tot vaste activa (of groepen activa) aange-

houden voor verkoop. In de geconsolideerde balans per 1

januari 2005 worden voor verkoop aangehouden activa (EUR

121 miljoen) en verplichtingen die rechtstreeks verband hou-

den met deze activa (EUR 91 miljoen) als twee afzonderlijke

balansposten gepresenteerd.

• Vaste activa (of groepen activa) die worden geclassifi ceerd als

aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de

boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de

verkoopkosten. Bij de reclassifi catie van continu gebruik naar

vaste activa (of groepen activa) aangehouden voor verkoop

heeft zich geen verschil in waardering voorgedaan.

Belangrijkste waarderingsgrondslagen

Hieronder worden de belangrijkste waarderingsgrondslagen

beschreven die zijn gebruikt bij de opstelling van de geconsoli-

deerde jaarrekening. Deze grondslagen zijn consequent toege-

past op alle gepresenteerde jaren tenzij anders aangegeven.


Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Investeringen in entiteiten waarin KPN invloed van betekenis

heeft, maar waarover KPN geen beslissende zeggenschap heeft

(inclusief joint ventures) – over het algemeen 20–50% van de

stemrechten – worden verwerkt volgens de equity-methode en

worden bij eerste verantwoording tegen kostprijs geboekt.

Het aandeel van de groep in het resultaat van de geassocieerde

deelneming na de overnamedatum wordt in de geconsolideerde

winst-en-verliesrekening opgenomen en zijn aandeel in de

mutaties in de reserves na de overnamedatum wordt opgenomen

in de reserves. De boekwaarde van de investering wordt aan-

gepast voor cumulatieve mutaties na de overnamedatum. Indien

het aandeel van de groep in verliezen van een geassocieerde

deelneming gelijk is aan of hoger ligt dan zijn belang in de

deelneming, inclusief overige ongedekte vorderingen, neemt de

groep zijn aandeel in verdere verliezen gewoonlijk niet langer

op, tenzij de groep verplichtingen is aangegaan of betalingen

heeft gedaan in naam van de geassocieerde deelneming.

Intercompany-transacties, saldi en ongerealiseerde resultaten op

transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures

worden geëlimineerd ten bedrage van het belang van KPN in

desbetreffende geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een bedrijfssegment is een groep van activa of activiteiten die

wordt ingezet om producten of diensten te leveren en die een

van andere bedrijfssegmenten afwijkend risico- en rendements-

profi el heeft. Een geografi sch segment is betrokken bij het

leveren van producten of diensten in een bepaald geografi sch

gebied en heeft een risico- en rendementsprofi el dat afwijkt van

andere geografi sche gebieden.

Het huidige risico- en rendementsprofi el van KPN wordt voor-

namelijk beïnvloed door verschillen in producten en diensten.

Als gevolg daarvan worden bedrijfssegmenten als KPN’s primaire

segmentatiebasis aangemerkt en geografi sche gebieden als

secundaire segmentatiebasis.

GRONDSLAGEN VOOR VALUTAOMREKENING

Functionele en rapporteringsvaluta

Posten in de fi nanciële informatie van alle KPN-entiteiten worden

gewaardeerd tegen de valuta van het primaire geografi sche

gebied waarin de entiteit opereert (‘de functionele valuta’). De

geconsolideerde fi nanciële informatie van KPN wordt gepresen-

teerd in euro’s, de functionele en rapporteringsvaluta van KPN.

Transacties en saldi

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de

functionele valuta tegen de koers op transactiedatum. Winsten

en verliezen op vreemde valuta als gevolg van de afwikkeling van

dergelijke transacties alsmede van de omrekening van monetaire

activa en verplichtingen in vreemde valuta tegen de koers per

balansdatum, worden opgenomen in de geconsolideerde winst-

en-verliesrekening, met uitzondering van koersverschillen uit

hoofde van kasstroomhedges of hedges van netto-investeringen

die – zolang deze niet zijn afgewikkeld – in het eigen vermogen

worden verwerkt.

Koersverschillen voor posten waarvoor veranderingen in de

geconsolideerde winst-en-verliesrekening dan wel in het groeps-

vermogen worden verantwoord, worden eveneens verantwoord

in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening respectievelijk

het groepsvermogen.

Dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint

ventures

Resultaten en fi nanciële posities van dochterondernemingen,

geasso cieerde deelnemingen en joint ventures (die niet

rapporteren in de valuta van een hyperinfl atie-economie)

luidend in een functionele valuta anders dan de

rapporteringsvaluta, worden als volgt omgerekend in de

presentatievaluta:

1. activa en verplichtingen worden omgerekend op basis van de

wisselkoers per balansdatum;

2. baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde

wisselkoersen;

3. alle resulterende koersverschillen worden verantwoord als een

afzonderlijk element van het eigen vermogen.

Bij de consolidatie worden koersverschillen voortvloeiend uit de

omrekening van de netto-investering in buitenlandse entiteiten,

leningen en andere valuta-instrumenten aangemerkt als afdek-

kingen van dergelijke investeringen, verwerkt in het eigen

vermogen. Bij de verkoop van een buitenlandse activiteit worden

ongerealiseerde koersverschillen die na 1 januari 2004 waren

gepassiveerd als valuta-translatieverschillen, in de winst-en-

verliesrekening verwerkt als onderdeel van het resultaat van de

verkooptransactie.

Goodwill en aanpassingen van de reële waarde voortvloeiend uit

de overname van een buitenlandse entiteit worden verwerkt als

activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteit en omge-

rekend op basis van de slotkoers.

GEBRUIK VAN SCHATTINGEN

Bij de opstelling van de jaarrekening volgens IFRS moet het

management schattingen en aannames hanteren. Deze zijn van

invloed op de gerapporteerde bedragen van de activa en

verplichtingen en de baten en lasten in de periode, evenals op de

verstrekte informatie. De daadwerkelijke resultaten kunnen van

deze schattingen afwijken.

BALANS

Immateriële vaste activa

Goodwill

Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het groeps-

belang in de reële waarde van overgenomen identifi ceerbare

nettoactiva overschrijdt, wordt verwerkt als goodwill. Goodwill

voortvloeiend uit de overname van dochterondernemingen

wordt opgenomen onder immateriële vaste activa. Goodwill

voort vloeiend uit de overname van geassocieerde deelnemingen

en joint ventures wordt opgenomen onder investeringen in

geassocieerde deelnemingen en joint ventures.


voor onderzoek en overige ontwikkelingskosten worden als last

verantwoord op het moment waarop ze worden gemaakt.

Geactiveerde ontwikkelingskosten met een bepaalde econo-

mische levensduur worden afgeschreven vanaf het moment dat

de dienst op de markt wordt gebracht. Dit geschiedt op lineaire

basis over de verwachte levensduur.

Van een bijzondere waardevermindering van geactiveerde

ontwikkelingskosten is sprake indien de realiseerbare waarde

lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief.

Bijzondere waardeverminderingen worden teruggenomen indien

en voor zover deze waardevermindering zich niet langer voor-

doet. De realiseerbare waarde wordt gedefi nieerd als de hoogste

van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs

verminderd met afschrijvingen en bijzondere

waardeveranderingen. Tot de kostprijs behoren directe kosten

(materiaal, directe arbeid en uitbesteed werk) en rechtstreeks

toerekenbare overheadkosten. De ontmantelings- en

opruimverplichtingen verbonden aan het buiten gebruik stellen

worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van het

materieel vast actief. Deze worden vervolgens ten laste van het

resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte

economische levensduur van het actief of als bijzondere

waardevermindering.

KPN heeft gekozen voor de mogelijkheid om op de IFRS-

overgangsdatum (1 januari 2004) twee specifi eke activa-

categorieën te herwaarderen – namelijk het kopernetwerk en

de glasvezelkabels, die onderdeel zijn van het vaste netwerk

van KPN – op basis van de reële waarde (zijnde de historische

kostprijs op overgangsdatum). De reële waarde is bepaald op

basis van de afgeschreven-vervangingswaardemethode.

Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van

de geschatte economische levensduur, rekening houdend met

restwaarde. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Er vindt een

bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa plaats

indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van

het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen

worden teruggenomen indien en voor zover deze

waardevermindering zich niet langer voordoet. De realiseerbare

waarde wordt gedefi nieerd als de hoogste van de reële waarde

minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde van een actief. Een w

aardeverminderingsverlies dat in voorgaande perioden is

verantwoord voor een actief, wordt teruggenomen zodra de

waardevermindering niet meer bestaat.

Financiële activa

Tot fi nanciële activa behoren investeringen in bedrijven (anders

dan dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen),

fi nanciële vorderingen voor beleggingsdoeleinden en overige

effecten.

Ten behoeve van de impairment tests wordt goodwill toege-

rekend aan kasstroomgenererende eenheden. Toerekening vindt

plaats naar die (groepen van) kasstroomgenererende eenheden

die naar verwachting zullen profi teren van de bedrijfscombinatie

waarin de goodwill is opgetreden.

Goodwill wordt regelmatig, maar ten minste eens per jaar,

beoordeeld indien aanwijzingen voor bijzondere waarde-

verandering bestaan en – indien noodzakelijk – wordt hiervoor

een bijzondere waardeverandering opgenomen. Bijzondere

waardeverminderingen van goodwill doen zich voor indien de

realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid

waaraan goodwill is toegerekend, lager is dan de boekwaarde

van de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid. De

realiseerbare waarde wordt gedefi nieerd als de hoogste van de

reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde van een

kasstroomgenererende eenheid.

Licenties

Licenties worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met

afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. De afschrij-

vingen worden berekend volgens de lineaire methode en verwerkt

vanaf het moment dat daadwerkelijk diensten worden aange-

boden (beschikbaar voor gebruik). Als afschrijvingstermijn geldt

de looptijd van de licenties. Een bijzondere waardever mindering

van licenties vindt plaats indien de realiseerbare waarde lager is

dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. De realiseer-

bare waarde wordt gedefi nieerd als de hoogste van de reële

waarde minus verkoopkosten en de bedrijfs waarde van een actief.

Bijzondere waardeverminderingen worden teruggenomen indien

en voor zover deze waarde vermindering zich niet langer voordoet.

Licenties die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn, worden op

elke balansdatum getoetst op bijzondere waardeveranderingen,

zelfs als daartoe geen aanwijzingen bestaan.

Software

Intern vervaardigde en aangeschafte software die niet integraal

deel uitmaakt van de materiële vaste activa, wordt geactiveerd

tegen kostprijs, inclusief directe kosten en rechtstreeks toe te

rekenen overheadkosten. Software wordt afgeschreven over de

geschatte economische levensduur.

Een bijzondere waardevermindering van software vindt plaats

indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van

het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen

worden teruggenomen indien en voor zover deze waardever-

mindering zich niet langer voordoet. De realiseerbare waarde

wordt gedefi nieerd als de hoogste van de reële waarde minus

verkoopkosten en de bedrijfswaarde van een actief.

Onderzoek en ontwikkeling

Ontwikkelingskosten worden opgenomen onder immateriële

vaste activa indien het aannemelijk is dat KPN daaruit toekom-

stige economische voordelen zal genereren gezien de commer-

ciële en technologische haalbaarheid van het project en de

kosten op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Uitgaven


Waarderingsgrondslagen 1 januari 2004 – 31 december 2004

Financiële activa anders dan dochterondernemingen,

geassocieerde deelnemingen en joint ventures waarop KPN geen

invloed van betekenis uitoefent, werden gewaardeerd tegen de

verkrijgings prijs onder aftrek van de noodzakelijk geachte

voorzieningen. Financiële activa (uitgezonderd derivaten)

werden tegen de kostprijs gewaardeerd. KPN verwerkte

aankoop- en verkoop transacties van fi nanciële activa op het

moment van afwikkelen.

Waarderingsgrondslagen per 1 januari 2005

KPN verdeelt zijn fi nanciële activa in de volgende vier

categorieën:

• fi nanciële activa tegen reële waarde met verwerking van

waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening;

• leningen en vorderingen;

• tot einde looptijd aangehouden beleggingen; en

• voor verkoop beschikbare fi nanciële activa.

De indeling is afhankelijk van het doel waarvoor de fi nanciële

activa werden verworven. Het management bepaalt de indeling

van de fi nanciële activa bij de eerste verantwoording en

evalueert deze indeling op balansdatum.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van

waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening

Deze categorie wordt in twee subcategorieën onderverdeeld:

fi nanciële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en

fi nanciële activa die bij eerste verantwoording aangemerkt zijn

als tegen reële waarde gewaardeerd met verwerking van

waardeveranderingen in de geconsolideerde winst-en-verlies-

rekening. Een fi nancieel actief wordt in deze categorie ingedeeld

als het is verworven met het doel om op korte termijn te worden

verkocht of indien het management het actief als zodanig aan-

wijst. Activa in deze categorie worden geclassifi ceerd als vlotten-

de activa indien zij worden aangehouden voor handelsdoel-

einden of indien verwacht wordt dat zij binnen 12 maanden na

de balansdatum zullen worden gerealiseerd.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn fi nanciële activa met vaste of

bepaalbare betalingen die niet aan een actieve markt zijn

genoteerd en die door KPN zijn gecreëerd om rechtstreeks gelden,

goederen of diensten te verstrekken aan een debiteur, anders dan:

• fi nanciële activa die KPN creëert met de bedoeling ze direct of

op korte termijn te verkopen en die worden geclassifi ceerd als

aangehouden voor handelsdoeleinden;

• fi nanciële activa waarvoor KPN niet nagenoeg de gehele oor-

spronkelijke hoofdsom ontvangt, anders dan door verslech-

tering van de kredietwaardigheid, en die als beschikbaar voor

verkoop worden geclassifi ceerd.

Leningen en vorderingen worden tegen geamortiseerde kostprijs

gewaardeerd of tegen verkrijgingsprijs, indien niet aangehouden

tot het eind van de looptijd, verminderd met een voorziening

voor oninbaarheid waarbij mutaties (amortisatie van kortingen,

premies en transactiekosten) in de geconsolideerde winst-en-

verliesrekening worden verantwoord. Deze worden opgenomen

onder vlottende activa, tenzij de looptijd meer dan 12 maanden

na balansdatum bedraagt. Leningen en vorderingen worden

opgenomen in de geconsolideerde balans onder

handelsvorderingen en overige vorderingen.

Leningen en vorderingen worden opgenomen per de datum

waarop het actief aan of door KPN wordt geleverd. Een lening

wordt derhalve opgenomen op het moment dat contanten

worden overgemaakt door de geldverstrekker; afl ossingen op de

lening worden opgenomen op de datum van ontvangst.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

Financiële activa (meestal schuldeffecten) worden aangemerkt

als aangehouden tot het einde van de looptijd indien KPN het

voornemen heeft en in staat is deze aan te houden tot het einde

van de looptijd. Deze fi nanciële activa hebben vaste of bepaal-

bare betalingen en een vaste looptijd.

Financiële activa aangehouden tot het einde van de looptijd

worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd (effectieve-

rentemethode), waarbij mutaties in de boekwaarde (amortisatie

van kortingen, premies en transactiekosten) in de geconsoli-

deerde winst-en-verliesrekening worden opgenomen.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Financiële activa worden aangemerkt als beschikbaar voor

verkoop indien ze in deze categorie worden ingedeeld of niet

gerekend kunnen worden tot de andere categorieën. Voor ver-

koop beschikbare activa worden tegen de reële waarde gewaar-

deerd, waarbij de ongerealiseerde resultaten (met uitzondering

van bijzondere waardeverminderingen) rechtstreeks in het eigen

vermogen worden opgenomen tot het moment waarop het

fi nancieel actief niet langer in de geconsolideerde balans wordt

opgenomen. Op dat moment worden de cumulatieve resultaten

die voorheen in het eigen vermogen waren verwerkt, opgeno-

men in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de

desbetreffende periode.

Aan- en verkopen van investeringen worden opgenomen op de

transactiedatum, de datum waarop KPN zich verbindt om het

actief te kopen dan wel te verkopen. Een investering wordt niet

langer in de balans opgenomen wanneer de rechten om kas-

stromen uit de investeringen te ontvangen zijn vervallen of

overgedragen en KPN nagenoeg alle aan het eigendom verbon-

den risico’s en voordelen heeft overgedragen.

De reële waarde van genoteerde investeringen is gebaseerd op

de actuele biedprijs. Bij een niet-actieve markt voor een

fi nancieel actief (en voor niet-genoteerde effecten) bepaalt KPN

de reële waarde met behulp van waarderingstechnieken, zoals

recente zakelijke en objectieve transacties tussen onafhankelijke

partijen, vergelijking met een ander instrument dat in wezen

vergelijkbaar is, en contante-waardeberekeningen.

Derivaten en afdekkingstransacties


Derivaten werden tegen kostprijs gewaardeerd.


toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn en waartegen

de verschillen of compensabele verliezen kunnen worden

afgezet. Actieve en passieve belastinglatenties worden

gesaldeerd als de onderneming een in rechte afdwingbaar recht

heeft om actuele belastingvorderingen te salderen met actuele

belastingverplichtingen, en de uitgestelde belastingvorderingen

en de uitgestelde belastingverplichtingen verband houden met

belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden gehe-

ven op dezelfde fi scale eenheid.

Voorraden

De voorraden productiemiddelen, onderdelen, gereedschappen,

meetinstrumenten, gereed product en handelsvoorraden worden

gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de

opbrengstwaarde. De kosten van voorraden worden bepaald aan

de hand van de gewogen gemiddelde kostprijs. De opbrengst-

waarde is de geschatte verkoopprijs in het normale verloop van

de bedrijfsvoering verminderd met de toepasselijke variabele

verkoopkosten.

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Vorderingen worden bij eerste verantwoording opgenomen

tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de

geamortiseerde kostprijs onder toepassing van de effectieve-

rentemethode verminderd met een voorziening voor bijzondere

waardeveranderingen.

Liquide middelen

Liquide middelen omvatten contanten, direct opvraagbare depo-

sito’s bij banken en overige kortlopende, uiterst liquide beleg-

gingen met een oorspronkelijke looptijd van maximaal drie

maanden. Schulden aan kredietinstellingen behoren tot de lenin-

gen onder de kortlopende schulden in de geconsolideerde balans.

Vaste activa (of groepen activa) aangehouden voor verkoop

Vaste activa (of groepen activa) geclassifi ceerd als aangehouden

voor verkoop worden gewaardeerd tegen de boekwaarde of

lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien de

boekwaarde hoofdzakelijk wordt gerealiseerd via een verkoop-

transactie in plaats van door continu gebruik. IFRS 5 wordt sinds

1 januari 2005 toegepast.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden geclassifi ceerd als eigen vermogen.

Incrementele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte

van nieuwe aandelen of opties worden in het eigen vermogen

getoond als een vermindering, na aftrek van belastingen, van de

opbrengsten. Incrementele kosten die rechtstreeks toerekenbaar

zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties voor de

overname van bedrijfscombinaties, worden in de overname-

kosten opgenomen als onderdeel van de koopsom.

Wanneer een groepsentiteit eigen-vermogensinstrumenten

(eigen aandelen) koopt, wordt het betaalde bedrag in mindering

gebracht op de overige reserves totdat deze aandelen worden

ingetrokken, opnieuw worden uitgegeven of worden vervreemd.

Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of


Derivaten worden overeenkomstig IAS 39 tegen de reële waarde

verantwoord. Met ingang van 1 januari 2005 worden alle

derivaten gewaardeerd op basis van de reële waarde die is

afgeleid van de marktwaarde van de instrumenten. Winsten of

verliezen voortvloeiend uit wijzigingen in de reële waarde van de

instrumenten wordt in de geconsolideerde winst-en-verlies-

rekening opgenomen in de periode waarin deze wijzigingen zich

voordoen en voor zover de derivaten niet als afdekkings-

instrument zijn aangemerkt of niet effectief zijn.

Alle derivaten met betrekking tot leningen zijn door KPN aan-

gemerkt als kasstroomafdekking of reële-waardehedges. KPN

past hedge accounting toe, waarbij rekening wordt gehouden

met de compenserende effecten op winst en verlies van

veranderingen in de reële waarde van derivaten en de afge dekte

posities (leningen).

Bij het afsluiten van afdekkingstransacties wordt de relatie

tussen het derivaat en de onderliggende lening gedocumen-

teerd, evenals de doelstelling van de onderneming ten aanzien

van risicobeheer en de strategie bij het aangaan van de trans-

actie. Ook wordt vermeld of de afdekking zeer effectief is – bij

afsluiting en gedurende de duur van de afdekking – en hoe deze

effectiviteit wordt beoordeeld.

Veranderingen van de reële waarde van een zeer effectief deri-

vaat dat is aangemerkt en kwalifi ceert als een reële-waardeaf-

dekking, evenals het verlies of de winst op de afgedekte verplich-

ting van de afgedekte positie die is toe te schrijven aan het

afgedekte risico, worden verwerkt in de geconsolideerde winst-

en-verliesrekening.

Veranderingen in de reële waarde van een zeer effectief derivaat

dat is aangemerkt en kwalifi ceert als een kasstroomafdekking,

worden in het eigen vermogen opgenomen voor het effectieve

deel totdat het resultaat wordt beïnvloed door de veranderlijk-

heid van de kasstromen van de aangewezen afdekkingspositie.

Zodra is vastgesteld dat een derivaat niet (langer) zeer effectief is

als afdekkingsinstrument, wordt hedge accounting niet langer

prospectief toegepast.

Voor bepaalde derivaten – valutatermijncontracten – wordt geen

hedge accounting toegepast. Veranderingen in de reële waarde

van deze instrumenten worden rechtstreeks in de

geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen.

Belastinglatenties

Actieve en passieve belastinglatenties als gevolg van belastbare

of aftrekbare verschillen tussen de fi scale en bedrijfseconomische

waarde van activa en passiva en actieve belastinglatenties voor

compensabele verliezen worden gewaardeerd tegen nominale

waarde en worden berekend op basis van tarieven voor de

vennootschapsbelasting, waartoe per balansdatum (materieel)

besloten is. Actieve vennootschapsbelastinglatenties worden

verantwoord tot het bedrag waarvoor het waarschijnlijk is dat

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening


opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag

opgenomen in de overige reserves.

Het groepsvermogen wordt in twee categorieën onderverdeeld:

aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen en

minderheidsbelangen. De eerste categorie heeft betrekking op

de eigenaren van het bedrijf, terwijl de minderheidsbelangen

aandelen vertegenwoordigen die door een dochteronderneming

van de groep zijn uitgegeven aan personen buiten de groep.

De aankoop van minderheidsbelangen wordt behandeld vanuit

het oogpunt van KPN als moedermaatschappij (‘Parent company

approach’). Aangezien KPN reeds zeggenschap heeft over de

verworven entiteit wordt geen aanvullende purchase price

allocation uitgevoerd. Verschillen tussen de boekwaarde van

minderheidsbelangen en de betaalde verkrijgingsprijs worden

geactiveerd als goodwill of verwerkt onder overige baten

(negatieve goodwill).

Dividend dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders wordt

verantwoord als een verplichting in de periode waarin het

dividend wordt goedgekeurd door de aandeelhouders.

Leningen


Alle leningen in euro worden gewaardeerd tegen de nominale

waarde. Leningen in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen

de vaste wisselkoers voor vreemde valuta zoals overeengekomen

in de bijbehorende swapcontracten. De transactiekosten worden

over de resterende looptijd van de leningen geactiveerd en

afgeschreven.


Leningen worden bij eerste verantwoording verantwoord tegen

reële waarde na aftrek van gemaakte transactiekosten. Leningen

worden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde

kostprijs. Eventuele verschillen tussen de opbrengst (na aftrek

van transactiekosten) en de afl ossingswaarde worden in de

geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord over de

looptijd van de leningen onder toepassing van de effectieve-

rentemethode. De bijbehorende fi nancieringskosten worden in

de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord in de

periode waarin ze zijn gemaakt.

Leningen worden gerubriceerd als kortlopende schulden tenzij

KPN een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de

schuld uit te stellen tot minstens 12 maanden na balansdatum.

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen

KPN heeft gekozen voor de mogelijkheid om pensioenvoor-

zieningen niet met terugwerkende kracht te herberekenen.

Daarom heeft KPN alle gecumuleerde actuariële resultaten met

betrekking tot personeelsbeloningen per 1 januari 2004

verantwoord in de ingehouden winsten.

Pensioenverplichtingen

De verplichting die in de geconsolideerde balans wordt opge-

nomen met betrekking tot pensioenen VUT-regelingen die

kwalifi ceren als toegezegd-pensioenregelingen, is de contante

waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-

pensioenregelingen op de balansdatum verminderd met de reële

waarde van fondsbeleggingen, aangepast voor niet-opgenomen

actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken

diensttijd. Actuariële berekeningen (projected unit credit-

methode) worden gebruikt om de verplichtingen en kosten te

waarderen. Voor de berekening worden actuariële veronder-

stellingen gehanteerd voor demografi sche variabelen (zoals

personeelsverloop en levensverwachting) en fi nanciële varia-

belen (zoals toekomstige loonstijgingen en disconteringsvoet).

De disconteringsvoet wordt bepaald op basis van de marktrente.

Dit betreft de rentepercentages van hoogwaardige onderne-

mings obligaties die qua valuta en looptijd consistent zijn met de

valuta en geschatte looptijd van de desbetreffende verplichting.

Actuariële winsten en verliezen worden verantwoord voor het

deel dat groter is dan het hoogste bedrag van 10% van de

brutoverplichting of 10% van de reële waarde van de fondsbeleg-

gingen (‘bandbreedtebenadering’). Het saldo buiten de 10%-

bandbreedte wordt verantwoord over de verwachte gemiddelde

resterende diensttijd van de medewerkers.

De pensioenkosten van verstreken diensttijd worden lineair

opgenomen over de gemiddelde periode tot de gewijzigde

pensioen- of VUT-beloningen onvoorwaardelijk zijn toegezegd.

Winsten of verliezen op de belangrijke inperking of afwikkeling

van een toegezegd-pensioenregeling worden gerealiseerd op het

moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt.

Voor pensioenregelingen die als een beschikbare-premieregeling

kwalifi ceren, worden de beloningen verantwoord op het moment

dat een medewerker prestaties heeft geleverd in ruil voor deze

beloningen.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd indien het dienstverband

wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum of indien een

medewerker beslist om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig

ontslag te nemen. KPN neemt ontslagvergoedingen op als het

bedrijf zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëin-

diging van het dienstverband van huidige medewerkers conform

een gedetailleerd formeel plan en er geen mogelijkheid is het

plan in te trekken, hetzij de betaling van ontslagvergoedingen

als gevolg van een aanbod om vrijwillig ontslag te stimuleren.

Ontslagvergoedingen die pas na 12 maanden na balansdatum

betaalbaar zijn, worden gedisconteerd naar de contante waarde.

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen zijn onder meer

sabbaticals, jubileumuitkeringen of andere voordelen die samen-

hangen met een langdurig dienstverband, uitkeringen voor lang-

durige arbeidsongeschiktheid en, indien niet volledig betaalbaar

binnen twaalf maanden na het einde van de periode, winst-

deling, bonussen en uitgestelde vergoedingen. De verwachte

kosten van deze beloningen worden toegerekend aan de periode

120 Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

geleverd en door deze wordt aanvaard. De overige omzet-

categorieën, waaronder consultancy vergoedingen en andere

vergoedingen, worden verantwoord op het moment dat de

diensten worden geleverd. De omzet wordt bruto (dat wil zeggen

voor aftrek van de kosten) verantwoord indien KPN als principaal

optreedt in het contract en netto als KPN als agent optreedt.

Omzetverantwoording voor overeenkomsten met meervoudige

producten en diensten

De omzetverantwoording voor overeenkomsten met meer-

voudige producten en diensten wordt opgesplitst in separate

rekeneenheden indien de elementen uit de overeenkomst aan

bepaalde criteria voldoen. De vergoedingen uit hoofde van de

overeenkomst worden vervolgens toegerekend aan de afzonder-

lijke rekeneenheden op basis van hun relatieve reële waarde.

Voor overeenkomsten bestaande uit verschillende elementen en

één rekeneenheid en die een aansluitvergoeding omvatten die

vooraf dient te worden voldaan, geldt dat de bedragen die de

aansluitvergoedingen vertegenwoordigen worden gepassiveerd

en pro rata worden verantwoord. Gepassiveerde aansluitver-

goedingen worden afgeschreven over de verwachte duur van de

klantrelatie. Kosten die samenhangen met deze overeenkomsten

worden verantwoord zodra deze worden gemaakt.

Voor overeenkomsten bestaande uit meerdere elementen

wordt de ontvangen vergoeding op basis van de relatieve reële

waarde of de restwaarde toegerekend aan elke rekeneenheid.

Opbrengs ten uit aansluitvergoedingen die niet worden toege-

wezen aan de geleverde apparatuur worden gepassiveerd bij

aansluiting en over de geschatte duur van de klantrelatie

verantwoord als opbrengsten uit diensten.

Overige baten

Tot overige baten behoren winsten uit de verkoop van

materiële vaste activa en winsten uit de afstoting van dochter-

ondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Negatieve goodwill wordt eveneens verantwoord onder overige

baten.

LEASE-OVEREENKOMSTEN

Lease-overeenkomsten waarbij de lessor een belangrijk deel van

het economische risico verbonden aan het eigendom van een

actief behoudt, worden geclassifi ceerd als operationele leases.

Leasebetalingen onder een operationele lease (na aftrek van

eventuele incentives die zijn ontvangen van de lessor) worden

lineair als lasten in de winst-en-verliesrekening opgenomen over

de leaseperiode.

Activa waarvoor vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s

en beloningen zijn overgedragen aan KPN, worden geclassifi ceerd

als fi nanciële leases. KPN activeert fi nanciële leases op het tijdstip

van het aangaan van de lease-overeenkomst voor het bedrag van

de reële waarde van het geleasede object of de lagere contante

waarde van de minimumleasebetalingen. Bijbehorende leasever-

plichtingen worden na aftrek van de fi nancieringskosten opge-

nomen als overige langlopende schulden. Materiële vaste activa

van het dienstverband, waarbij dezelfde waarderingsmethode

wordt gebruikt als voor de toegezegd-pensioenregelingen.

Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaan-

passingen en veranderde actuariële veronderstellingen, worden

ten gunste of ten laste van de geconsolideerde winst-en-verlies-

rekening gebracht over de verwachte gemiddelde resterende

diensttijd van de desbetreffende medewerkers.

Overige voorzieningen

Voorzieningen voor milieuherstel, reorganisaties en juridische

claims worden opgenomen wanneer KPN een bestaande (in

rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge

van een gebeurtenis in het verleden en het meer waarschijnlijk is

dan niet dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de

verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze

kan worden geschat.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde

van de uitgaven die naar het beste oordeel van het management

noodzakelijk zijn om de bestaande verplichting op balansdatum

af te wikkelen. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de

contante waarde vast te stellen, is gebaseerd op recente

marktrentes en aannames die specifi ek zijn voor de verplichting.


Omzetverantwoording

Opbrengsten betreffen de reële waarde van ontvangen of

te ontvangen bedragen die voortvloeien uit de verkoop van

goederen en diensten, na aftrek van BTW, en kortingen en

na eliminatie van de interne omzet.

De opbrengsten van de groep worden behaald uit de volgende

telecommunicatiediensten en -producten:

• verkeersopbrengsten;

• abonnementsgelden;

• eenmalige aansluitvergoedingen en andere initiële

vergoedingen;

• verkoop van randapparatuur en overige apparatuur;

• overige opbrengsten, waaronder royalty’s.

Verkeersopbrengsten worden gefactureerd tegen een bepaalde

vergoeding per tijdseenheid of capaciteitseenheid en verant-

woord wanneer de dienst wordt verleend op het netwerk van

KPN. Abonnementsvergoedingen bestaan uit periodieke vergoe-

dingen en worden als omzet verantwoord over de periode

waarin de dienst wordt geleverd. Eenmalige aansluitvergoe-

dingen en andere initiële vergoedingen zijn geen afzonderlijke

rekeneenheden voor verslaggevingsdoeleinden en de wijze

waarop deze administratief worden verwerkt is derhalve

afhankelijk van de andere elementen uit de verkoopover-

eenkomst (zie ‘Omzetverantwoording voor overeenkomsten met

meervoudige producten en diensten’). Verkoop van rand-

apparatuur en overige apparatuur wordt verantwoord wanneer

alle signifi cante risico’s en voordelen die voortvloeien uit het

eigendom van de goederen, overgaan op de koper. Dit is

normaliter de datum waarop de apparatuur aan de klant wordt

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 121KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

die zijn verworven in fi nanciële leases worden afgeschreven over

de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode, indien deze

korter is.

OP AANDELEN GEBASEERDE BELONINGEN

KPN beschikt over een aantal personeelsoptieregelingen. De reële

waarde van de opties toegekend aan medewerkers wordt

verantwoord over de uitoefenperiode van de opties. De kosten

worden bepaald aan de hand van de reële waarde van de opties

en het aantal opties dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal

worden. Op elke balansdatum wordt beoordeeld of de verwach-

tingen ten aanzien van het aantal opties dat onvoorwaardelijk zal

worden, moeten worden bijgesteld. De reële waarde van de opties

wordt geschat aan de hand van een optiewaarderingsmodel.

BEDRIJFSLASTEN

De bedrijfslasten worden bepaald met inachtneming van de

hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen en toegerekend aan

het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De kosten voor

klantenwerving worden verantwoord zodra deze worden

gemaakt, aangezien KPN van mening is dat dergelijke kosten

niet voldoen aan de activeringscriteria.

Met betrekking tot de kosten voor onderzoek en ontwikkeling

wordt verwezen naar het hierboven beschreven beleid.

BEDRIJFS RESULTAAT

Het bedrijfsresultaat is een maatstaf voor het vermogen van KPN

om met zijn bedrijfsactiviteiten inkomsten te genereren, gelijk

aan het resultaat vóór aftrek van fi nanciële baten en lasten,

overige fi nanciële resultaten, aandeel in het resultaat van

geassocieerde deelnemingen en joint ventures en belastingen.

BELASTINGEN OVER HET RESULTAAT

De in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoorde

belastingen over het resultaat worden berekend over het bedrijfs-

economisch resultaat volgens de geldende bepalingen en

tarieven, waarbij rekening wordt gehouden met niet-belastbare

baten en niet-aftrekbare lasten voor fi scale doeleinden en met de

waardering van actieve belastinglatenties.

Kritische schattingswijzigingen en oordelen

Schattingen en oordelen worden voortdurend geëvalueerd en

zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere fac-

toren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige

gebeurtenissen die onder de omstandigheden van dat moment

redelijk werden geacht.

Voor de kritische schattingswijzigingen en oordelen die KPN

hanteert, wordt verwezen naar de relevante toelichting op de

jaarrekening, in het bijzonder [10] Immateriële vaste activa, [23]

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen en het onderdeel

‘Financiering en fi nanciële instrumenten’.

Recente bepalingen op het gebied van verslaggeving – 2006

In december 2004 publiceerde het IFRIC (International Financial

Reporting Interpretations Committee) IFRIC 4, ‘Determining

whether an Arrangement contains a Lease’. IFRIC 4 is een

interpretatie van IAS 17, ‘Lease-overeenkomsten’ en verduidelijkt

onder welke omstandigheden overeenkomsten die niet de

juridische vorm van een lease-overeenkomst hebben, toch

administratief moeten worden verwerkt in overeenstemming

met IAS 17. Deze interpretatie bepaalt dat een overeenkomst een

lease-overeenkomst is of bevat indien de nakoming van de

overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een specifi ek

actief en de overeenkomst een recht op het gebruik van het

actief overdraagt. KPN zal deze interpretatie toepassen op

verslagperioden die beginnen op 1 januari 2006. Deze zal naar

verwachting geen materieel effect hebben op de fi nanciële

positie of het bedrijfsresultaat van KPN per 1 januari 2006.

KPN is de mening toegedaan dat andere gepubliceerde

interpretaties en standaarden (waarvan de belangrijkste zijn: IAS

39 (wijziging), ‘De reële-waardeoptie’, IFRS 7, ‘Financiële

instrumenten: informatieverschaffi ng’ en IAS 1 (wijziging),

‘Informatieverschaffi ng inzake het vermogen’ met een

ingangsdatum na 31 december 2005 momenteel niet van

toepassing zijn op KPN.

Voor recente US GAAP-regelgeving wordt verwezen naar het

onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’.


[3] Personeelsbeloningen


Salarissen 1.192 1.309

Pensioenlasten (incl. Sociaal Akkoord 2001) [23] 95 201

Sociale lasten 154 196

Totaal personeelsbeloningen 1.441 1.706

Zie de ‘Gesegmenteerde informatie’ op pagina 158 tot en met 160

voor meer informatie over het gemiddeld aantal medewerkers.

RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

Het remuneratierapport, zie pagina 88 tot en met 95, omvat voor

de accountant controleerbare delen als ‘Directiebeloningen’,

‘Variabele beloning op de lange termijn: aandelenopties 2005’,

‘Leningen 2005’ en ‘Bezoldiging Raad van Commissarissen in

2005’.

OPTIEREGELINGEN

KPN heeft opties op KPN-aandelen verleend aan de leden van de

Raad van Bestuur en het management en de medewerkers in

Nederland die onder de CAO vallen. De totale kosten van de

optieregelingen bedroegen in 2005 EUR 9 miljoen (2004: EUR 31

miljoen) en zijn opgenomen onder Personeelsbeloningen.

Alle toegekende opties zijn eigen-vermogensinstrumenten en

komen te vervallen wanneer medewerkers KPN verlaten om

redenen anders dan pensionering, arbeidsongeschiktheid of

overlijden (met uitzondering van enkele personeelsoptie-

regelingen). Andere belangrijke aspecten van de optieregelingen

voor het KPN-management zijn:

Toelichting op de

geconsolideerde winst-en-

verliesrekening

[1] Opbrengsten


Dienstverlening 10.930 11.039

Verkoop van goederen 748 590

Royalty's en overige opbrengsten 133 117


Een deel van de opbrengsten betreft non-cash opbrengsten.

In 2005 verwierf KPN van NTT DoCoMo het resterende belang

van 2,16% in KPN Mobile, dat een boekwaarde had van EUR 115

miljoen. KPN ging op zijn beurt akkoord met het gebruik door

O2 in Duitsland van NTT DoCoMo’s mobiele internettechnologie.

KPN heeft NTT DoCoMo uit hoofde van de overeenkomst een

bedrag van EUR 5 miljoen betaald, hetgeen heeft geleid tot

totale opbrengsten en baten van EUR 110 miljoen bestaande uit

de volgende componenten: negatieve goodwill (EUR 59 miljoen),

royalty’s (EUR 26 miljoen) en een verrekening inzake een handels-

merkvergoeding (EUR 25 miljoen). De negatieve goodwill en de

verrekening inzake de handelsmerkvergoeding worden als

overige winsten verwerkt onder Overige baten. De royalty’s

worden opgenomen onder Opbrengsten.

[2] Overige baten


Winst op de verkoop van materiële vaste activa 18 17

Overige winsten 107 56

Totaal overige baten 125 73

In 2005 omvatten Overige baten in totaal EUR 23 miljoen aan

winsten uit de verkoop van voor verkoop beschikbare fi nanciële

activa en EUR 84 miljoen met betrekking tot het resterende

2,16%-belang van NTT DoCoMo in KPN Mobile. Op 1 januari 2005

zijn Intelsat en Infonet Services Corporation verantwoord tegen

de netto opbrengstwaarde. Bij de verrekening zijn de

ongerealiseerde winsten via de Overige baten in het eigen

vermogen verwerkt.

Tot de Overige baten behoorden in 2004 onder meer de

boekwinst van EUR 36 miljoen op de verkoop van KPN’s aandeel

in Eutelsat en de boekwinst van EUR 20 miljoen op de verkoop

van KPN’s aandeel in Peoples Telephone Company Ltd (PTC).


Uitoefenprijs

(in euro)

Maximale

looptijd

Type Uitoefenbaar

(na toeken-

ningsdatum)

Uitoefen-

periode

Winsten in depot

indien uitgeoefend

binnen 3 jaar

Presentatie-

gerelateerd

2001 Management 14,71 - 18,40 5 jaar ATM/OTM

ATM: 3 jaar

OTM: direct 3 jaar - nee

Management 5,07 5 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - nee

Management 6,34 5 jaar OTM direct 3 jaar ja nee

Personeel 14,71 5 jaar ATM 3 jaar geen - nee

Personeel 5,07 5 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - nee

2002 Management (incl. CEO) 6,49 5 jaar OTM direct 3 jaar ja nee

Management Duitsland 6,49 5 jaar OTM 3 jaar 3 jaar nee

Management België 6,23 5 jaar OTM 3,7 jaar 3 jaar nee

Personeel 5,19 5 jaar ATM 3 jaar geen nee

2003 Management (incl. CEO) 7,43 - 7,79 5 jaar OTM direct 3 jaar ja nee

Management 5,94 5 jaar ATM direct 3 jaar ja nee

Management 5,94 - 6,09 5 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - nee

Management België 5,94 5 jaar ATM 3,7 jaar 3 jaar - nee


2004 CEO 6,45 5 jaar ATM direct 3 jaar ja nee

Management 6,07 - 6,45 8 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - ja




2005 CEO 6,73 5 jaar ATM direct 3 jaar ja nee

Management 6,52 - 7,46 8 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - ja



Personeel 6,73 5 jaar ATM 3 jaar 3 jaar - nee

Type:

• OTM: out-of-the-money. Op de toekenningsdatum is de

beurswaarde lager dan de uitoefenprijs.

• ATM: at-the-money. Op de toekenningsdatum is de uitoefen-

prijs gelijk aan de beurswaarde.

• Indien gekozen kan worden tussen ATM- en OTM-opties: bij uit -

oefening van de OTM-optie vervalt de ATM-optie en anders om.

Winsten in depot indien uitgeoefend binnen 3 jaar:

• De opties zijn direct uitoefenbaar, maar mogelijke winsten als

gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen

tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden

gehouden. Drie jaar na toekenning zullen de voornoemde

winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende

werknemers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN.

Prestatieafhankelijk:

• Het aantal opties dat uiteindelijk na de periode van drie jaar

uitoefenbaar wordt, is afhankelijk van KPN’s Total Shareholder

Return (TSR – koersontwikkeling plus uitkering van dividend)

ten opzichte van een peer-group van 16 Europese telecom-

municatiebedrijven. Indien KPN tot de laatste vier behoort,

worden geen opties uitoefenbaar. Indien KPN een positie

tussen twaalf en negen inneemt, zal 50% van de opties

uitoefenbaar worden. 100% wordt uitoefenbaar bij een

positie tussen acht en vijf, en 200% van het targetaantal aan

aandelenopties zal uitoefenbaar worden indien KPN zich bij de

beste vier bevindt.

Personeel:

• Met personeel wordt hier bedoeld alle medewerkers van KPN

in Nederland die onder de CAO vallen.

• Verlaten medewerkers het bedrijf binnen drie jaar na

toekenning, dan zijn de opties vanaf de datum van

uitdiensttreding uitoefenbaar en komen ze drie maanden later

te vervallen (met uitzondering van de optieregelingen uit

december 2001 en april 2005; deze opties vervallen indien de

medewerker het bedrijf binnen drie jaar na toekenning

verlaat).

Overzicht van uitstaande opties per 31 december 2005:

TOEGEKEND IN: Aantal uit-

staande opties

per 31-12-2005

Uitoefenprijs

per aandeel

in euro

Gewogen

gemiddelde

resterende loop-

tijd (jaren)

2001 9.110.225 5,07 – 14,71 0,6

2002 2.541.156 5,19 – 6,49 1,3

2003 3.859.215 5,94 – 7,79 2,4

2004 5.129.435 6,07 – 6,45 4,8

2005 6.013.460 6,52 – 7,46 5,6


De reële waarde van elke optie wordt geschat op de datum van

toekenning op basis van een binomiaal model met de

onderstaande gewogen gemiddelde veronderstellingen:

2005 2004

Risicovrij rentepercentage 2,8% 3,2%

Verwacht dividend 3% 2%

Looptijd opties 4,3 jaar 4,4 jaar

Verwachte volatiliteit 50,8% 62,7%

Overzicht van mutaties in uitstaande opties:

2005 2004

Aantal aandelen Gewogen gemiddelde

uitoefenprijs per

aandeel in euro

Aantal aandelen Gewogen gemiddelde

uitoefenprijs per

aandeel in euro

Uitstaand per 1 januari 30.050.652 11,74 34.775.476 12,32

Toegekende opties 6.436.160 6,73 5.554.963 6,45

Uitgeoefende opties –5.779.375 5,38 –5.626.013 4,94

Verlopen opties –2.262.632 57,43 –3.396.260 20,86

Vervallen opties –1.791.314 14,48 –1.257.514 11,14

Uitstaand per 31 december 26.653.491 7,94 30.050.652 11,74

Waarvan uitoefenbaar 13.811.451 8,71 20.150.717 14,21

De gewogen gemiddelde reële waarden en gewogen gemiddelde

uitoefenprijzen per aandeel op de datum van toekenning van

toegekende opties zijn als volgt:

IN EURO Jaren eindigend op

31 december

2005 2004

Gewogen gemiddelde reële waarde van opties

toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de

beurswaarde van het aandeel op de datum van

toekenning 2,38 2,98

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs van opties

toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de

beurswaarde van het aandeel op de datum van

toekenning 6,73 6,45


[4] Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen


Bijzondere waardeveranderingen goodwill 40 8

Afschrijvingen immateriële vaste activa 450 265

Bijzondere waardeveranderingen immateriële

vaste activa 4 -

Terugneming bijzondere waardeveranderingen

van immateriële vaste activa - –16

Totaal afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen goodwill en overige immateriële

vaste activa

494

257

- Afschrijvingen materiële vaste activa 1.848 1.909

- Bijzondere waardeveranderingen en buiten-

gebruikstellingen materiële vaste activa 34 24

Totaal afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen immateriële vaste activa

1.882

1.933

Totaal 2.376 2.190

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen op materiële

vaste activa kunnen als volgt worden geclassifi ceerd:


Naar classificatie:

Bedrijfsgebouwen en -terreinen 93 102

Bedrijfstechnische apparatuur 1.667 1.707

Overige materiële vaste activa 108 124

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 14 -

Totaal 1.882 1.933

Bijzondere waardeveranderingen van materiële vaste activa

hebben betrekking op buitengebruikstellingen van activa. De in

2005 verantwoorde bijzondere waardeveranderingen van good-

will ten bedrage van EUR 40 miljoen hebben betrekking op de

SNT-activiteiten die zijn geclassifi ceerd als aangehouden voor

verkoop en zijn gebaseerd op een schatting van het management

ten aanzien van de verwachte reële waarde verminderd met de

verkoopkosten. KPN heeft in 2004 een bijzondere waardever-

andering van goodwill verantwoord die voornamelijk Xantic

betrof (EUR 7 miljoen) en voor een bedrag van EUR 16 miljoen

een bijzondere waardevermindering teruggenomen inzake

licenties van BASE.

[5] Overige bedrijfslasten

In 2005 betroffen de Overige bedrijfslasten een nettodotatie aan

de reorganisatievoorziening van EUR 92 miljoen. Daarvan hield

EUR 86 miljoen verband met ontslagkosten en EUR 6 miljoen met

contractuele verplichtingen. Tot de Overige bedrijfslasten

behoorde in 2005 tevens een bedrag van EUR 35 miljoen dat

betrekking had op een door OPTA opgelegde boete en een

vergoeding aan concurrenten als gevolg van de uitkomst van het

OPTA-onderzoek naar kortingen die KPN had gegeven aan

bepaalde klanten binnen het segment vaste telefonie.

In 2004 hadden de Overige bedrijfslasten onder meer betrekking

op een nettodotatie van EUR 42 miljoen aan de reorganisatie-

voorziening, na aftrek van EUR 18 miljoen met betrekking tot de

vrijval van de afnamegarantie jegens Atos Origin.

Kosten van onderzoek zijn verantwoord onder Overige

bedrijfslasten en bedroegen in 2005 EUR 20 miljoen (2004:

EUR 24 miljoen).

[6] Financiële baten en lasten


Financiële baten 44 70

Leningen –542 –662

Voorzieningen –14 –10

Overig –10 –2

Financiële lasten –566 –674

(Terugneming) bijzondere waardevermindering

vaste activa –11 8

Renteswaps: kasstroomafdekkingen, uit eigen

vermogen –7 -

Mutaties reële waarde valutatermijncontracten –12 -

Koersverschillen 9 7

Overig –4 -

Overige financiële resultaten –25 15

Totaal –547 –589

In 2005 hebben de fi nanciële lasten voor leningen onder meer

betrekking op een non-cash bedrag van EUR 28 miljoen inzake

de effectieve rentelasten van leningen, die worden gewaardeerd

tegen de geamortiseerde kostprijs.

In 2004 bedroegen de kosten voor vervroegde afl ossingen van

diverse leningen EUR 50 miljoen. Deze kosten zijn opgenomen

onder de rente op leningen. De terugneming van bijzondere

waardeverminderingen van fi nanciële vaste activa had

hoofdzakelijk betrekking op de terugneming van de bijzondere

waardevermindering van de lening aan PTC.


Deze andere fi scale behandeling van afschrijfbare goodwill

heeft geen effect op KPN’s Duitse belastingpositie inzake

bedrijfsbelasting.

Belastingpositie – Koninklijke KPN

Na het akkoord in 2004 met de Nederlandse belastingdienst

bedroeg de actieve belastinglatentie van Koninklijke KPN voor

compensabele verliezen inzake vennootschapsbelasting per

1 januari 2004 EUR 1.659 miljoen. De belastbare winst van

Koninklijke KPN in 2004 en 2005 en de toepassing van achter-

waartse verliescompensatie hebben geleid tot een afname van

de actieve belastinglatentie van Koninklijke KPN. Bovendien werd

de actieve belastinglatentie met EUR 24 miljoen (2004:

EUR 128 miljoen) gereduceerd vanwege de verdere verlaging

van de Nederlandse vennootschapsbelastingtarieven in 2005.

Op grond van de meest recente wijzigingen in de Nederlandse

belastingwet wordt het vennootschapsbelastingtarief in twee

stappen verlaagd: naar 29,6% in 2006 en naar 29,1% met ingang

van 2007.

Dit betekent dat de actieve belastinglatentie van Koninklijke KPN

per 31 december 2005 EUR 591 miljoen bedroeg (31 december

2004: EUR 897 miljoen). Afhankelijk van algemene economische,

markten businessontwikkelingen verwacht Koninklijke KPN niet

eerder dan in 2007 belasting te betalen.

Belastingpositie – KPN Mobile

Na het akkoord in 2004 met de Nederlandse belastingdienst

werden de fi scale verliezen die tot 2002 zijn geleden door de

Duitse vaste inrichting op EUR 11,5 miljard gesteld. Toekomstige

winsten van de Duitse vaste inrichting zullen echter belastbaar

zijn in Nederland totdat het gehele verlies van de vaste inrichting

is ingehaald. De passieve belastinglatentie van KPN Mobile per 1

januari 2004 bedroeg EUR 2.096 miljoen. Deze belastinglatentie

inzake vennootschapsbelasting wordt opgenomen zolang de nog

aanwezige compensabele verliezen van KPN Mobile (inclusief de

verliezen van de Duitse vaste inrichting) groter zijn dan de

belastbare winsten.

De belastbare resultaten van KPN Mobile in 2004 en 2005 hebben

geleid tot een toename van de passieve belastinglatentie. De

eerder genoemde wijzigingen in de Nederlandse vennoot-

schapsbelasting hebben in 2005 echter geleid tot een bate van

EUR 72 miljoen (2004: EUR 307 miljoen). Hierdoor bedroeg de

passieve belastinglatentie van KPN Mobile per 31 december 2005

EUR 2.132 miljoen (31 december 2004: EUR 2.040 miljoen).

Op 31 december 2005 bedroegen de totale verliezen van KPN

Mobile’s Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fi scale

doeleinden EUR 9.275 miljoen (31 december 2004:

EUR 9.948 miljoen). Afhankelijk van algemene economische,

markten businessontwikkelingen verwacht KPN Mobile niet

eerder dan in 2007 belasting te betalen. Omdat de fi scale

verliezen van de vaste inrichting voor Nederlandse fi scale

doeleinden niet permanent zijn, is daarvoor geen actieve

belastinglatentie verantwoord.

[7] Belastingen

BELASTINGEN


Acute belastinglast 36 335

Mutaties belastinglatenties –396 –635


Voor Nederlandse fi scale doeleinden zijn Koninklijke KPN – de

eigenaar van de meeste vaste-netactiviteiten van KPN – en KPN

Mobile twee afzonderlijke belastingplichtigen. In 2001 heeft KPN

zijn activiteiten in Duitsland geherstructureerd, hetgeen heeft

geresulteerd in een Duits samenwerkingsverband dat transparant

is voor Duitse fi scale doeleinden en een vaste inrichting van KPN

Mobile vormt voor Nederlandse fi scale doeleinden. KPN Mobile

heeft een belang van 77,49% in E-Plus. Koninklijke KPN is de

houder van het resterende belang van 22,51% in E-Plus.

De belastinglast in 2004 werd beïnvloed door het akkoord dat in

2004 werd bereikt met de Nederlandse belastingdienst, de

toepas sing van thin capitalization-regels in Duitsland, gewijzigde

vennootschapsbelastingtarieven in Nederland en verlagingen

van voor zieningen op actieve belastinglatenties uit hoofde van

compen sabele verliezen. Deze effecten deden zich ook in 2005

voor. De belastinglast in 2005 werd vooral beïnvloed door de

verdere verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting

tarieven evenals de verder gestegen waarderingen van actieve

belastinglatenties voor compensabele verliezen. Deze effecten

waren geringer ten opzichte van het jaar 2004.

Belastingakkoord – Duitse belastingdienst

In het kader van een controle inzake vennootschapsbelasting

voor de jaren tot en met 2001 zijn de voornaamste fi scale

gevolgen van de acquisitie van E-Plus en de juridische

herstructurering van E-Plus besproken met de Duitse

belastingdienst. In december 2005 heeft dit geleid tot een

akkoord op de volgende punten:

• in het kader van de fi scale behandeling (vennootschaps-

belasting) van de overname en herstructurering van E-Plus in

respectievelijk 2000 en 2001 is de hoogte van de afschrijfbare

goodwill vastgesteld. Deze ligt onder het oorspronkelijke

bedrag. Het lagere goodwillbedrag is ook van invloed op de

afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen die in

2001 tot en met 2004 zijn verantwoord. Als gevolg hiervan is

het compensabele verlies uit hoofde van vennootschaps-

belasting ultimo 2004 verlaagd van EUR 20,7 miljard naar EUR

9,4 miljard. Van het verschil van EUR 11,3 miljard is EUR 5,9

miljard permanent, terwijl EUR 5,4 miljard goodwill betreft die

in de komende jaren voor belastingdoeleinden wordt

afgeschreven.

• Het hogere afschrijvingsvolume van EUR 5,4 miljard zal

toekomstige jaarwinsten met een volledig belastingeffect

verlagen, als gevolg waarvan de Duitse afdrachten van

vennootschapsbelasting waarschijnlijk worden uitgesteld.


Effectieve belastingdruk

EFFECTIEVE BELASTINGDRUK


Resultaat voor belastingen *) 1.801 2.056

Belastingen tegen Nederlandse vennootschaps-

belastingtarief –567 –710

Verschillen in belastingtarieven van inter-

nationale activiteiten 148 16

Niet-belastbare baten en niet-aftrekbare lasten –37 148

Wijzigingen in Nederlands vennootschapsbe-

lastingtarief 52 179

Waardering of afwaardering van belastinglaten-

ties uit hoofde van compensabele verliezen:

- actieve belastinglatenties uit voorgaande jaren 108 146

- actieve belastinglatenties uit huidig boekjaar –64 –79


Effective belastingdruk 20,0% 14,6%

*) Exclusief het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint

ventures.

Belastingen tegen Nederlands vennootschapsbelastingtarief

worden berekend als het resultaat voor belastingen (exclusief

het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en

joint ventures) tegen de toepasselijke tarieven van 31,5% in 2005

en 34,5% in 2004.

Verschillen in belastingtarieven van internationale activiteiten

weerspiegelen de gevolgen van de verschillende belasting-

tarieven in de fi scale jurisdicties waar KPN actief is. In 2005 en

2004 was het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland 25% en

in België 33,99%. Het Duitse tarief voor de bedrijfsbelasting

bedroeg in beide jaren circa 18%.

De regel ‘Niet-belastbare baten en niet-aftrekbare lasten’

vertegenwoordigt aanpassingen voor resultaten die niet worden

belast, zoals de negatieve goodwill van EUR 59 miljoen uit de

transactie met NTT DoCoMo in 2005 en het aandeel van KPN in

het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

vanwege toepassing van de deelnemingsvrijstelling, evenals

niet-aftrekbare lasten (zoals bijzondere waardeverminderingen

van EUR 40 miljoen met betrekking tot SNT in 2005).

De post ‘Wijzigingen in Nederlands vennootschapsbelasting-

tarief’ betreft voornamelijk de effecten van de herberekening

van de passieve belastinglatentie bij KPN Mobile (bate van

EUR 72 miljoen; 2004: bate van EUR 307 miljoen) en van de

actieve belastinglatentie bij Koninklijke KPN (last van

EUR 24 miljoen; 2004: last van EUR 128 miljoen) tegen de

verlaagde vennoot schaps belastingtarieven in Nederland.

De regel ‘Waardering of afwaardering van belastinglatenties uit

hoofde van compensabele verliezen’ toont de effecten van de

waardering of afwaardering van de actieve belastinglatenties van

KPN, zowel voor voorgaande jaren als voor het huidige boekjaar.

De verschillen zijn hoofdzakelijk toe te schrijven aan BASE gezien

de verder verbeterde vooruitzichten ten aanzien van de winst-

gevendheid (EUR 103 miljoen gestegen in 2005, waarvan

EUR 30 miljoen betrekking heeft op het huidige boekjaar)

evenals aan E-Plus (van het belastingvoordeel van EUR 103

miljoen in 2005 is EUR 9 miljoen verantwoord). Evenals in

voorgaande jaren wordt slechts een deel van de actieve

belastinglatentie van E-Plus voor compensabele verliezen uit

hoofde van bedrijfsbelasting verantwoord als gevolg van

onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening

en de termijn daarvan.

Belastinglatenties

ACTIEVE EN PASSIEVE BELASTINGLATENTIES

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 31-12-

2005

31-12-

2004

Actieve belastingslatenties:

- Te verrekenen na meer dan 12 maanden 1.256 1.528

- Te verrekenen binnen 12 maanden 92 81

1.348 1.609

Passieve belastingslatenties:

- Te verrekenen na meer dan 12 maanden 2.206 2.184

- Te verrekenen binnen 12 maanden 23 -

2.229 2.184

Actieve en passieve belastinglatenties –881 –575

Afhankelijk van de fi scale resultaten van Koninklijke KPN kan een

gedeelte van de actieve belastinglatenties voor compensabele

verliezen eerder verrekenbaar blijken dan na de 12 maanden

waarvoor ze nu in de boeken staan.

MUTATIES ACTIEVE EN PASSIEVE BELASTINGLATENTIES

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO

Stand per 1 januari 2004 57

Last in winst-en-verliesrekening –635

Stand per 31 december 2004 –578

Stelselwijzigingen 71

Stand per 1 januari 2005 –507

Nieuwe consolidaties 38

Last in winst-en-verliesrekening –396

Belastingen ten laste van het eigen vermogen –4

Geclassificeerd als aangehouden voor verkoop –12

Stand per 31 december 2005 –881


COMPENSABELE VERLIEZEN EN ACTIEVE BELASTINGLATENTIES

BEDRAGEN IN MIL I JOENEN

EURO

31-12-2005 31-12-2004

Compen-

sabele

verliezens

Verant-

woorde

belasting-

latenties

Compen-

sabele

verliezen

Verant-

woorde

belasting-

latenties

Koninklijke KPN – vennoot-

schapsbelasting 2.056 591 3.156 897

Telfort – vennootschaps-

belasting1) 1.068 156 - -

BASE – vennootschaps-

belasting 748 211 772 138

E-Plus – bedrijfsbelasting 3.258 89 1.902 80

E-Plus – vennootschaps-

belasting2) 10.658 - 20.744 -

Overig 372 21 416 36

Totaal 1.068 1.151

1) Als gevolg van een akkoord met de Nederlandse belastingdienst is het bedrag van

de compensabele verliezen bij Telfort per 31 december 2005 met EUR 109 miljoen

toegenomen.

2) De compensabele verliezen uit hoofde van vennootschapsbelasting vallen per

31 december 2005 lager uit dan vorig jaar gezien de verlaging van EUR 11,3 miljard

die is overeengekomen met de Duitse belastingdienst (zoals hierboven besproken).

Compensabele verliezen zijn gebaseerd op de beste inschattingen

die het management momenteel kan maken van de realiseerbare

waarde. NB. Compensabele verliezen zijn onderworpen aan vast-

stelling door de lokale fi scale autoriteiten.

Belastingen ten laste van het eigen vermogen hebben voor-

namelijk betrekking op mutaties in de hedge reserve. Stelsel-

wijzigingen weerspiegelen de belastingeffecten van de toepas-

sing van IAS 32, IAS 39 en IFRS 5 met ingang van 1 januari 2005.

ACTIEVE BELASTINGLATENTIES

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Compensable

verliezen

Tijdelijke

verschillen

Totaal

Stand per 1 januari 2004 1.771 545 2.316

Last in winst-en-verliesrekening –620 –90 –710

Stand per 31 december 2004 1.151 455 1.606

Stelselwijziging 24 47 71


Nieuwe consolidaties 161 - 161


Belastingen ten laste van het eigen

vermogen - –4 –4

Geclassificeerd als aangehouden

voor verkoop –14 –1 –15


PASSIEVE BELASTINGLATENTIES

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Latente

ver plichting

vanwege verliezen

Duitse vaste

inrichting

Tijdelijke

verschillen

Totaal




Stelselwijzigingen - - -


Nieuwe consolidaties - 123 123

Last in winst-en-verliesrekening 74 –149 –75

Geclassificeerd als aange-

houden voor verkoop - –3 –3



[8] Winst per aandeel

De volgende tabel toont het gemiddelde aantal geplaatste

gewone aandelen en berekent het gewogen gemiddelde aantal

geplaatste gewone aandelen en het gewogen gemiddelde aantal

geplaatste gewone aandelen met inachtneming van

verwateringseffecten:

AANTAL AANDELEN 2005 2004

Gewogen gemiddeld aantal

uitstaande gewone aandelen 2.192.232.156 2.385.418.773

Verwateringseffecten

- opties 5.388.549 2.672.143

- converteerbare obligatieleningen - 16.252.929

Gewogen gemiddeld aantal

uitstaande gewone aandelen met

inachtneming van verwaterings-

effecten 2.197.620.705 2.404.343.845

Voor de berekening van de verwateringseffecten van opties is

gebruikgemaakt van het positieve verschil tussen het aantal

aandelen dat gedurende het jaar zou zijn uitgegeven tegen de

gemiddelde beurswaarde (EUR 7,28) en het aantal aandelen dat

zou zijn uitgegeven tegen de toepasselijke uitoefenprijs. Deze

worden behandeld als uitgegeven gewone aandelen waarvoor

geen bedragen zijn ontvangen.

De volgende tabel toont de berekeningsbasis voor de winst per

aandeel:


Aan aandeelhouders toewijsbare winst 1.437 1.707

Aanpassing: rentelasten converteerbare

obligatieleningen, na aftrek van belastingen - 8

Aan aandeelhouders toewijsbare winst

inclusief verwateringseffecten 1.437 1.715

[9] Dividend per aandeel

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 april

2006 zal voor 2005 een dividend worden voorgesteld van EUR

0,45 per aandeel, in totaal EUR 943 miljoen. In 2005 heeft KPN

een interim dividend uitgekeerd van EUR 0,13 per aandeel, in

totaal EUR 281 miljoen. Het defi nitieve voorstel voor uit te keren

dividend komt niet in deze jaarrekening tot uitdrukking, maar zal

in het jaar eindigend op 31 december 2006 als winstbestemming

worden verantwoord in het geconsolideerd overzicht van

wijzigingen in het groepsvermogen.

130 Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde balans KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

BEDRAGEN IN MIL JOENEN

EURO

Kasstroomgene-

rerende eenheid

31-12-2005 31-12-2004

E-Plus E-Plus 4.026 4.026

Telfort KPN Mobile

The Netherlands 489 -

BASE BASE 28 28

Overig 68 85

Totaal goodwill 4.611 4.139

- waarvan

aangehouden

voor verkoop –40 -

Stand per 4.571 4.139

Overige goodwill heeft voornamelijk betrekking op activa

aangehouden voor verkoop (Xantic en SNT-activiteiten) en wordt

per afzonderlijke activiteit getoetst op basis van de verwachte

reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

E-Plus

In het vierde kwartaal van 2005 is de jaarlijkse impairment test

voor E-Plus uitgevoerd. De realiseerbare waarde is bepaald als de

reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

Voor de bepaling van de reële waarde minus verkoopkosten

wordt meestal marktinformatie gebruikt en kunnen andere

methoden worden toegepast als deze gezien de specifi eke feiten

en omstandigheden van toepassing lijken te zijn. De methode die

is gebruikt om de reële waarde verminderd met verkoopkosten

te bepalen, is gebaseerd op de Income Approach.

De Income Approach is gebaseerd op de DCF-methode

(Discounted Cash Flow). Daarbij wordt gebruikgemaakt van

kasstroomprognoses ten aanzien van opbrengsten, lasten en

investeringen. Factoren die de basis vormen voor de verwachte

toekomstige fi nanciële prestaties zijn onder andere historische

groei, ondernemingsplannen voor E-Plus en historische en

verwachte niveaus van operationele winstgevendheid. Daarnaast

wordt ook de mogelijkheid van de onderneming om kasstromen

te genereren die hoger zijn dan verwacht, in aanmerking

genomen bij de bepaling van de eindwaarde. Deze toekomstige

kasstromen en de eindwaarden worden vervolgens contant

gemaakt naar het heden tegen een rendementsvoet die

vergelijkbaar is met het inherente risico van de entiteit.

Voor de waardering van de goodwill van E-Plus is een externe

waarderingsdeskundige geraadpleegd om de onderliggende

reële waarde te schatten aan de hand van marktvergelijkingen en

recente transacties.



analyses van bijzondere waardeveranderingen met gebruik-

making van een disconteringsvoet van 7,8% na belastingen, werd

geconcludeerd dat er geen bijzondere waardeverandering

noodzakelijk is.

Toelichting op de

geconsolideerde balans

Algemene opmerking

Voor informatie per segment wordt verwezen naar het onderdeel

‘Gesegmenteerde informatie’.

VASTE ACTIVA

[10] Immateriële vaste activa

MUTATIEOVERZICHT GOODWILL


Kostprijs 4.147 4.124

Cumalatieve bijzondere waardeveranderingen –8 -

Stand per 1 januari 4.139 4.124

Investeringen 517 22

Desinvesteringen –4 -

Bijzondere waardeveranderingen –40 –8

Koersverschillen –1 1

Saldo mutaties 472 15

Kostprijs 4.659 4.147

Cumulatieve bijzondere waardeveranderingen –48 –8

Totaal goodwill 4.611 4.139

- waarvan aangehouden voor verkoop –40 -

Stand per 31 december 4.571 4.139

De investeringen omvatten een bedrag van EUR 489 miljoen aan

voor Telfort betaalde goodwill – zie het onderdeel

‘Bedrijfscombinaties en overige wijzigingen consolidaties’ – en

EUR 23 miljoen aan goodwill betaald voor SNT Duitsland en SNT

Group.

Ten behoeve van impairment tests wordt goodwill toegerekend

aan kasstroomgenererende eenheden (US GAAP: rapporterende

eenheden). Toerekening vindt plaats naar die (groepen van)

kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen

profi teren van de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is

opgetreden. De toerekening van goodwill aan

kasstroomgenererende eenheden is hieronder weergegeven:

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde balans 131KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005



disconteringsvoet van 9% en van (2) 10% lagere kasstromen.

Beide scenario’s zouden afzonderlijk niet tot een bijzondere

waardeverandering hebben geleid.

KPN Mobile The Netherlands

In oktober 2005 werd Telfort verworven. Er is een purchase price

allocation uitgevoerd, als gevolg waarvan een bedrag van EUR

489 miljoen aan goodwill werd verantwoord. Het resultaat van

de purchase price allocation is tevens gebruikt voor de

impairment test.

Op 28 februari 2006, bij de ondertekening van

beginselovereenkomsten met Ericsson en Huawei, maakte KPN

zijn besluit bekend om de netwerken van KPN Mobile The

Netherlands en Telfort volledig te integreren. Dit besluit zal

leiden tot een versnelde afschrijving en/of bijzondere

waardeverandering van (enkele delen van) deze netwerken of

van (enkele) licenties. Ultimo 2005 wordt de boekwaarde van de

desbetreffende activa van Telfort en KPN Mobile The Netherlands

geschat op ten hoogste EUR 450 miljoen.

MUTATIEOVERZICHT IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET EEN

BEPAALDE LEVENSDUUR

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Licenties Computer-

software

Overig Totaal

Afschrijvingspercentage 2-10 20-33 5-25

Kostprijs 9.767 664 18 10.449

Cumulatieve afschrijvingen en

bijzondere waarde-

veranderingen –5.310 –474 –5 –5.789

Stand per 1 januari 2004 4.457 190 13 4.660

Investeringen 1 111 22 134

Wijzigingen consolidaties/

Overig - 15 - 15

Desinvesteringen - –6 - –6

Afschrijvingen –128 –137 - –265

Terugneming bijzondere

waardeverminderingen 16 - - 16

Koersverschillen 2 - - 2

Saldo mutaties -109 -17 22 -104

Kostprijs 9.682 698 40 10.420


bijzondere waarde-

veranderingen –5.334 –525 –5 –5.864

Stand per 31 december

2004 4.348 173 35 4.556

Toepassing van IFRS 5 –28 - - –28

Stand per 1 januari 2005 4.320 173 35 4.528

Investeringen 4 213 6 223

Wijzigingen consolidaties/

Overig 186 36 314 536

Desinvesteringen - –1 –2 –3

Afschrijvingen –308 –118 –24 –450

Bijzondere waarde-

veranderingen –4 - - –4

Saldo mutaties –122 130 294 302

Kostprijs 9.808 948 369 11.125


bijzondere waarde-

veranderingen –5.610 –645 –40 –6.295

Stand per 31 december 2005 4.198 303 329 4.830

De licenties die in de openingsbalans van 2005 zijn

geclassifi ceerd als aangehouden voor verkoop betreffen de

licenties van PanTel.


LICENTIES

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 31-12-2005 31-12-2004

E-Plus 3.104 3.324

KPN Mobile The Netherlands 898 785

BASE 195 210

Overig 1 29

Stand per 4.198 4.348

KPN is in 2004 gestart met het leveren van UMTS-diensten in

Nederland en Duitsland en daarom wordt vanaf dat moment

afgeschreven op de desbetreffende licenties. Aangezien

momenteel geen diensten worden verleend onder de UMTS-

licentie in België, wordt op deze licentie nog niet afgeschreven.

In 2004 is een bedrag van EUR 16 miljoen teruggenomen van de

in het verleden verantwoorde bijzondere waardevermindering

met betrekking tot de UMTS-licentie van BASE.

Tot 2004 zijn afzonderlijke impairment tests uitgevoerd voor de

GSM- en UMTS-activiteiten per geografi sch gebied. KPN is echter

de mening toegedaan dat het sinds 2005 niet langer mogelijk is

om de kasstromen uit GSM- en UMTS-activiteiten duidelijk van

elkaar te onderscheiden en tegelijkertijd betrouwbare uit-

komsten te realiseren. Deze conclusie is gebaseerd op de

volgende ontwikkelingen:

• gebruikers schakelen tussen de GSM- en UMTS-netwerken

zonder dat ze dat merken en zonder dat ze daarvoor een

afzonderlijke factuur ontvangen;

• innovaties als EDGE hebben ervoor gezorgd dat er inmiddels

geen duidelijk technisch onderscheid meer is tussen GSM en

UMTS;

• in enkele Europese landen (waaronder Duitsland) zijn discus-

sies gaande om de GSM-licenties te verlengen, hetgeen erop

duidt dat GSM waarschijnlijk niet wordt vervangen maar

eerder wordt aangevuld door UMTS;

• de GSM- en UMTS-netwerken maken gebruik van dezelfde

infrastructuur; en

• de activiteiten worden als één geheel beheerd en bewaakt.

Overige immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur

hebben op 31 december 2005 voornamelijk betrekking op het

klantenbestand en de merknaam van Telfort (respectievelijk

EUR 242 miljoen en EUR 26 miljoen).

Voor een bespreking van de BTW-claims van KPN inzake de

verworven UMTS-licenties wordt verwezen naar ‘Voorwaardelijke

vorderingen’.


[11] Materiële vaste activa

MUTATIEOVERZICHT MATERIËLE VASTE ACTIVA

BEDRAGEN IN MIL I JOENEN EURO Bedrijfsgebouwen en

-terreinen

Bedrijfstechnische

apparatuur

Overige materiële

vaste activa

Vaste bedrijfsmid-

delen in uitvoering

Totaal

Afschrijvingspercentage (%) 0-10 5-33 10-33 -

Kostprijs 1.745 17.229 579 750 20.303

Cumulatieve afschrijvingen/

bijzondere waardeveranderingen –880 –9.720 –319 –32 –10.951

Stand per 1 januari 2004 865 7.509 260 718 9.352

Toevoegingen 62 1.536 113 –144 1.567

Desinvesteringen –11 –3 –37 –9 –60

Wijzigingen consolidaties/Overig –1 55 2 –5 51

Afschrijvingen –98 –1.689 –122 - –1.909

Bijzondere waardeveranderingen en

buitengebruikstellingen, netto –4 –18 –2 - –24

Koersverschillen 1 1 - - 2

Saldo mutaties –51 –118 –46 –158 –373

Stand per 31 december 2004 814 7.391 214 560 8.979

Kostprijs 1.768 17.400 477 582 20.227


bijzondere waardeveranderingen –954 –10.009 –263 –22 –11.248


Toepassing van IFRS 5 –26 –31 - –5 –62

Stand per 1 januari 2005 788 7.360 214 555 8.917

Toevoegingen 80 1.125 117 –121 1.201

Desinvesteringen –4 –8 - –1 –13

Wijzigingen consolidaties/Overig - 89 6 58 153

Afschrijvingen –87 –1.659 –102 - –1.848

Bijzondere waardeveranderingen en

buitengebruikstellingen, netto –6 –8 –6 –14 –34

Koersverschillen – 2 - 1 3

Geclassificeerd als aangehouden

voor verkoop –2 –18 –17 –4 –41

Saldo mutaties –19 –477 –2 –81 –579

Kostprijs 1.788 17.769 501 481 20.539


bijzondere waardeveranderingen –1.019 –10.886 –289 –7 –12.201


De materiële vaste activa hebben met name betrekking op activa in Nederland (2005: circa 70%; 2004: circa 72%) en in Duitsland

(2005: circa 25%; 2004: circa 24%).


FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE JOINT VENTURES


Vlottende activa 46 34

Vaste activa 13 11

Kortlopende schulden 38 30

Langlopende schulden 3 2

Totaal opbrengsten 60 67

Totaal bedrijfslasten 49 52

[13] Financiële activa

Op 31 december 2004 betroffen deze op EUR 146 miljoen gewaar-

deerde activa voornamelijk Infonet Services Corporation, Intelsat

Inc. en EuroWeb International Corporation. In lijn met IAS 32 en

IAS 39 zijn deze kapitaalbelangen per 1 januari 2005 geclassifi -

ceerd als voor verkoop beschikbare fi nanciële activa. Zie

toelichting [17].

[14] Handelsvorderingen en overige vorderingen (langlopend)


Openingsbalans 235 280

Toepassing van IAS 32/39 –116 -

Toepassing van IFRS 5 –1 -


Toevoegingen - 8

Afwaardering lening –11 -

Wijzigingen consolidaties - –20

Aflossingen –41 –19

Reclassifi catie naar kortlopende vorderingen –26 –27

Overig 10 13

Geclassificeerd als aangehouden voor verkoop –1 -

Saldo mutaties –69 –45

Stand per 31 december 49 235

Op 31 december 2005 bestaan de handelsvorderingen en overige

vorderingen voornamelijk uit vooruitbetaalde huur die is

verantwoord tegen de contante waarde.

Op 31 december 2004 omvatten deze vorderingen een lening van

GBP 30 miljoen (EUR 41 miljoen) inzake de verkoop van KPN’s

15%-aandeel in Hutchison 3G UK aan Hutchison Whampoa

Limited (HWL). Dit bedrag werd in 2005 ontvangen.

De boekwaarde van materiële vaste activa die KPN houdt door

middel van fi nanciële leasecontracten bedraagt EUR 88 miljoen

(2004: EUR 103 miljoen). Voor nadere informatie over fi nanciële

leases wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering en

fi nanciële instrumenten’.

KPN heeft een qualifi ed technical equipment lease-overeenkomst

gesloten voor bepaalde netwerkapparatuur, met een totale

boekwaarde op 31 december 2005 van EUR 12 miljoen (2004: EUR

21 miljoen). Deze activa zijn geleased aan een US Owner Trust en

vervolgens door KPN teruggeleased via een fi nanciële

leaseconstructie. Deze lease-overeenkomst eindigt in 2017.

KPN heeft gekozen voor de mogelijkheid onder IFRS 1 om op de

overgangsdatum naar IFRS bepaalde vaste activa te

herwaarderen. KPN besloot om de reële waarde van deze vaste

activa per 1 januari 2004 te gebruiken als hun historische

kostprijs. De reële waarde van deze vaste activa is bepaald op

basis van de afgeschreven-vervangingswaardemethode en is

geverifi eerd door externe waarderingsdeskundigen.

[12] Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures



Toevoegingen 4 -

Desinvesteringen –3 –3

Baten uit geassocieerde deelnemingen en

joint ventures 13 1

Wijzigingen consolidaties/Overig 4 –12

Ontvangen dividend –7 -

Geclassificeerd als aangehouden voor verkoop –2 -

Saldo mutaties 9 –14


Op 31 december 2005 en 2004 hadden investeringen in geasso-

cieerde deelnemingen en joint ventures hoofdzakelijk betrekking

op joint ventures. Hieronder vallen onder meer Schiphol

Telematics, Tetraned, Mobirail en Zeus Telecom (allemaal 50%).

In onderstaande tabel zijn de totaalbedragen van bepaalde

fi nanciële gegevens van KPN’s belangrijkste joint ventures

weergegeven, op basis van het belang van KPN daarin.


VLOTTENDE ACTIVA

[15] Voorraden

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 31-12-2005 01-01-2005 31-12-2004

Productiemiddelen, onderdelen,

gereedschappen en meet-

instrumenten 78 95 97

Gereed product en handels-

voorraden 70 112 112

Totaal voorraden, bruto 148 207 209

Voorziening voor incourantie –18 –19 –19

Totaal voorraden, netto 130 188 190

[16] Handelsvorderingen en overige vorderingen


Handelsvorderingen 1.243 1.228 1.239

Sociale lasten en overige

belastingen 370 324 324

Vooruitbetalingen en

overlopende activa 491 537 606

Overige vorderingen 75 72 73

Stand per 2.179 2.161 2.242


Handelsvorderingen - bruto 1.483 1.453 1.453

Voorziening voor dubieuze

debiteuren –212 –214 –214

Totaal handelsvorderingen 1.271 1.239 1.239

- waarvan aangehouden voor

verkoop –28 –11 -

Stand per 1.243 1.228 1.239

[17] Voor verkoop beschikbare financiële activa

Als gevolg van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 met ingang

van 1 januari 2005 zijn de investeringen in Infonet Services

Corporation (Infonet), Intelsat Inc. en EuroWeb International

Corporation (EuroWeb) – voorheen geclassifi ceerd als fi nanciële

vaste activa; zie toelichting [13] – geclassifi ceerd als voor

verkoop beschikbare fi nanciële activa en gewaardeerd tegen de

reële waarde. Dit heeft geleid tot een waardestijging van EUR 23

miljoen. In 2005 zijn Infonet, Intelsat en een deel van KPN’s

belang in EuroWeb verkocht voor in totaal EUR 159 miljoen. De

herwaardering van EUR 23 miljoen is opgenomen in het

openingsvermogen op 1 januari 2005 en is in 2005 via de winst-

en-verliesrekening verwerkt. Per 31 december 2005 hebben deze

activa betrekking op EuroWeb voor een bedrag van EUR 5

miljoen. Naar verwachting wordt de verkoop van het KPN-belang

in EuroWeb in 2006 afgerond.


Stand per 31 december 2004 -

Toepassing van IAS 32/39 169


Verkoop van activa 159

Overig (includief translatieverschillen) –5


[18] Liquide middelen


Geldmiddelen 984 890 275

Bankdeposito's met korte

termijn 81 1.276 1.276

Totaal liquide middelen 1.065 2.166 1.551


verkoop –32 –8 -

Stand per 1.033 2.158 1.551

Op 31 december 2005 bestaan de liquide middelen uit euro’s

(99%) en Amerikaanse dollars en andere valuta (1%). Op 31

december 2005 had KPN voor EUR 72 miljoen aan bankgaranties

tot zijn beschikking (2004: EUR 65 miljoen). De effectieve rente-

lasten op bankdeposito’s variëren van 2 tot 2,5%.

KPN beschikt niet over liquide middelen die het bedrijf langer

dan drie maanden niet vrij ter beschikking staan.

Als gevolg van de Duitse vermogensinstandhoudingsregels is

KPN verplicht om gelden aan te houden bij E-Plus. Per 31

december 2005 beschikte E-Plus over circa EUR 758 miljoen aan

geldmiddelen (2004: EUR 699 miljoen).


Op 1 januari 2005 hebben vaste activa en groepen activa

aangehouden voor verkoop voornamelijk betrekking op licenties

(EUR 28 miljoen), materiële vaste activa (EUR 62 miljoen),

handelsvorderingen en overige vorderingen (EUR 20 miljoen) en

liquide middelen (EUR 8 miljoen). De daarmee verband

houdende verplichtingen betreffen langlopende (EUR 53 miljoen)

en kortlopende (EUR 38 miljoen) schulden.

[20] Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen

Voor een specifi catie van ‘Aan aandeelhouders toewijsbaar

vermogen’ wordt verwezen naar het geconsolideerd overzicht

van wijzigingen in het groepsvermogen.

GESTORT KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR

1.920.000.000 en is verdeeld in vier miljard gewone aandelen van

elk EUR 0,24, één bijzonder aandeel van EUR 0,48 en

3.999.999.998 preferente aandelen B van elk EUR 0,24. Per 31

december 2005 stonden in totaal 2.151.360.369 gewone aan-

delen uit. De Staat der Nederlanden heeft in december 2005

165 miljoen gewone aandelen KPN verkocht, waarvan 60 miljoen

aan KPN. Daarnaast heeft de Staat het bijzonder aandeel van EUR

0,48 aan KPN verkocht. Na deze verkoop is de Staat der

Nederlanden per 31 december 2005 houder van ongeveer 7,8%

van de gewone aandelen KPN (2004: 20,7%). In 2005 verwierf

KPN het resterende minderheidsbelang in SNT via de uitgifte van

3.000.031 gewone aandelen.

AGIO

Het agio is fi scaal erkend tot een bedrag van EUR 10.523 miljoen

(2004: EUR 11.693 miljoen).

Netto Liquide middelen


Liquide middelen 1.065 2.166 1.551

Banken in rekening-courant

direct opeisbaar –804 –615 -

Netto liquide middelen 261 1.551 1.551


verkoop 32 8 -

Liquide middelen aangehouden voor verkoop hebben per 31

december 2005 betrekking op SNT (EUR 19 miljoen) en Xantic

(EUR 13 miljoen). Per 1 januari 2005 had EUR 8 miljoen

betrekking op PanTel.

[19] Vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop en daarmee verband houdende verplichtingen

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Vaste activa en

groepen activa

aangehouden voor

verkoop

Verplichtingen die

rechtstreeks verband

houden met vaste activa

en groepen activa aange-

houden voor verkoop

Stand per 1 januari 2005 121 91

Verkoop van activa –121 –91

Toevoegingen 176 91

Stand per 31 december

2005 176 91

Als gevolg van de invoering van IFRS 5 op 1 januari 2005 classi-

fi ceert KPN de activiteiten die hij wil vervreemden als activa

aangehouden voor verkoop. Op 1 januari 2005 hadden alle vaste

activa aangehouden voor verkoop en de rechtstreeks daarmee

verband houdende verplichtingen betrekking op PanTel, een

wholesaleprovider van telecommunicatiediensten in Centraal- en

Oost-Europa. In 2005 heeft KPN zijn belang in PanTel verkocht; er

is noch een winst, noch een verlies verantwoord. Op 31

december 2005 betreffen de vaste activa aangehouden voor

verkoop diverse activiteiten van SNT (waaronder SNT Duitsland)

en Xantic, inclusief de geactiveerde goodwill voor deze

entiteiten.

Op 31 december 2005 hebben vaste activa en groepen activa

aangehouden voor verkoop met name betrekking op goodwill

(EUR 40 miljoen), materiële vaste activa (EUR 41 miljoen),

handels vorderingen en overige vorderingen (EUR 45 miljoen) en

liquide middelen (EUR 32 miljoen). De verplichtingen die daar-

mee verband houden betreffen voornamelijk langlopende

schulden (EUR 13 miljoen) en kortlopende schulden (EUR 78

miljoen).


BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO,

TENZI J ANDERS AANGEGEVEN

Aantal

ingekochte

eigen aandelen

Reserve eigen

aande len

Hedge-reserve Belas ting effect

hedge-reserve

Reserve activa

aange houden

voor verkoop

Re ser ve koers-

ver schil len

Totaal overige

reserves

Stand per 1 januari 2004 22.610.859 –123 - - - - –123

Verkocht (uitoefening opties) –5.620.473 28 - - - - 28

Ingekocht 168.385.875 –1.042 - - - - –1.042

Ingetrokken –161.596.876 1.000 - - - - 1.000

Overig 578 - - - - –1 –1

Stand per 31 december 2004 23.779.963 –137 - - - –1 –138

Toepassing van IAS 32/39 - - –236 71 23 - –142

Stand per 1 januari 2005 23.779.963 –137 –236 71 23 –1 –280

Verkocht (uitoefening opties) –5.779.375 28 - - - - 28

Ingekocht 244.916.137 –1.782 - - - - –1.782

Transactiekosten –2 - - - - –2

Ingetrokken –181.039.631 1.252 - - - - 1.252

Overig –2.168 - 15 –4 - - 11

Koersverschillen - - - - - 9 9

Verkoop van activa - - - - –23 - –23

Stand per 31 december 2005 81.874.926 –641 –221 67 - 8 –787

- waarvan in te trekken – 60.000.000 508

Totaal ingekochte eigen aandelen 21.874.926

De vrije reserves op 31 december 2005 bedragen in totaal EUR

4.413 miljoen. Voor een specifi catie van de gebonden reserves

wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening.

Ingekochte eigen aandelen en reserve eigen aandelen

Ingekochte aandelen KPN worden in portefeuille gehouden met

het oog op uitoefening van opties door het management en

het personeel en worden administratief verwerkt als een

vermindering van het aan aandeelhouders toewijsbare

vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden verwerkt tegen

de kostprijs, zijnde de beurswaarde op de verkrijgingsdatum.

Zodra de aandelen worden uitgegeven worden ze verwijderd uit

de portefeuille eigen aandelen. Eventuele opbrengsten uit de

heruitgifte van eigen aandelen worden rechtstreeks ten gunste

van de overige reserves gebracht. Indien er meer opties worden

uitgeoefend dan beschikbaar zijn aan ingekochte eigen aandelen

voor optieplannen, verwacht KPN deze aandelen te verstrekken

door nieuwe aandelen uit te geven dan wel aandelen op de

markt in te kopen. De opties die zijn toegekend aan het

management en het personeel worden deels afgedekt door de

volledig geconsolideerde stichtingen Stichting Werknemers-

opties KPN en Stichting Werknemersaandelen KPN.

In 2005 heeft KPN 5.166.000 gewone aandelen (2004: 5.499.505

gewone aandelen) ingekocht ten behoeve van optieplannen,

tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,38 (2004: EUR 6,04). De

stand per 31 december 2005 heeft onder meer betrekking op 60

miljoen aandelen die in december 2005 zijn teruggekocht van de

Staat der Nederlanden. In dezelfde transactie is het bijzonder

aandeel teruggekocht voor een bedrag van EUR 0,48. KPN heeft

de intentie deze gewone aandelen en het bijzonder aandeel in te

trekken na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De

stand per 31 december 2004 omvat 1.289.494 aandelen (EUR 9

miljoen) die in 2005 zijn ingetrokken.

[21] Minderheidsbelangen

In 2005 hebben de minderheidsbelangen voornamelijk betrek-

king op het minderheidsbelang van Telstra in Xantic voor 35%

(2004: 35%) en van diverse derde partijen in Digitenne (60%). Per

31 december 2004 hadden deze betrekking op het minderheids-

belang van 2,16% van NTT DoCoMo in KPN Mobile en van diverse

derde partijen in SNT (6,3%) en PanTel (2004: 24,2%). Aangezien

Digitenne een negatief eigen vermogen heeft, kon het

minderheidsbelang van derden niet worden toegerekend.

OVERIGE RESERVES

Hieronder volgt een gedetailleerd overzicht van de mutaties in het aantal ingekochte eigen aandelen en overige reserves:


• een geïndexeerde middelloonregeling voor salarissen tot EUR

45.378;

• een beschikbare-premieregeling voor salarissen boven

EUR 45.378, met een rendementsgarantie van 0 procent;

• medewerkers kunnen ook voor een individuele

pensioenregeling kiezen. De medewerker betaalt dan zelf alle

premies. KPN geeft een rendementsgarantie van 0 procent.

De pensioenleeftijd is verhoogd van 62 naar 65 jaar. De volgende

VUT-regelingen gelden als overgangsregeling bij pensionering

vóór de pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar:

• KPN garandeert medewerkers die zijn geboren vóór 1950 en

op 1 april 2000 bij het bedrijf in dienst waren een uitkering van

80% van het laatstverdiende salaris voor de periode tussen 62

en 65 jaar;

• voor medewerkers die zijn geboren tussen 1950 en 1959 en die

op 1 april 2000 bij KPN in dienst waren, garandeert KPN voor

medewerkers uit 1950 een uitkering van 75% van het

laatstverdiende salaris (afnemend naar 70% voor medewerkers

uit 1959) en een pensioengerechtigde leeftijd van 62 jaar

(toenemend naar 63,5 jaar voor medewerkers uit 1959);

• KPN garandeert medewerkers die zijn geboren vóór 1950 tot

de leeftijd van 65 jaar een uitkering van 80% van het

laatstverdiende salaris en 75% voor medewerkers die in of na

1950 zijn geboren. Voor medewerkers die op 1 april 1996 25 of

meer dienstjaren hadden, geldt dat de VUT-regeling van start

gaat op 61-jarige leeftijd of na een dienstverband van 40 jaar.

De wijzigingen in de pensioenregelingen hebben in 2005 geleid

tot een EUR 88 miljoen lagere uitkeringsverplichting en een

curtailment in de pensioenlasten van EUR 83 miljoen.

De balanspositie van de toegezegd-pensioenregelingen kan als

volgt worden uitgesplitst:

In 2005 verwierf KPN van derden het resterende

minderheidsbelang van 6,3% in SNT, evenals het resterende

2,16%-minderheidsbelang van NTT DoCoMo in KPN Mobile.

In 2004 hadden overige mutaties in minderheidsbelangen met

name betrekking op de afname van het minderheidsbelang van

derden in SNT van 49,22% naar 6,3%.


[22] Leningen

Voor meer informatie omtrent leningen wordt verwezen naar

‘Financiering en fi nanciële instrumenten’.

[23] Voorzieningen voor pensioenverplichtingen

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen bestaan uit

pensioenvoorzieningen en de voorziening voor het Sociaal

Akkoord uit 2001.


Pensioenvoorzieningen 1.021 1.213 1.213

Voorziening voor Sociaal

Akkoord 2001 302 364 364

Totaal voorzieningen 1.323 1.577 1.577


verkoop –3 - -

Stand per 1.320 1.577 1.577

PENSIOENEN

Voor het merendeel van de medewerkers in Nederland geldt een

toegezegde-pensioenregeling, terwijl voor de meeste mede-

werkers buiten Nederland een beschikbare-premieregeling geldt.

De meetdatum voor alle toegezegde-pensioenregelingen is 31

december.

KPN betaalt premies om ervoor te zorgen dat er voldoende activa

beschikbaar zijn ter fi nanciering van de uitkeringen aan de

deelnemers van toegezegde-pensioenregelingen. De premies

zijn afhankelijk van een aantal factoren, waaronder fi nancierings-

status en juridische en fi scale aspecten. Bepaalde toegezegde-

pensioenregelingen (bijvoorbeeld de VUT-regelingen) worden

gefi nancierd zodra zich een claim voordoet.

In december 2005 heeft KPN met de Nederlandse vakbonden

een principeakkoord bereikt ten aanzien van voorgestelde

wijzig ingen in de pensioenregelingen.

Voor de Nederlandse medewerkers is de pensioenuitkering

afhankelijk van het aantal dienstjaren en het salaris. De pensioen-

regeling omvat de volgende elementen:



Verplichting toegezegde-pensioenregelingen –

stand per 1 januari 5.338 4.827

Servicekosten 174 158

Interestkosten 238 269

Betaalde bijdragen –138 –128

Werknemersbijdrage 10 10

Bijdrage andere werkgevers 1 1

Pensioenkosten van verstreken diensttijd 3 -

Actuarieel resultaat 171 316

Bedrijfscombinaties 28 -

Curtailments / afwikkeling / overdracht –88 –115

Verplichting toegezegde-pensioenregelingen –

stand per 31 december 5.737 5.338

- waarvan voor gefinancierde regelingen 5.248 4.756

Reële waarde fondsbeleggingen – stand per 1

januari 3.859 3.600

Gerealiseerd beleggingsrendement 441 299

Werkgeversbijdrage 263 182

Werknemersbijdrage 10 10

Bijdrage andere werkgevers 1 1

Betaalde bijdragen –138 –128

Bedrijfscombinaties 25 -

Afwikkelingen - –105

Reële waarde fondsbeleggingen – stand per 31

december 4.461 3.859

Uitkeringsverplichting hoger dan fondsbeleg-

gingen 1.276 1.478

Niet-opgenomen (winsten)/verliezen –255 –265

Pensioenvoorzieningen 1.021 1.213

- waarvan voor gefinancierde regelingen 609 642

- waarvan voor niet-gefinancierde regelingen 412 571

Ook een deel van het personeel van E-Plus komt in aanmerking

voor toegezegde-pensioenregelingen. Deze regelingen zijn

opgenomen in de cijfers en hun effect op de cijfers van 2005

bedraagt EUR 20 miljoen op de pensioenvoorziening en EUR 6

miljoen op de pensioenlasten.

De pensioenlasten opgenomen voor de jaren 2005 en 2004 zijn als

volgt:


Servicekosten –174 –158

Interestkosten –238 –269

Beleggingsrendement 260 243

–152 –184

Verantwoorde actuariële verliezen –1 -

Pensioenkosten van verstreken diensttijd –3 -

Curtailments / afwikkeling 83 14

–73 –170

Bedrijfscombinaties –1 -

Beschikbare-premieregeling –16 –17

Totaal pensioenlasten –90 –187

De volgende gewogen gemiddelde actuariële aannames zijn

toegepast bij de berekening van de verplichtingen uit hoofde van

toegezegde-pensioenregelingen en de pensioenlasten:

IN PROCENTEN 31-12-2005 31-12-2004

Disconteringsvoet 4,2 4,5

Verwachte loonstijgingen 2,5 2,5

Verwacht rendement op activa 6,3 6,6

Verwachte indexatie 85% 100%

De disconteringsvoet is gebaseerd op hoogwaardige zero-

coupon-ondernemingsobligaties in de eurozone met een

looptijd die gelijk is aan de duur van de uitkeringsverplichting.

Het verwacht rendement op activa wordt per activacategorie

vastgesteld (d.w.z. effecten, vastrentende waarden, vastgoed,

marktneutrale hedges en commodities). Het verwachte

rendement op vastrentende waarden wordt afgeleid van de

daadwerkelijke rentevoet van gelijkwaardige rentedragende

effecten op balansdatum. Het rendement op vastrentende

waarden is de basis voor het verwachte rendement op effecten.

Het rendement op effecten is gebaseerd op het rendement van

vastrentende waarden plus een opslag, aangezien het rendement

op effecten historisch gezien hoger is dan die op vastrentende

waarden. Het rendement op de overige activa-categorieën wordt

afgeleid uit in het verleden behaalde rendementen. Ondanks het

toegenomen strategische percentage van de portefeuille dat in

effecten is belegd, ligt het verwachte rendement op activa voor

2005 op een lager niveau dan in 2004 vanwege de gedaalde

marktrente.

Gevoeligheidsanalyse

Onderstaande tabel toont de gevoeligheid van de pensioenlasten

voor de werkgever ten bedrage van EUR 90 miljoen over 2005 ten

aanzien van de belangrijkste aannames:


VOORZIENING VOOR SOCIAAL AKKOORD 2001



Onttrekkingen –67 –67

Rente 9 17

Vrijval –4 –3


Deze voorziening heeft betrekking op kosten voor medewerkers

die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten onder het Sociaal

Akkoord dat in 2001 met de vakbonden en de Ondernemingsraad

is overeengekomen. Dit akkoord voorzag in een afname van het

personeelsbestand in Nederland met maximaal 5.280

medewerkers. Ongeveer 2.300 medewerkers van 55 jaar en ouder

hebben een VUT-regeling aangeboden gekregen onder dezelfde

condities die golden voor de bestaande regeling. Het bedrag en

het tijdstip van de uitgaande kasstromen zijn bekend, met

uitzondering van de sterftecijfers.

[24] Overige voorzieningen


Reorganisatievoorziening 125 116 116

Ontmantelings- en opruim-

verplichtingen 240 189 189

Overige voorzieningen 118 121 121

Totaal overige voorzieningen 483 426 426


verkoop –10 - -

Stand per 473 426 426

- waarvan langlopend 396 315 315

- waarvan kortlopend 77 111 111

REORGANISATIEVOORZIENING

De reorganisatievoorziening bestaat uit de volgende

componenten:


Personeel (ontslagkosten) 92 69

Contractuele verplichtingen 33 47

Reorganisatievoorziening 125 116

Van de reorganisatievoorziening had circa EUR 55 miljoen (2004:

EUR 70 miljoen) een looptijd korter dan 1 jaar. Naar verwachting

heeft het resterende bedrag een looptijd korter dan 5 jaar.


Verandering in pensioenlasten zoals

gerapporteerd in 2005

Verandering in aanname in procentpunten +0,5% –0,5%

Disconteringsvoet –39 49

Verwacht rendement op activa –20 21

Verwachte loonstijgingen 76 –63

Fondsbeleggingen: beleggingsbeleid/strategie

De pensioenfondsen van KPN beheren de beleggingsportefeuille

actief. De beleggingsstrategie wordt jaarlijks door het bestuur

van de pensioenfondsen vastgesteld op basis van een asset/

liability-onderzoek en in overleg met adviseurs op het gebied

van investeringen (en beleggingen), met inachtneming van de

grenzen die door het toezichthoudend orgaan voor pensioen-

fondsen in Nederland (De Nederlandsche Bank – DNB) zijn

gesteld. Er wordt wereldwijd belegd in aandelen en obligaties.

De beleggingen worden dagelijks door de beleggingsmanager

beoordeeld en ieder kwartaal door het bestuur van het

pensioenfonds. Indien nodig dan besluit het bestuur tot een

aanpassing van het beleggingsbeleid in overleg met de

beleggingsadviseurs. De beleggingen zijn gewaardeerd tegen

actuele waarde. Aangezien KPN belegt in marktindices als MSCI

heeft een klein deel van deze beleggingen betrekking op KPN-

effecten. Geen van de beleggingen in vastgoed betreft

gebouwen die door KPN worden gehuurd.

De gewogen gemiddelde beleggingsportefeuille is als volgt

samengesteld:

Strategisch

vanaf 2006

Actueel, per

31-12-2005

Actueel, per

31-12-2004

Aandelen 40% 38% 37%

Vastrentende waarden 41% 47% 48%

Vastgoed 12% 9% 9%

Overig 7% 6% 6%

Totaal 100% 100% 100%

Verwachte premies en uitkeringen

In 2005 bedroeg de totale storting EUR 263 miljoen, waarvan EUR

139 miljoen betrekking had op reguliere pensioenbijdragen voor

het jaar 2005. Het resterende bedrag betrof naast een extra

storting van EUR 50 miljoen die vereist was voor 2004, ook VUT-

uitkeringen. Voor 2006 wordt verwacht dat de reguliere

pensioenuitkeringen lager zullen zijn en dat er geen extra

stortingen hoeven te worden gedaan. De VUT-uitkeringen zullen

naar verwachting op hetzelfde niveau liggen als in 2005.

Bijdragen aan overgangsregelingen vormen onder andere

onderwerp van besprekingen met het pensioenfonds.


BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Personeel Overig Totaal

Stand per 1 januari 2004 70 87 157

Toevoegingen 80 - 80

Onttrekkingen –65 –15 –80

Vrijval –16 –25 –41

Stand per 31 december 2004 69 47 116

Toevoegingen 86 6 92

Onttrekkingen –63 –20 –83

Stand per 31 december 2005 92 33 125


verkoop 3 - 3

Personeel (ontslagkosten)

Ook in 2005 werd het personeelsbestand van KPN aanzienlijk

ingekrompen. KPN heeft zich tot doel gesteld om een structureel

lagere kostenbasis te realiseren door de complexiteit van het

netwerk terug te dringen door implemen tatie van een All IP-

netwerk, rationalisatie van de IT-omgeving en vereenvoudiging

van de groepsstructuur. De reorganisatie voorziening is berekend

op basis van het Sociaal Akkoord dat is overeengekomen met de

vakbonden en de Ondernemingsraad.

In 2005 werd in totaal EUR 86 miljoen aan de voorziening toege-

voegd voor boventallig personeel. Daarvan had EUR 47 miljoen

betrekking op de divisie Vast, EUR 36 miljoen op Overige activitei-

ten en EUR 3 miljoen op de divisie Mobiel. De toevoeging van

EUR 80 miljoen in 2004 bestond uit EUR 28 miljoen voor de

divisie Vast, EUR 41 miljoen voor Overige activiteiten en EUR 11

miljoen voor de divisie Mobiel.

De introductie van nieuwe technologieën en effi ciencymaat-

regelen heeft begin 2004 geleid tot een eerste inkrimping van

het personeelsbestand bij de divisie Vast met ongeveer 800

arbeidsplaatsen. Wegens natuurlijk verloop en medewerkers die

binnen KPN een nieuwe baan vonden, werden slechts 250 van de

800 medewerkers boventallig. Hierdoor kon in 2004 een vrijval

van EUR 16 miljoen worden verwerkt.

Contractuele verplichtingen

De vrijval van EUR 25 miljoen in 2004 betrof onder meer een

bedrag van EUR 18 miljoen als gevolg van onderhandelingen met

Atos Origin over afnamegaranties.

ONTMANTELINGS- EN OPRUIMVERPLICHTINGEN



Toevoegingen 15 30

Nieuwe consolidaties 26 -

Rente 12 8

Onttrekkingen –1 -

Vrijval –1 –3


- waarvan kortlopend 1 3

De ontmantelings- en opruimverplichtingen bedroegen per 31

december 2005 EUR 240 miljoen (2004: EUR 189 miljoen),

waarvan EUR 5 miljoen (2004: EUR 13 miljoen) een looptijd heeft

van korter dan 5 jaar.

OVERIGE VOORZIENINGEN



Toevoegingen 16 33

Rente 2 2

Onttrekkingen –21 -

Vrijval/Overig - –18


- waarvan kortlopend 31 38

- waarvan aangehouden voor verkoop 7 -

Naast overige langlopende personeelsbeloningen hebben de

overige voorzieningen betrekking op risico’s en verplichtingen

van uiteenlopende aard, zoals garanties, claims en rechtszaken

en verlieslatende contracten. Het merendeel van de overige

voorzieningen, met uitzondering van langlopende personeels-

beloningen, heeft een looptijd van minder dan 5 jaar.

[25] Overige schulden en overlopende passiva (langlopend)

De overlopende passiva betreffen vooruitontvangen bedragen

die ten gunste van volgende verslagperioden komen. Per 31

december 2005 is een bedrag van EUR 285 miljoen (2004:

EUR 340 miljoen) als overlopende passiva verwerkt onder

‘Overige schulden en overlopende passiva’. Het kortlopende deel,

een bedrag van EUR 124 miljoen, is opgenomen onder

‘Handelsvorderingen en overige schulden (kortlopend)’.


[26] Handelscrediteuren en overige schulden (kortlopend)


Handelscrediteuren 820 832 841

Overlopende passiva 662 771 771

Geaccumuleerde rente 164 161 161

Overige vorderingen en te

betalen kosten 1.305 1.087 1.108

Stand per 2.951 2.851 2.881

- exclusief: aangehouden

voor verkoop 55 28 -

Per 1 januari 2005 zijn de handelscrediteuren en overige

schulden afgenomen. Dit komt voornamelijk door de toepassing

van IFRS 5, waardoor de handelscrediteuren en overige schulden

bij PanTel (EUR 28 miljoen) zijn geclassifi ceerd als aangehouden

voor verkoop.

De overige schulden en te betalen kosten per 31 december 2005

bevatten een uitgestelde betaling van EUR 132 miljoen met

betrekking tot de overname van Telfort; zie ook het onderdeel

‘Bedrijfscombinaties en overige wijzigingen consolidaties’.

[27] Derivaten

De derivaten kunnen als volgt worden gespecifi ceerd:


Activa 17 37 -

Vast 17 28 -

Vlottend - 9 -

Schulden –723 –1.220 -

Langlopend –716 –1.074 -

Kortlopend –7 –146 -

Totaal derivaten –706 –1.183 -

- waarvan rentedragende

schulden –699 –1.188 -

- waarvan valutatermijn-

contracten –7 5 -

Voor meer informatie omtrent derivaten wordt verwezen naar

het onderdeel ‘Financiering en fi nanciële instrumenten’.


FINANCIERING EN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Leningen

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Obligatie leningen

& leningen

Converteer bare

obligatie leningen

Financiële-lease-

verplichtingen

Overige schul den Totaal Waarvan aange-

houden voor

verkoop

Totaal per balans

Stand per 1 januari 2004 8.748 1.127 127 201 10.203

Nieuwe leningen 2.125 - 89 2 2.216

Aflossing –2.036 –800 –53 –50 –2.939

Wijzigingen consolidaties - - - 22 22

Koersverschillen –22 - - - –22

Stand per 31 december 2004 8.815 327 163 175 9.480 - 9.480

- waarvan langlopend 1.196 327 67 69 1.659 - 1.659

Toepassing van IAS 32/39 1) –1.105 –14 - 615 –504 –63 –567

Stand per 1 januari 2005 7.710 313 163 790 8.976 –63 8.913

- waarvan kortlopend 1.072 313 67 684 2.136 –10 2.126

Nieuwe leningen 990 - - 536 1.526

Aflossingen –1.100 –327 –61 –78 –1.566

Wijzigingen consolidaties - - 2 –62 –60

Koersverschillen 345 - - - 345

Aanpassingen reële waarde 41 - –23 - 18

Aanpassingen geamortiseerde

kostprijs 14 14 - - 28

Stand per 31 december 2005 8.000 - 81 1.186 9.267 –9 9.258

- waarvan kortlopend 843 - 24 1.162 2.029 –9 2.020

Aanpassingen reële waarde –40 - - - –40

Verschil swap rate en contante

koers 570 - - - 570

Af te schrijven kosten 89 - - - 89

Nominale bedrag per

31 december 2005 8.619 - 81 1.186 9.886

1) Toepassing van IAS 32 en IAS 39 heeft geleid tot een herwaardering conform de effectieve-rentemethode en de verantwoording van leningen per balansdatum tegen de contante

koers in plaats van de swap rate.


AFLOSSINGSSCHEMA TOTALE RENTEDRAGENDE SCHULDEN

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Obligatie-

leningen &

leningen

Financiële

leasever-

plichtingen

Overige

schulden

Totaal

2006 843 24 1.162 2.029

2007 - 9 24 33

2008 1.758 7 - 1.765

2009 700 7 - 707

2010 2.002 7 - 2.009

2011 en volgende jaren 3.316 27 - 3.343

Stand per

31 december 2005 8.619 81 1.186 9.886

Ultimo 2005 was een bedrag van EUR 9 miljoen geclassifi ceerd

als beschikbaar voor verkoop.

CONVERTEERBARE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING

In 2000 heeft KPN een converteerbare obligatielening van EUR

1,5 miljard uitgegeven met een looptijd tot in 2005. Deze

obligatielening was achtergesteld bij alle overige schulden van

KPN. In 2004 heeft KPN EUR 800 miljoen van deze converteerbare

obligatielening teruggekocht en vervroegd afgelost en in 2005 is

het resterende uitstaande bedrag van EUR 327 miljoen afgelost.

OBLIGATIELENINGEN




spread van 1,24% boven Euribor.

In februari 2004 heeft KPN een cross currency-swap uitgevoerd

om het renteprofi el van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen

van een vaste rente van 8,25% in een 6-maands variabele rente

met een spread van 3,14% boven Euribor.

Op 21 juli 2004 werd een nominaal bedrag van in totaal EUR

1.961 miljoen omgewisseld en teruggekocht. Dit bedrag bestond

uit EUR 800 miljoen van de converteerbare obligatielening 2000–

2005, EUR 156 miljoen van de Eurobond 1996–2006 en EUR 1.005

miljoen van de Eurobond 2001–2006. De transactie werd

gefi nancierd via de nieuwe uitgifte van een Floating Rate Note

met een looptijd tot in 2009 voor een totaalbedrag van EUR 700

miljoen en een Eurobond met een looptijd tot in 2011 voor in

totaal EUR 1.425 miljoen. De variabele rente voor de EUR 700

miljoen aan Floating Rate Notes met een looptijd tot in 2009 werd

via een renteswap gewijzigd in een vaste rente van 4,02%.

Op 22 juni 2005 heeft KPN een Eurobond van EUR 1 miljard uitge-

geven, met een looptijd tot in 2015 en een vaste coupon van 4%.

Conform het reguliere afl ossingsschema heeft KPN in 2005

tevens EUR 333 miljoen afgelost op de Global bond 2000–2005

(met een looptijd tot 3 oktober 2005) en EUR 659 miljoen op de

Global bond 2000–2005 die op 4 oktober 2005 afl iep.

PORTEFEUILLE OBLIGATIELENINGEN EN LENINGEN (INCLUSIEF

KORTLOPEND DEEL)


(NOMINALE BEDRAGEN TEGEN

SWAP RATES )

31-12-2005 31-12-2004 Effectief

renteper-

centage

Nominaal

renteper-

centage

Obligatieleningen en

leningen

Langlopend

Eurobond 1996-2006 - 279 - -

Eurobond 1998-2008 1.500 1.500 4,7% 4,8%

Eurobond 2001-2006 - 564 - -

Eurobond 2001-2008 GBP 1) 258 258 8,4% 8,3%

Eurobond 2004-2009 700 700 –

Euribor

+ 0,40%

Eurobond 2004-2011 1.425 1.425 5,6% 4,5%

Eurobond 2005-2015 1.000 - 4,1% 4,0%

Global bond 2000-2010 USD 1) 2.002 2.002 8,1% 8,0%

Global bond 2000-2030 USD 1) 891 891 8,5% 8,4%

Kortlopend

Global bond 2000-2005 - 659 - -

Global bond 2000-2005 USD 1) - 333 - -

Gesyndiceerde lening - 204 - -

Eurobond 1996-2006 279 - 6,8% 6,5%

Eurobond 2001-2006 564 - 7,4% 7,3%

8.619 8.815

Converteerbare achter-

gestelde obligatielening

2000 - 2005

Kortlopend - 327

Financiële leasever-

plichtingen

Langlopend 57 96

Kortlopend 24 67

81 163

Overig

Langlopend

Overig 24 106

Kortlopend

Banken in rekening-courant2) 804 4

Kredietfaciliteit 350 –

Overig 8 65

1.186 175

Totaal schulden 9.886 9.480

- waarvan kortlopend 2.029 1.659

1) Voor meer informatie over de cross currency-swaps die verband houden met de

obligatieleningen in vreemde valuta wordt verwezen naar het onderdeel ‘Cross

currency-swaps’.

2) Negatieve saldi die niet mogen worden gesaldeerd onder IFRS (notional cash pools).


OVERIGE LENINGEN (INCLUSIEF FINANCIËLE-

LEASEVERPLICHTINGEN)

Op 31 december 2005 bedroeg het uitstaande bedrag onder de

fi nanciële-leaseverplichtingen van E-Plus, SNT en Digitenne EUR

81 miljoen. De contante waarde van het totaal van deze

verplichtingen bedroeg per 31 december 2005 EUR 87 miljoen.


Financiële leaseverplichtingen –

Netto contante waarde

Korter dan 1 jaar 26 62

Langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar 36 41

Langer dan 5 jaar 25 41

Totaal financiële-leaseverplichtingen

- Netto contante waarde 87 144

In 2005 is ongeveer EUR 40 miljoen afgelost op de onderhandse

leningen die in 2005 afl iepen.

Overeenkomstig het reguliere afl ossingsschema is in totaal EUR

204 miljoen afgelost op de gesyndiceerde lening, die op 25 april

2005 afl iep, en EUR 99 miljoen op andere leningen, waarvan EUR

38 miljoen vervroegde afl ossingen betrof. Per 31 december 2005

heeft KPN tijdelijk een bedrag van EUR 350 miljoen getrokken

van de kredietfaciliteit.

Beschikbare financieringsbronnen in 2006

KPN is van mening dat het voldoende werkkapitaal en fi nan-

cierings bronnen tot zijn beschikking heeft om te voorzien in de

huidige behoeften van het bedrijf inclusief de gebudgetteerde

investeringen. Niettemin verwacht KPN additionele fi nanciering

aan te trekken met als doel de herfi nanciering van de aanstaande

afl ossingen in 2006. De mogelijkheid om een dergelijke herfi nan-

ciering te realiseren is echter afhankelijk van de fi nanciële

prestaties van KPN en de marktomstandigheden op dat moment.

Ook kan KPN besluiten schulden af te lossen vóór de geplande

afl ossingsdatum.

Als gevolg van de Duitse vermogensinstandhoudingsregels is

KPN verplicht geldmiddelen aan te houden bij E-Plus. Per 31

december 2005 had KPN liquide middelen ter waarde van circa

EUR 1.065 miljoen tot zijn beschikking waarvan EUR 758 miljoen

bij E-Plus.

Naast de liquide middelen, kasstromen uit operationele

activiteiten en de kasstromen uit de eventuele verdere verkoop

van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende

fi nancieringsbronnen:

DOORLOPENDE MULTI-CURRENCY KREDIETFACILITEIT

VAN EUR 1,5 MILJARD

KPN heeft de beschikking over een kredietfaciliteit van EUR 1,5

miljard met een looptijd tot 17 augustus 2009. De faciliteit kan

worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden, werk-

kapitaal of herfi nanciering van schulden van KPN of zijn dochter-

ondernemingen. Per 31 december 2005 had KPN van deze

faciliteit tijdelijk een bedrag van EUR 350 miljoen getrokken.

REKENING-COURANTKREDIETEN

In het derde kwartaal van 2005 heeft KPN met vier banken vier

niet-gecommitteerde rekening-courantkredieten van ieder EUR

50 miljoen afgesloten. Deze rekening-courantkredieten hebben


vervangen.

GLOBAL MEDIUM TERM NOTE-PROGRAMMA

In september 2005 heeft KPN het Global Medium Term Note

(GMTN)-programma van EUR 10 miljard vernieuwd om te

voldoen aan de nieuwe Europese richtlijnen. Per 31 december

2005 bedroeg de fi nancieringsruimte onder het EUR 10 miljard

GMTN-programma (sinds april 1997 in werking) EUR 4.552

miljoen. Het GMTN-programma bevat geen verplichting van

beleggers om KPN fi nanciering te verstrekken. De fi nanciering is

beschikbaar afhankelijk van marktomstandigheden en andere

factoren die op dat moment van belang zijn.

Convenanten in financieringsbronnen

De bestaande fi nancieringsbronnen van KPN bevatten de

volgende bepalingen, die kunnen leiden tot extra fi nanciële

verplichtingen of een vervroegde afl ossing van de uitstaande

schulden:

De Eurobond 2001–2006 (EUR) en Eurobond 2001–2008 (GBP)

omvatten een bepaling ten aanzien van de wijziging van de

rating. Deze biedt elke houder een 0,375%-opslag op het

rentepercentage voor elke verlaging van de langetermijn

unsecured schuld beneden ofwel Baa2 (Moody’s) of BBB+

(Standard & Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van de

rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage met

0,375% (tot maximaal het initiële rentepercentage).

Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties

vervroegd afl ost, ingeval (i) KPN wordt geconsolideerd met of

opgaat in een andere entiteit (anders dan een fusie waarbij een

dochteronderneming opgaat in KPN) of KPN (vrijwel) al zijn

eigendommen en activa aan een andere persoon overdraagt of

least zonder de voorafgaande toestemming van de

obligatiehouders, en (ii) de ratings die Moody’s en Standard &

Poor’s toekennen aan de obligaties na een dergelijke transactie

lager zijn dan Baa3 (Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s).

Op 31 december 2005 bedroeg het totale uitstaande bedrag

onder deze obligatieleningen EUR 822 miljoen (2004:

EUR 822 miljoen).

Daarnaast bevatten de meeste van de fi nancieringsbronnen van

KPN een bepaling waarin staat dat KPN geen fusie, ontvlechting,

bedrijfsherstructurering of reorganisatie mag aangaan, tenzij de

kapitaalverschaffers of obligatiehouders voorafgaande


Liquide middelen, vorderingen en crediteuren

Aangezien deze fi nanciële instrumenten een korte looptijd

hebben, komt de boekwaarde vrijwel overeen met de reële

waarde.

Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico

ALGEMEEN

Door zijn activiteiten wordt KPN blootgesteld aan diverse

fi nanciële risico’s: valutarisico’s, renterisico’s, kredietrisico’s en

liquiditeitsrisico’s. Het algemene risicobeheersingsprogramma

richt zich op de onvoorspelbaarheid van fi nanciële markten en

tracht de mogelijke negatieve effecten op de fi nanciële prestaties

van KPN tot een minimum te beperken. KPN gebruikt derivaten

om bepaalde risico’s af te dekken.

De fi nanciële risico’s worden beheerd door de Treasury-afdeling

op grond van beleidsregels die zijn goedgekeurd door de

Raad van Bestuur. Treasury zorgt voor identifi catie, evaluatie en

afdekking van fi nanciële risico’s en doet dit in nauw overleg met

de bedrijfseenheden van de groep. De Raad van Bestuur heeft

schriftelijke beleidsregels opgesteld ten aanzien van onder meer

valutarisico’s, renterisico’s, kredietrisico’s, liquiditeitsrisico’s

en het gebruik van derivaten als afdekkingsinstrumenten.

Derivaten worden uitsluitend gebruikt ter afdekking van onder-

liggende risico’s die ontstaan uit vreemde valuta en rente-

tarieven. Derivaten worden aangegaan voor perioden die

overeen komen met de onderliggende risico’s (indien economisch

haalbaar) en bevatten geen posities onafhankelijk van deze

risico’s. Geen van deze fi nanciële instrumenten heeft een

hefboomwerking of wordt gebruikt voor handelsdoeleinden

of speculatiedoeleinden.

Het beleid van KPN is om hedge accounting toe te passen voor

alle derivaten die zijn gerelateerd aan rentedragende schulden.

Hedge accounting mag alleen worden toegepast indien aan

bepaalde voorwaarden is voldaan met betrekking tot de formele

aanwijzing en documentatie van de afdekkingsrelatie, de doel-

stelling ten aanzien van risicobeheer, de strategie bij het aan-

gaan van de afdekkingstransactie en de effectiviteit van de

afdekkingstransactie. Dit betekent dat de effectiviteit van de

afdekkingsrelatie wordt getoetst op het moment van afsluiting

van de afdekkingstransactie en vervolgens elk kwartaal.

Daarnaast verzorgt de Treasury-afdeling het beheer van geld-

middelen alsmede de fi nanciering van de bedrijfseenheden van

de groep.

VALUTARISICO

Gezien zijn bedrijfsactiviteiten ontstaan voor KPN beperkte

risico’s met betrekking tot (fl uctuaties van) wisselkoersen voor

vreemde valuta buiten de eurozone. Die risico’s worden voor-

namelijk veroorzaakt door het afhandelen van inter nationaal

telecommunicatieverkeer en de aankoop van goederen en

apparatuur, en betreft voornamelijk Britse ponden en

schriftelijke toestemming hebben gegeven (zoals geldt voor de

doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard)

of het resulterende bedrijf alle rechten en verplichtingen van

KPN ten aanzien van de obligatieleningen overneemt.

CREDIT-RATING

Na de bekendmaking op 7 februari 2006 van KPN’s aangepaste

fi nancieringsstructuur hebben Standard & Poor’s en Moody’s de

credit-ratings voor KPN verlaagd naar respectievelijk BBB+ met

negatieve vooruitzichten en Baa2 met stabiele vooruitzichten.

REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN FINANCIËLE

VERPLICHTINGEN

De reële waarde van fi nanciële instrumenten is geschat aan de

hand van beschikbare marktinformatie en toepasselijke

waarderingsmethoden.

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 31-12-2005

Boek-

waarde

Reële

waarde

ACTIVA

Derivaten – langlopend 17 17

Vorderingen – langlopend 49 48

Vorderingen – kortlopend 1.243 1.243

Liquide middelen 1.065 1.065

VERPLICHTINGEN

Derivaten – langlopend 716 716

Derivaten – kortlopend 7 7

Leningen 9.267 10.133

Crediteuren 2.128 2.128

De volgende methoden en aannames zijn gebruikt voor de

raming van de reële waarde van fi nanciële instrumenten:

Derivaten

De reële waarde van derivaten wordt geschat door per de

balansdatum de verwachte toekomstige kasstromen tegen

midprice te verdisconteren met de rentevoet van de renteswap.

De reële waarde van valutatermijncontracten wordt bepaald aan

de hand van de genoteerde termijnkoersen op de balansdatum.

Leningen

De reële waarde wordt geschat door de contante waarde van

kasstromen te analyseren aan de hand van de marginale

fi nancieringskosten voor gelijksoortige kredietfaciliteiten

met vergelijkbare voorwaarden en looptijden. De disconterings-

voet is gebaseerd op een gemiddeld rendement met een rating

van A–/BBB+.

Overige financiële vaste activa

De reële waarde wordt geschat op basis van de contante waarde

van de kasstromen.


Amerikaanse dollars. De bedrijfseenheden zijn verplicht om

bestaande verplichtingen en zeer voorspelbare verwachte

transacties in vreemde valuta met een tegenwaarde van meer

dan EUR 100.000 af te dekken via valutatermijncontracten die

worden afgesloten via de Treasury-afdeling. Ook vergelijkt en

beheert de Treasury-afdeling de onderlinge en externe risico’s

met behulp van valutatermijncontracten. Voor deze afdekkings-

instrumenten wordt geen hedge accounting toegepast.

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Contract- Reële Contract- Reële

volume waarde volume waarde

2005 2005 2004 2004

Tot 1 jaar 141 –6 235 7

Langer dan 1 jaar 28 –1 27 -

Totaal valutatermijn-

contracten 169 –7 262 7

Alle in vreemde valuta luidende obligatieleningen van KPN zijn

ingedekt met cross currency-renteswaps. De swaps worden

gebruikt om valutarisico’s en/of renterisico’s zoveel mogelijk

te beperken. Voor al deze afdekkingsrelaties voldoet KPN aan

de criteria voor hedge accounting en past KPN ook hedge

accounting toe.

Afgedekte positie (obligatieleningen) Afdekkingsinstrument

BEDRAGEN IN MIL JOENEN Valuta Nominaal

bedrag

Rente Afwikkelingsdatum Valuta Contract-

volume

Rente Reële waarde per

31 december

2005 2004

Kasstroomafdekking USD 285 1 oktober 2005 - - –126

USD 1.750 8,00% 1 oktober 2010 EUR 2.002 7,00% –655 –852

Reële-waardeafdekking GBP 175 11 april 2008 EUR 258 5,36% –1 –11

USD 1.000 8,38% 1 oktober 2030 EUR 891 4,94% –49 –211

Totaal EUR 3.151 –705 –1.200

Kasstroomafdekking

Voor de obligatielening van USD 1.750 miljoen met een looptijd

tot 1 oktober 2010 is het valutarisico afgedekt door de tegen-

waarde vast te zetten op EUR 2.002 miljoen. Ook het renterisico

is ingedekt door de vaste rentevoet te wijzigen van Amerikaanse

dollars in euro’s (ongeveer 7,00% per jaar).

Reële-waardeafdekking

Voor de obligatielening van GBP 175 miljoen met een looptijd tot

11 april 2008 is het valutarisico afgedekt door de tegenwaarde

vast te zetten op EUR 258 miljoen. Ook is het renterisico afgedekt

door de rentevoet te wijzigen van een vaste rente in Britse

ponden naar een variabele rente in euro’s (6 maands Euribor plus

een opslag van 3,14%).

Voor de obligatielening van USD 1.000 miljoen met een looptijd

tot 1 oktober 2030 is het valutarisico afgedekt door de tegen-

waarde vast te zetten op EUR 891 miljoen. Ook het renterisico is

afgedekt door de rentevoet te wijzigen van een vaste rente

in Amerikaanse dollars naar een variabele rente in euro’s

(6-maands Euribor met een opslag van 2,75%).

ACTIEVE CROSS CURRENCY-SWAPS MET BREAK-

CLAUSULE

Alleen de hierna genoemde swaps bevatten break-clausules

(optie voor vervroegde beëindiging), waarbij zowel KPN als

de tegenpartijen het recht hebben om de swaps te beëindigen

op vooraf overeengekomen afwikkelingsdata (put-datum).

Na het verstrijken van de put-datum is met een bepaalde interval

vroegtijdige beëindiging op dezelfde datum mogelijk (meestal

één jaar). Als zich een vroegtijdige beëindiging voordoet, zullen

partijen een positieve of negatieve marktwaarde afwikkelen.

In lijn met zijn indekkingsbeleid streeft KPN ernaar dit risico in

geval van vroegtijdige beëindiging te beperken door het cross

currency-swapcontract te vervangen.


Vreemde

valuta

Nominaal

bedrag in

vreemde

valuta (in

miljoenen)

Eerste

put-datum

Einddatum

swap-

contract

Reële

waarde

per 31-12-

2005 (in

miljoenen

euro)

Reële

waarde

per 31-12-

2004 (in

miljoenen

euro)

USD 250 01-10-2010

voor USD 250

miljoen

(daarna jaar-

lijks)

01-10-2030 –14 –54

USD 250 01-10-2010

voor USD 250

miljoen

(daarna elke

7 jaar)

01-10-2030 –14 –53

USD 500 01-10-2008

voor USD 500

miljoen

(daarna jaar-

lijks)

01-10-2030 –21 –100

Totaal –49 –207

RENTERISICO

KPN is onderhevig aan marktrisico’s die voortvloeien uit

renteschommelingen, met name in de eurozone. Per 31

december 2005 heeft circa 61% van de rentedragende schulden

(gewaardeerd op de nominale waarde tegen swap rate) een vaste

rente. Periodiek wordt bepaald wat de gewenste combinatie van

vaste en variabele renteverplichtingen is. Met inachtneming van

de bestaande en verwachte schuldstructuur van KPN gebruikt de

Treasury-afdeling rentederivaten om de rentebetalingen in lijn te

brengen met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde

combinatie. Voor al deze swaps wordt hedge accounting

toegepast.

Afgedekte positie (obligatieleningen) Afdekkingsinstrument

BEDRAGEN IN MIL JOENEN Valuta Nominaal

bedrag

Rente Afwikkelingsdatum Valuta Contract-

volume

Rente Reële waarde per

31 december

2005 2004

Kasstroomafdekking EUR 700 2,59% 21-07-2009 EUR 700 4,02% –11 –15

EUR 204 23-04-2005 - - –2

Reële-waardeafdekking EUR 1.500 4,75% 05-11-2008 EUR 1.500 3,65% 17 28

Totaal EUR 2.200 6 11

Kasstroomafdekking

De rentevoet van de obligatielening van EUR 700 miljoen met

een looptijd tot 21 juli 2009 is gewijzigd van variabel (3-maands

Euribor plus een opslag van 0,40%) naar vast (4,02% per jaar).

Reële-waardeafdekking

De rentevoet van de obligatielening van EUR 1.500 miljoen met

een looptijd tot 5 november 2008 is gewijzigd van vast (4,75%

per jaar) naar variabel (6-maands Euribor met opslag van 1,24%).

Jaarrekening - Overige toelichtingen 149KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Overtollige liquide middelen worden geïnvesteerd in geld-

marktinstrumenten waarbij kredietrisico’s worden gemini-

maliseerd door een strikt beleid ten aanzien van de limieten

bij tegenpartijen.

Per 31 december 2005 heeft KPN de gevoeligheid van het

renterisico van rentedragende activa en passiva geanalyseerd.

De analyse bevatte, bij gelijke omstandigheden, een nadelige

verandering van 100 basispunten, hetgeen hypothetisch zou

leiden tot EUR 39 miljoen hogere rentelasten in 2005 (2004:

EUR 28 miljoen).

Voor de liquide middelen, die per 31 december 2005 EUR 1.065

miljoen bedroegen, zou deze nadelige verandering hypothetisch

leiden tot EUR 11 miljoen hogere rentebaten voor 2005 (2004:

EUR 16 miljoen).

KREDIETRISICO

Het kredietrisico wordt bewaakt door een restrictief beleid in

de keuze van potentiële tegenpartijen. In lijn met dit beleid heeft

KPN limieten opgesteld voor het maximale risico per tegenpartij

en de looptijd, hoofdzakelijk op basis van bepaalde minimale

credit-ratings. KPN controleert dagelijks de credit-ratings van

tegenpartijen. Er zijn afzonderlijke limieten opgesteld voor

enkele sterke tegenpartijen zonder credit-rating. Op 31 december

2005 bedroeg het maximale kredietrisico EUR 1.082 miljoen

(2004: EUR 1.586 miljoen). Het kredietrisico wordt als laag

beschouwd gezien het relatief grote aantal aan relatief kleine

vorderingen.

LIQUIDITEITSRISICO

Beheersing van het liquiditeitsrisico betekent dat er voldoende

kasmiddelen en te verkopen effecten beschikbaar zijn, dat er

voldoende fi nanciering beschikbaar is via voldoende gecommit-

teerde kredietfaciliteiten en dat de mogelijkheid bestaat om

marktposities af te sluiten. De Treasury-afdeling wil de fl exi-

biliteit waarborgen door een gecommitteerde doorlopende

kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard aan te houden. Hiervan is

per 31 december 2005 voor een bedrag van EUR 350 miljoen

gebruikgemaakt. Daarnaast heeft KPN bij vier banken vier

onvoorwaardelijke rekening-courantkredieten van elk EUR 50

miljoen afgesloten. Deze rekening-courantkredieten hebben


vervangen.

Overige toelichtingen

BEDRIJFSCOMBINATIES EN OVERIGE

WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

Wijzigingen in de consolidatiekring

In 2005 heeft KPN de volgende entiteiten verworven, die integraal

zijn geconsolideerd met ingang van de overname datum:

• Telfort B.V.;

• Freeler B.V.; en

• CAS Internet B.V. (Hcc!net).

Het totale overnamebedrag voor deze dochterondernemingen

bedroeg EUR 1.162 miljoen, waarvan EUR 1.146 miljoen

betrekking had op Telfort.

In 2005 heeft KPN zijn integraal geconsolideerde dochter-

onderneming PanTel voor EUR 9 miljoen verkocht.

In 2004 betroffen de wijzigingen in de consolidatiekring de

vergroting van het KPN-belang in Digitenne en de gedeeltelijke

verkoop en verwatering van KPN’s belang in EuroWeb.

Bedrijfscombinaties

Op 4 oktober 2005 verwierf de groep 100% van het aandelen-

kapitaal van Telfort B.V., een mobiele netwerkoperator in

Nederland. De verworven Telfort-activiteiten droegen in de

periode tussen 4 oktober en 31 december 2005 het volgende bij

aan het groepsresultaat: opbrengsten (na eliminatie van interne

transacties) van EUR 93 miljoen en een winst van EUR 8 miljoen.

Indien de overname op 1 januari 2005 had plaatsgevonden,

dan zouden de geconsolideerde opbrengsten naar schatting

EUR 275 miljoen hoger hebben gelegen, hetgeen zou hebben

geresulteerd in groepsopbrengsten van ongeveer EUR 12,1

miljard. De winst van de groep (ervan uitgaande dat geen

netwerkintegratie heeft plaatsgevonden) zou circa EUR 20

miljoen hoger zijn uitgevallen.

De verworven netto-activa en goodwill kunnen als volgt worden

uitgesplitst:


Betaald in liquide middelen 1.009

Uitgestelde betaling (earn-out regeling) 132

Kosten rechtstreeks gerelateerd aan de acquisitie 5

Totale koopsom 1.146

Reële waarde van de verworven netto-activa 657

Goodwill [10] 489

Met de voormalige aandeelhouders en het management van

Telfort is overeengekomen dat de laatste betaling van EUR 132

miljoen in mei 2006 zal plaatsvinden.

150 Jaarrekening - Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Niet in de balans

opgenomen verplichtingen

en activa, en rechtszaken

Niet in de balans opgenomen verplichtingen


2005

31-12-

2004

Verplichtingen uit hoofde van:

- Investeringsverplichtingen 374 273

- Huurcontracten 2.288 2.058

- Operationele-leasecontracten 142 140

- Garanties 40 32

- Inkoopverplichtingen 951 692

- Overig 1 4

Totaal niet in de balans opgenomen

verplichtingen 3.796 3.199

Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR

1.404 miljoen een kortlopend karakter (2004: EUR 1.096 miljoen).

EUR 1.033 miljoen heeft een looptijd langer dan 5 jaar (2004:

EUR 1.054 miljoen).

INVESTERINGSVERPLICHTINGEN


333 miljoen een kortlopend karakter (2004: EUR 235 miljoen).

Het resterende deel heeft een looptijd tussen 1 en 5 jaar.

HUURCONTRACTEN EN OPERATIONELE-

LEASECONTRACTEN

Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft

EUR 419 miljoen een kortlopend karakter (2004: EUR 324

miljoen). EUR 961 miljoen heeft een looptijd van langer dan

5 jaar (2004: EUR 969 miljoen).

In 2005 bedroegen de kosten van operationele lease en huur

EUR 106 miljoen (2004: EUR 133 miljoen). De operationele

lease- en huurverplichtingen hebben met name betrekking

op materiële vaste activa.

GARANTIES

Onder de verplichtingen uit hoofde van garanties vallen

hoofdzakelijk fi nanciële verplichtingen van groepsmaat-

schappijen uit hoofde van bepaalde contracten waarvoor

KPN garant staat. Met name in het kader van de afstoting van

bepaalde activa is KPN additionele verplichtingen en niet

uit de balans blijkende en voorwaardelijke verplichtingen

aangegaan. Deze worden hieronder beschreven.

De goodwill is toe te rekenen aan de signifi cante synergie-

voordelen die worden verwacht uit de overname van Telfort.

Als eerste initiatief zijn de wholesaleactiviteiten van KPN Mobile

The Netherlands en Telfort samengevoegd.

Op 28 februari 2006, bij de ondertekening van principeovereen-

komsten met Ericsson en Huawei, maakte KPN zijn besluit bekend

om de netwerken van KPN Mobile The Netherlands en Telfort

volledig te integreren. Door deze integratie verwacht KPN de

komende jaren enkele honderden miljoenen euro’s aan

investeringen te kunnen besparen.

De volgende activa en verplichtingen komen uit de acquisitie

voort:

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Reële

waarde

04-10-2005

Boek-

waarde

04-10-2005

Licenties 186 57

Klantenbestand 258 -

Merknaam 26 -

Overige immateriële vaste activa 4 -

Materiële vaste activa 215 216

Actieve belastinglatenties 161 68

Voorraden 5 5

Overige vlottende activa 103 103

Liquide middelen 12 12

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen –5 –3

Passieve belastinglatenties –119 -

Kortlopende schulden –189 –153

Netto-activa 657 305


Koopsom afgewikkeld in contanten 1.146

Toekomstige afwikkeling in contanten:

- Uitgestelde koopsom –132

- Kosten rechtstreeks gerelateerd aan de acquisitie –3

Liquide middelen bij verworven dochteronderneming –12

Uitgaande kasstroom bij overname [28] 999

In het boekjaar eindigend op 31 december 2004 zijn geen

bedrijfs combinaties verantwoord.

Jaarrekening - Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken 151KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

INKOOPVERPLICHTINGEN


646 miljoen een kortlopend karakter (2004: EUR 445 miljoen).

EUR 41 miljoen heeft een looptijd van langer dan 5 jaar (2004:

EUR 48 miljoen).

In het kader van de afstoting van niet-kernactiviteiten heeft

KPN in 2001 respectievelijk 2002 Datacenter, Softwarehuis

en Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Atos Origin

en KPN hebben een KPI-systeem (Key Performance Indicator)

geïmplementeerd. Onder dit KPI-systeem dient KPN een

bedrag van maximaal EUR 5 miljoen te betalen aan Atos Origin,

indien Atos Origin in de periode van 1 januari 2006 tot en met

31 december 2007 voldoet aan bepaalde vooraf vastgestelde

KPI’s. Indien KPN niet voldoet aan bepaalde vooraf vastgestelde

KPI’s, moet KPN aan Atos Origin over dezelfde periode een extra

bedrag betalen van maximaal EUR 5 miljoen.

Op 1 januari 2003 verwierf TNO de activiteiten van KPN op het

gebied van onderzoek en ontwikkeling en bracht deze onder bij

TNO Telecom. TNO Telecom en KPN sloten een samenwerkings-

overeenkomst af, waaronder KPN jaarlijkse inkoopverplichtingen

heeft.

Om de noodzakelijke innovaties voor de bedrijfsactiviteiten van

KPN te ondersteunen, wil KPN blijven profi teren van de expertise

die TNO Telecom in huis heeft op het gebied van telecommu ni-

catie en technologie. Er zijn maatregelen genomen om de

kritische massa te bereiken voor middellange en langdurige

projecten uitgevoerd door TNO Telecom. In 2005 is de samen-

werkingsovereenkomst met TNO met één jaar verlengd tot

31 december 2009. De resterende inkoopverplichtingen tot

31 december 2009 bedragen in totaal EUR 57 miljoen. De kosten

voor onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd door TNO Telecom

bedroegen in 2005 EUR 20 miljoen (2004: EUR 24 miljoen).

Op 13 februari 2003 heeft KPN (via dochteronderneming KPN

Directory Services) al zijn aandelen in Telefoongids Media B.V.

overgedragen aan een syndicaat geleid door 3i Group en Veronis

Suhler Stevenson voor een bedrag van circa EUR 500 miljoen in

contanten. Tot de kernactiviteiten van Telefoongids Media

behoorden gedrukte telefoongidsen en elektronische gidsen

(bijvoorbeeld de CD-foongids en de telefoongids op internet).

KPN is wettelijk verplicht om in Nederland een telefoongids

beschikbaar te stellen tot één jaar na de datum waarop KPN de

bevoegde overheidsinstantie heeft meegedeeld dat het deze

dienst niet langer zal aanbieden. De telefoongids van KPN wordt

in gedrukte vorm uitgegeven en bevat de gegevens van de

abonnees van de diverse aanbieders van telefonie in Nederland.

Overeengekomen is dat de telefoongids van KPN zal worden

gedrukt en verspreid door Telefoongids Media. Telefoongids

Media is gerechtigd om zijn bedrijvenpagina’s in gedrukte

vorm te combineren met de papieren KPN-gids. De totale

verplichtingen bedragen EUR 94 miljoen (2004: EUR 110 miljoen).

VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE UMTS-LICENTIES

IN DUITSLAND, NEDERLAND EN BELGIË

Duitsland

Op grond van de UMTS-licenties hebben operators verplichtingen

ten aanzien van de uitrol van de Duitse UMTS-netwerken. In het

eerste kwartaal van 2004 startte de Duitse toezichthouder voor

de telecommunicatiesector, Bundesnetzagentur (voorheen

RegTP), de administratieve procedure om te controleren of was

voldaan aan de dekkingsverplichtingen in het kader van de

UMTS-licenties. Per 31 december 2005 moest de uiteindelijke

dekkingsgraad minimaal 50% zijn.

Nederland

In het kader van de UMTS-licenties moeten de operators voldoen

aan bepaalde uitrolverplichtingen voor de UMTS-netwerken.

Vanaf 1 januari 2007 moeten alle bebouwde gebieden van

gemeenten met meer dan 25.000 inwoners, alle tussenliggende

hoofdverbindingen (auto-, spoor- en waterwegen), alle snel-

wegen naar Duitsland en België en alle gebieden rondom de

luchthavens van Schiphol, Rotterdam en Maastricht buitenshuis

een dekking hebben van minimaal 144 kb/s.

België

De UMTS-licentie omvat bepaalde uitrolverplichtingen, waar-

onder een dekkingsgraad van minimaal 30% van de Belgische

bevolking aan het eind van 2005. De Belgische toezichthouder

BIPT kan in 2006 metingen uitvoeren om te controleren of aan

deze voorwaarde is voldaan. In de komende jaren moeten de

volgende dekkingsgraden worden bereikt: 40% op 31 december

2006, 50% op 31 december 2007 en 85% op 31 december 2008.

Voorwaardelijke activa en passiva

VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN

Op dit moment is een aantal Europese mobiele operators (waar-

onder KPN) van mening dat de aankoopbedragen van UMTS-

licenties inclusief BTW zouden moeten zijn geweest en dat KPN

Mobile The Netherlands, E-Plus en BASE derhalve gerechtigd

zouden zijn dit BTW-bedrag terug te vorderen.

Het BTW-bedrag voor KPN Mobile The Netherlands, E-Plus en

BASE overschrijdt de EUR 1 miljard. KPN heeft zijn rechten ten

aanzien van een dergelijke claim veiliggesteld in afwachting

van een uitspraak van het Europees Hof van Justitie (die wordt

verwacht in 2006) in een Britse zaak en een Oostenrijkse zaak

die door andere operators bij het Hof aanhangig is gemaakt.

Op 25 juni 2003 maakte BASE bekend een klacht tegen Proximus

te hebben ingediend bij de Brusselse Rechtbank van Koophandel

om een eind te maken aan de discriminatie door Proximus van

niet-abonnees. BASE wil dit bereiken door Proximus te dwingen

zijn interconnectietarieven te verlagen. Daarnaast verlangt

BASE een vergoeding voor geleden schade als gevolg van de

beperkingen die Proximus heeft opgelegd. Deze schade wordt

voorlopig geraamd op EUR 560 miljoen. Op 1 maart 2004 heeft

Mobistar, een van de drie mobiele operators in België, zich

152 Jaarrekening - Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

vrijwillig gemeld als tussenkomende partij. Mobistar raamt zijn

claim tegen Proximus voorlopig op EUR 106 miljoen. Partijen

wisselen momenteel pleitnota’s uit. De behandeling staan

gepland voor januari 2007.

VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN

Telstra Corporation Ltd. (Telstra) en KPN’s 100%-

dochtermaatschappij KPN Satcom zijn voor onbepaalde tijd een

joint venture- en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan voor

Xantic. Op grond van deze overeenkomst had Telstra een put-

optie voor zijn 35%-aandeel in Xantic. Op 14 februari 2006

hebben KPN Satcom en Telstra alle aandelen in Xantic verkocht

aan Stratos Global Corporation voor een bedrag van USD 191,3

miljoen. Deze verkoopprijs kan na afronding van de verkoop

worden aangepast afhankelijk van de EBITDA van Xantic (post-

closing adjustments zoals gedefi nieerd in en berekend conform

de koop- en verkoopovereenkomst voor de aandelen).

Overeenkomstig de KPN-statuten en een daaropvolgend besluit

van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van

Commissarissen, vrijwaart KPN ieder lid en ieder voormalig lid

van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, evenals

een aantal functionarissen en directieleden en voormalige

functionarissen en directieleden van KPN, en stelt deze schade-

loos, voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken,

boetes en schade die de functionaris of bestuurder heeft moeten

dragen in verband met een op handen zijnde, aanhangige of

beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civiel-

rechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard,

aanhangig gemaakt door een derde partij als gevolg van

handelen of nalatigheid in zijn hoedanigheid van functionaris

of bestuurder of een daaraan gerelateerde hoedanigheid.

De vrijwaring geldt niet voor claims en kosten voor zover

deze door verzekeraars worden vergoed en evenmin voor

een functionaris of bestuurder waarvan de aansprakelijkheid

wegens opzet of bewuste roekeloosheid in rechte is vastgesteld.

RECHTSZAKEN

KPN is betrokken bij een aantal rechtszaken, waarvan de meeste

samenhangen met zaken op het gebied van regulering en zaken

die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering. KPN verwacht

niet dat deze rechtszaken zullen resulteren in verplichtingen die

een materieel effect kunnen hebben op de fi nanciële positie.

Indien het waarschijnlijk is dat de uitkomst van een rechtszaak

ongunstig zal zijn voor KPN en de verplichting betrouwbaar is

in te schatten, dan is een voorziening getroffen in de gecon-

solideerde jaarrekening. In de volgende alinea’s wordt een

beschrijving gegeven van de belangrijkste rechtszaken waarbij

KPN momenteel is betrokken.

SOBI

Op 10 juli 2001 werd KPN gedagvaard door een van zijn

aandeelhouders, de Stichting Onderzoek Bedrijfsinformatie

(SOBI). SOBI had bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof

in Amsterdam de vernietiging geëist van de jaarrekening van

KPN over het jaar 2000. SOBI was van mening dat de volgende

zaken onjuist waren verwerkt: de transactie met NTT DoCoMo

waarbij NTT DoCoMo een belang van 15% in KPN Mobile heeft

verworven, de transactie met BellSouth waarbij KPN Mobile een

belang van 77,49% heeft verworven in E-Plus en de waardering

van de goodwill en de waardering van de UMTS-licenties die zijn

verworven door KPN Mobile.

Op 8 juli 2004 heeft de Ondernemingskamer KPN bevolen

de jaarrekening 2000 aan te passen met betrekking tot de

rubricering van de transactie met NTT DoCoMo in de winst-en-

verliesrekening en de toelichting op een aantal punten aan

te passen.

Op 10 februari 2006 werd het arrest van de Ondernemingskamer

van het Gerechtshof in Amsterdam vernietigd door de Hoge

Raad. De Hoge Raad stelde vast dat de Ondernemingskamer

destijds uitspraak heeft gedaan op vragen die niet waren

voorgelegd (zoals de classifi catie van de winst met betrekking

tot NTT DoCoMo in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening)

en dat ten onrechte geen aandacht is besteed aan de door KPN

aan gevoerde argumenten. Met betrekking tot de toelichting op

de waardering van goodwill en licenties en de waardering van

fi nanciële instrumenten uitgegeven aan BellSouth, beval de

Hoge Raad de Ondernemingskamer om zijn uitspraak te

heroverwegen en opnieuw te motiveren.

Met deze uitspraak van de Hoge Raad blijft de jaarrekening 2000

van KPN intact.

KPNQWEST

KPN is betrokken bij diverse rechtszaken die samenhangen

met het faillissement van KPNQwest.

Een bankenconsortium waaraan KPNQwest claims tegen KPN had

overgedragen, eist van KPN een bedrag van circa EUR 21 miljoen.

De Rechtbank te ‘s-Gravenhage heeft de eis in juli 2004 vrijwel

volledig verworpen. Het consortium is tegen deze uitspraak in

beroep gegaan en heeft zijn eis uitgebreid met een bedrag van

circa EUR 20 miljoen aangezien het claimt dat KPN op onwettige

of frauduleuze wijze (‘paulianeus handelen’) kortingen heeft

bedongen bij KPNQwest. Naar verwachting doet het Gerechtshof

’s-Gravenhage in de tweede helft van 2006 een uitspraak in

deze zaak.

Op 9 januari 2004 werd KPN genoemd als gedaagde in een

gewijzigde aanklacht in verband met een class action-procedure

die de voormalige aandeelhouders van KPNQwest zijn gestart

bij de Amerikaanse Arrondissementsrechtbank voor het

zuidelijke district van New York (de KPNQwest Securities Action).

De KPNQwest Securities Action werd oorspronkelijk ingediend

tegen een voormalige KPNQwest-functionaris. In de gewijzigde

aanklacht waren aanvullend meer gedaagden opgenomen,

waaronder KPN en drie huidige en voormalige functionarissen

van KPN die deel uitmaakten van de Raad van Commissarissen

van KPNQwest. In de gewijzigde aanklacht werd aangevoerd

dat KPNQwest vanaf de beursgang in november 1999 tot en

met 24 april 2002 de opbrengsten en winsten te rooskleurig

Jaarrekening - Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken 153KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

had weergegeven door netwerkcapaciteit te ruilen met derde

partijen, waaronder Qwest en Global Crossing, en deze

transacties onjuist te verwerken. In de gewijzigde aanklacht

wordt KPN aansprakelijk gesteld als directe deelnemer in de

vermeende fraude en als vermeend persoon met controlerende

zeggenschap in KPNQwest op basis van zijn eigendom van

KPNQwest-aandelen en de mogelijkheid om bepaalde leden te

benoemen in de Raad van Commissarissen van KPNQwest. KPN

ontving de gewijzigde aanklacht in februari 2004. Een tweede

gewijzigde aanklacht werd in oktober 2004 ingediend. KPN

diende in december 2004 een tweede ‘motion to dismiss’ in.

Het is onduidelijk wanneer de Arrondissementsrechtbank ten

aanzien van deze motion to dismiss een uitspraak zal doen.

Appaloosa Investment Ltd. Partnership I, Palomino Fund Ltd. en

Appaloosa Management LP hebben in juni 2005 een aanklacht

ingediend tegen diverse partijen, waaronder KPN, om schade te

verhalen die het had opgelopen na de aankoop van KPNQwest-

effecten buiten de class action-periode. De aanklacht is

gebaseerd op dezelfde argumenten als bij de hierboven

beschreven class action.

De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) heeft de Ondernemings-

kamer van het Gerechtshof in Amsterdam verzocht om een

enquête in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij

KPNQwest (met name naar de relatie tussen KPNQwest enerzijds

en Qwest en KPN anderzijds) in de periode tussen 30 augustus

1999 tot 31 mei 2002. Diverse partijen, waaronder KPN, hebben

bezwaar aangetekend tegen dit verzoek. Er wordt in 2006 een

uitspraak van de Ondernemingskamer verwacht. Indien het

verzoek wordt toegewezen zullen een of meer onderzoekers

worden aangesteld om de gang van zaken bij KPNQwest te

onderzoeken en hierover een rapport op te stellen. De Onder-

nemingskamer kan de onderzoekers machtigen om relevante

boeken, documenten en andere informatiebronnen in te zien

en om bedrijven die ‘nauw waren verbonden’ met KPNQwest te

verzoeken om bewijsmateriaal. Naar aanleiding van het rapport

kan de Ondernemingskamer worden verzocht om te bepalen of

er sprake is geweest van wanbeleid en zo ja, om verdere

maatregelen te nemen.

KPN is niet in de positie om de mogelijke uitkomst van boven-

genoemde zaak betrouwbaar in te schatten. Daarom is hiervoor

geen voorziening gevormd.

DEALERCOMMISSIES

Na in 2001 een onderzoek te hebben ingesteld naar de verlaging

van de vergoedingen die Nederlandse mobiele operators –

inclusief KPN Mobile The Netherlands – aan dealers verstrekken,

kwam de NMa tot de slotsom dat alle vijf mobiele operators

afspraken hadden gemaakt over zowel lagere dealercommissies

als handsetvergoedingen voor prepaidklanten. Op 30 december

2002 maakte NMa haar bevindingen bekend en legde de operators

een boete op van meer dan EUR 88 miljoen in totaal. De boetes

waren omzetgerelateerd en de boete die aan KPN Mobile

The Netherlands was opgelegd, bedroeg EUR 31,3 miljoen.

Na bezwaren van KPN Mobile The Netherlands en de andere

mobiele operators heeft de NMa de boetes in september 2004

verlaagd naar circa EUR 52 miljoen in totaal. De boetes van KPN

Mobile The Netherlands en Telfort werden verlaagd naar respec-

tievelijk EUR 12,6 miljoen en EUR 4,5 miljoen. Er is beroep aan-

getekend tegen deze beslissing en deze procedure loopt nog.

154 Jaarrekening - Transacties met verbonden partijen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Transacties met

verbonden partijen

In het kader van de normale bedrijfsvoering gaat KPN voor

verschillende zakelijke doeleinden, zoals de levering van

diensten of de fi nanciering van operationele activiteiten,

overeenkomsten en transacties aan met bedrijven die de

onderneming heeft verworven of vervreemd, evenals met

dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde

ondernemingen. Ook worden dergelijke transacties in het

kader van de normale bedrijfsvoering aangegaan met bepaalde

bedrijven of organi saties waarin KPN, leden van zijn Raad van

Commissarissen of Raad van Bestuur of andere belangrijke

KPN-managers signifi cante invloed kunnen uitoefenen.

Hieronder worden de transacties met verbonden partijen

beschreven die voor KPN van materieel belang worden geacht.

I-MODELICENTIEOVEREENKOMST VOOR HET GEBRUIK

VAN DESBETREFFENDE TECHNOLOGIE EN HANDELS-

MERKEN TUSSEN KPN MOBILE EN NTT DOCOMO

Op 7 november 2001 heeft KPN Mobile een licentieovereenkomst

afgesloten met NTT DoCoMo voor het gebruik van i-modetechno-

logie en -handelsmerken in Nederland en België. De licentie-

overeen komst heeft een looptijd van tien jaar en eindigt op

31 december 2011. De overeenkomst bevat een aantal

beëindigings clausules, onder meer met betrekking tot een

wijziging in zeggenschap. Indien de licentieovereenkomst wordt

beëindigd, kan KPN Mobile nog gedurende drie jaar gebruik-

maken van de i-modetechnologie en gedurende 15 maanden

van de i modehandelsmerken.

Het gebruik van de i-modetechnologie is niet exclusief. Het

gebruik van de i-modehandelsmerken is in die zin exclusief dat

NTT DoCoMo ermee heeft ingestemd om deze handelsmerken

niet te verstrekken aan andere mobiele operators of portal

service providers voor mobiele portals in Nederland en België.

KPN Mobile en NTT DoCoMo zijn overeengekomen dat verdere

ontwikkeling van de i modetechnologie door beide partijen in

eigendom wordt gehouden indien deze het resultaat is van

samenwerking tussen de partijen, dan wel omdat vertrouwelijke

informatie van een van beide partijen is gebruikt of omdat

medewerkers van beide partijen bij de verdere ontwikkeling

betrokken zijn geweest.

Royalty’s voor de licentie worden berekend op basis van de

opbrengsten die worden gegenereerd door de i-modediensten.

In oktober 2005 verwierf KPN van NTT DoCoMo het resterende

belang van 2,16% in KPN Mobile.

I-MODELICENTIEOVEREENKOMST VOOR HET GEBRUIK

VAN DESBETREFFENDE TECHNOLOGIE EN HANDELS-

MERKEN TUSSEN E-PLUS EN NTT DOCOMO

Op 18 februari 2002 hebben E-Plus en NTT DoCoMo een licentie-

overeenkomst afgesloten voor het gebruik van i-mode techno-

logie en i-modehandelsmerken. Deze licentieovereenkomst is

gebaseerd op de licentieovereenkomst die op 7 november 2001

is gesloten tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo, maar wijkt daar

op enkele punten vanaf. Naast de redenen voor beëindiging van

de overeenkomst zoals opgenomen in de KPN Mobile/NTT

DoCoMo-licentieovereenkomst, kan NTT DoCoMo de E Plus/NTT

DoCoMo-licentieovereenkomst beëindigen op enig tijdstip

volgend op de datum waarop E-Plus een wijziging in zeggen-

schap ondergaat. Indien de licentieovereenkomst wordt

beëindigd, kan E-Plus nog gedurende drie jaar gebruikmaken

van de i-modetechnologie en gedurende 15 maanden van de

i-modehandelsmerken.

Transacties met aandeelhouders

CAPITAL GROUP

Per 1 februari 2006 en 6 februari 2006 hadden Capital Group

International, Inc. en Capital Research and Management Company

respectievelijk 11,9% en 13,0% van het aandelenkapitaal van KPN

in bezit en kunnen zij als verbonden partijen worden beschouwd.

KPN is met geen van beide bedrijven een overeenkomst van

materieel belang aangegaan. Beide zijn investeringsmaatschap-

pijen die belangen kunnen hebben in ondernemingen waarmee

KPN zaken doet in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

Voor zover KPN bekend zijn dergelijke transacties, zo die er

waren, niet beïnvloed door deze aandeelhouders.

Transacties met joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Geassocieerde, niet-geconsolideerde ondernemingen van

Koninklijke KPN en joint ventures worden geclassifi ceerd als

deelnemingen en joint ventures. Enkele van deze geassocieerde

ondernemingen verkopen producten en leveren diensten aan

geconsolideerde KPN-bedrijven. Daarnaast leveren geconsoli-

deerde KPN-bedrijven producten en diensten aan bepaalde

niet-geconsolideerde ondernemingen.

Transacties met verworven en vervreemde ondernemingen

KPN heeft geen verbonden partijen geïdentifi ceerd die

voortkomen uit eerdere vervreemdingen en acquisities.

KPN heeft in 2001 en 2002 het Datacenter, Softwarehouse en

Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Vervolgens heeft

E-Plus in 2004 zijn IT-diensten uitbesteed aan Atos Origin.

Hoewel Atos Origin door KPN niet wordt beschouwd als een

verbonden partij, wordt wel verwezen naar de toelichting

onder ‘Inkoopverplichtingen’ gezien de omvang van de

geleverde diensten.

Transacties met directeuren en verbonden partijen

Voor nadere informatie over de relatie tussen directieleden

en het bedrijf wordt verwezen naar de toelichting [3] Personeels-

beloningen.

Jaarrekening - Gebeurtenissen na balansdatum 155KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Het bedrijf is niet betrokken of betrokken geweest bij enige

andere materiële transacties of voorgenomen transacties waarbij

sleutelfi guren een direct of indirect materieel belang hadden

of zouden hebben. Met uitzondering van hierna genoemde

transacties zijn er geen materiële transacties geweest waarbij

leden van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur

waren betrokken.

JOINT VENTURE-OVEREENKOMST TUSSEN KPN TELECOM

EN SCHIPHOL GROUP

In 1992 ging KPN Telecom een joint venture aan met Schiphol

Group en KLM. Nadat KLM zich in 2001 terugtrok werd dit een

50/50-joint venture tussen KPN Telecom en Schiphol Group voor

onbepaalde tijd. Onder de voorwaarden van deze joint venture

verzorgt Schiphol Telematics informatietechnologie- en

communicatiediensten voor bedrijven die zijn gevestigd op de

Schiphol Airport site. KPN Telecom levert diensten aan Schiphol

Telematics. Een van de leden van de Raad van Commissarissen

van KPN, mevrouw Van Lier Lels, was Vice-President en Chief

Operating Offi cer van Schiphol Group. De overeenkomst is

afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT TKP

Per 1 januari 2003 hebben KPN en TPG hun belang in de 50/50-

joint venture TKP verkocht aan AEGON Nederland. TKP verzorgt

de administratie en beleggingen van de KPN-pensioenfondsen.

De KPN-pensioenfondsen en TKP hebben met ingang van

1 januari 2003 administratieovereenkomsten afgesloten met

een looptijd van vijf jaar. Een van de leden van de Raad van

Commissarissen van KPN, de heer Streppel, is lid van de Raad

van Bestuur van AEGON N.V., de houdstermaatschappij van

AEGON Nederland. De overeenkomst is afgesloten in het

kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

OVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE

EN SENDO HOLDING

Op 25 april 2002 heeft KPN Mobile een overeenkomst

afgesloten met Sendo Holding voor de levering van mobiele

telefoons door Sendo aan KPN Mobile. Een van de leden van

de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Eustace, was

voorzitter van de Raad van Commissarissen van Sendo.

De overeenkomst is aangegaan in het kader van de gewone

bedrijfsuitoefening.

OVEREENKOMST TUSSEN KPN EN NORTEL NETWORKS

Verschillende entiteiten van KPN (KPN Telecom, KPN Mobile,

E-Plus en BASE) hebben overeenkomsten afgesloten met diverse

entiteiten van Nortel voor de levering van producten als data-

en glasvezelnetwerken, platforms, servers, infrastructuur-

oplossingen en contactcenters. Een van de leden van de

Raad van Commis sarissen van KPN, de heer Bischoff, is non-

executive lid van de Raad van Bestuur van Nortel Networks Corp.

en Nortel Networks Ltd. De overeenkomsten zijn afgesloten in

het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

Gebeurtenissen na

balansdatum

Op 14 februari 2006 hebben KPN en Telstra hun aandelen in

Xantic verkocht aan het Canadese Stratos Global Corp.

Op 28 februari 2006, bij de ondertekening van principeovereen-

komsten met Ericsson en Huawei, maakte KPN zijn besluit bekend

om de netwerken van KPN Mobile The Netherlands en Telfort

volledig te integreren. Dit besluit zal leiden tot een versnelde

afschrijving en/of bijzondere waardeverandering van (enkele

delen van) deze netwerken of van (enkele) licenties. KPN schat

dat de boekwaarde van de betrokken activa van Telfort en KPN

Mobile The Netherlands ultimo 2005 maximaal EUR 450 miljoen

bedraagt. Door deze integratie verwacht KPN de komende jaren

enkele honderden miljoenen euro’s aan investeringen te kunnen

besparen.

156 Jaarrekening - Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Toelichting op het

geconsolideerde

kasstroomoverzicht

Algemene grondslagen

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte

methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend

tegen de gemiddelde koers. Kasstromen uit hoofde van rente

en belastingen over het resultaat zijn opgenomen onder de

kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs

van nieuw verworven dochterondernemingen en geassocieerde

deelnemingen, voor zover deze zijn betaald met liquide

middelen, is opgenomen onder de kasstroom uit investerings-

activiteiten. De kasstroom die betrekking heeft op verworven

dan wel afgestoten dochterondernemingen wordt afzonderlijk

getoond.

[28] Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

De investeringen en aansluiting naar de kasstroom aangewend

voor investeringsactiviteiten van KPN geven het volgende beeld:


Verworven dochter- en geassocieerde

deelnemingen –1.178 –75


(licenties, software en overig) [10] –223 –134

Investeringen in materiële vaste activa [11] –1.201 –1.567

Investeringen in financiële vaste activa en

langlopende vorderingen –4 –8

Totaal investeringen –2.606 –1.784

Af: non-cash transacties 158 –17

Af: opbrengsten uit verkoop van activa 242 227

Totale kasstroom aangewend voor


Verworven dochter- en geassocieerde deelnemingen

In 2005 hebben de extra investeringen in dochter- en

geassocieerde deelnemingen voornamelijk betrekking op de

overname van Telfort voor EUR 1.131 miljoen (waarvan EUR 489

miljoen goodwill), de verwerving voor EUR 5 miljoen van het

2,16%-minderheidsbelang van NTT DoCoMo in KPN Mobile, extra

investeringen in SNT van EUR 31 miljoen en de overnames van

Freeler en Hcc!net. Een bedrag van EUR 132 miljoen betreffende

de overname van Telfort zal naar verwachting in 2006 worden

afgewikkeld.

In 2004 heeft KPN zijn belang in SNT vergroot van 50,78% naar

93,7%. Hiermee was een bedrag van EUR 75 miljoen gemoeid.


De investeringen bedroegen in 2005 in totaal EUR 223 miljoen

(2004: EUR 134 miljoen). Deze hadden voor EUR 207 miljoen

betrekking op software (2004: EUR 111 miljoen) en op

investeringen in de klantenbestanden van Tiscali (EUR 13

miljoen) en Cistron (EUR 3 miljoen).

Non-cash transacties

De non-cash transacties omvatten de verwachte uitgestelde

betaling van EUR 132 miljoen gerelateerd aan de overname van

Telfort, aanvullende ontmantelings- en opruimverplichtingen die

zijn opgenomen als een investering in materiële vaste activa voor

EUR 15 miljoen (2004: EUR 30 miljoen) en een extra investering

in SNT via de uitgifte van 3 miljoen aandelen (EUR 20 miljoen).

Het jaar 2004 omvatte daarnaast een vrijval met betrekking tot

lease- en ontmantelingsverplichtingen van EUR 20 miljoen.

Opbrengsten uit verkoop van activa

De opbrengsten uit de verkoop van activa bedroegen in 2005

in totaal EUR 242 miljoen en betroffen Intelsat (EUR 29 miljoen),

Infonet (EUR 129 miljoen) en PanTel (EUR 9 miljoen). Daarnaast

omvatten deze opbrengsten een bedrag van EUR 31 miljoen uit

de verkoop van vastgoed alsmede een bedrag van EUR 45 miljoen

(GBP 30 miljoen) door afl ossing van de lening die door KPN was

verstrekt bij de verkoop in 2003 van KPN’s 15%-belang in

Hutchison 3G UK aan Hutchison Whampoa Limited.

In 2004 bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van

activa EUR 227 miljoen, waaronder een bedrag van EUR 73

miljoen uit de verkoop van Eutelsat, EUR 30 miljoen uit de

verkoop van PTC, EUR 73 miljoen uit de verkoop van diverse

materiële vaste activa, EUR 24 miljoen met betrekking tot

Volker Wessels Netwerk Bouw en EUR 27 miljoen door de

afl ossing van een aan MobilCom verstrekte lening.

[29] Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

2005


fi nancierings activiteiten EUR 2.918 miljoen samengesteld

uit een inkomende kasstroom van EUR 1.381 miljoen en een


In 2005 heeft KPN EUR 609 miljoen aan slotdividend uitgekeerd

over 2004 en EUR 281 miljoen aan interim-dividend over 2005.

In hetzelfde jaar heeft KPN 238,9 miljoen aandelen teruggekocht.

Gedurende het aandeleninkoopprogramma heeft KPN tevens

5,2 miljoen eigen aandelen ingekocht voor EUR 33 miljoen ten

behoeve van aandelenoptieplannen. Daarnaast heeft KPN op

16 december 2005 het bijzonder aandeel dat in bezit was van

de Staat der Nederlanden, teruggekocht voor een bedrag van

EUR 0,48. Voor nadere informatie over de inkoop van eigen

aandelen in de verslagperiode wordt verwezen naar de tabel

in het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Jaarrekening - Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 157KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Overeenkomstig het reguliere afl ossingsschema heeft KPN in

totaal EUR 1.662 miljoen afgelost, waaronder de gesyndiceerde

lening van EUR 204 miljoen, de Global bond 2000–2005 van EUR

333 miljoen, de Global bond 2000–2005 van EUR 659 miljoen en

de converteerbare obligatielening 2000–2005 van EUR 327

miljoen. Daarnaast heeft KPN EUR 40 miljoen afgelost op

onderhandse leningen, waarvan EUR 9 miljoen als vervroegde

afl ossingen, alsmede EUR 99 miljoen op andere leningen,

waarvan EUR 38 miljoen als vervroegde afl ossingen.

Op 22 juni 2005 heeft KPN een Eurobond van EUR 1 miljard

uitgegeven met een looptijd van tien jaar en een couponrente

van 4%. Hiervan is per 31 december 2005 tijdelijk gebruik-

gemaakt voor een bedrag van EUR 350 miljoen.

2004


fi nancierings activiteiten EUR 2.639 miljoen, bestaande uit

een inkomende kasstroom van EUR 1.148 miljoen en een


In 2004 heeft KPN 164 miljoen aandelen teruggekocht voor

een bedrag van EUR 1.009 miljoen. Ook heeft KPN tegen een

gemiddelde aankoopprijs van EUR 6,04 per aandeel EUR 33

miljoen aan eigen aandelen ingekocht ter indekking van het

risico gerelateerd aan aandelenoptieplannen.

In 2004 heeft KPN EUR 606 miljoen aan slotdividend uitgekeerd

over 2003 en EUR 190 miljoen als interim-dividend over 2004.




spread van 1,24% boven Euribor. In februari 2004 heeft KPN

tevens een cross currency-swap afgesloten om het renteprofi el

van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen van een vaste rente

van 7,9% in een 6 maands variabele rente met een spread van

3,14% boven Euribor. Deze cross currency-swap werd op 11 april

2004 van kracht. Als gevolg van de negatieve marktwaarde van

de oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geresul-

teerd in een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen. Bij de

nieuwe indekking heeft de lagere koers van het Britse pond

geleid tot een daling van het euro-equivalent van de Eurobond

2001–2008 GBP, resulterend in een afname van de brutoschuld

met EUR 22 miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR

17 miljoen vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rente-

lasten en wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom uit

operationele activiteiten.

Er werd EUR 875 miljoen afgelost op de Eurobond die in juni

1999 was uitgegeven.

Op 21 juli 2004 heeft KPN de volgende herfi nancieringstransactie

s afgerond: (i) een bod tot omwisseling van de Eurobond 2001–

2006 met een nominale waarde van EUR 1.005 miljoen voor de

Eurobond 2004–2011 en (ii) een bod tot terugkoop in contanten

van de uitstaande Eurobond 1996–2006 met een nominale

waarde van EUR 156 miljoen en de uitstaande converteerbare

obligatielening 2000–2005 met een nominale waarde van EUR

800 miljoen. In totaal werd een nominaal bedrag van EUR 1.961

miljoen omgewisseld en teruggekocht. Deze transacties werden

gefi nancierd door de uitgifte van EUR 700 miljoen aan Floating

Rate Notes met een looptijd tot in 2009 en een Eurobond van

EUR 1.425 miljoen die loopt tot in 2011. De variabele rente voor

de EUR 700 miljoen aan Floating Rate Notes met een looptijd tot

in 2009 werd via een renteswap gewijzigd in een vaste rente van

4,02%.

Tot slot werden in 2004 (vervroegde) afl ossingen gedaan: EUR 31

miljoen op onderhandse leningen die in 2005 en 2006 afl open en

EUR 44 miljoen op fi nanciële leases van E-Plus. Daarnaast heeft

E Plus in december 2004 EUR 30 miljoen aan fi nanciële leases

afgesloten.

158 Jaarrekening - Gesegmenteerde informatie KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Gesegmenteerde informatie

DIVISIE VAST

Op 1 april 2005 werd de nieuwe organisatiestructuur van KPN

van kracht. Alle historische cijfers zijn aangepast om deze nieuwe

structuur te weerspiegelen.

De belangrijkste verandering is de opsplitsing van de divisie

Vast in een unit Wholesale & Operations en twee retailunits.

De nieuwe structuur van de divisie Vast moet zorgen voor een

betere focus op het genereren van opbrengsten in de markt en

voor striktere kostenbeheersing. In de nieuwe structuur richt

Wholesale & Operations zich op operationele activa, kosten

en operational excellence. De twee retailunits, Consumer en

Business, houden zich bezig met klanten, klantenwerving,

opbrengsten en marges.

De voormalige business unit Vaste Telefonie is opgesplitst in de

onderdelen Voice – Consumer en Voice – Business. Binnen het

segment Consumer werden de nieuwe business lines Internet en

TV van KPN in het leven geroepen in het kader van de multiplay-

strategie van KPN. SNT-diensten als teleconferenties, Teleconnect,

CallFactory en 0800/0900-diensten zijn volledig geïntegreerd in

de nieuwe business line Customer Interaction Services binnen het

segment Business. De callcenteractiviteiten die SNT voor grote

klanten uitvoert, zijn bij Wholesale & Operations ondergebracht.

In het segment Wholesale & Operations is daarnaast het

onderdeel IT Operations gecreëerd dat zich gaat richten op

rationalisatie van de IT-activiteiten.

DIVISIE MOBIEL

De divisie Mobiel bestaat uit de mobiele activiteiten van KPN in

Duitsland, Nederland en België. Vanaf eind 2002 tot 24 oktober

2005 bezat KPN 97,84% van KPN Mobile N.V. Op 24 oktober 2005

verwierf KPN van NTT DoCoMo het resterende belang van 2,16%

in KPN Mobile.

OVERIGE ACTIVITEITEN

Tot Overige activiteiten behoren voornamelijk activiteiten die

niet onder de divisie Vast of Mobiel vallen, waaronder diverse

internationale dochterondernemingen, zoals het 65,0%-belang

van KPN in het satellietcommunicatiebedrijf Xantic. Daarnaast

maken ook het retail-distributiekanaal (Primafoons en Business

Centers) en KPN Sales deel uit van Overige activiteiten. De resul-

taten van het Corporate Center (stafdiensten) zijn eveneens

opgenomen onder Overige activiteiten.

Primaire segmentatiebasis – bedrijfssegmenten

Op basis van de interne structuur en de interne rapportagelijnen

naar de Raad van Bestuur onderscheidt KPN de volgende divisies:

Vast en Mobiel. Binnen de divisies worden de volgende segmenten

geïdentifi ceerd ten behoeve van de externe verslaggeving:

Consumer, Business, Wholesale & Operations en de mobiele

activiteiten. De mobiele activiteiten zoals opgenomen in onder-

staande tabellen worden verder opgesplitst in de geografi sche

gebieden Duitsland, Nederland en België. Deze geografi sche

gebieden dienen echter niet te worden beschouwd als

bedrijfssegmenten voor externe verslaggevingsdoeleinden.

Aangezien KPN geen rentelasten toerekent aan de segmenten en

er administratieve verwerking van belastingen plaatsvindt in de

segmenten wegens het bestaan van fi scale eenheden, wordt

geen gesegmenteerde toelichting gegeven omtrent het resultaat

na belastingen. Ultimo 2005 en 2004 hadden de balanstotalen

van geassocieerde deelnemingen en joint ventures integraal

betrekking op het segment Business.

Jaarrekening - Gesegmenteerde informatie 159KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

VAST


TENZI J ANDERS VERMELD

Segment

Consumer

Segment

Business

Segment

Wholesale &

Operations

Overig (incl.

eliminaties)

Totaal Vast

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004


Externe opbrengsten 2.365 2.414 2.489 2.790 1.433 1.460 7 10 6.294 6.674

Overige baten - - 4 - 12 7 - - 16 7

Inter-divisie opbrengsten 19 27 160 159 3.540 3.789 –3.146 –3.407 573 568

2.384 2.441 2.653 2.949 4.985 5.256 –3.139 –3.397 6.883 7.249

Totale kosten –2.046 –2.064 –2.372 –2.567 –4.104 –4.215 3.155 3.406 –5.367 –5.440

Bedrijfsresultaat 338 377 281 382 881 1.041 16 9 1.516 1.809

BALANS

Totaal activa 1.238 1.387 1.490 2.447 6.180 5.112 –262 4 8.646 8.950

Totaal passiva 1.271 1.769 1.412 2.436 5.840 4.147 –287 –106 8.236 8.246

OVERIG

Investeringen in immateriële vaste activa 37 27 7 10 86 27 4 12 134 76

Investeringen in materiële vaste activa 40 30 57 66 516 463 - - 613 559


veranderingen –42 –19 –77 –67 –1.157 –1.223 - - –1.276 –1.309

Resultaat geassocieerde deelnemingen en

joint ventures - –12 10 12 - –1 - - 10 –1

Medewerkers aan eind van periode (FTE’s) 1.061 1.040 3.685 4.125 12.538 13.122 379 424 17.663 18.711

Gemiddeld aantal medewerkers (FTE’s) 1.051 1.055 3.905 4.305 12.830 13.344 401 425 18.187 19.129

MOBIEL



KPN Mobile

The Netherlands

E-Plus BASE Overig (incl.

eliminaties)

Totaal segment

Mobiel

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004


Externe opbrengsten 2.016 1.780 2.750 2.552 519 407 1 - 5.286 4.739

Overige baten - - 25 10 - - 59 - 84 10

Inter-divisie opbrengsten 467 491 47 46 29 21 –56 –43 487 515

2.483 2.271 2.822 2.608 548 428 4 –43 5.857 5.264

Totale kosten –1.835 –1.542 –2.827 –2.447 –463 –423 25 29 –5.100 –4.383

Bedrijfsresultaat 648 729 –5 161 85 5 29 –14 757 881

BALANS

Totaal activa 3.351 1.944 10.649 10.883 1.179 941 44 –82 15.223 13.686

Totaal passiva 2.235 1.269 15.198 14.726 240 162 –3.640 –3.344 14.033 12.813

OVERIG

Investeringen in immateriële vaste activa 537 8 58 64 4 1 - - 599 73

Investeringen in materiële vaste activa 120 199 348 741 114 41 1 2 583 983


veranderingen –280 –175 –678 –539 –119 –114 –1 - –1.078 –828

Medewerkers aan eind van periode (FTE’s) 2.527 2.125 2.875 2.839 481 586 8 - 5.891 5.550

Gemiddeld aantal medewerkers (FTE’s) 2.326 2.258 2.857 2.892 534 737 4 - 5.721 5.887

160 Jaarrekening - Gesegmenteerde informatie KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

TOTAAL KPN



Segment

Overig

Totaal segmenten Eliminaties Geconsolideerd

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004


Externe opbrengsten 231 333 11.811 11.746 - - 11.811 11.746

Overige baten 25 56 125 73 - - 125 73

Inter-divisie opbrengsten –1 - 1.059 1.083 –1.059 –1.083 - -

255 389 12.995 12.902 –1.059 –1.083 11.936 11.819

Totale kosten –180 –434 –10.647 –10.257 1.059 1.083 –9.588 –9.174

Bedrijfsresultaat 75 –45 2.348 2.645 - - 2.348 2.645

BALANS

Totaal activa 19.391 19.782 43.260 42.418 –20.558 –18.757 22.702 23.661

Totaal passiva 14.356 13.398 36.625 34.457 –19.027 –17.352 17.598 17.105

OVERIG

Investeringen in immateriële vaste activa 7 7 740 156 - - 740 156

Investeringen in materiële vaste activa 5 25 1.201 1.567 - - 1.201 1.567


veranderingen –22 –53 –2.376 –2.190 - - –2.376 –2.190

Resultaat geassocieerde deelnemingen en

joint ventures 3 2 13 1 - - 13 1

Medewerkers aan eind van periode (FTE’s) 3.044 3.795 26.598 28.056 - - 26.598 28.056

Gemiddeld aantal medewerkers (FTE’s) 3.419 3.895 27.327 28.911 - - 27.327 28.911

Secundaire segmentatiebasis – geografische segmenten

De divisies van KPN opereren hoofdzakelijk in drie geografi sche

gebieden, waarbij Nederland niet alleen de thuismarkt is, maar

ook het belangrijkste werkterrein.

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN EURO

Boekjaar Totaal

activa

Investe-

ringen in

im-

materiële

vaste

activa

Investe-

ringen in

materiële

vaste

activa

Externe

opbreng-

sten

GEBIEDEN

Nederland 2005 10.950 673 732 8.513

2004 11.586 101 772 8.728

Duitsland 2005 10.758 58 354 2.856

2004 10.989 64 741 2.562

België 2005 980 4 115 526

2004 907 1 41 407

Overig 2005 14 5 - 41

2004 179 - 13 122

Geconsolideerd 2005 22.702 740 1.201 11.936

2004 23.661 166 1.567 11.819

Jaarrekening - Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen 161KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Informatie op basis van

Amerikaanse grondslagen

INLEIDING

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de

International Financial Reporting Standards (IFRS), inclusief de

IAS-standaarden en de interpretaties die door de IASB en zijn

commissies zijn gepubliceerd. Deze grondslagen verschillen in

bepaalde opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen

voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van

Amerika (US GAAP). De belangrijkste verschillen komen voor in

de volgende gebieden:

• goodwill en overige vaste activa;

• pensioenen en pensioenachtige verplichtingen;

• omzetverantwoording (uitgestelde kosten);

• activering rentelasten UMTS-licenties en vaste activa;

• herwaardering van bepaalde vaste activa op de

overgangsdatum naar IFRS;

• derivaten.

Bepaalde verschillen zijn niet veroorzaakt door verschillen in

waarderingsgrondslagen, maar door de overgangsbepalingen

uit IFRS 1, ‘Eerste toepassing van International Financial

Reporting Standards’.

Het effect van de toepassing van US GAAP op aan aandeelhouders

toewijsbare winst en vermogen, beide volgens IFRS, wordt in de

volgende tabellen weergegeven.

AANSLUITING VAN AAN AANDEELHOUDERS TOEWIJSBARE

WINST NAAR US GAAP

TOEL. BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 2005 2004


winst volgens IFRS

1.437 1.707

Aanpassingen voor:

A • bijzondere waardeverandering

goodwill

17 7


en afschrijving licenties

–5 –17


materiële vaste activa

– –16


financiële vaste activa

119 –

A • waardering vaste activa 26 66

B • afschrijving merknaam –64 –57

B • afschrijving klantenbestand –32 –48

B • afschrijving overige immateriële

vaste activa

–3 –15

C • personeels- en reorganisatie-

voorzieningen

– –17

D • pensioenlasten en overige lange-

termijnpersoneelsbeloningen

–78 17

E • omzetverantwoording

(uitgestelde kosten)

–56 –27

F • activering rentelasten UMTS-

licenties

–26 395

F • activering rentelasten materiële

vaste activa

11 14

G • financiële instrumenten 15 64

G • voor verkoop beschikbare

financiële activa

–41 -

G • minderheidsbelangen 10 8

G • WIR-vervangende bijdrage 5 7

G • Stichting PersoneelsVoor-

zieningen KPN (PVKPN)

–1 5

G • gerealiseerde cumulatieve

translatieverschillen

3 21

• belastingeffect aanpassingen 20 –35


winst volgens US GAAP 1.357 2.079

162 Jaarrekening - Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

AAN AANDEELHOUDERS TOEWIJSBARE WINST PER

GEWOON AANDEEL VOLGENS US GAAP

BEDRAGEN IN EURO 2005 2004

Aan aandeelhouders toewijsbare winst per

gewoon aandeel en per ADS, gewoon:

- voortgezette activiteiten 0,61 0,86

- beëindigde activiteiten 0,01 0,01

Totaal 0,62 0,87

Aan aandeelhouders toewijsbare winst per

gewoon aandeel en per ADS, met inachtneming

van verwatering:

- voortgezette activiteiten 0,61 0,86

- beëindigde activiteiten 0,01 0,01

Totaal 0,62 0,86

AANSLUITINGSOVERZICHT AAN AANDEELHOUDERS

TOEWIJSBAAR VERMOGEN VOLGENS US GAAP

TOEL. BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO 31-12-

2005

31-12-

2004

Aan aandeelhouders toewijsbaar

vermogen volgens IFRS

5.076 6.411

Aanpassingen voor:

A • goodwill –762 –785


licenties

56 61


financiële vaste activa

– –119

A • waardering vaste activa –444 –470

B • merknaam 833 897

B • klantenbestand 14 46

B • overige immateriële vaste activa 32 35

D • pensioenverplichtingen en

andere langetermijnpersoneels-

beloningen

–211 181

E • omzetverantwoording (vooruit-

betaalde kosten)

288 344

F • activering rentelasten UMTS-

licenties

481 507

F • activering rentelasten materiële

vaste activa

147 136

G • financiële instrumenten 73 –192

G • voor verkoop beschikbare

financiële activa

– 7

G • minderheidsbelangen –19 –29

G • WIR-vervangende bijdrage –21 –26

G • Stichting Personeels-

Voorzieningen KPN (PVKPN)

4 5

• belastinglatenties 38 2

Aan aandeelhouders toewijsbaar

vermogen volgens US GAAP 5.585 7.011

Naast de aansluiting van IFRS naar US GAAP van de aan

aandeelhouders toewijsbare winst dient onder US GAAP

het Comprehensive income vermeld te worden in overeen-

stemming met FAS 130, ‘Reporting Comprehensive Income’.

Het Comprehensive income betreft alle wijzigingen in het aan

aandeelhouders toewijsbare vermogen van een onderneming

in een bepaalde periode, met uitzondering van stortingen door

en uitkeringen aan aandeelhouders.


OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET AAN AANDEELHOUDERS TOEWIJSBARE VERMOGEN VOLGENS US GAAP

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO Cumulatief overig ‘Comprehensive income or loss’

Gestort

aandelen-

kapitaal

Agio Ingehouden

resultaat

Koers-

verschillen

Mutatie-

waardering

Infonet

naar markt-

waarde

Derivaten

(FAS 133)

Minimum-

pensioen-

verplichting

Totaal Totaal aan

aandeel-

houders

toewijsbaar

vermogen

Stand per 31 december 2003 598 16.385 –9.888 –30 –20 –140 –190 6.905


Nettowijziging huidige periode,

exclusief belastingen van 42

voor derivaten en exclusief

minderheidsbelang van 3

voor koersverschillen 23 –14 –130 –121 –121

Reclassificatie in resultaat –21 –21 –21

Totaal comprehensive income

(loss), na belastingen

2.079 2 –14 –130

–142 1.937

Ingekochte en ingetrokken

eigen aandelen –39 –961 –1.000

Inkoop eigen aandelen –42 –42

Dividend –796 –796

Dividendbelasting –52 –52

Uitoefening opties 28 28

Kosten voor beloning op

basis van aandelen 31 31

Stand per 31 december 2004 559 16.416 –9.632 –28 –34 –270 –332 7.011


Nettowijziging huidige periode,

exclusief belastingen van 83 13 18 –222 –191 –191

Reclassificatie in resultaat 34 34 34

Totaal comprehensive income

(loss), na belastingen

1.357 13 34 18 –222 –157 1.200

Aandelenemissie 1 19 20

Ingekochte en ingetrokken

eigen aandelen –1.252 –1.252

Inkoop eigen aandelen –532 –532

Dividend –890 –890

Dividendbelasting –12 –12

Uitoefening opties 31 31

Kosten voor beloning op basis

van aandelen 9 9

Stand per 31 december 2005 560 16.444 –10.930 –15 – –252 –222 –489 5.585


RECENTE US GAAP-REGELGEVING

In mei 2005 publiceerde de FASB Statement of Financial

Accounting Standards No. 154 (FAS 154), ‘Accounting Changes and

Error Corrections–a replacement of APB Opinion No. 20 and FASB

Statement No. 3’, waarmee de voorwaarden voor de admini-

stratieve verwerking en verslaggeving van een stelselwijziging

worden aangepast. Met FAS 154 vervalt de eis uit APB Opinion

No. 20, ‘Accounting Changes’ die bepaalde dat het cumulatieve

effect van stelselwijzigingen moest worden opgenomen in

de winst-en-verliesrekening van de periode waarbinnen de

wijziging zich voordeed. Om de vergelijkbaarheid met voor-

gaande jaarrekeningen te verbeteren vereist FAS 154 dat stelsel-

wijzigingen met terugwerkende kracht worden door gevoerd,

tenzij een nieuwe bepaling anderszins bepaalt. De standaard

geldt voor stelselwijzigingen en herstel van fouten gemaakt in

boekjaren die beginnen na 15 december 2005. De invoering van

FAS 154 zal naar verwachting geen materieel effect hebben op

de fi nanciële positie of bedrijfsresultaten van KPN.

In juni 2005 ratifi ceerde de FASB de opname- en waarderings-

richtlijn voor specifi eke pensioenregelingen, zoals beschreven

in Emerging Issues Task Force (EITF) 05-5, ‘Accounting for Early

Retirement or Postemployment Programs with Specifi c Features

(Such As Terms Specifi ed in Altersteilzeit Early Retirement

Arrangements)’. De opname- en waarderingsrichtlijn zal met

ingang van 1 januari 2006 worden toegepast op de Alterszeit-

prepensioenregelingen van E-Plus. KPN verwacht niet dat deze

richtlijn een materieel effect zal hebben op de fi nanciële positie

of de bedrijfsresultaten.

In september 2005 aanvaardde de FASB de richtlijn ten aanzien

van de bepaling van de amortisatieperiode voor leasehold-

verbeteringen in operationele leases, zoals beschreven in

Emerging Issues Task Force (EITF) 05-6, ‘Determining the

Amortization Period for Leasehold Improvements Purchased

after Lease Inception or Acquired in a Business Combination’.

Deze richtlijn is van toepassing op verbeteringen van leaseholds

die zijn gekocht of verworven in verslagperioden die beginnen

na 29 juni 2005. Deze richtlijn zal naar verwachting geen

materieel effect hebben op de fi nanciële positie of bedrijfs-

resultaten van KPN.

In oktober 2005 volgde de publicatie van een FASB Staff Position

(FSP) met betrekking tot FSP FAS 13 1, ‘Accounting for Rental Costs

Incurred during a Construction Period’. Deze FSP bepaalt dat

kosten voor huur die verband houden met operationele leases

van terreinen of gebouwen en die worden gemaakt tijdens een

bouwperiode, worden opgenomen als huurlasten en niet worden

geactiveerd. Deze richtlijn zal gelden voor verslag perioden die

aanvangen op 1 januari 2006. KPN verwacht niet dat deze richt-

lijn een materieel effect zal hebben op zijn fi nanciële positie of

bedrijfsresultaten.

In november 2005 werd een FASB Staff Position (FSP) betreffende

FSP FAS 115-1 en FSP FAS 124 1, ‘The Meaning of Other-Than-

Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments’,

gepubliceerd. Deze FSP behandelt hoe kan worden bepaald dat

er een bijzondere waardeverandering heeft plaatsgevonden op

bepaalde investeringen, of deze bijzondere waardeverandering

tijdelijk is en hoe een bijzonder waardeverminderingsverlies

wordt gemeten. Deze richtlijn zal gelden voor verslagperioden

die aanvangen op 1 januari 2006. KPN verwacht niet dat deze

richtlijn een materieel effect zal hebben op zijn fi nanciële positie

of bedrijfsresultaten.

ANALYSE VAN DE VERSCHILLEN TUSSEN

IFRS EN US GAAP

A. GOODWILL EN OVERIGE VASTE ACTIVA

Goodwill

Onder US GAAP werd goodwill afgeschreven totdat op 1 januari

2002 FAS 142, ‘Goodwill and Other Intangible Assets’, werd

ingevoerd. Sindsdien is het onder US GAAP niet langer toe-

gestaan om af te schrijven op goodwill. KPN heeft tot 1 januari

2004 in zijn jaarrekening goodwill afgeschreven op basis van

Dutch GAAP. Per die datum werd overgegaan op de IFRS-

waarderingsgrondslagen. Aangezien KPN gebruikmaakt van de

mogelijkheid onder IFRS 1, ‘First time adoption of International

Financial Reporting Standards’, om bedrijfscombinaties niet te

herwaarderen, is de boekwaarde van goodwill volgens IFRS op

1 januari 2004 gelijk aan de boekwaarde volgens Dutch GAAP.

Hierdoor is er een verschil ontstaan tussen de goodwill volgens

IFRS en de goodwill volgens US GAAP, hetgeen resulteert in een

aansluitingsverschil.

Volgens zowel US GAAP als IFRS moet goodwill jaarlijks worden

getest op een bijzondere waardeverandering zodra daartoe

bepaalde aanwijzingen bestaan. De testmethode verschilt echter

en kan derhalve leiden tot een aansluitingsverschil. De bijzondere

waardeverandering wordt onder IFRS vastgesteld door de boek-

waarde van de goodwill te vergelijken met de realiseerbare

waarde van de kasstroomgenererende eenheid die de goodwill

in haar boeken heeft staan. Indien de realiseerbare waarde van

de goodwill lager is dan de boekwaarde van de goodwill wordt

een bijzondere waardevermindering voor het verschil verwerkt.

US GAAP (FAS 142, ‘Goodwill and Other Intangible Assets’) vereist

een tweestaps impairment test om vast te stellen of er wel of niet

sprake is van een bijzondere waardeverandering van goodwill.

Stap één stelt de mogelijke aanwezigheid van een bijzondere

waardeverandering vast en vereist dat de reële waarde van

iedere rapporterende eenheid wordt vergeleken met de des-

betreffende boekwaarde. KPN schat de reële waarde van iedere

rapporterende eenheid op basis van gedisconteerde kasstromen.

Indien de reële waarde van een rapporterende eenheid hoger is

dan de boekwaarde van de rapporterende eenheid, inclusief

goodwill, is een bijzondere waardeverandering niet aan de orde.

Indien de reële waarde lager is dan de boekwaarde, dan dient

stap twee te worden uitgevoerd. Stap twee bepaalt indien er

sprake is van een bijzondere waardevermindering, de hoogte

hiervan door met behulp van een hypothetische purchase price

allocation de impliciete reële waarde van de goodwill vast te

stellen. Vervolgens wordt de impliciete reële waarde van de


goodwill vergeleken met de boekwaarde van de goodwill en

indien deze lager is, moet er voor het verschil een bijzondere

waardevermindering worden opgenomen.

KPN heeft in december 2004 de jaarlijkse impairment test

uitgevoerd zoals voorgeschreven in FAS 142 en onder US GAAP

een bijzondere waardevermindering van EUR 1 miljoen verwerkt.

Onder IFRS was de bijzondere waardevermindering van goodwill

EUR 7 miljoen hoger. Dit verschil wordt hoofdzakelijk veroor-

zaakt door het feit dat de impairment test onder US GAAP wordt

uitgevoerd bij de rapporterende eenheid, terwijl deze onder IFRS

bij de kasstroomgenererende eenheid plaatsvindt, hetgeen niet

altijd hetzelfde is.

In 2005 heeft op een deel van de goodwill voor activiteiten

aangehouden voor verkoop een bijzondere waardeverandering

plaatsgevonden (EUR 23 miljoen). Het bedrag van de goodwill

voor deze activiteiten verschilt tussen US GAAP en IFRS, voor-

namelijk als gevolg van de afwijkende behandeling van bedrijfs-

combinaties. Dit heeft geleid tot een lagere bijzondere waarde-

verandering van goodwill onder US GAAP.

Ultimo 2005 is de goodwill volgens US GAAP als volgt aan de

rapporterende eenheden toegerekend:

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN EURO

Rapporterende eenheid 31-12-

2005

31-12-

2004

E-Plus E-Plus 3.214 3.214

Telfort KPN Mobile The Netherlands 489 -

Overig 146 140

Totaal goodwill

(US GAAP) 3.849 3.354

Totaal goodwill

(IFRS) 4.611 4.139

Aansluitings -

verschil –762 –785

Overige goodwill heeft voornamelijk betrekking op beëindigde

activiteiten.

Bijzondere waardeveranderingen van overige vaste activa

Volgens IFRS moeten vaste activa voor bijzondere waarde-

veranderingen worden getest indien er sprake is van bepaalde

indicatoren daarvoor. Als deze indicatoren worden geïdentifi ceerd,

zal een bijzondere waardevermindering worden verwerkt voor

het meerdere van de boekwaarde van het actief boven de

realiseerbare waarde.

Voor US GAAP past KPN FAS 144, ‘Accounting for the Impairment

or Disposal of Long-Lived Assets’, toe om vast te stellen of er voor

een actief sprake is van een bijzondere waardeverandering. KPN

bepaalt de bijzondere waardeverandering van identifi ceerbare

immateriële vaste activa (licenties en overige immateriële activa)

en materiële vaste activa zodra zich omstandigheden voordoen

die aangeven dat de boekwaarde niet is terug te verdienen. Om

vast te stellen of activa met een bepaalde levensduur zijn terug

te verdienen, worden de niet contant gemaakte kasstromen van

deze activa vergeleken met de desbetreffende boekwaarde.

Indien de boekwaarde groter is dan het totaal van de niet

contant gemaakte kasstromen zal voor het verschil tussen de

boekwaarde van de activa en de reële waarde bepaald op basis

van gedisconteerde kasstromen een bijzondere waarde-

verandering worden verantwoord.

In 2004 is overeenkomstig IFRS een bedrag van EUR 16 miljoen

teruggenomen met betrekking tot de UMTS-licentie van BASE.

Deze terugneming is onder US GAAP niet toegestaan.

In 2003 werd een winst van EUR 119 miljoen verantwoord inzake

de verkoop van het 15% aandelenbelang van KPN in Hutchison

3G UK aan Hutchison Whampoa Limited (HWL) voor hetzelfde

bedrag. Het is onder US GAAP niet toegestaan om de verkoop

van het 15%-belang te verantwoorden, aangezien de zeggen-

schap over het belang pas wordt overgedragen zodra KPN de

laatste betaling van HWL heeft ontvangen en het 15%-

aandelenbelang uit depot wordt vrijgegeven ten gunste van

HWL. Onder US GAAP is terugneming van een bijzondere

waardevermindering evenmin toegestaan. In juni 2005 heeft

KPN de laatste betaling van HWL ontvangen en het bedrag van

EUR 119 miljoen is derhalve opgenomen in de geconsolideerde

winst-en-verliesrekening van 2005.

WAARDERING VASTE ACTIVA

Een afwijkende administratieve verwerking tussen US GAAP en

IFRS heeft geresulteerd in verschillen bij de waardering van vaste

activa. Deze verschillen hebben betrekking op de herwaardering

van bepaalde activa bij de invoering van IFRS, de verwerving van

het 2,16%-belang van NTT DoCoMo in KPN Mobile en de aankoop

van het UMTS-netwerk van MobilCom.

Veronderstelde historische kostprijs vaste activa

KPN heeft ervoor gekozen om bepaalde vaste activa per de

overgangsdatum naar IFRS te herwaarderen naar de reële

waarde en deze waarde als veronderstelde historische kostprijs

te gebruiken. De reële waarde is bepaald op basis van de

afgeschreven-vervangingswaardemethode. De desbetreffende

activa zijn bepaalde kabels, die deel uitmaken van materiële vaste

activa. Onder US GAAP is deze herwaardering niet toegestaan,

waardoor een aansluitingsverschil ontstaat. Hierdoor valt de

waarde van deze activa onder US GAAP op 31 december 2005

EUR 415 miljoen lager uit (2004: EUR 487 miljoen).

Aankoop minderheidsbelangen

In 2005 verwierf KPN het 2,16%-belang van NTT DoCoMo in KPN

Mobile. Deze overname resulteerde in negatieve goodwill, die

onder IFRS en US GAAP op verschillende wijze wordt verwerkt.

In tegenstelling tot US GAAP is onder IFRS geen purchase price

allocation vereist. Onder US GAAP moet het bedrag waarmee de

verworven activa de kostprijs overschrijden, worden toegerekend

als een evenredige verlaging van de bedragen van verworven

activa overeenkomstig FAS 141. Daarnaast verschilt de hoogte van


de negatieve goodwill tussen US GAAP en IFRS gezien de af-

wijkende boekwaarde. Dit heeft in 2005 geleid tot een aansluitings-

verschil van EUR 45 miljoen, omdat de waarde van deze activa

onder US GAAP EUR 45 miljoen lager is.

Aankoop UMTS-netwerk

In 2003 heeft E-Plus een overeenkomst gesloten met MobilCom

voor de aankoop van diens UMTS-netwerk. De aankoopprijs

was nihil. Het netwerk bestond uit 3.727 opstelpunten met

individuele huurovereenkomsten, waarbij bepaalde opstelpunten

waren uitgerust met netwerkactiva (infrastructuur). Er werd

verwacht dat een signifi cant aantal aangekochte opstelpunten

zou worden ontmanteld. Onder US GAAP zijn de hiervoor

verwachte ontmantelingskosten opgenomen als een voorziening

met een corresponderende toename van de materiële vaste

activa. De administratieve verwerking onder IFRS wijkt hiervan af,

aangezien de waarde van de te verlaten opstelpunten als een

bijzondere waardeverandering wordt verantwoord in de winst-

en-verliesrekening. In 2004 bleek dat er minder opstelpunten

werden ontmanteld dan verwacht en werd de bijzondere

waardevermindering deels teruggenomen. De bijzondere

waardevermindering en de gedeeltelijke terugneming daarvan

hebben geleid tot een EUR 16 miljoen hoger eigen vermogen

onder US GAAP op 31 december 2005 (2004: EUR 17 miljoen).

B. VERWERKEN VAN BEDRIJFSCOMBINATIES

US GAAP en IFRS vereisen dat bij het verwerken van bedrijfs-

combinaties, immateriële vaste activa die contractueel of

wettelijk te onderscheiden en separeerbaar zijn, geïdentifi ceerd

moeten worden en apart van goodwill als immateriële vaste

activa worden geactiveerd. Vóór de overgang naar IFRS werden

deze immateriële vaste activa onder Dutch GAAP over het

algemeen verwerkt als goodwill. KPN past IFRS hier niet retro-

spectief toe en daarom zijn enkele immateriële vaste activa die

in het verleden wel onder US GAAP werden verantwoord dat niet

onder IFRS, aangezien deze onderdeel zijn van de goodwill als

gevolg van de administratieve verwerking voorafgaand aan de

invoering van IFRS.

De meest signifi cante immateriële vaste activa die wel onder

US GAAP en niet onder IFRS worden onderscheiden, hebben

betrekking op de overname van E-Plus en BASE. Het betreft

merknamen, klantenbestanden en overige immateriële vaste

activa. De immateriële vaste activa worden onder US GAAP

separaat geactiveerd en afgeschreven over de economische

levensduur. Onder IFRS wordt op deze activa niet afgeschreven,

aangezien ze worden verwerkt als goodwill. Dit leidt onder

US GAAP tot hogere afschrijvingslasten dan onder IFRS.

De waarde van de immateriële vaste activa die onder US GAAP,

maar niet onder IFRS, zijn verantwoord, bedraagt op 31

december 2005 EUR 879 miljoen (2004: EUR 978 miljoen).

De afschrijvingslasten voor immateriële vaste activa die in 2005

niet zijn verantwoord onder IFRS bedroegen EUR 99 miljoen

(2004: EUR 120 miljoen). De afschrijvingen in 2005 omvatten een

bijzondere waardeverandering voor de merknaam gerelateerd

aan activiteiten aangehouden voor verkoop. Afschrijvingen op

overige immateriële vaste activa die niet onder IFRS worden

verantwoord, bedragen voor 2006 naar verwachting EUR 70

miljoen, voor 2007 EUR 64 miljoen, voor 2008 EUR 63 miljoen,

voor 2009 EUR 61 miljoen en voor 2010 eveneens EUR 61 miljoen.

In 2005 hebben bedrijfscombinaties niet geleid tot verschillen

tussen IFRS en US GAAP op het gebied van identifi ceerbare

immateriële vaste activa.

In januari 2003 heeft de Financial Accounting Standards Board

(‘FASB’) Interpretation 46, ‘Consolidation of Variable Interest

Entities, an Interpretation of ARB 51’, uitgebracht. In december

2003 heeft de FASB FIN 46R aangepast. FIN 46R vereist dat een

vermogensverschaffer met het merendeel van de variable

interests (de primary benefi ciary) in een Variable Interest Entity

(VIE) deze entiteit consolideert. Daarnaast schrijft FIN 46R voor

dat zowel de meerderheids- als belangrijke variable interest-

vermogensverschaffers aan bepaalde toelichtingsvereisten

moeten voldoen. Een VIE is een entiteit waarin de eigen-

vermogenverschaffers niet het kenmerk van een controlerend

fi nancieel belang hebben, of niet voldoende eigen vermogen of

risicodragend kapitaal hebben ingebracht in de entiteit om haar

activiteiten te fi nancieren zonder additionele achtergestelde

fi nanciële steun van andere partijen.

Met enige kopers van niet-kernactiviteiten die in het verleden

zijn afgestoten, blijft KPN signifi cante bemoeienis houden,

hetzij door service level agreements hetzij door andere specifi eke

garanties. KPN heeft deze overeenkomsten geëvalueerd om vast

te stellen of voornoemde partijen een VIE zijn en, zo ja, of KPN

de primary benefi ciary is. Deze evaluatie heeft niet geleid tot

identifi catie van een VIE die moet worden geconsolideerd en

evenmin tot identifi catie van een signifi cant belang in een VIE

waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN 46R gelden. Ook heeft

KPN zijn beleggingsportefeuille, inclusief verbonden onder-

nemingen, en andere overeenkomsten opnieuw geëvalueerd om

te bepalen of KPN de primary benefi ciary van een VIE is. Hierbij

werd één VIE geïdentifi ceerd waarvoor consolidatie is vereist,

maar deze wordt onder IFRS reeds geconsolideerd. Er werd geen

signifi cant belang in een VIE geïdentifi ceerd waarvoor de

toelichtingsvereisten van FIN 46R zouden gelden.

C. REORGANISATIE

Onder IFRS moeten reorganisatievoorzieningen worden

opgenomen voor de verwachte kosten van geplande

reorganisaties zodra een gedetailleerd formeel plan wordt

aangekondigd of wordt begonnen met de uitvoering van een

dergelijk plan. Volgens US GAAP zijn de criteria voor de timing

van de communicatie waaraan moet worden voldaan teneinde

een reorganisatievoorziening te treffen, stringenter dan die

onder IFRS. Daarnaast worden voorzieningen onder IFRS altijd

gedisconteerd, terwijl dit onder US GAAP niet altijd is toe-

gestaan. Deze elementen hebben niet geleid tot een aansluitings-

verschil per 31 december 2005 en 2004. Het aansluitingsverschil

in het resultaat over 2004 heeft betrekking op bepaalde aan

reorganisaties gerelateerde lasten waarvoor eind 2003 geen

voorziening was getroffen onder US GAAP, maar wel onder IFRS.


Balanspositie

De balanspositie van KPN op 31 december 2005 en 2004 is

volgens FAS 87 (Funded Status) als volgt:


2005

31-12-

2004

Accumulated Benefit Obligations –5.413 –4.674

Benefit obligation hoger dan plan assets –1.281 –1.460

Unrecognized net gain/loss 758 785

Unrecognized prior-service charges –396 –357

Additionele minimumpensioenverplichting –313 -

Pensioenvoorzieningen volgens FAS 87 (US GAAP) –1.232 –1.032

Pensioenvoorziening volgens IFRS –1.021 –1.213

Additionele pensioenverplichting volgens

FAS 87 (US GAAP) –211 181

De correctie voor een additionele minimumverplichting was in

2005 EUR 313 miljoen (2004: nihil).

E. OMZETVERANTWOORDING (VOORUITBETAALDE

KOSTEN)

Onder US GAAP en IFRS worden vooruitbetaalde aansluit-

vergoedingen verantwoord over de verwachte duur van de

klantrelatie. Onder US GAAP worden in deze periode ook de

hieraan gerelateerde directe marginale kosten verantwoord over

de verwachte duur van de klantrelatie voor een bedrag dat lager

of gelijk is aan de gereserveerde omzet, overeenkomstig het

matching-principe. Volgens IFRS mogen deze directe marginale

kosten niet worden geactiveerd aangezien niet wordt voldaan

aan de defi nitie van een actief.

F. ACTIVERING RENTELASTEN

US GAAP vereist dat rentelasten onderdeel zijn van de historische

kostprijs van activa die worden geproduceerd voor eigen gebruik

van het bedrijf, alsmede van activa die zijn bedoeld voor verkoop

of lease en die zijn geproduceerd in het kader van separate en

afzonderlijke projecten. Dit heeft geleid tot een aansluitings-

verschil aangezien KPN ervoor heeft gekozen om fi nancierings-

kosten niet te activeren onder IFRS. Het aansluitingsverschil heeft

met name betrekking op de rente ter fi nanciering van UMTS-

licenties gedurende de periode dat de licenties nog niet in

gebruik waren en het netwerk nog in aanbouw was.

G. OVERIGE VERSCHILLEN TUSSEN IFRS EN US GAAP


KPN heeft onder IFRS voor de mogelijkheid gekozen om de

standaarden met betrekking tot fi nanciële instrumenten, IAS 32

en IAS 39, met ingang van 1 januari 2005 toe te passen in plaats

van de transitiedatum. Hierdoor is de administratieve verwerking

en aansluiting van fi nanciële instrumenten in de cijfers over 2004

gebaseerd op Dutch GAAP.

D. PENSIOENEN

De administratieve verwerking van pensioenen wijkt tussen IFRS

en US GAAP op een aantal punten af. Het aansluitingsverschil

wordt hoofdzakelijk veroorzaakt doordat KPN onder IFRS 1 voor

de vrijstelling inzake personeelsbeloningen heeft gekozen.

Dit houdt in dat KPN op de overgangsdatum alle hiervoor

gecumuleerde actuariële resultaten in het eigen vermogen heeft

verantwoord, terwijl KPN onder US GAAP FAS 87 al toepast sinds

zijn notering aan de beurs van New York in oktober 1995.

PENSIOENVOORZIENINGEN ONDER US GAAP

De Projected Unit Credit Method – die ook bij IFRS wordt toe-

gepast – is gehanteerd om de prospectieve pensioen verplichting,

de Projected Benefi t Obligation (PBO), te bepalen en de Current

Unit Credit Method is gebruikt voor de bepaling van de

opgebouwde pensioenverplichting, de Accumulated Benefi t

Obligation (ABO).

Pensioenlasten

In overeenstemming met FAS 87, ‘Employers’ Accounting for

Pensions’, zijn de pensioenlasten voor de jaren 2005 en 2004

als volgt samengesteld:


Service- en interestkosten, beleggingsrendement –173 –175

Afschrijving prior-service charges 49 51

Afschrijving experience gain/loss –21 –7

–145 –131

Beschikbare premie –16 –17

Bedrijfscombinaties –1 -

Pensioenlasten volgens FAS 87 (US GAAP) –162 –148

Vrijval door inkrimping van het personeels-

bestand door desinvesteringen volgens FAS 88

(curtailment gains) - 28

Settlement gains desinvesteringen volgens FAS 88 - –14

Totale pensioenlasten/-baten volgens

FAS 87/88 (US GAAP) –162 –134

Pensioenlasten volgens IFRS –90 –187

Aanvullende pensioenlasten/-baten volgens

FAS 87/88 (US GAAP) –72 53

Zie toelichting [23] voor de gevoeligheidsanalyse.


Op basis van Dutch GAAP worden vorderingen en schulden in

vreemde valuta, inclusief derivaten, verantwoord tegen kostprijs

en omgerekend in euro tegen de valutakoers aan het einde van

de periode. Volgens Dutch GAAP worden ongerealiseerde

winsten en verliezen op renteswaps die worden gebruikt als

hedges, uitgesteld tot het moment van afwikkeling of

beëindiging van het contract. Volgens US GAAP worden deze

contracten gewaardeerd tegen reële waarde, in overeenstemming

met FAS 133 ‘Accounting for Derivative Instruments and Hedging

Activities’, FAS 138 ‘Accounting for Certain Derivative Instruments

and Hedging Activities’ en FAS 149 ‘Amendment of Statement 133

on Derivative Instruments and Hedging Activities’. Het verloop in

de reële waarde van derivaten die aangemerkt kunnen worden

als afdekkingsinstrumenten wordt of in de winst-en-verlies-

rekening of in Other comprehensive income verwerkt totdat

hetgeen is ingedekt, is verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

FAS 133 heeft in 2004 geleid tot een winst voor belastingen van

EUR 49 miljoen en een last van EUR 130 miljoen na belastingen

in Other comprehensive income.

De administratieve verwerking van fi nanciële instrumenten wijkt

onder IFRS in bepaalde opzichten af van US GAAP. Het aansluitings -

verschil wordt niet veroorzaakt door verschillen in waarderings-

grondslagen, maar door verschillende invoeringsdata en over-

gangsbepalingen. FAS 133 wordt sinds 1 januari 2003 toegepast,

terwijl IAS 32 en IAS 39 met ingang van 1 januari 2005 zijn

verwerkt. Dit resulteert in een aansluitingsverschil van EUR 73

miljoen in het eigen vermogen.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

IAS 39, ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ dient

te worden toegepast op de minderheidsdeelneming van KPN in

Infonet. Zoals eerder vermeld, heeft KPN voor de mogelijkheid

gekozen om de standaarden met betrekking tot fi nanciële

instrumenten – IAS 32 en IAS 39 – met ingang van 1 januari 2005

toe te passen in plaats van per de overgangsdatum. Hierdoor is

de administratieve verwerking en aansluiting van KPN’s belang

in Infonet in de cijfers over 2004 gebaseerd op Dutch GAAP.

KPN’s 17,9%-belang in Infonet Inc. is tot december 2004

gewaardeerd tegen kostprijs. Met ingang van januari 2005

wordt het belang tegen de reële waarde gewaardeerd en de

daaruit voortvloeiende winst in het eigen vermogen verantwoord.

Volgens US GAAP (FAS 115, ‘Accounting for Certain Investments in

Debt and Equity Securities’) moet het belang in Infonet worden

verantwoord als een aandeel beschikbaar voor verkoop dat tegen

marktwaarde moet worden verantwoord. Ongerealiseerde

waardemutaties moeten per balansdatum (marked to market) in

Other comprehensive income worden verantwoord. Het belang

in Infonet is in 2005 verkocht.

Het aansluitingsverschil van EUR 7 miljoen in het eigen vermogen

per 31 december 2004 is het gevolg van het verschil tussen de

waardering tegen kostprijs onder Dutch GAAP en de waardering

tegen de reële waarde onder US GAAP. Het aansluitingsverschil in

het resultaat over 2005 is toe te schrijven aan het verschil tussen

het bedrag aan ongerealiseerde winsten dat in 2005 via de winst-

en-verliesrekening wordt verwerkt onder US GAAP en onder IFRS.

Minderheidsbelangen

Door de verschillen tussen US GAAP en IFRS is er verschil in het

eigen vermogen en het resultaat na belastingen van bepaalde

groepsmaatschappijen en in minderheidsbelangen als derde

partijen deelnemen in groepsmaatschappijen. Per 31 december

2005 had dit aansluitingsverschil met name betrekking op Xantic.

Per 31 december 2004 betrof het aansluitingsverschil voor-

namelijk Xantic en KPN Mobile. De mutatie in 2005 heeft

voornamelijk te maken met de verwerving van het

minderheidsbelang in KPN Mobile.

WIR-vervangende bijdrage

In 1998 heeft KPN besloten de WIR-vervangende bijdrage niet

langer op te nemen in de balans. Dit heeft geleid tot een

vrijval van EUR 86 miljoen. Onder US GAAP moeten deze WIR-

vervangende bijdragen volgens het oorspronkelijke schema aan

de resultaten worden toegerekend. Het resterende bedrag in

de geconsolideerde balans volgens US GAAP was EUR 21 miljoen

per 31 december 2005 (2004: EUR 26 miljoen).

Stichting PersoneelsVoorzieningen KPN (PVKPN)

PVKPN is in het verleden opgericht om individuele en gezamen-

lijke vrijetijdsactiviteiten te organiseren voor medewerkers van

Koninklijke KPN en dochterondernemingen, en hun familieleden.

De inkomsten van PVKPN bestaan uit contributies van leden,

rentebaten en het stichtingskapitaal en jaarlijkse bijdragen

verstrekt door KPN. In feite verstrekt PVKPN KPN-medewerkers

voortdurend beloningen door activiteiten buiten werktijd te

fi nancieren. Daarom is US GAAP Interpretation 1 bij APB 25

van toepassing. Deze richtlijn schrijft voor dat kosten met het

karakter van een beloning die door een derde partij namens een

onderneming worden gemaakt, door deze onderneming moet

worden verantwoord, aangezien de derde partij uitgaven doet

voor beloningen aan medewerkers van die onderneming.

Daarom moet KPN het oprichtingskapitaal dat is verstrekt aan

PVKPN, verwerken als niet-vrij beschikbare liquide middelen en

dit vervolgens als last verantwoorden in de winst-en-verlies-

rekening in de periode dat PVKPN dit geld uitgeeft als

beloningen in natura, activiteiten, etc. voor KPN-medewerkers.

Dit heeft geleid tot een toename van de liquide middelen met

EUR 5 miljoen en een terugneming van het eerder verwerkte

bedrag van EUR 5 miljoen in 2004. Als gevolg van lagere

bijdragen van KPN en minder uitgaven door de stichting is

het aansluitingsverschil afgenomen tot EUR 4 miljoen.

Vrijval cumulatieve koersverschillen

KPN heeft onder IFRS gekozen voor de mogelijkheid om de

cumulatieve koersverschillen die bestonden op de overgangs-

datum naar IFRS niet te herberekenen. In plaats daarvan heeft KPN

de cumulatieve koersverschillen voor alle internationale activi-

teiten op de overgangsdatum op nul gesteld. De winsten of

verliezen die worden gerealiseerd bij een daaropvolgende

vervreemding van een buitenlandse activiteit omvatten alleen

koersverschillen vanaf 1 januari 2004. Dit leidt tot een


activiteiten niet geconsolideerd in alle gepresenteerde perioden,

maar worden de resultaten van deze activiteiten en de eventueel

gerealiseerde winsten of verliezen bij de afstoting, na belastingen,

als afzonderlijke opbrengstencomponent verwerkt, vóór buiten-

gewone posten en het cumulatieve effect van stelselwijzigingen.

Volgens IFRS kwalifi ceren deze desinvesteringen niet als

beëindigde activiteiten.

aansluitingsverschil, aangezien US GAAP ook de koersverschillen

voorafgaand aan 1 januari 2004 in aanmerking neemt.

Lease technische apparatuur

In 2001 heeft KPN een sale and leaseback-transactie afgesloten

voor bepaalde, bij KPN in gebruik zijnde technische apparatuur.

Onder IFRS is het nettobedrag, bestaande uit de ontvangst in

contanten verminderd met de schuld die door de lessor is

overgenomen, als overige baten verantwoord. Onder US GAAP

moet het brutobedrag in de balans worden verantwoord en de

boekwinst over de duur van de lease (16 jaar) ten gunste van het

resultaat gebracht. Dit had geen signifi cante invloed op het

resultaat na belastingen en daarom is er geen aansluitings-

verschil opgenomen.

Sale and leaseback-transacties

In 2001, 2002 en 2003 heeft KPN sale and leaseback-transacties

afgesloten voor bepaald, bij KPN in gebruik zijnd vastgoed, dat

door KPN is verkocht en vervolgens via operationele lease is

teruggeleast. Op basis van IFRS is de totale winst op deze sale

and leaseback-transacties als Overige baten verantwoord. Onder

US GAAP moet het nettoresultaat op de verkoop op de balans

worden verantwoord en de boekwinst over de duur van de lease

ten gunste van het resultaat gebracht. Deze transacties hadden

geen signifi cante invloed op het resultaat na belastingen en zijn

daarom niet als aansluitingsverschil opgenomen.

RECLASSIFICATIES EN OVERIG

Onder IFRS worden bepaalde posten in vergelijking met US GAAP

anders gerubriceerd in de balans en de geconsolideerde winst-

en-verliesrekening van KPN. Deze verschillen leiden niet tot

een verschil in het eigen vermogen of in het nettoresultaat

na belastingen. Daarom zijn de volgende verschillen niet

opgenomen in de aansluitingsoverzichten naar het eigen

vermogen volgens US GAAP en het resultaat na belastingen

volgens US GAAP.

Verkoop van activiteiten en activa

Op basis van IFRS worden de netto-opbrengsten voor belasting

uit verkoop van activiteiten en activa gepresenteerd als Overige

baten en zijn deze onderdeel van het bedrijfsresultaat. Voor

US GAAP worden dit soort opbrengsten niet opgenomen in het

bedrijfsresultaat.

In 2005 bedroeg de totale boekwinst op de verkoop van bedrijfs-

activiteiten en activa EUR 23 miljoen. Dit had betrekking op de

verkoop van KPN’s belang in Infonet en Intelsat.

Kasstroomoverzicht

KPN stelt zijn geconsolideerde kasstroomoverzicht op conform

International Accounting Standards (IAS 7). De SEC staat

opstelling op basis van IAS 7 toe.

Beëindigde activiteiten

In 2004 en 2005 kwalifi ceerden bepaalde desinvesteringen van

KPN op grond van FAS 144 als beëindigde activiteiten, zoals

PanTel, Contrado en Xantic. In de geconsolideerde winst-en-

verliesrekening volgens US GAAP worden deze beëindigde

170 Jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Vennootschappelijke winst-

en-verliesrekening


Resultaat uit deelnemingen in groeps-

maatschappijen na belastingen 1.508 2.035

Overige baten en lasten na belastingen –71 –328


KONINKLIJKE KPN N.V.

VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING 2005

Jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening 171KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

PASSIVA


AAN AANDEELHOUDERS

TOEWIJSBAAR VERMOGEN

Geplaatst aandelenkapitaal 517 559

Agio 14.117 15.307

Wettelijke reserves 146 477

Ingehouden winsten –11.141 –11.639

Resultaat lopend jaar 1.437 1.707

Totaal aan aandeelhouders

toewijsbaar vermogen [C] 5.076 6.411

VOORZIENINGEN

Pensioenvoorzieningen 1.129 1.354

Overige voorzieningen 49 38

Totaal voorzieningen 1.178 1.392


Leningen 9.145 9.292

Derivaten 716 -

Totaal langlopende schulden 9.861 9.292


Derivaten 7 -

Overige schulden [D] 7.957 6.258

Overlopende passiva 178 174

Totaal kortlopende schulden 8.142 6.432

TOTAAL 24.257 23.527

Vennootschappelijke balans

Voor bestemming van het resultaat

ACTIVA


VASTE ACTIVA

Goodwill - 2

Totaal immateriële vaste activa - 2

Investeringen in groepsmaatschappijen 12.342 11.094

Vorderingen op groepsmaatschappijen 10.051 9.120

Derivaten 17 -

Overige financiële vaste activa 731 1.213

Totaal financiële vaste activa [A] 23.141 21.427

Totaal vaste activa 23.141 21.429

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen [B] 1.078 1.411

Vooruitbetalingen en overlopende activa 1 62

Liquide middelen 37 625

Totaal vlottende activa 1.116 2.098

TOTAAL 24.257 23.527

[..] De tussen haken vermelde letters verwijzen naar de corresponderende letters in de toelichting

op de vennootschappelijke balans.


Algemene toelichting op

de vennootschappelijke

jaarrekening

De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de

geconsolideerde jaarrekening voor het jaar 2005 van Koninklijke

KPN N.V. Met betrekking tot de winst-en-verliesrekening van

Koninklijke KPN N.V. is gebruikgemaakt van de uitzondering

die artikel 402 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek biedt.

Ten aanzien van de opname- en waarderingsgrondslagen voor

activa en passiva en resultaatbepaling die zijn gehanteerd bij de

vennootschappelijke jaarrekening past Koninklijke KPN N.V. de

optie uit artikel 362 (8) Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe.

Dit betekent dat in de vennootschappelijke jaarrekening van

Koninklijke KPN N.V. dezelfde opname- en waarderingsgrond-

slagen voor activa en passiva en resultaatbepaling (hierna te

noemen ‘waarderingsgrondslagen’) zijn toegepast als in de

geconsolideerde jaarrekening onder IFRS. Deelnemingen waarop

invloed van betekenis wordt uitgeoefend (inclusief zeggenschap)

worden opgenomen onder toepassing van de equity-methode.

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de door

de International Accounting Standards Board vastgestelde en

door de Europese Unie goedgekeurde standaarden. Voor meer

informatie wordt verwezen naar de toelichting op de gecon-

solideerde jaarrekening.

Gezien het feit dat de waarderingsgrondslagen van de gecon-

solideerde jaarrekening eveneens zijn toegepast in de vennoot-

schappelijke jaarrekening, heeft Koninklijke KPN N.V. in de

vennootschappelijke jaarrekening een stelselwijziging door-

gevoerd. Deze stelselwijziging vloeit voort uit toepassing van

de optie uit artikel 362 (8) Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Door deze optie toe te passen wordt de aansluiting tussen het

aan aandeelhouders toewijsbare vermogen onder de geconsoli-

deerde en onder de vennootschappelijke balans gehandhaafd.

De vennootschappelijke jaarrekening werd voorheen opgesteld

overeenkomstig de waarderingsgrondslagen zoals genoemd in

Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en Dutch GAAP. Deze

stelselwijziging, die retrospectief wordt toegepast, heeft het aan

aandeelhouders toewijsbare vermogen en het resultaat beïnvloed.

Het effect op het aan aandeelhouders toewijsbare vermogen per

1 januari 2004 en 31 december 2004 bedroeg respectievelijk EUR

–628 miljoen en EUR –410 miljoen. Het effect op het resultaat

over 2004 was EUR 196 miljoen.

Vergelijkende cijfers zijn aangepast op basis van de gewijzigde

waarderingsgrondslagen. Een uitzondering wordt gevormd door

de toepassing van IAS 32, IAS 39 en IFRS 5, welke standaarden

met ingang van 1 januari 2005 zijn ingevoerd.

Onderstaande tabellen geven een aansluitingsoverzicht tussen

het aan aandeelhouders toewijsbare vermogen (vóór stelsel-

wijzigingen) per 31 december 2003 en het resultaat over 2004

(vóór stelselwijzigingen) en het aan aandeelhouders toewijsbare

vermogen (na stelselwijzigingen) per 1 januari 2004 en het

resultaat over 2004 (na stelselwijzigingen).


Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen

per 31 december 2003 7.163

Stelselwijzigingen:

- Pensioenen –788

- Deelnemingen in groepsmaatschappijen –81

- Actieve belastinglatenties 272

- Overig –31

Saldo mutaties –628

Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen

per 1 januari 2004 6.535


Resultaat 2004 (vóór stelselwijzigingen) 1.511

Stelselwijzigingen:

- Deelnemingen in groepsmaatschappijen 226

- Overig –30

Saldo mutaties 196

Resultaat 2004 (na stelselwijzigingen) 1.707

Voor nadere informatie over de wijzigingen wordt verwezen naar

de geconsolideerde jaarrekening.


Toelichting op de

vennootschappelijke balans

VASTE ACTIVA

[A] Financiële vaste activa

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN EURO

Deel-

nemingen

in groeps -

maat-

schappijen

Vorde-

ringen op

groeps-

maat-

schappijen

Leningen Overige

financiële

vaste

activa

Totaal

Stand per 31

december 2003 9.142 6.806 16 1.707 17.671

Stelselwijzig-

ingen –81 - - 272 191

Stand per 1

januari 2004 9.061 6.806 16 1.979 17.862

Koersver-

schillen –2 - - - –2

Resultaat uit

deelnemingen

in groeps-

maatschappijen

na belastingen 2.035 - - - 2.035

Nieuwe

leningen - 135 - 110 245

Toevoegingen/

aflossingen - –644 –16 –72 –732

Mutatie belas-

tinglatenties - - - –773 –773

Overboeking

kortlopend deel - 2.811 - –31 2.780

Overig - 12 - - 12

Saldo mutaties 2.033 2.314 –16 –766 3.565

Stand per 31

december 2004 11.094 9.120 - 1.213 21.427

Stelselwijzig-

ingen - - - –18 –18

Stand per 1

januari 2005 11.094 9.120 - 1.195 21.409

Mutaties

in 2005:

Koersver-

schillen 9 - - - 9

Resultaat uit

deelnemingen

in groeps-

maatschappijen

na belastingen 1.508 - - - 1.508

Nieuwe

leningen - 925 - - 925

Toevoegingen/

aflossingen 1 –83 - –10 –92

Mutatie belas-

tinglatenties - - - –437 –437

Overboeking

kortlopend deel - 89 - - 89

Dividend –270 - - - –270

Saldo

mutaties 1.248 931 - –447 1.732

Stand per 31

december 2005 12.342 10.051 - 748 23.141

De fi nanciële vaste activa omvatten onder meer leningen aan

groepsmaatschappijen voor een bedrag van EUR 10.051 miljoen

exclusief geaccumuleerde rente (2004: EUR 9.120 miljoen),

met vervaldata variërend tussen 2006 en 2013 (en met een

verschillende rentevoet: variabel, vast of winstgerelateerd).

Tot de overige fi nanciële vaste activa behoren een actieve

belasting latentie van EUR 730 miljoen (2004: EUR 1.095 miljoen)

en derivaten van EUR 17 miljoen.

VLOTTENDE ACTIVA

[B] Vorderingen


Kortlopende leningen aan groeps-

maatschappijen 711 1.101

Belastingen 359 310

Overige vorderingen 8 -

Stand per 1.078 1.411

De kortlopende leningen aan groepsmaatschappijen omvatten

diverse rekening-courantposities van groepsmaatschappijen met

een vervaldatum die ligt voor 31 december 2006.


[C] Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen

Voor een specifi catie van ‘Aan aandeelhouders toewijsbaar

vermogen’ wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht

van wijzigingen in het groepsvermogen en de toelichting daarop.

WETTELIJKE RESERVES

De wettelijke reserves betreffen onder meer het resultaat uit

deelnemingen in groepsmaatschappijen, dat gedeeltelijk niet

vrij uitkeerbaar is. Mutaties in de wettelijke reserves worden

hieronder weergegeven:

BEDRAGEN IN

MIL JOENEN EURO

Resultaten groeps-

maatschappijen en

geassocieerde deel-

nemingen (niet vrij

uitkeerbaar)

Herwaardering

financiële activa

Herwaar derings-

reserve materiële

vaste activa

Hedge reserve Cumulatieve

koersverschillen

Belastingeffect Totaal

Stand per 31 december 2003 137 - - - –40 - 97

Stelselwijziging - - 567 - 40 –196 411

Stand per 1 januari 2004 137 - 567 - - –196 508

Koersverschillen - - - - –1 - –1

Vrijval - - –80 - - 28 –52

Reclassificatie naar

ingehouden winsten - - - - - 22 22

Stand per 31 december 2004 137 - 487 - –1 –146 477

Stelselwijziging - 23 - –236 - 71 –142

Stand per 1 januari 2005 137 23 487 –236 –1 –75 335

Koersverschillen - - - - 9 - 9

Verkoop van activa - –23 - - - - –23

Vrijval –137 - –72 - - 21 –188

Nettotoevoegingen - - - 15 - –5 10

Reclassificatie naar

ingehouden winsten - - - - - 3 3

Stand per 31 december 2005 - - 415 –221 8 –56 146


INGEHOUDEN WINSTEN

Mutaties in ingehouden winsten worden hieronder

weergegeven:


Stand per 31 december 2003 –12.531

Stelselwijziging –1.039

Stand per 1 januari 2004 –13.570

Winst voorgaand jaar 2.731

Ingekochte aandelen (inclusief optieplannen) –1.042

Ingetrokken aandelen 1.000

Dividend –796

Reclassificatie van wettelijke reserves –22

Overig 60


Stelselwijziging –3

Stand per 1 januari 2005 –11.642

Winst voorgaand jaar 1.707

Verkochte aandelen (uitgeoefende opties) 28

Ingekochte aandelen (inclusief optieplannen

en transactiekosten) –1.784

Ingetrokken aandelen 1.252

Dividend –890

Reclassificatie van wettelijke reserves –3

Overig 191



[D] Overige schulden

Overige schulden omvatten EUR 5.822 miljoen aan rekeningen-

courant en leningen van groepsmaatschappijen (2004: EUR 4.615

miljoen). Hieronder is tevens een bedrag van EUR 141 miljoen

opgenomen als te betalen belastingen en sociale lasten (2004:

EUR 77 miljoen).

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN


Garantieverplichtingen 22 25

KPN heeft voor een aantal groepsmaatschappijen een verklaring

van hoofdelijke aansprakelijkheidstelling gedeponeerd als

bedoeld in artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze

hoofdelijke aansprakelijkheidsstellingen zijn begrepen in de lijst

van groepsmaatschappijen en deelnemingen, die is in te zien bij

de Kamer van Koophandel te Den Haag.

DIRECTIEBELONINGENVoor directiebeloningen wordt verwezen naar toelichting [3] van

de geconsoli deerde jaarrekening, Personeelsbeloningen.


Raad van Commissarissen: Raad van Bestuur:

A.H.J. Risseeuw A.J. Scheepbouwer

D.G. Eustace M.H.M. Smits

M. Bischoff G.J.M. Demuynck

V. Halberstadt

D.I. Jager

M.E. van Lier Lels

J.B.M. Streppel

176 Overige gegevens KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Accountantsverklaring

Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar pagina 104

van de jaarrekening.

Voorgestelde bestemming van het resultaat

Op uitstaande preferente aandelen B wordt een dividend uit-

gekeerd gelijk aan het gemiddelde van de 12-maands Euribor

vermeerderd met 1%. Indien de 12-maands Euribor niet langer

wordt vastgesteld, wordt het dividend op preferente aandelen

berekend op basis van het rendement op staatsleningen (KPN-

statuten, artikel 35 lid 1). In 2005 zijn geen preferente aandelen B

uitgegeven. Vervolgens wordt door de Raad van Bestuur onder

goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk

deel van de winst, overblijvend na uitkering van het dividend op

de preferente aandelen B, wordt gereserveerd (KPN-statuten,

artikel 35 lid 2). Het na reservering overblijvende deel van de

winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders (KPN-statuten, artikel 35 lid 3). De Raad van

Bestuur mag, met de instemming van de Raad van Commis-

sarissen, de volledige winst ook aan de reserves toewijzen.

Op 6 februari 2006 heeft de Raad van Bestuur, met de instem-

ming van de Raad van Commissarissen, een bedrag van EUR

494 miljoen uit de winst aan de overige reserves toegewezen.

Op 9 augustus 2005 is een interim-dividend van EUR 0,13 betaald

aan de houders van gewone aandelen, in totaal voor een bedrag

van EUR 281 miljoen. Het resterende deel van de winst over 2005

(EUR 662 miljoen) is beschikbaar voor de uitkering van een slot-

dividend.

De Raad van Bestuur, met de instemming van de Raad van

Commissarissen, zal de Algemene Vergadering van Aandeel-

houders voorstellen om het dividend over 2005 vast te stellen

op EUR 0,45 per gewoon aandeel. Na aftrek van het interim-

dividend van EUR 0,13 per gewoon aandeel bedraagt het

slotdividend EUR 0,32 per gewoon aandeel. Het slotdividend

over het jaar 2005 zal, met inachtneming van artikel 37 van de

statuten, betaalbaar worden gesteld op 21 april 2006. De pay-out

ratio van dit dividend bedraagt 68,2% van de winst die KPN in

2005 heeft behaald.

Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten

Bijzonder aandeel

Op 16 december 2005 heeft KPN het bijzonder aandeel terug-

gekocht voor zijn nominale waarde van EUR 0,48. Op de Alge-

mene Vergadering van Aandeelhouders van 11 april 2006 zal

KPN middels een statutenwijziging voorstellen het bijzonder

aandeel te schrappen. Tot die tijd zal KPN het bijzonder aandeel

niet verkopen of anderszins gebruiken. Voor meer informatie

wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’.

OVERIGE GEGEVENS

Stichting Bescherming KPN

Zie het onderdeel ‘Corporate Governance’ voor een beschrijving

van de Stichting Bescherming KPN en de KPN-statuten.

Gebeurtenissen na balansdatum

Verwezen wordt naar ‘Gebeurtenissen na balansdatum’ in de

geconsolideerde jaarrekening.

Gegevens per kwartaal 177KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Het volgende overzicht geeft de kwartaalcijfers weer van 2005

en 2004. Op deze cijfers is geen accountantscontrole toegepast.

BEDRAGEN IN MIL JOENEN EURO, TENZI J ANDERS AANGEGEVEN 4e kw

2005

3e kw

2005

2e kw

2005

1e kw

2005

4e kw

2004

3e kw

2004

2e kw

2004

1e kw

2004

Divisie Vast 1.734 1.694 1.732 1.723 1.814 1.788 1.794 1.853

Divisie Mobiel 1.680 1.448 1.422 1.307 1.374 1.358 1.296 1.236

Overige activiteiten 52 53 55 95 94 85 93 117

Interne opbrengsten –300 –265 –259 –235 –274 –274 –273 –262

Opbrengsten en overige baten 3.166 2.930 2.950 2.890 3.008 2.957 2.910 2.944

Divisie Vast 343 396 365 412 471 440 458 440

Divisie Mobiel 272 196 181 108 196 221 238 226

Overige activiteiten 80 –11 10 –4 –38 0 –16 9

Bedrijfsresultaat 695 581 556 516 629 661 680 675

Financiële baten en lasten –160 –122 –120 –145 –135 –186 –139 –129

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

en joint ventures 4 2 4 3 4 –12 6 3

Belastingen 69 –127 –201 –101 80 –96 –149 –135

Resultaat na belastingen 608 334 239 273 578 367 398 414

Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst 4 5 9 –1 39 3 4 4

Aan aandeelhouders toewijsbare winst 604 329 230 274 539 364 394 410

Winst per gewoon aandeel (niet verwaterd) in euro 1) 0,29 0,15 0,10 0,12 0,24 0,15 0,16 0,17

Winst per gewoon aandeel op volledig verwaterde

basis in euro 1) 0,28 0,15 0,10 0,12 0,23 0,15 0,17 0,16

1) De winst per aandeel (na belastingen toewijsbaar aan aandeelhouders) in een kwartaal volgend op het eerste kwartaal wordt berekend door

de cumulatieve winst per aandeel van het voorgaande kwartaal af te trekken van de cumulatieve winst per aandeel van het huidige kwartaal.

GEGEVENS PER KWARTAAL

178 Informatie over het aandeel KPN KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige

communicatie met zijn aandeelhouders, overige kapitaal-

verschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er

presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en

analisten, waaronder voor de bekendmaking van de resultaten.

In het kader van de publicatie van de kwartaalcijfers worden

analistenpresentaties en conference calls georganiseerd.

Deze worden live via internet uitgezonden om te waarborgen

dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen.

Tevens besteedt KPN aandacht aan de communicatie met

particuliere beleggers, onder meer via het informatiebulletin

‘In Portefeuille’, dat op kwartaalbasis kosteloos wordt verspreid.

Daarnaast worden regelmatig presentaties gehouden voor

particuliere beleggers. In 2003 heeft KPN zich aangesloten bij

het Communicatiekanaal Aandeelhouders, een initiatief waaraan

14 grote Nederlandse bedrijven en 10 banken deelnemen om

contacten mogelijk te maken tussen deelnemende bedrijven

en hun aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling.

Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door

de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten op

dagelijkse basis terecht kunnen met hun vragen.

Voor meer informatie wordt verwezen naar de Investor Relations-

pagina’s op www.kpn.com.

Noteringen

KPN is genoteerd aan de volgende beurzen (ticker: KPN):

Euronext Amsterdam sinds juni 1994

New York (NYSE) sinds oktober 1995

Londen sinds juni 1996

Frankfurt sinds juli 1996

Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan

Euronext Amsterdam. In het kader van de notering in New York

heeft KPN een ADR-programma, dat wordt verzorgd door

JPMorgan Chase Bank, N.A. JPMorgan Chase treedt op grond van

een deposit agreement op als depotbank. Eén ADR vertegen-

woordigt één ADS, dat recht geeft op één gewoon aandeel.

Eind 2005 bedroeg het aantal uitgegeven ADR’s 11.528.996

(2004: 7.858.616). De ADS’s worden onder de ticker ‘KPN’

verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE). Voor meer

informatie over het ADR-programma, zie ‘Aanvullende informatie

voor aandeelhouders – American Depository Receipts’.

Indices

Het aandeel KPN is opgenomen in de volgende toonaangevende

indices (weging per jaareinde 2005):

AEX 5,06%

DJ Stoxx 600 Telecom 8,58%

FTSE Eurotop 300 Telecom 4,76%

MSCI Euro 0,72%

INFORMATIE OVER HET AANDEEL KPN

Aandelenbezit

De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld

in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Op de Alge-

mene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2005 is

besloten dat aandelen aan toonder niet langer kunnen worden

omgezet in gewone aandelen op naam. De omzetting van

gewone aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder

blijft mogelijk. Op 19 januari 2005 en vervolgens op 7 december

2005 heeft de Staat der Nederlanden een deel van zijn KPN-

aandelen verkocht, waardoor zijn belang momenteel 7,8%

bedraagt. De resterende 92,2% was vrij verhandelbaar. Op 1 en 6

februari 2006 ontving KPN meldingen van Capital Group Inter-

national, Inc. en Capital Research and Management Company dat

zij per die data in het bezit waren van respectievelijk 11,9% en

13,0% van de KPN-aandelen. Voor zover KPN weet, zijn er sinds

deze meldingen geen wijzigingen opgetreden in deze belangen.

Voor zover KPN bekend is, zijn er geen andere aandeelhouders

die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN houden. Zie ook

het onderdeel ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders –

Meldingsplicht zeggenschap’.

Informatie over het aandeel KPN 179KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

de algemene ontwikkelingen in de Europese telecommunicatie-

sector en de visie van kredietbeoordelaars op KPN. Het geher-

defi nieerde fi nanciële beleid zal er naar verwachting voor zorgen

dat KPN kan doorgaan met zijn aantrekkelijke dividendbeleid en

tegelijkertijd de fl exibiliteit behoudt voor verdere groei en het

doen van investeringen.

KPN zal ervoor zorgen dat de verhouding tussen nettoschuld

en bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waarde-

veranderingen tussen 2 en 2,5 blijft. Verder streeft KPN ernaar

minimaal een credit-rating van Baa2 (Moody’s) en BBB (Standard

& Poor’s) te handhaven. Deze ratio vervangt de eerdere criteria

dat de nettoschuld niet meer zou bedragen dan tweemaal het


veranderingen en dat de nettorentedekking (gedefi nieerd als


veranderingen gedeeld door fi nanciële baten en lasten) ten

minste 6 zou zijn.

Dit beleid kan echter wijzigen en is gebaseerd op een aantal

aannames over toekomstige gebeurtenissen en is daarom

onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de

invloedsfeer van KPN liggen.

Inkoop van eigen aandelen

KPN herbevestigt dat het niet de intentie heeft om onbenutte

overtollige kasmiddelen op de balans te houden, maar deze

wil laten terugvloeien naar de aandeelhouders door extra

Dividendbeleid

KPN streeft ernaar zijn dividendbeleid voor de middellange

termijn voort te zetten, waarbij naar verwachting 35% tot 50%

van de jaarlijkse vrije kasstroom (nettokasstroom uit

operationele activiteiten minus investeringen) zal

worden uitgekeerd als dividend.

KPN heeft voor 2005 een dividend in contanten van EUR 0,45

per aandeel voorgesteld, waarvan EUR 0,13 in augustus 2005

is uitgekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt

op 11 april 2006 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders en, na goedkeuring, kort

daarna betaalbaar gesteld. KPN streeft er tevens naar het

totaalbedrag aan uitgekeerd dividend over de boekjaren 2006 en

2007 op zijn minst gelijk te doen zijn aan het totaal uitgekeerde

dividend over het boekjaar 2005 (circa EUR 950 miljoen).

Dit beleid kan echter wijzigen en is gebaseerd op een aantal

aannames over toekomstige gebeurtenissen en is daarom

onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de

invloedsfeer van KPN liggen.

Financieel beleid

De Raad van Bestuur heeft besloten de fi nancieringsstructuur

van KPN verder te optimaliseren. Deze beslissing is genomen op

grond van KPN’s ervaringen met het bestaande fi nanciële beleid,

de huidige en de te verwachten handel in KPN-aandelen,

Aandelenkoers 2002–2005

De Dow Jones Telecom Index en de AEX hebben beide als startpunt de koers van het aandeel KPN per 1 januari 2002.

IN EURO

9

8

7

6

5

4

3

2002 2003 2004 2005

2

KPN

Dow Jones Telecom Index

AEX

180 Informatie over het aandeel KPN KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van

aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden

op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende

aandeelhouders. Hiertoe heeft KPN in 2005 EUR 1,2 miljard aan

eigen aandelen teruggekocht. Het aandeleninkoopprogramma

van EUR 985 miljoen, dat bestond uit EUR 485 miljoen over-

gebleven uit 2004 en een bedrag van EUR 500 miljoen dat op

1 maart 2005 werd aangekondigd, is in juni 2005 afgerond.

In augustus 2005 werd er een tweede aandeleninkoop-

programma bekendgemaakt voor een bedrag tot EUR 250

miljoen. Dit programma is in september 2005 voltooid.

Op 6 december 2005 heeft KPN 181 miljoen gewone aandelen

ingetrokken die het sinds december 2004 had ingekocht.

De onderneming heeft daarnaast in december 2005 60 miljoen

aandelen teruggekocht van de Staat der Nederlanden tegen een

gemiddelde prijs van EUR 8,47 per aandeel, evenals het bijzonder

aandeel voor een bedrag van EUR 0,48. KPN heeft de intentie

deze aandelen in te trekken na de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders.

Binnen het kader van het nieuwe fi nanciële beleid wil KPN

overgaan tot inkoop van nog eens EUR 1 miljard aan eigen

aandelen, uit te voeren in 2006 en volgend op de voor-

fi nanciering van geplande afl ossingen van schulden (in april

en juli); echter alleen op een prijsniveau dat waarde toevoegt

voor de resterende aandeelhouders.


PER GEWOON AANDEEL OF PER ADS

IN EURO

2005 2004

Resultaat na belastingen 0,66 0,72

Resultaat na belastingen

na verwatering 1) 0,65 0,71

Dividend 0,45 2) 0,35

Pay-out ratio 68,2% 2) 48,6%

Aantal uitstaande aandelen 3) 4)

- ultimo 2.151.360.369 2.329.399.969

- gemiddeld (gewogen) 2.197.620.706 2.385.418.773

Slotkoersen Euronext

Amsterdam 8,47 6,99

Slotkoersen NYSE (USD) 10,04 9,56

Gemiddelde dagomzet op

Euronext Amsterdam (x 1.000) 14.050 11.474

1) Rekening houdend met het volledige verwateringseffect. Het verwateringseffect

houdt verband met de converteerbare obligatielening die in november 2005

afliep en de verstrekte opties in het kader van management- en personeels-

optieregelingen.

2) Voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 april 2006.

3) Exclusief het bijzonder aandeel van de Staat der Nederlanden.

4) Op 6 december 2005 heeft KPN 181.039.631 aandelen ingetrokken. Hiervan

waren 179.750.137 aandelen in 2005 gekocht en 1.289.494 aandelen in 2004.

Op 28 oktober 2004 heeft KPN 80.627.065 gewone aandelen ingetrokken die

waren ingekocht onder het initiële inkoopprogramma van EUR 500 miljoen.

Op 16 december 2004 werden nog eens 80.969.811 gewone aandelen ingetrokken.

Deze waren ingekocht onder het tweede inkoopprogramma ter waarde van

EUR 1 miljard.

In de volgende tabellen zijn de hoogste en laagste slotkoersen

vermeld van de gewone aandelen en ADS’s, zoals die gedurende

de aangegeven perioden genoteerd waren aan Euronext

Amsterdam respectievelijk NYSE.

Informatie over het aandeel KPN 181KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Financiële kalender 2006

11 april 2006 (14.30 uur)

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

(KPN Telehouse, La Guardiaweg 5, Amsterdam)

13 april 2006

Ex-dividend notering aandeel

21 april 2006

Start betaalbaarstelling slotdividend 2005

9 mei 2006

Publicatie cijfers 1e kwartaal 2006

1 augustus 2006


31 oktober 2006


Data onder voorbehoud.

Contactpersoon

Voor meer informatie kunt u zich wenden tot:

KPN Investor Relations

T.a.v. Jantiene Klein Roseboom

Tel.: (+31) 70 446 09 86

Fax: (+31) 70 446 05 93

www.kpn.com (‘Over KPN’)

[email protected]

Indien u het magazine voor de particuliere belegger

‘In Portefeuille’ wenst te ontvangen, kunt u uw adres

doorgeven aan:

KPN Corporate Communications

T.a.v. Henk Donderwinkel

Postbus 30000

2500 GA Den Haag

Nederland

[email protected]

SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN EURONEXT

AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN NYSE


Hoog Laag Hoog Laag

EUR EUR USD USD

2004 1e kwartaal 6,94 6,18 8,81 7,52

2e kwartaal 6,48 5,80 7,85 7,03

3e kwartaal 6,40 5,94 7,83 7,26

4e kwartaal 7,07 6,14 9,65 7,49

2005 1e kwartaal 7,50 7,00 9,75 9,18

2e kwartaal 7,03 6,39 9,14 7,89

3e kwartaal 7,74 6,75 9,71 8,09

4e kwartaal 8,56 7,49 10,17 9,05

2006 (tot 28

februari) 1e kwartaal 9,06 7,72 10,79 9,31

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN

AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN NYSE

(OVER EEN PERIODE VAN EEN MAAND)


Hoog Laag Hoog Laag

EUR EUR USD USD

September 2005 7,74 7,31 9,71 8,92

Oktober 2005 7,98 7,49 9,57 9,05

November 2005 8,41 7,77 9,88 9,10

December 2005 8,56 8,36 10,17 9,83

Januari 2006 8,60 7,74 10,48 9,47

Februari 2006 (tot 28

februari) 9,06 7,72 10,79 9,31

De slotkoers van het gewone aandeel KPN op Euronext

Amsterdam was op 28 februari 2006 EUR 8,68. De slotkoers van

het ADS KPN op de NYSE was op 28 februari 2006 USD 10,38.

182 Aanvullende informatie voor aandeelhouders KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Juridische structuur

In de volgende tabel staan de belangrijkste dochteronder-

nemingen en andere deelnemingen van KPN per 28 februari 2006

vermeld. Daarin zijn opgenomen de namen van de bedrijven,

het land van vestiging, het belang van KPN en, als dit afwijkt,

het stemrecht van KPN.

Naam van dochterondernemingen

en andere deelnemingen

Land van

vestiging

Eigendom/

stemrecht KPN

(in procenten)

KPN Telecom B.V.: Nederland 100,0

• KPN EuroRings B.V. Nederland 100,0

• EuroWeb

International Corp.

Verenigde Staten 38,11 a)

• Infonet Nederland B.V. Nederland 100,0

• KPN Telecom

Retail B.V.

Nederland 100,0

• KPN Eurovoice

Holding B.V.

Nederland 100,0

• XS4ALL Holding B.V. Nederland 100,0

• KPN HotSpots B.V. Nederland 100,0

KPN Telecommerce B.V.: Nederland 100,0

• KPN Consumer

Internet and

Media Services B.V.

Nederland 100,0

KPN Mobile Holding B.V.: Nederland 100,0

• GMI Mobilfunk

Beteiligungen GmbH

Duitsland 100,0

- E-Plus Mobilfunk GmbH &

Co.KG

Duitsland 22,51

• KPN Mobile N.V.: Nederland 100,0

- KPN Mobile

The Netherlands B.V.

Nederland 100,0

- Telfort B.V. Nederland 100,0 b)

- KPN Mobile

International B.V.

Nederland 100,0

- Sympac B.V. Nederland 100,0

- BASE N.V./S.A. België 100,0

- E-Plus Mobilfunk GmbH &

Co.KG

Duitsland 77,49

KPN Vastgoed &

Facilities B.V.

Nederland 100,0

a) Geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar financieel actief.

b) Eigendomsbelang van KPN Mobile The Netherlands B.V.

Belangrijke contracten

Per de datum van dit jaarverslag is KPN geen partij bij contracten

(niet zijnde contracten die in het kader van de gewone bedrijfs-

uitoefening zijn afgesloten) die van materieel belang zijn voor

de resultaten, fi nanciële positie of bedrijfsvoering van KPN.

Transactiebeperkingen

Er gelden momenteel in Nederland geen wettelijke of juridische

bepalingen, noch vloeien dergelijke bepalingen voort uit de KPN-

statuten, die beperkingen opleggen ten aanzien van transacties

met houders van KPN-effecten die niet in Nederland woonachtig

zijn. Het dividend in contanten dat in euro’s wordt uitgekeerd op

gewone aandelen KPN mag offi cieel worden overgedragen naar

het buitenland en worden omgewisseld in elke andere vreemde

valuta.

Er zijn geen beperkingen opgelegd, noch door de Nederlandse

weten regelgeving, noch door de KPN-statuten, ten aanzien van

het recht van personen die niet in Nederland woonachtig zijn,

om aandelen KPN te houden of daarop een stemrecht te hebben.

Wisselkoersen

De koersen van de gewone aandelen KPN genoteerd aan

Euronext Amsterdam zijn in euro’s. Fluctuaties in de wisselkoers

tussen de euro en de Amerikaanse dollar zijn van invloed op:

• het equivalent in Amerikaanse dollars van de beurskoers in

euro’s van de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext

Amsterdam en, als logisch gevolg, de beurskoers van de ADS’s

van KPN die zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange;

• de omwisseling in Amerikaanse dollars van cashdividenden die

in euro’s zijn uitgekeerd op gewone aandelen KPN vertegen-

woordigd door ADS’s;

• de presentatie van het bedrijfsresultaat en de fi nanciële positie.

De noon buying rate voor de euro in New York voor telegrafi sche

overboekingen, goedgekeurd voor douanedoeleinden door de

Federal Reserve Bank of New York, was op 28 februari 2006 USD

1,19 per EUR 1,00.

De volgende tabel toont de gemiddelde noon buying rate voor de

euro voor de voorgaande vijf jaren:

JAAR Gemiddeld 1)

2001 0,89

2002 0,95

2003 1,13

2004 1,24

2005 1,24

1) Gemiddelde van de noon buying rates op de laatste werkdag van elke volle

kalendermaand gedurende de desbetreffende periode.

AANVULLENDE INFORMATIE VOOR

AANDEELHOUDERS

Aanvullende informatie voor aandeelhouders 183KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Op 4 november 2005 meldde Capital Group International,

Inc. aan de Securities and Exchange Committee dat het 10,3%

van de aandelen KPN in bezit had. Op 1 februari 2006 berichtte

dit bedrijf een toename van zijn belang in KPN naar 11,9%.

Op 10 november 2005 deed Capital Research and Management

Company eveneens een melding aan de Securities and Exchange

Committee over het feit dat het 10,7% van de aandelen KPN in

bezit had. Op 6 februari 2006 deelde dit bedrijf mee dat zijn

belang in KPN was toegenomen naar 13,0%.

American Depositary Receipts

Hieronder volgt een samenvatting van een aantal bepalingen

uit de deposit agreement (zoals gewijzigd en inclusief alle

bijbehorende bijlagen, hierna deposit agreement genoemd)

tussen KPN, JPMorgan Chase Bank, N.A. (als depothouder,

hierna depositary genoemd) en alle houders van de American

Depositary Receipts (ADR’s) die daaronder zijn uitgegeven.

Deze samenvatting beoogt niet volledig te zijn en is alleen geldig

door verwijzing naar de deposit agreement. De deposit agree-

ment is bij dit jaarverslag gevoegd en ligt ter inzage op het

hoofdkantoor van de depositary: 4 New York Plaza, New York,

New York 10004, Verenigde Staten. De hierin gebruikte termen

die niet anderszins zijn gedefi nieerd, hebben de betekenis zoals

omschreven in de deposit agreement.

ADR’s die American Depositary Shares (ADS’s) vertegen-

woordigen, kunnen door de depositary worden uitgegeven

onder de voorwaarden die daaraan zijn gesteld in de deposit

agreement. Elke ADS vertegenwoordigt het recht op één gewoon

aandeel dat onder de deposit agreement is gedeponeerd (evenals

alle andere effecten, goederen en gelden die in het kader van de

overeenkomst worden gehouden betreffende of ten behoeve van

dergelijke gedeponeerde aandelen, hierna ‘gedeponeerde

effecten’ genoemd). Gewone aandelen worden geadministreerd

door ING Groep N.V. te Amsterdam, die optreedt als bewaarder

en agent van de depositary in Nederland (hierna de ‘bewaarder’

genoemd). Alleen personen op wiens naam de ADR’s zijn

geregistreerd in de administratie van de depositary worden door

de depositary en KPN beschouwd als juridisch eigenaar van de

desbetreffende ADR’s.

De deposit agreement en de ADS’s zijn onderworpen aan en

worden geïnterpreteerd volgens de wetten van de staat New

York, Verenigde Staten. Elke ADR of elk huidig of toekomstig

voorschrift uit de wetten van de staat New York, de rechten van

houders van gewone aandelen en van enige andere gedepo-

neerde effecten en de verplichtingen van KPN ten aanzien van

houders van gewone aandelen of andere gedeponeerde effecten

is onderworpen aan de weten regelgeving van de Staat der

Nederlanden, ongeacht het gestelde in de deposit agreement.

Belastingen

Deze belastingtoelichting heeft alleen betrekking op de belang-

rijkste fi scale gevolgen in Nederland en de Verenigde Staten van

de verwerving, de eigendom en de vervreemding van gewone

De volgende tabel toont de hoogste en laagste noon buying rates

voor de euro in Amerikaanse dollars gedurende de aangegeven

maand:

MAAND Hoog Laag

September 2005 1,25 1,20

Oktober 2005 1,22 1,19

November 2005 1,21 1,17

December 2005 1,20 1,17

Januari 2006 1,23 1,20

Februari 2006 (tot 28 februari) 1,21 1,19

Zie het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over

marktrisico’ voor een bespreking van koersfl uctuaties en de

technieken die KPN inzet om de risico’s van dergelijke fl uctuaties

te beheersen.

Meldingsplicht zeggenschap

Op grond van de Wet Melding Zeggenschap in ter beurze

genoteerde vennootschappen 1996 (Wmz) moet een ieder

– alleen of gezamenlijk handelend als gedefi nieerd in de Wmz –

die direct of indirect aandelen in het kapitaal van de vennoot-

schap verwerft of vervreemdt waardoor het percentage van de

aandelen of stemrechten waarover hij beschikt in een andere

bandbreedte valt, dat onverwijld melden aan de vennootschap

en aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deze band-

breedten zijn: 0–5%, 5–10%, 10–25%, 25–50%, 50–66,66% en

meer dan 66,66%. De AFM maakt deze informatie vervolgens

openbaar via onder meer publicatie in een dagblad. Als iemand

zich onttrekt aan deze meldingsplicht, dan geldt dit als een

strafbaar feit. Hierop kunnen civielrechtelijke sancties (waar-

onder schorsing van de uitoefening van het stemrecht) of

strafrechtelijke sancties volgen.

In 2005 ontving KPN, naast de meldingen van het bedrijf zelf,

een melding van de Staat der Nederlanden. Vanwege de verkoop

van een deel van zijn aandelen KPN is het belang van de Staat

teruggebracht naar een niveau onder de drempel van 10%. KPN’s

eigen meldingen hadden betrekking op de terugkoop van eigen

aandelen waardoor KPN op 11 mei 2005 de drempel van 5% van

het geplaatste aandelenkapitaal overschreed. Na de intrekking

van de teruggekochte aandelen op 6 december 2005 bedroeg het

aantal eigen aandelen dat KPN in bezit had weer minder dan 5%.

De Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte) voorziet in een extra

meldingsplicht voor (onder meer) houders van aandelen of ADS’s

die, direct of indirect, een belang van meer dan 25% hebben in

het kapitaal van een beursgenoteerde vennootschap. Dergelijke

aandeelhouders zijn verplicht om de AFM te informeren over alle

transacties die zij verrichten met betrekking tot de effecten in de

desbetreffende vennootschap. Als een aandeelhouder met een

belang van meer dan 25% een rechtspersoon is, is de verplichting

van overeenkomstige toepassing op bestuurders en commis-

sarissen van de desbetreffende rechtspersoon. KPN heeft in 2005

geen meldingen ontvangen.


aandelen en ADS’s. De toelichting is algemeen van aard en niet

van toepassing op bepaalde categorieën beleggers. Evenmin

worden alle fi scale aspecten behandeld die van belang zouden

kunnen zijn voor individuele houders van gewone aandelen of

ADS’s waarvoor bijzondere omstandigheden gelden of op wie

krachtens de vigerende weten regelgeving een speciaal regime

van toepassing is. In deze samenvatting wordt er voorts van

uitgegaan dat KPN is georganiseerd en opereert op de in dit

jaarverslag beschreven wijze. Veranderingen in de organisatie-

structuur of de bedrijfsvoering van KPN kunnen het onder-

staande ongeldig maken.

De toelichting is gebaseerd op de Nederlandse en Amerikaanse

belastingwetgeving zoals die bij verschijnen van dit jaarverslag

van kracht was. Deze wetgeving kan worden gewijzigd, zelfs met

terugwerkende kracht. Aangezien deze toelichting na een even-

tuele wetswijziging niet wordt bijgewerkt, kan het gebeuren

dat de hierin vervatte informatie door een wetswijziging

ongeldig wordt.

Omdat dit een algemene samenvatting is, zijn de beschreven

fi scale gevolgen mogelijk niet op alle houders van gewone

aandelen of ADS’s van toepassing. Alle (potentiële) beleggers

moeten hun belastingadviseur raadplegen voor nadere infor-

matie over de fi scale gevolgen die de verwerving, het in eigen-

dom hebben en de vervreemding van gewone aandelen of ADS’s

voor hen specifi ek hebben.

Niet alle mogelijke fi scale gevolgen die uit hoofde van het

Nederlandse of Amerikaanse recht voortvloeien uit de

verwerving van gewone aandelen of ADS’s komen in deze

samenvatting aan de orde.

NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING VAN BUITENLANDSE

HOUDERS VAN GEWONE AANDELEN OF ADS’S

Algemeen

De in deze paragraaf ‘Nederlandse belastingheffi ng van buiten-

landse houders van gewone aandelen of ADS’s’ gegeven samen-

vatting van bepaalde Nederlandse belastingen is alleen van

toepassing op een houder van gewone aandelen of ADS’s die

niet-inwoner is.

Een houder van gewone aandelen of ADS’s is niet-inwoner als:

• hij voor de toepassing van Nederlandse belastingen niet in

Nederland woont of geacht wordt te wonen en, als het een

natuurlijk persoon betreft, niet heeft gekozen voor de

toepassing van de regels van de Wet inkomstenbelasting

2001 voor binnenlandse belastingplichtigen;

• zijn aandelen of ADS’s en de inkomsten of vermogenswinsten

die daaruit voortvloeien niet in verband staan met zijn vorige,

huidige of toekomstige dienstbetrekking;

• zijn gewone aandelen of ADS’s niet tot een aanmerkelijk

belang in KPN behoren noch geacht worden tot een

aanmerkelijk belang in KPN te behoren, tenzij dit belang

behoort tot het vermogen van een onderneming.

Een belang van een persoon in KPN behoort over het algemeen

tot een aanmerkelijk belang in KPN of wordt geacht tot een

aanmerkelijk belang in KPN te behoren in een of meer van de

volgende situaties:

• de desbetreffende persoon (indien het een natuurlijk persoon

betreft: al dan niet tezamen met zijn partner) heeft direct of

indirect de eigendom van aandelen of ADS’s die ten minste 5%

van het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van

een bepaalde soort aandelen) in KPN vertegenwoordigen, of

heeft direct of indirect rechten om direct of indirect al dan niet

reeds uitgegeven aandelen te verwerven tot ten minste 5% van

het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van een

bepaalde soort aandelen) of heeft direct of indirect winst-

bewijzen die betrekking hebben op ten minste 5% van de

jaarwinst van KPN dan wel op ten minste 5% van hetgeen bij

liquidatie wordt uitgekeerd door KPN;

• de partner van de desbetreffende persoon of een van de bloed-

of aanverwanten in de rechte lijn (pleegkinderen daaronder

begrepen) van de desbetreffende persoon of van zijn partner

heeft een aanmerkelijk belang in KPN;

• de aandelen, ADS’s, winstbewijzen of rechten om aandelen,

ADS’s of winstbewijzen te verwerven in KPN zijn door de

desbetreffende persoon verkregen of worden geacht te zijn

verkregen onder toepassing van een doorschuifregeling.

Voor de toepassing van het bovenstaande wordt degene die

slechts gerechtigd is tot voordelen uit aandelen, ADS’s of

winstbewijzen (bijvoorbeeld als vruchtgebruiker) gelijkgesteld

met een aandeelhouder, houder van ADS’s respectievelijk een

houder van winstbewijzen en wordt zijn gerechtigdheid

aangemerkt als aandeel, ADS respectievelijk winstbewijs.

Belasting van inkomen en vermogenswinsten

Een houder van gewone aandelen die niet-inwoner is, zal niet

worden onderworpen aan enige Nederlandse belasting over

inkomen of vermogenswinsten met betrekking tot dividenden

uitgekeerd door KPN (anders dan de dividendbelasting zoals

hierna omschreven) of met betrekking tot enig voordeel

gerealiseerd bij vervreemding van gewone aandelen of ADS’s,

tenzij:

• hij winst uit onderneming geniet als ondernemer of als mede-

gerechtigde tot het vermogen van een onderneming (anders

dan als ondernemer of als aandeelhouder in geval van een

natuurlijk persoon, of anders dan als houder van effecten in

andere gevallen), welke onderneming geleid wordt in

Nederland, of geheel of gedeeltelijk wordt gedreven met

behulp van een vaste inrichting of een vaste vertegen-

woordiger in Nederland en de door hem gehouden gewone

aandelen of ADS’s toerekenbaar zijn aan deze onderneming,

of, ingeval zijn gewone aandelen of ADS’s toerekenbaar zijn

aan deze onderneming, de voordelen daaruit zijn vrijgesteld

overeenkomstig de deelnemingsvrijstelling opgenomen in

de Wet op de vennootschapsbelasting 1969; of

• (in het geval van een natuurlijk persoon) hij voordelen geniet

uit gewone aandelen of ADS’s die belastbaar zijn als resultaat

uit overige werkzaamheden in Nederland.


door KPN voor een dergelijke vermindering in aanmerking.

De Nederlandse belastingautoriteiten stellen zich op het stand-

punt dat de eis van uiteindelijke gerechtigdheid ook kan worden

toegepast om vermindering van Nederlandse dividendbelasting

te weigeren onder verdragen ter voorkoming van dubbele

belasting, de Belastingregeling voor het Koninkrijk en de

Europese Moeder-dochterrichtlijn.

Een houder van aandelen of ADS’s die daaruit opbrengsten geniet,

zal niet worden beschouwd als uiteindelijk gerechtigde indien hij

in samenhang met de genoten opbrengst een tegen prestatie

heeft verricht als onderdeel van een samenstel van transacties,

waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de enkele verwerving

van een of meer dividendbewijzen of het vestigen van kort-

lopende genotsrechten op aandelen, waarbij aannemelijk is dat (i)

de opbrengst geheel of gedeeltelijk direct of indirect ten goede is

gekomen aan een persoon ten aanzien van wie inhouding niet

achterwege mag blijven of aan een persoon die in mindere mate

gerechtigd is tot vermindering, teruggaaf of verrekening van

dividendbelasting dan degene die de tegen prestatie heeft

verricht; en (ii) deze persoon een positie in aandelen, ADS’s of

soortgelijke instrumenten op directe of indirecte wijze behoudt of

verkrijgt die vergelijkbaar is met zijn positie in soortgelijke

aandelen of ADS’s voorafgaand aan het moment waarop het

samenstel van transacties een aanvang heeft genomen.

Krachtens de Overeenkomst tussen het Koninkrijk der

Nederlanden en de Verenigde Staten van Amerika tot het

vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het

ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar

het inkomen van 18 december 1992 (hierna: het Amerikaans-

Nederlands belastingverdrag) wordt het tarief van de

Nederlandse dividendbelasting dat KPN moet inhouden op

dividend dat het uitkeert op gewone aandelen en ADS’s van

een niet-inwoner die ingezetene is van de Verenigde Staten

en die verdragsvoordelen geniet, doorgaans verlaagd tot 15%.

Het Amerikaans-Nederlands belastingverdrag bepaalt dat

dividenden uitgekeerd aan vrijgestelde pensioenfondsen en aan

andere in het verdrag gedefi nieerde vrijgestelde organisaties

volledig van dividendbelasting zijn vrijgesteld. Behalve voor

vrijgestelde organisaties geldt dat de in het Amerikaans-

Nederlands belastingverdrag bepaalde vrijstelling aan de bron

kan geschieden, bij uitkering van het dividend op de desbetref-

fende gewone aandelen of ADS’s, op voorwaarde dat de houder

ervan of het betaalkantoor aan KPN de vereiste Nederlandse

belastingformulieren heeft verstrekt, overeenkomstig het

bepaalde in de Nederlandse uitvoeringsregeling bij het

Amerikaans-Nederlands belastingverdrag. Als formulieren niet

tijdig en correct aan KPN worden aangeleverd, is KPN doorgaans

genoodzaakt het tarief van 25% dividendbelasting in te houden.

In dat geval kan een niet-inwoner die ingezetene is van de

Verenigde Staten en verdragsvoordelen geniet, verzoeken om

teruggaaf van het verschil tussen het ingehouden bedrag en

het bedrag dat Nederland volgens het Amerikaans-Nederlands

belastingverdrag gerechtigd was te belasten, door de benodigde

formulieren binnen de daarvoor gestelde termijn bij de

Nederlandse belastingdienst in te dienen.

Het in deze paragraaf gehanteerde begrip ‘dividenden

uitgekeerd door KPN’ omvat mede, maar is niet beperkt tot:

• onmiddellijke of middellijke uitdelingen van winst, onder

welke naam of in welke vorm ook gedaan, daaronder

begrepen hetgeen ter gelegenheid van inkoop van gewone

aandelen of ADS’s, anders dan ter tijdelijke belegging, wordt

uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende

gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal dat is erkend als

kapitaal voor dividendbelastingdoeleinden en terugbetalingen

van kapitaal dat niet is erkend als kapitaal voor dividend-

belastingdoeleinden;

• hetgeen bij liquidatie op gewone aandelen of ADS’s wordt

uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende

gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal, behoudens een

specifi eke uitzondering;

• de nominale waarde van aandelen of ADS’s uitgereikt aan

houders van gewone aandelen of ADS’s, voor zover niet blijkt

dat storting heeft plaatsgevonden of zal plaatsvinden, en

bijschrijving op gewone aandelen of ADS’s;

• gedeeltelijke teruggaaf van hetgeen op aandelen of ADS’s is

gestort, als en voorzover er zuivere winst is, tenzij tevoren de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot deze terug-

gaaf heeft besloten en de nominale waarde van de desbetref-

fende aandelen bij statutenwijziging met een gelijk bedrag is

verminderd.

Een niet-inwoner kan onder meer voordelen uit gewone

aandelen of ADS’s genieten die belastbaar zijn als resultaat

uit overige werkzaamheden in de volgende situaties:

• zijn beleggingsactiviteiten gaan normaal actief vermogens-

beheer te buiten, zoals bij het aanwenden door de desbetref-

fende persoon van voorkennis of daarmee vergelijkbare

bijzondere vormen van kennis; of

• hij stelt gewone aandelen of ADS’s ter beschikking of wordt

geacht aandelen of ADS’s ter beschikking te stellen, rechtens

dan wel in feite, direct of indirect, aan een verbonden persoon

zoals beschreven in de artikelen 3.91 en 3.92 van de Wet

inkomstenbelasting 2001; of

• indien deze activiteiten in Nederland plaatsvinden of geacht

worden plaats te vinden.

Dividendbelasting

Dividenden uitgekeerd door KPN aan een houder van gewone

aandelen of ADS’s die niet-inwoner is, zijn in beginsel onder-

worpen aan Nederlandse dividendbelasting tegen een tarief

van 25%. Verwezen wordt naar het onderdeel ‘Belastingen van

inkomen en vermogenswinsten’ voor een omschrijving van

het begrip ‘dividenden uitgekeerd door KPN’.

Op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting

tussen Nederland en het land waarvan een niet-inwoner inwoner

is, kan deze houder in aanmerking komen voor volledige dan

wel gedeeltelijke vermindering van de Nederlandse dividend-

belasting. Op een dergelijke vermindering moet tijdig en op

de vereiste wijze aanspraak worden gemaakt. Volgens de

Nederlandse regels ter bestrijding van dividendstripping komt

alleen de uiteindelijk gerechtigde van dividenden uitgekeerd


Belastingvermindering

Indien KPN een winstuitkering van een buitenlands lichaam heeft

ontvangen of uit het buitenland afkomstige winst heeft genoten

die vrijgesteld is van de heffi ng van vennootschapsbelasting en

die is onderworpen aan een buitenlandse bronbelasting of een

aanvullende buitenlandse belasting van ten minste 5%, kan KPN

in aanmerking komen voor een vermindering van de aan de

Nederlandse belastingdienst af te dragen dividendbelasting

met betrekking tot dividenden uitgekeerd door KPN.

Niet-inwoners wordt dringend aangeraden om hun eigen

belasting adviseur te raadplegen met betrekking tot de

verrekening of aftrek van Nederlandse dividendbelasting in het

algemeen en, in het bijzonder, over de consequenties voor deze

houders van gewone aandelen en ADS’s van de eventuele

mogelijkheid voor KPN om een vermindering te krijgen van de

afdrachtplicht van KPN zoals in de vorige alinea is beschreven.

Schenkings- en successierecht

Een persoon die door schenking (in formele of in materiële zin)

of krachtens erfrecht gewone aandelen of ADS’s verkrijgt, is in

beginsel slechts onderworpen aan de heffi ng van Nederlandse

schenkings- of successierechten als:

• de schenker of de overledene voor de heffi ng van schenkings-

respectievelijk successierecht in Nederland woont of geacht

wordt te wonen; of

• de gewone aandelen of ADS’s ten tijde van de schenking,

respectievelijk van het overlijden van de houder van gewone

aandelen of ADS’s, behoren of behoorden tot het vermogen

van een onderneming die of een gedeelte van een onder-

neming dat de houder van gewone aandelen of ADS’s dreef

met behulp van een vaste inrichting of een vaste

vertegenwoordiger in Nederland; of

• de houder van gewone aandelen of ADS’s eerst gewone

aandelen of ADS’s schenkt, vervolgens in Nederland gaat

wonen of geacht wordt in Nederland te wonen en daarna,

binnen 180 dagen na de schenking, overlijdt op een tijdstip

dat hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen.

Overige belastingen en heffingen

Ter zake van het inschrijven op of de emissie, plaatsing, toe-

wijzing of levering van gewone aandelen of ADS’s is in Nederland

geen registratierecht, overdrachtsbelasting, zegelrecht of enige

andere vergelijkbare documentaire heffi ng of recht verschuldigd.

HOUDERS VAN AANDELEN OF ADS’S EN DE

AMERIKAANSE FEDERALE BELASTINGHEFFING

Hieronder volgt een algemene samenvatting van de belangrijkste

gevolgen van de aankoop, de eigendom en de verkoop van

aandelen of ADS’s voor de heffi ng van Amerikaanse federale

inkomstenbelasting. Deze toelichting gaat alleen in op de

gevolgen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor

houders die de aandelen of ADS’s als vaste activa (capital assets)

houden. Zij beoogt geen volledige beschrijving te geven van

alle fi scale aspecten die van belang zouden kunnen zijn bij een

beslissing om aandelen of ADS’s te kopen. Vooral moet worden

opgemerkt dat deze toelichting niet van toepassing is op

aandeelhouders voor wie speciale belastingregelingen gelden,

waaronder, onder meer:

i) fi nanciële instellingen;

ii) verzekeringsmaatschappijen;

iii) dealers en handelaren in effecten of valuta’s;

iv) van belasting vrijgestelde entiteiten;

v) gereguleerde beleggingsmaatschappijen;

vi) personen die, vanuit het oogpunt van de Amerikaanse

federale inkomstenbelasting, de aandelen of ADS’s houden

in het kader van een ‘hedge-transactie’ of

‘conversietransactie’ of als positie in een straddle;

vii) personen die meer dan 10% van de stemgerechtigde

aandelen KPN houden of zouden houden;

viii) personen die aandelen of ADS’s houden via samenwerkings-

verbanden of andere intermediairs;

ix) personen met een functionele valuta anders dan de

Amerikaanse dollar;

x) personen die aandelen of ADS’s zullen verwerven of hebben

verworven door uitoefening van opties of anderszins bij

wijze van beloning.

Deze toelichting gaat evenmin in op de fi scale gevolgen of

indirecte effecten die het houden van een belang in een andere

houder van aandelen of ADS’s voor de desbetreffende houder

minimaal zou kunnen hebben.

Deze toelichting is gebaseerd op de aangepaste US Internal

Revenue Code 1986, (hierna: de Internal Revenue Code),

US Treasury Regulations en de interpretaties daarvan door

de rechterlijke macht en de overheid zoals die op de datum

van dit jaarverslag van kracht en beschikbaar zijn. Voor al het

voorgaande geldt dat wijzigingen, eventueel met terugwerkende

kracht, mogelijk zijn en dat deze wijzigingen van invloed zouden

kunnen zijn op de hieronder besproken fi scale aspecten.

In deze toelichting wordt onder de term ‘Amerikaanse houder’

verstaan de economisch eigenaar van aandelen of ADS’s die voor

de Amerikaanse federale inkomsten- of vennootschapsbelasting

wordt beschouwd als: (i) een staatsburger of ingezetene van de

Verenigde Staten; (ii) een vennootschap of andere entiteit die

voor de Amerikaanse federale vennootschapsbelasting daaraan

gelijk wordt gesteld en die is opgericht of georganiseerd

volgens of naar Amerikaans recht of het recht van een van de

Amerikaanse staten (inclusief het District of Columbia); (iii) een

nalatenschap waarvoor geldt dat over het eruit genoten voordeel

federale inkomstenbelasting verschuldigd is, ongeacht het

bronland; of (iv) een trust indien (a) een Amerikaanse rechtbank

het primaire toezicht op het beheer ervan kan uitoefenen en

(b) een of meer Amerikanen bevoegd zijn de controle over alle

belangrijke beslissingen van de trust uit te oefenen. Onder een

‘niet-Amerikaanse houder’ wordt verstaan een economisch

eigenaar van aandelen of ADS’s anders dan een Amerikaanse

houder.

Alle houders van aandelen of ADS’s wordt aangeraden hun eigen

belastingadviseur te raadplegen over de fi scale gevolgen in de


de aandelen dan wel ADS’s bezat. De term ‘qualifi ed foreign

corporation’ omvat buitenlandse vennootschappen die

gerechtigd zijn tot de voordelen van een in werking zijnd

belastingverdrag ter voorkoming van dubbele belasting gesloten

met de Verenigde Staten, maar omvat niet buitenlandse

vennootschappen die worden aangemerkt als een PFIC (zie

hierna). KPN is van mening dat het voor deze doeleinden kan

worden aangemerkt als een ‘qualifi ed foreign corporation’ en dat

het dividend dat KPN uitkeert op zijn aandelen of ADS’s derhalve

in aanmerking komt voor het lagere tarief.

Uitkeringen in euro (inclusief het bedrag van eventuele aan

de bron ingehouden belastingen) worden meegenomen in

het bruto-inkomen van de Amerikaanse houder voor het

vergelijkbare bedrag in Amerikaanse dollars, tegen de wissel-

koers zoals die geldt op de dag dat de Amerikaanse houder

van aandelen (met betrekking tot aandelen die direct door

de Amerikaanse houder van aandelen worden gehouden) c.q.

de depothouder (met betrekking tot ADS’s) de uitkering

ontvangt, ongeacht de eventuele omwisseling van het euro-

bedrag in Amerikaanse dollars. Indien het eurobedrag op de dag

van ontvangst in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld, is de

Amerikaanse houder doorgaans niet verplicht ten aanzien van

het dividend koerswinst of -verlies op te voeren. Als het euro-

bedrag op de dag van ontvangst niet in Amerikaanse dollars

wordt omgewisseld, is de belastinggrondslag in euro gelijk aan

de equivalente dollarwaarde op de dag van ontvangst. Indien het

eurobedrag op een latere datum alsnog wordt omgewisseld of

op andere wijze vervreemd, dan worden de eventueel daarmee

samenhangende koerswinsten of -verliezen als gewone winst

of gewoon verlies uit binnenlandse bronnen aangemerkt.

Aan een Amerikaanse houder uitgekeerd dividend op aandelen

of ADS’s wordt aangemerkt als buitenlandse inkomsten voor het

berekenen van de maximaal verrekenbare buitenlandse belasting

(foreign tax credit limitation). Onder bepaalde voorwaarden en

met zekere beperkingen, en met inachtneming van wat in de

volgende alinea wordt toegelicht, mag men het percentage

belasting dat Nederland overeenkomstig het Amerikaans-

Nederlands belastingverdrag heft op dividend, in Amerika van

het belastbaar inkomen aftrekken of in mindering brengen op

het in Amerika verschuldigde bedrag. In bepaalde gevallen kan

een Amerikaanse houder in het buitenland betaalde belasting

op dividenduitkeringen niet aftrekken of verrekenen indien:

(i) hij of zij geen houder is van de aandelen of ADS’s gedurende

ten minste zestien dagen van de dertigdaagse periode die vooraf

gaat aan de vijftien dagen vóór de ex-dividend datum,

gedurende welke periode geen verliesbescherming bestaat;

(ii) hij of zij verplicht is met betrekking tot de dividenden

betalingen te verrichten; of (iii) hij of zij houder is van de

aandelen of ADS’s volgens een regeling waarbij de na buiten-

landse belastingen overblijvende verwachte winst voor de

Amerikaanse houder gering zal zijn.

In het algemeen dient KPN bij een dividenduitkering aan

aandeelhouders alle aan de bron ingehouden Nederlandse

dividendbelasting te betalen aan de Nederlandse belasting-

Verenigde Staten (op lokaal, federaal en staatsniveau) en

daarbuiten van het verwerven, bezitten of vervreemden van

aandelen of ADS’s.

Voor de Amerikaanse federale belasting zal een Amerikaanse

houder van een ADS doorgaans worden aangemerkt als de

eigenaar van het evenredige belang in de door de depothouder

gehouden onderliggende aandelen. Om die reden is er ook geen

sprake van fi scale winst of verlies wanneer een ADS wordt

ingeruild voor het evenredige belang in de onderliggende

aandelen. Voor de Amerikaanse houder is de belastinggrondslag

voor de onderliggende aandelen gelijk aan die voor de daarvoor

ingeruilde ADS en de periode gedurende welke de houder de

ingeruilde ADS bezat, wordt betrokken in de periode waarin de

aandelen worden gehouden.

Uitkeringen

Met inachtneming van de onderstaande Passive Foreign

Investment Company (PFIC) regels geldt dat voor een

Amerikaanse houder het brutobedrag van een fi ctieve of

werkelijke winstuitkering (inclusief uit hoofde van Nederlandse

bronbelastingen ingehouden bedragen) die hij of zij als houder

van aandelen of ADS’s ontvangt belast is als dividend (zoals

hierna beschreven) voor zover afkomstig uit de (lopende en

gecumuleerde) winst van KPN zoals die volgens de Amerikaanse

fi scale winstberekening is vastgesteld. Met betrekking tot dit

dividend komt de Amerikaanse houder niet in aanmerking voor

een eventuele aftrek van ontvangen dividend waarvoor

ondernemingen anders wel in aanmerking komen. Voor zover

het uitgekeerde dividend groter is dan de winst, is de

Amerikaanse houder van aandelen of ADS’s geen dividend-

belasting verschuldigd en wordt de belastinggrondslag ten

aanzien van de aandelen en ADS’s met dit bedrag verlaagd.

In plaats van dividendbelasting is de Amerikaanse houder

hierover doorgaans vermogenswinstbelasting verschuldigd

uit hoofde van de verkoop of ruil van vermogensbestanddelen.

KPN houdt geen berekeningen bij van zijn Amerikaanse fi scale

winst. Wanneer een Amerikaanse houder niet door KPN wordt

geïnformeerd over de mate waarin het uitgekeerde dividend de

winst (earnings & profi ts) overschrijdt, moet de Amerikaanse

houder de dividenduitkering doorgaans opvoeren als belastbaar

dividend, zelfs als deze uitkering krachtens de hierboven

beschreven regels anders aangemerkt zou zijn als een niet-

belaste rendementsuitkering (return of capital) of vermogens-

winst. De Internal Revenue Service is niet gehouden aan de

omschrijving die de Amerikaanse houder geeft van de aard van

de uitkering. Voor uitkeringen anders dan in geld wordt de reële

waarde op de dag van uitkering aangehouden.

Het dividend dat een Amerikaanse houder ontvangt, wordt

doorgaans belast tegen de gebruikelijke inkomstenbelasting-

tarieven. Echter, het dividend dat een individuele Amerikaanse

houder voorafgaand aan 31 december 2008 van een qualifi ed

foreign corporation ontvangt, zal doorgaans worden belast

tegen het tarief dat geldt voor langetermijnvermogenswinsten

(momenteel 15%) wanneer wordt voldaan aan bepaalde voor-

waarden ten aanzien van de periode gedurende welke de houder


dienst. In een dergelijk geval komt het volledige ingehouden

bedrag doorgaans (er zijn bepaalde uitzonderingen en

beperkingen) in aanmerking voor verrekening met of aftrek van

de Amerikaanse inkomstenbelasting. In bepaalde omstandig-

heden hoeft KPN echter minder dividendbelasting aan de

belastingdienst over te maken. Het verschuldigde bedrag mag

dan worden verminderd met: (i) 3% van het deel van het bruto-

bedrag dat KPN aan dividend heeft uitgekeerd en waarop in

Nederland dividendbelasting verschuldigd is of (ii) 3% van het

brutobedrag van de dividenden en winstuitkeringen van in

aanmerking komende niet-Nederlandse dochterondernemingen

die in het lopende kalenderjaar (tot de dag van de uitkering) en

de twee voorgaande kalenderjaren door KPN zijn ontvangen,

voor zover deze dividenden en winstuitkeringen niet al bij het

vaststellen van de bovengenoemde vermindering in aanmerking

zijn genomen. Zie het onderdeel ‘Nederlandse belastingheffi ng

van buitenlandse houders van gewone aandelen of ADS’s –

Dividendbelasting – Belastingvermindering’ voor een overzicht

van de voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat KPN

voor deze belastingkorting in aanmerking komt. Hoewel KPN

dankzij deze korting minder dividendbelasting aan de belasting-

dienst hoeft af te dragen, wordt het totale belastingbedrag

dat KPN op dividenden moet inhouden, er niet door verlaagd.

In dergelijke omstandigheden, en voor zover KPN niet verplicht

is het als Nederlandse dividendbelasting ingehouden bedrag aan

de Nederlandse belastingdienst af te dragen, zal de dividend-

belasting waarschijnlijk niet worden aangemerkt als een

aftrekbare of verrekenbare buitenlandse belasting. KPN zal,

wanneer het bovengenoemde korting mag toepassen, trachten

Amerikaanse houders te informeren over de omvang van de

bovengenoemde vermindering met betrekking tot aan

Amerikaanse houders uitgekeerde dividenden. Beleggers wordt

met klem aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over

de aftrek of verrekening van Nederlandse bronbelastingen in het

algemeen, en in het bijzonder over de fi scale gevolgen voor

henzelf als Amerikaanse houder, van de belastingvermindering

die KPN in bepaalde gevallen geniet met betrekking tot dividend

van kwalifi cerende niet-Nederlandse dochtermaatschappijen.

Op uitkeringen aan Amerikaanse houders van aandelen of ADS’s

in de vorm van extra aandelen of ADS’s die deel uitmaken van

een pro-rata-uitkering aan alle aandeelhouders, is doorgaans

geen Amerikaanse federale inkomstenbelasting verschuldigd.

Echter, een Amerikaanse houder die een niet-belaste uitkering

in de vorm van extra aandelen of ADS’s ontvangt, moet daaraan

doorgaans een gedeelte toerekenen van de aandelen of ADS’s op

basis waarvan de uitkering tot stand is gekomen. In de periode

gedurende welke de Amerikaanse houder de extra aandelen of

ADS’s bezit, wordt doorgaans ook de periode begrepen waarin

deze de aandelen of ADS’s houdt op basis waarvan de uitkering

plaatsvindt.

Volgens de Nederlandse belastingregels kan een verhoging van

de nominale waarde van aandelen of ADS’s worden aangemerkt

als dividend, en als zodanig onderworpen zijn aan dividend-

belasting. Voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting is

in een dergelijk geval doorgaans echter geen sprake van

belastingplicht. Daarom kan, wat de hierboven besproken

maximaal verrekenbare buitenlandse belasting betreft, de

Nederlandse dividendbelasting die in een dergelijk geval wordt

opgelegd, worden aangemerkt als belasting op inkomen in de

general limitations basket. Het is daarom mogelijk dat de

Nederlandse belasting niet met de Amerikaanse inkomsten-

belasting mag worden verrekend als men over onvoldoende

general limitations income uit andere buitenlandse bronnen

beschikt.

Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten

normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting

verschuldigd op dividend dat wordt uitgekeerd op aandelen of

ADS’s, tenzij die inkomsten feitelijk in verband staan met het in

de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of handel door

genoemde niet-Amerikaanse houder.

Vervreemding van aandelen en ADS’s door verkoop of anderszins

Een Amerikaanse houder zal winst of verlies uit de verkoop

of ruil van aandelen of ADS’s doorgaans in aanmerking nemen

voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor een

bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen (i) de Amerikaanse

dollarwaarde van de gerealiseerde winst of het gerealiseerde

verlies uit een dergelijke transactie en (ii) zijn of haar belasting-

grondslag met betrekking tot de aandelen of ADS’s. Het betreft

hier vermogenswinst of -verlies die/dat wordt aangemerkt als

binnenlands verdiend inkomen. Houders van aandelen of ADS’s

wordt aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over de

fi scale behandeling van vermogenswinst (waarvoor in het geval

van natuurlijke personen, trusts of nalatenschappen die de aan-

delen of ADS’s langer dan een jaar houden, mogelijk een lager

tarief geldt) en vermogensverliezen (die beperkt aftrekbaar zijn).

Voor vreemde valuta’s die een Amerikaanse houder ontvangt

bij verkoop of ruil van aandelen of ADS’s geldt dat een eventuele

winst of verlies die/dat vervolgens bij de verkoop, omwisseling of

andere vervreemding van genoemde valuta’s wordt gerealiseerd,

door de belasting als gewone winst of gewoon verlies wordt

aangemerkt, en in verband met verrekening of aftrek van buiten-

landse belasting doorgaans als binnenlandse inkomsten geldt.

De Amerikaanse houder hoeft doorgaans echter geen koerswinst

of -verlies op te voeren als de vreemde valuta in Amerikaanse

dollars wordt omgewisseld op de dag dat de Amerikaanse

houder de vreemde valuta ontvangt.

Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten

normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting

verschuldigd over vermogenswinst op de verkoop of ruil van

aandelen of ADS’s, tenzij (i) die inkomsten feitelijk in verband

staan met het in de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of

handel door genoemde niet-Amerikaanse houder; (ii) het een

natuurlijk persoon betreft die gedurende het belastingjaar

waarin de transactie plaatsvond 183 dagen of langer in de

Verenigde Staten verbleef en er aan bepaalde andere voor-

waarden is voldaan; of (iii) de niet-Amerikaanse houder voldoet

aan de bepalingen van de Internal Revenue Code inzake bepaalde

expatriates en daarom belastingplichtig is.


eisen van de backup withholding-regeling. Op bepaalde

Amerikaanse houders (onder andere vennootschappen) zijn

backup withholding en de informatieplicht niet van toepassing.

Niet-Amerikaanse houders die hun aandelen of ADS’s houden

via een Amerikaanse effectenmakelaar of agent dan wel een

Amerikaanse vestiging van een niet-Amerikaanse effecten-

makelaar of agent, kunnen worden verplicht bepaalde certifi catie-

procedures te doorlopen om vast te stellen dat zij geen

Amerikaanse houders zijn, waardoor de toepassing van de

backup withholding en informatieplicht kan worden voorkomen.

Backup withholding is geen extra belasting. Bedragen die in het

kader van backup withholding worden ingehouden, kunnen

doorgaans door de Amerikaanse houder worden verrekend met

de te betalen Amerikaanse federale inkomstenbelasting, op

voorwaarde dat de vereiste informatie aan de Internal Revenue

Service wordt verstrekt. Houders van aandelen of ADS’s dienen

hun belastingadviseur te raadplegen over eventuele vrijstelling

van backup withholding en de daartoe te volgen procedure.

Documenten ter inzage

KPN is op grond van de gewijzigde Securities Exchange Act

van 1934 (ook wel de Exchange Act genoemd) verplicht om

periodieke rapporten en andere informatie bij de Amerikaanse

Securities and Exchange Commission (SEC) in te dienen. KPN doet

dat onder de naam Koninklijke KPN N.V. KPN heeft de Annual

reports on Form 20-F en tussentijdse rapporten (eventueel via een

persbericht) op Form 6-K bij de SEC gedeponeerd en zal dat ook

blijven doen.

De stukken die KPN bij de SEC heeft ingediend, kunnen worden

geraadpleegd bij de openbare kantoren van de SEC: Public

Reference Room, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549,

Verenigde Staten. Voor meer informatie over de openbare

kantoren van de SEC kunt u bellen met 1-800-SEC-0330. De web-

site van de SEC (http://www.sec.gov) bevat de rapporten en

andere stukken die elektronisch via het EDGAR-systeem bij haar

zijn ingediend.

KPN verstrekt jaarverslagen in de Engelse taal aan de depositary.

Deze omvatten een overzicht van de bedrijfsactiviteiten en de

gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens

IFRS. Hierin zijn de nettowinst en het eigen vermogen omge-

rekend naar bedragen die conform US GAAP zijn vastgesteld.

Ook de Engelstalige kwartaalberichten van KPN worden aan de

depositary verstrekt. Deze zijn opgesteld in overeenstemming

met IFRS en bevatten tussentijdse fi nanciële gegevens waarop

geen accountantscontrole is toegepast. De depositary verstrekt

dergelijke documenten onmiddellijk aan alle geregistreerde

houders van ADR’s die ADS’s vertegenwoordigen. Daarnaast

ontvangt de depositary de volgende stukken in het Engels:

uitnodigingen voor de Algemene Vergadering van Aandeel-

houders en andere rapporten en mededelingen van KPN aan zijn

aandeelhouders. Op het hoofdkantoor van de depositary zijn

de uitnodigingen, rapporten en mededelingen beschikbaar voor

de houders van ADR’s.

Aflossing van aandelen of ADS’s

De afl ossing van aandelen of ADS’s wordt fi scaal behandeld als

verkoop door de Amerikaanse houder van de afgeloste aandelen

of ADS’s (een transactie waarover belasting verschuldigd is, zie

hierboven onder ‘Vervreemding van aandelen en ADS’s door

verkoop of anderszins’) of, in bepaalde omstandigheden, als een

winstuitkering aan de Amerikaanse houder (waarover eveneens

belasting verschuldigd is, zie ‘Uitkeringen’ hierboven).

Passive Foreign Investment Companies

Een niet-Amerikaans bedrijf wordt voor de Amerikaanse

federale inkomstenbelasting doorgaans als een Passive Foreign

Investment Company (PFIC) aangemerkt als in enig boekjaar,

na de toepassing van bepaalde fi scale transparantieregels, geldt

dat (i) passief inkomen ten minste 75% van het bruto-inkomen

uitmaakt, of (ii) gemiddeld ten minste 50% van de brutowaarde

van de activa in een bepaald boekjaar kan worden toegerekend

aan activa die passief inkomen genereren of die worden aan-

gehouden met het oogmerk passief inkomen te genereren.

In deze berekening dient eveneens een evenredig deel van het

inkomen en de vermogensbestanddelen te worden meegenomen

van elke onderneming waarin KPN direct of indirect een belang

van ten minste 25% bezit. Tot passief inkomen wordt in dit

verband doorgaans gerekend dividend, rentebaten, royalty’s,

huuropbrengsten, lijfrenten en winst uit commodities- en

effectentransacties. Indien KPN als PFIC zou worden aangemerkt,

dan zou voor Amerikaanse houders een apart, ongunstig

belastingregime gelden dat in bepaalde opzichten afwijkt van

wat hier is beschreven en zou dividend dat door KPN wordt

uitgekeerd niet in aanmerking komen voor het lagere tarief zoals

hierboven beschreven onder ‘Uitkeringen’. Op basis van het

geschatte bruto-inkomen, de gemiddelde totale waarde van de

activa en de aard van de bedrijfsactiviteiten van KPN, is KPN niet

van mening dat het in het lopende belastingjaar als PFIC zal

worden aangemerkt. Aangezien de status van KPN in dezen

afhangt van de activa en activiteiten in enig belastingjaar,

kunnen hiervoor echter geen garanties worden gegeven.

Houders van aandelen en ADS’s moeten hun belastingadviseur

raadplegen over de vraag of KPN al dan niet een PFIC is, over de

gevolgen van beleggen in een PFIC en over bepaalde keuze-

mogelijkheden die openstaan voor houders van aandelen en

ADS’s in een PFIC.

Backup withholding tax en informatieplicht

Op bepaalde uitkeringen aan Amerikaanse houders van aan-

delen of ADS’s en op de winst die op de verkoop of afl ossing van

de aandelen of ADS’s wordt gemaakt, kunnen de zogenoemde

backup withholding en een informatieplicht van toepassing zijn.

KPN, de agent van KPN, een effectenmakelaar c.q. een ander

betaalkantoor kan worden verplicht belasting in te houden op

uitkeringen of betalingen waarop backup withholding van

toepassing is. Het huidige tarief is 28%. Backup withholding is

van toepassing indien de Amerikaanse houder nalaat: (i) aan de

uitkerende instantie zijn of haar sofi -nummer te verstrekken; (ii)

offi cieel te verklaren dat backup withholding niet op hem of haar

van toepassing is; of (iii) anderszins te voldoen aan de relevante

190 Begrippen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

ADR

American Depository Receipt

ADS

American Depository Share

ADSL

Asymmetric Digital Subscriber Line

Bij ADSL is de transmissiesnelheid van de provider naar de

abonnee hoger dan andersom. Met ADSL kunnen beeld,

geluid en data met hoge snelheden via normale telefoonlijnen

worden verstuurd. Daarvoor is een ADSL-modem vereist.

AMPU

Average Minutes Per User

De gewogen AMPU wordt berekend door het gewogen gemid-

delde te nemen van de maandelijkse AMPU gedurende het jaar.

De maandelijkse AMPU wordt berekend door het totale verkeer

in een maand te delen door het gemiddelde aantal klanten in

die periode. Elke maand wordt gewogen overeen komstig het

gemiddelde aantal klanten in de desbetreffende maand.

ARPU

Average Revenue Per User

ARPU is het totaal aan aansluitvergoedingen, vaste maandelijkse

abonnementsopbrengsten, verkeersopbrengsten en – voor

E-Plus – de bruto-opbrengsten als serviceprovider verminderd

met gerelateerde kortingen over een periode van één maand,

gedeeld door het gemiddelde aantal klanten gedurende die

maand. Bruto-opbrengsten als serviceprovider betreffen de

opbrengsten die worden gegenereerd door andere providers die

gebruikmaken van het netwerk van E-Plus. E-Plus verantwoordt

het nettodeel als opbrengsten. Bruto-opbrengsten als service-

provider worden voornamelijk door E-Plus gegenereerd.

ATM

Asynchronous Transfer Mode

ATM is een schakeltechniek waarin de informatiestroom wordt

gestructureerd in cellen. De schakeltechniek zorgt ervoor dat

alleen de cellen die gevraagd worden door een toepassing ook

doorgestuurd worden. Op deze manier kan het netwerk door

verschillende toepassingen tegelijkertijd worden gebruikt.

Backbone

Basisnetwerk.

BIPT

Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie

Het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie is

het regulerend orgaan voor de telecommunicatiesector in België.

Bitstreamtoegang

Ontbundelde toegang tot het koperen aansluitnet van KPN

waarbij gebruik wordt gemaakt van DSL- en ATM-technologie.

De biststreamtoegang wordt gerealiseerd via een xDSL-breed-

bandaansluiting en een permanent virtueel circuit binnen het

ATM-netwerk.

Breedband

Breedband refereert aan telecommunicatie via meerdere

datakanalen over een enkel communicatiemiddel.

Bruto-churnratio

De bruto-churnratio wordt gedefi nieerd als het aantal klant-

relaties dat wordt beëindigd als percentage van het gemiddelde

totale aantal klanten. De ratio omvat postpaidklanten die niet

langer gebruikmaken van de diensten van KPN door onvrijwillige

churn (dat wil zeggen afsluiting vanwege wanbetaling) of

vrijwillige churn (bijvoorbeeld klanten die overstappen naar

andere operators) alsmede prepaidklanten die hun beltegoed

gedurende 13 maanden niet hebben opgewaardeerd.

Bundesnetzagentur (voorheen RegTP)

De Bundesnetzagentur is de toezichthouder op de tele-

communicatiesector in Duitsland.

Carrier Select

Methode om via intoetsen van een cijfercode een andere

operator te kiezen.

Churn

Het aantal mobiele klanten dat niet meer is aangesloten op het

netwerk van een mobiele operator gedeeld door het klanten-

bestand van die operator.

CityRing

Glasvezelnetstructuur voor data- en internetverkeer in en rond

diverse Nederlandse steden.

Co-locatie

Het ter beschikking stellen van ruimte en technische voor-

zieningen voor het plaatsen van apparatuur van andere

operators, bijvoorbeeld in het kader van interconnectie of

bijzondere toegang.

Content

De informatie op websites, inclusief de structuur waarin deze

wordt gepresenteerd.

CPS

Carrier (Pre)Select

Met Carrier PreSelect is het intoetsen van de Carrier Select-code

niet meer nodig. Via een interactief Voice Response-systeem kan

de eindgebruiker de Carrier Select-code invoeren.

BEGRIPPEN

Begrippen 191KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Hirka

Het traditionele backbone-netwerk.

HSCSD

High Speed Circuit Switched Data

HSDPA

High-Speed Downlink Packet Access

HSDPA is een nieuw protocol voor mobiele telefonie dat binnen

UMTS wordt toegepast om de beschikbare datasnelheid met

minimaal een factor 5 te verhogen.

ICT

Informatie- en communicatietechnologie

i-mode

Mobiele datadiensten die oorspronkelijk door NTT DoCoMo zijn

ontwikkeld en geïntroduceerd.

IP-VPN

Internet Protocol – Virtual Private Network

Biedt een veilig privénetwerk op basis van een IP-infrastructuur.

ISDN

Integrated Services Digital Network

Protocol voor digitale communicatie, onder andere via normale

telefoonlijnen. Een normale ISDN-verbinding bestaat uit drie

kanalen: twee B-kanalen van 64 kb/s voor data en spraak en

een D-kanaal van 16 kb/s voor controle-informatie.

ISP

Internet Service Provider

Organisatie die toegang tot internet aanbiedt. De ISP onderhoudt

hiertoe een of meer toegangspunten tot internet voor klanten

van de ISP. Een ISP kan zelf weer een subcontractor zijn van een

ISP die een verbinding met de internet-backbone heeft.

Klantenbestand

Het aantal klanten van KPN’s mobiele operators wordt

gedefi nieerd als het aantal eindgebruikers aan het eind van

een rapportageperiode. De cijfers zijn inclusief data-only- en

pc-aansluitingen, maar exclusief aansluitingen die geschikt zijn

voor machine-based traffi c. Het klantenbestand bevat tevens

niet-actieve prepaidgebruikers die gedurende drie maanden

geen inkomend of uitgaand verkeer hebben gegenereerd,

maar nog niet voldoen aan criteria om te worden afgesloten.

Lambda

Landelijk glasvezelnetwerk van KPN in Nederland.

LAN

Local Area Network

Een LAN is een netwerk dat is ontworpen om gegevens te

versturen tussen de verschillende stations binnen een organisatie.

DCS

Digital Cellular System

Netwerk voor mobiele telefonie gebaseerd op de GSM-standaard.

DSL

Digital Subscriber Line

DSL is een techniek waarmee informatie op breedbandsnelheid

via gewone koperen PSTN-lijnen kan worden geleverd aan

huishoudens en kleine bedrijven. De term xDSL verwijst naar de

verschillende verschijningsvormen van DSL, zoals ADSL, HDSL,

VDSL en SDSL.

DVB-T

Digital Video Broadcasting-Terrestrial

Met DVB-T kunnen via de ether digitale signalen worden

uitgezonden, niet alleen voor digitale televisie en radio,

maar ook voor multimedia en computerdata.

DWDM

Dense Wavelength Division Multiplexing

Dankzij DWDM kunnen providers diensten als e-mail, video en

multimedia leveren. Deze worden getransporteerd als IP-data

(Internet-Protocol) over ATM en spraak over SDH. Dankzij DWDM

kunnen verschillende typen verkeer – IP, ATM en SDH – die elk

over unieke kenmerken beschikken, worden getransporteerd

via glasvezel. Dit biedt de serviceprovider de mogelijkheid om

via één netwerk verschillende diensten te leveren aan de klant.

EDGE

Enhanced Data rates for GSM Evolution

EDGE is een technologie waarmee voor GPRS download-

snelheden van meer dan 100 kb/s mogelijk zijn.

Epacity IP-VPN

Verbindt twee of meer kantoren die IP-VPN gebruiken.

EuroRing

Glasvezelnet voor data- en internetverkeer tussen diverse

Europese steden.

GPRS

General Packet Radio Service

Met name geschikt voor spraak, tekst en beeld. GPRS is een

toepassing om datapakket-schakelen mogelijk te maken via

het GSM-netwerk naast de bestaande spraakcommunicatie.

GPRS is een uitbreiding op het huidige GSM-systeem CSD (Circuit

Switched Data). GPRS wordt gebruikt in combinatie met een

GSM-abonnement.

GSM

Global System for Mobile communications

GSM is een tweede generatie mobiel communicatiesysteem.

Het is het digitale net voor de mobiele telefoon waarmee in

en buiten Europa spraak en data kunnen worden verzonden

en ontvangen.

192 Begrippen KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Local loop

Dit systeem, een draadverbinding vanaf een wijkcentrale van

een telefoonmaatschappij naar de telefoon van de eindgebruiker,

was oorspronkelijk ontworpen voor het transport van spraak

met behulp van analoge transmissie via één enkel spraakkanaal.

Tegenwoordig converteert een computermodem analoge en

digitale signalen, waardoor de local loop via ISDN of DSL ook

digitale signalen direct en met een zeer hoge bandbreedte kan

transporteren.

Marktaandeel

Het aandeel van een operator in de totale opbrengsten van de

telecommunicatiesector in een land.

MDF Access

Main Distribution Frame

Hiermee wordt het aansluitnet beschikbaar gesteld aan andere

telecommunicatiebedrijven. Deze kunnen daardoor hun diensten

via de KPN-infrastructuur bij hun klant in huis brengen.

MetroRingen

Stedelijke netwerken.

MMS

Multimedia Message Service

MMS biedt de mogelijkheid om berichten te zenden die

bestaan uit een combinatie van tekst, geluid, beeld en video,

naar handsets die geschikt zijn voor mms.

MPLS

Multi Protocol Label Switching

Hiermee kunnen klanten applicaties over hun netwerk

classifi ceren en prioritiseren al naar gelang hun zakelijke

behoeften, terwijl er hoogwaardige prestaties, veiligheid

en betrouwbaarheid worden geboden.

MTA-tarief

Mobile Terminating Access-tarief

Het tarief dat mobiele aanbieders in rekening brengen voor het

afhandelen van telefoonverkeer (afkomstig van vaste of mobiele

netwerken) dat op hun netwerken binnenkomt.

MVNE

Mobile Virtual Network Enabler

Een organisatie die als tussenpersoon fungeert tussen mobiele

netwerkoperators en MVNO’s en die een reeks mobiele diensten

levert zodat MVNO’s zich op hun marketingactiviteiten kunnen

richten.

MVNO

Mobile Virtual Network Operator

Een mobiele operator die geen eigen spectrum of een eigen

netwerkinfrastructuur heeft. In plaats daarvan hebben MVNO’s

zakelijke overeenkomsten met traditionele mobiele operators,

waarbij ze minuten inkopen om die vervolgens door te verkopen

aan hun eigen klanten.

NatVan

National Value Added Network

Een pakketgeschakeld netwerk waar zender en ontvanger

bekend zijn.

NMa

Nederlandse Mededingingsautoriteit

NMa is de autoriteit die belast is met het toezicht op naleving

van de mededingingsregels.

OPTA

Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit

OPTA is de toezichthouder op de telecommunicatiesector in

Nederland.

Portal

Platform dat toegang biedt aan serviceproviders en hun klanten,

waarover verschillende (vaste of mobiele) datadiensten kunnen

worden aangeboden.

PSTN

Public Switched Telephone Network

Traditioneel telefoonsysteem over koperkabels (spraak tot

64 kb/s, data tot 56 kb/s).

SDH

Synchronous Digital Hierarchy

Een digitale transmissietechniek met ingebouwde zelfherstelling

voor de overdracht van telecomverkeer op zeer hoge snelheden

(155 Mb/s en hoger).

SDSL

Symmetric Digital Subscriber Line

SDSL transporteert alleen gegevens en geen traditionele spraak.

SDSL gebruikt dezelfde snelheden voor up- en downloaden.

SIM-kaart

Subscriber Identity Module-kaart

Chipkaart die in een mobiele telefoon zit en waarop informatie is

vastgelegd, onder andere telefoonnummers en het adresboek.

SMS

Short Message Service

SMS is een vorm van pakketgeschakelde mobiele data-

communicatie waarmee in principe alleen korte berichten

kunnen worden verstuurd of ontvangen met een maximale

lengte van 160 karakters.

Spam

Ongewenste e-mail, meestal aan veel mensen gericht. Een

bericht dat wordt geschreven en verzonden aan een geadres-

seerde die bij de verzender bekend is, wordt niet als spam

beschouwd. Een antwoord op een e-mail is evenmin spam,

tenzij het ‘antwoord’ zich eindeloos herhaalt.

Begrippen 193KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

UMTS

Universal Mobile Telecommunications System

Een van de in ontwikkeling zijnde derde generatie mobiele tele-

communicatiesystemen, geschikt voor spraak, tekst, muziek en

bewegende beelden. Via UMTS kunnen gegevens ongeveer zes

keer zo snel worden verzonden als via ISDN.

VoDSL

Voice over DSL

Spraaktelefonie en breedbandinternet tezamen.

Voice-hubbing

Bij voice-hubbing wordt een gesprek van een vaste lijn naar een

mobiel netwerk binnen hetzelfde land naar het buitenland geleid

om een lager tarief te kunnen gebruiken.

VoIP

Voice over IP

Spraakverkeer wordt getransporteerd via een IP-datanetwerk.

Hierdoor ontstaan nieuwe communicatiemogelijkheden, zoals

een combinatie van telefonie, messaging en videoconferencing.

VPN

Virtual Private Network

Een virtueel netwerk dat is opgebouwd uit logische verbindingen

die zijn gescheiden van andere gebruikers.

WiFi

Wireless Fidelity

Zie WLAN.

WiMax

Worldwide Interoperability for Microwave Access

WiMax is de nieuwe standaard voor draadloze technologie

waarmee zeer snelle breedbandaansluitingen over lange

afstanden kunnen worden gerealiseerd. De technologie kan

worden ingezet voor diverse toepassingen, waaronder last-mile

breedbandverbindingen, hotspots en zeer snelle connectiviteit

voor bedrijven. WiMax werkt volgens hetzelfde principe als WiFi,

maar biedt enkele voordelen boven WiFi waardoor het betere

prestaties kan leveren en gebruik over veel grotere afstand

mogelijk maakt.

WLAN

Wireless Local Area Network

Een draadloos netwerk dat met breedbandsnelheid internet-

toegang biedt.

WLR

Wholesale Line Rental

Met WLR wordt het mogelijk om huurlijnen en gesprekskosten

gezamenlijk te factureren. Dit heeft niet alleen voordelen voor

de klant (die geen afzonderlijke facturen meer ontvangt), maar

ook voor de telecombedrijven (die maar één factuur hoeven te

versturen voor verkeer en aansluitingen).

194 Verwijzingen naar Form 20-F KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

DEEL I

1 Identiteit van leden van de Raad van Bestuur, senior-management en adviseurs n.v.t

2 Plaatsingsstatistieken en verwacht tijdschema n.v.t.

3 Belangrijke informatie

3A Geselecteerde fi nanciële informatie 11, 12

Vijfjarenoverzicht 11, 12

Wisselkoersen 182

3B Kapitaal en schulden n.v.t.

3C Redenen voor de plaatsing en gebruik van de opbrengst n.v.t.

3D Risicofactoren 13-18

4 Informatie over de onderneming

4A Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming 19

4B Bedrijfsoverzicht 21-35

4C Organisatiestructuur 20

4D Materiële vaste activa 36-40

5 Bedrijfsoverzicht, fi nancieel verslag en vooruitzichten

5A Bedrijfsresultaat 49-64, 70-75

5B Liquiditeit en fi nanciering 65-69

5C Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties, enz. 40-41

5D Trendinformatie 49-75

5E Niet in de balans opgenomen overeenkomsten 67, 150-153

5F Contractuele verplichtingen in tabelvorm 67

5G Safe harbor 9-10

6 Leden van de Raad van Bestuur, senior-management en personeel

6A Leden van de Raad van Bestuur en senior-management 79-81, 99-100

6B Bezoldiging 88-95

6C Directievoering 78-84, 96-100

6D Personeel 12, 76-77, 159-160

6E Aandeelhouderschap 92, 122-124

7 Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

7A Belangrijke aandeelhouders 86-87, 178

7B Transacties met verbonden partijen 92, 154-155

7C Belangen van deskundigen en adviseurs n.v.t.

8 Financiële informatie

8A Geconsolideerde overzichten en andere fi nanciële informatie 101-169

8B Belangrijke wijzigingen 176

9 Plaatsing en notering

9A Details inzake plaatsing en notering 178-180

9B Plan van uitgifte n.v.t.

9C Markten 178

9D Verkopende aandeelhouders n.v.t.

9E Verwatering n.v.t.

9F Uitgiftekosten n.v.t.

VERWIJZINGEN NAAR FORM 20-F

Verwijzingen naar Form 20-F 195KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

10 Aanvullende informatie

10A Aandelenkapitaal 109, 136-137

10B Memorandum en statuten 84-87, 176

10C Belangrijke contracten 182

10D Transactiebeperkingen 182

10E Belastingen 183-189

10F Dividenden en betaalkantoren n.v.t.

10G Verklaring door deskundigen n.v.t.

10H Documenten ter inzage 189

10I Informatie over dochterondernemingen n.v.t.

11 Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico 68-69, 146-149

12 Beschrijving van andere effecten dan eigen-vermogenstitels

12A Obligatieleningen n.v.t.

12B Warrants en rechten op aandelen n.v.t.

12C Overige effecten n.v.t.

12D American Depository Shares 183

DEEL I I

13 Wanbetaling, dividend-achterstanden en nalatigheid n.v.t.

14 Belangrijke wijzigingen in de rechten van houders van effecten en gebruik van de opbrengst n.v.t.

15 Waarborgen en procedures rondom informatieverstrekking 82-84

16 Gereserveerd

16A Financiële experts in audit committee 80

16B Gedragscode 77, 81-82

16C Beloning van en dienstverlening door externe accountant 84

16D Vrijstellingen van de verplichtingen voor audit committees n.v.t.

16E Inkoop van eigen aandelen 84-85, 136-137

DEEL I I I

17 Jaarrekening n.v.t.

18 Jaarrekening 101-169

19 Bijlagen (gedeponeerd bij de SEC) -

196 Colofon KPN Jaarverslag en Form 20-f 2005

Colofon

Uitgave

Koninklijke KPN N.V.

Postbus 30000

2500 GA Den Haag

Nederland

Handelsregister Kamer van Koophandel en Fabrieken voor

Haaglanden, inschrijvingsnummer 02 04 52 00

Lay-out en druk

Smidswater, strategie>concept>design, Den Haag

PlantijnCasparie Capelle a/d IJssel

Vertalingen

DBF Communicatie, Alphen a/d Rijn

Coördinatie en productie

Henk Donderwinkel

New KPN INTERNET Cover NL 16-03-2006 13:13 Pagina 100 … · 2014. 12. 31. · KPN Jaarverslag en...

Documents

Transcript of New KPN INTERNET Cover NL 16-03-2006 13:13 Pagina 100 … · 2014. 12. 31. · KPN Jaarverslag en...