Lh/V17961/2131182 Rep n° 9157 OVERSCHRIJVING Datum 24/06/2013 RECHT OP GESCHRIFTEN 95,00 € Buitengewone

algemene vergadering "AEDIFICA"

“Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht”

afgekort “Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht” Naamloze Vennootschap

Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel

FUSIES DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGINGEN – BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER -

BIJZONDERE MACHTEN HET JAAR TWEEDUIZEND DERTIEN OP VIERENTWINTIG JUNI

Te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93.

Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "James Dupont, Catherine Gillardin, Eric Jacobs, Bertrand Nerincx, Jean Vincke, Notaires associés, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0.831.909.513 en onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 831.909.513. Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", ‘openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht’, afgekort ‘openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht’, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333 (hierna de « Vennootschap » of « AEDIFICA»), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501.

Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming « ENIGMA IMMO » ingevolge akte verleden voor Notaris Bertrand NERINCX, geassocieerd Notaris te Brussel, op zeven november tweeduizend en vijf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11-23/05168061.

Erkend als vastgoedbevak naar Belgisch recht sinds acht december tweeduizend en vijf en genoteerd op NYSE Euronext Brussels sinds drieëntwintig oktober tweeduizend en zes. Vennootschap waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge akte verleden voor Meester Catherine GILLARDIN, voornoemd, op 7 december 2012, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-20/0045101 en 0045102.

BUREAU De zitting wordt geopend om tien uur, onder het

voorzitterschap van de Heer Jean-Louis Duplat. De Heer Stefaan Gielens oefent de functie uit van

secretaris. De vergadering benoemt als stemopnemers: 1. De Heer De Decker Guido, NN 430706-091.02,

Overijse, Homeweg 13; 2. De Heer Coppens Philippe René (NN 510311-999.30),

domicilié à Uccle, avenue Winston Churchill, 28. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders van wie de aandelen boekhoudkundig op hun naam geregistreerd waren op tien juni tweeduizend dertien, om vierentwintig uur (Belgische tijd) ("de Registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en van wie de namen, de voornamen en de woonplaatsen of de rechtsvormen, de maatschappelijke benamingen en het adres van de maatschappelijke zetels, het aantal aandelen dat elk van hen op de Registratiedatum bezat en waarvoor zij verklaard hebben te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de documenten die het bezit door ieder van hen van deze aandelen op de Registratiedatum vaststellen, vermeld zijn in de bijgevoegde aanwezigheidslijst.

De onderhandse volmachten die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd, worden bij deze aanwezigheidslijst gevoegd.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat: I. Deze algemene vergadering als agenda heeft:

A/ FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP“TERINVEST” EN VAN DE GEWONE

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP “KASTEELHOF-FUTURO” DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “AEDIFICA”

1. Voorstellen, verslagen en voorafgaande verklaringen. 1.1. Lezing en onderzoek van de fusievoorstellen opgesteld door de

raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de raad van bestuur respectievelijk de enige zaakvoerder van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, die voorzien in de fusies door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen van elk van de hierna vermelde vennootschappen door AEDIFICA, als gevolg waarvan de hierna vermelde over te nemen vennootschappen hun volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, overdragen aan AEDIFICA.

De fusievoorstellen opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen werden neergelegd op 25 april 2013 op de hierna vermelde griffies van de Rechtbank van Koophandel: 1. De naamloze vennootschap “TERINVEST”, met zetel te

1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0440.659.518 (hierna “TERINVEST”) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel;

2. De gewone commanditaire vennootschap “KASTEELHOF-FUTURO”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0439.190.066 (hierna “KASTEELHOF”) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

1.2. Lezing en onderzoek van de omstandige schriftelijke

verslagen van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusies, opgesteld in overeenstemming met het artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen en, voor wat betreft KASTEELHOF, van het bijkomend verslag opgesteld in overeenstemming met dezelfde bepaling.

1.3. Lezing en onderzoek van de schriftelijke verslagen opgesteld door de commissaris van AEDIFICA, in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en, voor wat betreft KASTEELHOF, van het bijkomende verslag opgesteld in overeenstemming met dezelfde bepaling. Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek en kosteloos een afschrift van de hierboven vermelde documenten verkrijgen.

1.4. Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in

het vermogen van de betreffende vennootschappen zouden hebben voorgedaan sinds de datum waarop de hierboven vermelde fusievoorstellen werden opgesteld.

1.5. Beschrijving van het over te dragen vermogen door de over te nemen vennootschappen aan AEDIFICA.

2. Fusies en kapitaalverhoging. 2.1. Voorstel om vast te stellen dat de opschortende voorwaarde

waaraan de fusies zijn onderworpen, met name de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de “FSMA”) van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks is vervuld. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2. TERINVEST

2.2.1. Voorstel om de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van

bestuur, goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van 8.622 nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2. hierna op basis van de hierna vermelde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group). -De ruilverhouding: Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden op de datum van de fusie, werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 654,783 €. De waarde van een aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 €, zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd. De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA. Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen TERINVEST die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TERINVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 maart 2013. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het volstort kapitaal TERINVEST dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie, met name 10.398,81 € (in plaats van 16.588,57 € - materiële vergissing vervat in de oproeping gepubliceerd op 8 mei 2013) en om 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het punt 2.2.1. hiervoor. Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort zijn. Ze zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zij zullen op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij zullen delen in de resultaten en zullen recht geven op dividenden vanaf de datum dat de fusie effectief verwezenlijkt is. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.2.2. bedoelde kapitaalverhoging.

Ten gevolge van deze vaststelling, toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3. KASTEELHOF

2.3.1. Voorstel om de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur, goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van KASTEELHOF, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KASTEELHOF, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), zonder opleg in geld, van een aantal nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.3.2 hierna op basis van de ruilverhouding die wordt vastgesteld conform het fusievoorstel vermeld in punt 1.1. hierboven en de (bijzondere) verslagen vermeld in punten 1.2. en 1.3. hierboven. Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen KASTEELHOF die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming. Het definitieve aantal aandelen AEDIFICA dat zal worden uitgegeven, zal afgerond worden op het afgerond lager aantal, met een minimum van één (1) aandeel per aandeelhouder van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van KASTEELHOF vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 17 april 2013. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het kapitaal van KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie door overneming en om het aantal aandelen uit te geven bepaald in overeenstemming met punt 2.3.1. hiervoor. Deze nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de nieuwe aandelen waarvan sprake in punt 2.2.2. hiervoor. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.3.2 bedoelde kapitaalverhoging.

Ten gevolge van deze vaststelling, verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen onder de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

3. Wijziging van de statuten Voorstel om, in de mate van de verwezenlijking van de fusies met TERINVEST en KASTEELHOF, de artikelen 6.1 en 7 van de statuten van AEDIFICA in de Franstalige en Nederlandstalige versie te wijzigen. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ VEREENVOUDIGDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “IMMO CHEVEUX D’ARGENT”

DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “AEDIFICA” 1. Voorstel en voorafgaande verklaringen. 1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld door de

raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van IMMO CHEVEUX D’ARGENT, de over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 25 april 2013, die voorziet in de fusie door overneming in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van de naamloze vennootschap “IMMO CHEVEUX D’ARGENT” met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0849.065.348 RPR Brussel (hierna “IMMO CHEVEUX D’ARGENT”) door AEDIFICA, die houdster is van alle aandelen in IMMO CHEVEUX D’ARGENT en zal blijven tot op de datum van de fusie door overneming, als gevolg waarvan IMMO CHEVEUX D’ARGENT haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek en kosteloos een afschrift van de hierboven vermelde documenten verkrijgen.

1.2. Beschrijving van het over te dragen vermogen door IMMO

CHEVEUX D’ARGENT aan AEDIFICA.

2. Fusie door overneming

Voorstel om de fusie door overneming van IMMO CHEVEUX D’ARGENT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van

IMMO CHEVEUX D’ARGENT, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 1.210 aandelen IMMO CHEVEUX D’ARGENT die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming; als gevolg van deze fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 20 december 2012. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING

VAN EIGEN AANDELEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, conform artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

2. Ingevolge de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, voorstel

om §§ 2 en 3 van het artikel 6.2., zowel in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

D/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMST DIE AEDIFICA BINDT

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 4 april 2013 gesloten tussen AEDIFICA en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de kredietlijn in geval van een verandering van controle over AEDIFICA, goed te keuren, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E/ BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER IN DE ZIN VAN ARTIKEL 526TER WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN

Voorstel om de heer Jean FRANKEN, vanaf 1 juli 2013, te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2016. De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren onder de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring door de FSMA.

F/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten. De raad van bestuur nodigt u uit om dit laatste voorstel goed te keuren.

II. Om geldig over de voorstellen tot fusie en tot statutenwijzigingen vermeld in de agenda te kunnen beraadslagen, moet de vergadering minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal verenigen. Overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werd een eerste vergadering door de raad van bestuur bijeengeroepen door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda, verschenen in: 1) Het "Belgisch Staatsblad" van acht mei 2013; 2) "De Tijd" van acht mei 2013; 3) "L'Echo" van acht mei 2013. De bewijzen van deze oproepingsberichten werden neergelegd op het bureau. De aandeelhouders op naam werden bijeengeroepen door per post verzonden brieven, met vermelding van de agenda, op zeven mei 2013. De bestuurders en de commissaris werden bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze eerste algemene vergadering vond plaats op 7 juni 2013 voor notaris Catherine Gillardin in Brussel. Aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum om over alle agendapunten te kunnen beslissen, niet bereikt werd tijdens deze algemene vergadering van 7 juni 2013 heeft deze niet geldig kunnen beraadslagen. Bijgevolg werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van

vennootschappen, deze vergadering door de raad van bestuur bijeengeroepen door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda, verschenen in: 1) Het "Belgisch Staatsblad" van zeven juni 2013; 2) "De Tijd" van zeven juni 2013; 3) "L'Echo" van zeven juni 2013. De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau. De aandeelhouders op naam werden bijeengeroepen door per post verzonden brieven, met vermelding van de agenda, op zeven juni 2013. De bestuurders en de commissaris werden bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 1.600.188 aandelen op een totaal van 9.891.853 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat het stemrecht verbonden aan de 692 eigen aandelen van de Vennootschap geschorst wordt krachtens artikel 622 § 1 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig de artikelen 558, 699 en 722 van het Wetboek van vennootschappen kan deze vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten. III. Om aangenomen te worden, vereisen de voorstellen op de agenda een stemming bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de voorstellen onder punt C/ die een meerderheid van vier vijfde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereisen en met uitzondering van de voorstellen onder de punten D/, E/ en F/ van de agenda, die slechts de meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereisen. IV. Elk aandeel geeft recht op één stem, met uitzondering van de bovengenoemde 692 aandelen waarvan het stemrecht geschorst wordt. Overeenkomstig artikel 543 van het Wetboek van vennootschappen zal geen rekening gehouden worden met de aandelen waarvan het stemrecht geschorst wordt voor het bepalen van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. Aandelen waarvan de eigendom gesplitst is, worden vertegenwoordigd door de personen die het vruchtgebruik ervan hebben. V. De Vennootschap doet momenteel een openbaar beroep op het spaarwezen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING RECHTSGELDIG IS SAMENGESTELD. De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist en correct bevonden. De vergadering stelt vast en erkent rechtsgeldig te zijn samengesteld, en bevoegd te zijn over de diverse punten vermeld in de agenda te beraadslagen en te beslissen. BERAADSLAGING

De vergadering vat de agenda aan, en neemt, na beraadslaagd te hebben, de volgende besluiten:

A1/ FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP“TERINVEST” DOOR DE NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP “AEDIFICA”

1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen. 1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de hierna vermelde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van de naamloze vennootschap “TERINVEST”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0440.659.518 RPR Brussel (hierna “TERINVEST”) door AEDIFICA, als gevolg waarvan TERINVEST haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA. De datum waarop de handelingen van TERINVEST boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is 26 maart 2013. Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van TERINVEST werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069785 en 0069781. 1.2.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandige schriftelijk verslag de dato 6 mei 2013 van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan. 1.3.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het schriftelijke verslag de dato 6 mei 2013 van de commissaris van AEDIFICA, met name de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, 0446.334.711 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Jean-François HUBIN, over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan. Dit verslag besluit in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen: “BESLUITEN Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA dat: 1) de ruilverhouding is vastgesteld op basis van:

■ enerzijds de conventionele waarde van TERINVEST, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen van TERINVEST; ■ en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel. 2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is; 3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van EUR 654,783 per aandeel TERINVEST en EUR 49,665 per aandeel AEDIFICA; 4) de ruilverhouding van 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA redelijk is. Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen TERINVEST en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Brussel, 6 mei 2013 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-Fançois HUBIN, Vennoot“

Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake onder de punten 1.2 en 1.3., opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten waarvan sprake hierboven

brengen geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud.

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig het artikel 697 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten :

het fusievoorstel d.d. 24 april 2013; het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 van de raad van

bestuur; het verslag van de commissaris d.d. 6 mei 2013; de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de

Vennootschap en van TERINVEST; tussentijdse cijfers van TERINVEST de dato 26 maart 2013; tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013; de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie

boekjaren. Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de

aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op

de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel door de Vennootschap en door TERINVEST minstens zes weken vóór huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde

documenten. 1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de Vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De raad van bestuur van TERINVEST heeft de raad van bestuur van de vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van TERINVEST tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Bovendien informeert de voorzitter de algemene

vergadering dat de deskundigen van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 30 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bij brief d.d. 21 juni tweeduizend dertien hebben bevestigd dat zij geen redenen hebben om aan te nemen dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), gezien de algemene economische toestand, de staat der gebouwen en op basis van de elementen waarover zij vandaag beschikken, op een significante wijze zou afwijken van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 maart 2013.

Tevens hebben zij bevestigd dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), zoals die blijkt uit hun actualisatie van hun waardering per 31 maart 2013, niet op significante wijze afwijkt van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 december 2012 en die als basis diende voor het fusievoorstel dat op 25 april 2013 werd ingediend (cf. tussentijdse verklaring van Aedifica d.d. 14 mei 2013). Daarnaast heeft de betrokken deskundige van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bevestigd dat dit tevens geldt voor de waardering van het vastgoed dat deel uitmaakt van het vermogen van TERINVEST (en dat reeds opgenomen werd in de portefeuillewaarde op 31 maart 2013).

Om die reden menen zij dan ook dat naar aanleiding van huidige voorgenomen fusie geen nieuwe waardering vereist is in de zin van de artikelen 30 en 31 van het genoemde KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap 1.5. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap TERINVEST, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele

vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Is hier tussengekomen: de heer Stefaan GIELENS, voornoemd,

mandataris ingevolge voornoemd proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van TERINVEST.

De voornoemde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen

van TERINVEST, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel III van het fusievoorstel en in het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur van AEDIFICA waarvan sprake hierboven;

De bijzondere en algemene voorwaarden waaraan het overgedragen vastgoed, hierna beschreven, wordt overgedragen zijn opgenomen in Bijlagen 4 en 5 aan deze akte :

De residuaire eigendomsrechten (belast met een recht van erfpacht toegestaan ingevolge akte verleden voor Meester Catherine GILLARDIN, ondergetekende notaris, met tussenkomst van Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 17 april 2013, ten voordele van de vereniging zonder winstoogmerk RUSTOORD ‘T HOGE met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, ’t Hoge 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0432.505.281 RPR Kortrijk) op het hierna beschreven goed, met inbegrip van de werken in toekomstige staat van afwerking, gelegen te :

STAD KORTRIJK – vierde Afdeling – Artikelnummer 17861 Een woonzorgcentrum en villa op en met grond ’t Hoge 55 - 57,

gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel de dato 27 februari 2013, sectie C, nummers 868 D 9 voor achttien aren dertig centiaren (1.830m²) en 868 B 10 voor achttien aren acht centiaren (1.808m²). 2. Fusie en kapitaalverhoging 2.1. De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de fusie onderworpen is, met name de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de “FSMA”) van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, werd vervuld op 18 juni 2013, zoals bevestigd door een schrijven van de FSMA d.d. 19 juni 2013.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unaniem stemmen voor. 2.2.1 De vergadering beslist om de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van achtduizend

zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2. hierna, op basis van de hierna vermelde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group). Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die worden uitgegeven op datum van heden, werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 654,783 €. Om deze waarde van één aandeel TERINVEST te bepalen, werd de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op vier miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieëntwintig euro eenenzeventig cent (4.287.523,71 euro) op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013 (zijnde de datum waarop AEDIFICA de controle verwierf over TERINVEST). Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties, zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de vijfduizend achthonderdvierennegentig (5.894) aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn. De waarde van één aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 € (de Uitgiftprijs), zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd (met name de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013). Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 €) gelijk is aan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel én hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit. De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA. Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de vijfduizend achthonderdvierennegentig (5.894) aandelen TERINVEST die AEDIFICA houdt op datum van heden. De aandelen TERINVEST die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering

van het Wetboek van Vennootschappen. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er dus 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in bezit zijn van AEDIFICA. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TERINVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 maart 2013.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,8 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor.

2.2.2. De algemene vergadering besluit ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het volstort kapitaal TERINVEST dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van heden, met name 10.398,81 € en om achtduizend zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het besluit vermeld onder punt 2.2.1. Deze nieuwe aandelen zijn volledig volstort. Zij zijn identiek aan de bestaande aandelen, onder voorbehoud van wat hierna is bepaald. Zij nemen de vorm aan van aandelen op naam tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juin 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij delen in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf heden.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor. 2.2.3.De algemene vergadering stelt vast dat : - de kapitaalverhoging ten belope van 10.398,81 € waarvan sprake in punt 2.2.2. verwezenlijkt is; - de kapitaalverhoging integraal geplaatst en volstort is door de overdracht van het vermogen van TERINVEST aan AEDIFICA binnen de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris; - het maatschappelijk kapitaal vastgesteld is op 254.289.348,72 € vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdduizend vierhonderdvijfenzeventig (9.900.475) aandelen die volledig zijn volstort;

- de fusie door overneming van TERINVEST, die werd ontbonden zonder vereffening, door AEDIFICA vanaf heden verwezenlijkt is. Tengevolge van deze vaststelling, besluit de algemene vergadering: - dat de achtduizend zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuw uitgegeven, volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zijnde de naamloze vennootschap “Senior Living Group, wordt toegekend”; - aan het bestuursorgaan de taak op te dragen de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam van AEDIFICA in ruil voor de overdracht van het volledige vermogen van TERINVEST.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18% in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor. FISCALE VERKLARINGEN De bovenvermelde fusie door overneming is geregeld door artikel 210, par. 1, 1° , artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en wordt dus niet verwezenlijkt met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Deze fusie door overneming is gerealiseerd met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van Registratierechten. Deze fusie door overneming is niet onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde.

A2/ FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP “KASTEELHOF-FUTURO”

DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “AEDIFICA”

1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen. 1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de enige zaakvoerder van de hierna vermelde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van de gewone commanditaire vennootschap “KASTEELHOF-FUTURO”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0439.190.066 RPR Brussel (hierna “KASTEELHOF”) door AEDIFICA, als gevolg waarvan KASTEELHOF haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA. De datum waarop de handelingen van KASTEELHOF boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn

verricht, is 17 april 2013. Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. Het fusievoorstel opgesteld in naam van KASTEELHOF werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde. De vermelding van de neerlegging van deze fusievoorstellen en een uittreksel van deze fusievoorstellen werden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069784 en 0070118. 1.2.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandige schriftelijk verslag de dato van 6 mei 2013 en van het bijkomend verslag de dato van 24 mei 2013 van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig het artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan. 1.3.Nadat de voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van de schriftelijke verslagen de dato van 6 mei 2013 en 24 mei 2013 van de commissaris van AEDIFICA, voornoemd, over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan. Deze verslagen besluiten in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen: “BESLUITEN van het verslag van 6 mei 2013

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat: 1) de definitieve ruilverhouding zal vastgelegd worden in het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur. Deze ruilverhouding zal bepaald worden op basis van: ■ enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF; • en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel. 2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is. Daar de pro forma balans per 17 april 2013 nog niet beschikbaar is op dit moment, zullen wij na de opmaak van het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur over de definitieve ruilverhouding tevens een bijkomend verslag

opstellen over de definitieve ruilverhouding. Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Brussel, 6 mei 2013 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-Fançois HUBIN, Vennoot“.

“BESLUITEN van het verslag van 24 mei 2013

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat:

1) de ruilverhouding is vastgelegd op basis van:

enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;

en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;

3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van 4.696,652 € per aandeel KASTEELHOF en 49,665 € per aandeel AEDIFICA;

4) de ruilverhouding van 1 aandeel KASTEELHOF tegen 94,5666 aandelen AEDIFICA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Brussel, 24 mei 2013 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin Vennoot” Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake

onder de punten 1.2 en 1.3. opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten waarvan sprake hierboven brengen geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud.

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig het artikel 697 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten : het fusievoorstel d.d. 24 april 2013; het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 en het bijkomend verslag d.d. 24 mei 2013 van de raad van bestuur; de verslagen van de commissaris d.d. 6 mei respectievelijk 24 mei 2013; de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van KASTEELHOF; tussentijdse cijfers van KASTEELHOF de dato 17 april 2013; tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013; de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde door KASTEELHOF minstens zes weken vóór huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de Vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De enige zaakvoerder van KASTEELHOF heeft de raad van bestuur van de Vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van KASTEELHOF tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Bovendien informeert de voorzitter de algemene

vergadering dat de deskundigen van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 30 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bij brief d.d. 21 juni tweeduizend dertien hebben bevestigd dat zij geen redenen hebben om aan te nemen dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), gezien de algemene economische toestand, de staat der gebouwen en op basis van de elementen waarover zij vandaag beschikken, op een significante wijze zou afwijken van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 maart 2013.

Tevens hebben zij bevestigd dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), zoals die blijkt uit hun actualisatie van hun waardering per 31 maart 2013, niet op significante wijze afwijkt van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 december 2012 en die als basis diende voor het fusievoorstel dat op 25 april 2013 werd ingediend (cf. tussentijdse verklaring van Aedifica d.d. 14 mei 2013). Daarnaast heeft de betrokken deskundige van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bevestigd dat dit tevens geldt voor de waardering van het vastgoed dat deel uitmaakt van het vermogen van KASTEELHOF (en dat nog niet werd opgenomen in de portefeuillewaarde op 31 maart 2013).

Om die reden menen zij dan ook dat naar aanleiding van huidige voorgenomen fusie geen nieuwe waardering vereist is in de zin van de artikelen 30 en 31 van het genoemde KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap. 1.5. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Is hier tussengekomen, de heer Stefaan GIELENS, voornoemd,

in zijn hoedanigheid van mandataris ingevolge voornoemd proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO.

De voormelde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen

van KASTEELHOF, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel III van het fusievoorstel en in het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur van AEDIFICA de dato van 6 mei 2013 waarvan sprake hierboven.

De bijzondere en algemene voorwaarden waaraan het overgedragen vastgoed, hierna beschreven, wordt overgedragen zijn opgenomen in Bijlagen 4 en 5 aan deze akte : A. De residuaire eigendomsrechten (belast ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Catherine Gillardin en met tussenkomst van Meester Marc Sledsens, geassocieerd Notaris te Antwerpen, met een recht van erfpacht ten voordele van de vereniging zonder winstoogmerk “HELIANTHUS”, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.266.429 (RPR Gent),) op het hierna

beschreven goed, met inbegrip van de werken in toekomstige staat van afwerking, gelegen te : Gemeente Melle – eerste afdeling - artikel 44040. Een onroerend geheel bestaande uit een woonzorgcentrum en een oude villa op en met grond, volgens titel en recent kadastraal uittreksel gekadastreerd sectie D, als volgt : 1) Een oude villa, met garagebox, op en met grond, Brusselsesteenweg, 322, nummer 225 M, voor een oppervlakte van negentig centiaren (90 ca) en een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen van duizend honderd veertig euro (1.140€) 2) Een woonzorgcentrum, op en met grond, Brusselsesteenweg, 322A, nummer 225 N, voor een oppervlakte van eenenzestig aren twee centiaren (61a 02ca) en een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen van tienduizend vijfhonderd en acht euro (10.508€).

B. De residuaire eigendomsrechten (heden belast met een recht van opstal op het hierna beschreven goed ingevolge akte verleden voor Meester Patrice BOHYN, notaris te Haasdonk (Beveren), op 2 juni 2008, ten voordele van AEDIFICA tengevolge de overdracht in haar voordeel van het voormeld opstalrecht krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris Catherine Gillardin en Meester Marc Sledsens, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 17 april 2013, en, na het beëindigen van het gevestigde opstalrecht door vermenging als gevolg van deze fusie, belast met een recht van erfpacht) op de hierne vermelde grond en op de gebouwen (zijnde een serviceflatgebouw), de werken en beplantingen aangebracht op deze grond gelegen te : Gemeente Melle – eerste afdeling - artikel 44040. Een onroerend goed, heden gekadastreerd sectie D, als volgt : Een perceel grond, Brusselsesteenweg, 322 B, nummer 225 P, voor een oppervlakte van 3.250m². Volgens titel gekadastreerd nummers 206 E 2 en 225 L, voor een zelfde totale oppervlakte.

2. Fusie en kapitaalverhoging 2.1De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de fusie onderworpen is, met name de goedkeuring door de FSMA van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA, overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, werd vervuld op 18 juni 2013, zoals bevestigd door een schrijven van de FSMA d.d. 19 juni 2013.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor. 2.2.1. De vergadering beslist om de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 en het voornoemde bijkomend verslag d.d. 24 mei 2013 van de raad van bestuur goed te keuren, waardoor het gehele

vermogen van KASTEELHOF, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KASTEELHOF, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van drieduizend tweehonderdvijftien (3.215) nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2. hierna, op basis van de hierna vermelde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde NV Cordia Holding en de Comm. V Wielant-Futuro). Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, werd de waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF conventioneel bepaald op 1.596.861,70 € op basis van de (pro forma) balans van KASTEELHOF per 17 april 2013 (zijnde de datum waarop AEDIFICA de controle verwierf over KASTEELHOF). Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van KASTEELHOF dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, en anderzijds vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties, zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 17 april 2013 van de driehonderd en zes (306) aandelen KASTEELHOF die thans in haar bezit zijn. Aldus werd de waarde van één aandeel KASTEELHOF bepaald op 1.596.861,70 € verdeeld door 340 = 4.696,652 €. De waarde van één aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 €, (de Uitgiftprijs) zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd (met name de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013). Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 €) gelijk is aan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel én hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit. De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel KASTEELHOF tegen 94,5666 aandelen AEDIFICA. Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de driehonderd en zes (306) aandelen KASTEELHOF die AEDIFICA houdt op datum van heden. De aandelen KASTEELHOF die gehouden zijn door AEDIFICA op

heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 94,5666 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel KASTEELHOF, zullen er dus drieduizend tweehonderd vijftien (3.215) nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de vierendertig (34) aandelen KASTEELHOF die niet in bezit zijn van AEDIFICA. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van KASTEELHOF vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 17 april 2013.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor.

2.2.2. De algemene vergadering besluit ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het volstort kapitaal KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van heden, met name 3.182,80 € en om drieduizend tweehonderd vijftien (3.215) nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het besluit vermeld onder punt 2.2.1. Deze nieuwe aandelen zijn volledig volstort. Zij zijn identiek aan de bestaande aandelen, onder voorbehoud van wat hierna is bepaald. Zij nemen de vorm aan van aandelen op naam tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juin 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij delen in de resultaten en geven recht geven op dividenden vanaf heden.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor.

2.2.3.De algemene vergadering stelt vast dat : - de kapitaalverhoging ten belope van 3.182,80 € waarvan sprake in punt 2.2.2. verwezenlijkt is; - de kapitaalverhoging integraal geplaatst en volstort is door de overdracht van het vermogen van KASTEELHOF aan AEDIFICA binnen de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris; - het maatschappelijk kapitaal vastgesteld is op 254.292.531,52 vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentig (9.903.690) aandelen die volledig zijn volstort;

- de fusie door overneming van KASTEELHOF, die werd ontbonden zonder vereffening, door AEDIFICA vanaf heden verwezenlijkt is. Tengevolge van deze vaststelling, besluit de algemene vergadering: - dat de drieduizend tweehonderdvijftien (3.215) nieuw uitgegeven, volledig volstort aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA, worden toegekend, met name achthonderd eenenvijftig (851) nieuwe aandelen aan de naamloze vennootschap “Cordia Holding” en tweeduizend driehonderdvierenzestig (2.364) nieuwe aandelen aan de gewone commanditaire vennootschap “Wielant-Futuro”; - aan het bestuursorgaan de taak op te dragen de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam van AEDIFICA in ruil voor de overdracht van het volledige vermogen van KASTEELHOF.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. Unanimiteit stemmen voor. FISCALE VERKLARINGEN De bovenvermelde fusie door overneming is geregeld door artikel 210, par. 1, 1° , artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en wordt dus niet verwezenlijkt met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Deze fusie door overneming is gerealiseerd met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van Registratierechten. Deze fusie door overneming is niet onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde. 3. Wijziging van de statuten De vergadering beslist om de artikelen 6.1. en 7 van de statuten van de Vennootschap, in de Franstalige en Nederlandstalige versie te wijzigen, teneinde ze in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen onder dit punt A/. In de Nederlandstalige versie van de statuten :

Om de eerste paragraaf van artikel 6 door volgende tekst te vervangen "Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeenendertig euro tweeënvijftig eurocent (€ 254.292.531,52).

Het is vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentig (9.903.690) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één negen miljoen negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze

aandelen zijn volledig onderschreven en volstort."

Om een laatste alinea in het artikel 7 van de statuten in te voegen, als volgt :

"Ingevolge beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 juni 2013, werd het kapitaal verhoogd om het te brengen van tweehonderdvierenvijftig miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderdnegenenveertig euro éénennegentig cent (€ 254.278.949,91) op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeenendertig euro tweeënvijftig eurocent (€ 254.292.531,52), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van fusies door overneming. Als vergoeding van deze inbrengen, werden elfduizend achthonderdzevenendertig (11.837) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden prorata temporis vanaf 24 juni 2013 en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013." In de Franstalige versie van de statuten :

Om de eerste paragraaf van artikel 6 door volgende tekst te vervangen "Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquante-deux cents (€ 254.292.531,52) représenté par neuf millions neuf cent trois mille six cent nonante (9.903.690) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/neuf millions neuf cent trois mille six cent nonantième (1/9.903.690ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées."

Om een laatste alinea in het artikel 7 van de statuten in te voegen, als volgt :

"Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 juin 2013, le capital a été augmenté pour le porter de deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante et un cents (€ 254.278.949,91) à deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquante-deux cents (€ 254.292.531,52) par voie d'augmentations de capital résultant de fusions par absorption. En rémunération, un total de onze mille huit cent trente-sept (11.837) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux résultats de la société et donnant droit aux dividendes prorata temporis à compter du 24 juin 2013 et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, tenant compte du fait que ces actions resteront nominatives jusqu’à la mise en paiement des coupons de l’exercice clôturé le 30 juin 2013."

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.181 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 12,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Unanimiteit stemmen voor.

B/ VEREENVOUDIGDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “IMMO CHEVEUX D’ARGENT”

DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “AEDIFICA”

1. Voorstel en voorafgaande verklaringen. 1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de hierna vermelde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, van de naamloze vennootschap “IMMO CHEVEUX D’ARGENT”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0849.065.348 RPR Brussel (hierna “IMMO CHEVEUX D’ARGENT”) door AEDIFICA, als gevolg waarvan IMMO CHEVEUX D’ARGENT haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA. De datum waarop de handelingen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is 20 december 2012. Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van IMMO CHEVEUX D’ARGENT werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069783 en 0069782.

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de

aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig het artikel 720 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten :

het fusievoorstel d.d. 24 april; de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de

Vennootschap; tussentijdse cijfers van IMMO CHEVEUX D’ARGENT de dato 20

december 2012; tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013; de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie

boekjaren van de Vennootschap. Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de

aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken vóór huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde

documenten.

Bovendien informeert de voorzitter de algemene vergadering dat de deskundigen van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 30 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bij brief d.d. 21 juni tweeduizend dertien hebben bevestigd dat zij geen redenen hebben om aan te nemen dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), gezien de algemene economische toestand, de staat der gebouwen en op basis van de elementen waarover zij vandaag beschikken, op een significante wijze zou afwijken van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 maart 2013.

Tevens hebben zij bevestigd dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), zoals die blijkt uit hun actualisatie van hun waardering per 31 maart 2013, niet op significante wijze afwijkt van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 december 2012 en die als basis diende voor het fusievoorstel dat op 25 april 2013 werd ingediend (cf. tussentijdse verklaring van Aedifica d.d. 14 mei 2013). Daarnaast heeft de betrokken deskundige van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bevestigd dat dit tevens geldt voor de waardering van het vastgoed dat deel uitmaakt van het vermogen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT (en dat reeds opgenomen werd in de portefeuillewaarde op 31 maart 2013).

Om die reden menen zij dan ook dat naar aanleiding van huidige voorgenomen fusie geen nieuwe waardering vereist is in de zin van de artikelen 30 en 31 van het genoemde KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap. 1.2. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap IMMO CHEVEUX D’ARGENT, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D’ARGENT en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Is hier tussengekomen, de heer Stefaan GIELENS, voornoemd,

in zijn hoedanigheid van mandataris ingevolge voornoemd proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van IMMO CHEVEUX D’ARGENT.

De voornoemde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen

van IMMO CHEVEUX D’ARGENT, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel III van het fusievoorstel waarvan sprake hierboven.

De bijzondere en algemene voorwaarden waaraan het overgedragen vastgoed, hierna beschreven, wordt overgedragen zijn opgenomen in Bijlagen 4 en 5.

De residuaire eigendomsrechten (belast met een recht van

erfpacht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris

Catherine Gillardin en met tussenkomst van Meester Marc Sledsens, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 20 december 2012, ten voordele van de naamloze vennootschap “RESIDENCE LES CHEVEUX D’ARGENT”, met maatschappelijke zetel te 4845 Jalhay (Sart), Avenue Fernand Jérôme 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer BTW BE 0846.889.281), op het hierna beschreven goed :

Gemeente Jalhay – tweede afdeling - Sart - artikel 06233

Een onroerend geheel bestaande uit landbouwgronden, een landhuis en een rusthuis, heden gekadastreerd sectie C, als volgt :

1) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUIT, nummer 602, voor een oppervlakte van 2.150m² en een kadastraal inkomen van 11€

2) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUITS nummer 603, voor een oppervlakte van 4.686m² en een kadastraal inkomen van 25€

3) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd GRAND ACQUIT nummer 604A, voor een oppervlakte van 2.590m² en een kadastraal inkomen van 14€

4) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE ACQUIT nummer 593/B voor een oppervlakte van 5063m² en een kadastraal inkomen van 32€

5) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUIT nummer 599/A, voor een oppervlakte van 2.680m² en een kadastraal inkomen van 14€

6) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUIT nummer 600, voor een oppervlakte van 2.286m² en een kadastraal inkomen van 12€

7) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUIT nummer 601, voor een oppervlakte van 2.214m² en een kadastraal inkomen van 12€

8) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE ACQUIS, nummer 587/B, voor een oppervlakte van 740m² en een kadastraal inkomen van 4€

9) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE ACQUIT, nummer 586/B, voor een oppervlakte van 70m² en een kadastraal inkomen van 0€

10) Een landgebouw, Avenue Fernand Jérôme, +38, nummer 605/G, voor een oppervlakte van 135m² en een kadastraal inkomen van 57€

11) Een rusthuis, Avenue Fernand Jérôme, 38, nummer 605/H, voor een oppervlakte van 9.256m² en een kadastraal inkomen van 18.760€

12) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd NIVEZE GRAND ACQUIT, nummer 606/X, voor een oppervlakte van 7.047m², en een kadastraal inkomen van 45€

13) Een perceel landbouwgrond ter plaatse genaamd FAGNE MACHAUT BRIEUX ET COMBET, nummer 506/Z, voor een oppervlakte van 104m², en een kadastraal inkomen van 0€

Volgens titel gekadastreerd :

* Nummers 602, 603, 604/A, 593/B, 599/A, 600, 601, 587/B, 586/B : zelfde nummers, zelfde oppervlakten

* Nummers 605/G en 605 E : afkomstig van de nummers 605/C, 605/A, 605/02 (samen : 8.860m² en nummer 605/D geworden), en 606/S (2.173m²), voor een totale oppervlakte van 11.033,00 m².

Het geheel werd geherkadastreerd onder nummer 605/E, voor eenzelfde oppervlakte van (11.033,00m²).

Het nummer 605/E werd nadien opgesplitst in nummer 605/F (10.898m²) en nummer 605/G (135m²) ;

Nummer 605/F werd opgesplitst : deel van 9.256m² is nummer 605/H geworden (het overige deel van 1.642m² opgenomen onder grotere oppervlakte en onder nummer 606/X) ;

* nummer 606/X : afkomstig van de samenvoeging van nummer 606/T, van 5.405m² en deel van nummer 605/F van 1. 642m².

2. Fusie door overneming De vergadering beslist om de fusie door overneming van IMMO CHEVEUX D’ARGENT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D’ARGENT, wordt overgedragen aan AEDIFICA. Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de duizend tweehonderdentien (1.210) aandelen IMMO CHEVEUX D’ARGENT die AEDIFICA houdt op de datum van heden. De aandelen IMMO CHEVEUX D’ARGENT die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO CHEVEUX D’ARGENT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 20 december 2012. De algemene vergadering stelt vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap IMMO CHEVEUX D’ARGENT, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Unanimiteit stemmen voor. FISCALE VERKLARINGEN De bovenvermelde fusie door overneming is geregeld door artikel 210, par. 1, 1° bis, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en wordt dus niet verwezenlijkt met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Deze fusie door overneming is gerealiseerd met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van Registratierechten. Deze fusie door overneming is niet onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde. Onder voorbehoud van de vrijstellingen voorzien door het Koninklijk Besluit van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zal de roerende voorheffing verbonden aan de fusie door overneming ingehouden worden.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

1. De vergadering beslist om de toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, conform artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten. Deze hernieuwing werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA op 18 juni 2013, zoals bevestigd door een schrijven van de FSMA d.d. 19]juni 2013.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18% in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. 1.343.284 stemmen voor. 83,95% 256.904 stemmen tegen. 2.Ingevolge de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, beslist de vergadering om §§ 2 en 3 van het artikel 6.2., zowel in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen. In de Nederlandstalige versie, wordt artikel 6.2 vervangen door de volgende tekst : “6.2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen: De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven door aankoop of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 24 juni 2013, is het de Raad van Bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien procent (10%) ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013. De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de Algemene Vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen. De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochterondernemingen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochterondernemingen.” In de Franstalige versie, wordt artikel 6.2 vervangen door de volgende tekst : « 6.2. Acquisition et aliénation d’actions propres La société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l’assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d’administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d’administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. »

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18% in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. 1.424.333 stemmen voor. 89,01% 175.855 stemmen tegen.

D/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMST DIE AEDIFICA BINDT

De vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 4 april 2013 gesloten tussen AEDIFICA en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de kredietlijn in geval van een verandering van controle over AEDIFICA, goed te keuren, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. 1.585.188 stemmen voor. 99,06% 15.000 stemmen tegen.

E/ BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER IN DE ZIN VAN ARTIKEL 526TER WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de benoeming van de heer Jean FRANKEN, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen is onderworpen, vervuld is. Inderdaad, de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) met deze benoeming werd bekomen op 18 juni 2013, hetgeen bevestigd werd door een brief van de FSMA op 19 juni 2013. Bovendien stelt de algemene vergadering vast dat de heer Jean Franken voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel

526ter van het Wetboek van vennootschappen en het corporate governance charter van Aedifica. Inderdaad, de heer Jean Franken:

1° heeft tot op heden nooit een mandaat van uitvoerend lid van de raad van bestuur of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur uitgeoefend in AEDIFICA of in een met AEDIFICA verbonden vennootschap of persoon; 2° heeft tot op heden nooit een mandaat van niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur van AEDIFICA uitgeoefend; 3° heeft tot op heden nooit deel uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van AEDIFICA of van een met AEDIFICA verbonden vennootschap of persoon. Tevens is hij nooit werknemer geweest van AEDIFICA of van een met haar verbonden vennootschap of persoon; 4° heeft nooit een vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen van AEDIFICA of van een met AEDIFICA verbonden vennootschap of persoon; 5° bezit geen maatschappelijke rechten in het kapitaal van AEDIFICA; 6° heeft tot op heden nooit een significante zakelijke relatie gehad met AEDIFICA of een met AEDIFICA verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad van bestuur of van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7° is in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer geweest van de commissaris van AEDIFICA of van een met AEDIFICA verbonden vennootschap of persoon; 8° is geen uitvoerend lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin de heren Stefaan Gielens en/of Jean Kotarakos zetelen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan. Evenmin heeft hij andere belangrijke banden met de heren Stefaan Gielens en/of Jean Kotarakos uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9° ‘s echtgenote en bloed- of aanverwanten tot de tweede graad zijn geen bestuurder, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel bij AEDIFICA of een met haar verbonden vennootschap of persoon noch bevinden zij zich in één van de andere in de hierboven beschreven punten; 10° onderhoudt geen enkele relatie met AEDIFICA die van dergelijke aard is dat zijn onafhankelijkheid in het gedrang komt.

De vergadering beslist om de heer FRANKEN Jean, Claude, René, Raoul, geboren te Genval op 2 oktober 1948, wonende te 1332 Rixensart, Avenue du Joli Mai, 30, vanaf 1 juli 2013, te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2016.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18% in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. unanimiteit stemmen voor. F/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN De vergadering beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt : Met 1.600.188 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 16,18% in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen. unanimiteit stemmen voor. Gezien de agenda uitgeput is, wordt de zitting geheven om 14u45. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00€) op verklaring van ondergetekende notaris. Waarvan ondergetekende Notaris onderhavig proces-verbaal opgesteld heeft. Plaats en datum als hierboven. Na lezing hebben de leden van het Bureau, de aanwezige aandeelhouders die dit wensen, samen met mij Notaris getekend. Volgen de handtekeningen. Geregistreerd 18 blad(en) 1 renvooi(en) Op het 1ste registratiekantoor van Anderlecht Op 25 juni 2013. Boek 74 blad 26 vak 8 Ontvangen 25,- € Voor de eerstaanwezend inspecteur(getekend): FOUQUET Bruno