Jaarverslag 2008 · gevolgen van de economische neergang. Wij verwachten dat de voor ons...

Jaarverslag 2008

Als thema voor de fotografie is dit jaar gekozen voor opslag. Opslag is een belangrijke troef-

kaart van HES. Klanten hebben vaak behoefte aan tussenopslag van hun goederen in havens,

voordat deze goederen hun weg vervolgen naar hun eindbestemming. De HES-bedrijven bie-

den ruime en gevarieerde opslagmogelijkheden.

Alle bedrijven tezamen beschikken over 1,1 miljoen m3 gesloten opslagruimte in de vorm van

vlakloodsen, silo’s, piramides, ronde silo’s, bovenladende loodsen en opslagtanks, terwijl

12 miljoen ton open, op verhard terrein, kan worden opgeslagen.

In 2008 lag er gemiddeld 7,9 miljoen ton in opslag.

Opslag vereist goed vakmanschap, vooral voor die producten die speciale aandacht vergen.

Zo is voor de opslag van sommige producten uit milieuoogpunt een vloeistofdichte vloer

vereist. Gesloten opslagfaciliteiten die regelmatig worden gebruikt voor de opslag van broei-

gevoelige producten zijn voorzien van permanente broei- en temperatuurbewaking en

uitgerust met een ventilatiesysteem. Veel partijen die in de buitenlucht liggen opgeslagen,

worden regelmatig besproeid met (gerecycled) water en gecontroleerd om verstuiving of

natuurlijke broei tegen te gaan. Voor het besproeien wordt ook cellulose – een korstvormer –

gebruikt om de opslaghopen af te dekken. Daarnaast zijn er vernevelsproeiers aangelegd.

Door het controleren en monitoren van de opslagpartijen op temperatuur en het tijdig nemen

van corrigerende acties wordt de kans op broei geminimaliseerd. Kwaliteitszorg is dan ook,

zeker voor opslag, een belangrijk onderdeel van de bedrijfsvoering.

De foto’s geven een indruk van de grote verscheidenheid aan opslagvormen, variërend

van open opslag, van bijvoorbeeld kolen, tot tankopslag voor natte bulkproducten.

Daarnaast wordt in beeld gebracht hoe de goederen met verschillende hulpmiddelen

naar de opslagfaciliteit worden geleid. Dit varieert van een zogenaamde stacker tot een

los-/laadslang.

Op de omslag: het immense opslagterrein van de EMO.

HES Beheer, opgericht in 1908, is houdstermaatschappij van bedrijven die

logistieke diensten in havens verlenen. Deze dienstverlening is primair gericht

op de overslag, opslag en bewerking van een gevarieerd pakket droge bulk-

producten voor industriële eindgebruikers.

Het gaat om het lossen en laden van zeeschepen, coasters, lichters, treinen en

vrachtauto’s. Voorbeelden van bulkproducten zijn grondstoffen voor de energie-

markt, de staal- en aluminiumindustrie en de voedingsmiddelenindustrie.

Op jaarbasis wordt door de bedrijven binnen de HES groep 70 miljoen aan-

gevoerde tonnen gelost. Daarnaast wordt, zij het nog op bescheiden schaal,

deelgenomen in natte bulkactiviteiten en agenturen.

Het leeuwendeel van de activiteiten ligt in Nederland. Daarnaast is de vennoot-

schap actief in het Verenigd Koninkrijk.

HES Beheer is een onafhankelijke, volledige structuurvennootschap.

HES Beheer is op 19 juni 1992 toegelaten tot de notering op de Officiële Markt

van Euronext Amsterdam.

De voornaamste taken en werkzaamheden van HES Beheer als houdstermaat-

schappij zijn het participeren in overslagbedrijven met verwante kenmerken,

het vaststellen van de groepsstrategie en het ontplooien en ondersteunen van

nieuwe activiteiten. Hierbij staan rendement, groei van de onderneming en

spreiding en beheersing van risico’s centraal.

Zoveel als in haar vermogen ligt, stimuleert HES Beheer de binnen de groep

aanwezige synergie. Vanuit de holding wordt waar nodig interne ondersteuning

geboden, inclusief tijdelijk management, en worden overnames en/of

(des)investeringen begeleid.

Ook het aantrekken van eigen en vreemd vermogen behoort tot de taken, even-

als het onderhouden van contacten met kapitaalverschaffers en het verschaffen

van informatie aan aandeelhouders, beurs en pers.

Dit alles met het uiteindelijke doel om de continuïteit van het concern te waar-

borgen, meerwaarde te creëren en te bevorderen dat de onderliggende bedrij-

ven optimaal functioneren.

H.E.S. Beheer N.V.

Elbeweg 115

3198 LC EUROPOORT ROTTERDAM

Postbus 1192

3180 AD ROZENBURG Zh

Telefoon 0181 – 258100

Telefax 0181 – 258152

E-mail [email protected]

Internet www.hesbeheer.com

Havennummer 5820

Ingeschreven bij het Handelsregister te Rotterdam onder nr. 24056286

Concept en realisatie

C&F Report Amsterdam B.V.

Fotografie

Picture Report

Thema Profielschets

1 HES JAARVERSLAG 2008

Inhoudsopgave

Kernpunten uit het verslag van de directie en de jaarrekening 2

Kerngegevens 4

Bericht van de directie 6

Personalia raad van commissarissen, directie en managementteam 8

Verslag van de raad van commissarissen 10

Verslag van de directie 15

Algemene beschouwing 15

Invloed financiële en economische crisis op HES 15

Strategie en doelstellingen 16

Marktontwikkelingen 17

Investeringen 23

Risico’s 23

Financiële gang van zaken 28

Gang van zaken bij groepsmaatschappijen en deelnemingen 33

Maatschappelijk en duurzaamheidverslag 42

Personeel 44

Toekomst 45

Overige gegevens jaarverslag 47

Corporate Governance 47

Aandeelhoudersinformatie 48

Directeuren belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen 52

Organisatieschema 52

Bestuursverklaring 53

Rapport van de Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V. 53

Jaarrekening 2008 55

Geconsolideerde winsten verliesrekening 56

Geconsolideerde balans 58

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 60

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 62

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 63

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening 74

Toelichting op de geconsolideerde balans 83

Enkelvoudige balans 104

Enkelvoudige winsten verliesrekening 106

Toelichting op de enkelvoudige balans en winsten verliesrekening 107

Overige gegevens 115

Accountantsverklaring 115

Uittreksel uit de statuten inzake winstbestemming 117

Bestemming van het resultaat 117

Belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen 118

HES JAARVERSLAG 2008 2

Kernpunten uit het verslag van de directie

en de jaarrekeningKERNPUNTEN 2008 2007

> Omzet € 78,3 miljoen € 69,9 miljoen

> Proportionele aanvoer gestegen van 32,4 naar 35,5 miljoen ton

> Genormaliseerd nettoresultaat € 13,5 miljoen > record! € 12,1 miljoen

> Nettoresultaat € 14,4 miljoen € 14,4 miljoen

> ROFA* gestegen van 7,4% naar 8,3%

> Genormaliseerd nettoresultaat per aandeel € 1,54 €1,39

> Nettoresultaat per aandeel € 1,65 €1,64

> Dividendvoorstel van € 0,75 per aandeel (waarvan € 0,35 reeds als interim-dividend is uitgekeerd) €0,70

> Beurswaarde ultimo 2008 € 141,8 miljoen € 196,9 miljoen

> Vanaf 24 juli 2008 doorlopende notering op Euronext Amsterdam

> Solvabiliteit 68,2% 68,1%

> Ontwikkeling plan gefaseerde ombouw Botlek Tank Terminal (voorheen Maas Silo) naar nattebulkterminal

> Vergroting belang in BTT

> EBS: onderzoek naar bouw nieuwe belader ter verbetering afslagsysteem EBS Laurenshaven West en volledige revisie twee drijfkranen. Vakbondsprijs Veilige Haven 2008

> Besluit tot bestelling nieuwe 60 tons brugkraan OBA en start bouw nieuwe scheepsbelader

> Ingebruikname vijfde vlakloods NHBS

> EMO: ingebruikname nieuwe robotlocomotief, eerste fase nieuw bandbeladingssysteem operationeel en terrein voor nieuwe kolen/biomassacentrale bouwrijp gemaakt

> Ingebruikname nieuwe hydraulische walkraan en vergunning biomassaloods Ovet

> 26 februari 2008 bestond HES Beheer honderd jaar!

* ROFA is een interne ratio van HES om

het rendement op investeringen te

meten, zowel op holding- als deel-

nemingsniveau. ROFA = Return On

Fixed Assets (rendement op vaste

activa) = genormaliseerde EBITDA /

(aanschafwaarde van de

materiële activa + balanswaarde

financiële vaste activa).


KERNPUNTEN VAN HET BELEID

Investeren in de huidige deelnemingen >

Stapsgewijs positioneren in de natte bulk >

Actieve rol als aandeelhouder en commissaris bij de deelnemingen >

Stimuleren van synergie >

Ontwikkelen van activiteiten die de kernactiviteiten verstevigen >

Verbreden van het huidige achterland (middellange termijn) >

FINANCIËLE DOELSTELLINGEN

Financieel gezond en stabiel groeiend bedrijf dat langetermijnaandeelhouderswaarde creëert >

Structurele groei van de proportionele omzet >

Structurele groei van het resultaat >

Groei lange termijn ROFA naar 10% >

Structureel rendement op eigen vermogen van 15% >

Solvabiliteit van minimaal 35% >

Dividenduitkeringen van 50% van het genormaliseerde resultaat (behoudens bijzondere >

omstandigheden)

VERWACHTING 2009 EN LANGERE TERMIJN

Gegeven de solide basis van HES Beheer, de goede tot uitstekende locaties, de stevige markt-

positie en gelet op de kansen op groei en verdere efficiencyverbetering binnen de huidige port-

folio blijven de vooruitzichten voor de langere termijn onverminderd goed. Deze verwachting is

vooral gestoeld op de verwachte groei van de kolenaanvoer en de geplande uitbreiding in de

natte bulk.

Voor de korte termijn (1-2 jaar) zal ook HES Beheer zich niet geheel kunnen onttrekken aan de

gevolgen van de economische neergang. Wij verwachten dat de voor ons belangrijkste markt,

de energiemarkt, sterk blijft. De staalindustrie en diverse andere basisindustrieën worden daar-

entegen duidelijk geraakt door de crisis, waardoor de aanvoer van grondstoffen als ijzererts,

industriële mineralen en metallurgische kolen zal dalen. Agribulkproducten en biomassa zullen

naar verwachting een redelijk stabiel patroon laten zien.

De kosten zijn/worden waar nodig fors gereduceerd om de gevolgen van het lagere lading aanbod

te mitigeren.

Gegeven de snelle wijziging van het sentiment op de relevante markten is het in dit stadium te

vroeg om een uitspraak te doen over de winstgevendheid van HES in 2009.


2008 2007 2006 2005 2004

Omzet 78.292 69.901 63.212 63.419 61.241

Bijzondere resultaten* 881 2.252 – 3.065 10.941

Financieringskosten 471 444 411 1.112 1.263

Genormaliseerd nettoresultaat 13.519 12.124 8.845 7.980 5.086

Nettoresultaat 14.400 14.376 8.845 11.045 16.027

Investeringen materiële vaste activa 5.789 9.188 7.172 3.476 4.103

Opbrengst desinvesteringen materiële vaste activa 1.176 53 161 5.949 27.300

Afschrijvingen en amortisaties 6.066 5.583 4.660 4.633 5.930

Eigen vermogen 70.227 66.610 57.318 51.712 43.976

Schulden aan kredietinstellingen 7.417 8.191 7.177 5.658 12.098

Balanstotaal 102.927 97.793 84.931 79.023 77.254

ROFA (%) 8,3 7,4 6,0 6,1 5,3

Genormaliseerd nettoresultaat/omzet (%) 17,3 17,3 14,0 12,6 8,3

Nettoresultaat/omzet (%) 18,4 20,6 14,0 17,4 26,2

Genormaliseerd nettoresultaat/

eigen vermogen** (%) 20,3 21,2 17,1 18,1 15,3

Nettoresultaat/eigen vermogen** (%) 21,6 25,1 17,1 25,1 48,3

Eigen vermogen/totaal vermogen (%) 68,2 68,1 67,5 65,4 56,9

GEGEVENS PER AANDEEL VAN € 1,00

Aantal geplaatste aandelen per 31 december 8.752.136 8.752.136 8.752.136 8.752.136 8.752.136

Eigen vermogen 8,03 7,61 6,55 5,91 5,02

Genormaliseerd nettoresultaat 1,54 1,39 1,01 0,91 0,58

Nettoresultaat 1,65 1,64 1,01 1,26 1,83

Koers-winstverhouding 11,7 11,2 12,5 7,2 3,5

Slotkoers van het jaar 16,20 22,50 14,12 11 7,2

Dividend (2008: voorstel) 0,75 0,70 0,5 0,35 0,20

(slotdivi-

dend 0,40)

(+0,20 extra)

AANTAL MEDEWERKERS PER 31 DECEMBER 300 312 297 295 297

* Materiële posten die een bijzonder karakter hebben.

** Eigen vermogen per 1 januari.

*** Botlek Tank Terminal voor 50% meegeconsolideerd.

***

KerngegevensBedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld


0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

200820052004

5,1

13,5

2007

12,1

2006

8,88,0

0

9

18

27

36

45

54

63

72

81

2008200720052004

61,2

78,3

69,9*

2006

63,263,4

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

200820052004

16,0

14,4

2007

14,4

2006

8,8

11,0

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

20082004 2007

8

2006

7 7

2005

6

12

0

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

1,60

1,80

20082004

1,54

2007

1,39

2006

1,01

2005

0,91

0,58

0

0,3

0,6

0,9

1,2

1,5

1,8

2,1

2,4

2,7

200820052004

1,83

1,65

2007

1,64

2006

1,01

1,26

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

200820072004

6868

2006

68

2005

65

57

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

20082004

8,3

2007

7,4

2006

6,0

2005

6,1

5,3

Genormaliseerd nettoresultaat [in miljoenen euro’s] Nettoresultaat [in miljoenen euro’s]

Omzet [in miljoenen euro’s]

* Effect 50% consolidatie RBT

Schulden aan kredietinstellingen [in miljoenen euro’s]

ROFA [in procenten]

Nettoresultaat per aandeel [in euro’s]Genormaliseerd nettoresultaat per aandeel [in euro’s]

Solvabiliteit [in procenten]


Harmen Sliep,

Directeur

Geachte aandeelhouders,

Zeker in een jaar waarin wereldwijd een plotselinge omslag heeft plaatsgevonden van optimisme

naar pessimisme en consumentenbestedingen scherp zijn gedaald, zijn wij tevreden met de in

2008 behaalde resultaten. Het genormaliseerde nettoresultaat, exclusief bijzondere resultaten en

boekwinsten, steeg met 11,5% naar € 13,5 miljoen, een record in ons 101-jarig bestaan.

Deze winststijging werd op een breed front gerealiseerd, waarbij nagenoeg alle deelnemingen

een positieve bijdrage leverden. Complimenten aan de directieleden en medewerkers van onze

bedrijven, die met hun inzet en professionaliteit dit nieuwe record hebben gerealiseerd.

De vooruitzichten voor de langere termijn zagen en zien er goed uit. De verwachtingen ten

aanzien van ons belangrijkste marktsegment, de energiemarkt, blijven onverminderd positief.

De bouw van nieuwe kolencentrales in Nederland, waaronder twee centrales op de Rotterdamse

Maasvlakte die direct gekoppeld zijn aan onze deelneming EMO, en de bouw van nieuwe

kolengestookte centrales in het belangrijke Duitse achterland zijn gestart. De aanvoer van

in dustriële mineralen, inclusief ijzererts, zal in 2009 naar verwachting afnemen. Voor de wat

verdere toekomst was rekening gehouden met een stapsgewijze daling, maar de problemen

in vooral de staalindustrie en de bouw hebben dit proces versneld.

Voor de langere termijn is ook de natte bulk, variërend van eetbare oliën tot benzines, een belang-

rijke markt. Ook deze markt ziet er goed uit voor de open overslag in het Rotterdamse.

Onze strategie is gericht op de open overslag van droge en natte bulkproducten. Wij opereren

voornamelijk in Nederlandse havens, met Nederland, Duitsland en Engeland als ons belangrijkste

achterland. Naast het verder ontwikkelen van de droge bulkmarkt, willen wij onze productrange

verbreden door een significante uitbreiding van onze activiteiten in de natte bulk.

Bij de verdere ontwikkeling van de droge bulkmarkt moet worden gedacht aan investeringen bij

onze deelnemingen in apparatuur – zoals brugkranen, laadinstallaties en transportbanden – en

het ontwikkelen van terreinen (bestrating e.d.). Het continu verbeteren van de operationele pres-

taties blijft hoog op de agenda staan.

Met de voorgenomen substantiële uitbreiding in de natte bulkmarkt wordt beoogd om een

volwaardig bedrijf voor de open overslag van nattebulkproducten te creëren. Deze plannen zijn

in een stroomversnelling gekomen. Eind augustus 2008 vond een strategische uitbreiding van

ons belang in Maas Silo (thans Botlek Tank Terminal, BTT) in de Rotterdamse Botlek plaats, van

40 naar 50%, waarbij Noble Netherlands, onderdeel van de Noble Group, de overige 50% van de

aandelen verwierf. Het is de bedoeling om BTT, samen met Noble, verspreid over meerdere jaren

om te bouwen van hoofdzakelijk agribulkterminal naar nattebulkterminal.

Na afronding van de laatste fase zal het bedrijf over een opslagcapaciteit van meer dan

400.000 m3 beschikken. Begin 2009 is gestart met de engineering van dit project. Volgens de

huidige planning kan in het vierde kwartaal van 2009 met de eerste fase (circa 35.000 m3) worden

gestart, gevolgd door de tweede fase (circa 60.000 m3) begin 2010.

Voor de financiering van dit ambitieuze project zullen, naast bancaire leningen, ook de aandeel-

houders HES en Noble een substantieel bedrag aan eigen vermogen investeren in dit bedrijf.

De per 1 januari 2009 benoemde directeur, die tevens optreedt als projectleider, is voortvarend

van start gegaan.

Nu de financiële crisis de katalysator blijkt te zijn voor een wereldwijde economische teruggang,

valt er niet aan te ontkomen dat deze ook invloed zal hebben op de resultaten van HES Beheer in

2009. Vooral de staalindustrie, de bouw en diverse andere basisindustrieën zijn of worden

geraakt door de teruggang in de vraag naar hun halffabricaten of eindproducten. Dit zal minder

Bericht van de directie


aanvoer van ijzererts, metallurgische kolen en industriële mineralen tot gevolg hebben.

Deze producten vertegenwoordigen 45 à 50% van de totale aanvoer.

De energiemarkt (energiekolen voor elektriciteitscentrales) en de agribulkmarkt zullen naar

verwachting niet worden geraakt door de economische crisis.

De afgelopen jaren is er constant gestreefd naar een grotere kostenflexibiliteit.

Zeker met een hoog aandeel vaste kosten (vooral voor locaties, vaste activa en eigen personeel)

is het van cruciaal belang om zo goed mogelijk op veranderende marktomstandigheden te

kunnen inspelen. Bij een lagere aanvoer kunnen de deelnemingen nu veel beter dan voorheen

hun variabele kosten beheersen. Hierbij moet worden gedacht aan het fors terugdringen van de

kosten voor inhuur derden, uitbesteed werk e.d. Deze grotere flexibiliteit heeft weliswaar zijn

beperkingen, maar mitigeert voor een belangrijk deel de gevolgen van een lagere omzet door een

kleiner ladingaanbod. Alle deelnemingen zijn zich volop bewust van de huidige marktsituatie en

hebben waar nodig al maatregelen getroffen om de kosten te beperken.

De huidige bankencrisis versterkt het belang van solide balansverhoudingen. De stevigheid

van niet alleen HES maar ook het merendeel van haar deelnemingen leidt tot een beperkt risico

voor bestaande leningen. Ook voor het ten uitvoer brengen van onze strategie in de natte bulk is

onze gezonde balans een duidelijke pre, aangezien de financieringsmogelijk heden van nieuwe

projecten momenteel beduidend lastiger zijn dan voorheen.

Ook het HES-aandeel heeft zich jammer genoeg niet kunnen onttrekken aan de malaise op de

aandelenbeurzen. De beurskoers, die sinds het jaar 2000 een ononderbroken stijging heeft laten

zien van € 2,30 naar € 22,50, vertoonde voor het eerst in acht jaar een sterke daling. De slotkoers

van 2008 ad € 16,20 was 28% lager dan het jaar daarvoor (de AEX-index verloor 52,3%).

De stijging van het genormaliseerde resultaat rechtvaardigt ons inziens een hogere dividend-

betaling. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld om een dividend van € 0,75 per aandeel uit

te keren (over het boekjaar 2007 € 0,70). Dit komt neer op een pay-out van 48,6% van het genor-

maliseerde resultaat. Hiermee wordt het consistente dividendbeleid, waarbij circa 50% van het

genormaliseerde resultaat wordt uitgekeerd, voortgezet.

Dit voorstel is opgenomen in de paragraaf ‘Bestemming van het resultaat’ op pagina 117.

Rekening houdend met het interim-dividend ad € 0,35 per aandeel dat op 28 augustus 2008 werd

uitgekeerd, betekent dit een slotdividend van € 0,40 per aandeel.

In het jaar 2009 zullen wij ons vol inzetten voor onze kernactiviteiten in Nederland en het Verenigd

Koninkrijk. Gegeven de huidige turbulente tijden kunnen wij op dit moment nog geen voorspellin-

gen doen over het jaar 2009.

Voor de langere termijn blijven de verwachtingen, zowel wat betreft de ontwikkeling van het

bedrijf als de ontwikkeling van het resultaat, prima. HES Beheer heeft een solide basis en goede

tot uitstekende locaties. Gegeven de groeikansen binnen de huidige portfolio blijven wij volop

kansen zien om, samen met de directies en medewerkers van de deelnemingen, het bedrijf tot

verdere bloei te brengen. Hierbij wordt ervan uitgegaan dat de voor HES relevante markten geen

structurele wijzigingen ondergaan. Bij alle stappen die wij nemen om onze positie in de logistieke

dienstverlening te versterken, houden wij vanzelfsprekend rekening met de aandeelhouders-

waarde van HES Beheer en de belangen van de overige bij ons bedrijf betrokkenen.

Drs. Harmen Sliep

Algemeen directeur


Personalia raad van commissarissen,

directie en managementteamRAAD VAN COMMISSARISSEN

Mr. J.P. Peterson (1943), voorzitter

Directeur PPF Participatie Fonds B.V.

Benoemd in 1997, aftredend in 2009.

Andere commissariaten: diverse commissariaten binnen de Peterson groep en aan

de Peterson groep en HES Beheer gelieerde bedrijven.

Geen belangrijke nevenfuncties.

Drs. W. Cordia (1940)

Chairman of the Board of Incomare Resources, Inc.


Andere commissariaten: Anthony Veder Group N.V., Dockwise Shipping B.V., Van Heek-

Ten Cate Holding B.V., Huisman Special Lifting Equipment B.V., Internationale Jute Maatschappij

B.V., Kerrco Inc., Meadows Benelux (Travel) B.V., Nausch, Hogan & Murray, Rodinia Fund Ltd.,

Smit Internationale N.V., Transmate B.V. en een aan HES Beheer gelieerd bedrijf.

Belangrijke nevenfuncties: member Lloyd’s Committee London, member of Committee Det

Norske Veritas en lid bestuur van de Faculteit voor Weg- en Waterbouwkunde en Rederijkunde

van de TU in Delft.

Mr. S.W.A. Lak (1954)

Commissaris/adviseur/interim-manager.


Andere commissariaten: voorzitter raad van commissarissen Seabrex B.V. en commissaris bij een

aan HES gelieerd bedrijf.

Belangrijke nevenfuncties: voorzitter Raad van Toezicht Stichting Pension Maaszicht & Stichting

Maasjeugd en Toekomst en voorzitter bestuur Stichting Vrienden van Maaszicht.

F. Tielrooij (1942)

Adviseur van diverse bedrijven en gemeenten, met name op het terrein van waterbeheer

en vastgoed, adviseur dan wel voorzitter (staats)commissies op het terrein van waterbeheer,

vastgoed en ruimtelijke ordening, associé bij Boer & Croon Procesmanagement,

voorzitter Platform Agrologistiek, voorzitter stuurgroep Drijvende Kassen, voorzitter

Kustcommissie Zuid-Holland en lid Adviescommissie Water.


Andere commissariaten: Schiphol Area Development Company, Regionale Ontwikkelings-

maatschappij Noordzeekanaalgebied N.V. en een aan HES Beheer gelieerd bedrijf.

Belangrijke nevenfuncties: voorzitter Steunstichting Goois Natuurreservaat, voorzitter Stichting

zwerfjongeren Nederland en ambassadeur Nationaal Kennisprogramma Leven met Water.

Alle commissarissen zijn van het mannelijk geslacht en hebben de Nederlandse nationaliteit.

De volledige gegevens van commissarissen als bedoeld in artikel 2:142, lid 3 BW liggen ter

inzage bij de vennootschap en kunnen kosteloos worden opgevraagd.

Ditzelfde geldt voor het profiel en het reglement van de raad van commissarissen.

Voornoemde documenten staan bovendien op de website van de vennootschap.

Het totale effectenbezit van commissarissen bedraagt 14,4% van het geplaatste kapitaal.

Het hieraan verbonden stemrecht bedraagt 14,4%.


DIRECTIE

Drs. Harmen Sliep (1961)

In dienst sinds 1997, benoemd tot directeur in 2000.

Tevens directeur OVET Holding en Botlek Tank Terminal. Commissaris van EBS, NHBS, OBA,

RBT, EMO/EKOM, Ovet, VSBV en Interjute B.V/Internationale Jute Maatschappij B.V.

Daarnaast lid financiële commissie EMO/EKOM en lid bestuur Stichting Pensioenfonds EBS.

MANAGEMENTTEAM

Algemeen directeur

Drs. Harmen Sliep

Directeur Speciale Projecten & Secretaris van de Vennootschap

Mevr. Elly L. Groenendijk (1954)

In dienst sinds 1976, benoemd tot directeur speciale projecten in 1997.

Tevens commissaris NHBS.


Van links naar rechts:

drs. W. Cordia,

mr. S.W.A. Lak,

F. Tielrooij

en mr. J.P. Peterson.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de aandeelhouders

Zoals ook blijkt uit het verslag van de directie was 2008, het jaar waarin HES Beheer honderd jaar

bestond, een jaar waarop wij met tevredenheid kunnen terugblikken, zeker tegen de achtergrond

van de wereldwijde financiële en economische crisis.

Het afgelopen boekjaar kwam de raad van commissarissen achtmaal bijeen. Alle vergaderingen

werden gehouden in aanwezigheid van de directie, met uitzondering van de laatste, die deels

buiten aanwezigheid van de directie plaatsvond; daarbij hebben wij gesproken over het functio-

neren van de raad als geheel en de individuele leden, het gewenste profiel, de samenstelling en

de competentie van de raad, het optiebeleid alsmede het functioneren van de directie. Bij drie

vergaderingen was ons college compleet. Eén commissaris moest driemaal verstek laten gaan.

Eén commissaris was tweemaal verhinderd, terwijl één commissaris eenmaal afwezig was.

In alle gevallen is er voor en na afloop van de desbetreffende vergaderingen telefonisch overleg

geweest met de commissarissen die bericht van verhindering hadden gegeven.

Wij hebben getracht de directie met raad en daad bij te staan, waarbij gebruik is gemaakt van de

binnen de raad aanwezige kennis en ervaring. Naast de reguliere agendapunten, de gang van

zaken bij de verschillende deelnemingen, de financiële maanden jaarrapportage, de financiële

positie en de strategie van HES Beheer hebben wij onder meer aandacht besteed aan de vol-

gende onderwerpen:

aandeelhoudersstructuur >

corporate governance >

implementatie Europese transparantierichtlijn >

reserverings- en dividendbeleid >

optiebeleid >

pensioenen >

fiscaal compensabele verliezen >

overgang van veilingsegment naar doorlopende notering >

investeringen >

projecten >

invloed financiële en economische crisis op HES >

directiebenoemingen bij diverse deelnemingen >

samenstelling raad van commissarissen >

In het verslag van de directie en/of de jaarrekening wordt nader ingegaan op de meeste van voor-

noemde onderwerpen.


Kernpunt van de strategie voor de komende jaren blijft om de productrange te verbreden, de

winstgevendheid verder te verbeteren, de inherente mogelijkheden bij de deelnemingen nog

meer te ontwikkelen en de strategische positie van de bedrijfslocaties optimaal te benutten.

Vanwege de problemen in de staalindustrie en enkele andere basisindustrieën zal de huidige

economische crisis in 2009 niet aan HES Beheer voorbijgaan.

De in de afgelopen jaren genomen acties en gepleegde investeringen hebben het bedrijf evenwel

een goede marktpositie en een solide financiële basis gegeven. Daarnaast worden er maatrege-

len getroffen om de negatieve invloed van de crisis op het resultaat van de vennootschap zo klein

mogelijk te doen zijn.

Tijdens de op 21 mei 2008 gehouden algemene vergadering van aanhouders werd de algemene

vergadering verzocht zich over het corporate-governancebeleid van de vennootschap uit te spre-

ken. Dit gebeurde aan de hand van een document met de integrale tekst van de Code, waarbij

per best practice bepaling is aangegeven of HES Beheer deze bepaling wel of niet toepast dan

wel zal toepassen. Het corporate-governancebeleid bleek de instemming van aandeelhouders

te hebben.

Het evaluatierapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance d.d. juni 2008, waarin

de balans is opgemaakt van drie jaar monitoring van naleving van de Code en tevens wordt stil-

gestaan bij ontwikkelingen die zich sinds 2005 hebben voorgedaan op het gebied van corporate

governance, is uitgebreid besproken in ons college.

D.d. 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie de aangepaste Nederlandse Code over-

handigd aan de betrokken ministers en belangenorganisaties. De nieuwe Code treedt in werking

vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2009. In het eerste kwartaal van 2009 heeft de

raad dit eindrapport besproken met de directie. Later dit jaar zal dit rapport wederom op de

agenda worden geplaatst, zodat in het volgende jaarverslag kan worden aangegeven of de ven-

nootschap zich kan vinden in de daarin vastgelegde principes en best practice bepalingen of dat

er reden is om af te wijken van specifieke, aangepaste dan wel aanvullende bepalingen en zo ja,

waarom.

De hoofdlijnen van de corporate-governancestructuur en de naleving van de aangepaste Code

zullen aan de algemene vergadering van 2010 ter bespreking worden voorgelegd.

Hoofdstuk III van de (oude en nieuwe) Code heeft betrekking op de raad van commissarissen.

De meeste principes en best practice bepalingen van de oude Code (van 2003) worden door ons

onderschreven c.q. (zullen worden) toegepast. Onze raad heeft in het verslagjaar tijdelijk afgewe-

ken van best practice bepaling III.2.2.d., omdat een lid van ons college tijdelijk is opgetreden als

directeur ad interim bij een van de deelnemingen. De punten waarop onze raad afwijkt van de

Code zijn voor het overige ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar.

Met betrekking tot de remuneratie van de statutair directeur hanteert de raad van commissaris-

sen een stelsel met drie componenten, te weten een vaste component (salaris en overige

primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden), een variabele component en een component

bestaande uit een optieregeling. De gekozen prestatiecriteria worden in dit verslag niet nader

beschreven, omdat deze gevoelige informatie bevatten. Sinds de aanstelling van de huidige

statutair directeur worden jaarlijks bepaalde doelstellingen vastgesteld die de hoogte van de

variabele beloning bepalen. Deze worden na afloop van het jaar geëvalueerd. Daarnaast wordt

de totale prestatie van de statutair directeur meegewogen. De hoofdlijnen van de jaarlijkse toe-

passing van het remuneratiebeleid worden in een vergadering van de raad buiten aanwezigheid

van de directie besproken, waarna twee commissarissen alle componenten definitief ter bespre-

king met de statutair directeur vaststellen. In de jaarrekening 2008 is op pagina 82 onder het

kopje ‘Bezoldiging bestuurder’ een uitsplitsing gegeven van de bedragen die in verband met de

bezoldiging van de bestuurder ten laste van het resultaat zijn gekomen.

Voor het lopende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt op dit moment geen materiële

wijziging in het bezoldigingsbeleid verwacht.


D.d. 8 augustus 2008 is het besluit van 26 juli 2008 tot uitvoering van artikel 41 van de richtlijn

betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen in werking getreden. Dit artikel bepaalt dat

organisaties van openbaar belang in beginsel een Auditcommissie moeten hebben en geeft

regels voor de samenstelling van deze commissie.

In het geval de raad van commissarissen uit maximaal vier personen bestaat, zoals bij HES

Beheer, is het toegestaan om een ander orgaan van de vennootschap aan te wijzen dat soort-

gelijke taken kan uitoefenen als een Auditcommissie. De vennootschap heeft de volledige raad

van commissarissen, bestaande uit de heren drs. W. Cordia, mr. S.W.A. Lak, mr. J.P. Peterson

en F. Tielrooij daartoe aangewezen, temeer omdat het, gegeven de beperkte omvang van de

vennootschap, niet zinvol wordt geacht om een aparte Auditcommissie in te stellen.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Code.

Ten minste één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding

en controle.

De bezoldiging van commissarissen is opgenomen in de jaarrekening, op pagina 82.

Deze bezoldiging werd d.d. 24 mei 2006 vastgesteld door de algemene vergadering van

aandeelhouders. Aan commissarissen zijn geen opties op aandelen HES Beheer toegekend.

Evenmin zijn leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan commissarissen. Alle commis-

sarissen genieten een vaste jaarlijkse honorering die niet afhankelijk is van de resultaten van

HES Beheer in enig jaar.

Tijdens de algemene vergadering van 20 mei 2009 zal geen voorstel tot wijziging van de honora-

ria of het bezoldigingsbeleid van commissarissen worden gedaan.

Conform onze voordracht heeft de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 21 mei 2008

de heer F. Tielrooij herbenoemd als commissaris voor een periode van vier jaar.

Ter voorkoming van een potentieel belangenconflict met een ander commissariaat, is de heer

drs. C.J. van den Driest per 21 mei 2008 teruggetreden als commissaris van HES Beheer.

Wij danken de heer Van den Driest zeer voor zijn inzet en bijzonder waardevolle bijdragen sinds

zijn benoeming in 2001. De raad betreurt, doch respecteert zijn besluit om voortijdig af te treden.

Aandeelhouders hebben het advies van de raad van commissarissen overgenomen om niet te

voorzien in de ontstane vacature en het aantal commissarissen terug te brengen van vijf naar vier.

Tijdens de op 20 mei 2009 te houden jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders is de

heer mr. J.P. Peterson volgens rooster aftredend als commissaris.

Ofschoon de maximale zittingstermijn conform de Code alsdan is bereikt, wil ons college in dit

geval afwijken van best practice bepaling III.3.5.

Agribulkproducten worden via een transportband naar de verticale silo geleid.


De overige commissarissen en het management vinden de kennis van de heer Peterson van de

logistiek – en de bulkmarkt in het bijzonder – en de professionele wijze waarop hij het commis-

sariaat en het voorzitterschap vervult vooralsnog onontbeerlijk. In het belang van de vennoot-

schap draagt de raad de heer Peterson dan ook nogmaals voor herbenoeming voor een volgende

periode van vier jaar voor.

De heer Peterson is bereid een herbenoeming te aanvaarden. Na zijn herbenoeming blijft de raad

naar onze mening evenwichtig samengesteld qua kennis en ervaring. De ondernemingsraad van

EBS, als afhankelijke maatschappij, heeft laten weten de voorgenomen voordracht positief te

beoordelen.

Conform de structuurregeling worden commissarissen benoemd door de algemene vergadering,

op voordracht van de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen biedt u hierbij de door de directie opgestelde jaarrekening over

het boekjaar 2008 aan. Deze jaarrekening is door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

gecontroleerd en door de raad van commissarissen met accountants besproken.

Commissarissen hebben deze jaarrekening ondertekend om te voldoen aan hun wettelijke

verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW.

De accountantsverklaring is weergegeven op pagina 115. Wij adviseren u de jaarrekening vast te

stellen en voorts decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beleid en aan de raad

van commissarissen voor het gehouden toezicht op dit beleid gedurende het boekjaar 2008.

Tevens stellen wij u voor het voorstel met betrekking tot de bestemming van het resultaat,

zoals opgenomen op pagina 117, over te nemen.

Hierin is vervat een voorstel aan aandeelhouders om een dividend van € 0,75 (over boekjaar 2007

€ 0,70) per aandeel van € 1,00 nominaal uit te keren. Aangezien er d.d. 28 augustus 2008 reeds

een interim-dividend van € 0,35 per aandeel is gedistribueerd, betekent dit een slotdividend van

€ 0,40 per aandeel.

Europoort/Rotterdam, 25 maart 2009

Namens de raad van commissarissen:

mr. J.P. Peterson – Voorzitter


ALGEMENE BESCHOUWING

Ook in het verslagjaar kon de in 2001 ingezette opgaande lijn van het genormaliseerde resultaat

(exclusief bijzondere resultaten en boekwinsten) verder worden doorgetrokken. Dit groeide van

€ 12,1 miljoen in 2007 naar € 13,5 miljoen in 2008, een toename van 11,5% en het beste genor-

maliseerde resultaat in het 101-jarige bestaan van de vennootschap.

Deze groei is te danken aan hogere resultaten bij met name OBA en EBS en in mindere mate

Ovet. De bijdrage van EMO bleef prima, terwijl ook NHBS goed presteerde.

Tegenover bijzondere baten bij OBA en EMO, van in totaal € 1,4 miljoen, stonden bijzondere

waardeveranderingen die voornamelijk verband hielden met de deelneming in Botlek Tank

Terminal. Voor BTT is een bijzondere last genomen in verband met afwaardering van activa

die in 2009 worden gesloopt om ruimte te maken voor nieuwbouw.

Per saldo bedroegen de bijzondere resultaten + € 0,9 miljoen (2007 + € 2,3 miljoen).

Het nettoresultaat kwam uit op € 14,4 miljoen (2007 € 14,4 miljoen).

De verbeterde operationele resultaten waren te danken aan een sterke aanvoer, een goede bezet-

ting van de opslagfaciliteiten, de effecten van belangrijke investeringen in de afgelopen jaren en

goede prestaties van onze medewerkers.

INVLOED FINANCIËLE EN ECONOMISCHE CRISIS OP HES

De overslag van droge bulkproducten is in 2008 lang goed op peil gebleven. In september/

oktober stagneerde wereldwijd de vraag naar diverse producten, vooral voor de staalindustrie.

Een belangrijke reden hiervoor was de productiebeperking in de auto-industrie en de bouw.

De staalindustrie volgde snel met het stilleggen van hoogovens en fabriekssluitingen. De aanvoer

van ertsen bleef echter nog lang doorlopen door de uitlevering van contracten.

De havens waarin HES-bedrijven zijn gevestigd, zijn belangrijke draaipunten van de wereld-

handel. Neemt die handel af, dan heeft dit vanzelfsprekend effect op de overslag. Zeker in het

eerste halfjaar van 2009 zal dit zichtbaar worden, temeer omdat er in het laatste kwartaal van

2008 bij de overslagbedrijven en bij de eindgebruikers flinke voorraden waren aangelegd,

die eerst zullen worden afgebouwd.

De afhankelijkheid van HES van de energiemarkt is groot, 40 à 45%. Verder is de vennootschap

voor ongeveer 30 à 35% afhankelijk van de staalindustrie, 10% van de agrimarkt en 15% van

de overige basisindustrieën. Naar schatting 45 à 50% van de markt zal worden geraakt door de

crisis. Het gaat dan vooral om de staalindustrie en diverse andere basisindustrieën.

Vanwege de afhankelijkheid van oogsten, marktprijzen en gebruik is het lastig om de ontwikke-

ling van de import en export van agribulkproducten te voorspellen. De huidige economische situ-

atie heeft hier naar verwachting weinig invloed op.

De aanvoer van producten ten behoeve van de energiemarkt zal naar verwachting geen nega-

tieve gevolgen ondervinden van de crisis. Het ligt weliswaar voor de hand dat de vraag naar

elektriciteit zal afnemen, maar dit zal waarschijnlijk niet betekenen dat er minder kolen worden

gebruikt, omdat kolen relatief goedkoper zijn dan andere energiedragers en omdat de variatie in

energievraag in Nederland en Duitsland vermoedelijk vooral effect zal hebben op de import van

stroom uit andere landen en het gasverbruik. Daarnaast zullen er in Duitsland meer energiekolen

worden geïmporteerd vanwege de voortgaande sluiting van kolenmijnen in dit land.

Verslag van de directie


Het streven naar soliditeit, op het niveau van zowel de houdstermaatschappij als de deel-

nemingen, was de afgelopen jaren een belangrijk onderdeel van de strategie. Hierbij was het

uitkeren van een redelijk dividend aan aandeelhouders uitgangspunt. Soliditeit is van belang voor

de concurrentiepositie en de financieringsmogelijkheden van een bedrijf. Daarnaast zorgt een

stevige balans voor een comfortabele positie in minder goede tijden.

Vooral in deze wereldwijde financiële en economische crisis is het goed om te constateren dat

HES Beheer en de meeste van haar deelnemingen over een gezonde balanspositie beschikken,

met beperkte bankleningen. Voor bestaande financieringen verwachten wij dan ook geen proble-

men. De financiering van nieuwe projecten of investeringen van behoorlijke omvang zal naar

verwachting wel haalbaar blijven, maar onder strengere voorwaarden.

Ofschoon het aandeel van de vaste kosten ten opzichte van de totale kosten in vergelijking met

andere sectoren nog relatief hoog is, is er de afgelopen jaren wel gewerkt aan meer flexibiliteit in

de kosten. Alle deelnemingen zijn nu extra gefocust op kostenbesparingen. De eerste maanden

van 2009 zijn bijvoorbeeld veel minder mensen ingeleend en is veel minder werk uitbesteed aan

derden.

De grote vraag is hoe lang de crisis zal aanhouden. Voor de korte termijn worden er voor de HES-

bedrijven geen onoverkomelijke problemen verwacht. De effecten per deelneming zullen sterk

variëren, omdat hun afhankelijkheid van de relevante markten sterk verschilt. Waar mogelijk

worden kosten bespaard, terwijl investeringen extra kritisch worden beoordeeld.

Zou de staalindustrie onverhoopt besluiten om een belangrijk deel van haar productie definitief

te verplaatsen naar landen buiten ons huidige achterland of zou de huidige bouw van kolen-

gestookte elektriciteitscentrales worden stopgezet, dan heeft dit negatieve gevolgen voor

HES Beheer op langere termijn.

STRATEGIE EN DOELSTELLINGEN

Het beleid van HES Beheer is gericht op behoud en uitbreiding van een belangrijke positie in de

logistieke dienstverlening. Deze dienstverlening richt zich primair op de overslag en opslag van

droge en natte bulkproducten in de zogenaamde ARA-(Amsterdam/Rotterdam/Antwerpen) range

en werkzaamheden die de kernactiviteiten ondersteunen, zoals agenturen en expeditie.

Ook voor de wat langere termijn (4-5 jaar) wil HES houdstermaatschappij blijven van zelfstandige

ondernemingen, die waar mogelijk en gepast samenwerken. Deze deelnemingen moeten toon-

aangevend blijven dan wel worden qua efficiency, snelheid en kwaliteit. HES streeft ernaar om

een gediversifieerde vennootschap te worden die sterk vertegenwoordigd is in de open overslag

in Europese zeehavens. HES wil haar sterke positie in de drogebulkmarkt, die kansrijk is en inte-

ressant blijft, waar mogelijk verstevigen. Daarnaast wil zij sterker vertegenwoordigd zijn in de

natte bulk in Nederland.


Dit beleid moet gestalte krijgen door:

Investeren in open overslagapparatuur voor droge en natte bulk. >

Acquisities in de droge en natte bulk. >

Vergroting belang in huidige deelnemingen. >

Bevorderen van de synergie tussen de deelnemingen. >

Continue verbetering van de operationele prestaties. >

Optimalisering van het gebruik van bestaande terreinen. >

Additionele ‘captive’ activiteiten, onder andere voor energiecentrales. >

Het ontplooien van of deelnemen in activiteiten die de huidige portfolio ondersteunen >

en/of versterken, zoals agenturen en expeditie.

Investeren in mensen en middelen om de kwaliteit verder te verbeteren. >

En op middellange termijn: het zoeken naar kansrijke proposities binnen Europa > en vergroting

van het huidige achterland.

Voor alle potentieel interessante investeringen geldt, dat deze aan bepaalde eisen moeten vol-

doen. Strategische overwegingen, risico’s, rentabiliteit en synergie zijn hierbij maatgevend.

Via aandeelhouderschap en commissariaten wordt invloed uitgeoefend op het beleid van de

onderliggende vennootschappen, met als doel toegevoegde waarde te creëren voor het des-

betreffende bedrijf. Zoveel als in haar vermogen ligt, tracht HES Beheer bovendien te stimuleren

dat de synergie tussen de verschillende deelnemingen zo goed mogelijk wordt benut.

In het verslagjaar werd gefocust op verhoging van de kwaliteit van de omzet, verbetering van de

operationele prestaties, vergroting van de efficiency en projecten.

De financiële doelstellingen zijn een rendement op het eigen vermogen van minimaal 15%,

een solvabiliteit van ten minste 35% en een ROFA van circa 10%. Dit laatste is nog niet gereali-

seerd. Behoudens bijzondere omstandigheden is de vennootschap voornemens om een dividend

uit te keren van 50% van het genormaliseerde nettoresultaat. Daarmee moet het mogelijk zijn om

een financieel gezond en stabiel groeiend bedrijf te behouden dat langetermijnaandeelhouders-

waarde creëert.

MARKTONTWIKKELINGEN

Algemeen

De economie in de eurozone is in 2008 gedaald. Op jaarbasis daalde het bruto binnenlands pro-

duct (bbp) van de eurozone met 1,2%, de sterkste krimp sinds de peilingen begonnen in 1995.

In het derde kwartaal kwam de monetaire unie voor het eerst sinds de invoering van de euro in

recessie. In het vierde kwartaal belandde de Europese Unie eveneens in recessie.

Duitsland en Nederland zijn de belangrijkste afzetgebieden van de HES-bedrijven.

In Duitsland is het bbp in 2008 met 1,3% gegroeid ten opzichte van een jaar eerder, met een

krimp in het vierde kwartaal van 1,7% in vergelijking met dezelfde periode in 2007.

In Nederland groeide de economie in 2008 met 2,0%, bij een daling van 0,6% in het laatste kwar-

taal ten opzichte van het vierde kwartaal van 2007. Dit is de eerste krimp van de Nederlandse

economie in meer dan vijf jaar. Sinds de zomer van 2008 verkeert het land officieel in een

recessie.

In het Verenigd Koninkrijk, waar HES twee kleine vestigingen heeft, kromp het bbp met 1,9%.

Het VK loopt, samen met de VS, voorop in de internationale conjunctuurcyclus. In het vierde

kwartaal van 2008 is het land in een diepe recessie beland. In de laatste weken van 2008

stevende het Britse pond af op pariteit met de euro.


De zestien eurolanden zullen volgens de jongste voorspelling van de Europese Commissie in

2009 een krimp van 1,9% laten zien, om in 2010 met 0,4% te groeien.

De Duitse overheid gaat uit van een krimp met 2,25% in 2009. Het Nederlandse Centraal Plan

Bureau voorziet in voorlopige ramingen dat de Nederlandse economie in 2009 met 3,5% zal

krimpen.

De verdere concentratie binnen de mondiale staal- en energiesector wordt nauwlettend gevolgd.

De bedrijven waarin HES participeert, zijn actief in de volgende marktsegmenten:

kolen; >

industriële mineralen en ijzererts; >

agribulk en droge biomassa; >

natte bulk. >

In 2008 is de aanvoer in alle marktsegmenten toegenomen. Ten opzichte van het voorafgaande

jaar is de proportionele aanvoer met 10,4% gestegen tot 35,5 miljoen.

Kolen

Naar evenredigheid van haar participatie in de verschillende deelnemingen was HES Beheer

qua aangevoerde tonnen in 2008 voor 52% afhankelijk van deze markt. De kolenmarkt kan ruw-

weg worden opgesplitst in twee hoofdstromen, te weten energiekolen voor elektriciteitscentrales

en metallurgische kolen (inclusief cokes) voor de staalindustrie. Het merendeel van de in de

Nederlandse havens behandelde kolen is bestemd voor de elektriciteitscentrales. De aanvoer van

kolen, cokes e.d. nam in het verslagjaar licht toe.

De import van zowel energie- als metallurgische kolen wordt sterk beïnvloed door de al jaren

geleden ingezette stapsgewijze sluiting van Duitse kolenmijnen, waardoor de binnenlandse

productie verder afneemt en de staalindustrie en de energiecentrales kolen moeten importeren.

Reeds eerder had de Duitse overheid besloten om de binnenlandse productie te verminderen van

26 miljoen ton in 2006 naar 16 miljoen ton in 2012. Eind januari 2007 hebben de Duitse rege-

ringspartijen een belangrijk besluit genomen over de sluiting van de nog resterende acht kolen-

mijnen en de afbouw van subsidies voor het winnen van steenkool; men wil uiterlijk in 2018 de

subsidiëring van de steenkoolmijnbouw staken, onder voorbehoud dat de Bondsdag in 2012

nogmaals moet beoordelen of het beëindigen van de eigen steenkoolwinning uit oogpunt van

energievoorziening nog steeds te rechtvaardigen is.

Samen met de plannen voor nieuwbouw van kolencentrales in Duitsland en Nederland zal dit

mogelijk leiden tot een groei van de aanvoer van kolen via de havens binnen de Amsterdam-

Rotterdam-Antwerpen range van 30 miljoen in 2016.

0

4

8

12

16

20

24

28

32

36

OBA BTTNHBSEBS

34,9

10,4

0,8

11,0

4,7

2,40,5

37,5

12,7

1,0

10,9

5,9

1,80,2

OVETRBT

EKOMEMO/

Aanvoer HES-groeps-

maatschappijen en

deelnemingen > 25%

[in miljoenen tonnen]

2007

2008


Behalve de aangekondigde sluiting van kolenmijnen in Duitsland en op termijn mogelijk ook slui-

ting van kolenmijnen in Polen, zijn voor de toekomstige import van kolen via de Nederlandse

havens mede van belang de algehele economische ontwikkelingen, de effecten van de verdere

liberalisering van de energiemarkt in Europa, fusies van energiebedrijven, (politieke) discussies

over de toekomstige kolenproductie en -consumptie in de Europese Unie en het plan van de EU

om de uitstoot van broeikasgassen (vooral CO2, dat vrijkomt bij de verbranding van fossiele

brandstoffen) door de Europese industrie aan banden te leggen. Daarnaast speelt de concurren-

tie van andere energiedragers, zoals aardgas, kernenergie en alternatieve energiebronnen een rol.

Verwacht wordt dat het gebruik van biomassa door bijmenging in kolengestookte elektriciteits-

centrales zal groeien. In welke mate dit effect heeft op de geïmporteerde tonnages biomassa is

verder mede afhankelijk van het subsidiebeleid en de beschikbaarheid van biomassa.

Ook zal het percentage duurzame energie naar verwachting toenemen (zie ook de paragraaf

‘agribulk en droge biomassa’).

Dit neemt niet weg dat kolen onontbeerlijk blijven om de energievoorziening in Europa veilig te

stellen. Volgens de in november 2007 door het Internationaal Energie Agentschap (IEA) gepubli-

ceerde ‘World Energy Outlook’ zal de wereldwijde vraag naar de fossiele brandstoffen olie, kolen

en gas de komende twee decennia met bijna 50% toenemen. Aanhoudend hoge prijzen van olie

en gas maken het gebruik van kolen aantrekkelijker. Tussen nu en 2030 groeit de vraag naar kolen

volgens de IEA met 73%. Kolen voorzien dan in bijna eenderde van de energiebehoefte. De groei

in kolenconsumptie de komende twee decennia komt voor viervijfde voor rekening van China en

India. Energiebesparende maatregelen zullen de groei in de energiebehoefte slechts afvlakken,

zo verwacht de IEA.

De wereldvoorraad kolen is nog voor ten minste tweehonderd jaar van verbruik toereikend.

De prijs van dit product is nog steeds relatief laag, terwijl kolen een belangrijk wapen zijn in het

streven naar brandstofdiversificatie, om de afhankelijkheid van olieproducerende landen en gas-

leveringen vanuit een klein aantal exporterende landen te verkleinen. Duurzame alternatieve

opwekkingsmethoden kunnen de komende decennia nog niet tegemoetkomen aan de vraag naar

energie. Kolencentrales blijven dan ook nog hard nodig om aan de groeiende vraag naar elektri-

citeit te kunnen voldoen. De kolengestookte elektriciteitsproductiebedrijven nemen hun kapitaal-

intensieve investeringsbesluiten op basis van rationele inschattingen van toekomstige markt-

ontwikkelingen. Belangrijk daarbij zijn de inschatting van verkrijgbaarheid van brandstof op lange

termijn en het prijsniveau. De investeringsbeslissingen hangen daarnaast af van de mogelijk-

heden om het rendement van de omzetting van brandstof in elektriciteit zo hoog mogelijk op te

voeren. Kolen kunnen vanuit vele vindplaatsen op de wereld eenvoudig worden aangevoerd.

Nederland heeft een bevoorrechte positie voor de afhandeling van deze aanvoer. Er zijn zelfs

mogelijkheden om op termijn stroom te exporteren, terwijl Nederland nu een netto-importeur is.

Kolen zijn eenvoudig te koop op de wereldmarkt en de prijsstelling is meestal lager dan de prijs

van gas. Er zijn in Europa meerdere nieuwe kolencentrales in aanbouw die deels oudere centra-

les, met een slecht rendement en een hoge CO2-uitstoot, vervangen.

Elektriciteitsproductiebedrijven zijn zich sterk bewust van de noodzaak om de uitstoot van broei-

kasgas te beperken en nemen dan ook stringente maatregelen om tot een schoner productiepro-

ces, CO2-reductie en CO

2-afvang te komen. Op vele plaatsen wordt dan ook technologie ontwik-

keld om de CO2 af te vangen en ondergronds op te slaan, de zogenaamde Carbon Capture and

Storage (CCS). Dit is echter niet uitsluitend een technische exercitie. Omdat CCS een breed scala

aan wetten raakt, moet hiervoor ook nog een wettelijk kader worden geschapen. Het is wel de

vraag wanneer deze CCS daadwerkelijk gerealiseerd gaat worden. De huidige technologie heeft

een belangrijk nadeel in relatie tot de schaarste van grondstoffen. De efficiencywinst die de afge-

lopen dertig jaar is gerealiseerd, wordt met CO2-afvang tenietgedaan omdat er circa 25% meer

kolen benodigd zijn om dezelfde energie-opbrengst te bewerkstelligen.

Grote energiebedrijven gaan (deels) kolengestookte elektriciteitscentrales bouwen op de

Rotterdamse Maasvlakte. Daarnaast zijn er plannen om in Geertruidenberg een nieuwe centrale

neer te zetten. Volgens de huidige planning zouden deze nieuwe centrales in 2012/2013 operatio-

neel moeten zijn. In het verslag over de gang van zaken bij EMO wordt op de plannen van twee

van deze elektriciteitsproductiebedrijven nader ingegaan.


Energiekolen zullen in 2009 naar verwachting toenemen, ondanks de vermoedelijk afnemende

vraag naar elektriciteit. In vergelijking met andere energiedragers zijn kolen relatief goedkoop.

Daarenboven gaat de sluiting van Duitse kolenmijnen onverminderd door, waardoor er meer

importkolen nodig zijn.

De overslag van metallurgische kolen via de HES-bedrijven zal in 2009 naar verwachting afnemen

vanwege de verminderde vraag vanuit de staalindustrie. Deze teruggang zal geheel dan wel

gedeeltelijk worden gecompenseerd door meer doorvoer van energiekolen. Per saldo wordt in

2009 een redelijk stabiele aanvoer van kolen verwacht.

Gegeven de bovengeschetste ontwikkelingen verwachten wij dat de totale aanvoer van kolen na

2009 verder zal groeien, vanaf 2012/2013 zelfs fors.

HES Beheer is actief in deze markt via EMO, OBA, EBS, OVET, RBT en NHBS.

Industriële mineralen en ijzererts

Volumematig is HES Beheer pro rata voor 37,5% afhankelijk van deze markt, die wordt gedomi-

neerd door de ferro- en non-ferro-industrie. Daarnaast gaat het om grondstoffen bestemd voor

een groot aantal andere basisindustrieën, zoals de bouw en de papier- en coatingindustrie.

De aanvoer van ijzererts nam toe, mede vanwege assistentiewerkzaamheden. De aanvoer van

ijzererts wordt bepaald door de ontwikkelingen in de West-Europese – vooral Duitse – staal-

industrie en concurrentie vanuit vooral Azië en Oost-Europa.

De vraag naar staal lag tot september op een zeer hoog niveau. De krediet- en economische crisis

hebben in het laatste kwartaal echter tot een forse val van de vraag geleid. Alle voor de staal-

industrie belangrijke afnemersgroepen – bouw, auto-industrie, consumentengoederen en metaal-

industrie – werden met krimpende omzetten geconfronteerd, waardoor staalproducenten

gedwongen werden hun productie radicaal terug te schroeven. Volgens de World Steel

Association kromp de productie in december 2008 wereldwijd met 25%. Door uitlevering van

contracten bleef de aanvoer van ijzererts in het vierde kwartaal echter nog lang doorlopen.

Staalbedrijven in Europa hebben hun productie met 25 à 30% beperkt en een aantal van hun

hoogovens stilgelegd. Dit leidde tot hoge voorraden in het laatste kwartaal van 2008.

De wereldwijde vraag naar staal zal in 2009 belangrijk dalen ten opzichte van 2008.

Gegeven de turbulente markt en de onzekere economische vooruitzichten wagen wij ons op

dit moment niet aan een prognose over de omvang van deze daling. Wel verwachten wij dat de

aanvoer van ijzererts in 2009 sterk zal afnemen.

De aanvoer van industriële minerale bulkproducten is gelijk gebleven aan het voorgaande jaar,

ondanks de verminderde vraag naar producten voor de bouw in het laatste kwartaal.

De ontwikkelingen in de komende jaren zijn afhankelijk van de economische ontwikkelingen en

de positionering van de betrokken industrieën. Vooral dit laatste heeft de afgelopen jaren geleid

tot een daling van de aanvoer via Nederlandse havens; massaproductie werd geconcentreerd,

en steeds vaker in landen buiten West-Europa. Tegelijkertijd neemt de hoogwaardigheid van

diverse via de havens aangevoerde bulkproducten voor industriële eindverbruikers toe, doordat

Producten als ijzererts (foto) en kolen worden open opgeslagen met behulp van een stacker/reclaimer.


deze in het land van herkomst al een eerste bewerking hebben ondergaan. Dit leidt tot kleinere

volumes en hogere eisen aan de kwaliteit van de dienstverlening.

Vooralsnog gaan wij voor de wat verdere toekomst uit van een stapsgewijze dalend tonnage in

dit marktsegment ten opzichte van 2008. Voor 2009 zal de aanvoer van industriële mineralen

echter belangrijk tot sterk dalen vanwege de verminderde vraag naar grondstoffen voor diverse

basisindustrieën.

HES Beheer is via EBS, EMO, OVET, NHBS, RBT en OBA actief in het marktsegment ijzererts en

industriële mineralen.

Agribulk en droge biomassa

Pro rata is HES Beheer – in aangevoerde tonnen uitgedrukt – voor 10,5% afhankelijk van deze

markt. De aanvoer in dit marktsegment is in het verslagjaar gestegen.

De agribulkmarkt kan worden opgesplitst in producten voor de oliezadenverwerkende industrie

– de zogenaamde crush markt –, de veevoederindustrie en de export.

De aanvoer van agribulkproducten is afhankelijk van vele factoren, waaronder oogsten, de ont-

wikkeling van de veestapel, het gebruik van biobrandstoffen, de prijzen op de wereldmarkt en het

EU-landbouwbeleid. Het ligt in de lijn der verwachting dat deze markt in 2009 stabiliseert.

De omvang van de exportmarkt is onder meer afhankelijk van het EU-beleid, oogsten en valuta-

verhoudingen. Dit marktsegment heeft de afgelopen jaren een sterk wisselend beeld laten zien.

De komende jaren zou de export van granen kunnen groeien door toetreding van nieuwe

EU-landen. Daar staat tegenover dat de exportkansen negatief beïnvloed kunnen worden door

een toenemend gebruik van Europese granen voor de productie van biobrandstoffen.

Tweederde van de duurzame energie in Europa komt uit biomassa. Het aandeel duurzame ener-

gie is echter nog steeds veel minder dan de EU-doelstelling van 12% voor het jaar 2010. Deze

doelstelling is overigens niet bindend. In Nederland nam de productie van duurzame elektriciteit

toe van 6% van het binnenlands elektriciteitsverbruik in 2007 tot 7,5% in 2008. Dit komt door

meer windenergie en meer biomassa.

Voor de havens in de ARA-range en ook in het Verenigd Koninkrijk zien wij goede mogelijkheden

om een sterke positie te verwerven in de grootschalige verwerking van biomassa, waarbij bio-

massa meervoudig gebruikt kan worden. De plannen van elektriciteitsproductiebedrijven om

kolencentrales te bouwen die fors biomassa bijmengen, kunnen hierbij een belangrijke voor-

trekkersrol vervullen.

De HES-bedrijven zijn goed uitgerust voor de behandeling van biomassa. Zij hebben veelal reeds

jarenlange ervaring met de overslag en opslag van deze producten. De behandeling van bio-

massa dient met grote nauwkeurigheid te geschieden. De aanvoer van biomassa is in het ver-

slagjaar toegenomen.

Per saldo verwachten wij dat de agribulkmarkt in 2009 ongeveer gelijk zal blijven om ook daarna

redelijk te stabiliseren, bij een verdere daling van de invoer van veevoedergrondstoffen en een

stijgende exportmarkt. Vanwege de ambitieuze doelstellingen van de EU en Nederland lijkt de

markt voor droge biomassa goede mogelijkheden te bieden. De afhankelijkheid van subsidies

vormt echter een onzekere factor. Op grond van de bovengeschetste ontwikkelingen verwachten

wij dat deze markt de komende jaren zal groeien, zij het vooralsnog bescheiden.

Via EBS, OBA, OVET, (voorlopig nog) BTT en NHBS is HES Beheer actief in deze markt.


Natte bulk

Op dit moment is HES Beheer, via haar deelneming in Botlek Tank Terminal (BTT), een beschei-

den speler in deze markt. BTT is actief in de opslag en bewerking van praktisch alle soorten plant-

aardige en eetbare oliën. Zij beschikt over stalen en roestvrijstalen geïsoleerde en verwarmde

opslagtanks met een totale capaciteit van 11.000 m3. Tevens kan zij partijen olie afvullen en vat-

goederen leegzuigen en opslaan. Ook kunnen oliën worden bewerkt.

Wij signaleren een stijgende marktvraag naar de open overslag van zowel eetbare en minerale

oliën als grondstoffen voor biobrandstoffen en biobrandstoffen zelf. Het is dan ook de bedoeling

om via investeringen in overslagapparatuur en opslagcapaciteit ons aandeel in deze markt fors te

vergroten.

INVESTERINGEN

In het verslagjaar werd door de deelnemingen voor € 22,5 miljoen geïnvesteerd. Het ging vooral

om uitbreidingsinvesteringen ter vergroting van de overslag-, opslag- en doorvoercapaciteit, en

om investeringen die de operationele en commerciële slagkracht verbeteren, zodat de betrokken

bedrijven sterk concurrerend kunnen blijven opereren. Daarnaast werd geïnvesteerd in de ont-

wikkeling van de natte bulksector.

EBS: revisies drijfkranen, damwanden, afvoertrechters, nieuwe grijpers en verbeteringen aan >

opslagfaciliteiten.

NHBS: nieuwe vlakloods, nieuwe hulpapparatuur en apparatuur ter verdere vergroting van >

de bedrijfszekerheid.

OBA: nieuwe brugkraan, scheepsbelader, opwaardering drijfkraan en toren, opslagterreinen >

en hulpapparatuur.

EMO: verplaatsingskosten en bestrating in verband met het Electrabelproject, gebouwen en >

terreinen, losapparatuur, hulpapparatuur, grijpers en rails.

Ovet: biomassaloods en hydraulische walkraan. >

BTT: ontwikkelingskosten ombouw naar nattebulkterminal. >

In het hoofdstuk ‘Gang van zaken bij groepsmaatschappijen en deelnemingen’ wordt nader

ingegaan op de investeringen per bedrijf.

Wij verwachten dat de huidige deelnemingen ook de komende jaren een groot deel van hun

financiële middelen zullen aanwenden voor klantgerichte uitbreidingen en zaken die de operatio-

nele prestaties verhogen.

Gegeven de huidige economische situatie worden alle investeringen opnieuw onder de loep

gehouden. Prioriteit wordt gegeven aan investeringen die leiden tot een hogere efficiency en

minder onderhoud alsmede investeringen met een korte terugverdientijd en die aan bepaalde

rendementseisen voldoen.

RISICO’S

Belangrijkste risicofactoren

Financiële en economische crisis

In maart 2007 begon de huizenmarkt in de Verenigde Staten in te storten. In juli 2007 breidde de

crisis zich uit naar meerdere sectoren en maakte haar eerste slachtoffer in Europa. Aanvankelijk

dachten Europese leiders dat de onrust die veroorzaakt is door het instorten van de Amerikaanse

huizenmarkt weinig invloed zou hebben op de economische groei in de EU. Deze verwachting

bleek echter niet uit te komen. De internationale markten zijn sterk met elkaar verbonden, waar-

door het economische klimaat in de eurozone wel degelijk verslechterde. Ingrepen van de


Europese Centrale Bank sorteerden onvoldoende effect, terwijl geen enkele overheidsmaatregel

de rust op de financiële markten heeft kunnen doen weerkeren. In november 2008 was er voor

het eerst sprake van recessie in de eurozone.

De economie van de eurozone kromp in het vierde kwartaal 1,5% in vergelijking met het derde

kwartaal. Over heel 2008 was er sprake van een negatieve groei van 1,2%.

De recessie in Europa heeft zich begin 2009 verdiept. De jongste cijfers van de Europese

Commissie roepen de vraag op hoe diep de recessie in Europa wordt en of de Europese over-

heden en de ECB genoeg doen om de kwakkelende economie te helpen.

Nederland en Duitsland vormen het belangrijkste achterland voor de HES-bedrijven. Beide landen

zijn eveneens in een recessie terechtgekomen. De raming van de Europese Commissie eind

januari 2009 gaat uit van een krimp van het bruto binnenlands product (bbp) met 2% voor

Nederland. Het Centraal Plan Bureau heeft medio februari 2009 de verwachting uitgesproken

dat de Nederlandse economie in 2009 met 3,5% zal krimpen. Voor 2010 wordt vooralsnog een

bescheiden groei verwacht.

De Duitse regering verwacht een krimp in 2009 met 2,25%. Het Internationaal Monetair Fonds

gaat uit van -/- 2,5%. Het IMF voorspelt dat de Duitse economie zich in de loop van 2010 lang-

zaam zal herstellen.

Voor de 27 EU-landen wordt een negatieve groei van 1,9% verwacht.

Voorts wordt aangenomen dat de economische stimuleringsplannen een steun in de rug zullen

betekenen. Van belang is herstel van het consumentenvertrouwen. Deze stemmingsindicator is

redelijk wispelturig. Ervaring heeft geleerd dat deze snel kan dalen of aantrekken.

Markt

De droge bulkmarkt is sterk afhankelijk van voornamelijk de ontwikkelingen in de energiesector,

de staalindustrie en – tegenwoordig in veel mindere mate – de landbouw, waarover in een vorig

hoofdstuk al het nodige is geschreven.

De economische teruggang zal invloed kunnen hebben op 45 à 50% van de voor HES relevante

marktsegmenten. Het gaat dan vooral om ijzererts, metallurgische kolen en cokes ten behoeve

van de staalindustrie – die in Europa is geconfronteerd met een ongekende terugval in de vraag

naar staal in de automobielindustrie en de bouw – en mineralen ten behoeve van diverse indu-

striële eindgebruikers. Het laat zich vooralsnog aanzien, dat deze invloed het grootst zal zijn in het

eerste halfjaar, vanwege de afbouw van voorraden.

Voor de Groep is het besluit van de Duitse regeringspartijen over de afbouw van subsidies op het

winnen van eigen steenkool en uiteindelijke sluiting van alle nog resterende Duitse kolenmijnen

van groot belang. Dit besluit betekent een belangrijke impuls voor de doorvoer van kolen via

Nederlandse zeehavens.

Door de aangekondigde verdere concentratie van Europese energieconcerns is het niet ondenk-

baar dat uiteindelijk slechts een zeer beperkt aantal energiereuzen de Europese energiemarkt

gaat domineren. De consequenties hiervan kunnen wij nog niet goed inschatten. Hetzelfde geldt

voor de (politieke) besluitvorming over de bouw en sluiting van kolencentrales en kerncentrales.

Via een opening in het dak wordt een ronde silo met behulp van een stacker beladen met producten als rutielzand.


Met het oog op de welvaart in de wereld, die sterk afhankelijk is van de continuïteit in energie-

stromen, staat het belang van een geleidelijke transitie, met oog voor milieu en welvaart, naar een

duurzame energiehuishouding buiten kijf. Zoals al eerder in dit verslag is vermeld, neemt de druk

op verduurzaming van de energievoorziening en grondstoffengebruik toe. Er is al veel technolo-

gie ontwikkeld voor energieconversie uit hernieuwbare bronnen, maar de economische haalbaar-

heid daarvan is vaak nog beperkt.

Zowel in Nederland als in Duitsland zijn nieuwe kolengestookte elektriciteitscentrales in aanbouw.

Zou de bouw van (een groot deel van) deze centrales worden stopgezet, dan zou dit voor de lan-

gere termijn een negatief effect hebben op de groeimogelijkheden in de aanvoer van kolen en

biomassa via diverse HES-bedrijven.

Ditzelfde zou gelden voor grootschalige toepassing van kernenergie. In verband met de tijd die

benodigd is voor de goedkeuringsprocedures en de bouw van dergelijke centrales zou het effect

hiervan zich pas na tien jaar doen gevoelen.

Binnen de EU is de aandacht voor het belang van de eigen basisindustrieën, zoals de staal- en

aluminiumindustrie, naar onze mening gering. Tegelijkertijd nemen de eisen die aan deze

industrieën worden gesteld, vooral die van milieutechnische aard, toe. Industrieën worden

hierdoor welhaast gedwongen hun basis te verplaatsen naar landen buiten de EU, met een

verdere afname van de toevoer van basisgrondstoffen tot gevolg.

Ook diverse andere macro-economische ontwikkelingen, vooral EU-regelgeving en andere over-

heidsmaatregelen, kunnen een belangrijke invloed hebben op het te behandelen volume.

Voorbeelden zijn het energiebeleid, de landbouwpolitiek – zoals het intrekken/hervatten van

exportsubsidies op granen –, subsidieregelingen en beschermingsmaatregelen.

Het voor de HES-bedrijven van belang zijnde achterland is op dit moment relatief beperkt.

Teneinde de risico’s wat meer te spreiden, wordt gewerkt aan uitbreiding van de productrange

door uitbreiding in de natte bulk. Op langere termijn wordt tevens gestreefd naar verbreding van

het Europese achterland. Tevens zullen de HES-bedrijven zich moeten onderscheiden door

efficiency en een kwalitatief goede dienstverlening.

Concurrentie

Stuwadoorsbedrijven worden gekarakteriseerd door hoge investeringen en hoge vaste kosten.

De bezettingsgraad van de bedrijfsmiddelen vormt een belangrijk element voor het succes van

deze ondernemingen.

Het nationale milieubeleid krijgt een steeds grotere invloed op de overslag van bulkgoederen en

heeft hogere investeringen ten behoeve van het milieu tot gevolg. Uit nationale regelgeving kan

ook een verdere verzwaring van de administratieve lastendruk voortvloeien. Een voorbeeld hier-

van is de per 1 januari 2008 doorgevoerde wijziging in de Wet belastingen op milieugrondslag,

waardoor de brandstoffenbelasting op kolen is vervallen en een nieuwe belasting, de kolenbelas-

ting, is geïntroduceerd.

Regelgeving kan de keuzes die klanten met betrekking tot hun activiteiten maken, beïnvloeden,

vooral indien de milieuwetgeving of de handhaving daarvan in de omliggende concurrerende

havens soepeler is.

Snelle lossing van zeeschepen, waardoor de verblijftijd van schepen in de haven zo kort mogelijk

is, blijft van belang. De onder HES ressorterende bedrijven zijn over het algemeen uitstekend

geoutilleerd om zeeschepen snel te lossen.

Het aandeel van het railvervoer in het intermodale transport zal verder toenemen. De Betuwelijn,

die medio juni 2007 werd geopend, versterkt de concurrentiepositie van de Rotterdamse en

Amsterdamse haven.


Financiële risicofactoren

Door hun activiteiten zijn de deelnemingen onderhevig aan verschillende financiële risico’s:

marktrisico (waaronder valutarisico, renterisico en prijsrisico), kredietrisico, liquiditeitsrisico

en kasstroomrenterisico.

HES Beheer is werkzaam in Nederland en het Verenigd Koninkrijk. De Groep loopt valutarisico op

de netto-investering in het Verenigd Koninkrijk. Dit risico is relatief gering en wordt dan ook niet

afgedekt. De Groep heeft geen significante concentraties van kredietrisico. De Groep maakt

gebruik van kredietfaciliteiten bij de bank. Voor zover noodzakelijk, worden nadere zekerheden

verstrekt aan de bank voor beschikbare kredietfaciliteiten. In verband met de dynamiek van de

bedrijfsactiviteiten wordt gestreefd naar flexibiliteit in financiering door het beschikbaar houden

van kredietfaciliteiten. Omdat de Groep geen belangrijke rentedragende activa heeft, hebben

fluctuaties in de marktrente geen belangrijke invloed op het resultaat en op de kasstromen uit

operationele activiteiten. De Groep loopt renterisico over de rentedragende vorderingen en rente-

dragende langlopende en kortlopende schulden. Voor vorderingen en schulden met variabele

renteafspraken loopt de Groep risico ten aanzien van toekomstige risico’s over de marktwaarde.

Voor het verlengen van bestaande financieringsarrangementen worden geen problemen ver-

wacht. Het aangaan van nieuwe leningen ten behoeve van substantiële uitbreidingen zal naar

verwachting lastiger zijn dan voorheen. Dit kan leiden tot het benaderen van een groter aantal

financiers, hogere solvabiliteitseisen en/of het spreiden of uitstellen van bepaalde investeringen.

Na de overgang van het oude pensioenfonds havens, de Stichting PVH, naar de Stichting Optas

is een deel van het oude PVH-vermogen beklemd. Bij de verkoop van Optas aan een verzeke-

ringsmaatschappij, Aegon, is door Optas een bedrag van € 1,3 miljard ontvangen. Optas heeft de

statuten zodanig veranderd dat zij dit geld nu naar eigen goeddunken mag bestemmen. Hierbij is

sprake van een zogenaamd beklemd vermogen met een actuele waarde van circa € 0,8 miljard.

Naar het oordeel van werkgevers – waaronder HES Beheer – en werknemers, verenigd in de

Stichting Belangenbehartiging Pensioengerechtigden van de Vervoer- en Havenbedrijven

(Stichting BPVH) behoren deze bedragen toe aan de oorspronkelijke belanghebbenden (werk-

nemers en werkgevers). De Stichting BPVH is inmiddels diverse procedures gestart tegen de

Stichting Optas en Aegon. Onder meer is het verzoek ingediend om het bestuur van de Stichting

Optas uit zijn functie te zetten. Overigens loopt HES geen risico met betrekking tot dit dossier.

Het grootste gedeelte van de afgesloten pensioenen ten behoeve van het personeel valt onder

zogenaamde toegezegde-bijdrageregelingen (beschikbare-premiestelsel). Daarentegen zijn er

tevens pensioenen afgesloten ten behoeve van een kleine groep medewerkers die, al dan niet

gedeeltelijk, een eindloonkarakter hebben, de zogenaamde toegezegd-pensioenregelingen.

Wat betreft de eerste categorie loopt de Groep in beginsel geen financieel risico, aangezien deze

pensioenen een vaste afdracht kennen, gebaseerd op een percentage van de loonsom.

Ten aanzien van de laatste categorie loopt de Groep wel een financieel risico met betrekking tot

de in dienst zijnde werknemers, vanwege de afhankelijkheid van onder andere loonontwikke-

lingen, inflatie en rendement op beleggingen. Conform de richtlijnen is er een voorziening voor

personeelsbeloningen in de balans opgenomen.

Voor het overige wordt verwezen naar hoofdstuk 4 van de toelichting op de geconsolideerde

jaarrekening.

Risicomanagement

HES Beheer streeft ernaar een goede balans te vinden tussen de beheersing van risico’s die

voortvloeien uit de normale bedrijfuitoefening en professioneel en slagvaardig ondernemerschap.

Mede vanwege de bijzondere structuur van HES Beheer, met twee dochterondernemingen, drie

50/50 joint ventures en verder een aantal belangrijke geassocieerde deelnemingen waarover

HES Beheer weliswaar invloed van betekenis maar geen beslissende zeggenschap kan uitoefe-

nen, is het risicobeheersings- en controlesysteem van HES Beheer toegesneden op de praktische


werkomgeving waarin de vennootschap opereert, met korte lijnen. Hierbij is een evenwicht

gevonden tussen risicobeheersing, -controle en kosten. Dit systeem bestaat uit een kritische

analyse van de maandrapportages van de deelnemingen en frequente directe contacten door

de directie van de vennootschap met de directieleden en de controllers van de onderliggende

bedrijven. HES Beheer heeft een zetel in de directie van twee van haar deelnemingen. Via een of

meerdere commissaria(a)t(en) is HES Beheer vertegenwoordigd in de raad van commissarissen

van al haar overige deelnemingen die een raad van commissarissen hebben ingesteld, waardoor

er direct toezicht op deze deelnemingen wordt gehouden. Daarnaast is HES Beheer direct betrok-

ken bij de financiële commissie van de belangrijkste geassocieerde deelneming, EMO/EKOM.

Daarenboven worden er bij alle grotere, individuele deelnemingen aparte accountantscontroles

uitgevoerd.

FINANCIËLE GANG VAN ZAKEN

Grondslagen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial

Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Volledig geconsolideerd worden HES Beheer, EBS en NHBS. De bedrijven OBA Group,

Rotterdam Bulk Terminal en Botlek Tank Terminal worden proportioneel, elk voor 50%, geconsoli-

deerd (BTT in 2008 voor de eerste maal). De winst of het verlies van de niet-geconsolideerde

deelnemingen, waarvan EMO en OVET Holding de belangrijkste zijn, wordt in overeenstemming

met het deelnemingspercentage in de winsten verliesrekening vermeld onder ‘aandeel in

resultaat deelnemingen’.

Voor een uitgebreide toelichting op de grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt

verwezen naar pagina 63 e.v. van de jaarrekening.

Resultaten

Omzet

De omzet steeg van € 69,9 miljoen naar € 78,3 miljoen (+ 12,0%), door omzetgroei bij EBS, NHBS

en OBA. Deze groei was bij EBS en NHBS vooral te danken aan een duidelijk hogere aanvoer en

bij alle drie genoemde bedrijven door een goede bezetting van de opslagfaciliteiten.

* Voor vergelijkingsdoeleinden is BTT in 2007 voor 40% geconsolideerd.

Omzet Aanvoer

2008 2007 2008 2007

EBS 45,5 40,2 12,7 10,4

NHBS 5,6 5,2 1,0 0,8

OBA (50%) 23,0 21,6 5,5 5,5

RBT (50%) 2,5 2,9 0,9 1,2

BTT (40% in 2007*,

50% in 2008) 1,7 1,9 0 0

Totaal 78,3 71,8 20,1 17,9

Opbouw

geconsolideerde omzet

[x € 1 miljoen]

en aanvoer

[x miljoen ton]


Bedrijfslasten

De bedrijfslasten namen met € 6,2 miljoen toe tot € 68,8 miljoen (+ 9,9%). Onder invloed van de

hogere tonnages stegen de kosten voor uitbesteed werk, de energiekosten en de overige kosten

die gerelateerd zijn aan de productie. Daarnaast lagen de brandstofprijzen en de projectontwikke-

lingskosten op een hoger niveau dan in 2007.

Deelnemingsresultaten

Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen daalde van € 8,5 miljoen in 2007 naar

€ 7,1 miljoen in 2008, voornamelijk door een € 1,1 miljoen lagere bijdrage van EMO.

Wanneer de buitengewone baten buiten beschouwing worden gelaten, was de daling van

de EMO-bijdrage beperkt tot € 0,8 miljoen.

* In 2008 proportioneel geconsolideerd.

Belastingen

In 2008 was de directe belastingdruk € 1,7 miljoen (2007 € 0,9 miljoen).

Bij de niet-geconsolideerde deelnemingen (proportioneel) werd € 2,1 miljoen vennootschaps-

belasting als last verantwoord (2007 € 2,5 miljoen), waardoor de totale afdracht € 3,8 miljoen

bedroeg.

2008 2007

Som bedrijfslasten 68,8 62,6

Waardeveranderingen financiële activa – 0,3 – 0,5

Bijzondere waardeveranderingen 0,8 –

Boekwinst verkoop materiële activa – 0,8 –

Genormaliseerde bedrijfslasten 68,5 62,1

2008 2007

EMO/EKOM 4,8 5,9

OVET Holding 1,1 1,6

+ 33,3% van 50% bijdrage OBA resultaat OVET Holding 1,2 0,7

Botlek Tank Terminal* – 0,1

Overige – – 0,1

Totaal 7,1 8,2

Opbouw bedrijfslasten

[x € 1 miljoen]

–2

0

2

4

6

8

10

12

14

16

OVET

Holding

NHBS OBA BTTEBS

EKOMEMO/

4,6

0,6

5,9

3,5

–0,7

0,2

13,5

3,7

0,6

4,1

2,3

–0,1

0,4

16,0

RBT

Resultaat deel nemingen

> 25% zonder

eenmalige posten

[in miljoenen euro’s]

2007

2008

Opbouw deelnemings-

resultaten

[x € 1 miljoen]


HES Beheer vormt samen met haar 100% Nederlandse deelnemingen een fiscale eenheid voor

de vennootschapsbelasting. Deze Groep heeft latente belastingvorderingen van € 29,4 miljoen

(2007 € 30,3 miljoen) met betrekking tot voorwaarts verrekenbare verliezen van € 115,2 miljoen

(2007 € 119,2 miljoen) niet opgenomen. Als gevolg hiervan betaalde EBS in 2008 geen vennoot-

schapsbelasting.

De mogelijkheden om verdamping van voorwaarts verrekenbare verliezen tegen te gaan, worden

onderzocht.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat ad € 14,4 miljoen was gelijk aan 2007.

Het genormaliseerde nettoresultaat, exclusief bijzondere resultaten, steeg van € 12,1 miljoen

in 2007 naar € 13,5 miljoen in 2008, een toename van 11,5%. Deze stijging komt door de verbe-

terde prestaties van met name OBA en EBS en, in mindere mate Ovet. De bijdrage van EMO bleef

prima, terwijl ook NHBS goed presteerde. De ROFA steeg van 7,4% naar 8,3%.

Bij OBA en EMO werden bijzondere resultaten geboekt, terwijl bij HES vennootschappelijk

bijzondere waardeveranderingen plaatsvonden in verband met de deelneming in BTT.

Het saldo bijzondere resultaten bedroeg € 0,9 miljoen (2007 + € 2,3 miljoen).

De winst per aandeel kwam uit op € 1,65 (2007 € 1,64), de genormaliseerde winst

per aandeel steeg van € 1,39 in 2007 naar € 1,54 in 2008.

* ROFA is een interne ratio van HES om het rendement op investeringen te meten, zowel op holding- als deelnemingsniveau. ROFA = Return

On Fixed Assets (rendement op vaste activa) = genormaliseerde EBITDA / (aanschafwaarde van de materiële activa + balanswaarde

financiële vaste activa).

2008 2007

Geconsolideerde bedrijven 1,7 0,9

Niet-geconsolideerde bedrijven (proportioneel) 2,1 2,5

Totaal 3,8 3,4

2008 2007

Nettoresultaat 14,4 14,4

Bijzondere deelnemingsresultaten – 0,8 – 1,8

Waardeveranderingen vaste activa – 0,1 – 0,5

Genormaliseerd nettoresultaat 13,5 12,1

ROFA* 8,3% 7,4%

2008 2007

EBS 4,6 3,7

NHBS 0,6 0,6

OBA (67%) 4,7 2,7

RBT – 0,2 – 0,1

BTT – 0,9 0,3

OVET Holding (exclusief deelneming in OBA) 1,2 1,6

EMO/EKOM 4,8 5,9

HES vennootschappelijk + overig – 0,4 – 0,3

Totaal 14,4 14,4

Verantwoorde belastinglast

[x € 1 miljoen]

Opbouw nettoresultaat

[x € 1 miljoen]

Bijdrage per deel neming

aan het netto resultaat

(x € 1 miljoen)


Balans, solvabiliteit en liquiditeit

Het groepsvermogen steeg van € 66,6 miljoen naar € 70,2 miljoen. Het balanstotaal steeg met

€ 5,1 miljoen naar € 102,9 miljoen. Het eigen vermogen in procenten van het balanstotaal nam

met 0,1 procentpunt toe tot 68,2%.

Aan de debetzijde is onder immateriële vaste activa € 1,6 miljoen goodwill opgenomen in

verband met de uitbreiding van het belang in Botlek Tank Terminal van 40% naar 50%.

De langlopende schulden aan kredietinstellingen namen met € 2,1 miljoen af tot € 3,8 miljoen.

De kortlopende bankschulden namen daarentegen met € 1,3 miljoen toe tot € 3,7 miljoen.

De schulden aan leveranciers en de overige kortlopende voorzieningen waren € 0,8 miljoen

respectievelijk € 0,6 miljoen hoger dan ultimo 2007.

Wij zien de huidige, stevige balans als een goede uitgangspositie om in een concurrerende

omgeving investeringen te doen en eventuele overnames uit te voeren.

Cash flow

De kasstroom uit operationele activiteiten steeg van € 15,7 miljoen in 2007 tot € 22,9 miljoen

in 2008. De belangrijkste oorzaken waren de stijging van het operationele resultaat (effect

€ 1,7 miljoen), het hogere dividend uit deelnemingen (effect € 1,0 miljoen) en veranderingen

in werkkapitaal (effect € 3,1 miljoen). Dit laatste is in hoge mate een momentopname.

De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € 6,1 miljoen, ten opzichte van € 9,2 miljoen

in 2007. De operationele investeringen beliepen € 5,8 miljoen, versus € 9,2 miljoen in het voor-

gaande jaar. De investeringen in aandelen van deelnemingen kwamen uit op € 1,6 miljoen, tegen-

over nihil in 2007. De desinvesteringen (verkoop drijfkraan) bedroegen € 1,2 miljoen, in vergelij-

king met € 0,1 miljoen in het voorafgaande jaar.

De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg -/- € 10,9 miljoen, ten opzichte van

-/- € 4,1 miljoen in het voorgaande jaar. Het belangrijkste verschil zit in een € 4,8 miljoen hogere

dividendbetaling (€ 1,7 miljoen hoger dividend over het voorafgaande boekjaar en voor het eerst

interim-dividend ad € 3,1 miljoen). Verder werd er € 2,1 miljoen aan langlopende verplichtingen

afgelost, tegenover € 0,5 miljoen in 2007.

Het totaal aan liquide middelen groeide van € 14,1 miljoen ultimo 2007 naar € 18,0 miljoen

per 31 december 2008.

0

13

26

39

52

65

78

91

104

117

45,5

5,6

46,2

119,4

27,6

5,03,5

40,3

5,2

43,1

109,1

22,4

5,93,9

OBA BTTNHBSEBS OVET

Holding

RBT

EKOMEMO/

Omzet HES-groeps-

maatschappijen en

deelnemingen > 25%

[in miljoenen euro’s]

2007

2008


GANG VAN ZAKEN BIJ GROEPSMAATSCHAPPIJEN EN DEELNEMINGEN

Geconsolideerde groepsmaatschappijen

European Bulk Services (E.B.S.) B.V. (100%)

EBS slaagde erin haar winst sterk te verbeteren, van € 3,7 miljoen in 2007 naar € 4,6 miljoen in

2008 (+ 24,3%). De winstgroei in 2008 was met name te danken aan een 13,0% hogere omzet,

terwijl de kosten met 11,8% toenamen. De productiviteit werd hiermee verder verbeterd.

De totale aanvoer groeide met 21,4% tot 12,6 miljoen ton, voornamelijk dankzij assistentie aan

omliggende bedrijven bij de overslag van ijzererts en, in mindere mate, kolen. Daarnaast was de

aanvoer van minerale grondstoffen en halfproducten hoger. De hoge frequentie van de assisten-

tiewerkzaamheden moet als incidenteel worden beschouwd.

De gesloten opslagfaciliteiten waren goed bezet, terwijl er eveneens veel open opslag was.

Eind 2008 is gestart met een onderzoek om op de Laurenshaven terminal (West) te investeren in

een nieuw transportsysteem ten behoeve van de afslag van kolen en cokes, inclusief vaste trech-

ters en een verrijdbare scheepsbelader. Hiermee wordt niet alleen een betere doorvoer op de

terminal bewerkstelligd, ook de service aan binnenvaartschepen en coasters wordt verhoogd.

Met de nieuwe installatie zal EBS in staat zijn om kolen en cokes van het opslagterrein West II te

transporteren naar een nieuw te installeren lichterbelader aan de Botlekhaven voor het afstorten

in lichters en duwbakken. In de nieuwe bandenroute is tevens een aftakking voorzien naar de

bestaande transportroute naar het achterterrein. De nieuwe transportinstallatie, met een capaci-

teit van 1.500 ton per uur, zal bestaan uit de volgende hoofdcomponenten: diverse bandtrans-

porteurs met een totale lengte van circa 1.027 meter, een ontvangstinstallatie voor het beladen

van de bandtransporteur door wielladers en een lichterbelader. De geplande oplevering is

2009/2010.

EBS heeft een optie genomen op terrein West 4, dat direct grenst aan de Laurenshaven Terminal.

Er worden plannen uitgewerkt om dit terrein, van ruim vier hectare, te gaan ontwikkelen voor de

uitbreiding van de huidige activiteiten.

36,5

4,5

18,5

29,7

7,4

1,4

2,0

OVET Holding

EM

O/E

KO

M

RB

T

BTTOBA

NHBS

EBS

Omzet 2008

HES-groepsmaatschappijen

en deelnemingen > 25%

[in geval van

pro rata consolidatie,

in procenten]

Piramides worden via een elevatorband beladen, in dit geval met olivinzand.


De onderhandelingen met een potentiële klant over de bouw van een biodieselfabriek op de

Europoort Terminal zijn gestaakt. Deze klant heeft afgezien van de beoogde nieuwbouw.

Het streven blijft om op deze terminal additionele of alternatieve activiteiten te ontwikkelen.

Besloten is om twee 36 tons drijfkranen te reviseren.

In totaal werd in het verslagjaar voor € 2,1 miljoen geïnvesteerd bij EBS. De belangrijkste investe-

ringen hadden betrekking op revisies drijfkranen, damwanden, afvoertrechters, nieuwe grijpers

en revisies van gesloten opslagloodsen en silo’s.

Het ziekteverzuim, dat de afgelopen jaren al drastisch was teruggedrongen, was in het verslag-

jaar wederom lager: 4,6% ten opzichte van 5,4% in 2007.

Eind november 2008 ontving de EBS-directeur uit handen van FNV Bondgenoten de

Vakbondsprijs Veilige Haven 2008, in de vorm van een plaquette met inscriptie. Deze prijs is

bedoeld voor het havenbedrijf dat zich het meeste inzet voor de veiligheid van zijn werknemers

en goede en effectieve veiligheidsmaatregelen neemt. De afgelopen vier jaar heeft EBS veel

inspanning geleverd om veiligheid en milieu meer op de kaart te krijgen, onder meer door het

behalen van de ISO-normering, het besluit om alle medewerkers een VCA-cursus te laten volgen

(een programma waarmee dienstverlenende bedrijven worden getoetst en gecertificeerd op hun

beheersysteem op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu), werkplekinspecties, bedrijfs-

hulpverleningsoefeningen en een verbeterde ongevallenregistratie. Tevens dragen zogenaamde

‘Toolbox’-bijeenkomsten bij aan een verbeterd veiligheidsbeleid en heeft de VGWM (Veiligheid,

Gezondheid, Welzijn en Milieu)-commissie een actiever beleid kunnen voeren.

De EBS directie mocht tevens de publieksprijs in ontvangst nemen. Deze prijs wordt toegekend

aan het bedrijf dat het afgelopen jaar het meest vernieuwende bedrijfsbeleid heeft gevoerd.

New Holland Bulk Services Ltd. (100%)

De winst voor belasting van NHBS in Engelse ponden (PST 0,9 miljoen) was 58,8% hoger dan het

voorgaande jaar. Door het zwakkere pond en een belastingcorrectie in verband met gewijzigde

wetgeving bleef de nettobijdrage aan het groepsresultaat ad € 0,6 miljoen gelijk aan het voor-

gaande jaar. De omzet groeide met 28,4%, de kosten namen met 19,2% toe.

Zowel de export als import van agribulk en industriële mineralen gaf een stijging te zien. Er werd

vooral meer biomassa over- en opgeslagen. In totaal werd ruim 1 miljoen ton behandeld, 27,4%

meer dan in 2007.

Ook de activiteiten op het gebied van scheepsagenturen genereerden een goede bijdrage.

Begin april 2008 werd een vijfde vlakloods in gebruik genomen op een terrein direct grenzend

aan de terminal in North Lincolnshire. De nieuwe loods, van 6.000 m2 en een effectieve opslag-

capaciteit van 15.000 ton, was goed bezet. Vanwege het grote ladingaanbod moest echter nog

regelmatig worden uitgeweken naar opslagfaciliteiten van derden. Overwogen wordt om een

zesde vlakloods te bouwen, parallel aan de vijfde loods. Een besluit hieromtrent wordt naar

verwachting in het derde kwartaal van 2009 genomen.

2008 2007

Aanvoer (x miljoen ton) 12,6 10,4

Omzet (x miljoen euro) 45,5 40,3

Genormaliseerd resultaat voor belasting (x miljoen euro) 4,6 3,7

Nettoresultaat (x miljoen euro) 4,6 3,7

Bijdrage aan genormaliseerd nettoresultaat HES (x miljoen euro) 4,6 3,7

Genormaliseerd resultaat voor belasting/omzet 10,2% 9,2%

ROFA 5,7% 4,8%


De efficiency werd duidelijk verder verbeterd. Dit vertaalde zich in een sterke verbetering van de

omzet per werknemer. Veiligheid, kwaliteit en milieu stonden wederom hoog op de agenda.

Behalve in de vijfde vlakloods werd onder meer geïnvesteerd in hulpapparatuur, milieu, appara-

tuur ter verdere vergroting van de bedrijfszekerheid en computersoftware. In totaal werd voor

€ 0,9 miljoen geïnvesteerd.

De getallen genoemd in de verslaggeving over onderstaande joint ventures en deelnemingen zijn

gebaseerd op 100%, niet op het proportionele aandeel van HES Beheer in deze bedrijven, tenzij

anders vermeld.

OBA Group B.V. (50,0%)

OBA heeft wederom een uitstekend jaar achter de rug. Het genormaliseerde nettoresultaat,

exclusief bijzondere baten, was met € 5,9 miljoen het beste resultaat ooit en 43,9% hoger

dan het voorgaande jaar (€ 4,1 miljoen).

Inclusief bijzondere baten, door een boekwinst op de verkoop van een drijfkraan, kwam het

nettoresultaat uit op € 7,1 miljoen (2007 € 4,1 miljoen).

De omzet nam met 7,1% toe, terwijl de kosten met slechts 4,0% stegen. In deze cijfers komt dui-

delijk tot uitdrukking dat de investeringen van de afgelopen jaren om de losprestaties te verbete-

ren en de efficiency te verhogen hun vruchten afwerpen.

De aanvoer bleef met 10,9 miljoen ton nagenoeg gelijk aan 2007. De terreinen en opslagloodsen

waren goed bezet.

Om de afslag verder te verbeteren, is besloten om een nieuwe scheepsbelader te bouwen in de

Sonthaven. Door de kade aan deze haven uit te breiden krijgt de nieuwe belader een groter bereik

dan de oude lichterbelader, waardoor vertraging door het wisselen van lichters sterk zal worden

beperkt. Volgens de huidige planning zal de nieuwe kade in mei 2009 gereed zijn, waarna kan

worden begonnen met het plaatsen van de nieuwe belader. Deze kan dan eind 2009 in gebruik

worden genomen. De nieuwe belader zal geschikt zijn voor het beladen van dubbele duwbak-

stellen en binnenvaartschepen en heeft een maximale capaciteit van 3.000 ton per uur.

Hiermee wordt de totale doorzetcapaciteit van OBA verder verbeterd.

Om verder te kunnen groeien in de belangrijke kolenmarkt is modernisering van de terminal

van groot belang. De afgelopen jaren is er al fors geïnvesteerd in bandsystemen, een wagon-

belader en revisies. De prestaties van OBA zijn hierdoor beduidend verbeterd.

De modernisering is nu zo goed als afgerond, met uitzondering van het optimaliseren van de los-

faciliteiten. Ter verbetering van de loscapaciteit en de efficiency is besloten om een 54 jaar oude

30 tons brugkraan te vervangen door een nieuwe 60 tons brugkraan met bijbehorend transport-

bandensysteem. De nieuwe kraan zal worden voorzien van een draadgetrokken kat, waarmee

kortere cyclustijden kunnen worden gerealiseerd. Het nieuwe transportbandensysteem zal

bestaan uit een nieuwe, circa 700 meter lange kadeband en een nieuwe band die parallel loopt

aan een van de bestaande banden. Door een bestaande band en de nieuwe kadeband uit te rus-

ten met schuifkoppen kunnen twee onafhankelijke lossystemen worden gecreëerd naar twee

verschillende stackers. De nieuwe kraan kan in het derde kwartaal van 2010 in gebruik worden

2008 2007







ROFA 9,8% 7,6%


genomen. Alsdan is OBA in staat om twee kolenschepen gelijktijdig en met een goede los-

prestatie aan haar zeekade te lossen.

In de loop van 2009 zal de aanschaf van nog een nieuwe brugkraan worden bezien. Een besluit

hiertoe wordt aangehouden totdat meer bekend is over de gevolgen van de economische crisis.

Een dergelijke kraan zou het sluitstuk vormen van het moderniseringsprogramma.

De belangrijkste investeringen hielden verband met de nieuwe brugkraan, de scheepsbelader,

een nieuwe draaikrans en een grote onderhoudsbeurt van een toren, het opwaarderen van een

andere toren, levensduurverlenging en opwaardering van de 50 tons drijfkraan, opslagterreinen,

hulpapparatuur en investeringen ten behoeve van het milieu, zoals de aanschaf van twee nieuwe

tractor-sproeiwagencombinaties, uitbreiding sproeipunten en afwateringsputten en een nieuwe

wasplaats. In totaal werd voor € 5,3 miljoen geïnvesteerd.

Voor het eerst in de geschiedenis van OBA bleef het gemiddelde ziekteverzuim over het gehele

jaar gemeten onder de 5%.

Botlek Tank Terminal B.V. (50%)

Eind augustus 2008 zijn Noble Netherlands B.V., een dochtermaatschappij van Noble Group

Limited, en H.E.S. Beheer N.V. gezamenlijk eigenaar geworden van Botlek Tank Terminal B.V.

(tot 17 december 2008 Maas Silo B.V.). HES Beheer, dat al 40% van de BTT-aandelen hield, heeft

voor € 1,6 miljoen 10% bijgekocht, terwijl Noble de overige 50% van de vroegere medeaandeel-

houders heeft overgenomen.

BTT is op dit moment een open overslagbedrijf in de Rotterdamse Botlek voor granen en deriva-

ten, met de mogelijkheid deze grondstoffen te bewerken. Daarnaast kan BTT, zij het op beschei-

den schaal, eetbare en industriële oliën open overslaan. Het is de bedoeling dat BTT een zelf-

standige positie gaat innemen in de nattebulkmarkt en om de faciliteiten voor de behandeling van

natte bulk stapsgewijs fors uit te breiden, tot uiteindelijk – eind 2012 – ruim 450.000 m3.

2008 2007





Bijdrage aan genormaliseerd nettoresultaat HES (x miljoen euro)

(economisch belang 66,7%) 3,9 2,7

Bijdrage aan bijzondere resultaten HES (x miljoen euro) 0,8 0


ROFA 8,5% 7,4%

Vloeibare producten worden via een los-/laadslang van/naar de opslagtank van Botlek Tank Terminal geleid.


In de eerste fase wordt een uitbreiding voorzien van circa 35.000 m3 voor eetbare oliën (start

bouw 2009). De snel hierop volgende tweede fase, die in 2010 zal worden gestart, betreft de

bouw van circa 65.000 m3 ten behoeve van Klasse-3 (brandbare) producten. De derde fase

behelst de bouw van circa 80.000 m3 opslag voor Klasse-1 (licht ontvlambare) producten

(start 2010). Het is de bedoeling om in de vierde fase de tankopslagcapaciteit met nog eens

270.000 m3 uit te breiden voor Klasse-1 producten, afhankelijk van de mogelijkheden van het

dempen van een deel van de haven en de financiële haalbaarheid. Met het Havenbedrijf

Rotterdam vindt overleg plaats over demping, zodat er voldoende terrein beschikbaar komt voor

deze laatste fase.

De tot nu toe gemaakte ontwikkelingskosten houden voornamelijk verband met engineering-

kosten. Deze zijn noodzakelijk om een betrouwbare inschatting te kunnen maken van de totale

kosten van het project. Daarnaast zijn deze onontbeerlijk voor het opvragen van bouwoffertes en

bankfinanciering.

Zoals het er thans naar uitziet, zullen de eerste twee fases eind 2010 zijn afgerond. Alsdan zal het

bedrijf beschikken over circa 100.000 m3 opslagtanks voor Klasse-3 en ongeclassificeerde pro-

ducten en een trein-trucklaad- en losinstallatie. BTT zal dan in staat zijn om schepen rechtstreeks

over boord aan de pier te lossen en laden.

Het overleg met potentiële klanten is in volle gang. Mede op basis hiervan wordt een zo goed

mogelijke invulling van het terrein gegeven. Het is de bedoeling om uiteindelijk, na voltooiing van

de derde fase, producten te behandelen die in een brede range vallen. De meeste tanks zullen

geschikt worden gemaakt voor de opslag van Klasse-1 producten.

BTT beschikt al over een vergunning voor de overslag van Klasse-1 producten.

Per 1 januari 2009 werd een nieuwe directeur benoemd, de heer C.M. Smissaert.

De plannen voor de ombouw van deze terminal passen in het streven van HES Beheer om het

productenpakket te verbreden door, naast droge bulk, haar positie in de groeiende nattebulk-

markt te vergroten.

BTT realiseerde in 2008 een operationele winst van € 0,2 miljoen, tegenover € 0,4 miljoen in

2007. Er werd een bijzondere last genomen van € 1,1 miljoen in verband met een gedeeltelijke

afwaardering van in 2009 te slopen activa. In 2008 werd voor € 0,4 miljoen geïnvesteerd.

Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. (50,0%)

RBT heeft in 2008 een verlies geleden van € 0,5 miljoen (2007 breakeven), vooral door een 16,2%

lagere omzet als gevolg van een kleiner ladingaanbod. De teruggang in de aangevoerde tonnen,

van 2,4 miljoen naar 1,8 miljoen, wordt voor een belangrijk deel verklaard door het vertrek van

een klant naar een andere haven, omdat zij voor de uitbreiding van haar fabriek geen geschikt

terrein kon krijgen in Rotterdam.

2008 2007






Bijdrage aan bijzondere resultaten HES (x miljoen euro) – 1,1 0


ROFA 10,0% 12,1%


Per 1 oktober 2008 vond een directiewisseling plaats. Mevrouw C.L. Broers-Keuning volgde de

heer B.C. Heezen op als directeur.

Plannen zijn ontwikkeld en acties genomen om het verlies om te buigen in winst. Zo is er extra

terrein beschikbaar gesteld voor de opslag van onder andere kolenproducten en is additionele

opslagruimte vrijgemaakt voor agribulk en houtpellets. Ook heeft er eind 2008 een financiële

herstructurering plaatsgevonden, waardoor de solvabiliteit van RBT is verbeterd.

In het verslagjaar werd voor € 0,2 miljoen geïnvesteerd.

Niet-geconsolideerde deelnemingen

Europees Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V. (31%)

Erts- en Kolen Overslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V. (31%)

In maart 2008 werd het 35-jarig bestaan van EMO gevierd.

Het genormaliseerde nettoresultaat ad € 13,5 miljoen bleef in dit jubileumjaar achter bij 2007

(€ 16,0 miljoen). Het nettoresultaat ad € 15,4 miljoen bleef eveneens onder het niveau van het

voorgaande jaar, door minder bijzondere resultaten.

Vooral dankzij een hogere aanvoer, nam de omzet met 9,4% toe. De aanvoer van zowel kolen als

ijzererts groeide, met 11,7% respectievelijk 4,7%. De totale aanvoer kwam uit op 37,5 miljoen

ton, tegenover 34,9 miljoen ton in 2007 (+ 7,6%). De kosten stegen met 11,7%. In verband met

schade aan een scheepsbelader in maart 2008 en veel pieken in de aanvoer moesten veelvuldig

derden worden ingehuurd.

In mei 2008 werd een nieuwe robotlocomotief in gebruik genomen. Deze wordt ingezet voor het

spoor bij de ertswagonbelader en is voorzien van een nieuw type zend-ontvanginstallatie.

Met deze nieuwe locomotief kunnen nog meer treinstellen per dag worden beladen en is er extra

capaciteit vrijgekomen voor de kolenwagonbelader, zodat deze optimaal wordt benut.

EMO is overigens qua volume de belangrijkste dienstverlener op het gebied van goederenvervoer

per spoor in Nederland. Op jaarbasis gaat het om 10 à 11 miljoen ton.

In juli 2008 is de eerste fase van het nieuwe bandbeladingsysteem operationeel geworden.

Dit systeem, dat werkzaam is vanaf de stacker/reclaimers en mengsilo’s naar de wagonbeladers,

zorgt ervoor dat er aanzienlijke tijdsbesparingen kunnen worden geboekt bij het beladen van

treinen. Zo is precies bekend hoeveel lading er onderweg is naar de wagonbeladers en hoeveel

lading daar is aangekomen. Omdat de wagonbeladers zijn voorzien van gecertificeerde ijkwaar-

dige weegsystemen, werkt dit zeer nauwkeurig. Het systeem schakelt de stacker/reclaimers of de

mengsilo’s automatisch af als het vooraf ingestelde gewicht is bereikt.

2008 2007



Genormaliseerd resultaat voor belasting (x miljoen euro) – 0,7 – 0,1

Nettoresultaat (x miljoen euro) – 0,5 0

Bijdrage aan genormaliseerd nettoresultaat HES (x miljoen euro) – 0,3 0

Genormaliseerd resultaat voor belasting/omzet – 13,6% – 2,3%

ROFA 0,4% 8,1%


De voorbereidingen voor de bouw van een kolen/biomassacentrale, met een capaciteit van

800 MWe, door Electrabel op het oostelijk deel van het EMO-terrein zijn gestart. Deze centrale zal

tot de modernste ter wereld behoren. Dit geldt niet alleen voor techniek en rendement, maar ook

voor de milieueffecten. EMO heeft twintig hectare van haar terrein beschikbaar gesteld ten

behoeve van Electrabel, in ruil voor een langlopend contract.

In het verslagjaar is het terrein bouwrijp gemaakt. Zo hebben er grondwerkzaamheden plaats-

gevonden, omdat het terrein moet worden opgeleverd in de staat zoals EMO dit destijds heeft

verkregen. Bestaande loodsen zijn verwijderd. Ter vervanging hiervan is op de plaats van het

bestaande ketenpark een nieuwe loods gebouwd.

Voor de bouw van de door buurbedrijf E.ON geplande 1.070 MWe nieuwe generatie kolen/bio-

massacentrale zijn eveneens de nodige voorbereidingen getroffen. Ook deze nieuwe centrale

wordt ultramodern, met gebruikmaking van de nieuwste technieken, en veel efficiënter dan

traditionele kolengestookte centrales, zodat een hoog energierendement wordt behaald.

Beide centrales zullen door EMO worden beleverd. Beide klanten verwachten hun nieuwe

centrale in 2012/2013 in gebruik te kunnen nemen.

In het verslagjaar werd door EMO voor een totaalbedrag van € 11,8 miljoen geïnvesteerd.

De belangrijkste investeringen hadden betrekking op verplaatsingskosten en bestrating in

verband met het Electrabel-project en voorts op gebouwen en terreinen, losapparatuur, hulp-

apparatuur, grijpers en rails.

De heer ir. M.H. Pelsma werd per 6 januari 2009 benoemd tot nieuwe directeur van

EMO/EKOM. De heer drs. D.A. van Doorn, die per 1 februari 2000 werd benoemd tot directeur,

blijft als adviseur van EMO en als medebestuurder van EKOM aan het bedrijf verbonden.

OVET Holding B.V. (33,3%)

Het nettoresultaat van OVET Holding exclusief haar deelneming in OBA* bedroeg € 3,5 miljoen,

tegenover € 4,8 miljoen in 2007, in welk jaar een boekwinst werd behaald op de verkoop van een

kraan bij dochterbedrijf Ovet B.V. Het genormaliseerde nettoresultaat, exclusief bijzondere baten,

steeg van € 2,3 miljoen in 2007 naar € 3,5 miljoen in 2008.

De hogere operationele winst valt toe te schrijven aan een forse winststijging bij Ovet en hogere

bijdragen van de overige deelnemingen.

Mede door het aantrekken van nieuwe trafieken en assistentie aan een ander overslagbedrijf

heeft Ovet een topjaar achter de rug. Evenals voorgaande jaren werd dankzij een goede samen-

werking met OBA een aantal schepen die vanwege pieken in de aankomst lang op lossing in

Amsterdam zouden moeten wachten, in overleg met de klant bij Ovet geaccommodeerd.

2008 2007






Bijdrage aan bijzondere resultaten HES (x miljoen euro) 0,6 1,0


ROFA 8,0% 8,5%

* OVET Holding houdt, evenals HES Beheer, een 50% belang in OBA Group. De bijdrage van OBA aan het resultaat van OVET Holding is in deze

rapportage buiten beschouwing gelaten, omdat in bovenstaande verslaggeving over de OBA Group is gerekend met het economische belang

van HES in dit bedrijf (50% direct en 33,3% van 50% indirect).


Ondanks de magere twee laatste maanden, waarin de eerste gevolgen van de verminderde staal-

productie al voelbaar waren, werd 5,9 miljoen ton aangevoerd, 25,6% meer dan het voorgaande

jaar en 16% beter dan het aanvoerrecord van 2001.

Het oorspronkelijke ontwerp voor een nieuwe multi-purposevlakloods op het terrein van de

terminal in Vlissingen werd aangepast. De benodigde vergunningen zijn medio 2008 verkregen.

Op dit moment wordt verwacht dat de nieuwe loods in het derde kwartaal van 2009 wordt

op geleverd.

Medio september 2008 werd een nieuwe hydraulische walkraan afgeleverd. Deze kraan wordt

ingezet in Vlissingen, voor biomassa en andere producten.

Bij de Vlaamse en Nederlandse overheid wordt aangedrongen op het zo spoedig mogelijk begin-

nen van bilaterale onderhandelingen over de financiële haalbaarheid van een nieuwe grote zee-

sluis voor Terneuzen. Deze zou tegen 2018 gebouwd moeten zijn.

Er wordt nog gestudeerd op een verbetering van de diepgang bij de terminal in Vlissingen van

16,5 naar 17,5 meter.

In 2008 werd voor een totaalbedrag van € 1,8 miljoen geïnvesteerd.

OVET Shipping en OVET Screening, waarin OVET Holding een belang houdt van 75 respectie-

velijk 67,5%, scoorden beter dan in 2007. OVET Shipping profiteerde van een groter lading-

aanbod. OVET Screening zag het aanbod van te zeven producten toenemen. Overslagbedrijf

De Feijter B.V. in Terneuzen (50%) draaide in het verslagjaar breakeven.

Vulcaanhaven Storage B.V. (15,0%)

Bij een gelijkblijvende omzet realiseerde Vulcaanhaven Storage een bescheiden positief resultaat

van € 0,1 miljoen (2007 idem).

Bio-ethanol Rotterdam (BER) B.V. (17,6%)

Voor de ontwikkeling van dit project heeft HES de afgelopen drie jaar € 0,2 miljoen en mankracht

geïnvesteerd. De deelneming van HES in BER was primair gericht op de logistieke aspecten die

aan de activiteiten van BER verbonden zijn.

Onder meer uit bedrijfseconomische overwegingen heeft HES eind 2008 besloten haar aandelen

in BER aan te bieden.

Rotterdam Refining and Recycling Technology B.V. (R3T) (16,7%)

Binnen R3T, een kennis- en netwerkplatform, hebben de afgelopen jaren geen activiteiten plaats-

gehad. HES heeft besloten uit R3T te stappen.

2008 2007






Bijdrage aan bijzondere resultaten HES (x miljoen euro) 0 0,8


ROFA 10,6% 8,3%


MAATSCHAPPELIJK EN DUURZAAMHEIDVERSLAG

Wegens de structuur van HES Beheer, een houdstermaatschappij met participaties variërend van

15% tot 100%, is het lastig om ‘corporate’ principes en waarden voor maatschappelijk en duur-

zaam ondernemen en/of sociaal beleid vast te stellen voor de gehele groep. Via commissariaten

en als (mede)aandeelhouder oefent HES Beheer echter ook op deze gebieden wel degelijk

invloed uit op het beleid van de individuele bedrijven.

In het algemeen kan worden betoogd dat de aan stuwadoorsbedrijven gestelde eisen op het

gebied van kwaliteits-, arbo- en milieuzorg alsmaar strenger worden en dat investeringen in

milieu maatregelen een belangrijk deel van het jaarlijkse investeringsbudget zullen blijven

uitmaken. De druk op bedrijven in de keten van productie, verwerking en distributie om te vol-

doen aan weten regelgeving op dit gebied wordt alsmaar verder vergroot.

Overslagbedrijven moeten zich conformeren aan de internationale weten regelgeving. Na sep-

tember 2001 zijn de regels flink aangescherpt om zeehavens te beschermen en daarmee terro-

risme zo veel mogelijk te voorkomen (ISPS-wetgeving). Daarnaast hebben deze bedrijven te

maken met de zogenaamde BLU-code, de wetgeving die het veilig laden en lossen van bulk-

carriers moet bevorderen. Ook het arbobeleid is de afgelopen jaren strenger geworden.

Leidinggevenden zijn opgeleid om het veiligheidsbeleid te controleren en uit te dragen.

Het toekennen van de Vakbondsprijs Veilige Haven 2008 aan EBS (zie verslag over EBS), is een

kroon op het werk van alle EBS’ers die zich de afgelopen jaren hebben ingezet voor veiliger werk-

omstandigheden.

Om aan de steeds strengere milieueisen te voldoen, worden terreinen besproeid om stuiven van

producten te voorkomen. Het ontwateren van terreinen gebeurt volgens speciale regels. Er mag

geen verontreinigd water in het oppervlaktewater terechtkomen. Het water moet derhalve gezui-

verd worden.

Bij de dochters en deelnemingen wordt continu gezocht naar optimalisatie van de werkmetho-

des. Ter illustratie een kleine greep uit de talloze onderzoeken en aandachtsgebieden: ter vermin-

dering van het energieverbruik zijn proeven genomen met hulpapparatuur met een lager brand-

stofverbruik en minder emissies, terwijl bij vervanging of nieuwbouw wordt gekozen voor

energiearmere motoren. Onderzoek is gedaan naar verbetering van reinigingsinstallaties voor

autobanden, beter hergebruik van hemelwater, verkleining van de hoeveelheid mors, optimalisa-

tie van het gebruik van papiercellulose (korstvormer bij open opslag). Voorts is er continu aan-

dacht voor geluidsvermindering, bij voorbeeld door het aanbrengen van een snelheidsregeling

voor bandaandrijvingen en geluidsreductierollen.

In de diverse bedrijfs-cao’s zijn afspraken gemaakt over onderwerpen als scholing, vorming,

voorlichting, veiligheid en de hoofdlijnen van het sociaal statuut.

Onze deelnemingen streven niet uitsluitend commerciële doelstellingen na. De bedrijven zijn zich

zeer bewust van de omgeving waarin zij opereren. Zij tonen dan ook hun maatschappelijke en

sociale betrokkenheid. Dit uit zich in steun aan diverse niet-commerciële evenementen

en instellingen.

Producten als houtpellets worden met behulp van een wiellader een vlakloods ingebracht of uitgehaald.


0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

RBT BTTOVETEMONHBS OBAEBSHES

3

187

28

121

395

111

2814

3

207

28

121

395

115

2615

Personeelsbestand

HES-groep

[per 31 december]

2007

2008

Directe contacten met de omgeving worden van groot belang geacht. Onze deelnemingen heb-

ben regelmatig contact met omwonenden en instanties om uitleg te geven over de maatregelen

die getroffen worden om stof- en/of geluidsoverlast te beperken en om hen te informeren over de

maatregelen die op milieugebied worden genomen.

PERSONEEL

Ondanks de 50% consolidatie van BTT is het aantal medewerkers in actieve dienst afgenomen.

De totale personeelsbezetting bedroeg aan het eind van het jaar 300, ten opzichte van 312 ultimo

2007. Deze daling komt door een kleiner personeelsbestand bij EBS als gevolg van pensionering.

Bij verschillende deelnemingen werd veel aandacht besteed aan ziekteverzuim, training en oplei-

dingen. Bij deze bedrijven komen wisselende omstandigheden en uitdagende situaties voor.

Het werken bij deze bedrijven betekent werken in een dynamische omgeving met imponerende

apparatuur, water, het komen en gaan van schepen en teamgeest. Er wordt gestreefd naar het

boeien en binden van kwalitatief goede medewerkers, met aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden

en ontwikkelingsmogelijkheden in een uitdagende werkomgeving, zodat de kwaliteit van de

medewerkers optimaal wordt benut.

De medewerkers binnen onze groep staan aan de basis van de uitvoering en daarmee aan de

basis van het beleid van HES Beheer. Zij vormen immers de kritische succesfactor van HES

Beheer en haar deelnemingen. Door hun inzet voor en loyaliteit aan de vennootschap hebben

zij bijgedragen aan de verdere verbetering van de operationele winst.

Zoals al in het hoofdstuk ‘gang van zaken bij groepsmaatschappijen en deelnemingen’ vermeld,

hebben er de afgelopen maanden bij een drietal deelnemingen directiewisselingen plaatsgevon-

den.

Mevrouw C.L. Broers-Keuning werd per 1 oktober 2008 benoemd tot directeur van RBT,

de heer C.M. Smissaert werd per 1 januari 2009 aangesteld als directeur van BTT, terwijl de

heer ir. M.H. Pelsma per 6 januari 2009 werd benoemd tot directeur van EMO en mededirecteur

van EKOM.


TOEKOMST

Voor de middellange termijn blijven wij onverminderd optimistisch gestemd. Wij zien volop kan-

sen om het bedrijf tot verdere bloei te brengen, gegeven de solide basis van de HES Beheer, de

goede tot uitstekende locaties, de stevige marktpositie, de groeikansen binnen onze huidige

portfolio, de mogelijkheden tot verdere efficiencyverbetering en de plannen om onze positie

in de natte bulk te versterken.

Voor 2009 is de verdere ontwikkeling van onze drogebulkactiviteiten van belang. Zoals gebruike-

lijk, zullen investeringsplannen kritisch worden beoordeeld. Zeker nu zal daarbij extra aandacht

worden geschonken aan de ontwikkelingen in de markt waarvoor deze investeringen zijn

bedoeld. In deze onzekere tijden letten onze deelnemingen extra scherp op de kosten. Prioriteit

heeft beheersing van variabele kosten en cash-uitgaven, zodat flexibel kan worden ingespeeld

op veranderende marktomstandigheden. Uitgangspunt hierbij is dat de kwaliteit van de dienst-

verlening ten minste wordt gehandhaafd.

De uitbreiding van onze activiteiten in de natte bulk staat eveneens op de agenda. De eerste

stappen van de ombouw van BTT naar nattebulkterminal zullen naar verwachting in de tweede

helft van 2009 zichtbaar worden. Het ligt in de bedoeling om dan te starten met de eerste fase

van deze ombouw. Volgens de huidige planning zal in 2010 met de tweede fase worden gestart.

Realisatie van deze uitbreiding betekent een belangrijke stap in de verdere positionering van

HES Beheer als speler in de open overslag van bulkproducten in Nederland.

Voor zover op dit moment bekend, houden de verwachte investeringen van de vennootschap

verband met de ombouw van BTT naar nattebulkterminal. Hiertoe zullen de aandeelhouders van

BTT (HES en Noble) eigen vermogen moeten fourneren. HES Beheer heeft op dit moment een

krediet in rekening-courant van € 5 miljoen en een zogenaamde multipurposefaciliteit van

€ 5 miljoen.

Ultimo 2008 had HES Beheer € 18,0 miljoen aan liquide middelen.Gegeven de sterke solvabiliteit

(68,2%) wordt verwacht dat het zo nodig aangaan van nieuwe of aanvullende kredietfaciliteiten

niet op problemen zal stuiten.

Het laat zich aanzien dat de overige dochters en deelnemingen zelf in hun financieringsbehoefte

kunnen voorzien. Gegeven de huidige financieel-economische omstandigheden zullen alle inves-

teringsplannen extra kritisch onder de loep worden genomen.

Het aantal personeelsleden zal naar verwachting afnemen, omdat bij diverse deelnemingen in

principe een vacaturestop is ingevoerd, waarbij medewerkers die het bedrijf hebben verlaten

vooralsnog niet worden vervangen. Een uitzondering hierop vormen specifieke, reeds langer

bestaande vacatures en/of vacatures waarvoor het onverantwoord zou zijn om deze niet te

vervullen.

In dit stadium is het lastig om in te schatten welk winstniveau in 2009 zal worden bereikt.

Economische vooruitzichten worden in hoog tempo bijgesteld. Ook het sentiment bij een deel

van onze eindgebruikers is veelvuldig aan wijziging onderhevig.

Van belang is hoe lang de economische crisis aanhoudt en hoe deze zich vertaalt in de aanvoer

van bulkgoederen. In dit stadium vinden wij het te vroeg om een uitspraak te doen.


CORPORATE GOVERNANCE

De waarborgen voor goed ondernemingsbestuur worden bij HES Beheer vooral gevonden in

een cultuur, waarbij vaktechnisch professionalisme en normaal burgerlijk fatsoen kenmerkend

zijn. Voor HES Beheer sluiten de meeste principes en veel van de ‘best-practice’-bepalingen uit

de Code aan op de bij de vennootschap reeds gehanteerde uitgangspunten en gedragslijnen.

Een enkele best-practicebepaling is voor HES Beheer minder geschikt. Aandeelhouders ontvin-

gen ruim voor de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2008 een geactualiseerd document

met de integrale tekst van de Code, waarbij per best-practicebepaling is aangegeven of HES

Beheer deze bepaling wel of niet toepast dan wel zal toepassen. Dit document staat tevens op

de website van de vennootschap. Aan aandeelhouders is meegedeeld dat dit document geen

materiële wijzigingen bevat ten opzichte van de versie die is besproken tijdens de jaarlijkse

algemene vergadering van 2007.

De algemene vergadering is vervolgens in de gelegenheid gesteld om zich over het gekozen

corporate-governancebeleid van de vennootschap uit te spreken. Dit beleid bleek de instemming

van aandeelhouders te hebben.

Voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 20 mei 2009 zal het onderwerp corporate

governance wederom worden geagendeerd. Ook voor die vergadering zal een geactualiseerd

document worden voorgelegd. Dit document zal geen materiële wijzigingen bevatten ten

opzichte van de vorige versie, met uitzondering van het standpunt ten aanzien van best-practice-

bepaling IV.1.2., waarin is gesteld dat bij uitgifte van financieringspreferente aandelen het stem-

recht van deze aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng.

HES Beheer zal deze bepaling in voorkomend geval niet toepassen, omdat deze bij nader inzien

niet strookt met de afspraken die met de Stichting Preferente aandelen zijn gemaakt (waarbij

nominale waarde uitgangspunt is) en omdat het standby-krediet in rekening-courant van de

Stichting hier niet in voorziet.

D.d. 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governce de geactualiseerde

Nederlandse corporate governance code gepresenteerd. Deze aangepaste Code is in werking

getreden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2009.

De nieuwe Code bevat een aanzienlijk aantal grotere en kleine wijzigingen. De belangrijkste

wijzigingen hebben betrekking op bezoldiging van bestuurders, risicobeheersing en risicopara-

graaf, interne auditfunctie, maatschappelijk verantwoord ondernemen, de (algemene vergadering

van) aandeelhouders en diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen.

Commissarissen en directie hebben begin 2009 een eerste discussie gevoerd over het standpunt

van HES Beheer ten aanzien van de gewijzigde principes en best-practicebepalingen. De discus-

sie hierover zal tijdens de komende vergaderingen worden vervolgd.

Overige gegevens jaarverslag

Kilometerslange transportbanden leiden naar terreinen waar producten als kolen open worden opgeslagen.


Wij zullen de aanbeveling van de Commissie volgen en de hoofdlijnen van de corporate-gover-

nancestructuur en de naleving van de aangepaste Code in 2010 aan de algemene vergadering

ter bespreking voorleggen.

AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Kapitaal, aandelen en relevante informatie ingevolge Besluit artikel 10

overnamerichtlijn

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 22 miljoen, verdeeld in 11 miljoen gewone aandelen van

elk nominaal € 1,– en 11 miljoen preferente aandelen, elk eveneens nominaal groot € 1,–.

Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt € 8.752.136,–, verdeeld in 8.752.136 gewone

aandelen. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Alle gewone aandelen luiden

op naam. Indien aandelen behoren tot een Verzameldepot of een Girodepot kunnen deze op

naam worden gesteld van een aangesloten instelling respectievelijk het Girodepot van effecten

van de desbetreffende soort bij Necigef. Voor de levering van een aandeel op naam is vereist een

daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval de vennootschap zelf bij een rechtshan-

deling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. Indien een aandeel

wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot, wordt de levering aanvaard door de desbetref-

fende Aangesloten Instelling. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot

wordt de levering aanvaard door Necigef.

De gewone aandelen HES Beheer worden sinds 24 juli 2008 doorlopend verhandeld via Euronext

Amsterdam.

Voor bijzonderheden omtrent de preferente aandelen wordt verwezen naar het rapport van de

Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V. op pagina 53.

Conform de statuten wordt de vennootschap bestuurd door een directie die uit één of meer

directeuren bestaat. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot directeur worden benoemd.

Directeuren worden benoemd door de raad van commissarissen, die uit de leden van de directie

een voorzitter kan benoemen. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering ken-

nis van een voorgenomen benoeming van een directeur. Een directeur kan worden geschorst en

ontslagen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen ontslaat een directeur

niet nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

De vennootschap heeft een raad van commissarissen die uit ten minste drie natuurlijke personen

bestaat. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De com-

missarissen worden, op voordracht van de raad van commissarissen, benoemd door de alge-

mene vergadering. Voor een derde van het aantal leden geldt dat de raad van commissarissen

een door de OR aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen

op bepaalde gronden bezwaar maakt tegen de aanbeveling.

De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, verte-

genwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van

commissarissen opzeggen.

Een commissaris treedt normaliter uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende algemene vergade-

ring nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken.

De algemene vergadering kan, op voorstel van de directie en met goedkeuring van de raad van

commissarissen, een besluit tot statutenwijziging nemen met een meerderheid van ten minste

twee derde van de uitgebrachte stemmen.

Voor de volledige tekst met betrekking tot de voorschriften betreffende benoeming en ontslag

van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten wordt verwezen naar de statu-

ten van de vennootschap, die desgevraagd kosteloos worden verstrekt en bovendien op de web-

site van de vennootschap staan.


Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2008 werd de directie gemach-

tigd voor een periode van 18 maanden vanaf 21 mei 2008 tot inkoop van eigen aandelen, zulks

tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, ter beurze, of onderhands, waarbij de te betalen

prijs niet hoger mag zijn dan 10% boven de dan geldende beurskoers van de aandelen.

Tevens werd de directie aangewezen als bevoegd, voor de duur van 18 maanden, tot:

a. het uitgeven – en het verlenen van rechten tot het nemen – van gewone aandelen tot een

maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen en

b. tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten, die krachtens de wet aan aandeelhou-

ders toekomen bij uitgifte, respectievelijk verlening van rechten, overeenkomstig a., voor zover

het betreft de aandelen die krachtens besluit van de directie worden uitgegeven.

Met betrekking tot enkele belangrijke en minder belangrijke deelnemingen en/of joint ventures

was respectievelijk is HES Beheer partij bij aandeelhoudersovereenkomsten en joint-venture-

overeenkomsten op grond waarvan HES Beheer verplicht is haar aandelen in deze deelnemingen

en/of joint ventures aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van die vennootschappen in

geval van, onder meer, een overdracht van de meerderheid van de aandelen in en/of het stem-

recht van HES Beheer en in geval van een juridische fusie of een juridische splitsing. Dergelijke

voorwaarden kunnen tevens in de desbetreffende statuten zijn opgenomen. In het verslagjaar

zijn deze bepalingen bij de desbetreffende belangrijke deelnemingen geschrapt. Bij de minder

belangrijke deelnemingen in kwestie is het doorhalen van deze bepalingen in behandeling.

De arbeidsovereenkomsten met vier werknemers binnen de groep, waaronder de bestuurder,

bevatten clausules die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar

aanleiding van een openbaar bod.

KOERSVERLOOP 2007, 2008 EN EERSTE KWARTAAL 2009 (IN EURO’S)

Laagste koers Hoogste koers Slotkoers

2007 op 3 januari 14,11 op 27 december 22,50 Ultimo 2007 22,50

2008 op 22 december 14,99 op 2 mei 26,40 Ultimo 2008 16,20

2009 op 25 maart 15,00 op 16 februari 17,50 31 maart 2009 15,54

6420

810121416182022

24

Januari

2000 2002 2003 2004 2005

Januari Januari Januari Januari

2006

Januari

2007

Januari

2008

Januari

2009

Maart

2001

Januari

Koersverloop 2000 tot en

met maart 2009

[in euro’s]


AANDEELHOUDERS MET EEN BELANG VAN MEER DAN 5%

De volgende aandeelhouders van HES Beheer hebben een substantiële deelneming (kapitaal-

belang + stemrecht) in de vennootschap:

Voorts heeft de Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V. een rechtstreeks potentieel

kapitaalbelang en stemrecht van 100%.

PUBLICATIES IN 2008 INGEVOLGE ARTIKEL 5:25F LID 1 WFT

De jaarcijfers over 2007 werden op 27 maart 2008 gepubliceerd. Het jaarverslag over 2007 werd

d.d. 25 april 2008 aan belanghebbenden verzonden, het halfjaarbericht op 20 augustus 2008.

Deze documenten zijn, samen met de overige persberichten die de afgelopen twaalf maanden

werden uitgegeven, tevens algemeen verkrijgbaar gesteld via de website van de vennootschap

www.hesbeheer.com.

BELANGRIJKE DATA IN 2009

20 mei, 14.30 uur jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders Townhall Room,

Beurs/World Trade Center, Beursplein/Hoek Coolsingel, Rotterdam

19 augustus, nabeurs publicatie halfjaarcijfers

Via de Wet op het financieel toezicht en enkele andere wetten is de Europese Transparantiericht-

lijn in de Nederlandse wet geïmplementeerd. Vanaf 1 januari 2009 moeten Nederlandse beurs-

fondsen aan deze wetgeving voldoen. Dit brengt onder meer de verplichting met zich mee om,

naast de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving, ook tussentijds informatie openbaar

te maken over de belangrijkste gebeurtenissen en de financiële positie van de vennootschap.

HES Beheer zal met ingang van 2009 dergelijke tussentijdse verklaringen publiceren. De eerste

tussentijdse verklaring zal uiterlijk 20 mei verschijnen, de tweede uiterlijk 20 november.

Meldingsplicht

Totale deelneming

Rechtstreeksreëel

Middellijk reëel

Datum meldingsplicht

Exploitatiemaatschappij

Westerduin B.V. 21,27% 21,27% 0,00% 01-11-2006

T.M.S. Transport Management

Services B.V. 9,68% 9,68% 0,00% 01-11-2006

Plimsoll N.V. 9,54% 0,00% 9,54% 01-11-2006

A. Strating 6,06% 0,00% 6,06% 01-11-2006

Gestion Deelnemingen V B.V. 5,87% 5,87% 0,00% 01-11-2006

Menor Investments B.V. 6,51% 6,51% 0,00% 09-01-2009

Roosland Beheer B.V. 5,20% 5,20% 0,00% 01-11-2006

I. Onderdijk 5,01% 0,00% 5,01% 17-12-2007

Gecalcineerde petcokes e.d. worden in bovenladende loodsen (onder grijperbereik) opgeslagen.


E.B.S.

B.V.

100%

OBA

Group

B.V.

50%

EMO

B.V.

EKOM

B.V.

31%

R.B.T.

B.V.

50%

H.E.S.

Develop-

ment B.V.

100%

Vulcaan-

haven

Storage

B.V.

15%

H.E.S. BEHEER N.V.

OVET

Holding

B.V.

33,3%

H.E.S.

UK

Ltd.

100%

Botlek

Tank

Terminal

B.V.

50%

OVET Shipping B.V.

75%

OVET B.V. 100%

OVET Screening B.V.

67,5%

OBA Group B.V. 50%

NHBS Ltd. 100%

NHBS Hull Ltd. 100%

NHSF Ltd. 100%

De Feijter B.V. 50%

ORGANISATIESCHEMA PER 25 MAART 2009

DIRECTEUREN BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN EN DEELNEMINGEN

T. de Vries, EBS J.H.M. Lyne, New Holland Bulk

Services

H.J. Fijlstra, OBA Group C.L. Broers-Keuning, RBT

C.M. Smissaert, BTT J.A.C. Martin, Ovet

Ir. M.H. Pelsma, EMO + EKOM

Drs. D.A. van Doorn, EKOM

(vormt samen met M.H. Pelsma

de directie)


BESTUURSVERKLARING

De directie van de vennootschap verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend,

de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting >

Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de EU, een getrouw beeld geeft van de activa,

de passiva, de financiële positie en de winst van HES Beheer en de gezamenlijk in de

consolidatie opgenomen ondernemingen;

het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van >

zaken gedurende het boekjaar van HES Beheer en de met haar verbonden ondernemingen

waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen; en

in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, >

zijn beschreven.

De jaarrekening is ondertekend door de directie om te voldoen aan haar wettelijke verplichting

op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en artikel 5:25c lid 2 sub c Wft.


Directie H.E.S. Beheer N.V.

drs. H. Sliep

RAPPORT VAN DE STICHTING PREFERENTE AANDELEN H.E.S. BEHEER N.V.

Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders H.E.S. Beheer N.V. d.d. 25 mei 2005

werd aan de directie van de vennootschap voor een periode van vijf jaar de bevoegdheid gedele-

geerd tot uitgifte van of het verlenen van rechten tot het nemen van 11 miljoen preferente aan-

delen, elk nominaal groot € 1,– in het kapitaal van de vennootschap.

Op 8 juni 2005 is de Stichting Preferente aandelen H.E.S. Beheer N.V. opgericht.

Het doel van de Stichting is het behartigen van de belangen van de vennootschap en de bij haar

betrokkenen en de waarborging van de zelfstandigheid en/of continuïteit en/of identiteit van de

vennootschap en al hetgeen daartoe bevorderlijk is. De Stichting tracht dit doel te bereiken door

het verwerven en beheren van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en het

uitoefenen van stemrecht daarop.

Tussen de vennootschap en de Stichting is een optieovereenkomst gesloten. Er kunnen maxi-

maal 11 miljoen preferente aandelen aan de Stichting worden uitgegeven. Ingeval van uitgifte

van preferente aandelen zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen welke zal worden

gehouden uiterlijk zes maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen zijn uitge-

geven, onverminderd het bepaalde in bijlage X bij het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam

Stock Market.

De Stichting heeft een standby-krediet in rekening-courant afgesloten met ABN-AMRO Bank.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit drie natuurlijke, onafhankelijke personen, die worden

benoemd door het bestuur. Voor de eerste maal zijn benoemd de heren mr. P.W. van Baal,

dr. J.J.H. Jacobs en F.H. Schreve (voorzitter).

In ieder geval zal een bestuursvergadering worden gehouden voor een algemene vergadering

van aandeelhouders van de vennootschap of een vergadering van houders van preferente aan-

delen van de vennootschap.


Het bestuur is in het verslagjaar eenmaal bijeengeweest en heeft de jaarlijkse algemene vergade-

ring van aandeelhouders bezocht.

Europoort/Rotterdam, 12 januari 2009

Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V.

Het Bestuur

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De directie van H.E.S. Beheer N.V. en het Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen

H.E.S. Beheer N.V. verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten

aanzien van de onafhankelijkheid van bestuurders van de Stichting gestelde eisen als bedoeld in

Bijlage X van het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market d.d. 1 juli 2005.

H.E.S. Beheer N.V. Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V.

De Directie Het Bestuur

Jaarrekening 2008


2008 2007

OMZET 78.292 69.901

Kosten uitbesteed werk 15.102 14.005

Onderhoudskosten 8.666 8.757

Personeelsbeloningen 22.469 21.406

Afschrijvingen en amortisaties 6.066 5.583

Overige bedrijfskosten 17.537 14.018

Waardeveranderingen financiële activa – 251 – 457

Bijzondere waardeveranderingen 750

Boekwinst verkoop materiële activa – 808

Overige rentebaten – 678 – 670

Som der bedrijfslasten 68.853 62.642

Bedrijfsresultaat 9.439 7.259

Aandeel in resultaat deelnemingen 7.126 8.471

BEDRIJFSRESULTAAT PLUS

RESULTAAT DEELNEMINGEN 16.565 15.730

Financieringskosten – 471 – 444

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 16.094 15.286

Belastingen – 1.694 – 910

NETTORESULTAAT 14.400 14.376

PER AANDEEL VAN € 1,00

Bedragen in € 1,00

NETTORESULTAAT PER AANDEEL 1,65 1,64

VERWATERD NETTORESULTAAT

PER AANDEEL 1,64 1,63

Nettoresultaat 14.400 14.376

Bijzondere deelnemingsresultaten – 781 – 1.795

Waardeveranderingen vaste activa – 100 – 457

– 881 – 2.252

Genormaliseerd nettoresultaat * 13.519 12.124

* Betreft nettoresultaat waaruit materiële posten die een bijzonder karakter hebben, zijn geëlimineerd.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

9

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2008x € 1.000

HES JAARVERSLAG 200857


31-12-2008 31-12-2007

VASTE ACTIVA

Immateriële activa

Software 136 187

Goodwill 1.555 0

1.691 187

Materiële activa

Bedrijfsgebouwen 9.820 7.829

Machines en installaties 25.975 26.280

Andere vaste bedrijfsmiddelen 2.648 2.494

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 1.152 3.025

39.595 39.628

Financiële activa

Geassocieerde deelnemingen 29.302 27.959

Vorderingen op deelnemingen 527 543

Latente belastingvordering 0 16

29.829 28.518

Activa inzake personeelsbeloningen 350 501

VLOTTENDE ACTIVA

Voorraden 249 311

Vorderingen

Handelsdebiteuren 9.824 11.512


Overige vorderingen 2.476 1.989

Overlopende activa 798 652

13.262 14.547

Liquide middelen 17.951 14.101

Totaal activa 102.927 97.793

16

17

18

19

20

25

21

Geconsolideerde balans per 31 december 2008x € 1.000


31-12-2008 31-12-2007

EIGEN VERMOGEN

Gestort kapitaal 8.752 8.752

Agio 26.547 26.547

Share based payment 166 180

Wettelijke reserves 20.081 17.242

Overige reserves 281 – 487

Onverdeeld resultaat 14.400 14.376

Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen 70.227 66.610

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Leningen o/g 3.752 5.822

Latente belastingverplichtingen 319 133

Voorziening voor personeelsbeloningen 3.204 3.163

Overige voorzieningen 1.826 1.611

9.101 10.729

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

Schulden aan kredietinstellingen 3.665 2.369

Schulden aan leveranciers 9.208 8.394

Schulden aan deelnemingen 23 192

Vennootschapsbelasting 724 413

Overige belastingen en premies

sociale verzekering 717 691

Pensioenverplichtingen 10 11

Overige kortlopende schulden 7.529 6.929

Overlopende passiva 1.723 1.455

23.599 20.454

Totaal eigen vermogen en verplichtingen 102.927 97.793

22

23

24

25

26

27

28


Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogenx € 1.000

Toerekenbaar aan houders van aandelen van de vennootschap

Totaal eigen

vermogen

Aandelen-kapitaal

Agio -reserve

Share based payments

Benoemde reserves

Overige reserves

BALANS PER

1 JANUARI 2007 8.752 26.547 174 12.708 9.137 57.318

Mutatie wettelijke reserve

deelnemingen: 4.946 – 4.946 –

> Reserve omrekening

koersverschillen – 412 – 412

> Rechtstreeks in het eigen

vermogen verwerkte

nettobaten (-lasten) –

> Nettoresultaat 14.376 14.376

Totaal resultaat 2007 – – – 4.534 9.430 13.964

Personeelsopties:

> Waarde van geleverde

diensten 85 85

> Inkoop aandelen – 553 – 553

> Uitoefening opties 169 169

> Reclassificatie share based

payments – 79 79

Dividend 2005 3 3

Dividend 2006 – 4.376 – 4.376

– – 6 – – 4.678 – 4.672

Balans per 31 december 2007 8.752 26.547 180 17.242 13.889 66.610


Toerekenbaar aan houders van aandelen van de vennootschap

Totaal eigen

vermogen

Aandelen-kapitaal

Agio -reserve

Share based payments

Benoemde reserves

Overige reserves

BALANS PER

1 JANUARI 2008 8.752 26.547 180 17.242 13.889 66.610


deelnemingen: 3.993 – 3.993

> Reserve omrekening

koersverschillen – 1.154 – 1.154

> Rechtstreeks in het eigen

vermogen verwerkte

nettobaten (-lasten)

> Nettoresultaat 14.400 14.400

Totaal resultaat 2008 – – – 2.839 10.407 13.246

Personeelsopties:


diensten 90 90

> Inkoop aandelen – 780 – 780

> Uitoefening opties 250 250

> Reclassificatie share based

payments – 104 104

Dividend 2007 – 6.126 – 6.126

Interimdividend 2008 – 3.063 – 3.063

– – – 14 2.839 – 9.615 – 9.629

Balans per 31 december 2008 8.752 26.547 166 20.081 14.681 70.227


2008 2007

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 16.094 15.286

Aanpassingen voor:

> Afschrijvingen en amortisaties 6.065 5.583

> Bijzondere waardeverminderingen vaste activa 499 – 457

> Boekwinst bij desinvesteringen – 808

> Renteontvangsten – 678 – 670

> Rentebetalingen 471 444

> Reserveringen optierechten 90 85

> Deelnemingen – 7.125 – 8.471

Dividend uit geassocieerde deelnemingen 5.530 4.465

Veranderingen in werkkapitaal:

> Mutatie vorderingen 1.654 – 1.838

> Mutatie voorraden 65 – 37

> Mutatie schulden exclusief kredietinstellingen 1.031 1.314

KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN 22.888 15.704

Betaalde winstbelasting – 1.367 – 734

NETTOKASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN 21.521 14.970

(Des)investering deelnemingen – 1.620 0

Investering overige vorderingen en effecten – 187 – 77

Desinvestering langlopende vorderingen 376 0

Investeringen in materiële vaste activa – 5.789 – 9.188

Desinvesteringen in materiële vaste activa 1.176 53

Investeringen in immateriële vaste activa – 24 – 22

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN – 6.068 – 9.234

Ontvangsten uit langlopende verplichtingen 142 0

Aflossingen van langlopende verplichtingen – 2.113 – 467

Toe-/afname kortlopende schulden kredietinstellingen 609 852

Rentebaten 678 670

Rentelasten – 471 – 444

Uitoefening opties 250 169

Inkoop aandelen – 780 – 553

Betaald dividend – 9.189 – 4.373

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN – 10.874 – 4.146

NETTOKASSTROOM 4.579 1.590

Liquide middelen per 1 januari 14.101 12.718

Koers- en omrekeningsverschillen – 729 – 207

Liquide middelen per 31 december 17.951 14.101

16 17

17

22

18 19

18

18

19

17

17

16

28

22

22

22

Geconsolideerd kasstroomoverzichtx € 1.000


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1 ALGEMEEN

H.E.S. Beheer N.V. (de Vennootschap) en haar dochterondernemingen (tezamen de Groep) verlenen logistieke

diensten in havens. Deze dienstverlening is primair gericht op de overslag, opslag en bewerking van een gevarieerd

pakket droge (en natte) bulkproducten voor industriële gebruikers. Het leeuwendeel van de activiteiten ligt in

Nederland. Daarnaast is de Groep actief in het Verenigd Koninkrijk.

De juridische vorm van de onderneming is een Naamloze (structuur) Vennootschap. De NV is opgericht en gevestigd

in Nederland. Het adres van de statutaire vestigingsplaats is Elbeweg 115, Europoort-Rotterdam.

De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

Deze jaarrekening is opgemaakt door het bestuur op 25 maart 2009. Tot deze datum zijn gebeurtenissen na balans-

datum verwerkt.

2 BELANGRIJKSTE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

De belangrijkste waarderingsgrondslagen zijn hieronder weergegeven. De gehanteerde waarderingsgrondslagen zijn

ongewijzigd gebleven ten opzichte van de vermelde voorgaande jaren.

2.1 Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van H.E.S. Beheer N.V. is opgesteld in overeenstemming met International Finan-

cial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd

op historische kosten en kostprijzen. Het opstellen van een jaarrekening conform IFRS brengt het gebruik van

bepaalde belangrijke schattingen met zich mee. Ook wordt bij het toepassen van waarderingsgrondslagen in de jaar-

rekening van de Vennootschap de directie veelal gevraagd oordelen te geven. Indien dergelijke oordelen significant

of complex zijn, of indien de invloed van schattingen of oordelen significant is voor de jaarrekening, worden deze

toegelicht in onderdeel 5.

De enkelvoudige winsten verliesrekening is opgesteld met inachtneming van Artikel 2:402 BW, zodat kan worden

volstaan met een verkorte winsten verliesrekening.

Bepaalde nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties op de huidige standaarden zijn gepubliceerd en zijn

van kracht voor verslagjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008 of later. Onderstaand is in overeenstemming met

IAS 8:30 nadere informatie opgenomen over de nieuwe relevante standaarden en interpretaties.

Interpretaties en aanpassingen op de gepubliceerde standaarden effectief in 2008 met effect op de

financiele verslaggeving van H.E.S. Beheer N.V.

IFRIC 14, IAS 19: limitering van een actief als gevolg van een toegezegd-pensioenregeling

Deze interpretatie is in principe van toepassing voor H.E.S. Beheer N.V., maar heeft in 2008 nog geen effect gehad.


[Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening]

Interpretaties en aanpassingen op de gepubliceerde standaarden die nog niet effectief zijn en niet

vervroegd zijn ingevoerd door H.E.S. Beheer N.V., maar in de toekomst mogelijk wel effect op

de financiële verslaggeving van HES Beheer N.V. kunnen hebben

IAS 23 (aanpassing) – Kosten leningen (effectief vanaf 1 januari 2009)

Deze aanpassing, die nog niet is goedgekeurd, eist dat kosten van het verkrijgen van leningen worden geactiveerd.

Deze kosten mogen niet meer rechtstreeks ten laste van het resultaat worden verwerkt.

IFRS 8 – Operating segments (effectief vanaf 1 januari 2009)

IFRS 8 geeft nieuwe toelichtingsvereisten over operationele segmenten en over producten en diensten van de onder-

nemingen, de geografische gebieden waarin de onderneming opereert en haar voornaamste klanten. In het aan-

komende jaar zal de onderneming de invloed van IFRS 8 nader beoordelen.

2.2 Consolidatie

2.2.1 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarover de Groep in staat is, direct of indirect, beslissende zeggenschap

uit te oefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of op enig andere wijze de financiële en

operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die per

balansdatum direct kunnen worden uitgeoefend. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de

datum waarop de beslissende zeggenschap kan worden uitgeoefend door de Groep. Deconsolidatie vindt plaats op

het moment dat beslissende zeggenschap is overgedragen.

De Groep past de overnamemethode toe voor de verwerving van dochterondernemingen. De verkrijgingsprijs van de

overgenomen onderneming bestaat uit de reële waarde van de overgedragen activa, de uitgegeven eigen-vermogen-

instrumenten en de verplichtingen aangegaan of overgenomen op de transactiedatum, plus de kosten die direct

toerekenbaar zijn aan de overname. Identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen overgenomen in een

bedrijfscombinatie worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening gewaardeerd tegen de reële waarde per over-

namedatum, ongeacht het bestaan van minderheidsbelangen. Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van

de overgenomen entiteit en de reële waarde van aan de Groep toerekenbare en identificeerbare activa en verplich-

tingen wordt verantwoord als goodwill. Indien de verkrijgingsprijs van de overgenomen entiteit lager is dan de reële

waarde van de aan de Groep toerekenbare en identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen entiteit,

dan wordt het verschil direct verantwoord in de winsten verliesrekening (zie onderdeel 2.7).

Intercompanytransacties, balansposten en ongerealiseerde resultaten op transacties tussen groepsmaatschappijen

worden geëlimineerd. Ongerealiseerde verliezen worden niet geëlimineerd als de transactie aantoont dat sprake is

van een bijzondere waardevermindering van een actief. Waar noodzakelijk worden waarderingsgrondslagen van

dochterondernemingen in lijn gebracht met die van de Groep.

2.2.2 Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn alle entiteiten waarover de Groep invloed van betekenis, doch geen beslissende

zeggenschap, kan uitoefenen, meestal door middel van het beschikken over 15% tot 50% van de stemrechten.

Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden door middel van de equitymethode verantwoord; de eerste

verwerking in de jaarrekening geschiedt tegen verkrijgingsprijs.

De waardering van geassocieerde deelnemingen is inclusief goodwill zoals bepaald op de overnamedatum

(zie onderdeel 2.7).

Goodwill die ontstaan is bij de acquisitie van geassocieerde deelnemingen wordt opgenomen in de boekwaarde van

de post geassocieerde deelnemingen. Deze goodwill wordt getoetst voor bijzondere waardevermindering als onder-

deel van het gehele saldo (zie onderdeel 2.5). Apart opgenomen goodwill wordt jaarlijks getest voor bijzondere waar-


deverminderingen. Deze wordt gewaardeerd tegen kostprijs, onder vermindering van cumulatieve bijzondere waar-

deverminderingen.

Resultaten van geassocieerde deelnemingen worden verwerkt in de winsten verliesrekening. Het aandeel van de

rechtstreekse mutaties in de reserves van een deelneming die na overnamedatum aan de Groep toerekenbaar zijn,

worden opgenomen in reserves van de Groep. De cumulatieve mutaties na overname worden op de verkrijgingsprijs

van de deelneming gecorrigeerd. Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan de Groep de verkrijgingsprijs

van de deelneming (inclusief overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden verdere verlie-

zen niet meer opgenomen tenzij er door de Groep zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming dan wel

dat er verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de geassocieerde deelneming zijn verricht. Ongereali-

seerde resultaten op transacties tussen de Groep en haar geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd naar

rato van het belang van de Groep in de geassocieerde deelnemingen. Ongerealiseerde verliezen worden niet geëlimi-

neerd als de transactie aantoont dat sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Waar nood-

zakelijk worden waarderingsgrondslagen van geassocieerde deelnemingen in lijn gebracht met die van de Groep.

2.2.3 Joint ventures

Ingeval er sprake is van een deelneming in een joint venture wordt de desbetreffende deelneming proportioneel

geconsolideerd. Van een joint venture is sprake indien als gevolg van een overeenkomst tot samenwerking de

zeggenschap door de deelnemers gezamenlijk wordt uitgeoefend.

De verkrijgingsprijs van het aandeel in de joint venture bestaat uit de reële waarde van de overgedragen activa, de

uitgegeven eigen-vermogeninstrumenten en de verplichtingen aangegaan of overgenomen op de transactiedatum,

plus de kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van

het aandeel in de overgenomen entiteit en de reële waarde van aan de Groep toerekenbare en identificeerbare activa

en verplichtingen wordt verantwoord als goodwill. Indien de verkrijgingsprijs van de overgenomen entiteit lager is

dan de reële waarde van de aan de Groep toerekenbare en identificeerbare activa en verplichtingen van de over-

genomen entiteit, dan wordt het verschil direct verantwoord in de winsten verliesrekening (zie onderdeel 2.7).

Consolidatie vindt plaats vanaf de datum waarop de samenwerking effectief is geworden. Deconsolidatie vindt

plaats op het moment dat de samenwerking is beëindigd.

2.3 Gesegmenteerde informatie

Een geografisch segment brengt goederen voort, of verleent diensten, in een bepaald economisch gebied waarvan

het rendements- en risicoprofiel afwijkt van dat van onderdelen die actief zijn in andere economische gebieden.

2.4 Vreemde valuta

2.4.1 Functionele en presentatievaluta

De posten in de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta

van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de ‘functionele valuta’). Deze geconsolideerde

jaarrekening is opgesteld in euro’s, zijnde de functionele en rapporteringsvaluta van de Vennootschap.

2.4.2 Transacties vorderingen en schulden

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de koers op de transactiedatum.

Koersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en van de omrekening per balans-

datum van monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta luiden, worden in de winsten verliesrekening

verwerkt.



Omrekeningsverschillen van niet-monetaire posten, zoals vermogensinstrumenten tegen reële waarde met verwer-

king van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, worden verantwoord als onderdeel van verandering

in reële waarde. Omrekeningsverschillen uit niet-monetaire posten, zoals vermogensinstrumenten geclassificeerd als

voor verkoop beschikbare financiële activa, worden verantwoord in de reële-waardereserve in het eigen vermogen.

2.4.3 Groepsmaatschappijen

De resultaten en financiële positie van alle groepsentiteiten waarvan de functionele valuta afwijkt van de presentatie-

valuta, worden als volgt omgerekend naar de presentatievaluta:

> activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de koers per balansdatum;

> baten en lasten in de winsten verliesrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers; en

> alle hieruit voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen in een aparte component van het eigen vermogen.

Bij de consolidatie worden alle valutakoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in

buitenlandse entiteiten, verantwoord in het eigen vermogen. Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht,

worden deze valutakoersverschillen verantwoord in de winsten verliesrekening als onderdeel van het uit de verkoop

voortvloeiende resultaat.

Goodwill en reële-waardeaanpassingen die ontstaan door de verwerving van een buitenlandse entiteit worden

beschouwd als activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de koers per balans-

datum.

2.5 Immateriële vaste activa

Goodwill

Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van nieuw verworven deelnemingen en de reële waarde van de

identificeerbare activa en verplichtingen op overnamedatum. Goodwill ontstaan bij de acquisitie van dochteronder-

nemingen of joint ventures wordt verantwoord als immaterieel actief. Goodwill inzake de acquisitie van geasso-

cieerde deelnemingen maakt deel uit van de waardering van de geassocieerde deelneming. Goodwill wordt

jaarlijks getest voor bijzondere waardeverminderingen en wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, onder vermin-

dering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Voor het onderkennen van een bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegekend aan kasstroom-

genererende eenheden. De allocatie is gebaseerd op de kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt

dat ze voordeel hebben van de businesscombinatie waarbij de goodwill tot stand gekomen is. Een kasstroom-

genererende eenheid wordt onderkend voor de primaire rapportagesegmenten (zie onderdeel 2.7).

Bij verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de aan de entiteit gerelateerde goodwill in het boekresultaat

verwerkt.

Computersoftware

Gekochte licenties voor computersoftware worden geactiveerd op basis van verkrijgingsprijs, waaronder direct toe-

rekenbare kosten om de software in gebruik te stellen. Op deze verkrijgingsprijs wordt afgeschreven over de econo-

mische gebruiksduur (3-5 jaar).


Kosten van onderhoud van computersoftware worden in de winsten verliesrekening verantwoord zodra deze zich

voordoen.

2.6 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van daarop gebaseerde

afschrijvingen. De afschrijvingen worden bepaald door de aan de verschillende binnen de activa geïdentificeerde

componenten toegekende geschatte gebruiksduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. De gebruiks-

duur is geschat op:

> bedrijfsgebouwen tot 30 jaar

> machines en installaties 5 tot 30 jaar

> andere vaste bedrijfsmiddelen 3 tot 10 jaar

De bedrijfsgebouwen staan deels op met erfpacht bezwaarde terreinen.

De restwaarden en gebruiksduur van activa worden jaarlijks op de balansdatum beoordeeld en, voor zover nood-

zakelijk, aangepast.

Kosten na eerste verwerking in de jaarrekening worden begrepen in de boekwaarde van het actief dan wel als

afzonderlijk actief verwerkt indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking

tot het actief naar de Groep zullen vloeien, en de kosten van het actief op betrouwbare wijze kunnen worden

bepaald.

De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk afgewaardeerd tot realiseerbare waarde als de realiseerbare

waarde onder de boekwaarde van het actief ligt (toelichting 2.7).

Winsten en verliezen op verkoop van activa worden berekend als het verschil tussen opbrengsten en boekwaarden

en worden verantwoord in de winsten verliesrekening.

2.7 Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa

Op activa met een onbepaalde gebruiksduur wordt niet afgeschreven, maar er vindt jaarlijks een toetsing op bijzon-

dere waardeverminderingen plaats. Voor activa waar wel op wordt afgeschreven vindt jaarlijks een beoordeling

plaats of er aanwijzingen zijn dat deze activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zijn. Een bijzondere

waardevermindering is het bedrag dat de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde te boven gaat. De reali-

seerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief, onder verrekening van verkoopkosten, en de

bedrijfswaarde. Om bijzondere waardeverminderingen te kunnen bepalen worden individuele activa ingedeeld op

het laagste niveau waarop kasstromen te identificeren zijn (kasstroomgenererende eenheden). Niet-financiële activa

anders dan goodwill die onderhevig zijn geweest aan een bijzondere waardevermindering worden beoordeeld op

een mogelijke terugneming van de bijzondere waardevermindering.

2.8 Financiële activa

De Groep classificeert financiële activa in de volgende categorieën: tegen reële waarde met verwerking van

waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare

financiële activa. De classificatie hangt samen met het doel van de investering. Management stelt de classificatie van

investeringen vast bij eerste opname in de jaarrekening en beoordeelt deze classificatie op elk rapporteringsmoment.



Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-beursgenoteerde financiële activa (niet zijnde afgeleide financiële instrumenten)

met vaste of bepaalbare aflossingen. Presentatie geschiedt onder vlottende activa, behalve wanneer de vervaldatum

meer dan twaalf maanden na de balansdatum ligt, in welk geval classificatie als vaste activa plaatsvindt. Leningen en

vorderingen worden onder handels- en overige vorderingen in de balans opgenomen (toelichting 2.10).

Overige effecten

Overige effecten betreffen alleen niet-beursgenoteerde effecten. Waardering van de effecten vindt plaats tegen reële

waarde, met waardeverandering door de winsten verliesrekening. De reële waarde van deze effecten wordt bepaald

met behulp van algemeen aanvaarde waarderingstechnieken.

2.9 Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen gemiddelde kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De kostprijs is de verkrij-

gingsprijs. In de kostprijs is geen rente opgenomen. Opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in de normale

bedrijfsuitoefening, onder aftrek van variabele verkoopkosten.

2.10 Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna

tegen de geamortiseerde kostprijs met gebruik van de effectieve-rentemethode, onder aftrek van een eventuele

voorziening voor oninbaarheid. Deze voorziening wordt gevormd als er indicaties zijn voor mogelijke oninbaarheid.

De voorziening bedraagt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte

toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de effectieve rente. De dotatie aan de voorziening wordt in de

winsten verliesrekening verwerkt.

2.11 Liquide middelen

Liquide middelen bestaan uit kas-, banktegoeden en direct op te nemen bankdeposito’s, andere zeer liquide korte-

termijnbeleggingen met een oorspronkelijke looptijd van ten hoogste drie maanden of minder, en bancaire rekening-

courantschulden. Rekening-courantschulden worden opgenomen onder leningen, als onderdeel van de kortlopende

verplichtingen op de balans.

2.12 Latente belastingenvorderingen en -verplichtingen

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale

waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de jaarrekening. Indien een latentie zou

ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie

(anders dan een bedrijfscombinatie) die noch de commerciële noch de fiscale winst (verlies) beïnvloedt, wordt deze

latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven (en -wetten) of waar-

toe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment

dat de gerelateerde latente belastingvorderingen gerealiseerd worden of de latente belastingverplichtingen betaald

worden.

Latente belastingvorderingen uit hoofde van verrekenbare tijdelijke verschillen en beschikbare voorwaartse verlies-

compensatie worden verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn

waarmee de tijdelijke verschillen benut kunnen worden. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden

opgenomen voor tijdelijke verschillen die ontstaan op investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde

deelnemingen, tenzij de Groep in staat is het tijdstip van afloop van het tijdelijke verschil te bepalen en het niet

waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de voorzienbare toekomst zal aflopen.


2.13 Leningen o/g

Leningen o/g worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening

van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de ontvangsten (onder verreke-

ning van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winsten verliesrekening gedurende de

looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve-rentemethode.

Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om

afwikkeling van de verplichting tot minstens twaalf maanden na de balansdatum uit te stellen.

2.14 Voorzieningen

Voorzieningen worden gevormd wanneer de Groep een wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit

gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen plaats zal vinden om aan de

verplichting te voldoen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Voorzieningen

voor reorganisatiekosten omvatten ook kosten voor vroegtijdige beëindiging van leaseovereenkomsten en ontslag-

vergoedingen. Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen worden niet in aanmerking genomen.

Indien sprake is van meerdere gelijksoortige verplichtingen wordt de waarschijnlijkheid dat een uitstroom van

middelen zal plaatsvinden voor het afwikkelen ervan vastgesteld door deze verplichtingen als geheel te beoordelen.

Een voorziening wordt opgenomen, ook als de waarschijnlijkheid van een uitstroom van middelen voor het

afwikkelen van een individuele verplichting binnen deze groep klein is.

2.15 Personeelsbeloningen

a Voorziening voor personeelsbeloningen

Groepsmaatschappijen hebben verschillende pensioen-, prepensioen- en VUT-regelingen. De regelingen worden

in het algemeen gefinancierd door afdrachten aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen, gebaseerd

op periodieke actuariële berekeningen. De Groep heeft zowel toegezegd-pensioenregelingen als toegezegde-

bijdrageregelingen. Onder een toegezegd-pensioenregeling wordt verstaan een regeling waarbij aan de werknemers

een pensioen wordt toegezegd, waarvan de hoogte afhankelijk is van leeftijd, salaris en dienstjaren. Bij een toege-

zegde-bijdrageregeling worden vastgestelde premies betaald aan een bedrijfstakpensioenfonds of verzekerings-

maatschappij.

Bij de toegezegde-bijdrageregeling heeft de Groep geen wettelijke of feitelijke verplichting om aanvullende premies

te betalen indien het fonds of de maatschappij onvoldoende middelen heeft om huidige of toekomstige pensioenen

te betalen.

De in de balans opgenomen verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen is de contante waarde van de bruto-

verplichting van toegezegd-pensioenregelingen op de balansdatum, minus de reële waarde van fondsbeleggingen.

Hiermee worden verrekend de niet-verwerkte actuariële winsten en verliezen en nog niet opgenomen pensioen-

kosten van verstreken diensttijd. Jaarlijks wordt de verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen berekend door

onafhankelijke actuarissen met gebruik van de ’projected unit credit’-methode. De contante waarde van de verplich-

ting voor toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend door het contant maken van geschatte toekomstige uit-

stromen van kasgelden. Daarbij wordt uitgegaan van rentetarieven die gelden voor hoge kwaliteit ondernemings-

obligaties, die zijn uitgegeven in dezelfde valuta als waarin de pensioenen betaald zullen worden, en die een looptijd

hebben die ongeveer gelijk is aan de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting.



Actuariële winsten en verliezen worden verantwoord voor het deel dat groter is dan het hoogste bedrag van 10%

van de brutoverplichting of 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen (‘bandbreedtebenadering’).

Het saldo buiten de 10%-bandbreedte wordt verantwoord over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van

de medewerkers.

Actuariële winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden ten

gunste of ten laste van het resultaat gebracht gedurende de verwachte, gemiddelde toekomstige dienstjaren van

de betreffende personeelsleden.

De nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd worden direct verwerkt in de winsten verlies-

rekening, tenzij de wijzigingen in de pensioenregeling afhankelijk zijn van het in dienst blijven voor een bepaalde

periode (de wachtperiode). In dit geval worden de lasten over verstreken diensttijd lineair verwerkt gedurende de

wachtperiode.

Voor toegezegde-bijdrageregelingen betaalt de Groep op verplichte, contractuele of vrijwillige basis premies aan

pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Behalve de betaling van premies heeft de Groep geen verdere

verplichtingen. De premies worden verantwoord als personeelskosten op het moment dat deze verschuldigd zijn.

Vooruitbetaalde premies worden opgenomen als een actief indien dit tot een terugstorting leidt of tot een

vermindering van toekomstige betalingen.

b Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen zijn onder meer jubileumuitkeringen. De verwachte kosten van deze

beloningen worden toegerekend aan de periode van het dienstverband, waarbij dezelfde waarderingsmethode wordt

gebruikt als voor de toegezegd-pensioenregelingen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervarings-

aanpassingen en veranderde actuariële veronderstellingen, worden ten gunste of ten laste van de winsten verlies-

rekening gebracht.

c Beloning op basis van aandelen

De Groep heeft een aandelenoptieplan voor enkele van haar personeelsleden. De reële waarde van de door perso-

neelsleden geleverde diensten in ruil voor het toekennen van de opties wordt verwerkt als een last. Het totaal als last

te nemen bedrag gedurende de wachtperiode wordt vastgesteld als de reële waarde van de toegekende opties. Jaar-

lijks, per de balansdatum, worden schattingen van het aantal opties dat uitgeoefend zal worden herzien. Eventuele

gevolgen van wijzigingen in de oorspronkelijke schattingen worden in de winsten verliesrekening verwerkt, met

overeenkomstige aanpassingen in het eigen vermogen gedurende de resterende wachtperiode.

Zodra opties worden uitgeoefend, worden óf eigen aandelen ingekocht óf wordt het geplaatste kapitaal uitgebreid

door het met de uitoefening van de opties gemoeide aantal aandelen uit te geven.

2.16 Dividenduitkeringen

Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in de geconsolideerde jaarrekening als

een verplichting verwerkt vanaf het moment dat de aandeelhouders hebben besloten tot een dividenduitkering.

2.17 Opbrengstverantwoording

Opbrengsten worden bepaald als de reële waarde van de te ontvangen tegenprestatie bij verkoop van goederen en

levering van diensten, onder aftrek van over de omzet geheven belastingen, kortingen en dergelijke, en na eliminatie

van onderlinge transacties tussen dochtermaatschappijen en joint ventures (proportioneel). Opbrengsten worden als

volgt verantwoord:


a Leveren van diensten

Opbrengsten uit dienstverlening worden verantwoord in de periode waarin de diensten verricht worden, naar rato

van de geleverde prestaties, rekening houdend met nog te verrichten diensten.

b Rentebaten

Rentebaten worden tijdsevenredig verantwoord onder toepassing van de effectieve-rentemethode. Indien bij een

vordering sprake is van een bijzondere waardevermindering wordt de boekwaarde verlaagd tot de realiseerbare

waarde. Deze wordt berekend op basis van de geschatte toekomstige kasstroom, contant gemaakt tegen de

oorspronkelijke effectieve rentevoet van het instrument. De vrijval van disagio als rentebaten wordt in deze situatie

voortgezet. Rentebaten op leningen met bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord wanneer deze

gerealiseerd zijn.

c Dividendopbrengsten

Dividendopbrengsten worden verantwoord op het moment dat het recht op dividend is verkregen.

2.18 Operationele leasing

Leasecontracten waarbij een groot deel van de voor- en nadelen verbonden aan de eigendom niet bij de Groep ligt,

worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekening

houdend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winsten verliesrekening naar

rato van de looptijd van het contract.

2.19 Financial leasing

De Groep least een deel van het machinepark; hierbij heeft de Groep grotendeels de voor- en nadelen verbonden aan

de eigendom van deze activa. Deze activa worden geactiveerd in de balans op het tijdstip van het aangaan van het

leasecontract tegen de reële waarde van het actief of de lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen.

De te betalen leasetermijnen worden op annuïtaire wijze verdeeld in een aflossings- en een rentecomponent,

gebaseerd op een vast rentepercentage. De leaseverplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opgenomen

onder de langlopende schulden. De rentecomponent in de leasetermijnen wordt verantwoord in de winsten verlies-

rekening. De relevante activa worden afgeschreven over de resterende economische levensduur of, indien korter,

de leasetermijn.

2.20 Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal

uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

Bij de berekening van het verwaterde nettoresultaat per aandeel wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande

aandelen aangepast voor het effect van de nog niet uitgeoefende opties onder de aandelenoptieplannen.

3 GRONDSLAGEN VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Onder geldmiddelen worden verstaan de liquide

middelen. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele, investerings-

en financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koers-

verschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven

uit hoofde van ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele

activiteiten. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstromen uit financierings-

activiteiten.



4 FINANCIEEL RISICOBEHEER

4.1 Financiële risicofactoren

Door haar activiteiten is de Groep onderhevig aan verschillende financiële risico’s: marktrisico (waaronder valuta-

risico, renterisico en prijsrisico), kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrenterisico.

4.1.1 Marktrisico

Valutarisico’s

De activiteiten van de Groep worden in euro’s gewaardeerd en betaald. Alleen voor de activiteit in Engeland wordt

met Engelse ponden gerekend. Aangezien dit onderdeel van HES Beheer slechts een gering onderdeel vormt van het

geheel wordt dit risico als gering beschouwd. De vestiging in Engeland werkt zelfstandig en zowel de uitgaven als de

opbrengsten worden in Engelse ponden afgerekend.

Bij een wijziging van de koersverhouding tussen de euro en het Engelse pond van € 0,10 heeft dit op het resultaat na

belastingen van de Groep een effect van slechts 50 positief/negatief (2007: 43).

Prijsrisico’s

De Groep heeft geen activa voor verkoop en commodity-handel en loopt derhalve geen prijsrisico hierover.

Interestrisico

De Groep spreidt haar risico’s als gevolg van rentefluctuaties door zowel vastrentende leningen als leningen met

variabele rente aan te houden. Er zijn beperkte activa die rentedragend zijn.

Een stijging van het rentepercentage van schulden aan kredietinstellingen met 0,1% resulteert in een daling van het

brutogroepsresultaat met 7 (2007 8).

4.1.2 Kredietrisico’s

De Groep heeft geen significante concentraties van kredietrisico. Dienstverlening vindt plaats aan afnemers die

voldoen aan de kredietwaardigheidtoets van de Groep. Dienstverlening vindt plaats op basis van krediettermijnen

van gemiddeld dertig dagen. De Groep maakt gebruik van kredietfaciliteiten bij de bank. Voor zover noodzakelijk

worden nadere zekerheden verstrekt aan de bank voor beschikbare kredietfaciliteiten.

4.1.3 Liquiditeitsrisico

Adequate liquiditeitsrisicobeheersing houdt in het aanhouden van voldoende liquide middelen en de beschikbaar-

heid van financiering door middel van toegezegde kredietfaciliteiten. In verband met de dynamiek van de bedrijfs-

activiteiten wordt gestreefd naar flexibiliteit in financiering door het beschikbaar houden van kredietfaciliteiten.

Decentraal worden deze risico’s beoordeeld en worden er beheersingsmaatregelen getroffen.

4.1.4 Kasstroomrisico

Omdat de Groep geen belangrijke rentedragende activa heeft, hebben fluctuaties in de marktrente geen belangrijke

invloed op het resultaat en op de kasstromen uit operationele activiteiten.

De Groep loopt renterisico over de rentedragende vorderingen (voornamelijk onder financiële vaste activa en liquide

middelen) en rentedragende langlopende en kortlopende schulden (waaronder schulden aan kredietinstellingen).

Voor vorderingen en schulden met variabele renteafspraken loopt de Groep risico ten aanzien van toekomstige

kasstromen, met betrekking tot vastrentende vorderingen en schulden loopt de Groep risico’s over de marktwaarde.


4.1.5 Kapitaalrisicobeheer

De doelen van de Groep op dit punt betreffen het veiligstellen van het vermogen van de Groep op basis van going

concern de activiteiten te continueren om opbrengsten voor aandeelhouders en andere belanghebbenden te

verkrijgen en de optimale kapitaalstructuur te handhaven om kosten van kapitaal te verkleinen.

Een belangrijke ratio hiertoe is de solvabiliteitsratio. Per 31 december 2008 bedroeg deze 68,2%, 0,1 procentpunt

hoger dan ultimo 2007.

5 BELANGRIJKSTE SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN IN DE JAARREKENING

Schattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaringen en andere factoren, waaronder

ook verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs

kunnen voordoen. Schattingen en beoordelingen worden continu geëvalueerd.

De reële waarde van vorderingen is bepaald door individuele inschatting van de reële waarde gebaseerd op de

ervaringen uit het verleden met betrokken klanten en de ouderdom van de openstaande vorderingen.

Voor alle overige financiële instrumenten is dezelfde methode van individuele benadering gehanteerd.

5.1 Belangrijkste schattingen en aannames in de jaarrekening

De Groep maakt schattingen en doet veronderstellingen over toekomstige ontwikkelingen. Schattingen zullen,

per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijke uitkomsten.

De belangrijkste schattingen in deze jaarrekening hebben betrekking op de afschrijvingstermijn van vaste activa,

de uitgangspunten bij het bepalen van de marktwaarde van de activa en voorziening voor personeelsbeloningen,

de waardering van de latente belastingvorderingen en de herstelkosten van de terreinen na beëindiging van de

erfpachtcontracten. Voor een nadere toelichting omtrent deze schattingen wordt verwezen naar de toelichting

op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening.

5.2 Kritische uitgangspunten bij het toepassen van waarderingsgrondslagen

De meest kritische uitgangspunten bij het toepassen van waarderingsgrondslagen zijn reeds genoemd in de belang-

rijkste schattingen en aannames in de jaarrekening (zie toelichting 5.1) en de genoemde actuariële uitgangspunten

met betrekking tot de toepassing van IAS 19 zoals genoemd in toelichting 11.

6 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Zie toelichting bij de winsten verliesrekening.


1 OMZET

De omzet werd vrijwel geheel behaald met de open overslag en het bewerken van droge en natte bulkgoederen.

2 PERSONEELSBELONINGEN

2008 2007

Lonen en salarissen 17.503 16.902

Sociale lasten 2.917 2.589

Pensioenlasten toegezegde-bijdrageregeling 1.121 1.067

Pensioenlasten toegezegd-pensioenregelingen (toelichting 25) 838 769

Aandelenopties toegekend aan bestuurders en overig personeel 90 79

Totaal 22.469 21.406

3 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

2008 2007

Elektra en gasolie 4.758 3.080

Huren en onderhoud 5.378 4.983

Kantoor- en administratiekosten 766 741

Assurantie 1.686 1.696

Accountants- en advieskosten 1.717 1.270

Overige 3.232 2.248

Totaal 17.537 14.018

Accountantskosten

In het boekjaar is een bedrag ad 84 (2007: 90) aan accountantshonoraria ten laste van het resultaat gebracht dat

nagenoeg uitsluitend betrekking heeft op de controle van de jaarrekening. Dit honorarium betreft uitsluitend de

werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door

accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountants-

organisaties).

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekeningAlle bedragen luiden in € 1.000 tenzij anders vermeld


4 WAARDEVERANDERINGEN FINANCIËLE ACTIVA

Betreft een waardeverandering van de vorderingen op deelnemingen. De in het verleden getroffen voorziening

op een vordering wordt niet meer noodzakelijk geacht door de resultaatontwikkeling van deze deelneming.

5 OVERIGE RENTEBATEN

2008 2007

Bankier 498 448

Uitgegeven leningen 90 147

Overige rentebaten 90 75

Totaal 678 670

6 FINANCIERINGSKOSTEN

2008 2007

Overige rentelasten 471 444

Totaal 471 444

7 BELASTINGEN

2008 2007

Nominaal belastingtarief in Nederland 25,5% 4.104 3.898

Afwijkende tarieven buitenland 209 37

Vrijgesteld resultaat deelnemingen – 1.819 – 2.160

Compensatie van winsten met verliezen uit verleden – 1.129 – 893

Verliezen boekjaar die niet geactiveerd worden 329 28

Totaal 1.694 910

Effectieve belastingdruk 10,5% 5,9%


[Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening]

Alle bedragen luiden in € 1.000 tenzij anders vermeld

Voor een toelichting op de compensabele verliezen van de Groep wordt verwezen naar pagina 94.

De direct verantwoorde vennootschapsbelastinglast en de vennootschapsbelastinglast via de niet-geconsolideerde

deelnemingen vormen tezamen de volgende belastingdruk:

2008 2007

Directe vennootschapsbelastinglast 1.694 910

Vennootschapsbelastinglast niet-geconsolideerde deelnemingen 2.090 2.477

Totaal 3.784 3.387

8 NETTORESULTAAT PER AANDEEL

2008 2007

Nettoresultaat (in €) 14.400.000 14.376.000

Gewogen gemiddeld aantal aandelen 8.752.136 8.752.136

Nettoresultaat per aandeel (in €) 1,65 1,64

Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangepast voor het effect

van de nog niet uitgeoefende optierechten 8.800.886 8.817.136

Verwaterd resultaat per aandeel (in €) 1,64 1,63

9 GENORMALISEERD RESULTAAT

Met het genormaliseerd resultaat na belastingen wordt hier bedoeld het nettoresultaat waaruit materiële posten

die een bijzonder karakter hebben, zijn geëlimineerd.

De aanpassingen om tot een genormaliseerd resultaat te komen zijn als volgt te specificeren:

2008 2007

Bijzondere commerciële bate deelneming – 577

Boekwinst verkoop activa via deelneming – 204 – 1.795

Totaal bijzondere deelnemingsresultaten – 781 – 1.795


2008 2007

Waardeverandering financiële vaste activa – 251 – 457

Bijzondere waardevermindering 1.050

Bijzondere waardetoename – 300

Boekwinst verkoop materiële vaste activa – 808

Belasting 209

Totaal waardeverandering vaste activa – 100 – 457

10 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De Groep is een internationaal opererende houdstermaatschappij van stuwadoorsbedrijven. De Groep segmenteert

haar activiteiten primair op basis van de geografische ligging van haar terminals. Deze ligging bepaalt in belangrijke

mate de omvang van de marktactiviteiten. Daarbij wordt de droge bulkmarkt per geografisch segment als één geheel

beschouwd. Gegeven de huidige samenstelling van de tot de Groep behorende dochterondernemingen worden

twee geografische segmenten onderscheiden: Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Er is geen secundair business-

segment te kwalificeren, gezien het feit dat de Groep slechts één activiteit heeft.




2008 NederlandVerenigd

Koninkrijk Geconsolideerd

Netto-omzet aan derden 72.722 5.570 78.292

Bijzondere waardeverminderingen – 1.050 – – 1.050

Waardeverandering financiële activa 251 – 251

Kosten – 65.037 – 4.503 – 69.540

Boekwinst verkoop vaste activa 800 8 808

Overige rentebaten 654 24 678

Bedrijfsresultaat 8.340 1.099 9.439

Financieringskosten – 463 – 8 – 471

Resultaat segmenten 7.877 1.091 8.968

Resultaat deelnemingen 7.126 0 7.126

Belastingen – 1.207 – 487 – 1.694

Nettoresultaat 13.796 604 14.400

Totaal activa 97.198 5.729 102.927

Investeringen 4.876 913 5.789

Afschrijvingen 5.505 561 6.066

Verplichtingen 30.784 1.916 32.700

Gemiddeld aantal personeelsleden 284 28 312


2007 NederlandVerenigd

Koninkrijk Geconsolideerd

Netto-omzet aan derden 64.742 5.159 69.901

Waardeverandering financiële activa 457 0 457

Kosten – 59.330 – 4.439 – 63.769

Boekwinst verkoop vaste activa 0 0 0

Overige rentebaten 572 98 670

Bedrijfsresultaat 6.441 818 7.259

Financieringskosten – 444 0 – 444

Resultaat segmenten 5.997 818 6.815

Resultaat deelnemingen 8.471 8.471

Belastingen – 707 – 203 – 910

Nettoresultaat 13.761 615 14.376

Totaal activa 91.258 6.535 97.793


Afschrijvingen 4.875 574 5.449

Verplichtingen 29.391 1.792 31.183

Gemiddeld aantal personeelsleden 281 28 309


11 PARTICIPATIE IN JOINT VENTURES

De Vennootschap heeft 50% directe belangen in OBA Group B.V., Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V., alsmede

vanaf 2008 een 50% direct belang in Botlek Tank Terminal B.V. De onderstaande bedragen vormen een belang

van 50% van het groepsaandeel in de activa en verplichtingen, omzet en resultaten van deze vennootschappen.

Deze bedragen zijn begrepen in de geconsolideerde balans en resultatenrekening:

2008 2007

ACTIVA

Vaste activa 18.569 17.900

Vlottende activa 7.422 5.831

VERPLICHTINGEN

Langlopende verplichtingen 3.163 5.055

Kortlopende verplichtingen 10.205 8.348

Netto-activa 12.623 10.328

Opbrengsten 27.328 24.543

Kosten 24.683 22.584


Het proportioneel aandeel in de niet uit de balans blijkende verplichtingen kan als volgt worden weergegeven:

De investeringsverplichtingen per 31 december 2008 bedragen € 3,4 miljoen (2007 € 0,6 miljoen).

De langlopende verplichtingen ter zake van huur en lease exclusief terreinen en havens bedragen nihil.

Langlopende huurverplichtingen zijn aangegaan voor terreinen, havens en kades met diverse looptijden als volgt:

LOOPTIJDJaarlijkse

verplichting

Tot 30 september 2009 25

Tot 31 december 2010 248


Tot 1 januari 2027 850


Totaal 1.575

De huren zijn alle geïndexeerd.




In 2008 is in de winsten verliesrekening een totaalbedrag voor huur en lease, inclusief terreinen en havens, verwerkt

van 1.580.

Voor werknemers geboren tussen 1942 en 1949 geldt een vervroegde uittredingsregeling. Daartoe betaalt

OBA Group B.V. 60 per jaar, uiterlijk tot 2014.

12 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Deze toelichting ziet op verbonden partijen anders dan geconsolideerde dochterondernemingen.

Verbonden partijen waarmee transacties plaatsvonden waren uitsluitend deelnemingen waarin invloed van betekenis

wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid.

Er is in beperkte mate sprake van werk voor deelnemingen en uitbesteed werk aan deelnemingen. Voorzover dit

het geval is, geschiedt dit tegen marktconforme voorwaarden. Onder de netto-omzet is hiervoor begrepen 2.256

(2007 1.129) en onder de kosten uitbesteed werk 670 (2007 1.091).

In de rentebaten is een bedrag van 10 (2007 5) begrepen inzake rente op leningen aan deelnemingen.

In de rentelasten is een bedrag van nihil (2007 13) begrepen voor rente op leningen van deelnemingen.

13 AANTAL PERSONEELSLEDEN

Het gemiddeld aantal personeelsleden gedurende het verslagjaar gemeten in hele dienstjaren was 312 (2007 309).

Hierin is het aantal van de proportioneel geconsolideerde maatschappijen naar rato van het deelnemingspercentage

meegenomen (2008 83 – 2007 73). Een onderverdeling van deze aantallen per segment is opgenomen onder de

gesegmenteerde informatie op pagina 78. Een nadere onderverdeling is als volgt:

Geheel

geconsolideerdProportioneel

geconsolideerd Totaal

Directie 3 1 4

Technische dienst 35 16 51

Stuwadoors 168 57 225

Staffunctionarissen 23 9 32

Stand op 31 december 2008 229 83 312




14 BEZOLDIGING BESTUURDER

Aan bezoldiging van de bestuurder drs. H. Sliep (tevens aangemerkt als key-management) is in het boekjaar een

bedrag van 336 (2007 312) ten laste van het resultaat van de Vennootschap gekomen, bestaande uit periodiek

betaalde beloningen van 199, waarvan brutosalaris 169 (2007 189, waarvan brutosalaris 161), pensioenlasten van

24 (2007 23) en bonusbetalingen van 120 (2007 100). Daarnaast is een bedrag ad 69 (2007 66) ten laste van het

resultaat gebracht zijnde de aan het boekjaar toegerekende waarde van de toegekende opties (2008 12.500/2007

12.500 opties). De opties zijn nader toegelicht in de toelichting op de geconsolideerde balans. De bonusbetalingen

zijn gebaseerd op het bereiken van vooraf bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve doelen alsmede van de totale

geleverde prestatie. De evaluatie van het bereiken van de doelstellingen voor 2008 vindt plaats in het eerste

kwartaal van 2009. De uitkomst hiervan is niet in de cijfers verwerkt.

15 BEZOLDIGING COMMISSARISSEN

Aan bezoldiging van commissarissen is in het boekjaar een bedrag van 72 (2007 80) ten laste van het resultaat van

de Vennootschap gekomen. De bezoldiging per commissaris is als volgt:

2008 2007

mr. J.P. Peterson 20 20

drs. W. Cordia 15 15

drs. C.J. van den Driest (tot juni 2008) 7 15

ing. R. van Gelder BA (tot juni 2007) 0 6

mr. S.W.A. Lak 15 9

F. Tielrooij 15 15

Totaal 72 80


Toelichting op de geconsolideerde balansAlle bedragen luiden in € 1.000 tenzij anders vermeld

16 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Software Goodwill

Stand 1 januari 2007

Aanschafwaarde 1.532 0

Cumulatieve waardevermindering en amortisaties – 1.222 0

310 0

Mutatie in de boekwaarde:

> Investeringen 22 0

> Koersverschillen – 4 0

> Amortisatie – 141 0

– 123 0


Aanschafwaarde 1.545 0


187 0

Mutatie in de boekwaarde:

> Investeringen 24 1.555

> Koersverschillen – 5 0

> Amortisatie – 70 0

– 51 1.555

Stand 31 december 2008

Aanschafwaarde 1.534 1.555


136 1.555

In 2008 is, om te komen tot een joint venture in Botlek Tank Terminal B.V. (voorheen Maas Silo B.V.), het aandeel

in deze onderneming uitgebreid van 40% tot 50%. Hiervoor heeft de groep 1.555 goodwill betaald (in overeenstem-

ming met IAS 36, waaraan goodwill is toegerekend). Deze goodwill geeft de onderneming de kans om te investeren

in een nattebulkterminal.


[Toelichting op de geconsolideerde balans]


17 MATERIËLE VASTE ACTIVA

Bedrijfs-gebouwen

Machines en installaties

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Vaste bedrijfs-middelen

in uitvoering Totaal


Aanschafwaarde 52.230 160.902 5.823 2.315 221.270

Cumulatieve waarde-

verminderingen en

afschrijvingen – 44.405 – 137.186 – 4.651 0 – 186.242

7.825 23.716 1.172 2.315 35.028

Mutaties in de boekwaarde:

> Investeringen 664 5.914 1.900 710 9.188

> Desinvesteringen – 6 – 29 – 18 – 53

> Opname in consolidatie 651 445 12 1.108

Koersverschillen – 110 – 39 – 52 – 201

Afschrijvingen – 1.195 – 3.727 – 520 – 5.442

4 2.564 1.322 710 4.600


Aanschafwaarde 53.214 166.141 6.639 3.025 229.019

Cumulatieve waarde-

verminderingen en

afschrijvingen – 45.385 – 139.861 – 4.145 0 – 189.391

7.829 26.280 2.494 3.025 39.628

Mutaties in de boekwaarde:

> Investeringen 3.339 3.336 987 – 1.873 5.789

> Desinvesteringen – 154 – 208 – 6 – – 368

> Opname in consolidatie 256 1.439 16 – 1.711

Koersverschillen – 237 – 96 – 87 – – 420

Afschrijvingen – 968 – 4.271 – 756 – – 5.995

Bijzondere waarde-

vermindering – 245 – 805 – 1.050

Terugneming van

waardeverminderingen 300 – – 300

1.991 – 305 154 – 1.873 – 33


Bedrijfs-gebouwen

Machines en installaties

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Vaste bedrijfs-middelen

in uitvoering Totaal


Aanschafwaarde 56.060 165.384 7.196 1.152 229.792

Cumulatieve waarde-

verminderingen en

afschrijvingen – 46.240 – 139.409 – 4.548 0 – 190.197

9.820 25.975 2.648 1.152 39.595

In 2009 zal de terminal van BTT aan de Laurenshaven volledig worden aangepast van een drogebulkterminal naar

een nattebulkterminal. Hierdoor zullen gebouwen en machines worden gesloopt.

Rekening houdend met nog te genereren afschrijving in 2009 zijn de te slopen gebouwen en machines afgewaar-

deerd tot verwachte directe opbrengstwaarde in 2008 en verantwoord als bijzondere waardevermindering.

De terugneming van waardeverminderingen heeft betrekking op een waardetoename van een in het verleden uit-

gevoerde waardevermindering door wijziging in de omstandigheden, waardoor impairment niet meer noodzakelijk

wordt geacht.

Diverse materiële vaste activa met een boekwaarde in totaal 20.285 zijn als zekerheid gesteld voor schulden aan

banken. Voor nadere gegevens op dit punt wordt verwezen naar de toelichting op de zekerheden voor de lang- en

kortlopende schulden aan kredietinstellingen.

Bedrijfsgebouwen staan op terreinen in huur of erfpacht. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar punt 31

(niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen).

De boekwaarden van activa onder financiële leasing zijn als volgt:

2008 2007

Bedrijfsgebouwen 70

Machines en installaties 2.386 3.104

Totaal 2.456 3.104

In de winsten verliesrekening zijn operationele leasebetalingen verwerkt van 508 (2007 714)

en 4.435 (2007 4.073) met betrekking tot machines respectievelijk terreinen.


18 GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Het verloop in de geassocieerde deelnemingen is als volgt:

2008 2007

Stand op 1 januari 27.959 23.953

Investeringen 65

Opname in consolidatie – 317

Aandeel in resultaat 7.125 8.471

Ontvangen dividend – 5.530 – 4.465

Stand op 31 december 29.302 27.959

De opname van Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. in de consolidatie in 2007 is in bovenstaand overzicht niet

zichtbaar doordat de waarde van deze deelneming op het moment van opname in de consolidatie nihil bedroeg.

Het aandeel van de Groep in de resultaten van haar geassocieerde deelnemingen en het aandeel in de activa is als volgt:

NAAM

Activa Verplichtingen Reserves OmzetWinst/

(verlies) Aandeel

2007

Ovet Holding B.V. 13.104 3.760 9.344 7.481 2.284 33,3%

Botlek Tank Terminal B.V.

(v.h. Maassilo B.V.) 1.730 1.470 260 1.393 148 40,0%

Europees Massagoed

Overslagbedrijf (EMO) B.V. en

Erts- en Kolen Overslagbedrijf

Maasvlakte (EKOM) B.V. 34.592 20.079 14.513 44.313 5.919 31,0%

Overige deelnemingen 166 149 17 70 – 132 20,2%

Totaal 49.592 25.458 24.134 53.257 8.219

2008

Ovet Holding B.V. 13.710 3.519 10.191 9.206 2.351 33,3%

Botlek Tank Terminal B.V.1)

Europees Massagoed

Overslagbedrijf (EMO) B.V. en

Erts- en Kolen Overslagbedrijf

Maasvlakte (EKOM) B.V. 34.602 18.761 15.841 37.015 4.762 31,0%

Overige deelnemingen2) 167 125 42 70 13 17,6%

Totaal 48.479 22.405 26.074 46.291 7.126

1) Opgenomen in consolidatie per 1 januari 2008.

2) Op basis van voorlopige cijfers.




In 2008 heeft de Groep haar belang in Botlek Tank Terminal B.V. uitgebreid van 40% naar 50%. Vanaf dat moment

wordt de zeggenschap als gevolg van een overeenkomst door de deelnemers gezamenlijk uitgeoefend en is daar-

mee sprake van een joint venture. Conform de waarderingsgrondslagen van de vennootschap wordt Botlek Tank

Terminal B.V. vanaf 2008 proportioneel geconsolideerd in de jaarrekening van de Groep.

Geassocieerde ondernemingen per 31 december 2008 bevat een bedrag ad 3.957 aan goodwill (2007 3.957).

19 VORDERINGEN OP DEELNEMINGEN

2008 2007

Stand op 1 januari 543 86

Opname in consolidatie – 229

Verstrekte leningen 187

Aflossingen – 225

Waardeveranderingen 251 457

Stand op 31 december 527 543

De waardeverandering wordt veroorzaakt doordat de voorziening op een vordering van een deelneming niet meer

noodzakelijk wordt geacht door de resultaatontwikkeling van deze deelneming. De bate is als bijzondere waarde-

verandering in de geconsolideerde winsten verliesrekening verwerkt.

Van de vorderingen op geassocieerde deelnemingen is 285 (2007 457) achtergesteld bij de schulden aan de

kredietinstellingen van die deelnemingen.

Het effectieve rentepercentage van de vorderingen per 31 december 2008 bedraagt 4,2% (2007 4,2%). Het is aan de

aandeelhouders van de deelneming om te bepalen wanneer de aflossingen plaatsvinden.

Voor analyse van de ouderdom van de vorderingen wordt verwezen naar punt 21 van de toelichting.

20 LATENTE BELASTINGVORDERING

2008 2007


Naar de winsten verliesrekening – 16 – 73

Ontvangsten





In 2008 salderen de verschillen tussen fiscale en commerciële waarderingen bij OBA Group B.V. in een latente

verplichting. Deze zijn derhalve als verplichtingen op de balans per 31 december 2008 verantwoord.

In paragraaf 24 is een nadere toelichting op de fiscale positie van de Groep opgenomen.

21 VORDERINGEN

De reële waarden van de vorderingen wijken niet in materieel opzicht af van de gepresenteerde boekwaarden.

Vorderingen zijn als volgt naar ouderdom te specificeren:

0 – 1 mnd 1 – 3 mnd 3 – 6 mnd > 6 mnd Totaal

2008

Handelsdebiteuren 8.022 1.695 199 36 9.952

Langlopende vorderingen

op deelnemingen – 86 441 527

Kortlopende vorderingen

op deelnemingen 28 136 – – 164

Overige vorderingen 2.144 266 43 23 2.476

Voorziening oninbaarheid – 92 – 36 – 128

Totaal 10.194 2.097 236 464 12.991

0 – 1 mnd 1 – 3 mnd 3 – 6 mnd > 6 mnd Totaal

2007

Handelsdebiteuren 7.546 3.170 668 128 11.512

Langlopende vorderingen

op deelnemingen 543 543

Kortlopende vorderingen

op deelnemingen 290 100 4 394

Overige vorderingen 1.612 144 212 21 1.989

Voorziening oninbaarheid – 108 – 108

Totaal 9.448 3.414 880 588 14.330

De gemiddelde contractuele betalingstermijn bedraagt circa dertig dagen. Dit impliceert dat bij vorderingen tot dertig

dagen de betalingstermijn niet wordt overschreden. Vorderingen die minder dan zes maanden de betalingstermijn

hebben overschreden, worden in principe niet verondersteld onderhevig te zijn aan een impairment, omwille van het

feit dat met deze afnemers reeds lang bestaande relaties bestaan, waar in het verleden niet is gebleken dat vorderin-

gen niet geïnd konden worden.

De individueel afgewaardeerde vorderingen worden door het management beperkt inbaar geacht en zijn derhalve

voorzien.


Het verloop van de afwaardering van vorderingen kan als volgt worden weergegeven:

2008 2007

Stand 1 januari 108 295

Opname in consolidatie 1

Toevoeging 27 – 159

Onttrekking – 8 – 28

Saldo 31 december 128 108

In de vorderingen is een bedrag van 628 begrepen dat in Britse ponden luidt. De overige vorderingen zijn alle

gefactureerd in euro’s.

Voor een toelichting op de als zekerheid aan banken verstrekte vorderingen wordt verwezen naar punt 30

van de toelichting.

22 AAN AANDEELHOUDERS TOEWIJSBAAR VERMOGEN

Aantal aandelen

(in 1.000)Gewone

aandelen AgioShare based

payment Totaal

PER 1 JANUARI 2007 8.752 8.752 26.547 174 35.473

Personeelsaandelenopties:


diensten 85 85

> Opbrengst uitgegeven

aandelen – 79 – 79

PER 31 DECEMBER 2007 8.752 8.752 26.547 180 35.479

Personeelsaandelenopties:


diensten 90 90

> Opbrengst uitgegeven

aandelen – 104 – 104

Per 31 december 2008 8.752 8.752 26.547 166 35.465




Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 22 miljoen, bestaande uit 11 miljoen gewone aandelen

en 11 miljoen preferente aandelen (2007 11 miljoen gewone aandelen en 11 miljoen preferente aandelen) elk van

€ 1 (2007 € 1). Alle geplaatste aandelen zijn gewone aandelen en zijn volledig volgestort.

Aandelenopties

Op basis van de optieplannen 2006, 2007 en 2008 heeft de Groep de discretionaire bevoegdheid om werknemers

opties aan te bieden tot een maximum van 2% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap binnen vier weken na

bekendmaking van de (half)jaarcijfers. Elke optieperiode duurt vijf jaar. Opties die door de optiehouder geaccepteerd

zijn, kunnen eerst na het verstrijken van een periode van drie jaar na de datum van uitgifte binnen het resterende

gedeelte van de optieperiode worden uitgeoefend. De uitoefenprijs wordt bepaald door de Raad van Commissaris-

sen en zal ten minste gelijk zijn aan het veertigdaags voortschrijdend gemiddelde van de koers van de aandelen ter

beurze per de datum van het waarderingsmoment. Zodra opties worden uitgeoefend, worden óf eigen aandelen

ingekocht óf wordt het geplaatste kapitaal uitgebreid door het met de uitoefening van de opties gemoeide aantal

aandelen uit te geven.

Mutaties in het aantal openstaande aandelenopties en de uitoefenprijs zijn als volgt:

Aantal uitstaande optierechten

2007 01-01-2007 Toegekend Uitgeoefend 31-12-2007Uitoefenprijs

in euro’sLooptijd

t/mUitoefenbaar

vanaf

BESTUURDER

Optieplan 2004 25.000 – 25.000 0 5,20 17-03-09 18-03-07

Optieplan 2005 25.000 25.000 7,69 19-04-10 18-04-08

Optieplan 2006 12.500 12.500 14,12 28-03-11 29-03-09

Optieplan 2007 12.500 12.500 15,90 27-03-12 28-03-10

62.500 12.500 – 25.000 50.000

OVERIGE

FUNCTIONARISSEN

Optieplan 2004 7.500 – 7.500 0 5,20 17-03-09 18-03-07

Optieplan 2005 7.500 7.500 7,69 19-04-10 18-04-08

Optieplan 2006 3.750 3.750 14,12 28-03-11 29-03-09

Optieplan 2007 3.750 3.750 15,90 27-03-12 28-03-10

18.750 3.750 – 7.500 15.000

Totaal aantal 81.250 16.250 – 32.500 65.000


Aantal uitstaande optierechten

2008 01-01-2008 Toegekend Uitgeoefend 31-12-2008Uitoefenprijs

in euro’sLooptijd

t/mUitoefenbaar

vanaf

BESTUURDER

Optieplan 2005 25.000 – 25.000 0 7,69 19-04-10 18-04-08

Optieplan 2006 12.500 12.500 14,12 28-03-11 29-03-09

Optieplan 2007 12.500 12.500 15,90 27-03-12 28-03-10

Optieplan 2008 12.500 12.500 20,62 26-03-13 26-03-11

50.000 12.500 – 25.000 37.500

OVERIGE

FUNCTIONARISSEN

Optieplan 2005 7.500 – 7.500 0 7,69 19-04-10 18-04-08

Optieplan 2006 3.750 3.750 14,12 28-03-11 29-03-09

Optieplan 2007 3.750 3.750 15,90 27-03-12 28-03-10

Optieplan 2008 3.750 3.750 20,62 26-03-13 26-03-11

15.000 3.750 – 7.500 11.250

Totaal aantal 65.000 16.250 – 32.500 48.750

Het totaal aantal opties bedraagt 0,56% (2007 0,74%) van het totaal aantal uitstaande aandelen.

Van de 48.750 openstaande opties (2007 65.000 opties), kunnen 16.250 opties worden uitgeoefend vanaf 2009

(2007 32.500 opties vanaf 2008). De in 2008 uitgeoefende opties zijn gesetteld door middel van inkoop van

aandelen. De koers van het aandeel op het moment van uitoefening bedroeg € 24,00.

De reële waarde van opties toegekend in het verslagjaar wordt vastgesteld met gebruik van de Black-Scholes-

waarderingsmethode en bedroeg 117 (2007 75). De belangrijkste variabele elementen in het rekenmodel zijn de

aandelenkoers van € 22,25 (2007 € 17,85) op de toekenningsdatum, de bovengenoemde uitoefenprijs, een stan-

daardafwijking van het verwachte aandelenrendement van 45% (2007 39,0%), de bovengenoemde looptijd van

de opties, en een jaarlijkse risicovrije rentevoet van 3,7% (2007 4,21%). De volatiliteit, gemeten als de standaard-

afwijking van verwachte aandelenrendementen, is gebaseerd op een statistische analyse van dagelijkse aandelen-

koersen gedurende de laatste drie jaar.

Op 26 maart 2008 zijn 16.250 opties toegekend aan de bestuurder en overige personeelsleden tegen een uitoefen-

prijs die 7,3% onder de koers op die datum van € 22,25 ligt (vervaldatum 26 maart 2013).




BENOEMDE EN OVERIGE RESERVES

De mutatie in de benoemde en overige reserves kan als volgt worden weergegeven:

Benoemde reserves Overige reserves

Wettelijke reserve

koersverschillen

Wettelijke reserve

deelnemingenOverige

reservesIngehouden

winst Totaal

BALANS PER

1 JANUARI 2007 – 50 12.758 292 8.845 21.845

Reserve omrekening

koersverschillen – 412 – 412


deelnemingen 4.946 – 4.946 –

Bestemming resultaat

voorgaand boekjaar 4.469 – 4.469 –

Dividend 3 – 4.376 – 4.373


Personeelsopties:

inkoop aandelen – 553 – 553


Share based payments 79 79

BALANS PER

31 DECEMBER 2007 – 462 17.704 – 487 14.376 31.131

Reserve omrekening

koersverschillen – 1.154 – 1.154


deelnemingen 3.993 – 3.993

Bestemming resultaat

voorgaand boekjaar 8.250 – 8.250

Dividend – 6.126 – 6.126


Personeelsopties:

inkoop aandelen – 780 – 780


Share based payments 104 104


BALANS PER

31 DECEMBER 2008 – 1.616 21.697 281 14.400 34.762

In 2008 is € 0,70 dividend per aandeel (2007 € 0,50) uitgekeerd ten laste van het resultaat 2007.


23 LENINGEN O/G

2008 2007

Schulden aan kredietinstellingen

(inclusief financiële leaseverplichtingen) 3.752 5.572

Overige schulden 0 250

Totaal 3.752 5.822

Van de totale langlopende schulden heeft 61 (2007 119) een looptijd van meer dan vijf jaar. De aflossingsverplichting

binnen één jaar ad 2.309 (2007 1.757) is opgenomen onder de kortlopende schulden.

Schulden aan kredietinstellingen bevatten overeenkomsten met vaste en overeenkomsten met variabele rente.

Het gewogen gemiddelde rentepercentage per 31 december 2008 bedraagt 5,23% (2007 5,73%).

De rentewijzigingsdata van de leningen kunnen als volgt worden samengevat:

2008 2007

Binnen 6 maanden 3.074 4.170

6-12 maanden 1.289 –

1-5 jaar 1.698 3.159

Meer dan 5 jaar – 250

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de huidige boekwaarde. Alle leningen zijn opgenomen

in euro’s.

De financiële leasingverplichtingen hebben betrekking op een drijfkraan en rijdend materieel en zijn als volgt nader

te specificeren:

Aflossingscomponent Leasetermijnen

2008 2007 2008 2007

Verplichtingen ≤ 1 jaar 1.653 689 1.794 856

Verplichtingen > 1 jaar en < 5 jaar 1.320 2.470 1.431 2.672

Verplichtingen ≥ 5 jaar 0 0 0 0

2.973 3.159 3.225 3.528

Af: toekomstige rente – 252 – 369

2.973 3.159 2.973 3.159


In de waardering van de financiële leaseverplichtingen zijn de koopopties meegenomen voor zover het management

verwacht hiervan gebruik te maken. Aan het einde van de looptijd van het contract heeft de vennootschap de keuze

om het actief tegen een vooraf overeengekomen bedrag te kopen. Er zijn geen mogelijkheden tot verlenging van de

overeenkomst opgenomen.

24 LATENTE BELASTINGVERPLICHTINGEN

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als daartoe een wettelijk afdwingbaar recht

bestaat en indien de belastingen door dezelfde autoriteit worden geheven.

2008 2007

Latente belastingverplichtingen

> Latente belastingverplichting te voldoen na meer dan twaalf maanden 319 133

> Latente belastingverplichting te voldoen binnen twaalf maanden – –

319 133

De brutomutatie in latente belastingen is als volgt:

2008 2007


Koersverschillen – 25 –16

Naar de winsten verliesrekening 211 – 41


Latente belastingvorderingen uit compensabele verliezen worden opgenomen indien en voor zover het waarschijnlijk

is dat toekomstige fiscale winst zal worden behaald.

De vennootschap vormt tezamen met haar 100% Nederlandse deelnemingen een fiscale eenheid voor de vennoot-

schapsbelasting. Deze groep heeft latente belastingvorderingen van € 29,4 miljoen (2007 € 30,4 miljoen) met betrek-

king tot verliezen van € 115,2 miljoen (2007 € 119,2 miljoen), die gebruikt kunnen worden bij toekomstige

fiscale winst, niet opgenomen aangezien het management van de vennootschap van mening is dat de mogelijkheid

tot verrekening nog onvoldoende waarschijnlijk is. Als gevolg van de nieuwe vennootschapsbelastingwetgeving zijn

verliezen tot een bedrag van € 113,5 miljoen verrekenbaar met winsten tot en met 2011. De overige verliezen zijn

verrekenbaar tot en met 2012.

Hierdoor wordt tevens geen latente belastingvordering opgenomen voor de tijdelijke verschillen welke ontstaan zijn

doordat fiscaal geen voorziening voor personeelsbeloningen is toegestaan (31 december 2008 € 3,1 miljoen).




Bij de joint ventures in Botlek Tank Terminal B.V. en Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. geldt dat de compensabele

verliezen (op basis van 100% respectievelijk 3.357 en 1.029) niet zijn gewaardeerd door de onzekerheid of verreke-

ning in de toekomst mogelijk zal zijn.

De tijdelijke verschillen bij OBA Group B.V. (in 2008 gewijzigd van een latente vordering in een latente verplichting)

zijn wel gewaardeerd, aangezien daar verrekening in de toekomst waarschijnlijk is.

25 VOORZIENING VOOR PERSONEELSBELONINGEN

Onderstaand overzicht bevat meerdere zelfstandige pensioenregelingen.

2008 2007

Balans

Verplichting inzake pensioenrechten (opgenomen onder langlopende

verplichtingen) 2.530 2.519

Verplichtingen inzake overige personeelsbeloningen (opgenomen onder

langlopende verplichtingen) 674 644

Voorziening voor personeelsbeloningen (opgenomen onder langlopende

verplichtingen) 3.204 3.163

Overschot inzake pensioenrechten (opgenomen onder financiële activa) – 350 – 501

Nettobalansverplichting 2.854 2.662

Pensioenrechten

2008 2007

Balansverplichting

Pensioenrechten 2.530 2.519

Overschot inzake pensioenrechten – 350 – 501

Nettobalansverplichting voor pensioenrechten 2.180 2.018

In de winsten verliesrekening verwerkte lasten voor (toelichting 2): 2008 2007

Pensioenrechten 838 769


De bedragen opgenomen in de balans zijn als volgt gespecificeerd:

2008 2007

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen – 47.668 – 48.132

Reële waarde van fondsbeleggingen 42.071 44.898

– 5.597 – 3.234

Contante waarde van niet-afgefinancierde verplichtingen – 1.136 – 1.117

Niet-opgenomen actuariële verliezen 4.553 2.333

Balansverplichting – 2.180 – 2.018

De in de winsten verliesrekening verwerkte bedragen zijn als volgt:

2008 2007

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 241 516

Rentekosten 2.687 1.585

Verwachte rendement op fondsbeleggingen – 2.409 – 1.469

Netto actuariële verliezen opgenomen gedurende het jaar 225 137

Toegerekende lasten verstreken diensttijd 94 0

Totaal, opgenomen onder personeelskosten (toelichting 2) 838 769

De mutatie in de contante waarde van afgefinancierde verplichtingen is als volgt:

2008 2007

Verplichting aan het begin van het jaar 48.132 35.713

Aan het dienstjaar toegerekende kosten 202 365

Rentekosten 2.636 1.550

Betaalde bijdragen 199 132

Actuariële winsten en verliezen – 397 13.204

Betaalde uitkeringen – 3.104 – 2.832

Toegerekende lasten verstreken diensttijd – –

Verplichting aan het einde van het jaar 47.668 48.132




De mutatie in de reële waarde van fondsbeleggingen is als volgt:

2008 2007

Reële waarde van fondsbeleggingen aan het begin van het jaar 44.898 33.654

Verwachte rendement op fondsbeleggingen 2.432 1.469

Actuariële winsten en verliezen – 2.847 11.885

Betaalde bijdragen door werkgever 519 588

Betaalde bijdragen door werknemer 199 133

Betaalde uitkeringen – 3.130 – 2.831

Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van het jaar 42.071 44.898

Het werkelijk rendement op fondsbeleggingen was –298 (2007 461).

Samenstelling van de fondsbeleggingen

2008 2007

Aandelen 0 0% 0 0%

Vastrentende waarden 21.093 50% 20.844 46%

Overig 20.978 50% 24.054 54%

Totaal 42.071 100% 44.898 100%

Het verwachte rendement op fondsbeleggingen is voor een deel gebaseerd op de aanname dat er bij het verwachte

rendement van vastrentende waarden een risicopremie van 3% ingesteld kan worden. Voor het restant is als ver-

wacht rendement op fondsbeleggingen het rendement op jaarbasis per fictieve belegging vastgesteld en het totale

jaarrendement uitgedrukt in de marktwaarde.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

2008 2007

Disconteringsvoet 5,7% 5,6%

Verwacht rendement op fondsbeleggingen 6,0% 5,6%

Toekomstige salaristoename 1,9%-2,4% 1,9%

Toekomstige pensioentoename 2,1% 2,1%


Sterftekans

De uitgangspunten met betrekking tot toekomstige kansen op sterfte zijn gebaseerd op adviezen en gepubliceerde

statistieken in Nederland.

De gemiddelde levensverwachting in jaren van een pensioengerechtigde deelnemer die pensioneert op de leeftijd

van 65 jaar per balansdatum is als volgt:

2008 2007

Man 18,8 16,5

Vrouw 21,1 20,8

De gemiddelde levensverwachting in jaren van een pensioengerechtigde deelnemer die pensioneert op de leeftijd

van 65 jaar, is twintig jaar na balansdatum als volgt:

2008 2007

Man 2,4 0,1

Vrouw 3,8 3,5

Verwachte te betalen premies over 2009

De verwachte te betalen premies over 2009 voor de toegezegd-pensioenregelingen voor het jaar eindigend

op 31 december 2009 bedragen 778.

Saldo tekort/overschot afgefinancierde pensioenrechten

2008 2007

Per 31 december

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen – 46.035 – 48.132

Reële waarde van fondsbeleggingen 43.133 44.898

Tekort/(overschot) – 2.902 – 3.234

Ervaringscorrecties op verplichtingen – 397 – 12.377

Ervaringscorrecties op fondsbeleggingen – 2.847 11.037

Een belangrijk deel van de ervaringscorrecties in 2007 heeft betrekking op de verantwoording van de afgefinancierde

verplichtingen met betrekking tot inactieve deelnemers aan een pensioenregeling.

De Groep heeft één pensioenregeling die kwalificeert als een multi-employer toegezegd-pensioenregeling.

Deze regeling voorziet in het vervroegd uittreden van een bepaalde groep personeelsleden. De regeling wordt uitge-

voerd door de STIVU (Stichting Vervroegd Uittreden Zeehavens 46-49). De premie voor deze regeling is gebaseerd

op een doorsneepremie voor alle aangesloten bedrijven, waardoor de activa en de verplichtingen niet afzonderlijk

aan de aangesloten bedrijven zijn toe te wijzen. De Groep heeft het fonds verzocht om informatie te verschaffen

zodat zij het aandeel van de Groep in de pensioenvoorziening, de beleggingen en de servicekosten kan berekenen




en in onderliggende jaarrekening kan verwerken. Het fonds heeft het verzoek tot informatie niet gehonoreerd. Der-

halve vindt de verantwoording van deze regeling, in overeenstemming met de bepalingen daartoe in IAS 19, plaats

als ware het een toegezegde-bijdrageregeling.

Overige personeelsbeloningen

2008 2007

Balansverplichting

Overige personeelsbeloningen 674 644

In de winsten verliesrekening verwerkte lasten voor (toelichting 2):

Overige personeelsbeloningen 104 – 17


2008 2007


Rentekosten 35 32

Netto actuariële verliezen opgenomen gedurende het jaar 37 – 84

Totaal, opgenomen onder personeelskosten (toelichting 2) 104 – 17

De mutatie in de contante waarde van afgefinancierde verplichtingen is als volgt:

2008 2007

Verplichting aan het begin van het jaar 644 714

Aan het dienstjaar toegerekende kosten 32 35

Rentekosten 35 32

Betaalde bijdragen – 72 – 50

Actuariële winsten en verliezen 37 – 84

Betaalde uitkeringen – 2 – 3

Toegerekende lasten verstreken diensttijd – –

Verplichting aan het einde van het jaar 674 644

De belangrijkste actuariële veronderstellingen en sterftekans zijn voor zover hier van toepassing gelijk aan het

vermelde bij de pensioenrechten, rekening houdend met verschil in looptijd.


Verwachte te betalen premies over 2009

De verwachte te betalen premies over 2009 voor de toegezegde overige personeelsbeloningen voor het jaar

eindigend op 31 december 2009 bedragen 71.

26 OVERIGE VOORZIENINGEN

2008 2007

Stand op 1 januari 1.611 1554

Onttrekkingen – –

Ten gunste/ten laste van het resultaat 215 57

Stand op 31 december 1.826 1.611

Deze voorziening is ter zake van kosten samenhangend met de afvoer van gemengd materiaal. Op dit moment is er

nog geen indicatie wanneer de afvoer gaat plaatsvinden. Doch, naar verwachting van het management zal de afvoer

niet binnen één jaar plaatsvinden.

27 SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

Betreft het binnen een jaar vervallend deel van de langlopende schulden tezamen met bankschulden in rekening-

courant.

Voor een toelichting op de kredietfaciliteiten van de Groep wordt verwezen naar punt 30.

28 OVERIGE KORTLOPENDE SCHULDEN

2008 2007

Vakantiedagen 1.918 1.983

Te betalen kortingen 790 563

Salarissen 748 640

Rente 15 20

Overige 4.058 3.723

Totaal 7.529 6.929




29 VERWACHTE BETALING VAN VERPLICHTINGEN

Binnen

1 maandTussen

1 en 3 maandenTussen

4 en 6 maandenNiet binnen

halfjaar Totaal

Leningen o/g – – – 3.752 3.752

Overige voorzieningen – – – 1.826 1.826

Schulden aan krediet-

instellingen 242 282 522 2.619 3.665

Schulden aan leveranciers 4.162 5.046 – – 9.208

Schulden aan deelnemingen – 5 – 18 23

Belastingen 717 – 724 1.441

Overige kortlopende schulden 1.257 1.003 1.589 3.680 7.529

Overlopende passiva 537 497 100 589 1.723

Rentelasten leningen 44 83 112 173 412

Totaal 6.959 6.916 2.323 13.381 29.579

30 ZEKERHEDEN VOOR LANG- EN KORTLOPENDE SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

Voor de schulden aan banken zijn, of zullen op eerste aanvraag van banken, door de Groep als zekerheid worden

gesteld materiële vaste activa met een gezamenlijke boekwaarde van 1,3 miljoen en de terminal in Engeland.

Voorts zijn voorraden en vorderingen van European Bulk Services (E.B.S.) B.V. als zekerheid gesteld en is een

negative pledge afgegeven voor de aandelen van Erts- en Kolenoverslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V., Europees

Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V., OBA Group B.V. en OVET Holding B.V. Onderdeel van de kredietvoorwaarden

is dat er aan een solvabiliteitseis van 30% moeten worden voldaan. Aan deze voorwaarde wordt door de Groep

voldaan.

Voor het proportioneel geconsolideerde belang in OBA Group B.V. (50%) geldt dat door deze vennootschap de

volgende zekerheden zijn gesteld:

> hypothecaire zekerheid op bedrijfsgebouwen;

> pandrecht op handelsvorderingen, machines en installaties.

Voor het proportioneel geconsolideerde belang in Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. (50%) geldt dat door deze

vennootschap de volgende zekerheden zijn gesteld:

> hypothecaire zekerheid op bedrijfsgebouwen;

> pandrecht op boekvorderingen;

> pandrecht op inventaris.

Voor het proportioneel geconsolideerde belang in Botlek Tank Terminal B.V (50%) geldt dat door deze vennootschap

de volgende zekerheden zijn gesteld:

> hypothecaire zekerheid op het recht van erfpacht en opstal;

> pandrecht op boekvorderingen;

> pandrecht op inventaris en bedrijfsuitrusting.




De Groep heeft totale kredietfaciliteiten van € 23,0 miljoen. Per 31 december 2008 wordt hiervan € 4,5 miljoen

gebruikt (per 31 december 2007 faciliteiten € 22,5 miljoen, gebruikt € 4,5 miljoen).

31 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Voor een toelichting op het beschikbare compensabele verlies van de Groep wordt verwezen naar pagina 94.

Door OBA Group B.V. en Botlek Tank Terminal B.V. zijn per 31 december 2008 investeringsverplichtingen aangegaan

voor in totaal 3.390. Dit betreft 50% van de door deze ondernemingen aangegane verplichtingen.

Door geconsolideerde maatschappijen zijn langlopende verplichtingen aangegaan ter zake van huur en lease

exclusief terreinen en havens voor een totaalbedrag van 668. Van dit totale bedrag vervalt 456 binnen een jaar en

212 tussen twee en vijf jaar na balansdatum. Hierin zijn de verplichtingen van de proportioneel geconsolideerde

maatschappij naar rato van het deelnemingspercentage meegenomen. Daarnaast zijn langlopende huur-

verplichtingen aangegaan voor terreinen, havens en kades met diverse looptijden als volgt:

LOOPTIJD Jaarlijkse

verplichting



Tot 30 december 2011 2.200



Tot 1 januari 2027 850



Totaal 4.354

De huren zijn in vrijwel alle gevallen geïndexeerd. In 2008 is in de winsten verliesrekening een totaalbedrag voor

huur en lease, inclusief terreinen en havens verwerkt van 4.988 (2007 4.787).

Voor werknemers geboren tussen 1942 en 1949 geldt een vervroegde uittredingsregeling. Daartoe betalen European

Bulk Services (E.B.S.) B.V. en OBA Group B.V. (50%) jaarlijks 610, uiterlijk tot 2014.

De vennootschap vormt tezamen met haar Nederlandse 100%-groepsmaatschappijen een fiscale eenheid voor de

vennootschapsbelasting. Elke vennootschap in de fiscale eenheid is mede hoofdelijk aansprakelijk voor de vennoot-

schapsbelastingschulden van de eenheid.

De Groep heeft voortvloeiend vanuit een reorganisatie in het verleden een voorwaardelijk recht op premiekorting van

de STIVU verkregen (Stichting Vervroegd Uittreden Zeehavens 42-49), van per 31 december 2008 in totaal 1,1 mil-

joen (2007 1,5 miljoen). Deze premiekortingen kunnen tot en met 2014 worden gerealiseerd.

Contractueel heeft de Groep de verplichting om na beëindiging van de erfpachtcontracten de terreinen in de oor-

spronkelijke staat te herstellen. Het management is van mening dat voornoemde verplichting naar verwachting niet

tot een uitstroom van middelen zal leiden en dientengevolge is er geen verplichting in de balans opgenomen.


31-12-2008 31-12-2007

VASTE ACTIVA

Materiële activa

Bedrijfsgebouwen 201 236

Andere vaste bedrijfsmiddelen 43 55

244 291

Financiële activa

Deelnemingen in groepsmaatschappijen 34.966 28.497

Andere deelnemingen 29.294 27.959


65.228 57.249

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen

Groepsmaatschappijen 333 441

Deelnemingen 136 5

Overige vorderingen 97 56

566 502

Liquide middelen 5.265 9.855

Totaal activa 71.303 67.897

32

33

Enkelvoudige balans per 31 december 2008Voor verwerking van het resultaat, x € 1.000


31-12-2008 31-12-2007

EIGEN VERMOGEN

Geplaatst kapitaal 8.752 8.752

Agio 26.547 26.547

Share based payment 166 180

Wettelijke reserve deelnemingen 21.697 17.704

Reserve koersverschillen – 1.616 – 462

Overige reserves 281 – 487

Onverdeelde winst 14.400 14.376

70.227 66.610

VOORZIENINGEN

Voor pensioenen en vervroegde uittreding 185 183

KORTLOPENDE SCHULDEN

Schulden aan leveranciers 33 96

Groepsmaatschappijen 287 203

Belastingen en premies sociale verzekering 17 21

Schulden ter zake van pensioenen – 1

Overige schulden 554 783

Overlopende passiva – –

891 1.104

Totaal passiva 71.303 67.897

34

35


2008 2007

Resultaat deelnemingen na belastingen 15.173 14.665

Overige baten en lasten na belastingen – 773 – 289


39

40

Enkelvoudige winsten verliesrekeningx € 1.000


ALGEMEEN

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

De enkelvoudige jaarrekening van H.E.S. Beheer N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke

bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden

mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe

te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor

de geconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld, wordt verwezen naar de vermelde

grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening.

Immateriële vaste activa

Goodwill

Goodwill wordt bepaald in overeenstemming met de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening.

De in de enkelvoudige balans gepresenteerde goodwill betreft goodwill op rechtstreeks verkregen deelnemingen

in groepsmaatschappijen.

Goodwill op middellijk verkregen belangen in groepsmaatschappijen worden geactiveerd bij de deelnemingen

van H.E.S. Beheer N.V. die deze belangen hebben verworven en worden begrepen in de nettovermogenswaarde

van deze deelnemingen.

Goodwill met betrekking tot rechtstreekse belangen in andere deelnemingen waarop invloed van betekenis kan

worden uitgeoefend wordt als onderdeel van de verkrijgingsprijs begrepen in de waarde van deze deelnemingen

(zie paragraaf financiële vaste activa).

Financiële vaste activa

Deelnemingen in groepsmaatschappijen (inclusief joint ventures) en andere deelnemingen met invloed van betekenis

Deelnemingen in groepsmaatschappijen, joint ventures en andere deelnemingen met invloed van betekenis worden

gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (‘equity method’).

De eerste verwerking in de jaarrekening geschiedt tegen verkrijgingsprijs. Vervolgens wordt de waarde van deze

deelnemingen aangepast met het aandeel van H.E.S. Beheer N.V. in de resultaten van de deelneming, gebaseerd op

de grondslagen van bepaling van het resultaat zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening, en met het aan-

deel in de overige mutaties in het eigen vermogen van de deelneming die na overnamedatum aan H.E.S. Beheer N.V.

toerekenbaar zijn.

Toelichting op de enkelvoudige balans

en winsten verliesrekening


[Toelichting op de enkelvoudige balans en winsten verliesrekening]

Deelnemingen; verwerking van verliezen

Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan H.E.S. Beheer N.V. de boekwaarde van de deelneming (inclusief

separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden de

verdere verliezen niet meer verwerkt tenzij door H.E.S. Beheer N.V. zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deel-

neming dan wel verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt

door H.E.S. Beheer N.V. een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen.

Deelnemingen; verwerking van ongerealiseerde resultaten

Resultaten op transacties tussen H.E.S. Beheer N.V. en de deelnemingen worden indien van toepassing in enig

boekjaar geëlimineerd naar rato van het belang van H.E.S. Beheer N.V. in deze deelnemingen voor zover deze

resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als de transactie

met een deelneming aantoont dat sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief.



32 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Groepsmaat-

schappijenAndere

deelnemingenVorderingen op deelnemingen Totaal

Stand op 1 januari 2007 27.510 23.953 86 51.549

Investeringen 0 0 0

Aflossingen 109 0 109

Aandeel in resultaat 5.927 8.470 14.397

Waardeveranderingen 0 0 707 707

Ontvangen dividend – 1.295 – 4.464 – 5.759

Liquidatie – 3.342 – 3.342

Koersverschillen – 412 – 412

Stand op 31 december 2007 28.497 27.959 793 57.249

Opname in consolidatiekring 260 – 260 0


Aflossingen – 450 – 450

Aandeel in resultaat 8.048 7.125 15.173

Waardeveranderingen 251 251

Ontvangen dividend – 2.755 – 5.530 – 8.285

Liquidatie 0

Koersverschillen – 1.154 – 1.154

Stand op 31 december 2008 34.966 29.294 968 65.228

Op pagina 118 van dit rapport is een overzicht van de belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen

opgenomen.

33 VORDERINGEN (VLOTTENDE ACTIVA)

Er zijn geen vorderingen op de bestuurder of leden van de raad van commissarissen opgenomen.




34 EIGEN VERMOGEN

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 22 miljoen, bestaande uit 11 miljoen gewone aandelen

en 11 miljoen preferente aandelen (2007 11 miljoen gewone aandelen en 11 miljoen preferente aandelen) elk van

€ 1 (2007 € 1). Alle geplaatste aandelen zijn gewone aandelen en zijn volledig volgestort.

Met betrekking tot de toegekende opties aan werknemers wordt verwezen naar de toelichting op de geconsoli-

deerde jaarrekening (pagina 91).

Geplaatst aandelen-

kapitaalAgio-

reserve

Share based

payment

Wettelijke reserve

deel-nemingen

Wettelijke reserve koers-

verschillenOverige reserve

Onver-deelde winst Totaal

Stand op 1 januari 2007 8.752 26.547 174 12.758 – 50 292 8.845 57.318

Winstbestemming 4.469 – 4.469 0

Uitbetaald dividend 3 – 4.376 – 4.373

Geplaatste aandelen

Koersverschillen deelnemingen – 412 – 412

Toevoeging wettelijke reserve

deelnemingen 4.946 – 4.946 0

Waarde van geleverde diensten 85 85

Uitoefening opties – 79 – 305 – 384

Resultaat boekjaar 14.376 14.376

Stand op 31 december 2007 8.752 26.547 180 17.704 – 462 – 487 14.376 66.610

Winstbestemming 8.250 – 8.250 0

Uitbetaald dividend – 6.126 – 6.126

Koersverschillen deelnemingen – 1.154 – 1.154

Toevoeging wettelijke reserve

deelnemingen 3.993 – 3.993 0

Waarde van geleverde diensten 90 90

Uitoefening opties – 104 – 426 – 530

Resultaat boekjaar 14.400 14.400


Stand op 31 december 2008 8.752 26.547 166 21.697 – 1.616 281 14.400 70.227


Wettelijke reserve koersverschillen

Dit betreft de wettelijke reserve omrekeningsverschillen deelnemingen in vreemde valuta.

Wettelijke reserve deelnemingen

Deze post betreft de reserve voor positieve resultaten uit deelnemingen en rechtstreekse vermogensmutaties

bij deelnemingen waarvan uitkering niet zonder beperking kan worden bewerkstelligd.

Overige reserves

Resultaatbestemming 2007

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2008 is het resultaat over 2007 als volgt vastgesteld:

€ 1.000

Uitgekeerd aan gewone aandeelhouders 6.126

Toegevoegd aan de overige reserves 8.250

Nettoresultaat 14.376

Dividend 2008

In 2008 is een interimdividend uitbetaald van 3.063 dat in de jaarrekening ten laste is gebracht van de overige reser-

ves. Het voorstel tot dividenduitkering (slotdividend) aan de houders van gewone aandelen, zoals opgenomen in de

‘Overige gegevens’, is niet verwerkt in de jaarrekening.

35 VOORZIENING VOOR PENSIOENEN EN VERVROEGDE UITTREDING

2008 2007

Balansverplichtingen


Overige personeelsbeloningen 20 17

185 183

In de winsten verliesrekening verwerkte lasten





De bedragen opgenomen in de balans zijn als volgt gespecificeerd:

2008 2007

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen – 533 – 526

Reële waarde van fondsbeleggingen 331 321

– 202 – 205

Contante waarde van niet-afgefinancierde verplichtingen 0

Niet-opgenomen actuariële verliezen 17 22

Balansverplichting – 185 – 183


2008 2007


Rentekosten 29 21

Verwachte rendement op fondsbeleggingen – 19 – 11

Netto actuariële verliezen opgenomen gedurende het jaar 4 3

Totaal, opgenomen onder personeelskosten 18 26

Het werkelijk rendement op fondsbeleggingen was 9 (2007 65).

De mutatie in de verplichting opgenomen in de balans is als volgt:

2008 2007

Begin van het jaar 183 164

Totale kosten ten laste van de winsten verliesrekening 48 31

Betaalde bijdragen – 29 – 12

Einde van het jaar 202 183


De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

2008 2007

Disconteringsvoet 5,7% 5,6%

Verwacht rendement op fondsbeleggingen 6,0% 5,6%

Toekomstige salaristoename 1,9% 1,9%

Toekomstige pensioentoename 2,1% 2,1%

36 BEZOLDIGING BESTUURDER EN COMMISSARISSEN

Voor een toelichting op de bezoldiging van de bestuurder en commissarissen wordt verwezen naar paragraaf 14 en

15 in de geconsolideerde jaarrekening.

37 VERBONDEN PARTIJEN

Alle deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere deelnemingen toegelicht op pagina 118 worden aangemerkt

als verbonden partij.

38 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Voor de schulden aan banken van H.E.S. Beheer N.V. en haar Nederlandse groepsmaatschappijen is een negative

pledge afgegeven voor de aandelen van Erts- en Kolenoverslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V., Europees Massagoed

Overslagbedrijf (EMO) B.V., OBA Group B.V. en OVET Holding B.V.

H.E.S. Beheer N.V. vormt tezamen met haar 100% Nederlandse deelnemingen een fiscale eenheid voor de vennoot-

schapsbelasting. Deze Groep heeft latente belastingvorderingen van € 29,4 miljoen (2007 € 30,4 miljoen) met betrek-

king tot verliezen van € 115,2 miljoen (2007 € 119,2 miljoen), die gebruikt kunnen worden bij toekomstige

fiscale winst, niet opgenomen aangezien het management van H.E.S. Beheer N.V. van mening is dat de mogelijkheid

tot verrekening nog onvoldoende waarschijnlijk is.

Als gevolg van de nieuwe vennootschapsbelastingwetgeving zijn verliezen tot een bedrag van € 113,5 miljoen

verrekenbaar met winsten tot en met 2011. De overige verliezen zijn verrekenbaar tot en met 2012.

Aangezien het management van mening is dat verrekening van voornoemde verliezen nog onvoldoende waarschijn-

lijk is, wordt tevens geen latente belastingvordering opgenomen voor de tijdelijke verschillen welke ontstaan zijn

doordat fiscaal geen voorziening voor personeelsbeloningen is toegestaan (31 december 2008 € 3,1 miljoen).

H.E.S. Beheer N.V. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met haar Nederlandse

100%-groepsmaatschappijen. Op grond daarvan is H.E.S. Beheer N.V. hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden

inzake vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel. De omvang van deze verplichting bedraagt

ultimo 2008 nihil (2007 nihil).



39 NETTORESULTAAT UIT DEELNEMINGEN

Het nettoresultaat uit deelnemingen betreft het aandeel van H.E.S. Beheer N.V. in de resultaten van haar

deelnemingen.

40 OVERIGE NETTORESULTAAT

Het overige nettoresultaat omvat de kosten inclusief het saldo van de financiële baten en lasten van

H.E.S. Beheer N.V. voor zover deze niet zijn doorbelast aan haar deelnemingen.


Raad van Commissarissen: Directie:

mr. J.P. Peterson drs. H. Sliep

drs. W. Cordia

mr. S.W.A. Lak

F. Tielrooij


Overige gegevens

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van H.E.S. Beheer N.V.

ACCOUNTANTSVERKLARING

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit jaarrapport op pagina 55 tot en met 114 opgenomen jaarrekening 2008 van H.E.S. Beheer N.V.

te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

De ge consolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winsten verlies-

rekening, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van

de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening

bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008, en de enkelvoudige winsten verliesrekening over 2008

met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het

resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals

aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het verslag van de

directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen,

invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weer-

geven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als

gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslag-

geving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben

onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen

aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren

dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang

bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en

de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele

oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van mate-

rieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het

opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersings-

systeem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven

omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het

interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aan-

vaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen

die de directie van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaar-

rekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons

oordeel.


[Overige gegevens]

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van

het vermogen van H.E.S. Beheer N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in

overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met

Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het

vermogen van H.E.S. Beheer N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met

Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van

de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391

lid 4 BW.

Rotterdam, 25 maart 2009

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. M.R.G. Adriaansens RA


UITTREKSEL UIT DE STATUTEN INZAKE WINSTBESTEMMING

De statutaire regeling omtrent de bestemming van winst kan – voor zover van belang in de context van dit verslag –

als volgt worden weergegeven:

Op grond van artikel 26 van de statuten bepaalt de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen,

welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. Deze resterende winst staat ter beschikking van de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorgesteld wordt uit de winst een dividend te declareren ten bedrage van 6.564 (€ 0,75 per aandeel) en het over-

blijvende deel van de winst ad 7.836 ten gunste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is niet in de jaar-

rekening verwerkt. In 2008 is reeds een interim-dividend uitbetaald van 3.063 dat in de jaarrekening ten laste is

gebracht van de overige reserves.


Vennootschap Vestigingsplaats Aandeel in geplaatste kapitaal

Geconsolideerde maatschappijen

European Bulk Services (E.B.S.) B.V. Europoort/Rotterdam 100%

H.E.S. UK Limited North Lincolnshire 100%

Proportioneel geconsolideerde maatschappijen

OBA Group B.V. 1) Amsterdam 50%

Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. Vlaardingen 50%

Botlek Tank Terminal B.V. Rotterdam 50%

Andere deelnemingen (gewaardeerd volgens de equitymethode)

OVET Holding B.V. Terneuzen 33,3%

Europees Massagoed Overslagbedrijf

(EMO) B.V. en Erts- en Kolen Overslagbedrijf

Maasvlakte (EKOM) B.V. Rotterdam 31,0%

Vulcaanhaven Storage B.V. Vlaardingen 15,0%

Voorts nog enkele vennootschappen welke op grond van artikel 363 lid 3 boek 2 BW niet zijn vermeld.

1) OVET Holding B.V. houdt 50% van de aandelen in OBA Group B.V.

BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN EN DEELNEMINGEN

OBA Amsterdam

OVETVlissingen

OVETTerneuzen

NHBSHull

NHBSNorth Lincolnshire

RBT

Vulcaan- haven

EBS EBSRotterdam

EMO

BTT

Als thema voor de fotografie is dit jaar gekozen voor opslag. Opslag is een belangrijke troef-

kaart van HES. Klanten hebben vaak behoefte aan tussenopslag van hun goederen in havens,

voordat deze goederen hun weg vervolgen naar hun eindbestemming. De HES-bedrijven bie-

den ruime en gevarieerde opslagmogelijkheden.

Alle bedrijven tezamen beschikken over 1,1 miljoen m3 gesloten opslagruimte in de vorm van

vlakloodsen, silo’s, piramides, ronde silo’s, bovenladende loodsen en opslagtanks, terwijl

12 miljoen ton open, op verhard terrein, kan worden opgeslagen.

In 2008 lag er gemiddeld 7,9 miljoen ton in opslag.

Opslag vereist goed vakmanschap, vooral voor die producten die speciale aandacht vergen.

Zo is voor de opslag van sommige producten uit milieuoogpunt een vloeistofdichte vloer

vereist. Gesloten opslagfaciliteiten die regelmatig worden gebruikt voor de opslag van broei-

gevoelige producten zijn voorzien van permanente broei- en temperatuurbewaking en

uitgerust met een ventilatiesysteem. Veel partijen die in de buitenlucht liggen opgeslagen,

worden regelmatig besproeid met (gerecycled) water en gecontroleerd om verstuiving of

natuurlijke broei tegen te gaan. Voor het besproeien wordt ook cellulose – een korstvormer –

gebruikt om de opslaghopen af te dekken. Daarnaast zijn er vernevelsproeiers aangelegd.

Door het controleren en monitoren van de opslagpartijen op temperatuur en het tijdig nemen

van corrigerende acties wordt de kans op broei geminimaliseerd. Kwaliteitszorg is dan ook,

zeker voor opslag, een belangrijk onderdeel van de bedrijfsvoering.

De foto’s geven een indruk van de grote verscheidenheid aan opslagvormen, variërend

van open opslag, van bijvoorbeeld kolen, tot tankopslag voor natte bulkproducten.

Daarnaast wordt in beeld gebracht hoe de goederen met verschillende hulpmiddelen

naar de opslagfaciliteit worden geleid. Dit varieert van een zogenaamde stacker tot een

los-/laadslang.

Op de omslag: het immense opslagterrein van de EMO.

HES Beheer, opgericht in 1908, is houdstermaatschappij van bedrijven die

logistieke diensten in havens verlenen. Deze dienstverlening is primair gericht

op de overslag, opslag en bewerking van een gevarieerd pakket droge bulk-

producten voor industriële eindgebruikers.

Het gaat om het lossen en laden van zeeschepen, coasters, lichters, treinen en

vrachtauto’s. Voorbeelden van bulkproducten zijn grondstoffen voor de energie-

markt, de staal- en aluminiumindustrie en de voedingsmiddelenindustrie.

Op jaarbasis wordt door de bedrijven binnen de HES groep 70 miljoen aan-

gevoerde tonnen gelost. Daarnaast wordt, zij het nog op bescheiden schaal,

deelgenomen in natte bulkactiviteiten en agenturen.

Het leeuwendeel van de activiteiten ligt in Nederland. Daarnaast is de vennoot-

schap actief in het Verenigd Koninkrijk.

HES Beheer is een onafhankelijke, volledige structuurvennootschap.

HES Beheer is op 19 juni 1992 toegelaten tot de notering op de Officiële Markt

van Euronext Amsterdam.

De voornaamste taken en werkzaamheden van HES Beheer als houdstermaat-

schappij zijn het participeren in overslagbedrijven met verwante kenmerken,

het vaststellen van de groepsstrategie en het ontplooien en ondersteunen van

nieuwe activiteiten. Hierbij staan rendement, groei van de onderneming en

spreiding en beheersing van risico’s centraal.

Zoveel als in haar vermogen ligt, stimuleert HES Beheer de binnen de groep

aanwezige synergie. Vanuit de holding wordt waar nodig interne ondersteuning

geboden, inclusief tijdelijk management, en worden overnames en/of

(des)investeringen begeleid.

Ook het aantrekken van eigen en vreemd vermogen behoort tot de taken, even-

als het onderhouden van contacten met kapitaalverschaffers en het verschaffen

van informatie aan aandeelhouders, beurs en pers.

Dit alles met het uiteindelijke doel om de continuïteit van het concern te waar-

borgen, meerwaarde te creëren en te bevorderen dat de onderliggende bedrij-

ven optimaal functioneren.

H.E.S. Beheer N.V.

Elbeweg 115

3198 LC EUROPOORT ROTTERDAM

Postbus 1192

3180 AD ROZENBURG Zh

Telefoon 0181 – 258100

Telefax 0181 – 258152

E-mail [email protected]

Internet www.hesbeheer.com

Havennummer 5820

Ingeschreven bij het Handelsregister te Rotterdam onder nr. 24056286

Concept en realisatie

C&F Report Amsterdam B.V.

Fotografie

Picture Report

Thema Profielschets

Jaarverslag 2008

Jaarverslag 2008 · gevolgen van de economische neergang. Wij verwachten dat de voor ons...

Documents

Transcript of Jaarverslag 2008 · gevolgen van de economische neergang. Wij verwachten dat de voor ons...