JAARVERSLAG2015

03

INHOUDSOPGAVE

• Voorwoord

• Directieverslag

• Risico’s

• Jaarrekening 2015

Geconsolideerdebalansper31december2015(nawinstbestemming)

Geconsolideerdewinst-enverliesrekeningover2015

Geconsolideerdkasstroomoverzicht

Toelichtingopdegeconsolideerdejaarrekening

Toelichtingbijdegeconsolideerdebalansper31december2015

Toelichtingbijdegeconsolideerdewinst-enverliesrekeningover2015

Enkelvoudigebalansper31december2015(nawinstbestemming)

Enkelvoudigewinst-enverliesrekeningover2015

Toelichtingopdeenkelvoudigejaarrekening

• Overige gegevens

Statutaireregelinginzakewinstbestemming

Directievoorstelresultaatverwerking

• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

04

05

11

16

17

18

19

20

28

33

34

35

36

37

37

37

39

04

VOORWOORD

DE GROEI ZET DOOR

In2015heeftPayperwederomeensterkegroeigerealiseerd.Meteenomzetgroei

van€23miljoentot€59miljoen(+62%)isdegroeiambitiediein2012is

gedefinieerdverdergeconcretiseerd.Payperzethiermeeookstijgendelijndoor

van2014(omzetgroeivan€11miljoentot€36miljoen,+43%eneengouden

FDGazellenaward).

EEN SOLIDE BASIS

Van2012tot2015lagdefocusophetopschalenvandeverkooporganisatieende

interneorganisatie.Zozijnerin2014vijffranchisenemersbijgekomenenheeft

PayperhaarsalesactiviteitenuitgebreidnaarDuitsland.In2015heeftPaypereen

uitzenderkenningaangevraagdinBelgiëenPayperverwachtin2016ookhier

uitbreidingvanhaaractiviteiten.Daarnaastiserveelgeïnvesteerdinmarketing,

waardoordezichtbaarheidenbekendheidvanPayperaanzienlijkzijnvergroot.

Parallelaandezeontwikkelingenisdeinterneorganisatieopgeschaaldwaardoor

dezeoptimaalkanblijvenmeebewegenmetdegroei.Hiermeeiseensolideen

duurzamebasisvoordetoekomstgegarandeerd.

PAYPER KENGETALLEN 2015

Infographic 1.0 – Kengetallen 2015

GROEI PAYPER%2014 +62%

05

DIRECTIEVERSLAG

ALGEMEEN

Debehoefteaanflexibiliteitopdearbeidsmarktzaldekomendejareneerdertoe

danafnemen.Doordesnellerwisselendevraagnaarproductenendiensten,de

snelheidvaninnovaties,‘disruptivetechnologies’eneengrilligerconjunctuur

zijnbinnenbedrijvensteedsweeranderemensennodig.Hetaantalflexwerkers

binnenbedrijvenneemthierdoorgestaagtoe.Ditwordtbevestigddooronderzoek

vanTNOonder900bedrijvenbinnen9sectoren.

OmvattedeFlexibeleSchilvandebedrijvenin2007nog20%,in2013steegdeze

verdernaar25%,terwijldeverwachtegroeivandeFlexibeleSchilvoor202029,6%

bedraagt(bron:rapportR14010,2014).Daarnaastwordtarbeidvoorwerkgevers

duurder,complexerenrisicovollerdoortoegenomenwet-enregelgeving.Als

gevolghiervanbestedensteedsmeerbedrijvenhunjuridischwerkgeverschapuit

aanpayrollondernemingen.Tegelijkertijdvlakthetaantaltoetredersopdemarkt

vanpayrollondernemingenaf.

STRATEGIE: CONSOLIDERING GEBALANCEERDE KLANTENPORTEFEUILLE

Defocusvooromzetgroeiin2016en2017ligtophetgenererenvanhogevolumes

bijmiddelgroteengroteopdrachtgevers.DestrategievanPayperishierbijgeënt

opbehoudenontwikkelingvanhaarbestaandeportefeuilleincombinatiemet

eengezondeaanwasvannieuweklanten,dieervoorzorgendatdegebalanceerde

klantportfolio(20/80regel)wordtvoortgezet.MetdezestrategieheeftPayper

eenevenwichtigeklantportefeuilleopgebouwd.Hierdoorzijnderisico’sperklant

beperktenkaneeneventueelvertrekvaneenklantgoedwordenopvangen.

IndekomendejarenzalPayperzichsteedsmeergaanpositionerenals

strategischepartnerdiemeedenktoverpersoneelsbereidindebreedstezin

vanhetwoord.Payperzalmeerenmeerbetrokkenzijnbijhetprocesvan

langetermijnstrategischepersoneelsplanning,waardoordecontinuïteitvoor

haarklantenbetergewaarborgdwordt.OpdezewijzezalPayperextrawaarde

toevoegenaanderelatiemethaarklantenwaardoordezeduurzaamwordt

versterkt.

06

AUTONOME GROEI MIDDELS OBLIGATIES

Payperwilmiddelsautonomegroeitoteind2017eenomzetvan€100miljoen

realiseren(zieinfographic1.1).OmdezegroeimogelijktemakenwilPaypermet

eenemissievanObligaties(in2016)€3,1miljoenophalen.DezeObligatieszullen

wordenuitgegevenophet(online)NPEXHandelsplatform.Metdeemissiewordt

desolvabiliteitspositievandeorganisatieverbeterdendegroeinaar€100

miljoenin2017geactiveerd.Zievooroverigeinformatieoverdeemissieonze

websitewww.payper.nl

OPERATIONAL EXCELLENCE

DoordetoenemendegroeivanPayperzalhetvolumevanaantalflexwerkers

endeverwerkinghiervantoenemen.Omdezegroeitekunnenopvangenzal

PayperinvestereninhaarCustomerRelationsManagement(CRM),zodathaar

klantenbasisindetoekomststructureelkanwordenuitgebouwd.Deefficiencyvan

Payperzalwordenvergrootdoorvergaandeautomatiseringenoptimalisatievan

debedrijfsprocessen.

Gerichtetrainingvanhethuidigeteam(waarinin2015isgeïnvesteerd)ishiervan

eenintegraalonderdeel.Ditzalertoebijdragendaternietgeïnvesteerdhoeftte

wordeninadditioneleoverhead(personeel).Dehiermeegerealiseerdeverhoogde

efficiencyzalleidentoteenhogerbedrijfsresultaat,eengezondeaanwasvande

PAYPER OMZET & GROEIPROGNOSE In milj. euro

Infographic 1.1 Omzet & Groeiprognose

07

klantportefeuilleeneenhogereklanttevredenheid.

BIJZONDERE GEBEURTENISSEN

Erzijngeenbijzonderegebeurtenissenwaarmeeindejaarrekeningrekeninghoeft

tewordengehoudenofdiedeverwachtingenhebbenbeïnvloed.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Onderzoekenontwikkelingspeleneenbelangrijkerolbijhetverbeterenvande

concurrentiepositievanPayper.Sindseind2015werktPaypernauwsamenmet

eenaantalinnovatiepartnersomopbasisvandehuidigebeschikbaredataeen

duurzaamconcurrentievoordeelteontwikkelenrichtingdemarkt.

Binnendeorganisatieisereeninnovatieteamopgetuigddataandehandvan

een“Startup-aanpak”nieuwebedrijfsmodellenontwikkeltsamenmetenkele

marktpartijen.DezeaanpaksteltPayperinstaatomcontinuteanticiperenopde

meestactuelebehoeftesindemarkt,waarmeeeensterkeconcurrentiepositie

duurzaamisgegarandeerd.DeontwikkelingvanhetzogenaamdePayperplatform

isdaarvaneenmooivoorbeeld.

PAYPER PLATFORM

PaypergaathaardienstverleningverderontwikkelenomookdeMKBmarkt

optimaaltekunnenbedienen.Degroeivandewinst(enrentabiliteit)zalerin2016

toeleidendatervoldoendeinvesteringsmogelijkhedenzijnvoorPayperomeen

krachtigbedieningsconceptteontwikkelenvoordeMKBmarkt.Deeerstestappen

indeontwikkelingvanditzogenaamdePayperplatformzijnin2016reedsgezet.

HetPayperplatformiseeninnovatiefbusinessmodeldatMKBwerkgevers

enwerknemersdirectmetelkaarverbindtmiddelseencommunitywaarinzij

waardekunnenuitwisselenenextrawaardekunnencreërenvoorelkaar.Door

decombinatievandezecommunitymetinnovatievedataentechnologiewordtde

toegevoegdewaardevanflexwerkersvoorwerkgeversenviceversa

geoptimaliseerd.

HetplatformgeefthiermeeverdiepingaandemissievanPayperomdewaarde

vanflexwerkersoptimaaltelatenaansluitenopdebehoeftenendieperliggende

vragenvanwerkgevers.MethetplatformkanPayperdeMKBdoelgroepvia

eengrotendeelsgeautomatiseerdprocestegenlagekostenengoedemarges

bedienen.

08

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Maatschappelijkverantwoordondernemenvormteenintegraalonderdeelvande

bedrijfsvoeringvanPayper.Payperkiestbewustvoorhetdigitaliserenvanhaar

(klant)processenendedaarmeegepaardgaandereductievanpapiergebruik.

DeimpacthiervanopdeCO2emissievanPayperzalvanaf2017inkaartworden

gebracht.

Behalvedereductievanpapiergebruikistevensdeeersteaanzetgedaantot

ketenoptimalisatie.Zowelflexwerkgevers(klanten)alsookflexwerknemerszullen

steedsmeergebruikmakenvandeprocessenwelkedigitaal(lees:internet)ineen

beveiligdeomgevingwordenaangeboden.OokhetPayperplatformsluitnaadloos

aanopdezeontwikkeling.

HiermeezetPaypereenbelangrijkestapomdeketenvan“zandtotklant”steeds

betertebedienenmeteensteedsgeringereimpactophetmilieu.

VAN PAYROLL BEDRIJF NAAR STRATEGISCHE KENNISPARTNER

In2016zaldedienstverleningvanPayperverdergeoptimaliseerdworden.Debasis

hiervoorligtindedigitaliseringenstandaardiseringvanprocessenwaarbijwordt

gestreefdnaaroperationalexcellenceenmaximaleklanttevredenheid.Vanuitdeze

kwalitatievebasiszalPayperzichsteedsmeergaanpositionerenalsstrategische

kennispartnerophetgebiedvanHRenpersoneelsplanning.Systematische

kennisdelingenhetaangaanvanstrategischesamenwerkingsverbandenmet

werkgeversstaanhierbijcentraal.

Voorwerknemerszaldefocusliggenophetbiedenvannieuwewerkvormenmet

dezekerheidsstellingvaneenvastinkomenendeflexibiliteitwaardemarktom

vraagt.Payperwilindekomendejarenvoorzowelwerkgeversalswerknemersde

vastewaardeinflexibelwerkworden.

DemissievanPayperisomwerkgeversenwerknemersoptimaalvoortebereiden

opdearbeidsmarktvandetoekomstzodatzijdaarinsamenduurzaamvanwaarde

kunnenzijn.Eenmissiedieindekomendejarensteedsprominentervormzal

krijgen.

PAYPER–DEVASTEWAARDEINFLEXIBELWERK

09

RAAD VAN ADVIES

Payperwilmeespelenindetopvandemarktdieflexibiliseringvande

arbeidsmarktfaciliteert.InhetkaderhiervanheeftPaypereenRaadvanAdvies

ingerichtwaarmeeverdereprofessionaliseringvandeorganisatieisgeborgd.

DeRaadvanAdviesbestaatuit:

• BenBruijn

• PeterHulsbos

• SiemonvandenBerg

BenBruijnisspecialistophetgebiedvanbedrijfsovernamesbijABNAMRO.Hij

issinds1987werkzaambijABNAMRO.PeterHulsboswasvan2000tot2009

managingpartnervanTempo-TeamGroupenaansluitend,totoktober2014,bij

detacheerderYacht.SiemonvandenBergisict-ondernemerenceovanThe

DatacenterGroup.Hijismeerdan15jaarICT-ondernemerenheeftveelkennisen

ervaringinsoftwareontwikkeling,cloudcomputingenITinfrastructuur.

11

HET REALISEREN VAN DE GROEIDOELSTELLINGEN VAN PAYPER IS MEDE AFHANKELIJK VAN EEN AANTAL RISICO’S DIE HIERONDER NADER WORDEN GESPECIFICEERD.

I. ALGEMENE RISICO’S

Economische recessie, inflatie & verminderd consumentenvertrouwen

Eeneconomischerecessiegaatveelalgepaardmetontslagrondesenafname

vanhetaantalvacatures.FlexMedewerkerswordenalseerstegetroffen,omdat

ondernemingenhierhetmakkelijkstkunneningrijpen.OmdatPayperactiefis

ophetgebiedvande(interne)FlexibeleSchilkaneeneconomischerecessie

degroeidoelstellingennegatiefbeïnvloeden.Ookinflatieeneenverminderd

consumentenvertrouwenkunneneennegatieveinvloedhebbenopdeomzetvan

Payper.

II. STRATEGISCHE RISICO’S

Omvang werkgevers- en medewerkersbestand (volume)

Omcontinuïteittebiedenaanwerkgeversenmedewerkersishetvancruciaalbelang

datPayperbeschiktovereenomvangrijkwerkgevers-enmedewerkersbestand.Dit

maaktheteenvoudigerombinnenklantengroepenindiversebranchesmedewerkers

uittewisselenenteherplaatsen,waardoorvraagenaanbodoptimaalopelkaar

kunnenwordenafgestemd.Payperheeftopditmoment612klantenen4.121

medewerkers.Omhaargroeidoelstellingentekunnenbereikenmoethetaantal

klantenminimaalverdubbelenenhetaantalMedewerkersminimaalverviervoudigen.

WanneerPaypernietinstaatblijkttezijnhaardoelstellingenwatbetreftdeomvang

vanhaarwerkgevers-enmedewerkersbestandtehalenkanditeennegatiefinvloed

hebbenopdeomzet.

RISICO’S

12

Financiering

Indetweedehelftvan2015heeftPayperbijhetMKBImpulsfonds€1miljoen

aangetrokkenmiddelseenachtergesteldelening.Doordeenormegroeivan

Payperneemthetbalanstotaalmet57%toetot€16,2miljoen.Dezetoenamevan

hetbalanstotaalincombinatiemethetnogrelatieflageEBITDAheeftertoegeleid

datPayperperultimo2015nognietvoldoetaandegesteldesolvabiliteitseisvan

ABNAMROCommercialFinanceN.V.(ACF).Desolvabiliteitseis(Eigen

vermogen+achtergesteldeleningen–goodwill–financiëlevasteactiva–

latentevennootschapsbelasting)/(balanstotaal–goodwill–financiëlevaste

activa–latentevennootschapsbelasting)isgesteldop7,5%terwijldeze6,9%

bedraagt.Gegevendeachterliggendeoorzakendiehieraantengrondslagliggen

incombinatiemetdepositieveontwikkelingenvanPayperisACFvoornemens

hiervoornetalsin2014eenwaiverteverlenen.In2014wasdesolvabiliteit2,2%

tenopzichtevandevereiste5,0%.

HetMKBImpulsfondsheeftgestelddatdeEBITDAin20151,6%dienttebedragen,

desolvabiliteit(Eigenvermogen+achtergesteldeleningen)/balanstotaaldient

minimaal15%tezijnendeschuld/EBITDAratiomagniethogerzijndan6,25.

PaypervoldoetaandeEBITDAensolvabiliteitsratioechterdeschuld/EBITDAratio

ligtmet7,1hogerdandegesteldeschuldratio.Deoorzaakhiervanheefteen

directerelatieheeftmeteentopmaandwatbetreftomzetindemaanddecember

van€7miljoen.PayperheefthiervoorvanhetMKBImpulsfondseenwaiver

ontvangen.Paypervoldoethiermeeaandegesteldeeisenvandefinancierders.

IndienPaypernietkanvoldoenaanéénvandegenoemderatio’senhiervoorgeen

waiverontvangtishetMKBImpulsfondsgerechtigdhetalsdannogopenstaande

bedragvandeachtergesteldeleninginéénkeeropteeisenhetgeeneennegatief

effectkanhebbenopdeomzetontwikkelingvanPayper.

Acquisities

Groeidooracquisitiesisvanafeind2017/2018eennoodzakelijkonderdeelvande

strategievanPayperomeind2020eenomzetvancirca€250miljoenterealiseren.

Indejaren2018,2019,2020streeftPayperernaar1à2acquisitiesperjaarte

doen.Deovertenemenorganisatieshebbeneenomzetniveauvan€20miljoentot

€50miljoen.Hiermeesamenhangenderisico’s,zoalseenondeugdelijkebalans,

onverwachteclaims,nietgemelderechtszakenkunneneennegatieveimpact

hebbenopdeomzetenmargesvanPayper.

13

III. OPERATIONELE RISICO’S

Afhankelijkheid klanten

Payperheefttweegroteuitzendorganisatiesaanzichverbondenalsklant.

Tezamenvertegenwoordigenzijongeveer30%vandegroepsomzet.Indiende

omzetvanbeideuitzendorganisatieszoukomentevervallendanheeftditeen

negatiefeffectophetbedrijfsresultaatvan€600.000,-.Vooréénvandetwee

uitzendorganisatiesheeftPayperinoktober2015eenvijfjarigeexclusieve

samenwerkingsovereenkomstgeslotenwaardoordezeafhankelijkheidinmiddels

isbeperkt.

Debiteurenrisico

WanneerPayperhetjuridischwerkgeverschapoverneemtvanopdrachtgevers

vormthetdebiteurenrisicoeenaanzienlijkrisico.Deverantwoordelijkheidvoor

decompletepersoneelsadministratieendaarmeedebetalingvansalarissenen

overigeuitkeringenvandemedewerkerskomtnamelijkinzijngeheelbijPayperte

liggen.Hiermeesamenhangenderisico’skunneneennegatiefeffecthebbenop

degroei.OmditrisicotebeperkenaccepteertPayperalleenklantendiete

verzekerenzijn.

Ziekteverzuimrisico

BijovernamevanhetjuridischwerkgeverschapligthetverzuimrisicobijPayper.

Hetziekteverzuimin2015bedroeg1,7%overdebrutoloonsom(2014:1,2%).Een

hogerziekteverzuimkannegatievegevolgenhebbenopdemargeontwikkelingen

daarmeedewinstgevendheidvanPayper.OmditrisicotebeperkenheeftPayperin

2015eenziekteverzuimmanageraangenomen.

Ontslagrisico

Hetontslagrisicozietopdekostenvandoorbetalingvanpersoneelalsgevolg

vaneen(nog)doorlopendearbeidsovereenkomstterwijldeopdrachtgeverheeft

aangegevendedesbetreffendemedewerkernietlangergeplaatsttewillen

hebben.Dearbeidsduurspeelthierbijeenbelangrijkerol.Doorinvoeringvande

WetWerkenZekerheidin2015heeftiederemedewerkermeteenarbeidshistorie

van2jaaroflangerper1juli2015rechtopeentransitievergoeding.

Hetisdenkbaardateentoenemendaantalklantenervoorkiesthetontslagrisico

bijPayperneerteleggen.Ondankshetfeitdatklantenhiervooreenopslagbetalen

inhettariefkanhetontslagrisicotentijdevanomvangrijkeontslagrondeseen

negatieveinvloedhebbenopdebrutomargevanPayper.

14

Informatie Technologie/automatiseringsrisico

Goedeautomatiseringssystemenenhetgebruikvangeavanceerdetechnologie

oplossingenzijncruciaalvoorhetsuccesvanPayper.WanneerPayperniet

investeertindenieuwsteontwikkelingenophetgebiedvanautomatiseringkandit

eennegatieveinvloedhebbenopdeontwikkelingvandeomzetendaarmeeopde

resultaten.Payperonderkentditrisicoterdegeenheeftin2015deeerstestappen

gezetinverdereautomatiseringendigitaliseringvandebedrijfsprocessen.Voor

dejaren2016en2017verwachtenwijopditgebiedcirca€500.000,-teinvesteren.

IV. FINANCIËLE RISICO’S

Liquiditeitsrisico

DeenormegroeivanPayper(62%in2015)incombinatiemeteennogrelatieflage

EBITDA(1,6%in2015)brengtmetzichmeedatdeliquiditeitsontwikkelingvande

organisatieessentieelis.OmdegroeivanPaypervoordekomendejarenmogelijk

temakengeeftPayperin2016eenachtergesteldebedrijfsobligatieuit(groot€3,1

miljoen)viahethandelsplatformNPEX.Metdezebedrijfsobligatiewordttevens

desolvabiliteitvandeorganisatieaanzienlijkverbeterdwatdecontinuïteitvande

organisatietengoedekomt.

V. RISICO’S MET BETREKKING TOT COMPLIANCE

Non-compliance

Payperdientzichtehoudenaandespecifiekewet-enregelgevingbetreffende

werknemersindeverschillendebrancheswaarinzijwerkzaamzijn.Nietvoldoen

aanwet-enregelgevingkanleidentotsanctiesdiedeomzetvanPaypernegatief

kunnenbeïnvloeden.

16

OP DE VOLGENDE PAGINA’S VINDT U DE RESULTATEN VAN HETBOEKJAAR 2015 VOOR PAYPER B.V.

Deonderdelenvandezefinanciëlerapportagezijn:

• GeconsolideerdeBalansper31december2015(nawinstbestemming)

• GeconsolideerdeWinst-enverliesrekeningover2015

• Geconsolideerdkasstroomoverzicht

• Toelichtingopdegeconsolideerdejaarrekening

• Toelichtingbijdegeconsolideerdebalansper31december2015

• Toelichtingbijdegeconsolideerdewinst-enverliesrekeningover2015

• EnkelvoudigeBalansper31december2015(nawinstbestemming)

• EnkelvoudigeWinst-enverliesrekeningover2015

• Toelichtingopdeenkelvoudigejaarrekening

Overigegegevens

• Statutaireregelinginzakewinstbestemming

• Directievoorstelresultaatverwerking

JAARREKENING 2015

17

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2015(NA WINSTBESTEMMING)

Referentie 31-12-2015 31-12-2014

pag. num. € €

Vaste activa

Immateriële vaste activa 28

Goodwill 1.324.435 1.483.942

Materiële vaste activa 28

Verbouwingen 54.844 50.672

Inventaris 192.694 97.028

Vervoermiddelen 11.779 12.706

259.317 160.406

Financiële vaste activa 29

Overigefinanciëlevasteactiva 682.735 226.364

Vlottende activa

Vorderingen 30

Debiteuren 12.289.845 7.041.539

Vorderingaandeelhouder(s) 68.974 73.010

Belastingenensocialelasten 30.683 32.055

Overigevorderingen/overl.activa 1.062.932 1.069.987

13.452.434 8.216.591

Liquide middelen 30 492.996 211.842

TOTAAL ACTIVA 16.211.917 10.299.145

Groepsvermogen 30 1.722.710 1.525.113

Langlopende schulden 30 1.125.000 487.500

Kortlopende schulden 31

Crediteuren 519.924 320.337

Schuldenaankredietinstellingen 6.249.505 3.857.446

Belastingenensocialelasten 2.745.479 1.544.064

Overigeschulden/overlopendepassiva 3.849.299 2.564.685

13.364.207 8.286.532

TOTAAL PASSIVA 16.211.917 10.299.145

18

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2015

Referentie 2015 2014

pag. num. € % € %

Nettoomzet 59.101.707 100,0 36.405.901 100,0

Kostprijsomzet 54.065.318 91,5 33.170.214 91,1

Bruto-omzetresultaat 5.036.389 8,5 3.235.687 8,9

Verkoopkosten 179.267 0,3 182.171 0,5

Algemenebeheerkosten 3.890.405 6,6 2.359.764 6,5

Afschrijvingen 33 241.110 0,4 231.737 0,6

Som der bedrijfskosten 4.310.782 7,3 2.773.672 7,6

Bedrijfsresultaat 725.607 1,2 462.015 1,3

Financiëlebatenenlasten 33 (419.410) (0,7) (258.569) (0,7)

Resultaat uit gewonebedrijfsuitvoering voor belastingen 306.197 0,5 203.446 0,6

Belastingen (108.600) (0,2) (38.301) (0,1)

Resultaatdeelnemingen - - - -

Geconsolideerd resultaatna belastingen 197.597 0,3 165.145 0,5

19

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

2015 2014

€ € € €

Kasstroom uit operationele activiteitenBedrijfsresultaat 725.607 462.015

Aanpassingenvoor:-Afschrijvingen 245.107 231.230-Veranderingeninhetwerkkapitaal: - --Vorderingenopkortetermijn (5.265.843) (3.732.522)-Schuldenopkortetermijn 4.794.811 3.493.113

(225.925) (8.179)499.682 453.836

Financiëlebatenenlasten (419.410) (258.569)Belastingen (38.235) (38.301)

(457.645) (296.870)Kasstroomuitoperationeleactiviteiten 42.036 156.966

Kasstroom uit investeringsactiviteitenInvesteringenmateriëlevasteactiva (154.511) (86.766)Desinvesteringenmateriëlevasteactiva - 7.979Investeringenfinanciëlevasteactiva (491.806)Aflossingfinanciëlevasteactiva 35.435 43.445Kasstroomuitinvesteringsactiviteiten (610.882) (35.342)

Kasstroom uit financieringsactiviteitenOpgenomenlanglopendeschulden 1.000.000 -Aflossingoplanglopendeschulden (150.000) (112.500)Betaalddividend - -Kasstroomuitfinancieringsactiviteiten 850.000 (112.500)Mutatie geldmiddelen (*) 281.154 9.124

Demutatieindegeldmiddelenisalsvolgt:

Geldmiddelenper1januari 211.842 202.718Geldmiddelenper31december 492.996 211.842Balansmutatie geldmiddelen 281.154 9.124

* Geldmiddelen bestaan uit liquide middelen

20

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGALGEMEEN

Activiteiten van de vennootschap

DeactiviteitenvanPayperB.V.,statutairgevestigdteBreda,enhaar

groepsmaatschappijenbestaanvoornamelijkuit:

•hetinopdrachtvanderdenwervenen/ofselecterenen/oftestenvan

personeelmethetterbeschikkingstellenvanarbeidskrachten;

•hetvoerenvansalarisadministratie,internenvoorderden;

•hetbeheren,beleggen,exploiteren,bezitten,verkrijgenenvervreemden

vanaandeleninanderevennootschappen,vanallelichamelijkeen

onlichamelijkezaken,zowelroerendalsonroerendenvanalleandere

vermogensbestanddelen,zowelvooreigenrekeningalsvoorrekening

vanderden,hetzichals(hoofdelijk)mede-schuldenaresverbindenvoor

schuldenvanderdenenhetstellenvanpersoonlijkeofzakelijkezekerheid

voorschuldenzowelvandevennootschapalsvananderen;

•hetoprichten,aankopenenadviserenvan,openigerleiwijzedeelnemenin,

zichinteresserenbijen/ofsamenwerkenmetanderevennootschappenen/of

ondernemingen,alsmedehetuitoefenenvanhetbeheer,hetbestuurofde

directiebijanderevennootschappenen/ofondernemingen;

•hetfinancierenofdoenfinancierenvananderevennootschappenen

ondernemingen,ongeachthundoelenhetverrichtenvandienstenvan

allerleiaard;

•hetverstrekkenvanadviesaanbedrijvenophetgebiedvanorganisatie;

•hetbeherenenuitvoerenvanpensioenregelingen,hetafsluiten

vanlevensverzekeringen,waaronderbegrepenstamrecht-en

lijfrenteovereenkomsten;

•hetverrichtenvanallehandelingenopfinancieel,commercieelen

industrieelgebied;

•hetverrichtenvanalhetgeenmetbovenstaandeinderuimstezinverband

houdtofdaaraanbevorderlijkkanzijn.

DeondernemingisingeschreveninhethandelsregistervandeKamervan

KoophandelteBredaondernummer59296534.

21

Bestuurders

AlsbestuurdervandevennootschaptredenopSequoiaBeheerB.V.enSnoeren

ManagementB.V.KlerkxInvestmentsB.V.isper7september2015afgetredenals

bestuurder.

Groepsverhoudingen

PayperB.V.,teBreda,staataanhethoofdvaneengroeprechtspersonen.Een

overzichtvandegegevensvereistopgrondvandeartikelen2:379en2:414BWis

opgenomenbijdegrondslagenvoorconsolidatie.

GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE

IndegeconsolideerdejaarrekeningvanPayperB.V.zijndefinanciële

gegevensverwerktvandetotdegroepbehorendemaatschappijenenandere

rechtspersonenwaaropeenoverheersendezeggenschapkanwordenuitgeoefend

ofwaarvoordecentraleleidingwordtgevoerd.Degeconsolideerdejaarrekening

isopgesteldmettoepassingvandegrondslagenvoordewaarderingen

resultaatbepalingvanPayperB.V.

DefinanciëlegegevensvanPayperB.V.zijnverwerktindegeconsolideerde

jaarrekeningzodat,gebruikmakendvanart.2:402BW,is

volstaanmeteenverkortewinst-enverliesrekeningindeenkelvoudige

jaarrekening.Definanciëlegegevensvandegroepsmaatschappijenendeandere

indeconsolidatiebetrokkenrechtspersonenenvennootschappen

zijnvolledigindegeconsolideerdejaarrekeningopgenomenondereliminatie

vandeonderlingeverhoudingenentransacties.Deresultatenvannieuw

verworvengroepsmaatschappijenendeandereindeconsolidatiemeegenomen

rechtspersonenenvennootschappenwordengeconsolideerdvanafde

overnamedatum.Opdiedatumwordendeactiva,voorzieningenenschulden

gewaardeerdtegendereëlewaarden.Debetaaldegoodwillwordtgeactiveerd

enafgeschrevenoverdeeconomischelevensduur.Deresultatenvanafgestoten

deelnemingenwordenindeconsolidatieverwerkttothettijdstipwaaropde

groepsbandwordtverbroken.

22

Geconsolideerde maatschappijen: Belang: Statutaire zetel:

•PAYPERSUPPORTB.V. 100% Breda

•Co-FlexTPFB.V. 100% Breda

Co-ContractingB.V. 100% Breda

Co-FlexGmbH 100% Kleve,Duitsland

Co-ContractingGmbH 100% Kleve,Duitsland

•PayperPayrollB.V.enhaardeelnemingin: 100% Breda

PayperIntermediairsB.V. 100% Breda

PayperRetailB.V. 100% Breda

PayperLogistiekB.V. 100% Breda

PayperBeveiligingenB.V. 100% Breda

PayperZorgB.V. 100% Breda

PayperHorecaB.V. 100% Breda

PayperIndustrieB.V. 100% Breda

PayperZakelijkeDienstverleningB.V. 100% Breda

Vergelijking met voorgaand jaar

Degrondslagenvanwaarderingenbepalingvanhetresultaatzijnongewijzigd

gebleventenopzichtevanhetvoorgaandejaar.

ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN

DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

DegeconsolideerdejaarrekeningisopgesteldvolgensbepalingenvanTitel9Boek

2BWenopgestelduitgaandevandecontinuïteitsveronderstelling.Dewaardering

vanactivaenpassivaendebepalingvanhetresultaatvindenplaatsopbasisvan

historischekosten,tenzijandersvermeld.

Batenenlastenwordentoegerekendaanhetjaarwaaropzebetrekking

hebben.Winstenwordenslechtsopgenomenvoorzoverzijopbalansdatumzijn

gerealiseerd.Verplichtingenenmogelijkeverliezendiehunoorsprongvindenvoor

heteindevanhetverslagjaar,wordeninachtgenomenindienzijvoorhetopmaken

vandejaarrekeningbekendzijngeworden.

Dejaarrekeningwordtgepresenteerdineuro’s,defunctionelevalutavande

onderneming.

23

Financiële instrumenten

Onderfinanciëleinstrumentenwordenzowelprimairefinanciëleinstrumenten,

zoalsvorderingenenschulden,alsfinanciëlederivatenverstaan.Voorde

grondslagenvanprimairefinanciëleinstrumentenwordtverwezennaarde

behandelingperbalanspost.Deondernemingmaaktgeengebruikvanfinanciële

derivaten.

Gebruik van schattingen

Deopstellingvandejaarrekeningvereistdathetmanagementoordelenvormt

enschattingenenveronderstellingenmaaktdievaninvloedzijnopdetoepassing

vangrondslagenendegerapporteerdewaardevanactivaenverplichtingen,

envanbatenenlasten.Dedaadwerkelijkeuitkomstenkunnenafwijkenvan

dezeschattingen.Deschattingenenonderliggendeveronderstellingenworden

voortdurendbeoordeeld.Herzieningenvanschattingenwordenopgenomeninde

periodewaarindeschattingwordenopgenomenindeperiodewaarindeschatting

wordtherzienenintoekomstigeperiodenwaarvoordeherzieninggevolgenheeft.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA

Immateriële vaste activa

Deimmateriëlevasteactivawordengewaardeerdophetbedragvandebestede

kosten,verminderdmetdecumulatieveafschrijvingenenindienvantoepassing

metbijzonderewaardeverminderingen.Dejaarlijkseafschrijvingenbedrageneen

vastpercentagevanbestedekosten,zoalsnaderindetoelichtingopdebalansis

gespecificeerd.Deeconomischelevensduurendeafschrijvingsmethodeworden

aanheteindevanelkboekjaaropnieuwbeoordeeld.

Goodwillwordtbepaaldalshetpositieveverschiltussendeverkrijgingsprijs

vandedeelnemingenenhetbelangvandegroepindenettoreëlewaardevan

deovergenomenidentificeerbareactivaende“voorwaardelijke”verplichtingen

vandeovergenomendeelneming,verminderdmetdecumulatieveafschrijvingen

enbijzonderewaardeverminderingen.Degeactiveerdegoodwillwordtlineair

afgeschrevenoverdegeschatteeconomischelevensduur,dieisbepaaldop

tienjaar.

24

Materiële vaste activa

Demateriëlevasteactivawordengewaardeerdopverkrijgingsprijs,verminderd

metdecumulatieveafschrijvingenenindienvantoepassingmetbijzondere

waardeverminderingen.Deafschrijvingenwordengebaseerdopdegeschatte

economischelevensduurenwordenberekendopbasisvaneenvastpercentage

vandeverkrijgingsprijs,rekeninghoudendmeteeneventueleresiduwaarde.

Erwordtafgeschrevenvanafhetmomentvaningebruikneming.

Financiële vaste activa

Deelnemingenwaarininvloedvanbetekenisophetzakelijkeenfinanciëlebeleid

wordtuitgeoefend,wordengewaardeerdvolgensdevermogensmutatiemethode

opbasisvandenettovermogenswaarde.

Bijdebepalingvandenettovermogenswaardewordendewaarderingsgrondslagen

vandeonderneminggehanteerd.Resultatenoptransactieswaarbijoverdracht

vanactivaenpassivatussendeondernemingenhaardeelnemingenentussen

deelnemingenonderlingheeftplaatsgevonden,wordengeëlimineerdvoorzover

dezealsnietgerealiseerdkunnenwordenbeschouwd.

Deelnemingenmeteennegatievenettovermogenswaardewordenopnihil

gewaardeerd.Wanneerdevennootschapgeheeloftendelegarantstaatvoor

schuldenvaneendeelneming,danweldefeitelijkeverplichtingheeftde

deelneming(voorhaaraandeel)instaattestellentotbetalingvanhaarschulden,

wordteenvoorzieninggevormdtergroottevandeverwachtebetalingendoorde

ondernemingtenbehoevevandedeelneming.Dezevoorzieningwordtprimair

tenlastevandevorderingenopdezedeelneminggevormdenvoorhetoverige

gepresenteerdonderdevoorzieningen.

Deelnemingenwaaringeeninvloedvanbetekeniswordtuitgeoefend,worden

gewaardeerdtegenverkrijgingsprijsoflagererealiseerbarewaarde.Indiener

sprakeisvaneenstelligvoornementotafstotingvindtwaarderingplaatstegen

deeventuelelagereverwachteverkoopwaarde.Deleningenwordenopgenomen

tegengeamortiseerdekostprijsopbasisvandeeffectieverentemethode,

verminderdmetbijzonderwaardeverminderingsverliezen.

25

Latente vorderingen

Latentebelastingvorderingenwordenopgenomenvoorverrekenbarefiscale

verliezen,metdienverstandedatlatentbelastingvorderingen

alleenwordenopgenomenvoorzoverhetwaarschijnlijkisdatertoekomstige

fiscalewinstzalzijnwaarmeedeverliezenkunnenwordengecompenseerd.De

berekeningvandelatentebelastingvorderingengeschiedttegendeopheteinde

vanhetverslagjaargeldendebelastingtarievenoftegendeinkomendejaren

geldendetarieven,voorzoverdezealbijwetzijnvastgesteld.

Vorderingen

Devorderingenwordenbijeersteverwerkingopgenomentegendereëlewaarde

envervolgensgewaardeerdtegendegeamortiseerdekostprijs.Dereëlewaarde

engeamortiseerdekostprijszijngelijkaandenominalewaarde.Noodzakelijk

geachtevoorzieningenvoormogelijkeverliezenalsgevolgvanoninbaarheid

wordeninminderinggebracht.Dezevoorzieningenwordenbepaaldopbasisvan

individuelebeoordelingvandevorderingen.

Liquide middelen

Deliquidemiddelenzijngewaardeerdtegendenominalewaarde.Indienmiddelen

nietterbeschikkingstaan,danwordthiermeebijdewaarderingrekeningmee

gehouden.

Langlopende en kortlopende schulden

Opgenomenleningenenschuldenwordenbijeersteverwerkingopgenomentegen

dereëlewaardeenvervolgensgewaardeerdtegendegeamortiseerdekostprijs.

GRONDSLAGEN VOOR BEPALING VAN HET RESULTAAT

Netto-omzet

Ondernetto-omzetwordtverstaandeopbrengstenvandeinhetverslagjaar

verleendedienstenonderaftrekvankortingenendeoverdeomzetgeheven

belastingen.

Opbrengstenvandienstenwordenopgenomennaarratovandematewaarin

dedienstenzijnverricht,gebaseerdopdetotbalansdatuminhetkadervande

dienstverleninggemaaktekosteninverhoudingtotdegeschattekostenvande

totaalteverrichtendienstverlening.Dekostprijsvandezedienstenwordtaan

dezelfdeperiodetoegerekend.

26

Personeelskosten

Degroepheeftdiversepensioenregelingenwelkewordengefinancieerddoor

afdrachtenaanbedrijfspensioenfondsenenverzekeringsmaatschappijen.

Deelnameaanhetbedrijfstakpensioenfondsisverplichtgesteldindecollectieve

arbeidsovereenkomstwaaronderdevennootschapvalt.Deopbouwvande

pensioenafsprakenwordtsteedsinhetbetreffendekalenderjaarafgefinancieerd

doormiddelvan(tenminste)kostendekkendepremiebetalingen.Opbasisvanhet

uitvoeringsreglementheeftdegroepbijeentekortinhetfondsgeenverplichting

tothetvoldoenvanaanvullendebijdragenandersdandoorhogeretoekomstige

premies.

Depensioenverplichtingenwordengewaardeerdvolgensde‘verplichting

aandepensioenuitvoerderbenadering’.Indezebenaderingwordtdeaande

pensioenuitvoerdertebetalenpremiealslastindewinst-en-verliesrekening

verantwoord.Aandehandvandeuitvoeringsovereenkomstwordtbeoordeeldofen

zojawelkeverplichtingennaastdebetalingjaarlijksaandepensioenuitvoerder

verschuldigdepremieopbalansdatumbestaan.Eenpensioenvorderingwordt

indebalansopgenomenwanneerdegroepbeschikkingsmachtheeftoverde

pensioenvordering,wanneerhetwaarschijnlijkisdatdetoekomstigeeconomische

voordelendiedepensioenvorderinginzichbergtzullentoekomenaandegroep,en

wanneerdepensioenvorderingbetrouwbaarkanwordenvastgesteld.

Ultimo2015warenervoordegroepgeenpensioenvorderingenengeen

verplichtingennaastdebetalingvandejaarlijkseaandepensioenuitvoerder

verschuldig-depremie.Opgrondvandedekkingsgraadzijngeenadditionele

betalingendoordeondernemingverschuldigd.

Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen waarin wordt

deelgenomen

Alsresultaatvandeelnemingenwaarininvloedvanbetekeniswordtuitgeoefend

ophetzakelijkeenfinanciëlebeleid,wordtopgenomenhetaandevennootschap

toekomendeaandeelinhetresultaatvandezedeelnemingen.Ditresultaatwordt

bepaaldopbasisvandebijPayperB.V.geldendegrondslagenvoorwaarderingen

resultaatbepaling.

Bijdeelnemingenwaaringeeninvloedvanbetekenisophetzakelijkeenfinanciële

beleidwordtuitgeoefend,wordthetdividendalsresultaataangemerkt.Verwerking

hiervanvindtplaatsonderdefinanciëlebatenenlasten.

27

Belastingen

Devennootschapsbelastingwordtberekendtegenhetgeldendetariefoverhet

resultaatvanhetboekjaar,waarbijrekeningwordtgehoudenmetpermanente

verschillentussendewinstberekeningvolgensdejaarrekeningendefiscale

winstberekening,enwaarbijactievebelastinglatentiesslechtsworden

gewaardeerdvoorzoverderealisatiedaarvanwaarschijnlijkis.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET GECONSOLIDEERDE

KASSTROOMOVERZICHT

Hetkasstroomoverzichtwordtopgesteldvolgensdeindirectemethode.

Degeldmiddeleninhetkasstromoverzichtbestaanuitliquidemiddelen.

Winstbelastingen,ontvangeninterestenontvangendividendenworden

opgenomenonderdekasstroomuitoperationeleactiviteiten.Betaalde

interestenbetaaldedividendenwordenopgenomenonderdekasstroomuit

financieringsactiviteiten.

Deverkrijgingsprijsvanverworvengroepsmaatschappijenwordtopgenomen

onderdekasstroomuitinvesteringsactiviteiten,voorzover

betalingingeldmiddelenheeftplaatsgevonden.Hierbijwordengeldmiddelen

aanwezigindezegroepsmaatschappijenafgetrokkenvandeaankoopprijs.

Transactieswaarbijgeenruilvangeldmiddelenplaatsvindt,waaronderfinanciële

leasing,wordennietinhetkasstroomoverzichtopgenomen.Debetalingvande

leasetermijnenuithoofdevanhetfinanciëleleasecontractwordtvoorhetgedeelte

datbetrekkingheeftopdeaflossingalsuitgaveuitfinancieringsactiviteiten

aangemerktenvoorhetgedeeltedatbetrekkingheeftopdeaflossingalseen

uitgaveuitfinancieringsactiviteitenaangemerktenvoorhetgedeeltedat

betrekkingheeftopdeinterestalsuitgaveuitoperationeleactiviteiten.

28

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANSPER 31 DECEMBER 2015

Immateriële vaste activa

Demutatiesindeboekwaardenover2015zijnalsvolgtweertegeven:

Goodwill Totaal

€ €

Boekwaarde1januari 1.483.942 1.483.942

Investeringen 30.000 30.000

Afschrijvingen (189.507) (189.507)

Boekwaarde 31 december 1.324.435 1.324.435

Aanschafwaarde31-12-2015 1.884.928 1.884.928

Cumulatieveafschrijvingen (560.493) (560.493)

Boekwaarde 31 december 1.324.435 1.324.435

Hetafschrijvingspercentageis: 10%

Materiële vaste activa

Demutatiesindeboekwaardenover2015zijnalsvolgtweertegeven:

Verbouw- Vervoer-

ingen Inventaris middelen Totaal

€ € € €

Boekwaarde1januari 50.672 93.031 12.706 156.409

Investeringen 19.737 134.774 - 154.511

Desinvesteringen - - - -

Afschrijvingen (15.565) (35.111) (927) (51.603)

Boekwaarde 31 december 54.844 192.694 11.779 259.317

Aanschafwaarde31december 88.225 303.853 25.912 417.990

Cumulatieveafschrijvingen (33.381) (111.159) (14.133) (158.673)

Boekwaarde 31 december 54.844 192.694 11.779 259.317

Deafschrijvingspercentageszijn: 20% 20% 20%

29

Financiële vaste activa

Overige deelnemingen

DitbetreftdeinbrenginStormSecurityC.V.teHoeven.Overdeinbrengiseen

rentevan8,4%verschuldigd.Hetaandeelinhetresultaatbedraagt25%vande

overwinstenwordtjaarlijksvoldaan.

2015 2014

Storm Security C.V. € €

Standper1januari 226.364 269.809

Mutatiesboekjaar (35.435) (43.445)

190.929 226.364

Aandeelinhetresultaat - -

Saldoper31december 190.929 226.364

2015 2014

Overige langlopende vorderingen € €

Intermediair(s) 491.806 -

Op14oktober2015heeftPayperaaneenrelatieeenleningverstrektvan

€699.806.Jaarlijkseaflossingbedraagt€208.000,ditkortlopendedeelis

opgenomenonderdeoverigevorderingen.Overdeleningwordtdewettelijke

handelsrentevergoed(2016:8,05%).Methetverstrekkenvandezelening

heeftPaypereenvijfjarigeexclusievesamenwerkingaangegaanmeteen

contractwaardevan€35miljoen.

30

31-12-2015 31-12-2014

Belastingen en sociale lasten € €

Vennootschapsbelasting - 12.692

Latentevennootschapsbelasting 30.683 19.363

30.683 32.055

31-12-2015 31-12-2014

Overige vorderingen/overlopende activa € €

Overigevorderingen 800.948 527.490

Overlopendeactiva 261.984 542.497

1.062.932 1.069.987

31-12-2015 31-12-2014

Liquide middelen € €

ABNAMROBank-rekening-courant 372.667 135.530

ABNAMROBank-G-rekening 120.329 76.312

492.996 211.842

Deper31december2015aanwezigeliquidemiddelenstaanmetuitzonderingvan

deG-rekeningdeondernemingtervrijebeschikking.

GROEPSVERMOGEN

Vooreentoelichtingophetaandeelvanderechtspersooninhetgroepsvermogen

wordtverwezennaardetoelichtingopheteigenvermogenindeenkelvoudige

jaarrekening.

Totaal Looptijd Looptijd Rente

Langlopende schulden € 1 jaar 5jaar %

Aandeelhouder(s) 375.000 375.000 - 8%

ABN-AMROBankN.V. 112.500 - - (*)

MKBImpulsfonds(**) 1.000.000 750.000 10,4%

1.487.500 1.125.000 -

(*) Derenteopdeverstrekteleninggroot€375.000bedraagt1maandseuribor

+4,15%.Dekwartaallijkseaflossingbedraagt€37.500ingaandop1april

2014.Deaflossingsverplichtingvoor2015groot€112.500isopgenomenals

kortlopendeschuld.

(**)Derenteopdeachtergesteldeleninggroot€1.000.000bedraagt10,40%.De

kwartaallijkseaflossingbedraagt€62.500ingaandop31maart2016.Deze

leningisachtergesteldvanbestaandeen/oftoekomstigerechtsverhoudingen

metABNAMROCommercialFinanceenABNAMROBankN.V.

31

GESTELDE ZEKERHEDEN

Deschuldaandeaandeelhouder(s)isachtergesteldbijdelanglopendelening

aanABN-AMROBankN.V.,deleningaandeABNAMROCommercialFinanceN.V.

enMKBImpulsfonds.Alszekerheidvoordeleningenhebbendeaandeelhouders

borgstellingenafgegeventezamenvoor€662.500,€112.500aandeABNAMRO

BankN.V.,€250.000aandeABNAMROCommercialFinanceN.V.en€300.000aan

MKBImpulsfonds.

31-12-2015 31-12-2014

Belastingen en sociale lasten € €

Vennootschapsbelasting 68.993 -

Loonheffing 1.251.589 735.864

Omzetbelasting 1.121.247 648.832

Pensioenpremies 303.650 159.368

2.745.479 1.544.064

31-12-2015 31-12-2014

Schulden aan Kredietinstellingen € €

ABNAmroCommercialFinanceN.V. 5.887.005 3.707.446

Aflossingsverplichtinglanglopendeschulden 112.500 150.000

MKBImpulsfonds 250.000 -

6.249.505 3.857.446

31-12-2015 31-12-2014

Overige schulden/overlopende passiva € €

Reserveringvakantiegeldenvakantiedagen 2.179.671 1.956.598

Nettoloon 558.694 79.606

Overige 1.110.934 528.481

3.849.299 2.564.685

Gestelde zekerheden

AandekredietinstellingenzijndevorderingenvandeaanPayperGroep

verbondengroepsmaatschappijenverpand.Daarnaasthebbendeaandeelhouders

borgstellingenafgegeventezamenvoor€662.500.

32

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Earn-out regeling

Degroepheeftbijeenovernamevaneendeelnemingin2014eenearn-out

regelingovereengekomenmetdeverkopendepartijvoordeperiode2014toten

met2017.Hierdoorbestaattotenmet2017eenvoorwaardelijkeverplichtingtot

eenjaarlijkseearn-outwelkegelijkisaanhetjaarlijksenetto-resultaatvolgens

dejaarrekeningvandedeelneming.Deresultatenover2014en2015zijnreeds

geactiveerdonderdeimmateriëlevasteactivealsgoodwill.

Garanties en borgstellingen

Per31december2015isdoorderechtspersonendiedeeluitmakenvande

Payper-groepaangarantiesenborgstellingafgegeven€7.000.Aandeelhouders

hebbenborgstellingafgegevenaankredietinstellingenvoortezamen€662.500.

Aansprakelijkheid

Derechtspersoonisfirmantvaneencommanditairevennootschapenuitdien

hoofedaansprakelijkvoorhetgeendevennootschapheeftingebrachtzijnde

€173.000.

Huurverplichtingen

Hetjaarlijksbedragvanmetderdenaangeganehuurverplichtingenvan

onroerendezakenis€76.740.

Operational leaseverplichtingen

Deverplichtingenuithoofdevanmetderdenaangeganeleaseovereenkomsten

bedragenintotaal€142.000.Hiervanvervaltna1jaar€32.000,na5jaarisde

geheleverplichtingvervallen.

Wet keten aansprakelijkheid

Degroepisopgrondvandewettelijkebepalingeninzakeketenaansprakelijkheid

hoofdelijkaansprakelijkvoordebetalingvanpremiesopgrondvanwerknemers-

volksverzekeringenenvanloon-enomzetbelastingbijuitbestedingvanwerk

respectievelijkinlenenvanarbeidskrachten.

33

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 2015

2015 2014

Personeelskosten € % € %

Lonenensalarissen 40.257.940 85,7 21.095.749 83,1

Socialelasten 5.664.677 12,1 3.913.423 15,4

Pensioenpremies 1.071.755 2,3 376.901 1,5

46.994.372 100,0 25.386.073 100,0

2015 2014

Afschrijvingen € % € %

Goodwill 189.507 78,6 186.000 80,3

Verbouwingen 15.565 6,5 12.900 5,6

Inventaris 35.111 14,6 27.978 12,1

Vervoermiddelen 927 0,4 4.859 2,1

241.110 100,0 231.737 100,0

2015 2014

Financiële baten en lasten € % € %

Aandeelhouder(s) (30.000) 7,2 (41.393) 16,0

Verbondenpartijen 19.173 (4,6) 14.572 (5,6)

Overige (408.583) 97,4 (231.748) 89,6

(419.410) 100,0 (258.569) 100,0

Bijdevennootschapwarenin2015gemiddeld1.497personeelsledenwerkzaam

(2014:956).

Hiervanisindirect(ondersteunend)personeel32(2014:16).

Payperreserveertjaarlijksaanopleidingskosten1,02%overhetbrutoloonvoor

FaseAwerknemers.Dereserveringvoorscholingenopleidingover2015bedraagt

€216.388(2014:€112.650),dewerkelijkebestedinginhetboekjaaris€81.442

(2014€120.363).

Debezoldigingvanbestuurdersenvoormaligbestuurdersbedraagt€577.400

(2014:€523.400).

Belastingen

Debelastingdrukover2015isafwijkenddoordefiscaallagereafschrijvingopgoodwill.

Erisgeenfiscaleeenheidvoordegroepalsgeheel.

34

ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2015(NA WINSTBESTEMMING)

Referentie 31-12-2015 31-12-2014

pag. num. € €

Vaste activa

Immateriële vaste activa

Goodwill 1.258.771 1.438.771

Financiële vaste activa 36

Deelnemingen 1.600.716 1.262.773

Vlottende activa

Vorderingen 278.048

Vorderingenaangroepsmaatschap-pijen 154.628

Belastingenensocialelasten 25.089

Vorderingenaandeelhouder(s) 42.562

Overigevorderingen/overlopendeactiva 55.769

Liquide middelen 115.454 41.492

TOTAAL ACTIVA 3.252.990 2.743.036

Eigen vermogen 36

Geplaatstaandelenkapitaal 1.250.000 1.250.000

Overigereserves 472.710 275.113

1.722.710 1.525.113

Langlopende schulden 1.125.000 487.500

Kortlopende schulden

Schuldenaangroepsmaatschappijen - 290.380

Crediteuren 42.780 -

Schuldenaankredietinstellingen 362.500 150.000

Belastingenensocialelasten - 14.415

Schuldenaandeelhouder(s) - 275.628

405.280 730.423

TOTAAL PASSIVA 3.252.990 2.743.036

35

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2015

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENINGAlgemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening

DeenkelvoudigejaarrekeningisopgesteldvolgensbepalingenvanTitel9Boek2

BWenopgestelduitgaandevandecontinuïteits-veronderstelling.

Voordealgemenegrondslagenvoordeopstellingvandejaarrekening,de

grondslagenvoordewaarderingvanactivaenpassivaendebepalingvanhet

resultaat,alsmedevoordetoelichtingopdeonderscheidenactivaenpassiva

enderesultatenwordtverwezennaardetoelichtingopdegeconsolideerde

jaarrekening,voorzoverhiernanietanderswordtvermeld.

Financiële vaste activa

Deniet-geconsolideerdedeelnemingenwaarininvloedvanbetekenisophet

zakelijkeenfinanciëlebeleidwordtuitgeoefend,wordengewaardeerdopde

nettovermogenswaarde,dochnietlagerdannihil.Dezenettovermogenswaarde

wordtberekendopbasisvandegrondslagenvanPayperB.V.

Deelnemingenmeteennegatievenettovermogenswaardewordenopnihil

gewaardeerd.Wanneerdevennootschapgeheeloftendeleinstaatvoorschulden

vandedesbetreffendedeelneming,respectievelijkdefeitelijkeverplichtingheeft

dedeelneming(voorhaaraandeel)totbetalingvanhaarschuldeninstaatte

stellen,wordteenvoorzieninggevormd.Bijhetbepalenvandeomvangvandeze

voorzieningwordtrekeninggehoudenmetreedsopvorderingenopdedeelneming

inminderinggebrachtevoorzieningenvooroninbaarheid.

2015 2014

€ €

Aandeelinresultaatvanondernemingenwaarinwordtdeelgenomen 337.915 343.622

Overigebatenenlastennabelastingen (140.318) (178.477)

Resultaat na belastingen 197.597 165.145

36

TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE BALANSPER 31 DECEMBER 2015

Financiële vaste activaDemutatiesindeelnemingenover2015zijnalsvolgtweertegeven:

Waarde per Kapitaal- Resultaat Waarde per

1-1-2015 storting Boekjaar 31-12-2015

€ € € €

PayperPayrollB.V. 960.487 - 204.383 1.164.870

PayperSupportB.V. 160.829 - 32.790 193.619

Co-FlexTPFB.V. 141.457 - 100.771 242.228

Totaal 1.262.773 - 337.943 1.600.716

Overige reserves2015 2014

€ €

Standper1januari 275.113 109.968

Resultaatnabelastingenboekjaar 197.597 165.145

Standper31december 472.710 275.113

EIGEN VERMOGEN

Geplaatst aandelenkapitaal

HetmaatschappelijkkapitaalvanPayperB.V.bedraagt€1.250.000verdeeldin

12.500gewoneaandelenvanelknominaal€100.Alleaandelenzijngeplaatsten

volgestort.

Ondertekeningdirectie

Breda,1april2016

PayperB.V.

Namensdeze,

SequoiaBeheerB.V. SnoerenManagementB.V.

E.T.Schaap C.E.A.A.Snoeren

37

STATUTAIRE REGELING INZAKE WINSTBESTEMMINGVolgensdestatutenvandevennootschapstaatdewinstterbeschikkingvande

algemenevergaderingvanaandeelhouders.

Devennootschapkanaanaandeelhoudersslechtswinstuitkeringendoenvoorzover

heteigenvermogengroterisdanhetgestorteenopgevraagdedeelvanhetkapitaal,

vermeerderdmetdewettelijkereserves.

DIRECTIEVOORSTEL RESULTAATVERWERKINGDedirectiesteltvoorhetpositieveresultaatover2015ad.€197.597toetevoegenaan

deoverigereserves.Ditvoorstelisindejaarrekening2015verwerkt.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Hiervoorwordtverwezennaardehiernaopgenomenverklaring.

OVERIGE GEGEVENS

39

Payper B.V.

T.a.v.dedirectie

Postbus8821

4820BCBREDA

VERKLARING BETREFFENDE DE JAARREKENING

Wijhebbendeinditrapportopgenomenjaarrekening2015vanPayperB.V.teBreda

gecontroleerd.Dezejaarrekeningbestaatuitdegeconsolideerdeenenkelvoudige

balansper31december2015endegeconsolideerdeenenkelvoudigewinst-en-

verliesrekeningover2015metdetoelichting,waarinzijnopgenomeneenoverzichtvan

degehanteerdegrondslagenvoorfinanciëleverslaggevingenanderetoelichtingen.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUUR

Hetbestuurvandevennootschapisverantwoordelijkvoorhetopmakenvande

jaarrekeningdiehetvermogenenhetresultaatgetrouwdientweertegeven,alsmede

voorhetopstellenvanhetjaarverslag,beideinovereenstemmingmetTitel9Boek

2vanhetinNederlandgeldendeBurgerlijkWetboek(BW).Hetbestuuristevens

verantwoordelijkvooreenzodanigeinternebeheersingalshetnoodzakelijkachtom

hetopmakenvandejaarrekeningmogelijktemakenzonderafwijkingenvanmaterieel

belangalsgevolgvanfraudeoffouten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ACCOUNTANT

Onzeverantwoordelijkheidishetgevenvaneenoordeeloverdejaarrekeningop

basisvanonzecontrole.Wijhebbenonzecontroleverrichtinovereenstemmingmet

Nederlandsrecht,waaronderdeNederlandsecontrolestandaarden.Ditvereistdat

wijvoldoenaandevooronsgeldendeethischevoorschriftenendatwijonzecontrole

zodanigplannenenuitvoerendateenredelijkematevanzekerheidwordtverkregen

datdejaarrekeninggeenafwijkingenvanmaterieelbelangbevat.

Eencontroleomvathetuitvoerenvanwerkzaamhedenterverkrijgingvan

controle-informatieoverdebedragenendetoelichtingenindejaarrekening.De

geselecteerdewerkzaamhedenzijnafhankelijkvandedoordeaccountanttoegepaste

oordeelsvorming,metinbegripvanhetinschattenvanderisico’sdatdejaarrekening

eenafwijkingvanmaterieelbelangbevatalsgevolgvanfraudeoffouten.

CONTROLEVERKLARINGVAN DE ONAFHANKELIJKEACCOUNTANT

40

Bijhetmakenvandezerisico-inschattingenneemtdeaccountantde

internebeheersinginaanmerkingdierelevantisvoorhetopmakenvande

jaarrekeningenvoorhetgetrouwebeelddaarvan,gerichtophetopzettenvan

controlewerkzaamhedendiepassendzijnindeomstandigheden.Dezerisico-

inschattingenhebbenechterniettotdoeleenoordeeltotuitdrukkingtebrengen

overdeeffectiviteitvandeinternebeheersingvandevennootschap.

Eencontroleomvattevenshetevaluerenvandegeschiktheidvandegebruikte

grondslagenvoorfinanciëleverslaggevingenvanderedelijkheidvandedoorhet

bestuurvandevennootschapgemaakteschattingen,alsmedeeenevaluatievan

hetalgehelebeeldvandejaarrekening.

Wijzijnvanmeningdatdedooronsverkregencontrole-informatievoldoendeen

geschiktisomeenonderbouwingvooronsoordeeltebieden.

OORDEEL BETREFFENDE DE JAARREKENING

Naaronsoordeelgeeftdejaarrekeningeengetrouwbeeldvandegrootteen

samenstellingvanhetvermogenvanPayperB.V.per31december2015envanhet

resultaatover2015inovereenstemmingmetTitel9Boek2BW.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE BIJ OF KRACHTENS

DE WET GESTELDE EISEN

Ingevolgeartikel2:393lid5ondereenfBWvermeldenwijdatonsgeen

tekortkomingenzijngeblekennaaraanleidingvanhetonderzoekofhet

jaarverslag,voorzoverwijdatkunnenbeoordelen,overeenkomstigTitel9Boek

2BWisopgesteld,enofdeinartikel2:392lid1onderbtotenmethBWvereiste

gegevenszijntoegevoegd.Tevensvermeldenwijdathetjaarverslag,voorzoverwij

datkunnenbeoordelen,verenigbaarismetdejaarrekeningzoalsvereistinartikel

2:391lid4BW.

Breda,1april2016

VanOersAuditB.V.

W.K.KruisifikxRA

payper.nl