OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG RECHTSPERSOON (ex art. 73A Fw.)

Nummer: 3 Datum: 20 februari 2015

Gegevens onderneming • . IT-SL B.V.

Faillissennentsnunnnner • . 16/14/654

Datum uitspraak • . 17 juli 2014

Curator mr. R.D.C. Jonker

R-C mr. M.H.F. van Vugt

Activiteiten onderneming arbeidsbemiddeling en uitleenbureau, de facto leende

curanda haar werknemers (ICT'ers) uit aan haar eind- en

tussenklanten

Omzetgegevens : € 2.862.331 (netto-omzet 2012)

Personeel gemiddeld aantal : 33

Saldo einde verslagperiode : € 262.108,30

Verslagperiode

18 november 2014 t/m 18 februari 2015

Bestede uren in verslagperiode

48,40 uur

Bestede uren Totaal

305,20 uur

Algemeen

De informatie in dit openbare verslag is zo zorgvuldig mogelijk samengesteld. De curator kan er

echter niet voor instaan dat deze informatie juist en of volledig is, nu mogelijk ten tijde van het

opstellen van het verslag nog niet alle informatie beschikbaar is, er onjuiste informatie is

aangeleverd of de informatie nog niet geopenbaard kan worden. Daarbij komt dat de curator voor

wat betreft het verzamelen van informatie afhankelijk is van de medewerking van derden, hetgeen

eveneens van invloed kan zijn op de bevindingen van de curator en daarmee voor de geschetste

perspectieven voor crediteuren. Dit openbaar verslag is geen prospectus of jaarrekening, is

uitsluitend informatief en er kunnen geen rechten aan ontleend worden. De inhoud van dit verslag is

identiek aan het digitale verslag welke is te raadplegen via onze website (www.vandiepen.conn)

alsmede via het Centraal Insolventieregister op Rechtspraak.nl.

Pagina 1 van 12

van der roef advocaten

1. Inventarisatie

1.1 Directie en organisatie

Curanda is opgericht op 3 augustus 2005 en is vervolgens op 5 augustus 2005 ingeschreven in

het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De bestuurders van curanda zijn de

heren A.P.A. Eijbergen (vanaf 25 mei 2012) en M.M. Boersnna (vanaf 16 juni 2014). Intosa

B.V. en Solimas Groep B.V. houden 47,5% respectievelijk 52,5% van de aandelen in het

vermogen van curanda.

Curanda exploiteerde een onderneming op het terrein van detachering en rekrutering van

ICT'ers. De facto leende curanda haar werknemers (ICT'ers) uit aan haar eind- en

tussenklanten.

1.2 Winst en verlies

2012 : - € 345.603

2011 : - € 50.057

1.3 Balanstotaal

2012 : € 591.960

2011 : € 759.594

1.4 Lopende procedures

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

1.5 Verzekeringen

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

1.6 Huur

Curanda is een huurovereenkomst aangegaan ten aanzien van de huur van een

kantoorruimte met twee parkeerplaatsen in een bedrijfsverzannelgebouw te Amersfoort.

Met machtiging van de rechter-commissaris is de onderhavige huurovereenkomst inmiddels

opgezegd met inachtneming van de wettelijke opzegtermijn ex art. 39 Fw. Vermoedelijk

kan de oplevering van het gehuurde op een eerder tijdstip plaatsvinden dan de datum

waartegen de curator de huurovereenkomst heeft opgezegd.

Gebleken is dat de doorstarter inmiddels een nieuwe huurovereenkomst met de verhuurder

is aangegaan per datum waartegen de curator de huurovereenkomst ingevolge art. 39 Fw

Pagina 2 van 12

vanD ie en van der roef

advocaten

heeft opgezegd. De verhuurder heeft inmiddels een door curanda verstrekte waarborg

verzilverd. Onderzocht zal worden of de verhuurder de waarborg mocht aanspreken.

Gedurende de opzegperiode van de onderhavige huurovereenkomst heeft de

doorstarter gebruik gemaakt van het gehuurde en heeft de doorstarter zich jegens de

boedel verplicht om een gebruiksvergoeding aan de boedel te voldoen. Voormelde

vergoeding heeft de doorstarter vooralsnog niet voldaan, verwezen wordt naar

hoofdstuk zes (doorstart) van het onderhavige verslag ter zake de discussie met de

doorstarter over de afwikkeling van de gerealiseerde doorstart.

1.7 Oorzaak faillissement

Vanuit een gehuurd bedrijfspand leende curanda op uurbasis haar werknemers (ICT-ers) uit

aan haar eind- en tussenklanten die met curanda een overeenkomst zijn aangegaan. De

werknemers verrichten hun werkzaamheden verspreid over Nederland en zijn voor het

verrichten van hun werkzaamheden afhankelijk van een (lease-)auto. De werknemers van

curanda hadden leaseauto's onder zich die een leasernaatschappij aan curanda in lease

heeft gegeven. Enige dagen vóór datum faillissement van curanda heeft de betreffende

leasernaatschappij nagenoeg alle aan curanda in lease gegeven voertuigen ingenomen ten

gevolge waarvan de werknemers hun werkzaamheden niet meer konden uitoefenen. Het

bestuur van curanda zag zich vervolgens genoodzaakt om het faillissement van curanda aan

te vragen. Onduidelijk is waarom de factuur van de leasernaatschappij niet voldaan kon

worden.

De komende verslagperiodes zal de curator onderzoeken wat de oorzaak is van het

onderhavige faillissement. De komende verslagperiode zal het gebruikelijke

faillissementsonderzoek opgestart worden. Hangende de discussie met de doorstarter

(vergelijk hoofdstuk zes van het onderhavige verslag) heeft de curator de afgelopen

verslagperiode een aanvang gemaakt met het gebruikelijk faillissementsonderzoek.

2. Personeel

2.1 Aantal ten tijde van faillissement 33

2.2 Aantal in jaar voor faillissement 33

2.3 Datum ontslagaanzegging 21 juli 2014

Werkzaamheden

Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

Pagina 3 van 12

3. Activa

Onroerende zaken

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

Bedrijfsmiddelen

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

Voorraden / onderhanden werk

3.9 Beschrijving In het kader van de gerealiseerde doorstart heeft de curator het nog uit te factureren

(prefaillissements) onderhanden werk verkocht aan de doorstarter voor het bedrag ad

€ 52.224,-. Voormeld bedrag is kort na de gerealiseerde doorstart aan de boedel

betaald.

3.10 Verkoopopbrengst

€ 52.224,=.

3.11 Boedelbijdrage

Niet van toepassing nu het prefaillissements-OHW onbezwaard is.

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

Andere activa

3.12 Beschrijving

De in de onderneming van curanda besloten liggende goodwill is voor het bedrag ad

C 15.000,= verkocht aan de doorstarter. Voormeld bedrag is kort na de gerealiseerde

doorstart aan de boedel betaald.

3.13 Verkoopopbrengst

€ 15.000,=

3.14 Faillissementsrekening

Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt het bedrag ad € 262.108,30.

r r

Pagina 4 van 12

Werkzaamheden

Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

4. Debiteuren

4.1 Omvang debiteuren

De curator heeft een groot gedeelte van de per 28 juli 2014 bestaande (prefaillissements)

debiteurenportefeuille van curanda - voor zover die door de doorstarter als "inbaar" wordt

gekwalificeerd - voor het bedrag ad € 193.898,64 overgedragen aan de doorstarter.

Daarnaast blijft de boedel rechthebbende op de (prefaillissements)debiteurenportefeuille

van curanda voor zover die door de doorstarter als "oninbaar" wordt gekwalificeerd met

dien verstande dat de doorstarter voor rekening van de boedel de als oninbaar bestempelde

debiteurenvorderingen zal incasseren. De boedel ontvangt van de doorstarter 80% van het

geïncasseerde ter zake de als oninbaar gekwalificeerde debiteuren van curanda. De

doorstarter ontvangt derhalve een incassovergoeding van 20% van het geïncasseerde. Te

zijner tijd zal de boedel met de doorstarter afrekenen.

De afgelopen verslagperiode stond in het teken van de discussie met de raadsman van de

doorstarter uit hoofde van de uitvoering van de gerealiseerde doorstart. De afrekening ten

aanzien van hetgeen de doorstarter heeft geïncasseerd uit hoofde van de door de

doorstarter als 'oninbaar' gekwalificeerde prefaillissementsdebiteuren van de boedel

verloopt moeizaam. Voorts heeft de doorstarter vooralsnog geen rekening en

verantwoording afgelegd. Na aftrek van de incassofee heeft de doorstarter tot op heden

een bedrag ad € 9.292,80 overgemaakt op de faillissementsrekening.

Ook de verstreken verslagperiode heeft in het teken gestaan van de discussie met de

doorstarter ten aanzien van de afwikkeling van de gerealiseerde doorstart. Een door de

boedel voorgestane regeling in der minne heeft de doorstarter niet aanvaard.

De verstreken verslagperiode heeft de doorstarter het bedrag ad € 8.705,53

overgemaakt op de faillissementsrekening uit hoofde van de door de doorstarter

verrichte werkzaamheden ten aanzien van de incasso van de 'oninbare'

prefaillissementsdebiteuren van de boedel. Inmiddels heeft de doorstarter rekening en

verantwoording afgelegd. Voorts voert de curator thans overleg met een debiteur van

curanda ter zake een betalingsregeling, deze debiteur dient nog circa € 14 K aan de

boedel te voldoen.

Pagina 5 van 12

4.2 Opbrengst

€ 193.898,64 te vermeerderen met € 9.292,80, € 8.705,53 en € p.m.

4.3 Boedelbijdrage

Niet van toepassing nu de debiteurenportefeuille onverpand is.

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

5. Bank / Zekerheden

5.1 Vordering van bank(en)

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

5.2 Leasecontracten

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

5.3 Beschrijving zekerheden

Afgewikkeld, eveneens wordt verwezen naar het vorige verslag.

5.4 Separatistenpositie

Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.

5.5 Boedelbijdragen

Niet van toepassing.

5.6 Eigendomsvoorbe houd

Niet van toepassing.

5.7 Reclamerechten

Niet van toepassing.

5.8 Retentierechten

Niet van toepassing.

Pagina 6 van 12

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

6. Doorstart / voortzetten

Voortzetten

6.1 Exploitatie / zekerheden Na faillissementsdaturn hebben diverse belangstellende doorstartkandidaten zich gemeld bij

de curator. Daarnaast heeft ook de curator belangstellende partijen benaderd.

In het kader van de realisatie van een doorstart was het van belang dat de klanten van

curanda ook na faillissernentsdaturn op de normale wijze bediend zouden worden.

Voorkomen moest worden dat de klanten van curanda de bestaande overeenkomsten met

curanda zouden ontbinden ten gevolge waarvan een doorstart niet meer gerealiseerd zou

kunnen worden. Nu de leasemaatschappij de aan curanda in lease gegeven voertuigen kort

voor faillissementsdatum heeft ingenomen en deze leasemaatschappij slechts tegen

betaling van de volledige achterstand ten belope van circa € 50.000,= tot vrijgave bereid

was, heeft de boedel spoedheidshalve en op dagbasis achttien lease-auto's gehuurd van een

andere leasemaatschappij dan die van curanda. De boedel zal op korte termijn afrekenen

met de door de curator ingeschakelde leasemaatschappij. Inmiddels heeft de curator de

declaratie ad € 10.197,57 van de door de boedel ingeschakelde leasemaatschappij betaald.

De curator heeft het nog uit te factureren onderhanden werk van de boedel uit hoofde van

de door de curator ingevolge art. 98 Fw gedreven onderneming van curanda ede

voortzetting') in de periode vanaf datum faillissement van curanda tot en met 25 juli 2014

voor het bedrag ad € 39.244,98 verkocht aan de doorstarter. Naar de mening van de curator

ziet art. 37d Wet OB 1968 eveneens op het OHW over de boedelperiode. De afgelopen

verslag heeft de fiscus bevestigd dat de mening van de curator rechtens correct is.

6.2 Financiële verslaglegging € 39.244,98 uit hoofde van de verkoop van het OHW over de boedelperiode. Betaling van de

declaratie van de door de boedel ingeschakelde leasemaatschappij ad

€ 10.197,57

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

Pagina 7 van 12

Doorstart

6.3 Beschrijving

Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in paragraaf 6.1 van het

onderhavige verslag. Eén gegadigde partij heeft uiteindelijk een bod op de onderneming van

curanda uitgebracht.

Voornoemd bod heeft de curator na verkregen toestemming van de rechter-commissaris

aanvaard. De verkoop van de activiteiten van de onderneming omvat de in curanda besloten

liggende goodwill, de onverpande kantoorinventaris, het nog uit te factureren onderhanden

werk van vóór faillissementsdatum alsmede over de boedelperiode, de onverpande

vorderingen van curanda op handelsdebiteuren voor zover die door de doorstarter als inbaar

zijn gekwalificeerd. De doorstarter heeft zich verplicht om de huurpenningen vanaf datum

faillissement van curanda te voldoen voor zover de huurpenningen zich kwalificeren als

boedelschuld. Daarnaast heeft de doorstarter zich verplicht om aan in ieder geval 23

werknemers van curanda een nieuwe arbeidsovereenkomst aan te bieden.

Zoals de curator heeft opgemerkt in paragraaf 4.1 van het onderhavige verslag stond de

afgelopen verslagperiode in het teken van de discussie met de raadsman van de doorstarter

uit hoofde van de uitvoering van de resterende aandachtspunten ter zake

de gerealiseerde doorstart. De doorstarter verwijt, kort gezegd, de boedel dat

laatstgenoemde prefaillissernentsdebiteuren aan de doorstarter verkocht heeft die reeds

betaald waren ten gevolge waarvan - aldus de doorstarter - de boedel niet kon voldoen aan

zijn leveringsverplichting. In de standaard activa-overeenkomst tussen de boedel en de

doorstarter zijn de gebruikelijke exoneraties en uitsluitingen opgenomen. Voorts heeft de

boedel ten aanzien van het verkochte geen garanties aan de doorstarter verstrekt. In geval

van een procedure zal de boedel vanzelfsprekend op voorgaande een beroep doen. Voorts

weigert de doorstarter om, conform de gerealiseerde activa-overeenkomst, diverse

bedragen aan de boedel te voldoen zoals vergoeding van de loonkosten van de werknemers

van curanda die gedurende de boedelperiode ten gunste van de doorstarter werkzaamheden

hebben verricht, vergoeding voor het gebruik van het door curanda gehuurd bedrijfspand,

telefoniekosten en de autohuurkosten (vergelijk par. 6.1 van het onderhavige verslag). De

curator zal de komende verslagperiode de discussie met de doorstarter continueren. Ook

wordt verwezen naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 4.1 en 4.2 van

het onderhavige verslag.

Pagina 8 van 12

Zoals de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 1.6, 1.7 en 4.1 van het onderhavige

verslag heeft ook de verstreken verslagperiode in het teken gestaan van de discussie

met de doorstarter. Het verwijt van de doorstarter in relatie tot de boedel is in de

vorige alinea beschreven. Een door de boedel voorgestane praktische regeling in der

minne heeft de doorstarter vooralsnog niet aanvaard. De onderhavige discussie zal ook

de komende verslagperiode (mogelijk in rechte) gecontinueerd worden.

6.4 Verantwoording Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 3.5, 3.6, 3.9,

3.12, 4.1, 4.2 en 6.1 van het onderhavige verslag.

6.5 Opbrengst

De totale koopsom bedraagt C 302.867,62.

6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing nu curanda geen pandrechten aan derden heeft verstrekt.

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

7. Rechtmatigheid

7.1 Boekhoudplicht In onderzoek. De curator zal te zijner tijd standpunt innemen of het bestuur voldaan heeft

aan de norm zoals neergelegd in art. 2:10 BW

7.2 Depot jaarrekeningen

2012: 11 juli 2014, en derhalve te laat;

2011: 17 oktober 2012, en derhalve tijdig;

2010: 3 juni 2011, en derhalve tijdig;

2009: 31 januari 2011, en derhalve tijdig;

2008: 20 juli 2009, en derhalve tijdig.

7.3 Goedk. Verklaring Accountant

Niet van toepassing.

Pagina 9 van 12

7.4 Stortingsverpl. Aandelen Nu de eventuele vordering ten aanzien van het door de oprichters/aandeelhouders niet

hebben voldaan aan de stortingsplicht reeds is verjaard, zal de curator hier geen verder

onderzoek naar verrichten.

7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. De komende verslagperiodes zal het gebruikelijke faillissementsonderzoek

gecontinueerd worden.

7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de vorige

paragraaf.

Gebleken is dat curanda voor faillissementsdatum werd bijgestaan door een advocaat.

Curanda heeft aan het kantoor van deze advocaat aan voorschot verstrekt. Deze advocaat

heeft ten aanzien van de door hem verrichte werkzaamheden ná faillissementsdatum -

zonder dat de boedel deze advocaat overigens heeft ingeschakeld - zich verhaald op het

voorschot van curanda. De curator stelt dat de door deze advocaat verrichte

werkzaamheden van vóór faillissementsdatum voor zover overigens

faillissementsgerelateerd - verhaald mogen worden op het voorschot, doch dient het

restant van het voorschot aan de boedel uitgekeerd te worden. De door deze advocaat

verrichte werkzaamheden van ná faillissementdatum kunnen niet verhaald worden op het

voorschot. Ondanks herhaald verzoek hiertoe weigert deze advocaat om het restant over te

maken op de faillissernentsrekening. De curator beraadt zich over de te nemen

vervolgstappen. De betrokken advocaat heeft de verstreken verslagperiode het

restantvoorschot ad € 6.148,29 (zonder de door deze advocaat verrichte

werkzaamheden na faillissementsdatum van curanda) overgemaakt op de

faillissennentsrekening.

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

Pagina 10 van 12

vanDie en van der roef

advocaten

8. Crediteuren

8.1 Boedelvorderingen : € 124.468,48 (UWV), € p.m. verhuurder en

salaris curator

8.2 Preferente vordering van de fiscus : € 337.131,. (bijlage 1)

8.3 Preferente vordering, van het UWV : € 77.249,82

8.4 Andere preferente crediteuren : vooralsnog geen

8.5 Aantal concurrente crediteuren : 34

8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 593.810,16

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling De curator heeft thans geen inzicht op welke wijze het onderhavige faillissement zal

worden afgewikkeld.

Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.

9. Procedures

Niet gebleken is dat curanda partij is bij aanhangige procedures. Vooralsnog heeft de

boedel geen procedures aanhangig gemaakt.

10. Overig

10.1 Termijn afwikkeling faillissement De curator heeft thans geen inzicht in de termijn die nodig is voor de afwikkeling van het

onderhavige faillissement.

10.2 Plan van aanpak De werkzaamheden in de komende verslagperiode zullen voornamelijk bestaan uit:

het verder in kaart brengen van de faillissennentsschuldvorderingen;

afrekenen met de doorstarter;

continuatie gebruikelijk faillissementsonderzoek;

de gebruikelijke verdere faillissementswerkzaamheden.

Pagina 11 van 12

10. Indiening volgend verslag

Binnen de gebruikelijke drie maanden termijn, derhalve uiterlijk 20 mei 2015.

Utre ht, 20 februari 2015

R.D.C. Jo ker,

curator

Pagina 12 van 12