1 W EZEM BEEKST RAAT 3, 1930 ZAVENTEM, B ELGIUM | T +32 2 709 70 00 | INFO@GARDNERANDDOMM . BE | WWW. GARDNERANDDOMM.BE

BTW BE 0568 695 85 5 | B ELF IUS BE41 0 689 0170 0 610 – B I C GKCCBEBB | KB C BE 16 7350 4009 8774 – B I C KREDBEBB

GARDNERANDDOMM-PROSPECTUS

OPENBAREAANBIEDINGTOTINVESTERINGINDEPRODUCTIEVANINAANMERKING

KOMENDEAUDIOVISUELEWERKENINHETKADERVANDEBELGISCHE‘TAXSHELTER’WET

2

GARDNERANDDOMM-PROSPECTUS

OPENBARE AANBIEDING TOT INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN IN AANMERKINGKOMENDEAUDIOVISUELEWERKENINHETKADERVANDEBELGISCHE‘TAXSHELTER’WET

INSCHRIJVINGSPERIODE

Deopenbareaanbiedinglooptvan30januari2017totenmet29januari2018engeldtvoorelkeInvestering in de productie en exploitatie van een Audiovisueel Werk in deze periode tot hetmaximaaloptehalenbedragvan15miljoenEURisbereikt.GOEDKEURINGFSMADe Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 30 januari 2017 goedgekeurd door deBelgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in haar hoedanigheid vanbevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbareaanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot deverhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. Deze goedkeuring houdt geenbeoordelinginvandeopportuniteitendekwaliteitvandeverrichting,nochvandetoestandvandeAanbieder.TERBESCHIKKINGSTELLINGENVERTALINGDit Prospectus is kosteloos te verkrijgen via de website van de Aanbieder(www.gardneranddomm.be)endewebsitevandeFSMA(www.fsma.be).Een samenvattingvanditProspectusisvertaaldnaarhetFransonderdeverantwoordelijkheidvandeAanbieder.WaarschuwingDeaandachtvandeInvesteerderswordtopdevolgendepuntengevestigd:• DitAanbodbetrefteeninvesteringinhetkadervanhetBelgischeTaxShelter-stelsel,verankerdinArt.

194tervanhetWetboekvandeInkomstenbelastingen(WIB),zoalslaatstgewijzigddoordewetvan26mei2016.Hetbetrefteeninvesteringzonderterugbetaling,maarmeteenrendementterealiserenviaeenfiscaalvoordeeleneenzogenaamde“Prefinancieringsvergoeding”.

• DoorintegaanophetAanbod,verbindtdeInvesteerderzichertoeeenRaamovereenkomstaantegaanmetdeAanbieder (methet oogophetbekomenvaneenTax Shelter-attest), conformhetmodel vanRaamovereenkomst gevoegd als Bijlage 3 bij dit Prospectus. Middels de Raamovereenkomst (a)verbindtdeAanbiederzichertoedeverplichtingenopgelegddoorArt.194tervanhetWIBnatelevenopdat de Investeerder recht zou hebben op het beoogde Tax Shelter-attest en het daarmee gepaardgaande fiscaal voordeel, en (b)wordt de Investeerder een Prefinancieringsvergoeding toegekend, inruilvoordeterbeschikkingstellingvandiensInvestering.

• Ingaan op het Aanbod houdt bepaalde risico’s in. De risicofactoren worden beschreven in ditProspectus(ziepagina24),alsookbeknopterindesamenvattingervan(ziepagina11e.v.).

• Dit Aanbod is gericht op Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de BelgischevennootschapsbelastingenopBelgischeinrichtingenvanbuitenlandsevennootschappendie inBelgiëonderworpen zijn aan de belastingen van niet-inwoners/vennootschappen, en die over belastbarewinstbeschikkenzoalsbedoeld in (en inovereenstemmingmetdevoorwaardenopgelegddoor)Art.194ter van hetWIB. Het rendement wordt bepaald door het effectieve tarief waaraan hun winstenwordenbelast.HetrendementvaneenInvesteerderkanhoger,maarooklager(zelfsnegatief)zijndan

3

uiteengezet in dit Prospectus indien de Investeerder aan een lagere aanslagvoet dan 33,99%wordtbelast. Zo is dit aanbod niet geschikt voor KMO’s wiens aanslagvoet, overeenkomstig het bij wetvoorziene “verlaagd opklimmend tarief”, slechts 24,98% bedraagt. Volgens het in dit Prospectusuitgewerkte cijfervoorbeeld bedraagt het totaal rendement van de Investering, berekend over demaximalelooptijdvan18maanden,immers-17,57%bijeenaanslagvoetvan24,98%.

• EenTaxShelter-investeringisgeendeelnameinhetkapitaalvandeAanbieder.• De toewijzing van Tax Shelter-attesten van een Audiovisueel Werk aan Investeerders gebeurt

overeenkomstigdebepalingenuiteengezetinditProspectus.• Erwerd geenbevestiging aangevraagd vandeDienstVoorafgaandeBeslissingen in fiscale zaken, die

aangeeft dat het Aanbod in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de Tax Shelter-wetgeving.IndienhetAanbodnietinovereenstemmingismetdewettelijkeTaxShelterbepalingen,kandit leiden tot een verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder, enmogelijk ook een fiscaletoeslag(boete).

• Alle berekeningen van het rendement van het Aanbod opgenomen in dit Prospectus zijn slechts vantoepassing op Raamovereenkomsten ondertekend tot 30 juni 2017. Vanaf 1 juli 2017 zal het nettorendementoverdevolledigelooptijdvandeInvesteringherberekendmoetenwordenovereenkomstigde bepalingen van Art. 194ter van het WIB. Dit als gevolg van een wijziging van de toepasselijkeEURIBOR12maandenenhaarimpactopdePrefinancieringsvergoeding.

• Hetbeschikbarecijfermateriaalisopditogenblikvooralsnogbeperkttotdegeauditeerdejaarrekeningvanheteersteboekjaar2015.

• Geletophetvooralsnogbeperkteeigenvermogen,zijndeverhaalmogelijkhedenvoorInvesteerdersopdeAanbiederovereenkomstigbeperkt.

4

Inhoudsopgave

Deel1:Definities......................................................................................................................................................7Deel2:Samenvatting............................................................................................................................................11

1.Voornaamstekenmerkenvanenrisico’sverbondenaandeinvestering.........................................12 1.1 VoornaamstekenmerkenvandeInvestering...........................................................................12

1.1.1.Fiscalevrijstelling.....................................................................................................................131.1.2.Prefinancieringsvergoeding.................................................................................................131.1.3.Totaalrendement......................................................................................................................14

1.2 Voornaamsterisico'sverbondenaandeInvestering............................................................141.2.1.Metbetrekkingtothetfiscaalvoordeel...........................................................................141.2.2.MetbetrekkingtotdePrefinancieringsvergoeding...................................................16

2.Voornaamsterisico'sverbondenaandeAanbieder...................................................................................16 2.1.VoornaamstekenmerkenvandeAanbieder.............................................................................16 2.2.Voornaamsterisico'sverbondenaandeAanbieder..............................................................19 2.2.1.Risicom.b.t.devooralsnogbeperktebeschikbaarheidvancijfergegevens....19 2.2.2.Risicom.b.t.debeperkteverhaalbaarheidvanschadeopdeAanbieder.........20

2.2.3.Risicom.b.t.deerkenningvandeAanbiederals"inaanmerkingkomendeproductievennootschap......................................................................................................................202.2.4.Risicom.b.t.deactiviteitenenweerslagopdefinanciëlestabiliteitvandeaanbieder..................................................................................................................................................20

3.AlgemenevoorwaardenvanhetAanbod........................................................................................................21 3.1.Kader..........................................................................................................................................................21 3.2.Investering...............................................................................................................................................21 3.3.Aanbod.......................................................................................................................................................21 3.3.1.Raamovereenkomst.................................................................................................................21 3.3.2.MinimumenmaximumInvestering..................................................................................22 3.3.3.OpenbaaraanbodinBelgië-Verkoopsbeperkingen.................................................22 3.3.4.Waarborgen.................................................................................................................................22Deel3:Risicofactoren..........................................................................................................................................25

1.DerisicometbetrekkingtotdeAanbieder....................................................................................................261.1.Risico’singevolgede(vooralsnog)beperktebeschikbaarheidvancijfers..................261.2.RisicometbetrekkingtotdeverhaalbaarheidvanschadeopdeAanbieder..............261.3.Risicometbetrekkingtotdeerkenningals"inaanmerkingkomendeproductievennootschap"............................................................................................................................271.4.Risico'smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder.........................271.5.GevaarvoorondermijningvandeconcurrentiepositievandeAanbieder..................281.6.GeendeelnameinhetkapitaaldoorInvesteerders...............................................................28

2.Risico’smetbetrekkingtothetAanbodinhetalgemeen.........................................................................283.RisicoinherentaandePrefinancieringsvergoeding..................................................................................294.Risico’sgekoppeldaanhetfiscaalvoordeel...................................................................................................295.Derisico'sinherentaandeInvesteringinhetkadervaneencoproductie......................................316.Risico’sinherentaandeAudiovisueleindustrie..........................................................................................327.Risicovanwijzigingenindewetgeving...........................................................................................................338.Risico's verbonden aan belangenconflicten tussen de Aanbieder en anderevennootschappenbehorendtothetConsortium.............................................................................................339.Risicobeperkendewerkingvandeverzekeringen......................................................................................35

5

9.1.Verzekeringenterdekkingvandegebruikelijkeproductierisico's................................359.2.VerzekeringterdekkingvanhetverliesvanfiscaalvoordeeltoekomendaandeInvesteerder.....................................................................................................................................................35

Deel4:AlgemeenDeel.......................................................................................................................................37

1.OpenbaarAanbodinBelgië-Verkoopsbeperkingen.................................................................................382.Waarschuwingen.......................................................................................................................................................383.Toekomstgerichteinformatie...............................................................................................................................404.Verantwoordelijkerechtspersoon.....................................................................................................................405.GoedkeuringvanhetProspectus........................................................................................................................416.BeschikbaarheidvanhetProspectus................................................................................................................417.VerdereInformatie...................................................................................................................................................42

Deel5:AlgemeneInlichtingenoverdeAanbieder.....................................................................................43

1.InlichtingenoverdeAanbieder...........................................................................................................................441.1 Maatschappelijkebenamingenzetel............................................................................................441.2 Juridischevorm......................................................................................................................................441.3 Duurvandevennootschap...............................................................................................................441.4 Maatschappelijkdoel...........................................................................................................................441.5 KruispuntbankvanOndernemingen............................................................................................441.6 Boekjaar....................................................................................................................................................441.7 Statuten.....................................................................................................................................................441.8 Erkenningalsinaanmerkingkomendeproductievennootschap....................................451.9RSZ...............................................................................................................................................................45

2.Algemeneinformatieoverhetkapitaal............................................................................................................452.1 Maatschappelijkkapitaal...................................................................................................................452.2 Aandeelhouderschap...........................................................................................................................452.3 Uitkeringvandividenden..................................................................................................................45

3.Resultatenvanheteersteboekjaar...................................................................................................................453.1Algemenetoelichting............................................................................................................................453.2Beknoptebesprekingvandebalansper31december2015..............................................46 3.2.1.Activa..............................................................................................................................................46 3.2.2.Passiva...........................................................................................................................................47

Deel6:InlichtingenoverdehistoriekendecommerciëlestrategievandeAanbieder................48

1.CommerciëleStrategie............................................................................................................................................492.Historiekensamenwerking..................................................................................................................................493.Coproductieovereenkomst....................................................................................................................................504.Coproductiefee............................................................................................................................................................505.Trendsenbetekenisvollewijzigingenindefinanciëleencommerciëlesituatie...........................50

Deel7:Algemeneinformatieoverhetbestuurenhetdagelijksbeheer............................................51

1.Samenstelling..............................................................................................................................................................522.Bevoegdheden.............................................................................................................................................................523.Verloning.......................................................................................................................................................................524.Winstdelingvoorhetpersoneel..........................................................................................................................525.BandentussendeAanbiederenanderevennootschappendieaanhaargebondenzijnviahaarvennotenofzaakvoerders(hetConsortium).........................................................................................52

6

6.CorporateGovernance.............................................................................................................................................53Deel8:InformatieoverhetAanbodendeInvestering.............................................................................54

1.InformatiebetreffendehetAanbod...................................................................................................................551.1 StructuurvanhetAanbod.................................................................................................................551.2 DoelvanhetAanbod............................................................................................................................551.3 PeriodevanhetAanbod.....................................................................................................................561.4 Toepasselijkrechtenbevoegderechtbanken..........................................................................56

2.DoelgroepvanhetAanbod....................................................................................................................................562.1 Doelgroep.................................................................................................................................................562.2 Fiscaalvoordeel.....................................................................................................................................56

3.InformatiebetreffendedeInvestering.............................................................................................................573.1 MinimaleenmaximaleInvestering...............................................................................................573.2 StortingvandeInvestering...............................................................................................................573.3 Prefinancieringsvergoeding.............................................................................................................57

4.InlichtingenoverdebijkomstigevoordelengekoppeldaanhetAanbod..........................................585.Boekhoudkundigeverwerking............................................................................................................................586.Cijfervoorbeelden......................................................................................................................................................59

Deel9:Fiscaleaspecten.......................................................................................................................................61

1.Bedragvanhetfiscaalvoordeel..........................................................................................................................622.Voorwaardenomvanhetfiscaalvoordeeltekunnengenieten............................................................63

2.1 DedoordeAanbiedernatelevenvoorwaarden.....................................................................632.2 DedoordeInvesteerdernatelevenvoorwaarden................................................................65

3.AnderefiscalegevolgenvandeInvestering...................................................................................................65Deel10:Overzichtproducties...........................................................................................................................66

1.Algemeen.......................................................................................................................................................................672.MiddelsTaxShelter-financiering........................................................................................................................67

Deel11:AlgemeneinformatiebetreffendedeAudiovisueleindustrie...............................................69

1.Hetproductieproces.................................................................................................................................................702.Marketingendistributie.........................................................................................................................................71

2.1 Marketing..................................................................................................................................................712.2 Distributie.................................................................................................................................................712.3 FinancieringvaneenAudiovisueelWerk...................................................................................71

Deel12:Bijlagen...................................................................................................................................................73Bijlage1–STATUTEN.................................................................................................................................................................74Bijlage2–ERKENNINGPRODUCTIEVENNOOTSCHAP................................................................................................83Bijlage3–RAAMOVEREENKOMST.......................................................................................................................................84Bijlage4–ARTIKEL194TERVANHETWIB.....................................................................................................................94Bijlage5–JAARREKENINGEERSTEBOEKJAAR(afgeslotenop31december2015).............................103

7

DEEL1:DEFINITIES

8

Deel1:Definities

DeinditProspectusgebruikteterminologie,dieookindeonderstaandetabelwordtopgenomen,heeftdevolgendebetekenis:

Aanbieder De “in aanmerking komendeproductievennootschap”, genaamd SALLIE,GARDNER AND DOMM, een naamlozevennootschap naar Belgisch recht, handeldrijven onder de benaming “GARDNER ANDDOMM”, met maatschappelijke zetel teWezembeekstraat 3, 1930 Zaventem,ingeschreven in het rechtspersonenregister teBrussel onder het ondernemingsnummer0568.695.855,diealsdusdanigerkend isdoorde minister van Financiën overeenkomstigArt. 194ter, §1, eerste lid, 2° van hetWIB enhetKoninklijkBesluitErkenningsprocedure.

Aanbiedingsperiode DeperiodewaarinhetAanbod loopt,namelijkvanaf 30 januari 2017 tot en met 29 januari2018 of tot hetmaximaal op te halen bedragvan15miljoenEURisbereikt.

Aanbod Het door de Aanbieder aan de Investeerderaangeboden voorstel, geldend gedurende deAanbiedingsperiode, om te investeren in deproductie en exploitatie van een AudiovisueelWerkmethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attest, middels het afsluiten van eenRaamovereenkomst met de Aanbieder,waarvan de modaliteiten en risico’s naderwordentoegelichtinditProspectus.

Afsluitingsdatum De datum waarop de Raamovereenkomstwordtgesloten.

Artikel194tervanhetWIB Het artikel 194ter van het WIB, zoalsingevoegd door artikel 128 van deprogrammawet van 2 augustus 2002 en zoalslaatstgewijzigdbijwetvan26mei2016,B.S.7juni 2016 en gevoegd bij dit Prospectus alsBijlage4.

AudiovisueelWerk Een “in aanmerking komend werk” zoalsbedoeldinArt.194ter,§1,eerstelid,4°vanhetWIB (bvb. een bioscoopfilm of eentelevisieserie).

Budget Het totale uitgavenbudget dat nodig is om deproductie van het Audiovisueel Werk teverzekeren.

9

Bijlage EénvandebijlagenbijditProspectus.

Coproducent(en) Deproducent(en)metwiedeAanbiedersameneenAudiovisueelWerkcoproduceert.

Coproductieovereenkomst DeovereenkomstdiedeAanbiederafsluitmeteen Coproducent in het kader van decoproductievaneenAudiovisueelWerk.

DatumvanStorting De datum waarop het bedrag van deInvesteringbeschikbaarisopdebankrekeningvandeAanbieder.

FinanciëleKosten De rubriek van het Budget die alle kosten inhetkadervandefinancieringvaneenbepaaldAudiovisueelWerkomvat.

FSMA De Belgische Autoriteit voor FinanciëleDienstenenMarkten.

Gemeenschap De Duitstalige, Franstalige of VlaamseGemeenschap die het Audiovisueel Werkerkent als een “’in aanmerking komendwerk”in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 4°vanhetWIB.

Investeerder De “in aanmerking komende investeerder”,zijnde de binnenlandse vennootschap of deBelgische inrichting van een buitenlandsevennootschapzoalsbedoeld inArt.194ter,§1,eerstelid,1°vanhetWIBendieinhetAanbodinvesteert.

Investering HetbedragdatdeInvesteerderovermaaktaande Aanbieder in uitvoering van deRaamovereenkomst met oog op het bekomenvaneenTaxShelter-attest.

KoninklijkBesluitErkenningsprocedure

“Koninklijk besluit van 19 december 2014 totuitvoeringvanartikel194tervanhetWetboekvan de inkomstenbelastingen 1992 en terbepaling vandemodaliteiten en voorwaardenvan de erkenningsprocedure vanproductievennootschappen en van de inaanmerking komende tussenpersonen,gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 31december2014.”

Prefinancieringsvergoeding De som die zal worden toegekend door deAanbieder aande Investeerder als vergoedingvoor het ter beschikking stellen van deInvestering, berekend op de in het kader van

10

de Raamovereenkomst effectief uitgevoerdebetalingendiewordenverricht ter verkrijgingvanhetTaxShelter-attest,endiegelijkzalzijnaanhetgemiddeldevanEURIBOR12maandenvan de laatste dag van elke maand van hetkalenderhalfjaar dat voorafgaat aan deDatumvan Storting, verhoogd met 450 basispuntenovereenkomstighetbepaaldeinArt.194ter,§6vanhetWIB.

Prospectuswet De Belgische wet van 16 juni 2006 op deopenbare aanbieding vanbeleggingsinstrumenten en de toelating vanbeleggingsinstrumenten tot de verhandelingopeengereglementeerdemarkt,zoalsvantijdtottijdgewijzigd.

Raamovereenkomst De raamovereenkomst in de zin van artikel194ter§1,5°vanhetWIB,overeenkomstighetmodelgevoegdalsBijlage3bijditProspectus.

Sectie EenvandesectiesvanditProspectus.

TaxShelter-attest HetattestzoalsgedefinieerdinArtikel194ter,§1, eerste lid, 10° van het WIB, dat wordtafgeleverddoordeFODFinanciën

Verzekering De verzekering die het verlies van het fiscaalvoordeel door de Investeerder ingevolge hetniet afleveren van het vooropgestelde TaxShelter-attest voor het Audiovisueel Werkdekt, de facto gelijk aan het bedrag van debelastingverhogingennalatigheidsintrestenophetgedeeltevandebelastingdatproportioneelverband houdt met de bij toepassing van deRaamovereenkomst voorheen vrijgesteldewinst(waarbijevenwelhetbedragaandoordeVerzekering gedekte nalatigheidsinterestengeplafonneerd is op minstens 12% van dealsnog verschuldigde belastingen op devoorheen vrijgestelde winst, maar waarbijbedoeld plafond mogelijk hoger is dan 12%afhankelijk van de concrete Verzekering dievoor het desbetreffende Audiovisueel Werkwordtafgesloten).

WIB Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen1992 van10 april 1992, zoals van tijd tot tijdgewijzigd.

11

DEEL2:SAMENVATTING

12

Deel2:Samenvatting

DezesamenvattingmoetwordengelezenalseeninleidingophetProspectus.Zebevatdekerngegevens die worden verstrekt om de Investeerders te helpen die een Investeringoverwegen.MogelijkbevatzenietalleinformatiediebelangrijkisvoordeInvesteerders.Iedere beslissing om over te gaan tot een Investering in het Aanbod voorgesteld in ditProspectus, moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door deInvesteerder.

Deze samenvatting moet dus samen worden gelezen met de meer gedetailleerdeinformatie en de verschillende Bijlagen die deel uitmaken van dit Prospectus, en alduswordengenuanceerd.DitProspectusmagnietwordengelezenzonderdeinformatieinderubriek“Risicofactoren”.

Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld louter op basis van desamenvattingofdevertalingervan,tenzijdezemisleidend,onjuistofinconsistentzouzijnwanneerzijsamenmetdeanderedelenvanditProspectuswordtgelezenoftenzijzij, incombinatiemetdeanderedelenvanditProspectus,nietdekerngegevenszoubevattenomInvesteerders te helpenwanneer zij de Investering overwegen.Wanneer een vorderingmet betrekking tot de informatie opgenomen in dit Prospectus bij een rechterlijkeinstantie wordt ingesteld, kan de eiser, volgens de toepasselijke nationale wetgeving,vereistwordenomdekosten tedragenvoordevertalingvanditProspectusvoordatderechtsvorderingwordtingesteld.

AllevoorbeeldberekeningenvanhetrendementvaneenInvesteringopgenomeninditProspectus, gelden voorbetalingendieworden verricht tot enmet 30 juni 2017.Deenigefactordienadiedatumwijzigt,isdetoepasselijkeEURIBOR12maanden.VoorInvesteringendiewordengestortvanaf1juli2017totenmet31december2017zalde Prefinancieringsvergoeding berekendworden op de EURIBOR 12maanden zoalsvastgesteld op de laatste dag van de maanden januari tot juni 2017. DePrefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal rendement) zal bijgevolgverschillendzijn.VoorInvesteringendiewordengestortvanaf1 januari2018totenmet de laatste dag van de Aanbiedingsperiode, zal de PrefinancieringsvergoedingberekendwordenopdeEURIBOR12maandenzoalsvastgesteldopdelaatstedagvandemaanden juli totdecember2017.DePrefinancieringsvergoeding (endusookhettotaalrendement)zalookdanbijgevolgverschillendzijn.

DerendementendievoorgesteldwordendoorheenhetProspectuszijnbijgevolggeenactuariëlerendementenmaartotaleopbrengstendiewordenontvangenopbasisvaneen investeringshorizon welke afhankelijk is van het tijdstip van realisatie van hetfiscaalvoordeel.

1. VOORNAAMSTEKENMERKENVANENRISICO’SVERBONDENAANDEINVESTERING

1.1 VoornaamstekenmerkenvandeInvestering

Art.194tervanhetWIBrichteenstelselinwaarbijdeInvesteerdereentotaalrendementkan bekomen samengesteld uit (1) een fiscale vrijstelling en (2) eenPrefinancieringsvergoeding.

13

1.1.1. Fiscalevrijstelling

DeTaxShelter-wetgevingvoorzietdateenInvesteerderdieinvesteertindeproductieenexploitatie van een Audiovisueel Werk in uitvoering van een Raamovereenkomst, eenvoorlopigefiscalevrijstellingverkrijgtdiegelijkisaan310%vandiensInvestering(maarbeperkt is tot150%vandeverwachte fiscalewaardevanhetTaxShelter-attestvolgenshetvooropgesteldeBudgetbeschrevenindeRaamovereenkomst).

HetbedragvandeInvesteringisgelijkaan48,387%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.

Een Investeerder die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting aan hetstandaardtariefvan33,99%inhetjaarwaarindeRaamovereenkomstwordtondertekendenvoldoendebelastbarewinstheefteneenTaxShelter-attestwenstteverwerveninruilvoor een Investering van EUR 48.387 (hypothese dat de fiscale waarde van het TaxShelter-attestEUR100.000bedraagt),genietderhalveeenvoorlopigfiscalevrijstellingvanEUR48.387x310%=EUR150.000.Opbasisvaneentariefvanvennootschapsbelastingvan 33,99%, leidt deze fiscale vrijstelling tot een fiscaal voordeel van EUR 150.000 x33,99%=EUR50.985.GeletopdeInvesteringvanEUR48.387enhetfiscaalvoordeelvanEUR50.985,bedraagthetvoorlopigrendementEUR2.598,hetgeenovereenstemtmeteennetto-rendementvan5,37%.

Dit voorlopig rendement wordt definitief wanneer (en op voorwaarde dat) de FODFinanciënhetdefinitieveTaxShelter-attestheeftafgeleverduiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarindeRaamovereenkomstwerdondertekend.

Per Investeerder is de jaarlijkse fiscale vrijstelling beperkt tot 50% (met een absoluutmaximum van EUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst. Het absoluutmaximum van EUR 750.000 stemt overeen met een maximale investering van EUR241.935(aangeziendefiscalevrijstelling310%bedraagtvanhetgeïnvesteerdebedrag).

1.1.2. Prefinancieringsvergoeding

Bovenop het fiscaal voordeel, voorziet de Tax Shelter-wetgeving tevens dat deInvesteerdervandeAanbiedereenvergoedingkanontvangen,alsvergoedingvoorhetterbeschikkingstellenvandegeïnvesteerdesommeninafwachtingvandeafleveringvanhetdefinitieve Tax Shelter-attest: de Prefinancieringsvergoeding. De Tax Shelter-wetgevinglaattoedatdeAanbiedereenPrefinancieringsvergoedingbetaaltproratahetaantaldagendatverloopttussendedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerderendedatumvande aflevering van het (definitieve) Tax Shelter-attest, maar met een maximum van 18maandennadedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerder.HetAanbodomvateenPrefinancieringsvergoeding berekend aan de wettelijk maximaal toegelaten rentevoet,zijndedegemiddeldeEURIBORop12maandenvandelaatstedagvanelkemaandvanhetkalenderhalfjaarvoorafgaandaandestortingdoordeInvesteerder,vermeerderdmet450basispunten.

VoorInvesteringendiewordengestortvanaf1januari2017,isdemaximumrente4,434%bruto, aangezien het huidige EURIBOR gemiddelde dat gehanteerd wordt, -0.066%bedraagt.Vanaf1 juli2017zaldemaximalePrefinancieringsvergoedingmoetenwordenaangepast in functievanhetnieuwegemiddeldehalfjaarlijkseEURIBOR tarief.Hetzelfdegeldt opnieuw voor Investeringen vanaf 1 januari 2018. De ontvangenPrefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor de Investeerder.Een Investeerder die vanaf 1 januari 2017 EUR 48.387 investeert, zal derhalve na 18

14

maanden een Prefinancieringsvergoeding ontvangen gelijk aan EUR 3.218,22 (6,65%).Wanneer de Investeerder onderworpen is aan een belastingtarief van 33,99%, zal denetto-interestgelijkzijnaanEUR2.124,19(4.39%).

1.1.3. Totaalrendement

Het totaal rendementvaneen Investeerder,onderworpenaanhet tariefvan33,99%,opeen Investering van EUR 48.387, verricht vanaf 1 januari 2017 en vermeerderdmet dePrefinancieringsvergoeding gedurende18maanden, bedraagt aldus netto EUR4.722,57,hetzij 9,76% op 18 maanden. Indien de periode met betrekking tot de prefinancieringminder bedraagt dan 18 maanden, zal dit een effect hebben op de opbrengst van deInvestering.

Dit netto-rendement van 9,76% is gebaseerd op de hypothese dat de Investeerder eeneffectieve vennootschapsbelasting betaalt aan het standaardtarief van 33,99%. KMO’swiens belastbare winst niet meer bedraagt dan EUR 322.500, genieten evenwel onderbepaaldevoorwaardenvanafwijkende,opklimmendetarieven.

Indien een investeerder geniet van het verlaagd opklimmend tarief, dan kan hetrendement hoger, lager of zelfs negatief zijn. In dergelijk geval (i.e. belastbaar inkomenvan minder dan EUR 322.500) dient de investeerder samen met zijn fiscaalraadgever/boekhouder de impact van dit verlaagd tarief op het rendement van zijnInvesteringteonderzoeken.Hiernavolgendoverzichtgeeftdemarginaleimpactweervanhetverlaagdtariefopdetotaleopbrengst:

OpklimmendetarievenKMO’s

Verlaagdopklimmendtariefperbelastbarebelastingschijf

Aanslagvoet(incl.crisisbelasting)

Maximaalrendementfiscaalvoordeel

MaximaalrendementPrefinancieringsvergoedingop18maanden

Maximaaltotaalrendementop18maanden

Van0tot25000 24,98% -22,56% 4,99% -17,57%Van25000tot90000 31,93% -1,02% 4,53% 3,51%Van90000tot322500 35,54% 10,17% 4,29% 14,46%

Vanaf322500 33,99% 5,37% 4,39% 9,76%

De rendementen die voorgesteld worden hierboven, zijn geen actuariële rendementenmaartotaleopbrengstendiewordenontvangenopbasisvaneeninvesteringshorizondieafhankelijkzijnvanhettijdstipvanrealisatievanhetfiscaalvoordeel.

1.2 Voornaamsterisico’sverbondenaandeInvestering

1.2.1. Metbetrekkingtothetfiscaalvoordeel

Risico m.b.t. de niet-voltooiing van het Audiovisueel Werk en onvoldoendegekwalificeerdeuitgaven

Een belangrijk aspect voor het rendement van de Investering (dat in deze dus - zoalshogertoegelicht-nietverlooptviaeenterugbetaling)ishetdefinitiefverwervenvanhetfiscaalvoordeel.

Het fiscaal voordeel wordt onmiddellijk bekomen in het jaar waarin deRaamovereenkomstwordt ondertekend,maar is op dat ogenblik nog niet definitief.Het

15

risico bestaat dat de fiscale administratie de vrijstelling van de winst op een bepaaldogenblik (geheel of gedeeltelijk) weigert omdat de bepalingen van de Tax Shelter-wetgevingnietzoudenzijngerespecteerddoordeInvesteerder,deAanbieder(en/ofeenCoproducent).Ingevaleenofmeerderevandevoorwaardenvoorzieninartikel194tervanhetWIB gedurende enig belastbaar tijdperk niet zijn nageleefd of ontbreken, wordt devoorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbaar tijdperk en zijndaaropbovendiennalatigheidsinterestenverschuldigd.

Deniet-voltooiingvanhetAudiovisueelWerkenhetontbrekenvanvoldoendeBelgischeuitgavendieookvoldoenderechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieenexploitatievanhetAudiovisueelWerk,vormenindatopzichtvoordeInvesteerderhetgrootsterisico,gezienditkanleidentotgeheelofgedeeltelijkverliesvanhetfiscaalvoordeel.

IndienhetAudiovisueelWerkgerealiseerdwordtmiddelseencoproductiemeteenderde-productievennootschap,bestaattevenshetrisicodathetAudiovisueelWerknietvoltooidwordt,danwelonvoldoendegekwalificeerdeuitgavengedaanworden,doortoedoenvandeCoproducent.

Het Aanbod omvat echter een reeks maatregelen die voormelde risico’s voor deInvesteerderinperken:

- De afsluiting van een Verzekering door de Aanbieder tegen het risico vangeheelofgedeeltelijkverliesvanhetfiscaalvoordeeldoordeInvesteerder.DeVerzekeringiskosteloosvoordeInvesteerder.

Opgelet: de verzekering dekt niet per se de integrale schade ingevolge hetverlies van het fiscaal voordeel. Vooreerst laat dewet de Aanbieder niet toeookeventuelefiscaleboetesteverzekeren(diederhalveteallentijdetenlasteblijven van de Investeerder). Tevens is het bedrag aan door de Verzekeringgedektenalatigheidsintrestensteedsgeplafonneerd;ditopminstens12%vande alsnog verschuldigde belastingen op de voorheen vrijgestelde winst.Bedoeld plafondkan echter hoger zijn dan 12%, afhankelijk van de concreteVerzekeringdievoorhetdesbetreffendeAudiovisueelWerkwordtafgesloten.De Investeerder dient dan ook aandachtig de verzekeringsmodaliteiten na tegaanalvorensteinvesteren.

- Decontractuelegarantieopvergoedingvoorhetgeheelofgedeeltelijkverliesvan het fiscaal voordeel, verleend door de Aanbieder middels deRaamovereenkomst (vergoeding de facto gelijk aan het bedrag van debelastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting datproportioneelverbandhoudtmetdebijtoepassingvandeRaamovereenkomstvoorheenvrijgesteldewinst);

- Het afsluiten van diverse verzekeringen ter dekking van de gebruikelijkeproductierisico’s;

- DestrengeselectievanpotentiëleCoproducenteningevalvaneencoproductie(waarbij ernaar gestreefdwordt enkel samen tewerkenmet Coproducentendieeenbewezen,gunstigehistoriekhebbeninzakeproductieenexploitatievanAudiovisueleWerkenmetbehulpvanTaxShelter-financiering);

- En, eveneens ingeval van coproducties, de contractuele garanties verleenddoor Coproducenten in de respectieve Coproductieovereenkomsten

16

ondertekend met de Aanbieder (waarbij de Coproducenten zich ertoeverbinden de Aanbieder te vrijwaren voor alle rechtsreekse enonrechtstreekseschadediedeAanbiederzoulijdeningevolgeeenrechtmatigeaanspraak van een Investeerder die zijn fiscaal voordeel niet (geheel ofgedeeltelijk) definitief zou verwerven, indien dat een gevolg is van eenaantoonbarefoutinhoofdevandeCoproducentinhetkadervandeuitvoeringvandiensverbintenissenvoortvloeienduitdeCoproductieovereenkomst).

Risicovanniet-overeenstemmingmetdewettelijkebepalingen

ErwerdgeenbevestigingaangevraagdvandeDienstVoorafgaandeBeslissingeninfiscalezaken,dieaangeeftdathetAanbod inovereenstemming ismetdewettelijkebepalingenvan de Tax Shelter-wetgeving. Indien het Aanbod niet in overeenstemming is met dewettelijke Tax Shelter-bepalingen kan dit eveneens leiden tot verlies van het fiscaalvoordeel.

RisicovanverkeerdeinschattingvanhetrendementdoordeInvesteerder

Het rendement van de Investering zou daarnaast negatief worden beïnvloed, mocht deinschattingdoorde Investeerdervanhet toepasselijkbelastingtariefen/ofdebelastbarewinstinhetjaarvandeInvesteringfoutzijn.Defiscalevrijstellingisimmersbeperkttot50%(met eenmaximumvanEUR750.000)vandebelastbaregereserveerdewinst, vanhet belastbaar tijdperk vastgesteld voor de samenstelling van de vrijgestelde reservers.Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen teruitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor datbelastbaartijdperknietverleendevrijstellingachtereenvolgensovergedragenopdewinstvandevolgendebelastbaretijdperken,waarbijdevrijstellingperbelastbaartijdperkniethogermagzijndanhierbovengesteld.

1.2.2. MetbetrekkingtotdePrefinancieringsvergoeding

Het maximale bedrag van de Prefinancieringsvergoeding is wettelijk verankerd in Art.194ter,§6vanhetWIBophetgemiddeldevanEURIBOR12maandenvandelaatstedagvan elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de Datum van Storting,verhoogdmet450basispunten(opjaarbasis).

Gezien bedoeld gemiddeld EURIBOR-tarief een variabel gegeven is, is dePrefinancieringsvergoeding die de Investeerder zal toekomen daarvan afhankelijk, enwordtdezebepaalddoorhettijdstipvandeInvestering.

2. Voornaamstekenmerkenenrisico’sverbondenaandeAanbieder

2.1. VoornaamstekenmerkenvandeAanbieder

De Aanbieder is een naamloze vennootschap naar Belgisch rechtmetmaatschappelijkezetelteWezembeekstraat3,1930Zaventem,ingeschreveninhetrechtspersonenregisterteBrusselonderhetondernemingsnummer0568.695.855,

Het maatschappelijk doel van de Aanbieder is zo omschreven dat de Aanbieder alleactiviteiten als “in aanmerking komende productievennootschap” als bedoeld in artikel194ter,§1,eerste lid,2°vanhetWIBzoukunnenverrichten.De letterlijkeomschrijvingluidt:

17

“alle activiteiten als producent van audiovisuele producties waaronder hetselecteren van en het investeren in audiovisuele producties, het realiseren vanaudiovisueleproducties,hetbeherenencontrolerenvandergelijkeinvesteringenenrealisaties,hetbeherenencontrolerenvandefinanciëlestromendieverbondenzijnmethetrealiserenvandezeaudiovisueleproductiesevenalsalledaarmeeverbandhoudende diensten en investeringen. In dat kader heeft de vennootschap alsproducent vanaudiovisuelewerkenookalsdoelhetophalenvangelden inde zinvan artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB),waarinhetzogenaamdestelselvandetaxshelterwordtgeregeld.Devennootschapmaginhetkadervanbovengenoemddoeltevens:

• in alle stadia van afwerking audiovisuele producten vervaardigen,coördineren, verhuren, verdelenofopenerleianderewijze exploiteren,ditmetinbegripvanopnemen,opmaak,sonorisatieenverdereafwerkingeninhet bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio envideo-opname en van alle huidige en toekomstige communicatievormen,alsmedehetverdelenhiervanmetallemogelijketechnischemiddelen;

• scenario’s schrijven en uitgeven, televisieprogramma’s en televisie-uitzendingen produceren, schrijven, realiseren, regisseren, distribueren ofopenerleianderewijzeexploiteren;

• een onderneming uitbaten voor de verdediging van auteursrechtenomvattendedeinningvanauteursrechtenenallegelijkaardigerechtendiedaarmeeverbandhouden;

• het organiseren van culturele en ontspanningsactiviteiten,kunstmanifestaties en voorstellingendoorartistieke ensembles, alsookhetverzorgenvanallepublicrelations indebreedstezinvanhetwoordendeprofessioneleleidingoverartistiekezaken;

• alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst en hetbiedenvanamusementallerhande;

• de creatie enhet verwerven van reclameen sponsoring,met inbegrip vanmaar niet beperkt tot, het ontwerpen en voeren van reclame- enpromotiecampagnes via verschillende media, alsook het ontwerpen vanpublicitairetekstenenslogans,alsookhetontwerpenenrealiserenvanalleproductenendiensteninzakecommerciëleondersteuningenmarketing,aldannietvooreigenrekeningofrekeningvanderden;

• het ontwikkelen, realiseren, beheren en exploiteren van producten dieafgeleid zijn van bovenvermelde activiteiten, zoals merchandising in debreedste zin van het woord, en dit voor elke mogelijke drager en elkemogelijkomroep-encommunicatienetwerkofdistributiekanaal;

• de activiteiten van uitgeverijen van muziekopnamen, dit wil zeggen hetverwerven en registreren van auteursrechten voor muziekcomposities, depromotie van die composities, toestemming verlenen voor hetgebruikmaken van deze composities in opnamen, op radio en televisie, inbioscoopfilms, bij liveoptredens of in pers en andere media en in hetalgemeen de productie, exploitatie en uitgave van muziek enmuziekrechten.

• alle onroerende en roerendegoederen in de breedste zin, in het bijzonder

18

maar niet uitsluitend studioruimten, decors en technische installatiesbouwen,endoenverbouwen,veranderen,inrichten,hurenenverhuren;en

• adviezenverstrekken indemeest ruimezin.Dit voor eigen rekening, voorrekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, alstussenpersoonofalsvertegenwoordiger.

Devennootschapzalevenwelgeenomroepdienstenaanbiedenen/ofactiefzijnalsomroeporganisatie, zoalsnadergedefinieerd indedecretenbetreffendederadio-omroepentelevisie,geconsolideerdop27maart2009enlaatstgewijzigdop25april2014.

Tenslotte mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële,industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks ofonrechtstreeks,geheelofgedeeltelijkmethetdoelvandevennootschapverbandhouden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpenuitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren inallerhandevennootschappen,ondernemingen,groeperingenoforganisatiesenditdoorinbreng,fusieofhoedanook.Devennootschapkanzichborgstellentenvoordele van derden mits vergoeding. Zij zal ook functies van bestuurder ofvereffenaarvananderevennootschappenkunnenuitoefenen.Devennootschapmag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op allewijzen enmanierendie zij hetbestgeschiktacht, zoalsmaarnietbeperkt tothet oprichten van kantoren, bedrijfszetels, filialen endochtervennootschappen.Devennootschapmag,zovooreigenrekeningalsvoorrekening van derden, alle handelingen verrichten, van aard om deverwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap tevergemakkelijken.Devennootschapmagbelangenhebben,doorinbreng,versmelting,deelnameofanderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen ofondernemingen,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,dieeengelijkaardigdoelnastrevenofnauwmethaardoelinverbandstaan.”

De Aanbieder is een vennootschap met een kapitaal van 62.000 EUR en een eigenvermogenvan128.869,00EUR.

DeinkomstenvandeAanbiederbestaanonderandereuiteencoproductiefee(aratovanhaaraandeelindefinancieringvanhetAudiovisueelWerkinverhoudingtothetaandeelvan de overige Coproducent(en)), een aandeel in de exploitatieinkomsten van deAudiovisueleWerken, eenhandling fee voor het beheer van de exploitatieinkomsten eninkomstenuitdemuziekuitgeverij.

Erzijnsindsdeoprichtingentotophedentweevennoten(deherenMauritsLEMMENSenRafUTEN)dieieder50%vandeaandelenbezitten.DeAanbiedermaaktdeeluitvaneengroter consortium (hierna het “Consortium”), waartoe onder meer deProductievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV, Stromboli NV enThe Vurus b.v.b.a. behoren, evenals het in augustus 2016 opgerichte Gallop Tax Sheltern.v., die op 19 september 2016 erkend is als “in aanmerking komende tussenpersoon”artikel194ter,§1,eerstelid,3°vanhetWIB.

De Aanbieder heeft een preferentiële samenwerking met de Belgischeproductievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPictures NV. De productievennootschappen Skyline Entertainment NV en Stromboli

19

Pictures NV zijn beide een volle dochteronderneming van de productievennootschapdeMENSEN.De preferentiële samenwerking bestaat erin dat deAanbieder als eerste dekeuze heeft om als coproducent op te treden voor de Audiovisuele Werken vandeMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV. De preferentiëlesamenwerking is niet van exclusieve aard. De Aanbieder kan tevensCoproductieovereenkomstenaangaanmetandereproducenten.HetistevensdebedoelingdatdeAanbiederbijbepaaldeAudiovisueleWerkenzaloptredenalsenigeproducent.

Sinds haar ontstaan heeft de Aanbieder opgetreden als coproducent in een aantalAudiovisuele Werken met een sterke Vlaamse/Belgische creatieve inbreng, namelijk :Salamander2,Spitsbroers2,FCDeKampioenen–JubileeGeneral,BeauSejour,ProfessorT,GeneratieB,Façades,Complices,SVEN–het laatste jaar,Chausséed’AmourenTytgatChocolat,evenalsdeinternationalecoproductiesTheToygunenProfessorHerrT.

De Aanbieder heeft tevens op 15 november 2016 een samenwerkingsovereenkomstafgesloten met Gallop Tax Shelter NV, waarbij deze laatste een voorkeurrecht heeftverworven om bij voorkeur boven andere “in aanmerking komende tussenpersonen”investeringen te mogen werven voor Audiovisuele Werken geproduceerd door deAanbieder. Deze samenwerkingsovereenkomst en het daarin toegekende voorkeurrechtlatenevenwelhetrechtvandeAanbiederomzelfrechtstreeksRaamovereenkomstenaftesluitenmetInvesteerdersonverlet.

2.2. Voornaamsterisico’sverbondenaandeAanbieder

2.2.1. Risicom.b.t.devooralsnogbeperktebeschikbaarheidvancijfergegevens

DeoprichtingsaktevandeAanbiederwerdneergelegdop14januari2015.

Derhalvebestaatopditogenbliknogmaarééngeauditeerdejaarrekening,diegevoegdisbijditProspectusalsBijlage5.

Metbetrekking totdecijfersopgenomen indebalans,wordtdeaandachtvandeInvesteerdergevestigdophetfeitdatallegemaaktekostenmetbetrekkingtotdeproductie van Audiovisuele Werken (TV-series, langspeelfilms, etc.), zijnopgenomenonderdepost“immateriëlevasteactiva”,endezelaterzullenwordenafgeschrevenbij leveringaanenaanvaardingdoordeklant(TV-zendersvoorTV-series)ofvanafhetogenblikvanderelease ervan indebioscoop(langspeelfilm).Deze geactiveerde kosten hebben aldus geen impact op het resultaat van hetboekjaar. In tegenstelling tot traditionele "research & development" kosten,waarvandeopbrengstendoorgaansonzekerzijn, zijndegeactiveerdekostendiebetrekking hebben op de productie van AudiovisueleWerken altijd gedekt doorvaste financieringsbronnendieopdepassiefzijde vandebalans geboektwordenén blijven tot aan de levering aan de klant of de release in de bioscop. Dezeinkomstenwordenaldussteedsinhetresultaatopgenomenindezelfdeperiodealsdeafschrijvingenvandeimmateriëlevasteactiva.

2.2.2. Risicom.b.t.debeperkteverhaalbaarheidvanschadeopdeAanbieder

UitdeJaarekeningvanheteersteboekjaar(aanvangop14 januari2015enafsluitingop31 december 2015) mag blijken dat de Aanbieder tijdens het eerste werkingsjaar eentotale opbrengst (code 70/74) van EUR 6.959.148,00 heeft kunnen boeken, een totaleomzet(code70)heeftgerealiseerdvanEUR2.255.431,00eneennettowinst(code9904)navennootschapsbelastingkanvoorleggenvanEUR66.869,00.

20

HeteigenvermogenvandeAanbieder isopdatumvanpublicatievanhuidigProspectusvoorlopignogsteedsbeperkttoteenbedragvanEUR128.869,00.

De andere vennootschappen uit het Consortium stellen daarenboven geen zekerhedenmetbetrekkingtotdeverbintenissenaangegaandoordeAanbieder.

De verhaalbaarheid van eventuele schade ingevolge een fout toerekenbaar aan deAanbiederisdanookvooralsnogbeperkt.

2.2.3. Risico m.b.t. de erkenning van de Aanbieder als “in aanmerking komendeproductievennootschap”

Op 28 januari 2015 heeft de Aanbieder haar erkenning verworven als “in aanmerkingkomendeproductievennootschap”overeenkomstigartikel194ter,§1,eerstelid,2°vanhetWIB(zieBijlage2).

Deze erkenning is van onbepaalde duur. Desalniettemin, indien de Aanbieder devoorwaarden voor het behouden van deze erkenning niet zou naleven, dan kan dezeerkenning worden geschorst en vervolgens zelfs worden ingetrokken. Een dergelijkeschorsing of intrekking van de erkenning zou tot gevolg hebben dat deAanbieder geennieuweTaxShelter-productenmeerzoukunnen,aanbiedenmaarsteltgeenprobleemtenopzichtevandereedsafgeslotenInvesteringen,dieer–iniedergevalnietrechtstreeks–doorwordenbeïnvloed.

2.2.4. Risicom.b.t.deactiviteitenenweerslagopfinanciëlestabiliteitvandeAanbieder

Zoals voor alle andere vennootschappen, bestaat er een risico op insolvabiliteit enfaillissementvandeAanbieder.

Wanneer de Aanbieder insolvabel of zelfs failliet zou worden verklaard, lopen deInvesteerderseveneenseenrisicoopverliesvanfiscaalvoordeel,indiendaardoorhetTaxShelter-attestniet(tijdig)zoukunnenwordenafgeleverd.Opnieuwkanevenwelwordenverwezen naar de Verzekering en de waarborgen uit de Raamovereenkomst (endesgevallend ookCoproductieovereenkomst). Alle Coproductieovereenkomsten die doorde Aanbieder worden aangegaan, zullen daarenboven steeds voorzien dat, ingeval vanfaillissementvandeAanbieder,deCoproducenten,indematevanwatwettelijkmogelijken toegelaten is, zelf tijdig het Tax Shelter-attest ten gunste van de Investeerder zullenaanvragen. (InhetgevaldeCoproducent faillietzouwordenverklaard, zaldeAanbiedernaar best vermogen handelen om zelf de productie af te werken. Dit wordt eveneensuitdrukkelijk behandeld in de Coproductieovereenkomst die tussen de Aanbieder en deCoproducentwordtafgesloten.)

De financiële resultaten van de Aanbieder hebben op zich geen of slechts een beperkteinvloed op het rendement van de Investering, aangezien de Investering een fiscaalvoordeel oplevert, aangevuldmet eenPrefinancieringsvergoeding. (In het geval van eencoproductiezaldePrefinancieringsvergoeding,voorlopigbegrootophetmaximalebedraggelijk aan een looptijd van 18 maanden, niet beschikbaar worden gemaakt aan deCoproducent;ditombijde latereuitbetalingvandePrefinancieringsvergoedingopgeenenkelewijzeafhankelijktezijnvandeCoproducent.)

DitallesbetekentdatbijeeneventueelfaillissementvandeAanbieder,hetrisicovoordeInvesteerder in principe beperkt blijft tot (geheel of gedeeltelijk) verlies van dePrefinancieringsvergoeding.IndiendeInvesteerderdePrefinancieringsvergoedingwenst

21

telatenindekkenkanditviaeenbankgarantie,waarvanhijevenwelzelfdekostprijsdienttedragen.

3. ALGEMENEVOORWAARDENVANHETAANBOD

3.1. Kader

Het Aanbod kadert volledig binnen het Belgische Tax Shelter-regime, zoals vervat inArtikel194tervanhetWIB.

De Aanbieder is sinds 14 januari 2015 actief op de Belgischemarkt als “in aanmerkingkomendeproductievennootschap”indezinvanArtikel194tervanhetWIB,enproduceertvoornamelijk Audiovisuele Werken in samenwerking met één of meerdereCoproducenten. In dat kader heeft de Aanbieder afspraken gemaakt met de Belgischeproductievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPictures NV, behorend tot het Consortium, op grond waarvan de Aanbieder depreferentiële partner is van deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPicturesNVomAudiovisueleWerken te coproducerenwaarbij ondermeerTax Shelter-investeringenwordenaangewendterfinancieringervan.

3.2. Investering

Elke Investeerder die aan het door dit Prospectus voorgestelde Aanbod wenst deel tenemen, zal middels de Investering een som ter beschikking stellenmet het oog op hetbekomen van een Tax Shelter-attest af te leveren door de FOD financiën voor eenwelbepaald Audiovisueel Werk dat vooraf gekend is door de Investeerder (duidelijkgeïdentificeerdindeRaamovereenkomst).

DeInvesteringimpliceertingeengevaleenfinanciëledeelneminginhetkapitaalvaneenrechtspersoon.

Evenmin impliceert de Investering een schuld aangegaandoor deAanbiederwaarbij deAanbiederzichtotterugbetalingverbindtwanneerhetTaxShelter-attestwordtbekomen.Het rendement wordt gerealiseerd via een fiscaal voordeel en eenPrefinancieringsvergoedingvoordeterbeschikkingstellingvandeInvestering.

3.3. Aanbod

Het Aanbod geldt van 30 januari 2017 tot en met 29 januari 2018 en geldt voor elkeinvestering in de productie van eenAudiovisueelWerk of tot hetmaximaal op te halenbedragvan15miljoenEURisbereikt.

3.3.1. Raamovereenkomst

DeInvesteerderdieaanhetAanbodwenstdeeltenemendienteenRaamovereenkomstteondertekenen,waardoor:

• de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt ten aanzien van deAanbiederhetbedragvandeInvesteringovertemakenmethetoogophetbekomen van een Tax Shelter-attest van een bepaald AudiovisueelWerkdatzalzijnaangeduidindedesbetreffendeRaamovereenkomst;

22

• deAanbiedererzichtoeverbindtjegensdeInvesteerderhetbedragvandeInvestering te investeren in de productie en de exploitatie van hetAudiovisueelWerkaangeduidindedesbetreffendeRaamovereenkomst;

• de Investeerder en de Aanbieder de voorwaarden aanvaarden die in deRaamovereenkomstzijnopgenomen;

• DeInvesteerderendeAanbiederzicherinhetbijzondertoeverbindendeverplichtingenvanArtikel194tervanhetWIBtezullennaleven.

De Raamovereenkomst geldt als raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, §1,eerstelid,5°,vanhetWIB.DeRaamovereenkomstwordtaangemelddoordeAanbiederbijdeFODFinanciënbinnendemaandvolgendophaarondertekening.

Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft de Aanbieder eenonherroepelijkrechtomhetbedragvande Investeringop tevragenbijde Investeerder.DitrechtwordtvoorhetvolledigebedragvandeInvesteringuitgeoefendtenlaatstedriemaandennadeAfsluitingsdatum.

DesommendienentewordengestortdoordeInvesteerderbinnendedriemaandennadeondertekeningvandeRaamovereenkomst. Indiendesommenniet tijdigwordengestort,stipuleert de Raamovereenkomst dat zij nietig is en gaat het fiscaal voordeel voor deInvesteerderiniedergevalverloren.DaarenbovendientdeInvesteerderopdatogenblik,overeenkomstig de bepalingen van diezelfde Raamovereenkomst, een schadevergoedingvan18%vanhetgeëngageerdebedragtebetalen.

3.3.2. MinimumenmaximumInvestering

DeminimaalvereisteInvesteringperInvesteerderbedraagtEUR5.000enmaximaalEUR241.935.

3.3.3. OpenbaaraanbodinBelgië-Verkoopsbeperkingen

HetdoorditProspectusbeoogdeAanbodrichtzichuitsluitendtotdevennootschappendiein aanmerking komen om te genieten van de vrijstellingsregeling van de belastbaregereserveerdewinsten toegestaan door Artikel 194ter van hetWIB, dat een vrijstellingtoelaat, mits de naleving van bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerdewinsten van de Investeerder ten belope van 310% van de bedragen diewerkelijk doorlaatstgenoemdewerdengestort teruitvoeringvaneenRaamovereenkomst indezinvanArtikel 194ter, § 1, eerste lid, 5°, van hetWIB, zij het beperkt tot 150% van de fiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.

OpdeverspreidingvanditProspectusenheterinbeschrevenAanbodkunneninbepaaldelandenbeperkingengelden.Depersonendie inhetbezitzijnvanditProspectuswordenverzochtzichhieroverintelichtenendezebeperkingennateleven.DeAanbiedinggeldtalleeninBelgiëeningeenenkelanderland.

3.3.4. Waarborgen

Het Aanbod omvat diverse waarborgen ter dekking van de risico’s in hoofde van deInvesteerder:

23

Vooreerst heeft de Aanbieder een Verzekering afgesloten tegen het risico van geheel ofgedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder. Deze Verzekering iskosteloos voor de Investeerder. De vergoeding die door de verzekeraar zal wordenuitbetaald, is de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging ennalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verbandhoudtmet de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (waarbijevenwel het bedrag aan door de Verzekering gedekte nalatigheidsinterestengeplafonneerd is op minstens 12% van de alsnog verschuldigde belastingen op devoorheen vrijgestelde winst, maar waarbij bedoeld plafondmogelijk hoger is dan 12%afhankelijkvande concreteVerzekeringdievoorhetdesbetreffendeAudiovisueelWerkwordtafgesloten).

VoortsgarandeertdeAanbiedermiddelsdeaf tesluitenRaamovereenkomstookzelfdeInvestereerdertevergoedenvoorhetgeheelofgedeeltelijkverliesvanhetfiscaalvoordeel(vergoeding de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging ennalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verbandhoudtmetdebijtoepassingvandeRaamovereenkomstvoorheenvrijgesteldewinst).

Daarnaast heeft de Aanbieder, dan wel de Coproducent ingeval van een coproductie,diverse verzekeringen afgesloten ter dekking van de gebruikelijke productierisico’s(onbeschikbaarheid regisseur en hoofdcast, verlies van de moederbanden, verlies vandiverseroerendegoederen,etc.).

Iedere coproductiewordt steeds voorafgegaan door een strenge selectie van potentiëleCoproducenten. Daarbij wordt ernaar gestreefd enkel samen te werken metCoproducenten die een bewezen, gunstige historiek hebben inzake productie enexploitatie van Audiovisuele Werken met behulp van Tax Shelter-financiering. ZoweldeMENSEN NV, Skyline Entertainment NV als Stromboli Pictures NV, met wie deAanbiedereenpreferentiëlesamenwerkingheeft,kunnenallengetuigenvaneengunstigehistoriek.

De Coproductieovereenkomsten die de Aanbieder afsluit, bevatten tevens een aantalcontractuele garanties verleend door de desbetreffende Coproducenten, waarbij dezelaatsten zich ertoe verbinden de Aanbieder te vrijwaren voor alle rechtsreekse enonrechtstreekseschadediedeAanbiederzoulijdeningevolgeeenrechtmatigeaanspraakvaneenInvesteerderdiezijnfiscaalvoordeel(geheelofgedeeltelijk)zouverliezen,indiendatverlieseengevolg isvaneenaantoonbare fout inhoofdevandeCoproducent inhetkader van de uitvoering van diens verbintenissen voortvloeiend uit bedoeldeCoproductieovereenkomst.

Een bankgarantie ten gunste van de Investeerder op het bedrag van dePrefinancieringsvergoedingiseveneensmogelijk,maardekostprijservanwordtwettelijkbeschouwdalseenfinancieelvoordeelindezinvanArt.194ter,§11vanhetWIBenkanderhalve niet gedragenwordendoor deAanbieder.De kosten voor dergelijke optionelebankgarantiekomendesgevallendvolledigtenlastevandeInvesteerderenzullendanookeenimpacthebbenophettotaalrendement.

De Prefinancieringsvergoeding die aan de Investeerders wordt betaald, vormt eenfinancieringskostdieinhetBudgetisopgenomen.Ingevalvaneencoproductiewordthetbedrag van die Prefinancieringsvergoeding, ten belope van het wettelijk maximaaltoegelaten bedrag overeenstemmend met een looptijd van 18 maanden, niet terbeschikking gesteld van de Coproducent. Dat bedrag wordt door de Aanbieder opzijgehoudentotophetogenblikdatdeuiteindelijkePrefinancieringsvergoedingkanworden

24

berekendenaandeInvesteerderzalwordenuitbetaald,waardoordeAanbiedervoordieuitbetalingnietafhankelijkisvandeCoproducent.

25

DEEL3:RISICOFACTOREN

26

Deel3:Risicofactoren

Personen die een Investering overwegen, moeten zorgvuldig kennis nemen van de hieronderopgesomde risicofactoren en onzekerheden alsook van alle relevante informatie die in ditProspectus is opgenomen. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten zij zichpersoonlijk eenmening vormenoverde risicofactorendie verbonden zijn aandeAanbieder enaandeInvesteringeneengrondigeanalysemakenvandezerisicofactorendieelkapartofsameneen significante invloed kunnen hebben op de Investering. Als zij twijfels hebben over dezerisicofactorenofoverdegeschiktheidvandeze Investering inhet lichtvanhuneigen financiëlesituatie,wordthenaangeradenhetadvies intewinnenvaneenfinancieelexpertofwelomaftezienvandezeInvestering.

HoeweldeAanbiedervanoordeelisdatonderstaandelijstmetrisicofactorenbeantwoordtaanderisico’sdiekunnengeïdentificeerdwordenopdatumvanpublicatievanditProspectus,wordtdeaandacht van potentiële Investeerders erop gevestigd dat deze lijst niet exhaustief is. In detoekomst kunnen risico’s en onzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan hunvoorkomen of hun eventuele effecten vandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk wordeningeschat, zich alsnog voordoen en mogelijk aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor debedrijfsvoeringvandeAanbiederofvoorhetfinanciëelproduct.

1. DERISICO’SMETBETREKKINGTOTDEAANBIEDER

1.1 Risicoingevolgede(vooralsnog)beperktebeschikbaarheidvancijfers

DeoprichtingsaktevandeAanbiederwerdneergelegdop14januari2015.

Heteerste–verkorte–boekjaarwerdafgeslotenop31december2015.

De Jaarrekening die betrekking heeft op dat eerste boekjaar 2015, is gevoegd bij ditProspectusalsBijlage5.

Dezejaarrekeningwerdgeauditeerddooreenbedrijfsrevisor,diegeenvoorbehoudheeftgemaakt.

Evenwelzijnopditogenbliknoggeenverderegeauditeerdecijfersbeschikbaar,waardoordeInvesteerderslechtsovereenbeperktebasisbeschiktomeencijfermatigeanalyseoptebaseren.

1.2 RisicometbetrekkingtotdeverhaalbaarheidvanschadeopdeAanbieder

Op het ogenblik van publicatie van huidig Prospectus is het eigen vermogen van deAanbiederbeperkttot128.869,00EURO.

DeAanbiedermaaktdeeluitvaneenruimerConsortium,waarverschillendeproductie-enandere vennootschappen toe behoren. De andere vennootschappen van het Consortiumstellen echter geen zekerheden of andere waarborgen voor de verbintenissen die deAanbiederaangaat.

DeverhaalbaarheidvaneventueleschadegeledendoordeInvesteerderingevolgeeenfouttoerekenbaaraandeAanbieder,isophedendanookbeperkt.

27

1.3 Risico met betrekking tot de erkenning als “in aanmerking komendeproductievennootschap”

Op 28 januari 2015 werd de Aanbieder erkend als “in aanmerking komendeproductievennootschap” in het kader van het Tax Shelter-stelsel (zie Bijlage 2). Dezeerkenningisvanonbepaaldeduur.

Desalniettemin, indien de FOD financiën zou vaststellen dat deAanbieder dewetgevingbetreffende het Tax Shelter-stelsel en in het bijzonder diens plichten als in aanmerkingkomende productievennootschap niet naleeft, dient de FOD financiën die gebreken teidentificerenenmeetedelenaandeAanbiederendetermijntebepalenbinnendewelkedetoestandmoetwordenverbeterd.Intussenkandeerkenninggeschorstworden.AlsdeFODfinanciënbijhetverstrijkenvanhogerbedoelderemediëringsperiodevaststeltdatdegebrekennietwerdenverholpen,kandeFODfinanciëndeerkenning intrekken. Ingevalvan intrekking van de erkenning kan een nieuwe aanvraag tot erkenning wordeningediend. Die nieuwe aanvraag maakt dan het onderwerp uit van een diepgaandonderzoek en de erkenning kan worden geweigerd, inzonderheid als de FOD financiënvaststelt dat de gebreken die de intrekking van de initiële erkenning hebbengerechtvaardigd niet verdwenen zijn of zich mogelijk zouden herhalen. In geval vantoekenningvaneennieuweerkenningna intrekkingvande initiëleerkenning,wordtdenieuweerkenningtoegekendvooreenperiodevandrie jaar,hernieuwbaaropaanvraag,volgensdezelfdemodaliteiten.

Een dergelijke schorsing of intrekking van de erkenning zou tot gevolg hebben dat deAanbieder voor de toekomst, tijdelijk dan wel permanent, geen nieuwe Tax Shelter-productenmeer zou kunnen aanbieden, maar heeft geen rechtstreekse invloed op (hetrendement van) de op dat ogenblik reeds afgesloten Raamovereenkomsten en daaruitvoortvloeiendeInvesteringen.

1.4. Risico’smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder

De Aanbieder is opgericht (oprichtingsakte neergelegd op 14 januari 2015) als eenproductievennootschap die Europese audiovisuele Werken ontwikkelt, financiert,realiseerten/ofproduceert,ondermeerviahetophalenvanTaxShelter financieringbijinvesteerders welke vervolgens wordt geïnvesteerd in de productie van AudiovisueleWerken.

Deze activiteit vormt voor de Aanbieder de voornaamste bron van inkomsten. Dezeafhankelijkheid van hoofdzakelijk één type diensten, vormt op zich een risico metbetrekking tot de stabiliteit van de financiële resultaten van de Aanbieder. Het dientechter te worden benadrukt dat zelfs bij teruglopende inkomsten, de reeds afgeslotenRaamovereenkomsten (en bijhorende Investeringen) daar geen nadelige effecten vanzullenondervinden.

De Aanbieder heeft een preferentiële samenwerking met de Belgischeproductievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPicturesNV.Depreferentiële samenwerkingbestaaterindatdeAanbiederalseerstedekeuze heeft om als coproducent op te treden voor de Audiovisuele Werken vandeMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV. De preferentiëlesamenwerking is niet van exclusieve aard. Indien deze preferentiële samenwerkingeen

28

einde zou nemen, wat op korte termijn echter weinig waarschijnlijk is, gezien allevoormelde vennootschappen tot hetzelfde Consortium behoren, kan dit een, minstenstijdelijke,terugvalbetekenenaanpotentiëleAudiovisueleWerkendiedoordeAanbiedergecoproduceerd kunnen worden. De Aanbieder kan evenwel tevensCoproductieovereenkomsten aangaanmet andere producenten.Het is daarenboven ookdebedoelingdatdeAanbiederbijbepaaldeAudiovisueleWerkenzaloptredenalsenigeproducent.

Voorts dient ook gewezen op de samenwerkingmetGallopTax Shelter n.v., dat in haarhoedanigheid van “in aanmerking komende tussenpersoon” over een “voorkeurrecht”beschikt omTax Shelter-investeringen tewerven voor de producties van deAanbieder.Een terugvalvande InvesteringenaangeleverdviaGallopTaxSheltern.v., zoueveneenskunnen leiden tot een terugval aan productiecapaciteit in hoofde van de Aanbieder.Evenwel is het zo dat de samenwerkingsovereenkomst tussen partijen bepaalt dat deAanbieder te allen tijde gerechtigd blijft ook zelf Tax Shelter-investeringen te blijvenwerven. Bovendien zou ook een terugval van Investeringen aangebracht via Gallop TaxSheltern.v.geenrechtstreekseffecthebbenopdereedsafgeslotenRaamovereenkomstenenbijhorendeInvesteringen.

In het geval de Aanbieder insolvabel zouworden of zelfs failliet zouworden verklaard,lopen de Investeerders het risico dat het Tax Shelter-attest niet (tijdig) wordtaangevraagd,waardoordevoorlopigvrijgesteldewinstenbelastbaarzoudenworden(zietevensuitgebreidhiernaonder titel4– risico’smetbetrekking tothet fiscaalvoordeel).Evenwelkanhier, ingevalvaneenCorproductie,reedsgewezenwordenopdewaarborgingelastindeCoproductieovereenkomst,waarbijdeCoproducentzichertoeverbindtomingevalvanfaillissementzelfhetTaxShelter-attestaantevragen(zietevenshiernatitel5–risico’sinherentaaneenInvesteringinhetkadervaneencoproductie).

1.5. GevaarvoorondermijningvandeconcurrentiepositievandeAanbieder

De concurrentiepositie van de Aanbieder kan in het gedrangworden gebracht door deactiviteiten van concurrerende ondernemingen of door de intrede van nieuweconcurrenten in de markt. Dergelijke concurrenten kunnen Audiovisuele Werken naarzich toe trekken, waardoor de Aanbieder deze niet meer kan aanbieden aan deInvesteerders.

1.6. GeendeelnameinhetkapitaaldoorInvesteerders

Geen enkele Investeerder verwerft rechten met betrekking tot het kapitaal van deAanbieder.DeInvesteerdernochdiensactiviteitenkunnendanookenigeimpacthebbenophetbeslissingsprocesvandeAanbieder.

2. RISICO’SMETBETREKKINGTOTHETAANBODINHETALGEMEEN

Indien er onvoldoende fondsen zoudenworden opgehaald voor het AudiovisueelWerkwaaraandeInvesteringwerdtoegekendmiddelsdeRaamovereenkomst,bestaathetrisicodat het AudiovisueelWerk niet voltooid kanworden en dat de Investeerder het fiscaalvoordeel waarop hij aanspraak kon maken verliest (in welk geval ooknalatigheidsinteresten verschuldigd kunnen zijn aan de fiscus; mogelijk ook een fiscaleboete).

Dit risico wordt echter grotendeels afgedekt door enkel Investeringen aan te bieden inAudiovisueleWerkenwaarvan de financiering substantieel rond is (desgevallend onder

29

meer rekening houdend met het aandeel in de financiering door de Coproducent). DeInvesteerder zal uitsluitend AudiovisueleWerkenworden voorgesteldwaarvoor de TaxShelter-financiering het laatste stuk van de totale financiering vormt (“gap” financing),waarbijdeTaxShelter-financieringpaseffectiefwordtaangewendophetmomentdatdepreproductievandeAudiovisueleWerkenvanstartgaat.EenAudiovisueelWerkgaatpasin preproductie op het moment dat de financiering volledig of minstens grotendeels isverzekerd. Mocht er voorafgaand onvoldoende financiering buiten de Tax Shelter-financieringwordenbevestigd,dangaatdeAudiovisueleProductienietinpreproductieenwordtgeenTaxShelter-financieringopgehaald.

Daarnaast is er ook een niet uit te sluiten algemeen risico dat de vraag bij potentiëlebeleggers in Tax Shelter-attesten (en/of gelijkaardige investeringsmogelijkheden) zouverdwijnen.

TotslotkannogwordenvermelddathetcommercieelsuccesvaneenAudiovisueelWerkop zich geen enkele impact heeft op het belastingvoordeel toegekend middels het TaxShelter-attestafgeleverdvoordatAudiovisueelWerk.Eengrotercommercieelsucceskandan ook in geen geval leiden tot een groter rendement voor de Investeerder, maaromgekeerd heeftweinig of geen commercieel succes ook geennegatieve invloed op datrendement.

3. RISICOINHERENTAANDEPREFINANCIERINGSVERGOEDING

DePrefinancieringsvergoedingwordttenvroegstebetaaldwanneerhetTaxShelter-attestwordtverkregendoordeInvesteerderentenlaatste18maandennastortingvandeTaxShelter gelden door de Investeerder. De betaling van de Prefinancieringsvergoeding isbijgevolgnietverbondenmetdevoltooiingvanhetAudiovisueelWerk.

WanneerhetTaxShelter-attesteerderwordtbekomendanvoormeldemaximalelooptijdvan 18 maanden, zal de Prefinancieringsvergoeding daardoor slechts pro rata dedaadwerkelijkverstrekenlooptijdwordenuitbetaaldaandeInvesteerder.

Indien de Prefinancieringsvergoeding, in het kader van een coproductie, werd bewaarddoordeAanbieder(ziehiernaondertitel5–derisico’sinherentaaneenInvesteringinhetkadervaneencoproductie),danzalhetsaldonauitbetalingaandeInvesteerderopnieuwworden aangewend ten behoeve van de productie en exploitatie van het AudiovisueelWerk.

4. RISICO’SGEKOPPELDAANHETFISCAALVOORDEEL

De Investeerder die ingaat op het Aanbod kan mits de naleving van de voorwaardenopgelegdinArt.194tervanhetWIBeenvrijstellingkrijgenvanzijnbelastbarewinsttenbelopevan310%vandedoorhemdaadwerkelijkgestortesommeninuitvoeringvandeRaamovereenkomst, met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het TaxShelter-attest.

Opdat de Investeerder, die in het kader van dit Aanbod investeert, daadwerkelijk vanvoormeldfiscaalvoordeelzoukunnengenietenenditvoordeelookdefinitiefzoukunnenbehouden,moetendeAanbieder,naastookhetAudiovisueelWerkendeInvesteerderzelf,aaneenaantalvoorwaardenvoldoenzoalsverdertoegelichtinDeel9vanditProspectus(voltooiingvanhetAudiovisueelWerk,erkenningvanhetAudiovisueelWerkalsEuropeeswerk,enz.).BijontstentenisdaarvankandeInvesteerderhetfiscaalvoordeelverliezenen

30

daarenboven verplicht worden om nalatigheidsinteresten en mogelijk ook een fiscaleboetetebetalen.

Sinds het ontstaan van de Aanbieder werden intussen alvast de voltooiingsattesten,uitgerijktdoordebevoegdeGemeenschap,verkregenvoorde2deFCDeKampioenenfilm–“Jubilee General”, de documentairefilm “SVEN – het laatste jaar”, het eerste en tweedeseizoenvandeserie“ProfessorT.”,deserieTytgatChocolat,endekortfilm“Complices”.

Tevenswerdenvoorheteersteseizoenvan“ProfessorT.”endekortfilm“Complices”dedossiersopdatumvanpublicatievanditprospectusreedsingediendbijdeTaxShelterCelvandeFODFinanciënmethetoogopdeverkrijgingvande fiscaleattesten,maarhet isnogwachtenopeenconcretedatumwaaropdecontrolezalplaatsvinden.VoorgeenvandezeAudiovisueleWerkenwordenproblemenverwacht,endeAanbiedergaatervanuitde fiscale attesten tijdig te zullen verkrijgen voor het integrale vooropgestelde fiscaalvoordeel.

De Aanbieder verklaart en garandeert in de Raamovereenkomst dat het AudiovisueelWerkenerzijdsendeproductie-,realisatie-enexploitatiemodaliteitenanderzijdsvoldoenaan de voorschriften van Artikel 194ter van het WIB. Ingeval de Aanbieder diensverplichtingenvoortvloeienduitdeRaamovereenkomstniet zounakomen,of indienhetTaxShelter-attestnietwordtafgeleverdtegenuiterlijk31decembervanhetvierdejaarnaondertekening van de Raamovereenkomst en dit zijn oorzaak vindt in een aan deAanbieder toerekenbare tekortkoming, dan kan de Investeerder de Aanbiederaansprakelijkstelleneneenschadevergoedingbekomen,tenbelopevandedoordefiscaleadministratieopgelegdebelastingverhogingennalatigheidsintrestenophetgedeeltevande belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deRaamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst te vergoeden, voor zover niet toe teschrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder zelf bij de vervulling van dienseigenfiscaleverplichtingen.EvenwelblijftindatgevalhetrisicobestaandatdeAanbiederdedoordeInvesteerdergeledenschadeingevolgeverliesaanfiscaalvoordeeldefactonietzoukunnenvergoeden,wegenseengebrekaanmiddelen.Datrisicowordtevenwelverderbeperkt middels de kosteloos aangeboden Verzekering ten gunste van de Investeerder(zieverdertitel9.2.–VerzekeringterdekkingvanhetfiscaalvoordeeltoekomendaandeInvesteerder).

Er wordt niet gegarandeerd dat de Investeerder in alle gevallen daadwerkelijk eenvrijstelling van zijn belastbare gereserveerdewinst zal krijgen a rato van 310% van dewerkelijkdoorhemgestortesommen inuitvoeringvandeRaamovereenkomst(meteenmaximumvan150%vande fiscalewaarde vanhet Tax Shelter-attest).De InvesteerderdientzoalsaangegevenimmersookzelfdevoorwaardennatelevendiedoorArt.194tervan het WIB worden opgelegd, en die mogelijkerwijze nog verder zullen wordentoegelicht in administratieve circulaires. Indien de Investeerder niet over voldoendebelastbare gereserveerde winst zou beschikken om het belastingvoordeel te kunnengenieten,wordt het voordeel van vrijstelling van dewinst overgedragen naar volgendeaanslagjaren. De vrijstelling kan evenwel uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaarverbondenmethetvierdebelastbaartijdperkdatvolgtophetjaarvandeondertekeningvandeRaamovereenkomst.

Wathetexactebedragvanhetrendementbetreft, isheteffectievebelastingtariefvandeInvesteerder determinerend.Het fiscaal voordeel (exclusief Prefinancieringsvergoeding)bedraagtnetto5,37%ingevaldeInvesteerderonderworpenisaanhetstandaardtariefvande vennootschapsbelasting (nl. 33,99%). Ingeval het marginale belastingtarief van deInvesteerder 24,98% bedraagt (hetgeen het geval kan zijn van een KMO-vennootschap

31

wiensbelastbarewinstniethoger isdanEUR25.000), zalhet fiscaalvoordeel lagerzijndan het bedrag van de Investering. Ingeval de Investeerder aan een hoger tarief dan33,99% wordt belast (hetgeen het geval kan zijn voor KMO-vennootschappen die devoorwaardenvandeafwijkende,progressievetarievennalevenenwiensbelastbarewinsthogerisdanEUR90.000maarlagerdanEUR322.500bedraagt),zalhetfiscaalvoordeelhogerzijndan5,37%,aangeziendezewinstzonderdeInvesteringbelastzouwordenaanhettariefvan35,54%(zieDeel8titel6voorcijfervoorbeelden).

De Aanbieder herinnert eraan dat de rendementen die voorgesteld worden in ditProspectus, geen actuariële rendementen zijn maar totale opbrengsten die wordenontvangenopbasisvaneeninvesteringshorizonwelkeafhankelijkzijnvanhettijdstipvanhet afsluiten vandeRaamovereenkomst enerzijds enhet bekomen vanhetTax Shelter-attestanderzijds.

DeAanbiederzalalhetmogelijkedoenomaandeInvesteerderdebestmogelijkeselectievanAudiovisueleWerkenaantebiedenmeteenzolaagmogelijkrisicoprofiel.

De Aanbieder kan niet aansprakelijk gesteld worden door de Investeerders indien devrijstellingvandebelastbarewinstnietbekomenzouwordenomredenendievreemdzijnaandeAanbieder.

5. DE RISICO’S INHERENT AAN DE INVESTERING IN HET KADER VAN EENCOPRODUCTIE

Ingevalvaneencoproductie,wordthetbedragvandeInvesteringdatwordttoegewezenaaneenbepaaldAudiovisueelWerkdoordeAanbiedergeïnvesteerd inditAudiovisueelWerkkrachtenseencoproductieovereenkomst.

Ingevalvandergelijkecoproductie,bestaat inprincipehetrisicodathet fiscaalvoordeel(ingevolge niet-voltooiing van het Audiovisueel Werk of onvoldoende kwalificerendeuitgaven gedaan door de Coproducent) en de Prefinancieringsvergoeding (door eenalgeheel gebrek aan (resterende) middelen) verloren gaat door omstandigheden toe teschrijvenaandeCoproducent.

MiddelsdeCoproductieovereenkomstverbindtdeCoproducentzichertoeenkeluitgaventedoenovereenkomstighetvooropgesteldeBudgetendeuitgavendaaraandagdagelijkste toetsen, evens de uitgavendrempels en periodieke deelbudgetten opgelegd door deAanbieder (waarin onder meer periodieke uitgavenlimieten zijn opgenomen, in functievan de door de Aanbieder reeds afgesloten Raamovereenkomsten met Investeerders),strikt te respecteren zodatdeverwervingvanhet integraleTaxShelter-voordeelniet inhet gedrang zou komen. De Coproducent garandeert daarbij de Aanbieder te zullenvrijwarenvoor alle rechtsreekse enonrechtstreekse schadediedeAanbieder zou lijdeningevolgeeenrechtmatigeaanspraakvaneen InvesteerderdiezijnTaxShelter-voordeelniet (geheel of gedeeltelijk) definitief zou verwerven, indien dit een gevolg is van eenaantoonbarefoutinhoofdevandeCoproducentinhetkadervandeuitvoeringvandiensverbintenissenvoortvloeienduithuidigeOvereenkomst.

Dit risicowordt verder beperkt door enkel tewerkenmet betrouwbare Coproducentenmeteenuitstekendehistoriek.

Ookeninhetbijzonderinhetkadervancoproducties,zullenenkelInvesteringenwordenaangeboden inAudiovisueleWerkenwaarvande financiering reedsgrotendeels rond is.

32

DitgeldtopdezelfdewijzevoorcoproductiesmetdeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.

Zowel Skyline Entertainment NV als Stromboli Pictures NV hebben definitievebelastingsvoordelen verkregen voor alle door hen geproduceerde AudiovisueleWerkenwaarvoorophedeneendefinitiefTaxSheltervoordeelkonwordenaangevraagd.HetTaxSheltervoordeelwerdvoorgeenenkelAudiovisueelWerkgeweigerdwanneerditwerdaangevraagd.DitishetresultaatvaneenstrengecontrolevandeuitgavenmetbetrekkingtothetAudiovisueelWerk.DeAudiovisueleWerkenwaarvoordeAanbiederTaxShelterfinanciering zal ophalen en die gecoproduceerd zullen worden door deMENSEN NV,Skyline Entertainment NV en/of Stromboli Pictures NV zullen aan dezelfde strengecontroles en dezelfde strikte naleving van de wettelijke verplichtingen wordenonderworpen.

Voorts wordt in het geval van een coproductie het bedrag van de wettelijk maximaaltoegelatenPrefinancieringsvergoeding(=berekendovereenlooptijdvan18maanden)inieder geval niet beschikbaar gesteld aan de Coproducent. Zodoende is dePrefinancieringsvergoedingnietonderhevigaanenigebeheersdaadvandeCoproducent,enkandeAanbiederdieinvolleonafhankelijkheiduitbetalenaandeInvesteerder.

Indien zich in het kader van een coproductie een overschrijding van het Budget zouvoordoen,isiederePartijovereenkomstighetbepaaldeindeCoproductieovereenkomstinbeginsel zelf verantwoordelijk voor de overschrijding dewelke het gevolg is van haareigen handelen of nalaten met betrekking tot de door haar opgenomen taken, tenzijPartijenuitdrukkelijkovereenkomensamendeoverschrijdingvanhetBudget(ofeendeelervan) te zullen dragen (en mogelijkerwijze, maar niet noodzakelijk, ook gezamenlijkdaarvoorbijkomendefondsenzullentrachtentewerven).

TotslotishetzodatingevaldeCoproducentfaillietzouwordenverklaard,deAanbiederovereenkomstigdebepalingenvandeCoproductieovereenkomstnaarbestvermogenzalhandelenomzelfdeproductieaftewerken.

6. RISICO’SINHERENTAANDEAUDIOVISUELEINDUSTRIE

Investeringen in de audiovisuele industrie houden vanwege hun eigen aard een aantalrisico’s in die verbonden zijn aan de specificiteit van de sector. Prognoses en projectiesmetbetrekkingtotde industrie inhetalgemeenofvooreenspecifiekprojectzijnechterzuiverspeculatiefenkunnennietwordengewaarborgd.

De Belgische audiovisuele industrie heeft mede dankzij het Tax Shelter-stelsel eenbelangrijkegroeigekend.SteedsmeerBelgischeAudiovisueleWerkenwordenbekroondmet diverse prijzen, wat een indicatie kan zijn van een toename van de kwaliteit vanBelgischeproducties.De sector is vooreenbelangrijkdeel afhankelijk gewordenvandegunstmaatregelen inzake Tax Shelter. Wijzigingen in het Tax Shelter-stelsel zouden dehelesectordanookhardkunnentreffen.

Indeaudiovisueleindustriekunnenderesultatenvanhetverledennietgezienwordenalseenindicatievoordetoekomstigeresultaten.

Evenwel kan op individueel niveau een succesvolle historiek van eenproductievennootschapeenindicatiezijnvoordematewaarindeproductievennootschapin het verleden op succesvolle wijze actief is geweest in de sector. Als gevolg van hetvooropgestelde principe van “gap financing” (zie hoger) zal de niet-realisatie van een

33

Audiovisueel Werk dat reeds in productie is bovendien niet rechtstreeks wordenbeïnvloed door een algemene verslechtering van het investeringsklimaat in deaudiovisueleindustrie.

Eendergelijkeverslechteringvandeaudiovisueleindustriekanechterwelleidentoteengebrekaan toekomstigevalabeleAudiovisueleWerkenwaarinkanwordengeïnvesteerdmeteenmogelijkeschaarsteinzakebeschikbarefiscaleattestentotgevolg.

7. RISICOVANWIJZIGINGENINDEWETGEVING

DitProspectus isgebaseerdopdeBelgischebelastingwetgevingdieopdedatumvanditProspectusvantoepassingis.Wijzigingenindebestaandewetgevingkunnenresultereninextra kosten voor de Aanbieder en/of kunnen het bedrag van het belastingvoordeel inhoofdevande Investeerdernegatiefbeïnvloeden.Eenverminderingvande tarievenvande vennootschapsbelasting zou het rendement voor de Investeerders negatiefbeïnvloeden.

DeTaxShelter-wetgevingwerdlaatstgewijzigdmiddelsdeWetvan26mei2016,invoegesinds1juli2016.DefiscaleadministratiezouincirculairesstandpuntenkunneninnemendiedoordeAanbiedernietwordenverwachtopbasisvandehuidigetekstenvandeTaxShelter-wetgeving.

Ingeval van eenwijziging aandeTax Shelter-wetgeving (hetzij door dewetgever, hetzijingevolgeadministratievestandpunten),behoudtdeAanbiederzichhetrechtvooromopeigen initiatief het Aanbod geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in tetrekken en/of een Investering geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen. DeAanbiederkannietaansprakelijkheidwordengestelddooromhetevenwelke(potentiële)Investeerderindienéénvanbovengenoemdegevallenzichzouvoordoen.

In dergelijke situatie zal de Aanbieder een aanvulling op het Prospectus publicerenovereenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswet.InzulkgevalheeftelkeInvesteerderdiealeenRaamovereenkomstheeftondertekend,maarvóórdeaanmeldingervanbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciëndoordeAanbieder,hetrechtomzijninvesteringintetrekken, overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet. De Aanbieder zal bij depublicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan deRaamovereenkomstennognietzijnaangemeldbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciënhiervaninlichten.

ErwerdgeenbevestigingaangevraagdvandeDienstVoorafgaandeBeslissingeninfiscalezaken,dieaangeeftdathetAanbod inovereenstemming ismetdewettelijkebepalingenvan de Tax Shelter-wetgeving. De Aanbieder is er echter van overtuigd dat dit wel hetgeval is. Indien het Aanbod toch niet in overeenstemming zou blijken te zijn met dewettelijke Tax Shelter-bepalingen, zou dit kunnen leiden tot een verlies van het fiscaalvoordeelen/ofdePrefinancieringsvergoeding.

8. RISICO’S VERBONDEN AAN BELANGENCONFLICTEN TUSSEN DE AANBIEDER ENANDEREVENNOOTSCHAPPENBEHORENDTOTHETCONSORTIUM

DeaandeelhoudersvandeAanbiederzijnMauritsLEMMENS(50%)enRafUTEN(50%).Maurits LEMMENS enRaf UTEN zijn eveneens voor elk 50% aandeelhouder van GallopTax Shelter n.v. Aandeelhouders Maurits LEMMENS en Raf UTEN zijn via hunrespectievelijkevennootschappenZaafBVBAenKaraboudjanBVBAtevensvoorelk50%aandeelhoudervandeMENSENNVenSkylineEntertainmentNV.Deaandeelhoudersvan

34

Stromboli PicturesNVbestaanuit deMENSEN,Maurits LEMMENSenRafUTEN,waarbijdeMENSEN99,98%vandeaandeleninhandenheeft.

Degroepsstructuurzieteralsvolgtuit:

Indien de aandeelhouders / (gedelegeerd) bestuurders van de Aanbieder, die zoalstoegelicht tevens gelijkaardige, cruciale posities betrekken in de verbondenProductievennootschappen,uitdeAanbiederzoudenverdwijnen,danzoudit inprincipekunnen leiden tot een terugval vanAudiovisueleWerkenwaarin Investeringenmogelijkzijn;ditindienbedoeldeleidinggevendenbinnendeverbondenvennootschappenzoudenbeslissenminderof zelfsnietmeersamen tewerkenmetdeAanbieder.Hetzelfderisicobestaat uiteraard indien bedoelde leidinggevenden niet enkel uit de Aanbieder, maartevens uit één ofmeer van de verbonden vennootschappen uit het Consortium zoudenverdwijnen.

Hoewel voormelde scenario’s weldegelijk nefast zouden kunnen zijn voor de verdereeconomischegroeivandeAanbieder,zoudergelijkesituatieevenwelgeenrechtstreekseinvloedhebbenophetrendementdatvoortvloeituitdeopdatogenblikreedsafgeslotenRaamovereenkomstenenbijhorendeInvesteringen.

AansluitendwijstdeAanbiederinditverbandnogopdewijzewaarophetConsortium–waar de Aanbieder toe behoort – op managementniveau gestructureerd is. Naast het“senior management” (waartoe de heren Lemmens en Uten behoren), wordt tevensgewerkt met een zogenaamd “middle management”, dat diensten levert aan deverschillende individuele entiteiten, waardoor de verschillende competenties enverantwoordelijkhedenoverheelhetConsortiumwordenverspreid.Hierdoorisdeimpactvan het verdwijnen van de heren Lemmens of Uten uit de Aanbieder op de bij deAanbiederaanwezigecompetentiesbeperkter.

35

9. RISICOBEPERKENDEWERKINGVANDEVERZEKERINGEN

9.1. Verzekeringenterdekkingvandegebruikelijkeproductierisico’s

Voor de geselecteerde Audiovisuele Werken zullen de gebruikelijkeverzekeringscontracten voor de filmindustrie worden afgesloten met het oog op deindekkingvandeInvesteerders,deeventueleCoproducent(en)en/ofdeAanbiedertegendegebruikelijkeproductierisico’s:

• “voorbereidings-“ en “productierisico’s”, waarbij met name de volledige ofgedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers wordtgedekt,

• risico’si.v.m.demoederbanden,

• risico’si.v.m.roerendegoederenenaccessoires,

• risico’si.v.m.materiaalenopnames.

De bovenvermelde verzekeringspolissen zullen behouden blijven tot de levering van denulkopievanhetAudiovisueelWerk.DeAanbiederzalerinhetgevalvaneencoproductieop toezien dat de premiesworden betaald, indien de verzekering is afgesloten door deCoproducent.

De hierboven beschreven verzekeringspolissen dienen ertoe de uiteengezette,gebruikelijke risico’s met betrekking tot de productie van een Audiovisueel Werkmaximaaltedekken.

9.2. Verzekering ter dekking van het verlies van fiscaal voordeel toekomend aan deInvesteerder

Daarnaast zorgt de Aanbieder tevens zelf voor een Verzekering ter waarborg van hetgeheelofgedeeltelijkverliesvanhetfiscaalvoordeeldoordeInvesteerder,indiendithetgevolg is van de niet-naleving door de Aanbieder van de wettelijkevrijstellingsvoorwaarden (al danniet onrechtstreeks ten gevolge vaneen fout inhoofdevandeCoproducentingevalvaneencoproductie).

Deze Verzekering wordt standaard ter beschikking gesteld aan de Investeerders. DekostprijsvandeVerzekeringwordtgedragendoordeAanbieder.

DevergoedingdiedesgevallendaandeInvesteerderzalwordenuitgekeerd, isgelijkaanhetbedragvandebelastingverhogingendenalatigheidsintrestenophetgedeeltevandebelasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deRaamovereenkomstvoorheenvrijgesteldewinst.

Opgelet!Deverzekeringdektnietpersedeintegraleschadeingevolgehetverliesvanhetfiscaalvoordeel:

- Het bedrag aan door de Verzekering gedekte nalatigheidsintresten is steedsgeplafonneerd;ditopminstens12%vandealsnogverschuldigdebelastingenopdevoorheenvrijgesteldewinst.Bedoeldplafondkanechterhogerzijndan12%, afhankelijk van de concrete Verzekering die voor het desbetreffende

36

AudiovisueelWerkwordtafgesloten.DeInvesteerderdientdanookaandachtigdeverzekeringsmodaliteitennatekijkenalvorensteinvesteren.

- IngevolgededoordewetopgelegdebeperkingendiebetrekkinghebbenopdewaarborgendieaanInvesteerdersmogenwordenafgeleverd(Art.194ter,§11,van het WIB), is het evenmin mogelijk een desgevallend door de fiscaleadministratie aan de Investeerder opgelegde fiscale boete – indien en voorzover de administratie daartoe zou beslissen – middels de Verzekering tevergoeden;eventuele fiscaleboetesblijvenmetanderewoordenteallentijdetenlastevandeInvesteerder.

37

DEEL4:ALGEMEENDEEL

38

Deel4:AlgemeenDeel

Dit prospectus werd opgesteld door SALLIE GARDNER AND DOMM, h.o.b. GARDNER ANDDOMM, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel teWezembeekstraat 3, 1930 Zaventem (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister teBrussel,metondernemingsnummer0568.695.855(de“Aanbieder”)inverbandmethetopenbaaraanbodvanTaxShelter-attesteninhetkadervanhetTaxShelterstelsel.

DeAanbiedertreedtopals“inaanmerkingkomendeproductievennootschap”bijhetaangaanvandeInvesteringdoorInvesteerders.

Tenzijandersvermeld,hebbenbegrippenmeteenhoofdletterdebetekenisdieisbepaaldinDeel1vanditProspectus.

EenInvesteringmethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attesthoudtbepaalderisico’sin.PotentiëlebeleggerszijnverplichtomkennistenemenvanDeel3vanditProspectus,datnaderetoelichting verschaftmet betrekking tot bepaalde risico’s verbonden aan een Investering inhetkadervanhetAanbod.

1. OPENBAARAANBODINBELGIË-VERKOOPSBEPERKINGEN

HetdoorditProspectusbeoogdeAanbodrichtzichuitsluitendtotderechtspersonendiein aanmerking komen om te genieten van de vrijstellingsregeling van de belastbaregereserveerdewinsten toegestaan door artikel 194ter van hetWIB, dat een vrijstellingtoelaat, mits de naleving van bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerdewinstenvandeInvesteerdertenbelopevandriehonderdentienpercent(310%)vandebedragen die werkelijk door laatstgenoemde werden betaald ter uitvoering van eenRaamovereenkomstindezinvanArtikel194ter,§1,eerstelid,5°,vanhetWIB,meteenmaximumvan150%vandefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.

OpdeverspreidingvanditProspectusenheterinbeschrevenAanbodkunneninbepaaldelandenbeperkingengelden.Depersonendie inhetbezitzijnvanditProspectuswordenverzochtzichhieroverintelichtenendezebeperkingennateleven.DeinvesteringwordtalleenaangebodeninBelgiëeningeenenkelanderland.

HetterbeschikkingstellenvanditProspectusophetinternethoudtingeenenkelopzichteenAanbodnocheenvoorstelintothetverwervenvanbeleggingsinstrumenteninlandenwaardergelijkAanbodofvoorstelnietistoegestaan.

ElkeBelgischeinrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°vanhetWIBdiewenstteinvestereninhetdoorditProspectusbeoogdeAanbod,wordtverzochtdittedoenmetnalevingvandegeldendewetgevinginhetlandwaardebedoelderechtspersoonzijnmaatschappelijkezetel,voornaamsteinrichtingen/ofzetelvanbestuurheeft.

2. WAARSCHUWINGEN

De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op het feit dat zij, door hetondertekenen van de Raamovereenkomst opgenomen in Bijlage 3 van dit Prospectus,verbintenissen aangaat tegenover de Aanbieder volgens de voorwaarden van deRaamovereenkomst.

39

DitAanbodsitueertzichinhetzeerspecifiekekadervandebepalingenvanartikel194tervanhetWIB.DeinformatieopgenomeninditProspectusvormtslechtseensamenvattingvan de fiscale bepalingen die van toepassing zijn en die bovendien mogelijk gewijzigdkunnenworden.De bijzondere situatie vande Investeerdersmoet bijgevolg bestudeerdwordenmethungebruikelijkefiscaleadviseur.

De aandacht van de Investeerders wordt eveneens gevestigd op het feit dat het in ditProspectus beoogde Aanbod een investering is die bepaalde risico’s inhoudt (zieuitgebreidDeel3-Risicofactoren)

DitProspectusisgeenaanbiedingomdeInvesteringteverrichtenofomhetTaxShelter-attest teverkopennocheenverzoekomhet tekopen inomhetevenwelkrechtsgebiedwaardergelijkeaanbiedingofdergelijkverzoeknietrechtsgeldigisnochaangelijkwelkepersoonaanwiehetonwettelijkiszulkeaanbiedingofbodvoorteleggen.

InvesteerdersmogendeinhoudvanditProspectusnietbeschouwenalsjuridisch,zakelijkof fiscaal advies. Elke Investeerder zou zijn eigen advocaat, zakenconsulent of fiscaleraadgever moeten raadplegen voor alle juridische, zakelijke, fiscale of andere kwestiesbetreffendeditAanbod.

DeInvesteringwerdnietaanbevolendooreenbevoegdenationale,federaleofplaatselijkeeffectencommissieoftoezichthouderinBelgië.

InhetgevalvaneenwijzigingaandeTaxShelter-wetgeving,behoudtdeAanbiederzichhetrechtvooromopeigeninitiatiefenvooromhetevenwelkeredenhetAanbodgeheelofgedeeltelijktewijzigen,teverbeterenen/ofintetrekkenen/ofeenInvesteringgeheelof gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder eenbedragvandeInvesteringtoetekennendatlagerisdanwatdezeInvesteerderwensttekopen.DeAanbieder heeft geen enkele aansprakelijkheid tegenover omhet evenwelkeInvesteerder indien één vandebovengenoemde gevallen zich zou voordoen.Wel zullenbelangrijkewijzigingendieeenimpactkunnenhebbenopdeinvesteringsbeslissingvandeInvesteerderopgenomenwordenineendoorhetFSMAgoedgekeurdeaanvullingaanditProspectus overeenkomstig artikel 53, §1 van de Prospectuswet. Deze aanvulling zalbeschikbaar gemaakt worden op dezelfde wijze als het ter beschikking stellen van hetProspectuszelf.

Indien een dergelijke aanvulling aan dit Prospectus wordt gepubliceerd nadat eenInvesteerdereenRaamovereenkomstheeftondertekend,maarvóórdeaanmeldingervanbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciëndoordeAanbieder,heefteenInvesteerderhetrecht om zijn investering in te trekken, overeenkomstig artikel 53, §3 van deProspectuswet. Met name heeft de Investeerder het recht om zijn aanvaarding in tetrekkenbinneneentermijnvantweewerkdagennadepublicatievandezeaanvulling.Omenige twijfel te vermijden, wordt gepreciseerd dat indien een aanvulling aan hetProspectus wordt gepubliceerd nadat een Raamovereenkomst is tot stand gekomen enaangemeld isbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciën,de Investeerderzichnietopditrechtovereenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswetkanberoepen.DeAanbiederzalbij de publicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan deRaamovereenkomstennognietzijnaangemeldbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciënhiervaninlichten.

ElkeInvesteerderdieeenInvesteringverricht, iszelfverantwoordelijkvoordevolledigenalevingvandewettenvanomhetevenwelkgrondgebiedinverbandmeteendergelijke

40

investering,zoals,maarnietbeperkttot,hetbekomenvandevereistetoelatingvanwegedeoverheidofandereorganenofhetnalevenvandetoepasselijkevereisten.

DeAanbiederzalalhetmogelijkedoenomaandeInvesteerderdebestmogelijkeselectievanAudiovisueleWerkenaantebiedenmeteenzolaagmogelijkrisicoprofiel.

De Aanbieder kan niet aansprakelijk gesteld worden door de Investeerders indien devrijstellingvandebelastbarewinstnietbekomenzouwordenomredenendievreemdzijnaandeAanbiederofdeeventueleCoproducent.

3. TOEKOMSTGERICHTEINFORMATIE

DitProspectusbevattoekomstgerichteverklaringenmetinbegripvan,maarnietbeperkttot,verklaringenwaarindewoorden“veronderstellen”,“beeldvormen”,“verwachten”endergelijke uitdrukkingen of waarin toekomstgerichte werkwoorden gebruikt worden.Dezetoekomstgerichteverklaringenhoudenrekeningmetgekendeenongekenderisico’s,onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten, de financiëlesituatie, de prestaties en de verwezenlijkingen van de Aanbieder of demarktresultatengrondig kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die doorzulketoekomstgerichteverklaringenwordenuitgedruktofgesuggereerd.Factorendieeendergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factorendie worden besproken in Deel 3 – Risicofactoren. Gezien deze onzekerheden, wordenInvesteerdersaangezetgeenbuitensporigvertrouwentehebbenindezetoekomstgerichteinformatie.

4. VERANTWOORDELIJKERECHTSPERSOON

SALLIE,GARDNERANDDOMM,h.o.b.GARDNERANDDOMM,metmaatschappelijkezetelteWezembeekstraat3,1930ZaventemeningeschreveninhetrechtspersonenregisterteBrusselmetondernemingsnummer0568.695.855 isverantwoordelijkvoorhetvolledigeProspectusendeeventueleaanvullingenhierop.DeAanbiederverklaartdat,voorzoverhaargekend,degegevensinhetProspectusinovereenstemmingzijnmetdewerkelijkheiden dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van hetProspectus zou wijzigen, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks tegaranderen.

Hetisniemandtoegelatenomgegevensteverstrekkenofverklaringenafteleggendienietin het Prospectus zijn opgenomen, noch om enige informatie te verstrekken of enigeverklaringafteleggendienietstrooktmetdeinhoudvanditProspectus,nochomenigeandere informatie te verstrekken in verband met de Investering, en indien dergelijkeinformatie of verklaringen tochworden verstrekt of afgelegd danmagmen er niet vanuitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Aanbieder. De toegelatenbeschikbaarstellingvanditProspectusenenigeverkoophieraangekoppeld,heeftniettotgevolgdat:

• deinformatieinditProspectusnogsteedsalscorrectmagwordenbeschouwdnadedatumvanditdocument,nochkanditopenigeanderewijzetotgevolghebben,of impliceren, dat er geen enkele verandering is opgetreden in de financiële ofandere positie van de Aanbieder na de datum van dit Prospectus of de datumwaaropditProspectushetlaatstisgewijzigdofaangevuld;

• ergeennadeligeveranderingkanzijngeweest,ofeengebeurtenisdieeennadeligeveranderingzoukunneninhouden,indetoestand(financieelofanderszins)vande

41

Aanbieder,nadedatumvanditProspectusof, indien later,dedatumwaaropditProspectushetlaatstisgewijzigdofaangevuld;of

• de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met deInvesteringnogcorrectisopenigogenbliknadedatumwaaropdezeinformatieisverstrektof,indienverschillend,dedatumvermeldinhetdocumentmetdezelfdeinformatie.

De Aanbieder zal in de gevallen voorzien in artikel 53, § 1 van de Prospectuswet eenaanvullingbijhetProspectuspubliceren.

DitProspectusenenigeandereinformatiediewordtverstrektinverbandmethetaanbodvandeInvesteringmagnietwordenbeschouwdalseenaanbevelingvandeAanbiederdatenigepersoondieditProspectusontvangt(en/ofenigeandereinformatieinverbandmethet Aanbod) de Investering zou moeten verrichten. Elke belegger die een Investeringoverweegt moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek verrichten naar de financiëletoestand,deoperationelezakenendekredietwaardigheidvandeAanbieder.

Behalve de juridische raadgever van GARDNER AND DOMM heeft geen enkele anderepartijonafhankelijkdeinformatieinditdocumentgecontroleerd.

5. GOEDKEURINGVANHETPROSPECTUS

DeNederlandstaligeversievanditProspectuswerdop30januari2017goedgekeurddoorde Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in haarhoedanigheid van bevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Prospectuswet. Dezegoedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van deverrichting,nochvandetoestandvandeAanbieder.

HetProspectusiseenprospectusindezinvanartikelen42tot54vandeProspectuswet.Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van deProspectuswet en het Koninklijk Besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus datmoetwordengepubliceerdbijopenbareuitgiftevaneffectenenwaarden.

Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Aanbieder en deInvestering.HetProspectusbevatallegegevensdie,inhetlichtvandespecifiekeaardvandeAanbiederenvandeInvestering,denoodzakelijkeinformatievormenomdebeleggersinstaattestellenzichmetkennisvanzakeneenoordeeltevormenoverhetvermogen,definanciëlepositie,hetresultaatendevooruitzichtenvandeAanbiederenoverdeaandeInvesteringverbondenrechten.

6. BESCHIKBAARHEIDVANHETPROSPECTUS

DitProspectusiskosteloosbeschikbaaropdemaatschappelijkezetelvandeAanbiederteWezembeekstraat 3, 1930 Zaventem en op de website www.gardneranddomm.be. Hetprospectus kan ook aangevraagd worden per e-mail via het e-mail adresinfo@gardneranddomm.be.

HetProspectusiseveneensbeschikbaaropdewebsitevandeFSMA(www.fsma.be).

42

7. VERDEREINFORMATIE

VoormeerinformatieoverdeAanbieder,gelievecontactoptenemenmet:

JanTHEYS–Wezembeekstraat3–1930Zaventem

E-mail:info@gardneranddomm.be-Website:www.gardneranddomm.be

43

DEEL5:ALGEMENEINLICHTINGENOVERDEAANBIEDER

44

Deel5:AlgemeneInlichtingenoverdeAanbieder

1. INLICHTINGENOVERDEAANBIEDER

1.1 Maatschappelijkebenamingenzetel

SALLIEGARDNERANDDOMM,h.o.b.GARDNERANDDOMMWezembeekstraat31930Zaventem

Ondernemingsnummer:0568.695.855

RechtspersonenregisterBrussel

1.2 Juridischevorm

De Aanbieder is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, oprichtingsakteneergelegdop14januari2015.

De Aanbieder kwalificeert als een binnenlandse vennootschap voor de productie vanaudiovisuelewerkenindezinvanartikel194ter,§1,alinea1,2°vanhetWIB.

1.3 Duurvandevennootschap

Devennootschapisopgerichtvooreenonbeperkteduur.Zekanontbondenwordendooreenbesluitvandealgemenevergaderingdieterzakebeslistzoalsvoordewijzigingvandestatuten.

1.4 Maatschappelijkdoel

InovereenstemmingmethaarstatutenwaarvaneenkopiegevoegdisalsBijlage1bijditProspectus,heeftdeAanbiedertotbelangrijkstedoel,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,voor eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie met derden, deontwikkeling en de productie van audiovisuele werken, het zoeken naar de nodigefinanciering, en het verwerven en verkopen van de rechten op de inkomsten die eraanverbondenzijn.

1.5 KruispuntbankvanOndernemingen

Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een handelsactiviteit in België wiluitoefenen, moet ingeschreven zijn bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en eenuniek identificatienummer krijgen. De Aanbieder is ingeschreven in hetrechtspersonenregisterteBrusselonderhetnummer0568.695.855.

1.6 Boekjaar

HetboekjaarvandeAanbiederbegintop1januarieneindigtop31decembervanelkjaar.

1.7 Statuten

DestatutenvandeAanbiederzijnopgenomenalsBijlage1bijditProspectus.

45

1.8 Erkenningalsinaanmerkingkomendeproductievennootschap

DeAanbiederiserkendals“inaanmerkingkomendeproductievennootschap”inhetkadervan het tax shelter-stelsel, overeenkomstig de procedure uiteengezet in het Koninklijkbesluiterkenningsprocedure,middelsdebeslissingd.d.28januari2015vandeAlgemeneadministratievandeFiscaliteit,gevoegdalsBijlage2bijditProspectus.

1.9 RSZ

De Aanbieder heeft tot op datum van huidig Prospectus nooit achterstallen gehad tenaanzienvandeRijksdienstvoorSocialeZekerheid(RSZ).

2. ALGEMENEINFORMATIEOVERHETKAPITAAL

2.1 Maatschappelijkkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Aanbieder bedraagt EUR 62.000 en isvertegenwoordigddoor620 aandelen, zonder vermelding vannominalewaarde, die elkéénzeshonderdtwintigstevanhetmaatschappelijkkapitaalvertegenwoordigen.

Met uitzondering van voornoemde aandelen, heeft de Aanbieder op datum vanbekendmakingvanhuidigProspectusgeenandereeffectenuitgegeven.

2.2 Aandeelhouderschap

DeaandeelhoudersvandeAanbiederzijnMauritsLEMMENS(50%)enRafUTEN(50%).

De aandeelhouders van de Aanbieder hebben geen aandeelhoudersovereenkomstenafgesloten.

2.3 Uitkeringvandividenden

De Aanbieder voorziet voor de komende boekjaren de uitkering van dividenden voorzoverde financiëlesituatiehet toelaatenergeen investeringengeplandzijn.Ditbinnenhetkadervandetoepasselijkewettelijkebepalingen.

3. RESULTATENVANHETEERSTEBOEKJAAR3.1 Algemenetoelichting

Heteerste(uitzonderlijk)boekjaarvandeAanbiedervingaanop14januari2015(datumvanoprichtingvandevennootschap)enliepafop31december2015.Deovereenstemmendejaarrekening,goedgekeurddoordealgemenevergaderingvan30juni2016,isgevoegdalsBijlage5bijditProspectus.DejaarrekeningvanGardnerandDommNVwerdneergelegdop26juli2016enkangeraadpleegdwordenviadewebsitevandeNationaleBankvanBelgië.Dejaarrekening,opgemaaktconformdeBelgianGAAP,werdgeauditeerddoorRobrechtsLenaertsBedrijfsrevisoren: RobrechtsLenaertsBedrijfsrevisoren-Réviseursd'entreprisesB.V.B.V.B.A.

46

RomeinseSteenweg1022,bus21780–WEMMELKBOnr.0466.274.248

VertegenwoordigddoordeheerPeterROBRECHTS

Debedrijfsrevisoroordeeldealsvolgt:

“OordeelzondervoorbehoudNaaronsoordeelgeeftde jaarrekeningeengetrouwbeeldvanhetvermogenendefinanciële toestand van de vennootschap SALLIE GARDNER AND DOMM per 31december 2015, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum isAfgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijndeboekhoudkundig.”

De jaarrekeningwerdopgesteld rekeninghoudendmetde relevantebepalingenvanhetboekhoudrecht en de relevante waarderingsregels werden op een consistente enbestendigewijzetoegepast.DeomzetvandeAanbiederwerdvoorquasi100%gerealiseerdviadeactiviteiteninzakeproductie en exploitatie van AudiovisueleWerken. Ook het bedrijfsresultaat is voor hetgrootste deel samengesteld uit kosten en opbrengsten gerelateerd aan voormeldeactiviteiten.UitdeJaarrekeningvanheteersteboekjaar(aanvangop14januari2015enafsluitingop31 december 2015)mag blijken dat de Aanbieder tijdens haar eerstewerkingsjaar eentotale opbrengst (code 70/74) heeft geboekt van EUR 6.959.148,00, een totale omzet(code 70) heeft gerealiseerd van EUR 2.255.431,00, en een nettowinst (code 9904) navennootschapsbelastingenkanvoorleggenvanEUR66.869,00.De Aanbieder heeft voldoende eigen vermogen voor haar activiteiten en kan desnoodsberoep doen op financiering vanuit haar zustervennootschap deMensen NV. HetConsortiumwaartoedeAanbiederbehoort,beschikteop31december2015ophaarbeurtovereengeconsolideerdeigenvermogenvanEUR6.508.014,00.Ditverklaarthetbeperktebedragaanfinanciëlekostenvoorwatbetrefthetafgelopenjaar.De Aanbieder heeft tijdens haar eerste boekjaar noch uitzonderlijke opbrengsten, nochuitzonderlijkekostengeboekt.Het resultaat na belastingen is positief gebleken en zal naar verwachting ook in dekomendejarenverderinpositievezinblijvenevolueren.

3.2 Beknoptebesprekingvandebalansper31december2015

3.2.1. Activa

#21Immateriëlevasteactiva:EUR4.703.718

Deomvangrijkstepostopdebalansbetreftde immateriëlevasteactiva,op31december2015 goed voor 4.703.718 EUR (zijnde 63% van het totaal van de activa). Dezeimmateriële vaste activa betreffen alle kosten met betrekking tot de realisatie van

47

audiviosueleproducties(TV-series,langspeelfilm,documentaire)diegemaaktwerdentotaandeafsluitingsdatum(31december2015)endielatervolledigafgeschrevenwordenbijleveringaanenaanvaardingdoordeklant(TV-zendervoorTV-series).Voormeeruitleghierover verwijst de Aanbieder tevens naar de commentaar op pagina 18 & 19 van dejaarrekening,gevoegdalsBijlage5bijditProspectus.

#40Handelsvorderingen:584.006EUR

De handelsvorderingen zijn hoofdzakelijk samengesteld uit "op te stellen facturen" tenaanzien van de zustervennootschappen van de Aanbieder en dit voor een bedrag van407.457 EUR. Het saldo betreft in hoofdzaak vooruitbetalingen aan leveranciers van deaudiovisueleproducties.

#41Overigevorderingen:836.943EUR

Deoverigevorderingenbetreffeninhoofdzaaktweerekeningen-couranttenaanzienvandezustervennootschappenvandeAanbieder.

#490/1Overlopenderekeningenactief:1.194.258EUR

Deze post is samengesteld uit over te dragen cofinancieringen. Voor verdere toelichtingverwijst de Aanbieder ook hier naar de commentaar op pagina’s 18 & 19 van dejaarrekening,gevoegdalsBijlage5bijditProspectus.

3.2.2. Passiva

#450/3Belastingen:156.449EURDepost"belastingen"isalsvolgtsamengesteld:-Verschuldigdebtw:117.444EUR-Geraamdevennootschapsbelasting:39.005EUR

#47/48Overigeschulden:496.575EURDe overige schulden betreffen enkel een rekening-courant ten opzichte van eenzustervennootschap.

#492/3Overlopenderekeningenpassief:6.554.389EURDezepostissamengestelduit:-Bijvoorbaatgefactureerdeproductiesvoor5.360.131EUR-Bijvoorbaatontvangentaxshelter-investeringenvoor1.194.257EUR

Voormeertoelichtingwordtandermaalverwezennaardecommentaaroppagina’s18&19vandejaarrekening,gevoegdalsBijlage5bijditProspectus.

48

DEEL6:INLICHTINGENOVERDEHISTORIEKENDECOMMERCIËLESTRATEGIEVANDEAANBIEDER

49

Deel6:InlichtingenoverdehistoriekendecommerciëlestrategievandeAanbieder

1. COMMERCIËLESTRATEGIE

De commerciële strategie van de Aanbieder bestaat onder andere uit de productie encoproductie van Audiovisuele Werken. Ter financiering ervan wenst de AanbiederondermeereenbeleggingsinstrumentteontwikkelenonderhetTaxShelterstelselenditinstrumentaantebiedenaanpotentiëleInvesteerders.

In het geval van coproducties zal de Aanbieder uitsluitend samenwerken metproductiehuizen die een vlekkeloze reputatie hebben op het vlak van audiovisueleproductieinhetalgemeeneneenbewezen“trackrecord”hebbenendiebovendienzorgenvooreensterketoegevoegdewaardevoordeBelgischeaudiovisuelesector.

2. HISTORIEKENSAMENWERKING

DeAanbiederissinds14januari2015actiefopdeBelgischemarktalseenbinnenlandsevennootschapvoordeproductievanaudiovisuelewerkenindezinvanArtikel194tervanhetWIB,maar zal voornamelijk in samenwerkingmet één ofmeerdere CoproducentenAudiovisuele Werken produceren. In dit kader heeft de Aanbieder bepaalde afsprakengesloten met de Belgische productievennootschappen deMENSEN NV, SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.SkylineEntertainmentNVissinds1988actiefalsproductievennootschapen is sindshetbeginvandeTaxShelterwetgevingactiefominvesteerders tewerven voor haar audiovisueleWerken. Stromboli Pictures NV bestaatsinds2004enheeftookmeermaalsgebruiktgemaaktvanTaxShelterfondsenvoorhaaraudiovisueleWerken.deMENSENNVwerdopgericht in2001enissinds2013bezigmethetproducerenvanfictie,waarvooreveneensTaxShelterfondsenwerdengebruikt.Sinds2010 is Stromboli Pictures een volle dochteronderneming van deMENSEN. Sinds 2014werd ook Skyline Entertainment door deMENSEN overgenomen. Op grond van deafspraken tussenpartijen zal deAanbieder gerechtigd zijn ommee in te stappen in eencoproductiemetdeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.

HetteamvanGardnerandDommbestaatuit:

-2executiveproducers

-1hoofdproducent

-1productiemanager

-1linehoofdproducer

-1persoonbelastmethetzoekenenaantrekkenvan(externe)coproducties

-Backofficebestaandeuitboekhoudingenpayroll,ondersteunddooreenbedrijfsjuristeneenfinancieelconsulent

-3TaxSheltercommerciëlen

-1TaxShelteradministratieveassistent.

50

DeAanbiederheeftsindshaaropstartreedsvoorachtvoltooideAudiovisueleWerkenTaxShelter-investeringen opgehaald. Voorts zijn intussen ook alle Tax Shelter-investeringenopgehaaldvoordeproductievannogdrieandereAudiovisueleWerken.

3. COPRODUCTIEOVEREENKOMST

In het geval van een coproductie zal er tussen de Coproducent en de Aanbieder eenCoproductieovereenkomstworden afgesloten voor ieder individueel AudiovisueelWerkwaaraandeAanbiederalscoproducentvandeproductiezaldeelnemen.

InhetkadervandieCoproductieovereenkomstzaldeCoproducentwordenaangesteldalsgedelegeerd producent en het dagdagelijks beheer van de productie op zich nemen. Degedelegeerd producent staat immers in voor de daadwerkelijke realisatie van hetAudiovisueelWerk.DitallesevenwelonderdestriktevoorwaardedatdeCoproducenthetdoor partijen vooropgestelde Budget, evenals de door de Aanbieder opgelegdeuitgavendrempelsenperiodiekedeelbudgettenstriktrespecteert.

4. COPRODUCTIEFEE

InhetgevalvaneencoproductiezaldeAanbiederrechthebbenopeencoproductiefeeinruilvoordeprestatiesdiezijlevertinhetkadervandecoproductievanhetAudiovisueleWerk.DithonorariumisopgenomeninentenlastevanhetbudgetvanhetAudiovisueelWerkenwordtovereenkomstighetbepaalde indeCoproductieovereenkomst tussendeAanbiederendeCoproducent(en)verdeeld.

5. TRENDS EN BETEKENISVOLLEWIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE EN COMMERCIËLESITUATIE

Tot vandaag worden veel binnenlandse en buitenlandse AudiovisueleProductieproducenten aangezet om via het Belgische Tax Shelter-stelsel audiovisueleWerken te produceren. Het succes van het Tax Shelter-stelsel bij Investeerders isdaardoorsterktoegenomen.Eenterugvalisechternietuittesluitenenkanbijvoorbeeldtewijtenzijnaannieuweconcurrerendefiscaleinitiatievendoorbuitenlandseoverheden,eenwijziging van de Belgischewetgeving (zoals hoger reeds vermeld), een verlies aanvertrouwen van Investeerders in het Tax Shelter-systeem, of een verslechtering van deeconomischesituatiewaardoorInvesteerdersonvoldoendewinstenrealiserendiekunnenworden geïnvesteerd in Audiovisuele Werken. Hierdoor zullen producenten minderfondsen kunnen ophalen, waardoor zowel de kwaliteit als de kwantiteit van deaangeboden AudiovisueleWerken zou kunnen verminderen, wat dan terug een impactkanhebbenopdeinvesteringsopportuniteiten.

De financiële en commerciële situatie vandeAanbieder is niet enkel afhankelijk vandeTaxShelter,aangeziendeAanbiedereenproducersfeeontvangtbijelkecoproductie(metderdenofmetdeproductievennootschappendeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboli Pictures NV) en ook een aandeel heeft in de exploitatie-inkomsten van deaudiovisuelewerken. Bovendienzijner inkomstenvoortvloeienduithaarhoedanigheidalsmuziekuitgeverij.

51

DEEL7:ALGEMENEINFORMATIEOVERHETBESTUURENHETDAGELIJKSBEHEER

52

Deel7:Algemeneinformatieoverhetbestuurenhetdagelijksbeheer

1. SAMENSTELLING

DeraadvanbestuurvandeAanbiederbestaatuit2leden.Hunmandaatisonbezoldigd.

Naam Hoedanigheid Datumvanaanstelling EindeMandaat

MauritsLEMMENS Bestuurder 9januari2015 9januari2021

RafUTEN Bestuurder 9januari2015 9januari2021

MauritsLemmensenRafUtenzijntevensgedelegeerdbestuurdervandeAanbieder.

Verklaringbetreffendedebestuurders

Op de datum van dit Prospectus, is geen van de bestuurders van de Aanbieder in devoorbije vijf jaren: (i) veroordeeld geweest in verband met fraudemisdrijven; (ii) hetvoorwerpgeweestvaneenofficiëleopenbarebeschuldigingdoorenigewelkewettelijkeoftoezichthoudendeautoriteit(metinbegripvanerkendeberoepsorganisaties);of(iii)dooreenrechterlijkeinstantieonbekwaamverklaardomtehandelenals lidvandebestuurs-,leidinggevendeoftoezichthoudendeorganenvaneenvennootschap.

Geen van de bestuurderswas op de datum van dit Prospectus in de voorbije vijf jarenbetrokkenineenfaillissement,surséanceofliquidatievaneenondernemingwaarbijhijofzijhandeldeineenbestuurs-,leidinggevendoftoezichthoudendeorgaan,alsvennootmetonbeperkteaansprakelijkheid,ofalsoprichter.

2. BEVOEGDHEDEN

Deraadvanbestuurisbevoegdomalledadentestellendienodigennuttigzijnvoordeverwezenlijkingvanhetmaatschappelijkdoelvandevennootschap,metuitzonderingvande bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemenevergadering.

3. VERLONING

Hetmandaatvandebestuurdersisonbezoldigd.

4. WINSTDELINGVOORHETPERSONEEL

DeAanbiederzalgeenwinstdelingtoekennenaanhetpersoneelenookoplangeretermijnishetnietdebedoelingdittedoen.

5. BANDENTUSSENDEAANBIEDER ENANDEREVENNOOTSCHAPPENDIE AANHAARGEBONDENZIJNVIAHAARVENNOTENOFZAAKVOERDERS(HETCONSORTIUM)

De groepsstructuur van de vennootschappen verbonden met de Aanbieder via haarvennotenofzaakvoerders(diesamenhetConsortiumvormen)zieteralsvolgtuit:

53

DeaandeelhoudersvandeAanbiederzijnMauritsLEMMENS(50%)enRafUTEN(50%).Maurits LEMMENS enRaf UTEN zijn eveneens voor elk 50% aandeelhouder van GallopTaxSheltern.v.,metwiedeAanbiedereensamenwerkingsovereenkomstheeftafgesloten.DeAanbiedertreedtopregelmatigebasis,maarnietexclusief,opalscoproducentvoordeProductievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPicturesNV.AandeelhoudersMauritsLEMMENSenRafUTENzijnviahunrespectievelijkevennootschappenZaafBVBAenKaraboudjanBVBAtevensvoorelk50%aandeelhoudervan NV deMENSEN en Skyline Entertainment NV. De aandeelhouders van StromboliPicturesNVbestaanuitdeMENSEN,MauritsLEMMENSenRafUTEN,waarbijdeMENSEN99,99%vandeaandeleninhandenheeft.

6. CORPORATEGOVERNANCE

De Aanbieder heeft zich er niet toe verbonden de corporate governance aanbevelingenopgenomenindeCodeBuysevoorniet-genoteerdevennootschappennateleven.

54

DEEL8:INFORMATIEOVERHETAANBODENDEINVESTERING

55

Deel8:InformatieoverhetAanbodendeInvestering

1. INFORMATIEBETREFFENDEHETAANBOD

1.1 StructuurvanhetAanbod

TijdensdegeldigheidsduurvanditProspectusdoetdeAanbiederééncontinuAanbodomteinvesterenindeproductieenexploitatievanAudiovisueleWerkenmethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attest.

DeAanbiederzaldeenigecontractueletegenpartijzijnvandeInvesteerder.

Raamovereenkomst

DeInvesteerderdieaanhetAanbodwenstdeeltenemendienteenRaamovereenkomstteondertekenen,waardoor:

• deInvesteerdererzichonherroepelijktoeverbindthetbedragvandeInvesteringbinnen de drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst over temaken met het oog op de investering in de productie en exploitatie van eenbepaald Audiovisueel Werk, dat zal zijn aangeduid in de desbetreffendeRaamovereenkomst;

• deAanbiedererzich toeverbindthetbedragvande Investering te investeren inhetAudiovisueelWerk,aangeduidindedesbetreffendeRaamovereenkomst;

• de Investeerder en de Aanbieder de voorwaarden aanvaarden die in deRaamovereenkomstzijnopgenomen.

OphetogenblikdatdeRaamovereenkomstwordtondertekend,ishetAudiovisueelWerkwaarin zal worden geïnvesteerd reeds definitief bepaald. De Raamovereenkomst zal detechnische en artistieke kenmerken van het betrokken AudiovisueelWerk bevatten. Dedatum waarop de Raamovereenkomst door de Investeerder en de Aanbieder wordtondertekend,geldtalsAfsluitingsdatumzoalsbedoeldinditProspectus.

De Raamovereenkomst geldt als Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, §1,eerstelid,5°,vanhetWIB.

Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft de Aanbieder eenonherroepelijkrechtomdefondsenvoorhetbedragvandeInvesteringoptevragen.Ditrecht wordt uitgeoefend binnen de drie maanden na de ondertekening van deRaamovereenkomst.

1.2 DoelvanhetAanbod

HetbedragdatingezameldzalwordendoordeAanbiederinhetkadervanhetAanbodzaluitsluitendeneffectiefbestemdwordenvoorde financieringvanhetAudiovisueelWerkwaarindeInvesteerderwenstteinvesterenviahetTaxShelter-regime.

De Aanbieder zal de opgehaalde fondsen investeren overeenkomstig de bepalingen vanartikel194terWIBinErkendeEuropeseaudiovisuelewerken.

56

1.3 PeriodevanhetAanbod

HetAanbodgeldtvan30januari2017totenmet29januari2018.

1.4 Toepasselijkrechtenbevoegderechtbanken

HetAanbod,deInvesteringendeverwervingvanhetTaxShelter-attestwordenbeheerstdoorBelgischrecht.

VooreenbetwistinginverbandmethetAanbod,deInvesteringofdeverwervingvanhetTax Shelter-attest zijn uitsluitend de Nederlandstalige rechtbanken en hoven van hetarrondissementBrusselbevoegd.

DeAanbiederistothedennietbetrokkenbijeniggeschil.

2. DOELGROEPVANHETAANBOD

2.1 Doelgroep

Aangezien het Aanbod betrekking heeft op een Tax Shelter-attest dat gebonden is aandiverse voorwaarden uit de Tax Shelter-wetgeving, is dit Aanbod voorbehouden aan devennootschappen die, op basis van het Aanbod, kunnen genieten van het Tax Shelterregime. Het Aanbod is meer bepaald voorbehouden aan Belgische binnenlandsevennootschappen (Belgische vennootschappen die aan de Belgischevennootschapsbelasting zijn onderworpen) en aan Belgische inrichtingen van eenbelastingplichtigezoalsbedoeldinartikel227,2°vanhetWIB(Belgischeinrichtingenvanbuitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting vanniet-inwoners),diebelastbarewinsteninBelgiërealiserenendiegeen(i)inaanmerkingkomendeproductievennootschappen,zoalsbedoeldinartikel194ter,§1,eerstelid,2°vanhet WIB, of gelijkaardige, niet erkende productievennootschappen zijn, of daarmeeverbondenvennootschapindezinvanartikel11vanhetWetboekvanVennootschappen,of(ii)televisieomroepenzijn.

De Aanbieder heeft geen enkele verplichting om na te gaan of een Investeerderkwalificeert als een vennootschap zoals hierboven omschreven. Dit is de individueleverantwoordelijkheid van elke Investeerder, en de Aanbieder neemt hieromtrent geenenkeleaansprakelijkheidopzich.

DeInvesteerderdienttevensbereidtezijnomeenminimaleInvesteringtedoenvanEUR5.000.

2.2 Fiscaalvoordeel

DeInvesteringcombineerthetaanhetTaxShelter-stelselverbondenfiscaalvoordeelmetfinanciëleenanderewaarborgen.

Doorde Investeringenmitsnalevingvanbepaaldevoorwaardendievermeld zijn inditProspectus, kan de Investeerder in principe, voor het boekjaar van de afsluiting van deRaamovereenkomst,vaneenfiscalevrijstellinggenietenvanzijnbelastbaregereserveerdewinst tenbelopevan310%vanhetbedragvan zijn Investering,met eenmaximumvan150%vande fiscalewaardevanhetTax Shelter-attest. Per Investeerder is de jaarlijksefiscalevrijstellingbeperkttot50%(meteenabsoluutmaximumvanEUR750.000)vandebelastbare gereserveerde winst. Het absoluut maximum van EUR 750.000 zou

57

overeenstemmenmet eenmaximum investering vanEUR241.935 (aangezien de fiscalevrijstelling310%bedraagtvanhetgeïnvesteerdebedrag).

Het bedrag van de Investering bedraagt 48,387% van de fiscale waarde van dat TaxShelter-attest.

Bijvoorbeeld, een Investeerder die onderworpen is aan de Belgischevennootschapsbelasting aan het gewone belastingtarief van momenteel 33,99%, en dieinvesteert in deproductie van eenAudiovisueelWerk voorEUR100.000 (wat betekentdat het Tax Shelter-attest een fiscale waarde heeft van EUR 206.667) kan eenbelastingvoordeelgenietenvanEUR105.369,of5.37%vanhetvolledigebedragvanzijnInvestering.

VooreengedetailleerdeuiteenzettingvanhetfiscaalvoordeelwordtverwezennaarDeel9vanditProspectus.

3. INFORMATIEBETREFFENDEDEINVESTERING

3.1 MinimaleenmaximaleInvestering

DeminimaalvereisteInvesteringperInvesteerderbedraagtEUR5.000.

De maximale fiscale vrijstelling is EUR 750.000 per belastbare periode, hetgeenovereenstemtmeteenmaximaleInvesteringvanEUR241.935.

3.2 StortingvandeInvesteringVanafdeAfsluitingsdatumvandeRaamovereenkomstheeftdeAanbiederhetrechtomdefondsen voor het bedrag van de Investering op te vragen. Dit zal gebeuren mitsuitnodiging tot betaling die na ondertekening van de Raamovereenkomst door deAanbiederaandeInvesteerderzalwordenovergemaakt.Art.194tervanhetWIBvoorzietdatdesommendoordeInvesteerderinuitvoeringvandeRaamovereenkomsttestorten,iniedergevaluiterlijktegendelaatstedagvandederdemaandnaondertekeningvandeRaamovereenkomstmoetenzijnovergemaakt.Middelsvoormeldbetalingsverzoek,zaldeAanbieder de Investeerder dan ook verzoeken de storting tijdig uit te voeren, opdat dewettelijkevoorwaardendienaangaandenietinhetgedrangzoudenkomen.Bijgebrekaantijdige storting, voorziet art. 4.3 van de Raamovereenkomst daarenboven in haarautomatischeontbindingeneenforfaitaireschadevergoeding.

3.3 Prefinancieringsvergoeding

Bovenop het fiscaal voordeel, ontvangt de Investeerder van de Aanbieder eenPrefinancieringsvergoeding, ter vergoeding van het ter beschikking stellen van sommenaan de Aanbieder door de Investeerder vooraleer het definitief Tax Shelter-attest isafgeleverd. De Tax Shelter-wetgeving laat toe dat de Aanbieder eenPrefinancieringsvergoeding betaalt aan de Investeerder pro rata het aantal dagen datverloopttussendedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerderendedatumvandeaflevering van het (definitieve) Tax Shelter-attest, maar met een maximum van 18maanden na de datum van de eerste storting door de Investeerder. DemaximumrentemagniethogerzijndandezevandegemiddeldeEURIBORop12maandenvandelaatstedag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de

58

Investeerder, vermeerderd met 450 basispunten. Deze EURIBOR -referentievoet wordttweemaalperjaarberekend(op1julienop1januari).

De Prefinancieringsvergoeding aangeboden door de Aanbieder zal steeds lager of gelijkzijnaandezemaximumrente.AfhankelijkvandeperiodewaarindeInvesteerderintekentop een Audiovisueel Werk (vb. tijdens de Postproductie) kan de termijn waarop dePrefinancieringsvergoeding wordt berekend, immers lager zijn dan 18 maanden. Deontvangen Prefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor deInvesteerder.

InhetgevalvaneencoproductiezaldeAanbiederdePrefinancieringsvergoeding,aratovandemaximumvergoedingovereenstemmendmetdemaximalewettelijke looptijdvan18maanden, niet ter beschikking gesteld van de Coproducent enmeteen opzij houdenvoorlatereuitbetalingaandeInvesteerderophettijdstipvanopeisbaarheid.Zodoendeisde Aanbieder niet afhankelijk van de Coproducent voor de latere uitbetaling van dePrefinancieringsvergoeding aan de Investeerder. De Prefinancieringsvergoeding wordtzoals reeds toegelicht ten vroegste betaald wanneer het Tax Shelter-attest wordtverkregendoordeInvesteerderentenlaatste18maandennastortingvanhetbedragvande Investering door de Investeerder. Wanneer het Tax Shelter-attest eerder wordtbekomen dan voormelde maximale looptijd van 18 maanden, dan zal dePrefinancieringsvergoeding pro rata de daadwerkelijk verstreken looptijd wordenuitbetaald aande Investeerder, enhet saldovanhetbij aanvangopzij gehoudenbedragopnieuwindeproductieenexploitatievanhetAudiovisueelWerkwordengeïnvesteerd.

4. INLICHTINGENOVERDEBIJKOMSTIGEVOORDELENGEKOPPELDAANHETAANBOD

DeTaxShelter-wetgevingverbiedtdataandeInvesteerderenigeconomischoffinancieelbijkomendvoordeelwordttoegekend.

Artikel 194ter, §11WIB bepaalt dat geen enkel economisch of financieel voordeel kanworden toegekend aan de Investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken vangeringewaarde(indezinvanArtikel12,§1eerstelid,2°WBTW).

Waarborgen ter voltooiing van het Audiovisueel Werk en de aflevering van het TaxShelter-attest (zoals de contractuele waarborgen opgenomen door de Aanbieder in deRaamovereenkomstendeVerzekeringterdekkingvanhetfiscaalvoordeel),wordennietbeschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de Investeerder nietmeer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinterestenverschuldigd door deze Investeerder ingeval van niet-naleving door deProductievennootschap van de vrijstellingsvoorwaarden bepaald in Art. 194ter van hetWIB.

5. BOEKHOUDKUNDIGEVERWERKING

Wat de boekhoudkundige verwerking vande Investering betreft,wordt de Investeerderter informatie gewezen op de desbetreffende adviezen van de Commissie voorBoekhoudkundigeNormen(“CBN”).Het laatsteadvies,voor“raamovereenkomstengeslotenvanaf1 januari2015”, isgekendals “CBN-advies 2015/1”. Dat en vroegere (maar ook toekomstige) adviezen wordengepubliceerdopdewebsitevandeCBN(www.cnc-cbn.be).

59

6. CIJFERVOORBEELD

Omhetbovenstaandeteillustreren,wordthiernaeenconcreetcijfervoorbeeldgegeven.

Ditcijfervoorbeeldisgebaseerdophetvolgendeuitgangspunt:

• BudgetvanhetAudiovisueelWerk:EUR4.000.000

• DedirecteproductiekostengedaanindeEER:EUR3.000.000

• De totale kosten gedaan in België: EUR 2.800.000, waarvan directeproductiekosteninBelgiëEUR2.000.000.

DefiscalewaardevanhetTaxShelter-attestbedraagt70%vandedirecteproductiekostengedaan in de EER (dus 70% van EUR 3.000.000 = EUR 2.100.000), met een absoluutmaximum van 10/9 van de in België gedane kosten (10/9 van EUR 2.800.000 = EUR3.111.111)waarbijminstens70%vandeBelgischekostendirectmetdeproductiemoetenzijn verbonden (hetgeen het geval is in dit voorbeeld). De fiscale waarde van het TaxShelter-attestbedraagtderhalveEUR2.100.000.

DeAanbiederverkooptdelenvanditTaxShelter-attestaaneenprijsvan48,387%vandefiscalewaarde,dusvoorintotaalEUR1.016.127.

Voorbeeld van een Investering ter waarde van EUR 100.000, waarbij deInvesteerderonderworpen is aanhetklassieke tarief vanvennootschapsbelastingvan33,99%

Een Investeerder onderworpen aan het standaardtarief van 33,99% investeert EUR100.000(hetgeen,geletopdeprijsvan48,387%vandefiscalewaarde,overeenstemtmetde aankoop van een deel van het Tax Shelter-attest met een fiscale waarde van EUR206.667).In het belastbaar tijdperk waarin de Investeerder de Raamovereenkomst ondertekent,magdebelastbarewinstwordenvrijgesteldvooreenbedragvanEUR310.000,hetgeeneenfiscaalvoordeeloplevertvanEUR310.000x33,99%=EUR105.369.Ditvrijgesteldbedragisbepaaldalshetlaagstevandevolgendetweebedragen:-310%vandegeïnvesteerdesommen:EUR310.000-meteenmaximumvan150%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest:150%x206.667=EUR310.000.

Het bedrag van EUR 310.000 wordt definitief vrijgesteld indien het Tax Shelter-attestwordtafgeleverdbinnendevier jaarvolgendophet jaarwaarindeRaamovereenkomstwerdondertekend.HetrendementvandeInvesteerdervoortvloeienduithetfiscaalvoordeelbedraagt5,37%.Tegenover een Investering van 100.000 EUR staat immers een belastingbesparing vanEUR105.369.Het globale rendement van de Investeerder wordt evenwel ook bepaald door dePrefinancieringsvergoeding berekend op de gestorte sommen. Artikel 194ter, §6 WIBbepaalt dat de rente (maximum) gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR op 12

60

maandenvandelaatstedagvanelkemaandvanhetkalenderhalfjaarvoorafgaandaandebetaling, verhoogd met 450 basispunten. Voor Investeringen gestort tot 30 juni 2017,bedraagtditgemiddelde-0.066%,zodatdejaarlijksemaximumrente4,434%bedraagt.Op de Investeringen dieworden gestort aan de Aanbieder tot enmet 30 juni 2017, zalderhalve, berekend over demaximale periode van 18maanden, een rente van 6,651%worden toegekend, die een belastbaar inkomen vormt voor de Investeerder. DezePrefinancieringsvergoeding wordt betaald na afloop van de periode van maximum 18maandenofwanneerhetdefinitiefTaxShelter-attestaandeInvesteerderwordtbezorgd.Het totale netto-rendement van een Investeerder, onderworpen aan het tarief van33,99%, op een Investering van 100.000 EUR met Prefinancieringsvergoeding betaaldgedurende18maanden,bedraagtaldus9.759EUR(-100.000EUR+105.369EURfiscaalvoordeel + 6.651 EUR Prefinancieringsvergoeding – EUR 2.261 VennootschapsbelastingopPrefinancieringsvergoeding)ofnetto9,76%.VoorInvesteringendiewordengestortvanaf1juli2017totenmet31december2017zaldePrefinancieringsvergoedingberekendwordenopdeEURIBOR12maandenzoalsvastgesteldopdelaatstedagvandemaandenjanuaritotjuni2017.DePrefinancieringsvergoeding(endusookhettotaalrendement)zalbijgevolgverschillendzijn.IndieneenInvesteerdergenietvanhetverlaagdopklimmendtariefdankanhetrendementhoger,lagerofzelfsnegatiefzijn.Indergelijkgeval(i.e.belastbaarinkomenvanminderdanEUR225.000)dientdeInvesteerdersamenmetzijnfiscaalraadgever/boekhouderdeimpactvanditverlaagdtariefophetrendementvanzijninvesteringteonderzoeken.

Onderstaandoverzichtgeeftdemarginaleimpactweervanhetverlaagdtariefopdetotaleopbrengst:

OpklimmendetarievenKMO’s

Verlaagdopklimmendtariefperbelastbarebelastingschijf

Aanslagvoet(incl.crisisbelasting)

Maximaalrendementfiscaalvoordeel

MaximaalrendementPrefinancieringsvergoedingop18maanden

Maximaaltotaalrendementop18maanden

Van0tot25000 24,98% -22,56% 4,99% -17,57%Van25000tot90000 31,93% -1,02% 4,53% 3,51%Van90000tot322500 35,54% 10,17% 4,29% 14,46%

Vanaf322500 33,99% 5,37% 4,39% 9,76%

61

DEEL9:FISCALEASPECTEN

62

Deel9:Fiscaleaspecten

HiernavolgteensamenvattingvandebelangrijksteBelgischefiscaleaspectenvandeTaxShelter-investering voor de Investeerders die zouden wensen over te gaan tot de in dit Prospectusvoorgestelde Investering. Deze samenvatting is gebaseerd op de tekst van de Tax Shelter-wetgevingendeparlementairevoorbereidingswerken.Zewordtgegevenondervoorbehoudvanlaterewijzigingen, eventueelmet terugwerkende kracht, bijvoorbeeldwanneer administratieverichtlijnengepubliceerdzoudenworden.

De aandacht van de Investeerders wordt erop gevestigd dat deze informatie slechts eensamenvattingisvandetoepasselijkeBelgischefiscalebepalingendieinhetalgemeentoepasselijkzijnopde Investering(enbehandeltnietallemogelijkecategorieënvan Investeerders,waarvansommigeaanspecifiekeregelsonderworpenzoudenkunnenzijn).Dezesamenvattinggeldtenkelvoor informatiedoeleinden enmag niet als compleet of volledig beschouwdworden. PotentiëleInvesteerders dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegenwat betreft demogelijke fiscalegevolgenvanhunInvesteringinhetAanbod.

1. BEDRAGVANHETFISCAALVOORDEEL

Overeenkomstigartikel194tervanhetWIB,kandebelastbarewinstvandeInvesteerdervan het belastbaar tijdperk waarin de Raamovereenkomst werd afgesloten, vrijgesteldwordentenbelopevan310%vanzijnInvestering.

Deze vrijstelling is per belastbaar tijdperk beperkt tot een maximum van 50% van debelastbaregereserveerdewinstdiewerdgerealiseerdgedurendehetbelastbaar tijdperkwaarindeInvesteringwerdgedaan.Hetaldusbeperktebedragtenbelopevan50%vandebelastbare gereserveerde winst, mag bovendien niet meer bedragen dan 750.000 EUR(onverminderd de mogelijkheid tot spreiding van de excedenten over de volgendebelastbaretijdperken).Bovendienisdetotalevrijstellingbeperkttot150%vandefiscalewaardevanhetattestzoalsbepaaldinArtikel194ter,§8vanhetWIB.

Onder “belastbare gereserveerde winst” wordt verstaan: de verhoging van de belastereserves van de Investeerder (vóór vorming van de vrijgestelde reserve) in de periodewaarinhijovergaattotdeInvesteringbedoeldinditProspectus,ofcode020/021ophetformuliervoordeaangifteindevennootschapsbelasting.

Indien de Investeerder niet over (voldoende) winst beschikt in de belastbare periodewaarin de Investering wordt gerealiseerd, zal de voor deze periode niet verleendevrijstelling worden overgedragen op de winsten van de daarna volgende belastbareperiodes, zonder dat de vrijstelling per belastbare periode meer kan bedragen danhogervermeldebeperkingenenzonderdatdievrijstellingkanwordenovergedragen totnahetaanslagjaardatbetrekkingheeftophetvierde jaarvolgendophet jaarwaarindeRaamovereenkomstondertekendwerd.

HogervermeldevrijstellingzalaanvankelijkenkelvoorlopigtoegekendwordenbinnendevoorwaardenenbeperkingendiedoorArtikel194tervanhetWIBzijnopgelegd. Indienaan een van die in Artikel 194ter van het WIB bedoelde voorwaarden niet langer isvoldaan of als een van die voorwaarden niet nagekomen wordt tijdens een bepaaldebelastbare periode, wordt de eerder vrijgestelde winst beschouwd als winst verkregentijdensdieperiode,vermeerderdmetnalatigheidsinteresten.Inhetanderegevalwordendetijdelijkvrijgesteldesommendefinitiefvrijgesteldvanafhetaanslagjaardatbetrekking

63

heeft op de belastbare periode waarin het Tax Shelter-attest zoals vereist door Artikel194tervanhetWIBwordtontvangen.

Indieneenbelastbaartijdperkgeenofonvoldoendewinstzouopleverenomdevolledigevrijstelling zoals berekend op de werkelijke gestorte sommen in het kader van deRaamovereenkomsttegenieten,wordtdeniet-verleendevrijstellingovergedragenopdewinst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaartijdperknooithogermagzijndande50%vandebelastbaregereserveerdewinst,meteenabsoluutmaximumvan750.000EUR.

2. VOORWAARDENOMVANHETFISCAALVOORDEELTEKUNNENGENIETEN

De toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel door de Investeerder, isonderworpen aan bepaalde voorwaarden opgenomen in Artikel 194ter van het WIB,zoweltenlastevandeAanbieder,alsvandeInvesteerderzelf.

2.1 DedoordeAanbiedernatelevenvoorwaarden

Opdat de Investeerder die een Investering in het kader van het Aanbod doet vanhogervermeld fiscaalvoordeelzoukunnengenieten,moetdeAanbiederondermeeraanvolgendevoorwaardenvoldoen:

(1) de Aanbieder moet tot voornaamste doel de productie en exploitatie vanAudiovisuele Werken hebben en erkend zijn als “in aanmerking komendeproductievennootschap” inhetkadervanhet tax shelter-stelseldoordeMinisterbevoegd voor Financiën overeenkomstig de procedure uiteengezet in hetKoninklijkbesluiterkenningsprocedure.

(2) deAanbiedermaggeentelevisieomroepzijn,nocheenondernemingdieindezinvan artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen verbonden is aan eenBelgische of buitenlandse televisieomroep, met uitzondering van dieondernemingenverbondenmeteenBelgischeofbuitenlandsetelevisieomroepdiezichertoeverbindenomgeenraamovereenkomstaftesluiteninhetkadervanhetTax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werkwaarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk; voorwaarde die geacht wordt te zijn vervuld wanneer de in aanmerkingkomendeproductievennootschapzichdaartoeschriftelijkheeftverbonden,zowelten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van defederaleoverheid.

(3) hettotaalvandesommendiedaadwerkelijkdoorhetgeheelvandeinaanmerkingkomende investeerders in uitvoering van de Raamovereenkomsten voor eenbepaald AudiovisueelWerk gestort zijn,mag 50% van het totale Budget van deuitgaven voor bedoeld Audiovisueel Werk niet overschrijven en moet effectiefbestemdwordenvoordeuitvoeringvanditBudget.

(4) de Aanbieder moet erop toezien dat de productie- en exploitatie-uitgavenbeantwoordenaandevoorschriftenvanArtikel194ter,§1,eerstelid6°tot9°vanhetWIB.

(5) de Aanbieder mag geen achterstallen hebben bij de Rijksdienst voor SocialeZekerheidopdedagwaaropdeRaamovereenkomstenwordenondertekend.

64

(6) deAanbiedermoetdevolgendeattestenkunnenvoorleggen:

(i) eendoordeGemeenschapuitgegevendocumentdatverklaart

(a)dathetAudiovisueelWerkeeninaanmerkingkomendwerkisindezinvanArtikel194ter,§1,eerstelid,4°WIB:

- eenfictiefilm,eendocumentaireofeenanimatiefilm,bestemdomindebioscooptewordenvertoond,ofeenkortfilm(metuitzonderingvan korte reclamefilms), of een lange fictiefilm voor televisie, invoorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- ofanimatieserie bestemd voor televisie, kinder- en jeugdreeksen,zijnde fictiereeksenmet een educatieve, culturele en informatieveinhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of eendocumentaire voor televisie, en die door de diensten van debetrokkenGemeenschapiserkend(ofwaarvandeerkenningaandegangis)alsEuropeesaudiovisueelwerk;

- een internationale productie in de categorie fictiefilm,documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop tewordenvertoond,voorzoverzij:

- vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaaldewettelijkeenbestuursrechtelijkebepalingeninde lidstateninzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten(richtlijnaudiovisuelediensten);of

- vallen binnen het toepassingsgebied van een bilateraleovereenkomst inzake coproductie afgesloten door Belgiëmet een andere Staat (zowel het federale niveau als alleadministratieveonderliggendeniveaus).

(b)dat, inhetgevalwaarbijdeproductievennootschapverbonden ismeteen televisieomroep, overeenkomstig het bepaalde in art. 194ter, §1,eerste lid, 2°, tweede lid, zij in een eerste analyse inschat of detelevisieomroepgeenvoordelenverkrijgtdierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk.

(ii) eendoordeGemeenschapuitgegevendocumentwaarinzijbevestigtdatdeproductie van het AudiovisueelWerk voltooid is en dat de in toepassingvan Art. 194ter van het WIB uitgevoerde globale financiering van hetAudiovisueelWerk is uitgevoerd conform alle relevante voorwaarden enplafondsvoorzieninArt.194tervanhetWIB.

(iii) hetTaxShelter-attestopgestelddoordeFODFinanciënwaaruitblijktdatde voorwaarden voor de uitgaven in België, en de voorwaarden enplafonds inzake de productie- en exploitatieuitgaven zoals bepaald inArtikel194tervanhetWIBwerdennageleefd.

Heteersteattest(heterkenningsattest)zaldoordeAanbiederwordenbezorgdalsbijlagebij deRaamovereenkomst.Het laatste attestdientdoordeFOD financiën

65

afgeleverdtewordenuiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarindeRaamovereenkomstwerdondertekend.

2.2 DedoordeInvesteerdernatelevenvoorwaarden:

Opdatde Investeerderdieovergaat toteenInvestering inhetkadervanhetAanbodvanhet voormelde fiscaal voordeel zou kunnen genieten, moet die eveneens aan bepaaldevoorwaardenvoldoen:

(1) deInvesteerdermoetdeRaamovereenkomstenbijlagenondertekenen;

(2) deInvesteerdermoetdevrijgesteldewinstopeenafzonderlijkerekeningvanhetpassief van zijn balans boeken tot op de datumdat hij de definitieve vrijstellingopeist overeenkomstig de termijnen en voorwaarden opgenomen in Art. 194ter,§5vanhetWIB;

(3) de Investeerdermag de vrijgestelde winst niet als grondslag gebruiken voor deberekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het TaxShelter-attestwordtafgeleverddoordeFODfinanciën;

(4) deInvesteerdermoeteenkopievanhetTaxShelter-attestvoegenbijzijnaangifteindeinkomstenbelastingenvanhetbelastbaartijdperkindeloopvanhetwelkhijaanspraakheeftgemaaktopdedefinitievevrijstelling.

3. ANDEREFISCALEGEVOLGENVANDEINVESTERING

De Prefinancieringsvergoeding wordt belast aan de gewone tarieven van devennootschapsbelasting.

In afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61 van het WIB, mogen kosten en verliezen,evenmin als waardeverminderingen, voorzieningen en afschrijvingen die betrekkinghebben op de investering in de productie van een Audiovisueel Werk, niet wordenafgetrokkenalsberoepskostenof-verliezenenkunnennietvrijgesteldworden.

66

DEEL10:OVERZICHTPRODUCTIES

67

Deel10:Overzichtproducties1.ALGEMEENIndeloopvandevoorbijejarenheeftdeAanbiedertalvanproductiesgerealiseerd,gaandevantelevisiereeksen,documentairestotbioscoopfilms,waarvaneengrootdeeldrukbekekenwerd.Enkelevoorbeeldenvanrealisatieszijn:ProfessorT.,Complices,Façades,BeauSéjour,SVEN-hetlaatstejaar,FCDeKampioenen-JubileeGeneral,GeneratieB,TytgatChocholat,21ruedelaBoetie,enChausséed'Amour.2.MIDDELSTAXSHELTERFINANCIERINGDehiernavolgende(co)productieswerdenofwordendoordeAanbiedermededoormiddelvantaxshelterfinancieringgerealiseerd:GeneratieB“OpeenwoensdagofeendonderdagwerdderatingvanBelgiëverlaagdvanAA+totB.Alleswatvolgt,iswaar.Somswatoverdreven,maarnietveel.”Metdituitgangspuntkiestdezekomischereeksresoluutenonbeschaamdvoorsocialesatire,meteennadrukophetgeneratieconflicttussendejongerenopwiensschoudersallenadelenvandezenieuweeconomischecrisisrusten,endebabyboomersdiedankzijhunpolitiekemachtheelgoedvoor zichzelf zorgen en niet van plan zijn hun luxueuze comfort op te geven. We volgen zesjongerendiedoordecrisisopallevlakkenonderhogedrukkomentestaanenmoetenproberenteoverlevenindegrootstadBrussel.GeneratieB,hetlevenzoalshetdreigtteworden.Eenserieoverjongzijnineenoudcontinent.NaareenscenariovanJoostVandecasteelde&PieterVanHees.PieterVanHeesheeftdereeksookgeregisseerd.Cast:o.a.JeroenPerceval,EvaBinon,JeroenVanderVen&Ella-JuneHenrard.FCDeKampioenen2–JubileeGeneralHetverhaalvandetweedefilmbegintwaardatvanDDTooiteindigde:indegevangenis,waarhijwerdopgeslotenvoorbelastingsfraude.OpdatmomentzijndeKampioenenvolopbezigmetdevoorbereidingvanhun25-jarig jubileum.Hetbelooft eengroot feest teworden,maardaar zoumetdeterugkeervanDDTweleenssnelveranderinginkunnenkomen...Voordezefilmzullenenkelepersonagesopnieuwnaarhetbuitenlandtrekken,maarhetverhaalspeelt zich deze keer voornamelijk af in België; aan het voetbalveld en de kantine van F.C. DeKampioenen.SVEN–hetlaatstejaar“Al diemensendie17 jaar zaten tewachten en tehopen, kregenvorig jaar eindelijkhungrotegelijk: ‘Het is gedaanmet Nys!’ Dat dachten ze. Maar neen. Het is niet gedaan. Ik rijd nog eenseizoen. En het Sportpaleis zit nu al twee keer vol. Dan denk ik: ‘En nu?Wat gaan ze nu nogzeggen?’Diemensenzittenteruginhunschelp.Daarhaalikvoldoeninguit.Envooral:dekracht

68

omteproberennogéénkeerhetperfecteseizoenterijden.”Eenperfectscenario,het laatste jaarvanSvenNys isdedocufilmoverhetachttiendeen laatsteseizoenvanveldrijderSvenNys,deKannibaalvanBaal.Eenjaarlangzittenweinhetspoorvandegrootstecrosserallertijdenopzijnlaatstekilometersnaardeultiemeeindmeet,destartvaneennieuwleven.BeauSéjourKatomoethaareigenmoordzaakoplossen.Haargrootstehindernis:zeisdood.Niemandhoortofziethaar.Watisermethaargebeurd?Alszedoodis,waaromlooptzedannogrond?GaandewegontdektKatodatervijfmensenzijndiehaarwélnogzienenhoren.Sommigenvanhenkentze,anderen niet.Wat is ermet haar gebeurd op de avond van haar dood? Enwaarom zijn er vijfzieners,preciesdievijf?‘BeauSéjour’brengtintienafleveringeneenaangrijpendeschetsvanhetVlaanderenwaarineenmoordenaartussendemensen leeft.Detoon israuw,spannendenzoomtvoortdurend inopdesluimerendeangstenvandezehedendaagse,téherkenbaresamenleving.Chausséed’amour

Sylviaiseennetteburgervrouwenzeheeftalles:eenmandieveelverdient,eendurevilla,tweetienerkinderen.Alshaarhuwelijkinstortenerooknogeenschuldenbergtevoorschijnkomt,moetze vluchten. Ze neemt uit noodzaak haar intrek boven het bordeel dat ze van haar vader heeftgeërfd.Tweewereldenbotsen.Zewordtdespilineenwebvanhoertjes,pooiersenanderebontefigurendieachterdekleurrijkevitrineshunliederlijklevenleidendanwelverknoeien.Alseropeendageenlijkwordtgevondenonderhetasfaltvandeberoemdesteenweg,gaatereensiddering door de Chaussée d’ Amour gemeenschap. Een hardnekkige rechercheur duikt op enSylviabeseftdatzealleengelukkigkanwordenalszeafrekentmetdemonenuithaarverleden.DevastberadenheidvanrechercheurLudokomtonzachtinaanrakingmetdeoverlevingsdrangvanSylvia.

Salamander2Vijf jaar na het einde van Salamander 1 woont hoofdinspecteur Paul Gerardi nog steeds metPatriciaopkasteelWolfs.HundochtersSofieenNicolavolgenlesaandeuniversiteit.EenmoordindewijkMatongeopeenpolitiekeballinguithetmini-staatjeKitangi-ooitbehorendtot de Belgische kolonie - trekt Pauls bijzondere aandacht. Het spoor leidt naar een Brusselsebank.Langzaammaarzekerwordthijinhetmoerasvaneensamenzweringgetrokkendiedraaitomhetbezitvandediamantmijneninhetstaatje.WanneerPaulGerardiinditcomplotgaatwroeten,moethijopnieuwrennenvoorzijnleven.

69

DEEL11:ALGEMENEINFORMATIEBETREFFENDEDEAUDIOVISUELEINDUSTRIE

70

Deel11:Algemeneinformatiebetreffendedeaudiovisueleproductieindustrie

1. HETPRODUCTIEPROCES

HetmakenvaneenAudiovisueelWerkbestaatuitvierfasen:

• Ontwikkeling

• Preproductie

• Productie

• Postproductie

Deontwikkelingsfasestartoverhetalgemeenmethetverwervenvanrechtenopeenverhaal.Ditverhaalkangebaseerdzijnopeenbestaandwerk(bijvoorbeeldeenroman)ofeenorigineel idee.Eenmaal de eigendom verworven is of er een optie op genomen is, start het eigenlijkeontwikkelingsproces. De producent van het Audiovisueel Werk zal doorgaans één of meerscenarioschrijversengagerenomhetscriptteschrijvenenaftewerken.Eenshetscriptafgewerktis, zal de producent een budget voorbereiden voor het Audiovisueel Werk en zal hij deproductielogistiek, productieplanning, cashflowplanning, shooting planning, kostenberekening enfinancieringsplanvastleggen.Tezelfdertijdzalhijopzoekgaannaareenregisseur,castencrewenzal hij de nodige stappen zetten voor de financiering van het project. Dit proces zal over hetalgemeenéénofmeerderejareninbeslagnemen.

De volgende fase is depreproductiefase. Tijdens deze fasewordt in een nauwe samenwerkingtussendeproducentenderegisseurdevolgendevoornaamsteaspectenvandeproductievanhetAudiovisueelWerkbehandeld,hetzij:

• hettekenenvandecontractenmetderegisseur,castencrew;

• hetafrondenvandeovereenkomstenmetdefinanciers;

• devoorbereidingendoordeproductiemanagers;

• de kostuumontwerpers, het camerapersoneel, de productiecoördinator, in nauwesamenwerkingmetdeproducentenderegisseur.

EensdefinancieringvanhetAudiovisueelWerkrondisenalleandereelementenbeschikbaarzijn(bv. technici, locaties, studio’s, verzekering, enz.) zal hetAudiovisueelWerk indeproductiefaseterechtkomen. Het filmen neemt normaal gezien tussen de 30 en 100 dagen in beslag voor eenlangspeelfilm,hoewelhetopnemenvanAudiovisueleWerkenmet ingewikkelde specialeeffectenenstuntscènesaanzienlijklangerkanduren.

Tenslotte wordt het AudiovisueelWerk in depostproductiefase gemonteerd, het geluid wordtgemengdengecombineerdmetdemuziekenspecialeeffecten.Opheteindevandezefaseisereenafgewerkt Audiovisueel Werk, klaar om af te leveren aan de verdelers voor commerciëleexploitatie.

71

2. MARKETINGENDISTRIBUTIE

2.1 Marketing

VeelalwerdenindecontextvandefinancieringendepreproductiefasevanhetAudiovisueelWerkvoorakkoordenafgeslotenmeteenaantaldistributeursvoordiverseexploitatiewijzenenterritoria.DemarketingvanhetAudiovisueelWerkgebeurtinnauwoverlegtussendegedelegeerdproducentendebetrokkendistributeurs.

Doorgaanszaleeninternationaleverdelerverantwoordelijkzijnvoordewereldwijdeverkoopvanlicenties voor Audiovisuele Productiedistributierechten aan lokale verdelers en eindgebruikers,zoalsdelokalebioscoopverdelers,DVD-envideobedrijvenentelevisieomroepen.Debelangrijksteinternationaleverdelershebbeneenzeersterkeaanwezigheid inalle internationaleAudiovisuelemarkten en hebben uitstekende contactenmet verdelers over de helewereld. De internationaleverdelerszullendoorgaansnietwachtentotdatdeAudiovisueleWerkenvoltooidzijnvooraleertestartenmetdeverkoopervaninverschillendelanden,maarzezullenhetAudiovisueelWerkaltekoop aanbieden voor hij eigenlijk is opgenomen. Dergelijke verkopen gebeuren op basis vanbudget,script,regisseur,producentenbelangrijkeacteurs.

2.2 Distributie

WanneerhetAudiovisueelWerkisafgewerkt,komtdezeinexploitatie.Veelalwerdenindecontextvande financieringendepreproductiefasevanhetAudiovisueelWerkvoorakkoordenafgeslotenmeteenaantaldistributeurs.Dezedistributieovereenkomstenworden indeze faseuitgevoerdenhet Audiovisueel Werk wordt in eerste instantie geëxploiteerd op de thuismarkt die bij deontwikkelingervanalsdoelmarktvoorogenwerdgehouden.

Afhankelijk van het succes van het Werk op de thuismarkt, dienen zich bijkomendedistributieopportuniteitenaan.Inveelgevallenwordendeinternationaledistributierechtenineenvroegefaseaangekochtdooreeninternationaleverdeler.

Zodra het Audiovisueel Werk voltooid is, zal de internationale verdeler het Audiovisueel Werkscreenenvoorde lokaleverdelersvandeze territoriaofmediawaarvoornoggeenvoorverkopenzijngebeurd.DitgebeurtdoorgaansincombinatiemetdepresentatievanhetAudiovisueelWerk,opeenfestivalofeengespecialiseerdemarkt,zoalsdeAmericanFilmMarketinBerlijn(februari)ofCannes(mei).

2.3 FinancieringvaneenAudiovisueelWerk

Een onafhankelijk Audiovisueel Werk wordt doorgaans gefinancierd door een combinatie vanverschillendebronnen.

Voorverkopenenterritorialeminimumverkoopgaranties

VooraleerhetAudiovisueelWerkafgewerkt is, zaldeproduceren/ofzijn internationaleverdelertrachtenhetWerkvoorbepaaldeexploitatiewindowsenbepaaldeterritoria teverkopenopbasisvan het script en andere reeds bekende elementen. De lokale territoriale distributeurs zullendoorgaanseen“minimumsaleguarantee”betalen,dievoorhetgrootstedeelzalbetaaldwordenbijlevering van het afgewerkte Audiovisueel Werk. In een aantal gevallen zal de internationaleverdelerbereidzijnomeenvoorschottegevenopeendeelvandefinanciering,gebaseerdopzijninschattingvanhetcommerciëlepotentieelvanhetWerkindeinternationalemarkt.

72

Subsidies

Invele landenondersteuntdeoverheidde lokaleAudiovisueleindustrieviabepaalde initiatieven(zoalsinBelgiëhet“VlaamsAudiovisueelFondsofhet“Centreducinémaetdel’audiovisueldelaCommunauté Française”) die subsidies of “soft loans” (rentevrij of ondergeschikte leningen)verstrekkenomeenbepaalddeelvandekostenvanhetAudiovisueelWerktefinancieren.

Equity

Over de hele wereld spelen equity-investeerders een belangrijke rol in de financiering vanAudiovisuele Werken, in vele gevallen aangemoedigd door de specifieke belastingvoordelen diegekoppeldwordenaaneeninvesteringineenAudiovisueelWerk.

Anderebronnenvanfinanciering

Andere bronnen kunnen bestaan uit een “uitstel” van betaling van bepaalde vergoedingen enkosten van de producent, regisseur of cast. Dit betekent dat, hoewel technisch gesproken dezevergoedingen en kosten deel uitmaken van het te financieren budget, deze enkel aan debetrokkenen zullen betaald worden indien het Audiovisueel Werk voldoende opbrengstengenereert.

Eenanderebronvanfinancieringkansponsoringofproductplacementzijn.

In vele gevallen rijst hetprobleemomdeuitgavenenhet terbeschikkingkomenvandediversefinancieringsbronnen op elkaar af te stemmen. Voor de cashflow van de productiekosten zal deproducent een beroep doen op een bank die gespecialiseerd is in AudiovisueleProductiefinanciering of op eigen middelen voor zover deze voldoende aanwezig zijn. In beidegevallenzaldeproducenteengedetailleerdefinanciëleevaluatiemakenvanhetprojectenvandediversefinancieringsbronnen,zoalsondermeerdegerealiseerdevoorverkopen.

73

DEEL12:BIJLAGEN

74

BIJLAGE 1–STATUTEN

STATUTEN

HOOFDSTUKI.NAAM�ZETEL�DOEL�DUURArtikel1.RECHTSVORM-NAAM.Devennootschapheeftderechtsvormvaneennaamlozevennootschap.Zijdraagtdebenaming“SALLIEGARDNERANDDOMM”.Alle akten, facturen en aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukkenuitgaandevandevennootschapmoetenvermelden:1. demaatschappelijkenaam;2. dewoorden“naamlozevennootschap”ofdeafkorting“NV”;3. demaatschappelijkezetelvandevennootschap;4. hetwoord“rechtspersonenregister”ofdeafkorting“R.P.R.”,gevolgddoorhetondernemingsnummer

envermeldingvandezetelvandeRechtbankvanKoophandelvanhetrechtsgebiedwaardezetelvandevennootschapgevestigdis.”

Artikel2.ZETEL.Demaatschappelijkezetelvandevennootschapisgevestigdte1930Zaventem,Wezembeekstraat3.DezemagwordenovergebrachtnaariedereandereplaatsinBelgië,bijbeslissingvanderaadvanbestuur,mitsinachtnemingvandetaalwetgeving.De vennootschapmag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,filialen,agentschappenendepotsinBelgiëofhetbuitenlandoprichten.Artikel3.DOEL.Devennootschapheefttotdoel:alleactiviteitenalsproducentvanaudiovisueleproductieswaaronderhetselecterenvanenhet investeren inaudiovisueleproducties,het realiserenvanaudiovisueleproducties,hetbeherenencontrolerenvandergelijkeinvesteringenenrealisaties,hetbeherenencontrolerenvandefinanciële stromendie verbonden zijnmet het realiseren vandeze audiovisueleproducties evenals alledaarmeeverbandhoudendediensteneninvesteringen.Indatkaderheeftdevennootschapalsproducentvanaudiovisuelewerkenookalsdoelhetophalenvangeldenindezinvanartikel194tervanhetWetboekvan de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordtgeregeld.Devennootschapmaginhetkadervanbovengenoemddoeltevens:-inallestadiavanafwerkingaudiovisueleproductenvervaardigen,coördineren,verhuren,verdelenofopenerlei andere wijze exploiteren, dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdereafwerkingeninhetbijzondervanfilmenenproductiesopgebiedvantelevisie,radioenvideo-opnameenvanallehuidigeen toekomstigecommunicatievormen,alsmedehetverdelenhiervanmetallemogelijketechnischemiddelen;-scenario’sschrijvenenuitgeven,televisieprogramma’sentelevisie-uitzendingenproduceren,schrijven,realiseren,regisseren,distribuerenofopenerleianderewijzeexploiteren;- een onderneming uitbaten voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning vanauteursrechtenenallegelijkaardigerechtendiedaarmeeverbandhouden;- het organiseren van culturele en ontspanningsactiviteiten, kunstmanifestaties en voorstellingen doorartistiekeensembles,alsookhetverzorgenvanallepublicrelationsindebreedstezinvanhetwoordendeprofessioneleleidingoverartistiekezaken;- alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst en het bieden van amusementallerhande;- de creatie en het verwerven van reclame en sponsoring,met inbegrip vanmaar niet beperkt tot, hetontwerpenenvoerenvanreclame-enpromotiecampagnesviaverschillendemedia,alsookhetontwerpenvanpublicitaire teksten en slogans, alsookhet ontwerpen en realiseren van alle producten endiensteninzakecommerciëleondersteuningenmarketing,aldannietvooreigenrekeningofrekeningvanderden;-hetontwikkelen,realiseren,beherenenexploiterenvanproductendieafgeleidzijnvanbovenvermeldeactiviteiten,zoalsmerchandising indebreedstezinvanhetwoord,enditvoorelkemogelijkedragerenelkemogelijkomroep-encommunicatienetwerkofdistributiekanaal;- de activiteitenvanuitgeverijenvanmuziekopnamen,ditwil zeggenhet verwervenen registrerenvanauteursrechtenvoormuziekcomposities,depromotievandiecomposities,hettoestemmingverlenenvoorhet gebruikmaken van deze composities in opnamen, op radio en televisie, in bioscoopfilms, bij

75

liveoptredens of in pers en andere media en in het algemeen de productie-exploitatie en uitgave enmuziekrechten;- alle onroerende en roerende goederen in de breedste zin, in het bijzonder maar niet uitsluitendstudioruimten, decors en technische installaties bouwen, en doen verbouwen, veranderen, inrichten,hurenenverhuren;en- adviezen verstrekken in demeest ruime zin.Dit voor eigen rekening, voor rekening vanderdenof indeelnemingmetderden,incommissie,alstussenpersoonofalsvertegenwoordiger.De vennootschap zal evenwel geen omroepdiensten aanbieden en/of actief zijn als omroeporganisatie,zoalsnadergedefinieerd indedecretenbetreffendederadio-omroepen televisie,geconsolideerdop27maart2009enlaatstgewijzigdop25april2014.Tenslotte mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciëlehandelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van devennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpenuitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,ondernemingen,groeperingenoforganisatiesenditdoorinbreng,fusieofhoedanook.Devennootschapkan zich borgstellen ten voordele van derdenmits vergoeding. Zij zal ook functies van bestuurder ofvereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen. De vennootschap mag haar doelverwezenlijken,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,opallewijzenenmanierendiezijhetbestgeschiktacht, zoals maar niet beperkt tot het oprichten van kantoren, bedrijfszetels, filialen endochtervennootschappen.Devennootschapmag,zovooreigenrekeningalsvoorrekeningvanderden,allehandelingen verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van devennootschaptevergemakkelijken.De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in allebestaandeofopterichtenvennootschappenofondernemingen,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,dieeengelijkaardigdoelnastrevenofnauwmethaardoelinverbandstaan.Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,behalvedezeverbodendoordewetgevingterzake.Artikel4.DUUR.Devennootschapbestaatvooronbepaaldeduur. HOOFDSTUKII.�KAPITAAL�AANDELEN�OBLIGATIES.Artikel5.MAATSCHAPPELIJKKAPITAAL.HetkapitaalbedraagtTWEEËNZESTIGDUIZENDeuro(€62.000,00)Het is vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder aanduiding van nominalewaarde,dieelkéén/twintigstevanhetkapitaalvertegenwoordigen.Artikel6.VOORKEURRECHTBIJKAPITAALVERHOGINGDOORINBRENGINSPECIEN.Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerstaangebodenwordenaandeaandeelhouders,naarevenredigheidvanhetdeelvanhetkapitaaldoorhunaandelenvertegenwoordigd.Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen terekenenvandedagvandeopenstellingvandeinschrijving.Dezetermijnwordtbepaalddoordealgemenevergadering.Deuitgiftemetvoorkeurrechtenhet tijdvakwaarindatkanwordenuitgeoefend,wordenaangekondigdovereenkomstigartikel593vanhetWetboekvanvennootschappen.Hetvoorkeurrechtisverhandelbaargedurendedegeheleinschrijvingstijd.Nahetverstrijkenvandezetermijn,indienergeenpubliekberoepopbeleggerswerdgedaan,zalderaadvanbestuurhet rechthebbenomtebeslissendatderdenaldannietaandeverhogingvanhetkapitaalkunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hunvoorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van huninschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens demodaliteitenvandezevolgendeinschrijving.Dealgemenevergaderingkanhetvoorkeurrechtbeperkenofopheffeninhetbelangvandevennootschapen met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor eenstatutenwijziging.Hetvoorsteldaartoemoetspeciaalindeoproepingenwordenvermeld.Indatgeval,moethetvoorsteldaartoespeciaalindeoproepingenwordenvermeldenderaadvanbestuurende commissaris of, bij diensontstentenis, eenbedrijfsrevisor of een accountant ingeschrevenophettableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad vanbestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek vanvennootschappen.Dezeverslagenwordenindeagendavermeldenaandeaandeelhoudersmedegedeeld.

76

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij detoekenningvannieuweaandelenvoorrangwordtgegevenaandevroegereaandeelhoudersinwelkgevaldeinschrijvingstermijntiendagenmoetbedragen.Wanneerhetvoorkeurrechtwordtbeperktofopgeheventengunstevanéénofmeerbepaaldepersonendiegeenpersoneelsledenzijnvandevennootschapofvaneenvanhaardochtervennootschappendienende voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek vanvennootschappen.Artikel7.KAPITAALVERHOGINGDOORINBRENGINNATURA.Wanneereenkapitaalverhogingeen inbreng innaturaomvat,maaktdecommissarisof,wanneerdieernietis,eendoorderaadvanbestuuraantewijzenbedrijfsrevisor,voorafeenverslagop.Ineenbijzonderverslag,waarbijhetverslagvandecommissaris/bedrijfsrevisorwordtgevoegd,zetderaadvanbestuuruiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor devennootschapeneventueelwaaromafgewekenwordtvandeconclusiesvanhetbijgevoegdeverslag.Bijafwijkingvanartikel448,tweedelid,2°vanhetWetboekvanvennootschappenmoetendeaandelendiegeheeloftendeleovereenstemmenmeteeninbrenginnatura,dadelijkwordenvolgestort.Artikel8.OPROEPINGTOTVOLSTORTING.Destortingenopdenietvolledigvolgestorteaandelenmoetengebeurenopplaatsendatumbepaalddoorde raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechtentoekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd eninvorderbaar,nietzijngedaan.De raadvanbestuurkan,na een ingebrekestellingbij aangetekend schrijvendat gedurendeeenmaandzonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren ende aandelenwaaropde stortingenniet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aande andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomstvan eenbeursvennootschap. Indit gevalwordtdeprijs vandeoverdracht vastgesteldopbasisvanhetnetto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhoudersgoedgekeurd.Debetalingmoetgeschiedenvolgensdevoorwaardendoorderaadvanbestuurvastgesteld.Artikel9.AARDVANDEAANDELEN.Deaandelenzijnopnaamenwordeningeschreveninhetregistervanaandelen.Vandieinschrijvingwordencertificatenafgegeven.Deaandelenzijnvoorzienvaneenvolgnummer.De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van devennootschap.Tenopzichtevandevennootschapzijndeaandelenondeel¬baar.Wanneereffecten(aandelenenandere)inonverdeeldheidaanverscheidenepersonentoebehoren,kandeuitoefeningvandedaaraanverbondenrechtenworden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent tenaanzienvandevennootschapdierechtenuit.Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter opverzoekvandemeestgeredepartijeenvoorlopigbewindvoerderbenoe¬menomdebetrok¬kenrechtenuitteoefeneninhetbelangvandegezamenlijkegerechtigden.Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,inbegrepenhetstem¬recht,uitgeoefenddoordevruchtgebruiker(s).Artikel10.OVERDRACHTVANAANDELEN,CONVERTEERBAREOBLIGATIESENWARRANTS.

1. 1. Elkeoverdrachtvanaandelenisonderworpenaaneenvoorkooprechtvanwegedeoverigeaandeelhouders.De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen is ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk,volgensdehiernabeschrevenproceduretekoopaantebiedenaandeoverigeaandeelhouders.Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen dezelfdevoorwaardenalsgebodendoordevoorgesteldeovernemer.Procedurea) Deoverdragendeaandeelhouderbetekentbijaangetekendebriefaandeoverigeaandeelhouders,

metkopijaanderaadvanbestuur:- hetaantalaandelendathijwenstovertedragen;- devolledigeidentiteitvandekandidaatovernemer; - degebodenprijsendebetalingsvoorwaarden.Dezeaangetekendebriefdienttevenshetonherroepelijkkaraktervanhetbodvandekandidaatovernemertebewijzen.

b) Deoverigeaandeelhoudersbeschikkenovereen termijnvandriemaandenvanafdedatumvanverzendingvandesuba)beschrevenbriefomhunrechtvanvoorkoopuitteoefenen.Elkeaandeelhouderbeschiktovereenvoorkooprechtopde tekoopaangebodenaandelennaar

77

verhoudingtotzijndeelnameinhetkapitaal,onderaftrekvanderechtenwaarvandeoverdrachtwerdvoorgesteld.Eenaandeelhouderdiezijnvoorkooprechtwenstuitteoefenen,meldtditbijaangetekendebriefaan de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst teverwerven,gebeurlijkbenedenzijnproratagerechtigdheidofdaarbovenindienéénofmeerdereandereaandeelhoudersgeheeloftendelezoudenverzakenaanhunvoorkooprecht.Een aandeelhouderdie verzuimt te antwoordenbinnende gesteldeperiode vandriemaanden,wordt geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeelkomtverhoudingsgewijzetengoedeaandeaandeelhoudersdiewelhebbengebruikgemaaktvanhunvoorkooprecht.De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tesamen, moetenbetrekkinghebbenopdetotaliteitvandetekoopaangebodenaandelen.

c) Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaardenvoorgestelddoordeoverdrager,kunnendebetrokkenaandelenvrijwordenovergedragenaandevoorgestelde overnemer, behalvewanneer zij binnen een termijn van driemaanden die ingaatéénmaand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b) hierboven,worden verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door dezeaandeelhouders,tegendeprijsvoorgestelddoordeoverdrager,of,ingevalergeenovereenkomstover de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld ingemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 van het Wetboek vanvennootschappen of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangestelddoordevoorzittervanderechtbankvankoophandelbinnenwiensrechtsgebieddezetelvandevennootschapisgevestigd,dieuitspraakdoetalsinkortgeding.

Artikel11.VERKRIJGINGVANEIGENAANDELENOFCERTIFICATENConformdebepalingenvanhetWetboekvanvennootschappenkandevennootschaptotverkrijgingvaneigenaandelenofcertificatenovergaan.Artikel12.AANDELENZONDERSTEMRECHT.Conformdeartikels480,481en482vanhetWetboekvanvennootschappenkandevennootschap,mitsnalevingvandevoorwaardengesteldvoorstatutenwijziging,overgaantotdecreatievanaandelenzonderstemrecht.Artikel13.OBLIGATIESENWARRANTS.Devennootschapmagteallentijdeobligatiesuitgevenbijbesluitvanderaadvanbestuur.Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts beslotenworden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrentstatutenwijziging. HOOFDSTUKIII.BESTUURENCONTROLE.Artikel14.SAMENSTELLINGVANDERAADVANBESTUUR.De vennootschapwordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke ofrechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemenevergaderingderaandeelhoudersenvanwiehetmandaatteallentijdekanwordenherroepen.Wanneerevenwelopeenalgemenevergaderingvandeaandeelhoudersvandevennootschapwordtvastgestelddatde vennootschap nietmeer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts tweeleden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door allemiddelen,datermeerdantweeaandeelhouderszijn.Debestuurderszijnherbenoembaar.Debestuurder,waarvandetermijnvanzijnmandaatisverstreken,blijftinfunctietotzolangdealgemenevergadering,omwelkeredenook,nietindevacaturevoorziet.Ingevalvanvoortijdigevacature indeschootvanderaadvanbestuur,omwelkeredenook,hebbendeoverblijvendebestuurdershetrechtvoorlopigindevacaturetevoorzientotdatdealgemenevergaderingeen nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemenevergaderinggeplaatst.Deraadvanbestuurkanonderzijnledeneenvoorzitterbenoemen.Bijontstentenisvanbenoemingofbijafwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren deraanwezigebestuurders.Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,zaakvoerders,bestuurdersofwerknemerseenvastevertegenwoordiger,natuurlijkpersoon,aanteduidendie belastwordtmet de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van derechtspersoon.

78

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfderegelsvanopenbaarmakingalsofhijdezeopdrachtineigennaamenvooreigenrekeningzouvervullen.Indiendevennootschapzelf totbestuurder/zaakvoerderwordtbenoemd ineenvennootschap,komtdebevoegdheidomeenvastevertegenwoordigertebenoementoeaanhetbestuursorgaan.Artikel15.BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGINGENBESLUITVORMING.De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door elk der bestuurders, tenminste - behoudens ingevalvanhoogdringendheid-driedagenvoordedatumvoorzienvoordevergadering.Deoproepinggeschiedtgeldigperbrief,telefaxofe-mail.Elkebestuurderdieeenvergaderingvanderaadbijwoontofzicheroplaatvertegenwoordigenwordtalsregelmatigopgeroepenbeschouwd.Eenbestuurderkanereveneensaanverzakenzichteberoepenophetontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij nietaanwezigis.DevergaderingenvanderaadvanbestuurwordengehoudeninBelgiëofinhetbuitenland,opdeplaatsaangeduidindeoproeping.Iederebestuurderkan,hetzij schriftelijk,hetzijper telegram, telexof telecopie,volmachtgevenaaneenander lid van de raad omhemop eenwelbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurdermagmeerderevanzijncollega'svertegenwoordigenenmag,benevenszijneigenstem,evenveelstemmenuitbrengenalshijvolmachtenheeftontvangen.Behalveingevalvanovermacht,kanderaadvanbestuur,slechtsgeldigberaadslagenenbeslissenindientenminstedehelft van zijn leden tegenwoordigof vertegenwoordigd is. Indiendezevoorwaardeniet isvervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissenover de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste tweebestuurderstegenwoordigofvertegenwoordigdzijn.Elkebeslissingvanderaadwordtgenomenmetgewonemeerderheidderstemmenvandetegenwoordigeofvertegenwoordigdebestuurders,enbijonthoudingvanéénofmeeronderhen,metdemeerderheidvandeanderebestuurders.In uitzonderlijke gevallenwanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschapzulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuurworden genomen zonder daadwerkelijkevergaderingbijeenparigschriftelijkakkoordvandebestuurders.Dezeprocedurekanechternietwordengevolgdvoordevaststellingvandejaarrekeningofdeaanwendingvanhettoegestaankapitaal.Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient eenbestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-rechtelijke aard heeft datstrijdigismeteenbeslissingofeenverrichtingdietotdebevoegdheidvanderaadvanbestuurbehoort,ditmedetedelenaandeanderebestuurdersvoorderaadvanbestuureenbesluitneemtendientderaadvanbestuurendevennootschapdevoorschriftenvanartikel523vanhetWetboekvanvennootschappennateleven.De besluiten van de raad van bestuurworden vastgelegd in notulen die ondertekendworden door devoorzittervandevergadering,desecretarisendeledendiezulksverlangen.Dezenotulenwordeningelastineenspeciaalregister.Devolmachtenwordengehechtaandenotulenvandevergaderingvoordewelkezezijngegeven.Deafschriftenofuittrekselsdiebijeenrechtsplegingofeldersmoetenwordenvoorgelegd,wordengeldigondertekenddoordevoorzitter,degedelegeerdbestuurderofdoortweebestuurders.Artikel16.BESTUURSBEVOEGDHEIDVANDERAADVANBESTUUR.De raad van bestuur is bekleedmet demeest uitgebreidemacht om alle handelingen te verrichten dienodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van diehandelingenaandealgemenevergaderingvoorbehoudendoordewet.De raadmag een directie-comité samenstellenwaarvan de leden gekozenworden binnen of buiten deraad.Deraadbepaaltdebevoegdhedenvanditcomitéenregeltdewerkingervan.Deraadmaghetdagelijksbestuurvandevennootschap,hetbestuurvaneenofmeersectorenvanhaaractiviteitenofdeuitvoeringvandebeslissingenvanderaaddelegerenaanhetzijéénofmeerbestuurders,directeursofvolmachtdragers,aldannietaandeelhouders,delegeren.Deraad,evenalsdegevolmachtigdenvoorhetdagelijksbestuurbinnenhetkadervanditbestuur,mogeneveneensspecifiekebevoegdhedenaanéénofmeerpersonenvanhunkeustoekennen.Artikel17.VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEIDVANDERAADVANBESTUUR.Devennootschapwordttenoverstaanvanderden,voorhetgerechtenindeakten,metinbegripvandezevoor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldigvertegenwoordigd,hetzijdoortweebestuurderssamenoptredend,hetzijdoorhetafzonderlijkoptredenvaneengedelegeerdbestuurder,aangewezendoorderaadvanbestuur.

79

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van hetdirectiecomité,vandedirectieraadofvanderaadvantoezichtvaneenanderevennootschap,benoemtzijonder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad ofwerknemerseenvastevertegenwoordiger,natuurlijkepersoon,diebelastwordtmetdeuitvoeringvandeopdrachtinnaamenvoorrekeningvandevennootschap,zoalshogervermeld.Binnenhetkadervanhetdagelijksbestuur,isdevennootschaptevensgeldigvertegenwoordigddooreengevolmachtigdetotditbestuur.Zeisbovendien,binnenhetkadervanhunmandaat,geldigverbondendoorbijzonderegevolmachtigden.Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoonuitdrukkelijkdaartoeaangestelddoorderaadvanbestuur.Artikel18.KOSTENVANDEBESTUURDERS.De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden alsgedaanindeuitoefeningvanhunfunctie,zullenwordenvergoedenonderdealgemenekosteninrekeningwordengebracht.Hetmandaatvanbestuurderkanbezoldigdworden.Artikel19.CONTROLE.Decontroleopde financiële toestand,opde jaarrekeningenopderegelmatigheidvandeverrichtingenweertegevenindejaarrekening,wordtaanéénofmeercommissarissenopgedragenindienhetWetboekvanvennootschappendezeverplichtingoplegt.De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek vanvennootschappen. HOOFDSTUKIV.ALGEMENEAANDEELHOUDERSVERGADERINGENArtikel20.JAARVERGADERING-BUITENGEWONEALGEMENEVERGADERING.Dejaarvergaderingzalgehoudenwordenopdeeerstezaterdagvandemaandjuniom10uur.Indiendezedageenwettelijkefeestdagis,heeftdejaarvergaderingdevolgendewerkdagplaats.Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen wordentelkensalshetbelangvandevennootschapzulksvereist.Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of decommissarissen enmoeten bijeengeroepenworden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfdevan het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen wordengehoudenopdezetelvandevennootschapofopiedereandereplaatsindeoproepingsbriefofopanderewijzemedegedeeld.Artikel21.OPROEPING.De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties enwarrantsopnaamendehouders van certificatenopnaamdiemetmedewerkingvande vennootschapwerdenuitgegeven, wordenperaangetekendebrief,vijftiendagenvóórdevergadering,uitgenodigd.Debriefvermeldtdeagenda.De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienenopgeroepentewordenendieaaneenvergaderingdeelnemenoferzichdoenvertegenwoordigen,wordenalsregelmatigopgeroepenbeschouwd.Dezelfdepersonenkunnen tevens, voorofnadebijeenkomst vaneenalgemenevergadering,welke zijniet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enigeonregelmatigheidindeoproeping.

Artikel22.TERBESCHIKKINGSTELLENVANSTUKKENSamenmetdeoproepingsbrief,wordtaandehoudersvanaandelenopnaam,aandebestuurdersenaandeeventuelecommissarisseneenafschrift toegezondenvandestukken,diehenkrachtenshetWetboekvanvennootschappenmoetenterbeschikkingwordengesteld.Erwordtonverwijldeenafschriftvandezestukken toegezondenaandegene(onderanderedehoudersvanaandelenaantoonder),dieuiterlijkzevendagenvoordealgemenevergadering,hebbenvoldaanaande formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. Depersonendiedezeformaliteitennadittijdstiphebbenvervuld,krijgeneenafschriftvandezestukkenopdealgemenevergadering.Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat metmedewerkingvandevennootschapwerduitgegeven,kan,tegenoverleggingvanzijneffect,vanafvijftiendagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van dezestukkenverkrijgen.DepersonenaanwiekrachtenshetWetboekvanVennootschappentergelegenheidvanenigealgemenevergaderingstukkendienenterbeschikkinggesteldteworden,kunnenvoorofnadebijeenkomstvande

80

algemenevergadering,verzakenaandezeterbeschik-kingstelling.Artikel23.DEPONERINGVANDEEFFECTEN.Omtewordentoegelatentotdealgemenevergaderingmoetelkeeigenaarvanaandelen,indienzulksindeoproepingwordtvereist,minstensdriewerkdagenvoordedatumdiebepaaldwerdvoordebijeenkomst,zijncertificatenvanaandelenopnaam,neerleggenopdemaatschappelijkezetelofbijdeinstellingendieindebijeenroepingsberichtenwordenvermeld.Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet alswerkdagenbeschouwd.Artikel24.VERTEGENWOORDIGING.Elkeaandeelhoudermagzichopdealgemeneaandeelhoudersvergaderingdoenvertegenwoordigendooreenvolmachtdrager,aldannietaandeelhouder.Devolmachtenmogenschriftelijkofpertelefaxgegevenwordenenwordenneergelegdophetbureauvandevergadering.Deraadvanbestuurmagevenweldevormvandevolmachtenbepaleneneisendatzijopdedoorhemaangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagenbeschouwd.Artikel25.AANWEZIGHEIDSLIJST.Alvorensaandevergaderingdeeltenemenzijndeaandeelhoudersofhunvolmachtdragersverplichtdeaanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of demaatschappelijkebenamingendestatutairezetelvandeaandeelhoudersenvanhetaantalaandelendatzijvertegenwoordigen,teondertekenen.Artikel26.SAMENSTELLINGVANHETBUREAU-NOTULEN.De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad vanbestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van devergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt devoorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan opvoorstelvandevoorzitter.Denotulenvandealgemenevergaderingenwordenondertekenddoordeledenvanhetbureauendeaandeelhoudersdieeromverzoeken.Dezenotulenwordenineenspeciaalregisterbijgehouden.Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN/ VERDAGING GOEDKEURINGJAARREKENINGDe bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders metbetrekking tothunverslagof totdeagendapuntenvoor zoverdemededelingvandegegevensof feitennietvandieaardisdatzijernstignadeelzouberokkenenaandevennootschap,deaandeelhoudersofhetpersoneelvandevennootschap.De commissarissengevenantwoordopdevragendiehenwordengestelddoordeaandeelhoudersmetbetrekkingtothunverslag.Deraadvanbestuurheefthetrecht,tijdensdezitting,debeslissingmetbetrekkingtotdegoedkeuringvandejaarrekening,driewekenuittestellen.Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen beslissingen, behoudens andersluidendebeslissingvandealgemenevergaderinghieromtrent.Devolgendevergaderingheefthetrechtdejaarrekeningdefinitiefvasttestellen.Artikel28.BERAADSLAGING-AANWEZIGHEIDSQUORUM.Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in devergaderingalleaandelenaanwezigzijnendaartoemeteenparigheidvanstemmenwordtbesloten.De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantalaanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallenwaarvoor dewet een bepaaldaanwezigheidsquorumvereist.Artikel29.STEMRECHT.Elkaandeelgeeftrechtopéénstem.Artikel30.MEERDERHEID.Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op devergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmenwaarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stembeschouwd.Artikel31.BUITENGEWONEALGEMENEVERGADERING.Wanneerdealgemeneaandeelhoudersvergaderingmoetbeslissenover:-eenwijzigingderstatuten;

81

-eenverhogingofverminderingvanhetmaatschappelijkkapitaal;-deuitgiftevanaandelenbenedendefractiewaarde;-deafschaffingofbeperkingvanhetvoorkeurrechttotinschrijving;-deuitgiftevanconverteerbareobligatiesofwarrants;-deontbindingvandevennootschap;-debenoemingenafzettingvanbestuurders,moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor devergaderingenmoettenminstedehelftvandeaandelendiehetgehelekapitaalvertegenwoordigenopdevergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwevergaderingwordenbijeengeroepen,dieopgeldigewijzebeslist,ongeachthetaantalvandeaanwezigeofvertegenwoordigdeaandelen.Debeslissingenoverhogergenoemdeonderwerpenwordenslechtsgeldiggenomenmeteenmeerderheidvandrievierdenvandestemmenwaarmeeaandestemmingwordtdeelgenomen.Eenonthoudingwordtalseennegatievestembeschouwd.Ditalleszonderafbreuktedoenaandeanderemeerderheidsvereistenvoorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van hetmaatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door devennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridischevorm,endeontbindingvandevennootschapingevalvanverliesvandriekwartvanhetmaatschappelijkkapitaal.

Artikel32.AFSCHRIFTENENUITTREKSELSVANNOTULENDe afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derdenworden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder ofdoortweebestuurders. HOOFDSTUKV.BOEKJAAR�JAARREKENINGEN�DIVIDENDEN�WINSTVERDELING.Artikel33.BOEKJAAR-JAARREKENING-JAARVERSLAG. Hetboekjaarlooptvanéénjanuaritotéénendertigdecembervanhetzelfdejaar.Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekeningbestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten wordenovereenkomstigdewetopgesteldenneergelegdbijdeNationaleBankvanBelgië.De jaarrekeningenwordenmethet oogophunneerlegging geldigondertekenddoor eenbestuurderofdooreenpersoonbelastmethetdagelijksbestuur,ofhiertoeuitdrukkelijkgemachtigddoorderaadvanbestuur.De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van hetWetboek van vennootschappen De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van eenjaarverslagzolangdevennootschapbeantwoordtaandevoorwaardengestelddoorartikel94,eerstelid,1°vanhetWetboekvanvennootschappen.Artikel34.WINSTVERDELING.Van de nettowinst van de vennootschapwordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor devormingvandewettelijkereserve.Dezeafnemingisnietlangerverplichtvanzodradewettelijkereserveéén/tiendevanhetmaatschappelijkkapitaalbedraagt.Opvoorstelvanderaadvanbestuurbeslistdealgemenevergaderingoverdebestemmingvanhetsaldovandenettowinst.Artikel35.UITKERING.Deuitkeringvandedividendentoegekenddoordealgemenevergaderinggeschiedtopdetijdstippenenopdeplaatsenbepaalddoorhaarofdoorderaadvanbestuur.Nietgeïndedividendenverjarendoorverloopvanvijfjaar. Artikel36.INTERIMDIVIDENDEN.De raadvanbestuur isbevoegdomophet resultaatvanhetboekjaareen interimdividenduit tekeren,mitsnalevingvandevoorwaardenvanartikel618vanhetWetboekvanvennootschappen.Artikel37.VERBODENUITKERING.Elkeuitkering vandividendendie gebeurde in strijdmetdewetdientdoorde aandeelhouderdiehaarheeftontvangentewordenterugbetaald, indiendevennootschapbewijstdatdeaandeelhouderwistdatdeuitkeringtezijnergunsteinstrijdmetdevoorschriftenwasofdaarvan,geziendeomstandigheden,nietonkundigkonzijn.Geenuitkeringmaggeschieden indienopdedatumvandeafsluitingvanhet laatsteboekjaarhetnetto-actiefvandevennootschap,zoalsblijktuitdejaarrekeningen,isgedaaldofzoudalenbenedenhetbedragvanhetgestorte,ofindiendithogeris,vanhetopgevraagdekapitaal,vermeerderdmetallereservesdie

82

volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar hetvoorschriftvanartikel617vanhetWetboekVennootschappen. HOOFDSTUKVI.ONTBINDINGENVEREFFENING.Artikel38.VERLIEZEN a)Wanneer,tengevolgevangeledenverlies,hetnetto�actiefgedaaldistotminderdandehelftvanhetmaatschappelijkkapitaal,moetdealgemenevergaderingbijeenkomenbinneneentermijnvantenhoogste tweemaandennadat het verlies is vastgesteld, of krachtenswettelijke of statutaire bepalingenhad moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor eenstatutenwijzigingzijngesteld,teberaadslagenentebesluitenoverdeontbindingvandevennootschapeneventueeloverandereindeagendaaangekondigdemaatregelen.Deraadvanbestuurverantwoordtzijnvoorstellen ineenbijzonderverslagdatvijftiendagenvoordealgemenevergaderingopdezetelvandevennootschapterbeschikkingvandeaandeelhouderswordtgesteld.

b) Wanneer het netto � actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder danéén/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesprokenwordenwanneer zijwordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachtestemmen.

c)Wanneerhetnetto� actief gedaald is totbenedenhetwettelijkminimumbedrag, kan iederebelanghebbendedeontbindingvandevennootschapvoorderechtbankvorderen. Invoorkomendgevalkanderechtbankaandevennootschapeentermijntoestaanomhaartoestandteregulariseren.Artikel39.ONTBINDINGENVEREFFENING.Bijontbindingmetvereffeningwordenéénofmeervereffenaarsbenoemddoordealgemenevergadering.Isdaaromtrentnietsbeslist,danwordendeinfunctiezijndebestuurdersvanrechtswegealsvereffenaarsbeschouwd,nietalleenomkennisgevingenenbetekeningenteontvangen,maarookomdevennootschapdaadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van devennoten.Devereffenaarstredenpasinfunctienadatderechtbankvankoophandelisovergegaantotdebevestigingvanhunbenoemingingevolgedebeslissingvandealgemenevergadering.De vereffenaars beschikken over allemachten genoemd in hetWetboek van vennootschappen, zonderbijzonderemachtigingvandealgemenevergadering.Dealgemenevergaderingkanevenweltenallentijdedezebevoegdhedenbijgewonemeerderheidbeperken.Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodigesommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van hetevenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoendvolgestorteaandelen,hetzijdoorvoorafgaandelijketerugbetalingentedoeninvoordeelvandieaandelendie in eengrotere verhouding zijn volgestort,wordthetnetto actief verdeeldonder alle vennotennaarverhoudingvanhetaantalaandelendatzijbezittenenwordendegoederendienoginnaturavoorhandenzijnopdezelfdewijzeverdeeld.Voor elke vereffeningwordt ter griffie een vereffeningsdossier bijgehouden dat de stukken bevat zoalsvoorgeschrevendoorhetWetboekvanvennootschappen.Devereffenaarszendenindezesdeendetwaalfdemaandvanheteerstevereffeningsjaareenomstandigestaat van de toestand vande vereffening over aande griffie vande rechtbank van koophandel van hetarrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die omstandige staat, die onder meer deontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en diewat nogmoetworden vereffend, aangeeft,wordtbijhetvereffeningsdossiergevoegd.Vanafhettweedejaarvandevereffeningwordtdieomstandigestaatslechtsomhetjaaraandegriffieovergezondenenbijhetvereffeningsdossiergevoegd.Vooraleerdevereffeningwordtafgesloten,leggendevereffenaarshetplanvoordeverdelingvandeactivaonder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van hetarrondissementwaarbinnendevennootschaphaarzetelheeft.VoorhetoverigedientergehandeldtewordenovereenkomstighetWetboekvanvennootschappen.”

*

* *

83

Bijlage2–ERKENNINGPRODUCTIEVENNOOTSCHAP

84

BIJLAGE3–RAAMOVEREENKOMST

RAAMOVEREENKOMSTVOORDEFINANCIERINGVANDEPRODUCTIEVANEENAUDIOVISUEELWERK

TUSSEN: GARDNERANDDOMM,een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Wezembeekstraat 3, 1930Zaventem,metondernemingsnummer0568.695.855,waarvandestatutenzijnopgenomenalsBijlage1endieop 28 januari 2015werd erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van Artikel194ter WIB ’92, §1, 2°, vertegenwoordigd door Maurits Lemmens in zijn hoedanigheid van gedelegeerdbestuurder,

hiernagenoemd“ErkendeProductievennootschap”,enerzijds,EN: XXX,eenXXXnaarBelgischrechtmetmaatschappelijkezetelteXXX,XXXmetondernemingsnummerXXX,waarvande statuten zijn opgenomen alsBijlage 2 en die beantwoordt aan de definitie van “in aanmerking komendeinvesteerder” in de zin van Artikel 194ter WIB ’92, §1, 1°, vertegenwoordigd door XXX in zijn of haarhoedanigheidvanXXX,hiernagenoemdde“GekwalificeerdeInvesteerder”,anderzijds,NAVOORAFGAANDELIJKTEHEBBENUITEENGEZETDAT:De Erkende Productievennootschap een audiovisueel werk produceert waarvan een aantal karakteristiekenhierna verder worden beschreven en die meer in detail worden toegelicht in Bijlage 3, hierna het“AUDIOVISUEELWERK”;Omschrijving van het AUDIOVISUEEL WERK (gekende of voorziene elementen bij ondertekening van deraamovereenkomst):

• Voorlopigewerktitel:XXX• Genre:XXX• Scenarist(en):XXX• Regisseur:XXX• Budgetraming:XXX• Voorzienerelease:XXX

85

De Erkende Productievennootschap voor de financiering van het AUDIOVISUEELWERK, een beroep wenst tedoenopprivé-investeerdersdiebeantwoordenaandevereistenvanhethiernavermeldeartikel194terWIB’92;De Gekwalificeerde Investeerder voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK, aan de ErkendeProductievennootschap, financiëlemiddelenwenst terbeschikking testellenmetvrijstellingvandebelastbarewinstinovereenstemmingmetartikel194terWIB’92totinstellingvaneenfiscaalstelselterbevorderingvandeinvesteringindeproductievanaudiovisuelewerken;Partijen in onderstaande raamovereenkomst de voorwaarden enmodaliteitenwensen vast te leggen voor definancieringendewijzewaaropde inhetkadervanonderhavigeraamovereenkomstgestortesommenaandeGekwalificeerdeInvesteerderzullenwordenvergoedendeGekwalificeerdeInvesteerderrechtzalhebbenopdeinartikel194terWIB’92voorzienefiscaleaftrek;Deraamovereenkomstwordtgeslotenmetinachtnemingvanvoornoemdartikel194terWIB’92,zoalsingevoegdbijwetvan22december2003,B.S.,31december2003engewijzigdbijwetvan17mei2004,B.S.,4juni2004,bijwetvan17juni2013,B.S.,28juni2013,bijwetvan12mei2014,B.S.27mei2014enbijwetvan26mei2016,B.S.7juni2016.(zieookBijlage4)WORDTHETVOLGENDEOVEREENGEKOMEN:ARTIKEL1–VOORWERPDezeraamovereenkomstheefttotvoorwerpdevoorwaardenenmodaliteitenvastteleggenvoordefinancieringvan het AUDIOVISUEEL WERK, met vrijstelling van belastbare winst in overeenstemming met artikel 194terWIB’92 en de wijze waarop de in het kader van onderhavige raamovereenkomst gestorte sommen aan deGekwalificeerdeInvesteerderzullenwordenvergoed.ARTIKEL2–IDENTIFICATIEENBESCHRIJVINGVANHETAUDIOVISUEELWERKHetAUDIOVISUEELWERK,zoalshierboveneninBijlage3naderomschreven,iseenEuropeesaudiovisueelwerkdatdoordebevoegdedienstenvandebetrokkengemeenschapiserkendalsEuropeeswerkzoalsbedoeldinderichtlijn"Televisiezondergrenzen"van3oktober1989(89/552/EEG),gewijzigdbijrichtlijn97/36/EGvan30juni1997 en bekrachtigd door de FranseGemeenschap op 4 januari 1999, door de VlaamseGemeenschap op 25januari1995endoorhetBrusselsehoofdstedelijkGewestop30maart1995.HeterkenningsattestvanhetAUDIOVISUEELWERKisopgenomenalsBijlage3.ARTIKEL3–PRODUCTIEBUDGET

3.1Hetgeraamdebudgetvandeuitgavenopdatumvanondertekeningvanonderhavigeraamovereenkomst,dienodigzijnvoordeproductieenexploitatievanhetAUDIOVISUEELWERK,bedraagtXXXEUR,ondervoorbehoudvanwijziging.3.2 Het gedetailleerde financieringsplan van het AUDIOVISUEEL WERK en de lijst met de op datum vanondertekening van deze raamovereenkomst reeds door derden-gekwalificeerde investeerders ondertekenderaamovereenkomstenisgevoegdalsBijlage5bijdezeraamovereenkomst.

86

3.3HettotaalbedragvandeuitgavendatzalwordengefinancierddoormiddelvaneffectiefgestortesommenvanGekwalificeerdeInvesteerdersdieaanspraakmakenopdebelastingvrijstellingvanartikel194terWIB’92,zalnietmeerbedragendan50%vanhettotaleproductiebudgetvanhetAUDIOVISUEELWERK.3.4Defiscalewaardevanhetbeoogdetaxshelter-attestvoorhetAUDIOVISUEELWERKwordtdoorart.194ter,§8,WIB’92vastgelegdop:

- 70% van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatieuitgaven verricht in deEuropese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van hetAUDIOVISUEEL WERK, in de mate dat deze 70% van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn dierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;

- Met een maximum van 10/9 van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en

exploitatieuitgavendieinBelgiëwerdengedaan,binneneentermijnvantenhoogste18maandenvanafde datum van ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax-shelterattestvoordeproductieendeexploitatievanhetAUDIOVISUEELWERK,waarbijdesgevallendookdeuitgavengedaan binnen zes maanden voorafgaand aan de ondertekening van de raamovereenkomst inaanmerking kunnen worden genomen, voor zover de Erkende Productievennootschap kanverantwoordenwaaromhetnoodzakelijkwasdatdezeuitgavenmoestengedaanwordenvóórennietna de ondertekening. Voor animatiefilms en animatieseries bestemd voor televisie wordthogervermeldetermijnvan18maandenverlengdmetzesmaanden.

3.5 DeGekwalificeerde Investeerderdieaanspraakmaaktopdebelastingvrijstellingvanartikel194terWIB’92zaldesomstortenvermeldinhiernavolgendartikel4.1,methetoogopdeverwervingvaneentaxshelter–attestmeteenverwachtefiscalewaardevanXXXEURmaarbevestigtenaanvaardtdatdewaardevanhetdefinitievetax shelter-attest conform de toepassing van de wettelijke bepalingen lager kan zijn na controle van hetgerealiseerdeAUDIOVISUEELWERKdoordebevoegdedienstvandeFODFinanciën.ARTIKEL4–TAXSHELTERINVESTERINGDOORDEGEKWALIFICEERDEINVESTEERDER

4.1DeGekwalificeerdeInvesteerderverklaartenwaarborgtaandeErkendeProductievennootschapdathijeensomtenbelopevanXXXEURzalstortenaandeErkendeProductievennootschap.

4.2Desomdientinelkgevaluiterlijkbinnende3maandennahetafsluitenvanonderhavigeraamovereenkomsttewordengestortoprekeningnummerBE16735040098774–KREDBEBBgehoudenopnaamvandeErkendeProductievennootschap.4.3 Indien de Gekwalificeerde Investeerder niet tijdig de integrale som bedoeld in art. 4.1. heeft gestortovereenkomstig de termijn opgenomen in artikel 4.2., gaat het fiscaal voordeel voor de GekwalificeerdeInvesteerder automatisch verloren, wordt deze raamovereenkomst, zonder dat daartoe een voorafgaandeingebrekestellingvereistis,automatischontbonden,enisdeErkendeProductievennootschapbevrijdvanalhaarverplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst. Bovendien zal in geval van ontbinding omvoormelderedendeGekwalificeerdeInvesteerdereenforfaitaireschadevergoedingverschuldigdzijngelijkaan18%vanhet toegezegdebedrag. IndiendeGekwalificeerde Investeerderophetogenblikvandeautomatischeontbinding:

a. noggeensommenheeftgestort,dan zalhijmeteennadeautomatischeontbindingperaangetekendschrijven in gebreke worden gesteld door de Erkende Productievennootschap, met verwijzing naar

87

huidigartikel4.3.a.,enmetverzoekdeforfaitaireschadevergoedingtebetalenbinneneentermijnvanuiterlijk8wekennadedatumvanverzendingvandieingebrekestelling;

b. reedssommenheeftgestorttenbelopevanmeerdan18%vanhettoegezegdebedrag,danzaldezenade automatische ontbinding per aangetekend schrijven een kennisgeving ontvangen vanwege deErkendeProductievennootschap,metverwijzingnaarhuidigartikel4.3.b.,waaropvervolgenshetsaldovandegestortesommenaandeGekwalificeerdeInvesteerderzalwordenteruggestort,naaftrekvandeforfaitaireschadevergoeding;

c. reedssommenheeftgestort,evenwelvoorminderdan18%vanhettoegezegdebedrag,danzaldezena

de automatische ontbinding per aangetekend schrijven een ingebrekestelling ontvangen vanwege deErkendeProductievennootschap,waarinonderverwijzingnaarhuidigartikel4.3.c.,enerzijdszalwordenmeegedeelddatdereedsgestortesommenzullenwordeningehoudenalsgedeeltelijkebetalingvandeforfaitaireschadevergoeding,enanderzijdshetsaldovandeforfaitaireschadevergoedingbetaalbaarisbinnenuiterlijk8wekennaverzendingvandeingebrekestelling.

ARTIKEL5–VOORLOPIGEENDEFINITIEVEFISCALEVRIJSTELLINGENPREFINANCIERINGSVERGOEDING5.1 Voorlopigefiscalevrijstelling

InhoofdevandeGekwalificeerdeInvesteerderwordtdebelastbarewinstinhetbelastbaartijdperkwaarindezeraamovereenkomstisgetekend,binnendegrenzenenonderdeinartikel194terWIB‘92gesteldevoorwaarden,voorlopigvrijgesteld tenbelopevan310pct.vandesommenwaartoedeGekwalificeerde Investeerderzich inuitvoering van deze raamovereenkomst heeft verbonden, voor zover dezewerkelijk door die GekwalificeerdeInvesteerder gestort zijn binnen de driemaanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst en voorzoverditnietmeerbedraagtdan150%vandeverwachtefiscalewaardevanhetaangekochtetaxshelter-attestzoalsopgenomeninhogervermeldart.3.5.

5.2 Definitievefiscalevrijstelling

Devrijstellingwordtslechtsdefinitieftoegekendindienhettaxshelter-attestbedoeldinartikel194terWIB’92§1,eerstelid,10°uiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarindezeraamovereenkomstwordtgetekend,doordeFederaleOverheidsdienstFinanciënwordtafgeleverd.

De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van deraamovereenkomstwerkelijkbetaaldzijninhetinartikel194terWIB’92§2bedoeldetijdperkofweldefiscalewaardevanhettaxshelter-attest,envandeinartikel194terWIB’92§3,tweedelid,bedoeldeoverdracht,kanuiterlijkwordentoegekendinhetaanslagjaarverbondenmethetvierdebelastbaartijdperkdatvolgtophetjaarvandeondertekeningvanderaamovereenkomst.

De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van eenraamovereenkomstenmethetoogophetbehalenvaneentaxshelter-attestwordtslechtstoegekendindiendeGekwalificeerdeInvesteerderbijdeaangifteopdeinkomstenbelastingenvanhetbelastbaartijdperkindeloopvanhetwelkhijaanspraakheeftgemaaktopdedefinitievevrijstelling,eenkopievoegtvanhettaxshelter-attestdathijontvangenheeftinovereenstemmingmetartikel194ter§1,eerstelid,10°,WIB’92,enindematewaarinperbelastbaartijdperk,degrensenhetmaximumbedoeldinartikel194ter§3WIB’92nageleefdworden.

88

5.3 Prefinancieringsvergoeding

Voordeperiodeverstrekentussendedatumvandeeerstestortingopgrondvandezeraamovereenkomstenhetogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, zal deErkendeProductievennootschapaandeGekwalificeerde Investeerdereen sombetalenberekendopde inhetkadervanderaamovereenkomsteffectiefuitgevoerdebetalingendiewordenverrichtterverkrijgingvanhettaxshelter-attest,proratavandeverlopendagen,enwaarvandemaximumrentegelijkisaanhetgemiddeldevanEURIBOR12maandenvandelaatstedagvanelkemaandvanhetkalenderhalfjaardatvoorafgaataandedoordeGekwalificeerdeInvesteerdergedanestortingen,verhoogdmet450basispunten.

DebetalingvandezesomgebeurtoprekeningnummerXXXtenzijvoorafgaandelijkanderswordtmeegedeeld.

ARTIKEL6–WAARBORGENENVERKLARINGENVANDEERKENDEPRODUCTIEVENNOOTSCHAP

6.1 DeErkendeProductievennootschapverklaartenwaarborgtdat:- zij een naar Belgisch recht opgerichte naamloze vennootschap is, waarvan demaatschappelijke

zetel,devoornaamsteinrichtingofzetelvanbestuurofbeheerinBelgiëisgevestigd;- zij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten en is erkend als “in

aanmerkingkomendeproductievennootschap”waarvanhetattestalsBijlage6istoegevoegd;- zijalsvoornaamstedoeldeontwikkelingendeproductievanaudiovisuelewerkenheeft,

volgenshaarstatutendiealsbijlage1zijntoegevoegd;en- zijophetogenblikvanondertekeningvanhuidigeraamovereenkomstgeenachterstallenheeftbij

deRijksdienstvoorSocialeZekerheid.

6.2 De Erkende Productievennootschap verklaart overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8° eerste streepje WIB ’92 dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep endat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden ondernemingbeschouwd kan worden overeenkomstig § 1, 2°, tweede lid, gezien deze televisieomroep geenvoordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het inaanmerkingkomendwerk.

6.3 De Erkende Productievennootschap verbindt er zich toe om overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°

tweede streepje WIB’92, het definitieve bedrag dat wordt aangewend in uitvoering van deraamovereenkomsten onder het tax shelter stelsel te beperken tot ten hoogste 50 pct. van debegroting (en dus ook het uiteindelijke, daadwerkelijke bedrag) van de totale uitgaven van hetAUDIOVISUEELWERKvoorhet geheel vande in aanmerkingkomende investeerders, enomalledoor in aanmerking komende investeerders in uitvoering van hun raamovereenkomst tijdiggestortebedragendaadwerkelijkaantewendenvoordeuitvoeringvandezebegroting.

6.4 DeErkendeProductievennootschapverklaartovereenkomstigartikel194ter,§10,8°,derdetotenmet

vijfdestreepjeWIB’92:

o dat minstens 70% van de kwalificerende productie- en exploitatieuitgaven in de EuropeseEconomische Ruimte, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en deexploitatievanhetAUDIOVISUEELWERK;

89

o dat minstens 70% van de productie- en exploitatieuitgaven die in België worden gedaan,uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van hetAUDIOVISUEELWERK;

o datminstens90%vande kwalificerendeproductie- enexploitatieuitgavendie in aanmerking

genomenwordenbijdeberekeningvandeuiteindelijk verwachte fiscalewaardevanhet taxshelter attest zoals vermeld in art. 3.5. van deze raamovereenkomst, in België gedaneproductie-enexploitatieuitgavenzijn,zodatdezefiscalewaardekanwordenbereikt.

6.5 De Erkende Productievennootschap verbindt er zich toe in de eindgeneriek van het AUDIOVISUEEL

WERKdesteuntevermeldenaangebrachtdoordeBelgischewetgeverinzakedetaxshelter. 6.6 DeErkendeProductievennootschapverbindterzich toeomaandeGekwalificeerde Investeerder,een

kopij te bezorgen van het document waarin de betrokken Gemeenschap bevestigt dat hetAUDIOVISUEELWERKisvoltooidendatdeintoepassingvanartikel194tervanhetWIB’92uitgevoerdeglobale financiering van het AUDIOVISUEEL WERK is uitgevoerd in overeenstemming met devoorwaardeengrenzenbedoeldinart.6.3vandezeraamovereenkomst(=het“Voltooiingsattest”),enanderzijdsbedoeldVoltooiingsattest tevensover temakenaandeFOD financiënophetmomentvanaanvraagvandefiscalecontrolemethetoogopdeafleveringvanhettaxshelter-attest.

6.7 De ErkendeProductievennootschap zal uiterlijk binnendedertig dagen volgendopdeondertekening

vandezeraamovereenkomstdezeaanmeldenbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciën.

6.8 De Erkende Productievennootschap verbindt er zich toe omdewetgeving na te leven die betrekkingheeftophettaxshelterstelselenmeerinhetbijzonder,artikel194ter,§12WIB’92houdendedathetaanbod van een tax shelter-attest door de Erkende Productievennootschap wordt uitgevoerd inovereenstemmingmetdewetvan16juni2006opdeopenbareaanbiedingvanbeleggingsinstrumentenendetoelatingvanbeleggingsinstrumententotdeverhandelingopeengereglementeerdemarkt.

ARTIKEL7–WAARBORGENENVERKLARINGENVANDEGEKWALIFICEERDEINVESTEERDER7.1DeGekwalificeerdeInvesteerderverklaartenwaarborgtdat:

- zij een naar Belgisch recht opgerichte vennootschap is waarvan de maatschappelijke zetel, devoornaamsteinrichtingofzetelvanbestuurofbeheerinBelgiëisgevestigd,danweleenBelgischeinrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°WIB’92;

- zijnietvandetoepassingvandevennootschapsbelastingisuitgesloten;en- zij(1)geeninaanmerkingkomendeproductievennootschapzoalsbedoeldinart.194ter§1,2°WIB

’92 of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is, (2) noch een overeenkomstigartikel11vanhetWetboekvanVennootschappenhiermeeverbondenvennootschapdiedeelneemtaanhetAUDIOVISUEELWERK,(3)nocheentelevisieomroepis,zoalsbewezenindestatutendiealsBijlage2zijntoegevoegd.

7.2 De Gekwalificeerde Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van de voorwaarden waaronder hij

aanspraakkanmakenopdebelastingvrijstellingopgrondvanartikel194terWIB’92.Deophetogenblikvandeondertekeningvandeonderhavigeraamovereenkomstvankrachtzijndewettelijkebepalingen,wordenalsBijlage4bijonderhavigeraamovereenkomstgevoegd.

De Gekwalificeerde Investeerder erkent in het bijzonder op de hoogte te zijn van onderstaandevoorwaardenendezeonverkorttehebbenaanvaard:

90

- Perbelastbaartijdperkwordtdevoorlopigefiscalevrijstellingverleendtenbelopevaneenbedrag

beperkttot50%,meteenmaximumvan750.000EUR,vandebelastbaregereserveerdewinstvanhet belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve hiernaomschrevennaasthetderdestreepjevanhuidigartikel7.2.

- Indieneenbelastbaar tijdperkgeenofonvoldoendewinstoplevertomdesommenteruitvoering

van de raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk nietverleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbaretijdperken, en dit tot maximaal het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van deondertekeningvanhuidigeraamovereenkomst,waarbijdevrijstellingperbelastbaartijdperknooithogermagzijndandeinheteerstestreepjevanditartikel7.2.gesteldegrenzen.

- Devoorlopigevrijstellingdieistoegekendopbasisvandeovergemaaktesommeninuitvoeringvan

dezeraamovereenkomstmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestslechtsverleendwordtenbehoudenblijftwanneer:

1°devoorlopigvrijgesteldewinstopeenafzonderlijkerekeningvanhetpassiefvandebalansgeboekt is en blijft tot de Gekwalificeerde Investeerder de definitieve vrijstelling opeistovereenkomstigdeinartikel194ter,§5,WIB’92vermeldetermijnenenvoorwaarden;en2° de voorlopig vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enigebeloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de FederaleOverheidsdienstFinanciënwordtafgeleverd;en

3°hettotaalvandedoorhetgeheelvaninaanmerkingkomendeinvesteerdersdaadwerkelijkgestortesommeninuitvoeringvanderaamovereenkomstmetvrijstellingvanwinstnietmeerbedraagtdan50%vanhettotalebudgetvandeuitgavenvoorhetAUDIOVISUEELWERKenhetdaadwerkelijkvoordeuitvoeringvandatbudgetwerdaangewend;en

4° de voorlopig vrijgestelde winst beperkt is tot 150% van de uiteindelijk verwachte fiscalewaardevanhettaxshelter-attestzoalsvermeldindezeraamovereenkomst.

- De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest uiterlijk op 31

decembervanhetvierde jaarvolgendophet jaarwaarinde raamovereenkomstwordtgetekend,daadwerkelijkwordtafgeleverddoordeFederaleOverheidsdienstFinanciën.

7.3 DeGekwalificeerdeInvesteerdererkentenaanvaardtdathijopgeenenkelewijzeinspraakzalhebben

indeartistiekecreatie,productioneleeninhoudelijkeuitwerkingvanhetAUDIOVISUEELWERK.

91

7.4 DeGekwalificeerdeInvesteerdererkentdatheminhetkadervandezeraamovereenkomstgeenenkeleconomisch of financieel voordeel kan worden toegekend, met uitzondering van handelsgeschenkenvangeringewaardeindezinvanartikel12,§1,eerstelid,2°,vanhetWetboekvandebelastingoverdetoegevoegdewaarde.DewaarborgvanhetvoltooienvanhetAUDIOVISUEELWERKendeafleveringvanhet taxshelter-attestwordtnietbeschouwdalseeneconomischof financieelvoordeel,voorzoverdeGekwalificeerdeInvesteerder,inhetgevaldatdezezichberoeptopdezewaarborg,nietmeerontvangtdanhetbedragvandebelastingenendenalatigheidsinterestenverschuldigddoordezeGekwalificeerdeInvesteerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarde. De GekwalificeerdeInvesteerdererkent tevensdathijgeenrechten, rechtstreeksofonrechtstreeks, inhetAUDIOVISUEELWERKmagbezittenofinhetbezitheeftgehad.Devoorgaandebepalingendoengeenafbreukaanhetrecht van de Gekwalificeerde Investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek alsberoepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van deze raamovereenkomstgestortzijnendieevenzeerbetrekkinghebbenopdeproductievaneeninaanmerkingkomendwerk,enditbinnendevoorwaardenbepaalddoorartikelen49envolgende.

7.5 IndiendeGekwalificeerdeInvesteerder,naastdeVerzekeringterdekkingvanhetfiscaalvoordeelzoals

bedoeld inhiernavolgendartikel9,tevenseenwaarborgwensttebekomentothetverkrijgenvandePrefinancieringsvergoeding waarop de Gekwalificeerde Investeerder overeenkomstig artikel 5.3 vandezeraamovereenkomstrechtheeft,dankanhemdieuiterlijkophetogenblikvanondertekeningvandezeraamovereenkomstdoordeErkendeProductievennootschapwordenverstrekt,evenwelmetdienverstande dat de kostprijs van die bijkomendewaarborg volledig ten laste is van deGekwalificeerdeInvesteerderenhemzalwordengefactureerduiterlijkbijhetverstrijkenvandemaximumtermijnvan18maanden.

ARTIKEL8–AANSPRAKELIJKHEIDVANDEERKENDEPRODUCTIEVENNOOTSCHAPENSCHADEVERGOEDING8.1 De Erkende Productievennootschap zal de Gekwalificeerde Investeerder in de hierna bepaalde mate

vergoedenvoordedoordeGekwalificeerdeInvesteerdergeledenschadediehaaroorzaakvindtineenschendingvanofonjuistheidindedoordeErkendeProductievennootschapkrachtensartikel6vandezeraamovereenkomstgegevenverklaringenenwaarborgen.

8.2 De Gekwalificeerde Investeerder zal in de hierna bepaalde mate aanspraak kunnen maken op

schadevergoeding,ingevalhetAUDIOVISUEELWERKnietwordtgeproduceerdofvoltooidofnietwordtvoltooid binnen vier jaar na de ondertekening van onderhavige raamovereenkomst, indien zulks zijnoorzaakvindtineenaandeErkendeProductievennootschaptoerekenbaretekortkoming.

8.3 Geen schadevergoeding is verschuldigd indien de Erkende Productievennootschap door toeval,

overmacht of een andere vreemde oorzaak verhinderd is geworden datgene te geven of te doenwaartoehijzichhadverbonden.

92

8.4 DeErkendeProductievennootschap isenkelaansprakelijkengehoudentotenigeschadevergoeding inde gevallen vermeld in artikel 8.1 en 8.2. Het bedrag van de schadevergoeding waarop deGekwalificeerdeInvesteerderindevoorgaandegevallenaanspraakmaakt,isbeperkttothetbedragvandebelastingverhogingenverwijlintrestenophetgedeeltevandebelastingdatproportioneelverbandhoudt met de bij toepassing van onderhavige raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voorzover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van deGekwalificeerde Investeerder bij de vervulling van diens eigen fiscale verplichtingen. De ErkendeProductievennootschap en de Gekwalificeerde Investeerder verbinden er zich toe om al watredelijkerwijze mogelijk is te doen om de omvang van de eventuele schade van de GekwalificeerdeInvesteerdertevermijdenoftebeperken.

8.5 Indien de Gekwalificeerde Investeerder verhaal wenst uit te oefenen, zal hij de Erkende

Productievennootschap schriftelijk, per aangetekende brief in gebreke stellenmet vermelding van deinbreukofomstandigheidwaarvoorhijverhaalwenstuitteoefenenenmetvermeldingvanhetbedragdathijovereenkomstigvoorgaandebepalingenalsschadevergoedingvordert.

8.6 ElkverzoektotschadeloosstellingzalslechtsgeldigzijnvoorzoverdeGekwalificeerdeInvesteerderde

ErkendeProductievennootschapovereenkomstigvoorgaandeartikeleningebrekeheeftgestelduiterlijkbinnendezesmaandennadedatumwaarophettaxshelter-attestdoordeFODfinanciënhadmoetenwordenafgeleverd.

8.7 Buiten de hiervoor genoemde gevallen, kan de Erkende Productievennootschap door de

GekwalificeerdeInvesteerderniettotenigeschadevergoedingwordenaangesproken.ARTIKEL9–VERZEKERINGFISCAALVOORDEELDe Erkende Productievennootschap heeft een Verzekering afgesloten tegen het risico van geheel ofgedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Gekwalificeerde Investeerder. Deze Verzekering iskosteloos voor de Gekwalificeerde Investeerder. De vergoeding die door de verzekeraar zal wordenuitbetaald, is de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op hetgedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deRaamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, waarbij evenwel het bedrag aan door de Verzekeringgedektenalatigheidsinterestengeplafonneerd isop […]%*vandealsnogverschuldigdebelastingenopdevoorheenvrijgesteldewinst.KopijvanhetverzekeringsattestopnaamvandeGekwalificeerdeInvesteerderisgevoegdalsBijlage7bijdezeraamovereenkomst.*HetbedragvandedoordeVerzekeringgedektenalatigheidsinteresten is steedsgeplafonneerdopminstens12%vandealsnogverschuldigdebelastingenopdevoorheenvrijgesteldewinst.Bedoeldplafond is evenwelmogelijk hoger dan 12%, afhankelijk van de concrete Verzekering die voor het AUDIOVISUEEL WERK isafgesloten.ARTIKEL10–CONTINUÏTEITPartijenverklaren ingevalvanbetwistingniets tezullenondernemendatdeproductie,distributieenpromotievanhetAUDIOVISUEELWERKinhetgedrangzoukunnenbrengentotnaeendefinitiefgewordenuitspraakvandebevoegderechtbank.

93

ARTIKEL11–TOEPASSELIJKRECHTENBEVOEGDERECHTBANKHuidige raamovereenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil betreffende de uitvoering,interpretatie,beëindigingofontbindingbehoorttotdeexclusievebevoegdheidvandehovenenrechtbankenteZaventem.Opgemaakt te Zaventem, opXXX, in twee exemplaren, waarvan elke partij erkent één exemplaar te hebbenontvangen.(Voorgaandebladzijdenparaferenenhieronderondertekenen)VoorGARDNERANDDOMMNV VoorXXXMauritsLEMMENS XXXGedelegeerdbestuurder XXX

Teparaferenbijlagen:1. StatutenvandeErkendeProductievennootschap2. StatutenvandeGekwalificeerdeInvesteerder3. BeschrijvingvandeErkendeProductieenErkenningsattestvanhetAUDIOVISUEELWERK4. Wettelijkebepalingeninzakedebelastingvrijstellingovereenkomstigartikel194terWIB’925. Financieringsplan&lijstvaneerdergetekenderaamovereenkomsten6. ErkenningvandeErkendeProductievennootschap7. Verzekeringsattest

*

* *

94

BIJLAGE4–ARTIKEL194TERVANHETWIB

Artikel194ter,WIB92

OnderafdelingIV:Ondernemingendieinhetkadervaneentaxshelter-stelselinvesterenineenraamovereenkomstvoordeproductievanaudiovisueelwerk

Art.194terisvantoepassingopderaamovereenkomstengetekendvanaf01.07.2016(art.2en4,W26.05.2016-B.S.07.06.2016)§1.Voordetoepassingvanditartikelwordtverstaanonder:1°inaanmerkingkomendeinvesteerder:- debinnenlandsevennootschap,of;

- deBelgischeinrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°;

anderedan:- een in aanmerking komende productievennootschap zoals bedoeld in 2°, of een gelijkaardige

productievennootschapdienieterkendis;of

- eenvennootschapdieverbondenisindezinvanartikel11vanhetWetboekvanVennootschappenmeteeninheteerstestreepjebedoeldevennootschapdiedeelneemtaanhetdesbetreffendeinaanmerkingkomendwerk;of

- eentelevisieomroep,

dieeenraamovereenkomstondertekentzoalsbedoeldin5°waarinhijzichverbindtsommentestortenmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestzoalsbedoeldin10°;2° in aanmerking komende productievennootschap: de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°,diegeentelevisieomroepisofgeenondernemingdieindezin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen verbonden is met Belgische of buitenlandsetelevisieomroepenendiealsvoornaamstedoeldeontwikkelingendeproductievanaudiovisuelewerkenheeften die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens een eenvoudige procedurewaarvandeKoningdemodaliteitenenvoorwaardenbepaalt;Voor de toepassing van dit artikel wordt niet als een met Belgische of buitenlandse televisieomroepenverbonden onderneming beschouwd, de onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandsetelevisieomroep,maardiezichertoeverbindtomgeenraamovereenkomstaftesluiteninhetkadervanhetTaxShelterstelselvoordeproductievaneeninaanmerkingkomendwerkwaarvoordezetelevisieomroepvoordelenzouverkrijgendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de in aanmerking komendeproductievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerkingkomendeinvesteerderalstenaanzienvandefederaleoverheid;3° in aanmerking komende tussenpersoon: de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de

95

onderhandelingenenhet afsluiten vaneen raamovereenkomst tussenkomtmethetoogophet afleveren vaneen tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komendeproductievennootschapofinvesteerderisendiedoordeministerbevoegdvoorFinanciënalsdusdanigiserkend,volgenseeneenvoudigeprocedurewaarvandeKoningdemodaliteitenenvoorwaardenbepaalt;4°inaanmerkingkomendwerk:- eenEuropeesaudiovisueelwerkzoalseenfictiefilm,eendocumentaireofeenanimatiefilmbestemdom

indebioscoop tewordenvertoond,eenkortfilmmetuitzonderingvankorte reclamefilms,een langefictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieseriebestemdvoortelevisie,kinder-enjeugdreeksen,zijndefictiereeksenmeteeneducatieve,cultureleeninformatieve inhoudvooreendoelgroep van0 tot 16-jarigenof eendocumentaire voor televisie, diedoordebevoegdedienstenvandebetrokkengemeenschapiserkendalsEuropeeswerkzoalsbedoeldin de richtlijn "Televisie zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de FranseGemeenschapop 4 januari 1999, door deVlaamseGemeenschapop25 januari 1995endoorhetBrusselsehoofdstedelijkGewestop30maart1995.Internationaleproductiesindecategoriefictiefilm,documentaireofanimatiefilmbestemdomindebioscooptewordenvertoond,komeninaanmerkingvoorzoverzij:

* ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het EuropeesParlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten(richtlijnaudiovisuelemediadiensten);

* ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake

coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voorBelgië,wordtzowelhetfederaleniveaualsalleadministratieveonderliggendeniveausbedoeld;

- waarvoordeproductie-enexploitatie-uitgavendieinBelgiëwerdengedaanzoalsbedoeldin7°,worden

gedaanbinneneenperiodeeindigendtenhoogste18maandennadedatumvandeondertekeningvanderaamovereenkomstvoorhetbekomenvanhettaxshelter-attestvoordeproductievanditwerkzoalsbedoeldin5°.Vooranimatiefilmsenvooranimatieseriesbestemdvoortelevisiewordtdezeperiodevan18maandenverlengdmetzesmaanden;

5°raamovereenkomst:deovereenkomstdiebinnendemaandvolgendophaarondertekeningisaangemeldbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciëndoorde inaanmerkingkomendeproductievennootschap (...)waardoorde in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komendeproductievennootschap,eensomtestortenmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestvaneeninaanmerkingkomendwerk;6° kwalificerendeproductie- en exploitatie-uitgaven in de Europese EconomischeRuimte: de uitgavendie zijnverricht in de Europese Economische Ruimte met betrekking tot de productie en de exploitatie van een inaanmerkingkomendwerk, indematedat tenminste70pct. vandezeuitgaven,uitgaven zijndie rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;7°deproductie-enexploitatie-uitgavendieinBelgiëwerdengedaan:deinBelgiëgedaneuitgavendiebetrekkinghebben op de productie en exploitatie van een in aanmerking komend werk en waaruit beroepsinkomstenvoortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in devennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners, aan het gewoon stelsel van aanslag, metuitzonderingvandeuitgavenbedoeldinartikel57dienietwordenverantwoorddoorindividueleficheseneensamenvattende opgave, van de kosten vermeld in artikel 53, 9° en 10°, van de in artikel 53, 24°, vermelde

96

uitgaven of voordelen, alsmede van alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of deexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk.8°uitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie:deuitgavendieverbondenzijnmetdecreatieveentechnischeproductievanhetinaanmerkingkomendwerk,zoals:- kostenmetbetrekking totdeartistieke rechtenmetuitzonderingvandeontwikkelingskostenvanhet

scenario die dateren van de periode voor de raamovereenkomst. Deze periode voorafgaand aan deraamovereenkomstwordtinvoorkomendgevalaangepastovereenkomstighetzesdelid;

- lonenenanderevergoedingenvanhetpersoneel,vergoedingenvanzelfstandigedienstverleners;

- kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs,muzikanten en artistieke functies voor zover zij

bijdragenaandeinterpretatieenrealisatievanhetinaanmerkingkomendwerk;

- socialelasteninverbandmetlonenenkostenbedoeldinhettweedeenderdestreepje;- kostenvandecors,rekwisieten,kostuumsenattributen,dieinbeeldwordengebracht;

- kostenvanvervoerenaccommodatie,beperkt toteenbedragdat gelijk is aan25pct vandekosten,

bedoeldinhettweedeenderdestreepje;- kostentoegewezenaanhardwareenanderetechnischemiddelen;

- kostenvanlaboratoriumendeaanmaakvandemaster;

- verzekeringskostendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductie;

- kosten van publicatie en van promotie eigen aan de productie: aanmaken van het persdossier,

basiswebsite,demontagevaneentrailer,alsookdepremière.- vergoedingenbetaaldaandeproductie-manager,depostproductie-coördinatorendelineproducer;

9°uitgavendienietrechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie: inzonderheiddevolgendeuitgaven:- deuitgavendiegerelateerdzijnaandeadministratieveenfinanciëleorganisatieenbegeleidingvande

audiovisueleproductie;(...)- financiëlevergoedingenencommissielonenbetaaldinverbandmetdewervingvanondernemingendie

eenraamovereenkomstvoordeproductievaneeninaanmerkingkomendwerkhebbenafgesloten;- kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komendwerk of de sommen diewerden

gestortopbasisvaneenraamovereenkomstzoalsbedoeldin5°,metinbegripvankostenvoorjuridischebijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen enrepresentatiekosten;(...)

- facturendiezijnopgestelddoordeinaanmerkingkomendeinvesteerdermetuitzonderingvanfacturen

vanfacilitaireaudiovisuelebedrijvenvoorzoverdeaangerekendegoederenofdienstentotdeuitgavenrechtstreeksverbondenmetdeproductieenexploitatievanhetAudiovisueelWerkkunnengerekendwordenenvoorzoverdegehanteerdeprijzenovereenkomenmetdeprijsdiezouwordenbetaaldalsdetussenkomendevennootschappentotaalonafhankelijkvanelkaarzoudenzijn;

97

- distributiekostendievoorrekeningvandeproductievennootschapzijn.

Wanneer ze betrekking hebben op werkelijke prestaties, worden ook als uitgaven die niet rechtstreeksverbonden zijn met de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk aangemerkt, devergoedingenbetaaldof toegekendaanexecutiveproducers, co-producers, associateof andereproducersdieniet in8°wordenbedoeld,alsmededealgemenekostenencommissielonenvandeproductietenbatevandeproducer,indematedatdezevergoedingen,kostenencommissielonennietmeerdan18pct.bedragenvandeproductie-enexploitatie-uitgavendieinBelgiëwerdengedaan;10° tax shelter-attest: een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat (...) op verzoek van de inaanmerkingkomendeproductievennootschapwordtafgeleverddoordeFederaleOverheidsdienstFinanciën(...),volgensdemodaliteitenenvoorwaardenzoalsbepaaldin§7diekunnenwordenaangevulddoordeKoning,opbasisvanderaamovereenkomstzoalsbedoeldin5°endeuitgavengedaanvoordefinancieringvandeproductieen de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals bepaald in 4°. (...) Het tax shelter-attest wordtbijgehoudendoordeinaanmerkingkomendeinvesteerder(...).(...)In afwijking van het eerste lid, 7°, worden, wanneer de uitgaven, voor de begunstigde, de vergoeding vandienstverrichtingen vertegenwoordigen en wanneer de begunstigde een beroep doet op één of meerdereonderaannemers voor de verwezenlijking van deze dienstverrichtingen, deze uitgaven slechts als in Belgiëgedane uitgaven aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer ofonderaannemers 10 pct van de uitgaven niet overschrijdt. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuldwanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van deproductievennootschapalstenaanzienvandefederaleoverheid.Voordeberekening vanhetpercentagebepaald inhet tweede lid,wordt er geen rekening gehoudenmetdevergoedingenvandeonderaannemerswelkehaddenkunnenwordenbeschouwdals inBelgiëgedaneuitgavenindien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met deproductievennotschap.Tenminste70pct.vandeproductie-enexploitatie-uitgaven inBelgiëzijnuitgavendie rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie.Deuitgavengedaanbinnenzesmaandenvoorafgaandaandeondertekeningvanderaamovereenkomstvoorhetin aanmerking komendwerk, die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van dit in aanmerkingkomend werk en die beantwoorden aan alle andere in dit artikel bedoelde voorwaarden, worden als inaanmerking komende uitgaven beschouwd voor zover de betrokken Gemeenschap het werk heeft erkendovereenkomstig § 7, eerste lid, 3°, eerste streepje, en voor zover de in aanmerking komendeproductievennootschap kan verantwoordenwaaromhet noodzakelijkwas dat deze uitgavenmoesten gedaanwordenvóórennietnadeondertekening.(...)§2.Tennamevandeinaanmerkingkomendeinvesteerderwordtdebelastbarewinstinhetbelastbaartijdperkwaarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gestelde voorwaardenvoorlopigvrijgesteldtenbelopevan310pct.vandesommenwaartoedeinvesteerderzichinuitvoeringvandezeraamovereenkomstverbondenheeftvoorzoverdezewerkelijkdoordieinvesteerdergestortzijnbinnendedriemaandennadeondertekeningvandezeraamovereenkomst.§3.Perbelastbaartijdperkwordtdevrijstellingalsbedoeldin§2verleendtenbelopevaneenbedragbeperkttot 50 pct, met een maximum van 750.000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaartijdperkvastgesteldvóórdesamenstellingvandevrijgesteldereservebedoeldin§4.Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van deraamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstellingachtereenvolgensovergedragenopdewinst vandevolgendebelastbare tijdperken,waarbij de vrijstellingperbelastbaartijdperknooithogermagzijndandeinheteerstelidgesteldegrenzen.

98

(...)§ 4. De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van eenraamovereenkomstmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestwordtslechtsverleendenbehoudenwanneer:1°dein§2bedoeldevrijgesteldewinstopeenafzonderlijkerekeningvanhetpassiefvandebalansgeboektisenblijft tot de investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in § 5 vermelde termijnen envoorwaarden;2° de vrijgestelde winst bedoeld in § 2 niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning oftoekenning tot opdedatumwaarophet tax shelter-attest door de FederaleOverheidsdienst Financiënwordtafgeleverd;(...)3°hettotaalvandedoorhetgeheelvaninaanmerkingkomendeinvesteerdersdaadwerkelijkgestortesommeninuitvoeringvanderaamovereenkomstmetvrijstellingvanwinstovereenkomstig§2,nietmeerbedraagtdan50pctvanhettotalebudgetvandeuitgavenvoorhetinaanmerkingkomendwerkenhetdaadwerkelijkvoordeuitvoeringvandatbudgetwerdaangewend;4°de in§2vrijgesteldewinstbeperkt is tot150pct.vandeuiteindelijkverwachte fiscalewaardevanhet taxshelter-attestzoalsvermeldinderaamovereenkomst.(...)§5.DevrijstellingwordtslechtsdefinitieftoegekendindienhetTaxShelterattestuiterlijkop31decembervanhet vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordtafgeleverddoordeFederaleOverheidsdienstFinanciën.De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van deraamovereenkomstwerkelijk betaald zijn in het in § 2, bedoelde tijdperkofwel de fiscalewaarde vanhet taxshelter-attest, en van de in § 3, tweede lid, bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in hetaanslagjaar verbondenmet het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van deraamovereenkomst.De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van eenraamovereenkomstenmethetoogophetbehalenvaneentaxshelter-attestwordtslechtstoegekendindiendeinvesteerderbijdeaangifte inde inkomstenbelastingenvanhetbelastbaar tijdperk inde loopvanhetwelkhijaanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter-attest dat hijontvangenheeftinovereenstemmingmet§1,eerstelid,10°,enindematewaarinperbelastbaartijdperk,degrensenhetmaximumbedoeldin§3nageleefdworden.§6.Voordeperiodeverstrekentussendedatumvandeeerstestortingopgrondvaneenraamovereenkomstenhetogenblikwaarophettaxshelter-attest(...)wordtafgeleverd,maarmeteenmaximumvan18maanden,kande in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder een somstorten berekend op de in het kader van de raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die wordenverricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, prorata van de verlopende dagen, en waarvan demaximumrentegelijk isaanhetgemiddeldevanEURIBOR12maandenvande laatstedagvanelkemaandvanhet kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de door de in aanmerking komende investeerder gedane stortingen,verhoogdmet450basispunten.§7.Hettaxshelter-attestwordtslechtsuitgereiktdoordeFederaleOverheidsdienstFinanciën(...)indienaandehieronder bepaalde modaliteiten en voorwaarden evenals aan degene die eventueel door de Koning zijnbepaald,isvoldaan:1° de in aanmerking komende productievennootschap(...) heeft de raamovereenkomst bij de Federale

99

OverheidsdienstFinanciëninovereenstemmingmet§1,eerstelid,5°,aangemeld;2°deinaanmerkingkomendeproductievennootschapheefthettaxshelter-attestaangevraagdopbasisvandeaangemelde raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en deexploitatievaneeninaanmerkingkomendwerkzoalsgedefinieerdin§1,eerstelid,6°en7°;3° de in aanmerking komende productievennootschap (...) heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiënsamenmetdeaanvraagvooreentaxshelter-attestvoorgelegd:- eendocumentwaarindebetrokkengemeenschapbevestigtdathetwerkbeantwoordtaandedefinitie

vaneeninaanmerkingkomendwerkzoalsbedoeldin§1,eerstelid,4°,endat,inhetgevalwaarbijdeproductievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig § 1, eerste lid, 2°,tweede lid, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt dierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk;

- een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de intoepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd inovereenstemmingmetdevoorwaardeengrensbedoeldin§4,3°;

3°bisdetelevisieomroepzoalsbedoeldin§1,eerstelid,2°,verkrijgtgeenvoordelendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk;4° tenminste 70 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese EconomischeRuimtezijnuitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;4° bis tenminste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België zijn gedaan, zijn uitgaven dierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;5°deproductievennootschapheeftgeenachterstallenbijdeRijksdienstvoorsocialezekerheidophetogenblikvanhetafsluitenvanderaamovereenkomst;6°devoorwaardenbedoeldin§4,1°tot3°,wordenononderbrokennageleefd;7° alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn enterritorialiteitbedoeldinditartikelwordennageleefd.Inhetgevaldatwordtvastgestelddateenvandezevoorwaardengedurendeenigbelastbaartijdperknietlangerwordt nageleefdof ontbreekt,wordt de voorheen vrijgesteldewinst aangemerkt alswinst vandat belastbaretijdperk.Inhetgevaldatdeinaanmerkingkomendeinvesteerderop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarinde raamovereenkomstwordtgetekend,het taxshelter-attestnietheeftontvangenwordtdevoorheenvrijgestelde winst aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het tax shelter-attestrechtsgeldigkonwordenafgeleverd.Dedefinitievevrijstelling is in iedergevalbeperkttot150pct.vandefiscalewaardevanhettaxshelter-attest.Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijkvrijgestelde winst overeenkomstig §§ 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdenshetwelkehettaxshelter-attestisafgeleverd.Inafwijkingvanartikel416, indegevallenbedoeld indedrievoorgaande leden,zijndenalatigheidsinterestenverschuldigdopdeverschuldigdebelastingvanaf30junivanhetjaardatvolgtophetaanslagjaarwaarvoordevrijstellingvoordeeerstekeerwerdgevraagd.DeKoningkandenaderetoepassingsregelsbepalen,metnamevoordetoekenning,debewaring,deoverdracht,

100

deadministratieendeaanmeldingvanhetattest.§8.Defiscalewaardevanhettaxshelter-attest,zoalsbedoeldin§1,eerstelid,10°,wordtvastgelegd,conformdedoordeKoningbepaaldemodaliteiten,op:- 70pct.vanhetbedragvandeinaanmerkingkomendeproductie-enexploitatie-uitgavenverrichtinde

EuropeseEconomischeRuimteenuitgevoerdvoordeproductieendeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk,indematedatdeze70pct.vanhetbedragvandeuitgaven,uitgavenzijndierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;

- met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- enexploitatie-uitgavendieinBelgiëwerdengedaanzoalsbedoeldin§1,eerstelid,7°,binneneentermijnvantenhoogste18maandenvanafdedatumvandeondertekeningvanderaamovereenkomstvoorhetbekomenvanhettaxshelter-attestvoordeproductieendeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk,dieeventueelisaangepastovereenkomstig§1,zesdelid.

Vooranimatiefilmsenanimatieseriesbestemdvoortelevisiewordtdezetermijnvan18maandenverlengdmetzesmaanden.IndienevenwelhettotaalvandeinBelgiëgedaneuitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatieminderisdan70pct.vanhettotaalvandeinBelgiëgedaneproductie-enexploitatie-uitgaven,zaldefiscalewaardevanhetTaxShelterattestproportioneelwordenverminderdaratovanhetpercentagevandeinBelgiëgedaneuitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie,inverhoudingtotdevereiste70pct.DesomvanallefiscalewaardenvandeTaxShelterattestenbedraagtperinaanmerkingkomendwerkmaximaal15.000.000euro.§9.Destortingendiezijnovereengekomeninhetkadervaneenraamovereenkomstmoeteninhungeheeltenlaatstedriemaandvoordeafleveringvanhettaxshelter-attestzijnuitgevoerd.§10.Deraamovereenkomstdietotdoelheefteeninaanmerkingkomendwerkteproducerenbevatverplicht:1°debenaming,hetondernemingsnummer,hetmaatschappelijkdoelendedatumvandeerkenningvandeinaanmerkingkomendeproductievennootschap;2° de benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komendeinvesteerder;3°debenaming,hetondernemingsnummer,hetmaatschappelijkdoelofdeidentiteitenhetnationaalnummer,alsookdedatumvandeerkenningvandeinaanmerkingkomendetussenpersoon;4° de identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komendwerk dat het voorwerpuitmaakt vanderaamovereenkomst;5°debegrotingvandeuitgavendienodigzijnvoorhetwerkinkwestie,waarbijeenonderscheidwordtgemaakttussen:- hetgedeeltedattenlastewordtgenomendoordeinaanmerkingkomendeproductievennootschap;

- hetgedeeltedatgefinancierdwordtdoorelkvandeinaanmerkingkomendeinvesteerders,datreedsis

vastgelegd;6°deovereengekomenwijzewaaropdebedragenwordenvergoeddiebestemdzijnvoordeuitvoeringvanderaamovereenkomst;

101

7° de waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een in aanmerking komendeproductievennootschap, noch een televisieomroep, noch een in de zin van artikel 11 van het Wetboek vanVennootschappenmeteeninaanmerkingkomendeproductievennootschapverbondenvennootschapis;8°deverbintenisvandeproductie-vennootschap:- datzegeenondernemingisdieverbondenismeteenBelgischeofbuitenlandsetelevisieomroep,ofdat

zenietalseenmeteenBelgischeofbuitenlandsetelevisieomroepverbondenondernemingbeschouwdkanwordenovereenkomstig§1,2°, tweede lid,geziendezetelevisieomroepgeenvoordelenverkrijgtdierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk;

- het definitieve bedrag dat (...) wordt aangewend tot uitvoering van de raamovereenkomst door devrijstellingvandewinsttebeperkentottenhoogste50pct.vandebegrotingvandetotaleuitgavenvanhetinaanmerkingkomendwerkvoorhetgeheelvandeinaanmerkingkomendeinvesteerders,enomalleovereenkomstig§2gestortebedragendaadwerkelijkaan tewendenvoordeuitvoeringvandezebegroting;

- dat ten minste 70 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de EuropeseEconomischeRuimte,uitgavenzijndierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;

- dattenminste70pct.vandeproductie-enexploitatie-uitgavendieinBelgiëwerdengedaan,uitgavenzijndierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieendeexploitatie;

- dat ten minste 90 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking

genomenwordenbij de berekening vande uiteindelijk verwachte fiscalewaarde vanhet Tax Shelterattestzoalsvermeldinderaamovereenkomst,inBelgiëgedaneproductie-enexploitatie-uitgavenzijn,zodatdezefiscalewaardekanwordenbereikt;

- indeeindgeneriekvanhetwerkdesteuntevermeldenaangebrachtdoordeBelgischewetgeverinzakedetaxshelter;

9° de verbintenis van de in aanmerking komende productievennootschap en de in aanmerking komendetussenpersonen om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter stelsel enmeer in hetbijzonder,van§12vanditartikel.DeKoningkandepraktischemodaliteitenvanuitwerking,inhoudenvormvanderaamovereenkomstbepalen.§ 11. Geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de in aanmerking komendeinvesteerder,metuitzonderingvanhandelsgeschenkenvangeringewaardeindezinvanartikel12,§1,eerstelid,2°,vanhetWetboekvandebelastingoverdetoegevoegdewaarde.Dewaarborgvanhetvoltooienvanhetinaanmerkingkomendwerkendeafleveringvanhettaxshelter-attestwordtnietbeschouwdalseeneconomischoffinancieelvoordeel,voorzoverdeinaanmerkingkomendeinvesteerder,inhetgevaldatdezezichberoeptopdezewaarborg,nietmeerontvangtdanhetbedragvandebelastingenendenalatigheidsinterestenverschuldigddoordezeinvesteerderinhetgevalvannietnalevingvandevrijstellingsvoorwaarde.Deinaanmerkingkomendeinvesteerdermaggeenrechten,rechtstreeksofonrechtstreeks,inhetinaanmerkingkomendwerkbezittenofinbezitgehadhebben.De voorgaandebepalingendoengeenafbreukaanhet recht vande in aanmerking komende investeerderomaanspraaktemakenopeeneventueleaftrekalsberoepskostenvandeanderebedragendandegenedieinhetkader van de raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van een inaanmerkingkomendwerk,enditbinnendevoorwaardenbepaalddoordeartikelen49envolgende.In afwijking van de artikelen 23, 48, 49 en 61, zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden,voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, nochaftrekbaaralsberoepskost,of-verlies,nochvrijstelbaar.

102

§12.Hetaanbodvaneentaxshelter-attestdoordeinaanmerkingkomendeproductievennootschapofdoordeinaanmerkingkomendetussenpersoonendebemiddelinginraamovereenkomstenwordenuitgevoerdinovereenstemmingmetdewetvan16juni2006opdeopenbareaanbiedingvanbeleggingsinstrumentenendetoelatingvanbeleggingsinstrumententotdeverhandelingopeengereglementeerdemarkt.

103

BIJLAGE5–JAARREKENINGEERSTEBOEKJAAR(AFGESLOTENOP31DECEMBER2015)

JAARREKENING IN EURO

Naam: SALLIE GARDNER AND DOMM

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Adres: WEZEMBEEKSTRAAT Nr: 3 Bus:

Postnummer: 1930 Gemeente: Zaventem

Land: België

Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel, nederlandstalige

Internetadres:

Ondernemingsnummer BE 0568.695.855

Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum vanbekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

14-01-2015

Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van 30-06-2016

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 14-01-2015 tot 31-12-2015

Vorig boekjaar van - tot -

De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:

VOL 5.1, VOL 5.2.1, VOL 5.2.3, VOL 5.2.4, VOL 5.3.1, VOL 5.3.2, VOL 5.3.3, VOL 5.3.4, VOL 5.3.5, VOL 5.3.6, VOL5.4.1, VOL 5.4.2, VOL 5.4.3, VOL 5.5.1, VOL 5.5.2, VOL 5.8, VOL 5.11, VOL 5.15, VOL 5.16, VOL 5.17.1, VOL 5.17.2,VOL 6

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functiein de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

LEMMENS Maurits

Frederik Lintsstraat 613000 LeuvenBELGIË

Begin van het mandaat: 09-01-2015 Einde van het mandaat: 09-01-2021 Gedelegeerd bestuurder

UTEN Raf

Kleine Langeheidestraat 263040 HuldenbergBELGIË

Begin van het mandaat: 09-01-2015 Einde van het mandaat: 09-01-2021 Gedelegeerd bestuurder

1/24

40

NAT.

26/07/2016

Datum neerlegging

BE 0568.695.855

Nr.

24

Blz.

EUR

D. 16364.00057 VOL 1.1

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toegemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscaleberoepen.

De jaarrekening werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant ofbedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*,

B. Het opstellen van de jaarrekening*,

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of

D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten,kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkendeboekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aardvan zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats Lidmaatschaps-nummer

Aard van deopdracht

(A, B, C en/of D)

ROBRECHTS LENAERTS BEDRIJFSREVISOREN BVBABE 0466.274.248Romeinse Steenweg 1022/21780 WemmelBELGIË

IBR/IRE 380C

Direct of indirect vertegenwoordigd door

ROBRECHTS Peter

BedrijfsrevisorVuurmolenstraat 14/A3201 LangdorpBELGIË

__________________________________* Facultatieve vermelding.

Nr. BE 0568.695.855 VOL 1.2

2/24

BALANS NA WINSTVERDELING

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

ACTIVA

VASTE ACTIVA 20/28 4.703.718

Oprichtingskosten 5.1 20

Immateriële vaste activa 5.2 21 4.703.718

Materiële vaste activa 5.3 22/27Terreinen en gebouwen 22Installaties, machines en uitrusting 23Meubilair en rollend materieel 24Leasing en soortgelijke rechten 25Overige materiële vaste activa 26Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27

Financiële vaste activa 5.4/5.5.1 28Verbonden ondernemingen 5.14 280/1

Deelnemingen 280Vorderingen 281

Ondernemingen waarmee eendeelnemingsverhouding bestaat 5.14 282/3

Deelnemingen 282Vorderingen 283

Andere financiële vaste activa 284/8Aandelen 284Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8

VLOTTENDE ACTIVA 29/58 2.725.216

Vorderingen op meer dan één jaar 29Handelsvorderingen 290Overige vorderingen 291

Voorraden en bestellingen in uitvoering 3Voorraden 30/36

Grond- en hulpstoffen 30/31Goederen in bewerking 32Gereed product 33Handelsgoederen 34Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35Vooruitbetalingen 36

Bestellingen in uitvoering 37

Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 1.420.949Handelsvorderingen 40 584.006Overige vorderingen 41 836.943

Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/53 400Eigen aandelen 50Overige beleggingen 51/53 400

Liquide middelen 54/58 109.609

Overlopende rekeningen 5.6 490/1 1.194.258

TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/58 7.428.934

Nr. BE 0568.695.855 VOL 2.1

3/24

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN 10/15 128.869

Kapitaal 5.7 10 62.000Geplaatst kapitaal 100 62.000Niet-opgevraagd kapitaal 101

Uitgiftepremies 11

Herwaarderingsmeerwaarden 12

Reserves 13 6.200Wettelijke reserve 130 6.200Onbeschikbare reserves 131

Voor eigen aandelen 1310Andere 1311

Belastingvrije reserves 132Beschikbare reserves 133

Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 60.669

Kapitaalsubsidies 15

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van hetnetto-actief 19

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16

Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160Belastingen 161Grote herstellings- en onderhoudswerken 162Overige risico's en kosten 5.8 163/5

Uitgestelde belastingen 168

SCHULDEN 17/49 7.300.065

Schulden op meer dan één jaar 5.9 17Financiële schulden 170/4

Achtergestelde leningen 170Niet-achtergestelde obligatieleningen 171Leasingschulden en soortgelijke schulden 172Kredietinstellingen 173Overige leningen 174

Handelsschulden 175Leveranciers 1750Te betalen wissels 1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176Overige schulden 178/9

Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 745.676Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaarvervallen 5.9 42Financiële schulden 43

Kredietinstellingen 430/8Overige leningen 439

Handelsschulden 44 92.652Leveranciers 440/4 92.652Te betalen wissels 441

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46Schulden met betrekking tot belastingen,bezoldigingen en sociale lasten 5.9 45 156.449

Belastingen 450/3 156.449Bezoldigingen en sociale lasten 454/9

Overige schulden 47/48 496.575

Overlopende rekeningen 5.9 492/3 6.554.389

TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/49 7.428.934

Nr. BE 0568.695.855 VOL 2.2

4/24

RESULTATENREKENING

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Bedrijfsopbrengsten 70/74 6.959.148Omzet 5.10 70 2.255.431Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) 71Geproduceerde vaste activa 72 4.703.717Andere bedrijfsopbrengsten 5.10 74

Bedrijfskosten 60/64 6.853.212Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 6.419.022

Aankopen 600/8 6.419.022Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609

Diensten en diverse goederen 61 433.842Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 5.10 62Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vasteactiva 630Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingenin uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) (+)/(-) 631/4Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 5.10 635/7Andere bedrijfskosten 5.10 640/8 348Als herstructureringskosten geactiveerdebedrijfskosten (-) 649

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) 9901 105.936

Financiële opbrengsten 75 41Opbrengsten uit financiële vaste activa 750Opbrengsten uit vlottende activa 751 41Andere financiële opbrengsten 5.11 752/9

Financiële kosten 5.11 65 93Kosten van schulden 650Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering enhandelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)(+)/(-) 651Andere financiële kosten 652/9 93

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting (+)/(-) 9902 105.884

Uitzonderlijke opbrengsten 76Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiëlevaste activa 760Terugneming van waardeverminderingen op financiëlevaste activa 761Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijkerisico's en kosten 762Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 763Andere uitzonderlijke opbrengsten 5.11 764/9

Uitzonderlijke kosten 66Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingenop oprichtingskosten, op immateriële en materiëlevaste activa 660Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663Andere uitzonderlijke kosten 5.11 664/8Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten (-) 669

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting(+)/(-) 9903 105.884

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780

Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680

Nr. BE 0568.695.855 VOL 3

5/24

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Belastingen op het resultaat (+)/(-) 5.12 67/77 39.015Belastingen 670/3 39.015Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen 77

Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9904 66.869

Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789

Overboeking naar de belastingvrije reserves 689

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar(+)/(-) 9905 66.869

Nr. BE 0568.695.855 VOL 3

6/24

RESULTAATVERWERKING

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) 9906 66.869Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 66.869Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P

Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791aan de reserves 792

Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 6.200aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691aan de wettelijke reserve 6920 6.200aan de overige reserves 6921

Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 60.669

Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794

Uit te keren winst 694/6Vergoeding van het kapitaal 694Bestuurders of zaakvoerders 695Andere rechthebbenden 696

Nr. BE 0568.695.855 VOL 4

7/24

TOELICHTINGSTAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN ENSOORTGELIJKE RECHTEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052P XXXXXXXXXX

Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8022 4.703.718Overdrachten en buitengebruikstellingen 8032Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8042

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052 4.703.718

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122P XXXXXXXXXX

Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8072Teruggenomen 8082Verworven van derden 8092Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8102Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8112

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 211 4.703.718

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.2.2

8/24

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN

Aandelen 51Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag 8681Niet-opgevraagd bedrag 8682

Vastrentende effecten 52Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen 8684

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen 53Met een resterende looptijd of opzegtermijn van

hoogstens één maand 8686meer dan één maand en hoogstens één jaar 8687meer dan één jaar 8688

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 8689 400

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtover te dragen co-financieringen 1.194.258

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.6

9/24

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL

Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXXGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100 62.000

Codes Bedragen Aantal aandelenWijzigingen tijdens het boekjaar

oprichting 09/01/2015 62.000 620

Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen

op naam zonder nominale waarde 62.000 620

Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 620Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX

Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestortbedrag

Niet-gestort kapitaalNiet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXXOpgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXXAandeelhouders die nog moeten volstorten

Codes Boekjaar

Eigen aandelenGehouden door de vennootschap zelf

Kapitaalbedrag 8721Aantal aandelen 8722

Gehouden door haar dochtersKapitaalbedrag 8731Aantal aandelen 8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelenAls gevolg van de uitoefening van conversierechten

Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741Maximum aantal uit te geven aandelen 8742

Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechtenAantal inschrijvingsrechten in omloop 8745Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746Maximum aantal uit te geven aandelen 8747

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751

Codes Boekjaar

Aandelen buiten kapitaalVerdeling

Aantal aandelen 8761Daaraan verbonden stemrecht 8762

Uitsplitsing volgens de aandeelhoudersAantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DEKENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.7

10/24

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

Codes Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EENJAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden 8801

Achtergestelde leningen 8811Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831Kredietinstellingen 8841Overige leningen 8851

Handelsschulden 8861Leveranciers 8871Te betalen wissels 8881

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891Overige schulden 8901

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden 8802

Achtergestelde leningen 8812Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832Kredietinstellingen 8842Overige leningen 8852

Handelsschulden 8862Leveranciers 8872Te betalen wissels 8882

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892Overige schulden 8902

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5jaar 8912

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden 8803

Achtergestelde leningen 8813Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833Kredietinstellingen 8843Overige leningen 8853

Handelsschulden 8863Leveranciers 8873Te betalen wissels 8883

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893Overige schulden 8903

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913

Codes Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schuldenFinanciële schulden 8921

Achtergestelde leningen 8931Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951Kredietinstellingen 8961Overige leningen 8971

Handelsschulden 8981Leveranciers 8991Te betalen wissels 9001

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021Overige schulden 9051

Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd opactiva van de onderneming

Financiële schulden 8922

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.9

11/24

Codes BoekjaarAchtergestelde leningen 8932Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952Kredietinstellingen 8962Overige leningen 8972

Handelsschulden 8982Leveranciers 8992Te betalen wissels 9002

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022

Belastingen 9032Bezoldigingen en sociale lasten 9042

Overige schulden 9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijkbeloofd op activa van de onderneming 9062

Codes Boekjaar

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

BelastingenVervallen belastingschulden 9072Niet-vervallen belastingschulden 9073 117.444Geraamde belastingschulden 450 39.005

Bezoldigingen en sociale lastenVervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9077

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtbij voorbaat gefactureerde producties 5.360.131bij voorbaat ontvangen equity 1.194.258

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.9

12/24

BEDRIJFSRESULTATEN

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Netto-omzetUitsplitsing per bedrijfscategorie

Uitsplitsing per geografische markt

Andere bedrijfsopbrengstenExploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangencompenserende bedragen 740

BEDRIJFSKOSTEN

Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaringheeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister

Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9086Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 9087Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088

PersoneelskostenBezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 620Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 621Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 622Andere personeelskosten 623Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingenToevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635

WaardeverminderingenOp voorraden en bestellingen in uitvoering

Geboekt 9110Teruggenomen 9111

Op handelsvorderingenGeboekt 9112Teruggenomen 9113

Voorzieningen voor risico's en kostenToevoegingen 9115Bestedingen en terugnemingen 9116

Andere bedrijfskostenBedrijfsbelastingen en -taksen 640Andere 641/8 348

Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gesteldepersonen

Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 9097Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9098Kosten voor de onderneming 617

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.10

13/24

BELASTINGEN EN TAKSEN

Codes Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Belastingen op het resultaat van het boekjaar 9134 39.015Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen 9135 10Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen 9136Geraamde belastingsupplementen 9137 39.005

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren 9138Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 9139Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijktuit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes Boekjaar

Bronnen van belastinglatentiesActieve latenties 9141

Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142Andere actieve latenties

Passieve latenties 9144Uitsplitsing van de passieve latenties

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TENLASTE VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waardeAan de onderneming (aftrekbaar) 9145 1.133.616Door de onderneming 9146 1.251.060

Ingehouden bedragen ten laste van derden alsBedrijfsvoorheffing 9147Roerende voorheffing 9148

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.12

14/24

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Codes Boekjaar

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKEZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149

WaarvanDoor de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de ondernemingzijn gewaarborgd 9153

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van deonderneming

HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9161Bedrag van de inschrijving 9171

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9201

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden

HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9162Bedrag van de inschrijving 9172

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9202

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OPRISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DEBALANS ZIJN OPGENOMEN

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

TERMIJNVERRICHTINGEN

Gekochte (te ontvangen) goederen 9213

Verkochte (te leveren) goederen 9214

Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215

Verkochte (te leveren) deviezen 9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OFDIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OFOVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.13

15/24

MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

Code Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220 0Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van devennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens wordenvermeld

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.13

16/24

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN

Financiële vaste activa 280/1Deelnemingen 280Achtergestelde vorderingen 9271Andere vorderingen 9281

Vorderingen op verbonden ondernemingen 9291 1.244.387Op meer dan één jaar 9301Op hoogstens één jaar 9311 1.244.387

Geldbeleggingen 9321Aandelen 9331Vorderingen 9341

Schulden 9351 496.575Op meer dan één jaar 9361Op hoogstens één jaar 9371 496.575

Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborgvoor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401

Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa 9421Opbrengsten uit vlottende activa 9431Andere financiële opbrengsten 9441Kosten van schulden 9461Andere financiële kosten 9471

Realisatie van vaste activaVerwezenlijkte meerwaarden 9481Verwezenlijkte minderwaarden 9491

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDINGBESTAAT

Financiële vaste activa 282/3Deelnemingen 282Achtergestelde vorderingen 9272Andere vorderingen 9282

Vorderingen 9292Op meer dan één jaar 9302Op hoogstens één jaar 9312

Schulden 9352Op meer dan één jaar 9362Op hoogstens één jaar 9372

Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van hetbedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andereinformatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positievan de vennootschap

Nr. BE 0568.695.855 VOL 5.14

17/24

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

I. Beginsel

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaaldewaarderingsregels :Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord :Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat vóór belasting van de onderneming

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing [gewijzigd] [niet gewijzigd]; zo ja,dan heeft de wijziging betrekking op :en heeft een [positieve] [negatieve] invloed op het resultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van EUR.

De resultatenrekening [wordt] [wordt niet] op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaarmoeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op :

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden :

[Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op de volgende punten aangepast] [Voor de vergelijking van dejaarrekeningen van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden]

Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingenwaarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir :

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positieen het resultaat van de onderneming :

II. Bijzondere regels

De oprichtingskosten :De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd :

Herstructureringskosten :Herstructureringskosten werden [geactiveerd] [niet geactiveerd] in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgtverantwoord :

Immateriële vaste activa :Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvings-termijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt [meer] [niet meer] dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn alsverantwoord :

Materiële vaste activa :In de loop van het boekjaar [werden] [werden geen] materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering alsvolgt verantwoord :

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar :

+------------------------------------+--------------------+--------------------+---------------------------------------------------++ + Methode + Basis + Afschrijvingspercentages ++ Activa + L (lineaire) + NG (niet- +-------------------------+-------------------------++ + D (degressieve) + geherwaardeerde) + Hoofdsom + Bijkomende kosten ++ + A (andere) + G(geherwaardeerde) + Min. - Max. + Min. - Max. ++------------------------------------+--------------------+--------------------+-------------------------+-------------------------++ + + + + ++ 1. Oprichtingskosten ..............+ + + + ++ + + + + ++ 2. Immateriële vaste activa .......+ + + + ++ + + + + ++ 3. Industriële, administratieve of + + + + ++ commerciële gebouwen * .........+ + + + ++ + + + + ++ 4. Installaties, machines en + + + + ++ uitrustingen * .................+ + + + ++ + + + + ++ 5. Rollend materieel * ............+ + + + ++ + + + + ++ 6. Kantoormateriaal en meubilair * + + + + ++ + + + + ++ 7. Andere matriële vaste activa * .+ + + + ++------------------------------------+--------------------+--------------------+-------------------------+-------------------------+

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld.

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen :- bedrag voor het boekjaar : EUR.- gecummuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint : EUR.

Financiële vaste activa :In de loop van het boekjaar [werden] [werden geen] deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgtverantwoord :

Voorraden :Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vermelden) methode van de gewogengemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde :

1. Grond- en hulpstoffen :2. Goederen in bewerking - gereed product :3. Handelsgoederen :4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop :

Producten :- De vervaardigingsprijs van de producten [omvat] [omvat niet] de onrechtstreekse productiekosten.- De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de poductie meer dan één jaar beslaat, [omvat] [omvat geen] financiële kostenverbonden aan de kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.

Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde.(deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

Bestellingen in uitvoering :Bestellingen in uitvoering worden geherwaardeerd [tegen vervaardigingsprijs] [tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeeltevan het resultaat naar gelang van de vordering der werken].

Schulden :De passiva [bevatten] [bevatten geen] schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormale lage rente; zo ja, dan wordt opdeze schulden [een] [geen] disconto toegepast dat wordt geactiveerd.

Vreemde valuta :De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen :volgens de offici‰le wisselkoers per 31/12/2015De resultaten uit de omrekening van de vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt :

Leasingovereenkomsten :Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, par. 1 van het koninklijk besluit van30 januari 2001), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor de leasing van onroerendegoederen : EUR.Bijkomende informatieTer verduidelijking van de waarderingsregels opgenomen in VOL 7 van deze jaarrekening

Nr. BE 0568.695.855 VOL 7

18/24

1. Immateriële vaste activa:

De opnamekosten en de kosten voor diensten en diverse goederen, die betrekking hebben op de "fictie#? producties, worden in 1ste instantie perproductie analytisch geboekt in de resultatenrekening. Rekening houdende met de effectieve uitzenddatum van de productie, worden degealloceerde kosten voor producties met uitzenddatum na het einde van het boekjaar, per productie geactiveerd in de immateriële vaste activavia de geproduceerde vaste activa.De personeelskosten, die betrekking hebben op de "fictie#? producties, worden in 1ste instantie geboekt in de resultatenrekening. Vervolgensworden deze personeelskosten per persoon analytisch toegewezen aan de verschillende producties op basis van het werkelijk aantal gewerkte dagenop de productie en een berekend dagtarief. Rekening houdende met de effectieve uitzenddatum van de productie, worden de gealloceerdepersoneelskosten voor de producties met een uitzenddatum na het einde van het boekjaar, per productie geactiveerd in de immateriële vasteactiva via de geproduceerde vaste activa.

Nr. BE 0568.695.855 VOL 7

19/24

Sallie Gardner and Domm

Naamloze Vennootschap Wezembeekstraat 3

1930 Zaventem

BE 0568.695.855 RPR Brussel

JAARVERSLAG

Geachte aandeelhouders,

Hierbij hebben wij het genoegen u verslag uit te brengen over de resultaten van de vennootschap tijdens het boekjaar 14.01.2015-31.12.2015, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.

1. Commentaar op de jaarrekening

A. Bespreking van de activa 1. Oprichtingskosten Er zijn geen oprichtingskosten geboekt. 2. Immateriële vaste activa De waarde van de immateriële vaste activa voor dit boekjaar bedragen 4.703.718 €. De immateriële vaste activa bedragen 63,32 % van het balanstotaal. De opnamekosten en de kosten voor diensten en diverse goederen, die betrekking hebben op de “fictie” producties, worden in 1ste instantie per productie analytisch geboekt in de resultatenrekening. Rekening houdende met de effectieve uitzenddatum van de productie, worden de gealloceerde kosten voor producties met uitzenddatum na het einde van het boekjaar, per productie geactiveerd in de immateriële vaste activa via de geproduceerde vaste activa. De personeelskosten, die betrekking hebben op de “fictie” producties, worden in 1ste instantie geboekt in de resultatenrekening. Vervolgens worden deze personeelskosten per persoon analytisch toegewezen aan de verschillende producties op basis van het werkelijk aantal gewerkte dagen op de productie en een berekend dagtarief. Rekening houdende met de effectieve uitzenddatum van de productie, worden de gealloceerde personeelskosten voor de producties met een uitzenddatum na het einde van het boekjaar, per productie geactiveerd in de immateriële vaste activa via de geproduceerde vaste activa. 3. Materiële vaste activa Er zijn geen materiële vaste activa geboekt.

4. Financiële vaste activa Er zijn geen financiële vaste activa geboekt.

5. Vorderingen op meer dan één jaar Er zijn geen vorderingen op meer dan één jaar in de activa geboekt.

6. Voorraden en bestellingen in uitvoering Er zijn geen voorraden en geen bestellingen in uitvoering geboekt.

7. De vorderingen op ten hoogste één jaar Dit boekjaar is er bedrag van 1.420.949 € geboekt voor de vorderingen op ten hoogste één jaar. De vorderingen op ten hoogste één jaar bedragen 19,13 % van het balanstotaal.

8. Geldbeleggingen Het voorbije boekjaar is er een geldbelegging van 400 €. De geldbeleggingen bedragen 0,01 % van het balanstotaal.

9. Liquide middelen De waarde van de liquide middelen bedragen 109.609 €. De liquide middelen bedragen 1,48 % van het balanstotaal.

10. Overlopende rekeningen De in de overlopende rekeningen opgenomen bedragen hebben betrekking op over te dragen co-productie-bijdragen.

B. Bespreking passiva

1. Kapitaal Er is een kapitaal geboekt van 62.000 €. Het kapitaal bedraagt 0,83 % van het balanstotaal.

2. Reserves De wettelijke reserve is 6.200 €. De reserves bedragen 0,08 % van het balanstotaal.

20/24

3. Voorzieningen voor risico’s en kosten Er zijn geen voorzieningen voor risico’s en kosten in de passiva geboekt.

4. Schulden op meer dan één jaar Er zijn geen schulden op meer dan één jaar geboekt.

5. Schulden op ten hoogste één jaar De schulden op ten hoogste één jaar bedragen voor dit boekjaar 745.676 €. De schulden op ten hoogste één jaar bedragen 10,04 % van het balanstotaal.

6. Overlopende rekeningen De in de overlopende rekeningen opgenomen bedragen hebben betrekking op over te dragen opbrengsten.

C. Bespreking van de resultaten

1. Bedrijfsresultaten Het voorbije boekjaar is het bedrijfsresultaat van 105.936 € winst.

a) bedrijfsopbrengsten Het omzetcijfer van de vennootschap is 2.255.431€.

b) bedrijfskosten Het grootste aandeel in de bedrijfskosten zijn de opnamekosten van de diverse producties.

Het totaal van de diensten en diverse goederen is 433.842 €.

Er zijn geen bezoldigingen geboekt.

De rubriek «Afschrijvingen» bevat de geboekte afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa.

Er werden geen waardeverminderingen geboekt.

De rubriek «Andere bedrijfskosten» bedraagt 348 € en omvat onder meer de sociale bijdragen.

2. Financiële resultaten

a) financiële opbrengsten De financiële opbrengsten bedragen 40 €.

b) financiële kosten De financiële kosten omvatten voornamelijk: – bankkosten: 93 €.

3. Uitzonderlijke resultaten

a) uitzonderlijke opbrengsten Er werd geen uitzonderlijke opbrengst geboekt.

b) uitzonderlijke kosten Er werd geen uitzonderlijke kost geboekt.

4. Belastingen op het resultaat De belastingen op het resultaat bedragen 39.015 €.

2. Niet-financiële prestatie-indicatoren

a) Personeel

Er was geen personeel ingeschreven tijdens dit boekjaar.

b) Milieu

De milieu-impact van het bedrijf is verwaarloosbaar.

3. Beschrijving voornaamste risico’s en onzekerheden

De vennootschap is onderworpen aan de normale risico’s en onzekerheden.

4. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

Er zijn geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar die de financiële toestand van de vennootschap kunnen beïnvloeden, te melden.

5. Vooruitzichten

De vooruitzichten voor de vennootschap zijn de volgende:

De bedrijfsopbrengsten blijven ongewijzigd. Er worden geen aanzienlijke wijzigingen verwacht.

6. Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap levert geen inspanning op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

21/24

7. Kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of warrants

A. Kapitaalverhoging

Tijdens het boekjaar werd niet beslist tot een kapitaalverhoging.

B. Uitgifte van converteerbare obligaties en warrants

Tijdens het boekjaar werd niet beslist tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrant of zuivere warrants.

8. Verkrijging van eigen aandelen

Tijdens het boekjaar verwierf of vervreemde onze vennootschap geen totaal volstorte eigen aandelen.

9. Bijkantoren

De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.

10. Gebruik van financiële instrumenten

De vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten.

11. Bijkomende werkzaamheden bedrijfsrevisor

Tijdens het boekjaar werden door de bedrijfsrevisor geen andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten verricht.

12. Verwerking van het resultaat

De te bestemmen winst bedraagt: – te bestemmen winst van het boekjaar: 66.868,51 € – overgedragen winst van het vorig boekjaar: 0,00 € – te bestemmen winst: 66.868,51 €

Wij stellen de volgende resultaatverwerking voor: – toevoeging aan het kapitaal en de uitgiftepremies: 0,00 € – toevoeging aan de wettelijke reserves: 6.200,00 € – toevoeging aan de beschikbare reserves: 0,00 € – overdracht naar het volgend boekjaar: 60.668,51 € – vergoeding van het kapitaal (dividend): 0,00 € – uitkering aan de bestuurders: 0,00 € – uitkering andere rechthebbenden: 0,00 € Totaal: 66.868,51 €

13. Waarderingsregels

De waarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 31 december 2015 werden vastgelegd door de Raad van Bestuur.

14. Belangenconflict

In de loop van het vorig boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict tussen een bestuurder en de vennootschap zoals beschreven in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

15. Goedkeuring jaarrekening en kwijting aan bestuurders en bedrijfsrevisor

Wij vragen de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 goed te keuren.

In overeenstemming met de wettelijke bepalingen verzoeken wij de algemene vergadering kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en de bedrijfsrevisors van de vennootschap voor het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Opgesteld te Zaventem op maandag 30 mei 2016,

De raad van bestuur,

Maurits Lemmens Raf Uten Voorzitter raad van bestuur Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

22/24

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE

ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP SALLIE GARDNER AND DOMM NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2015

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van onze bijzondere opdracht als bedrijfsrevisor. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2015 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting. Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap SALLIE GARDNER AND DOMM NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 7.428.933,72 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 66.868,51. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan deontologische vereisten voldoen, alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

23/24

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap SALLIE GARDNER AND DOMM per 31 december 2015, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de

jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. - Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en

bestuursrechtelijke voorschriften. - De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. - Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Wemmel, 15 juni 2016 Burg. BVBA Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door Peter Robrechts, Bedrijfsrevisor

24/24

104

AANBIEDER

GARDNERANDDOMMeennaamlozevennootschapnaarBelgischrecht,

Wezembeekstraat3,1930ZaventemRPRBrussel

Ondernemingsnummer0568.695.855