Prospectus Gardner and Domm - opmerkingen 2 FSMA1102)-NL... · AND DOMM, een naamloze vennootschap...
92
1 GARDNER AND DOMM - PROSPECTUS OPENBARE AANBIEDING TOT INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN IN AANMERKING KOMENDE AUDIOVISUELE WERKEN IN HET KADER VAN DE BELGISCHE ‘TAX SHELTER’ WET De openbare aanbieding loopt van 8 december 2015 tot en met 7 december 2016, en geldt voor elke investering in de productie van een Audiovisueel Werk in deze periode of tot het maximaal op te halen bedrag van 10 miljoen EUR is bereikt. De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 8 december 2015 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Aanbieder. Dit Prospectus is kosteloos te verkrijgen via GARDNER AND DOMM of op de website van de FSMA. Een samenvatting van dit Prospectus is vertaald naar het Frans onder de verantwoordelijkheid van de Aanbieder. Waarschuwing De aandacht van de investeerders wordt op de volgende punten gevestigd: • Dit Aanbod betreft een investering in het kader van het Belgische “tax shelter” stelsel bepaald in artikel 194ter van het Wetboek Inkomstenbelasting (WIB) zoals laatst gewijzigd door de wet van 12 mei 2014. • Een investering in het Aanbod houdt bepaalde risico’s in. De risicofactoren worden beschreven in het Prospectus alsook in de samenvatting ervan (zie pagina 11 e.v.). • Dit Aanbod is gericht op Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting en op Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de Belastingen van niet-inwoners/Vennootschappen, en die over belastbare winst beschikken zoals bedoeld in artikel 194ter WIB. Het rendement wordt bepaald door het effectieve tarief waaraan hun winsten worden belast. Het rendement van een Investeerder kan hoger, maar ook lager (zelfs negatief) zijn dan uiteengezet in het Prospectus indien de Investeerder aan een lagere aanslagvoet dan 33,99% wordt belast. Dit aanbod is niet geschikt voor KMO’s wiens marginaal tarief 24,98% bedraagt. Volgens het in het Prospectus uitgewerkte cijfervoorbeeld bedraagt het totaal rendement over de looptijd van de investering -17,27% bij een aanslagvoet van 24,98%. • Een Tax Shelter investering is geen deelname in het kapitaal van de Aanbieder. Dit houdt in dat het gaat om een storting waarbij er geen terugbetaling gebeurt op termijn. De emittent van dit Aanbod verbindt er zich wel toe
Transcript of Prospectus Gardner and Domm - opmerkingen 2 FSMA1102)-NL... · AND DOMM, een naamloze vennootschap...
1
GARDNERANDDOMM-PROSPECTUS
OPENBARE AANBIEDING TOT INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN IN AANMERKING KOMENDEAUDIOVISUELEWERKENINHETKADERVANDEBELGISCHE‘TAXSHELTER’WET
De openbare aanbieding loopt van 8 december 2015 tot enmet 7 december 2016, en geldt voor elkeinvestering indeproductievaneenAudiovisueelWerk indezeperiodeof tothetmaximaalop tehalenbedragvan10miljoenEURisbereikt.DeNederlandstaligeversievanditProspectuswerdop8december2015goedgekeurddoordeBelgischeAutoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteitonder artikel 43 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding vanbeleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op eengereglementeerde markt, zoals gewijzigd. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van deopportuniteitendekwaliteitvandeverrichting,nochvandetoestandvandeAanbieder.DitProspectus iskosteloosteverkrijgenviaGARDNERANDDOMMofopdewebsitevandeFSMA. Eensamenvatting van dit Prospectus is vertaald naar het Frans onder de verantwoordelijkheid van deAanbieder. WaarschuwingDeaandachtvandeinvesteerderswordtopdevolgendepuntengevestigd:• DitAanbodbetrefteeninvesteringinhetkadervanhetBelgische“taxshelter”stelselbepaaldinartikel194ter
vanhetWetboekInkomstenbelasting(WIB)zoalslaatstgewijzigddoordewetvan12mei2014.• EeninvesteringinhetAanbodhoudtbepaalderisico’sin.DerisicofactorenwordenbeschreveninhetProspectus
alsookindesamenvattingervan(ziepagina11e.v.).• Dit Aanbod is gericht op Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische
vennootschapsbelasting en op Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in Belgiëonderworpen zijn aan de Belastingen van niet-inwoners/Vennootschappen, en die over belastbare winstbeschikkenzoalsbedoeldinartikel194terWIB.Hetrendementwordtbepaalddoorheteffectievetariefwaaraanhunwinstenwordenbelast.HetrendementvaneenInvesteerderkanhoger,maarooklager(zelfsnegatief)zijndanuiteengezetinhetProspectusindiendeInvesteerderaaneenlagereaanslagvoetdan33,99%wordtbelast.Ditaanbod isnietgeschiktvoorKMO’swiensmarginaal tarief24,98%bedraagt.Volgenshet inhetProspectusuitgewerktecijfervoorbeeldbedraagthettotaalrendementoverde looptijdvande investering-17,27%bijeenaanslagvoetvan24,98%.
• EenTaxShelterinvesteringisgeendeelnameinhetkapitaalvandeAanbieder.Dithoudtindathetgaatomeenstortingwaarbijergeenterugbetalinggebeurtoptermijn.DeemittentvanditAanbodverbindterzichweltoe
2
ominruilvoordeinvesteringa)eenvergoedingtebetalenenb)verplichtingennatelevenopdatdeInvesteerderrechtheeftopeenfiscaalattestenhiermeegepaardgaandeeenfiscaalvoordeel.
• De toewijzingvanTaxShelter-attestenvaneenwelbepaald inaanmerkingkomendaudiovisueelwerkaaneenInvesteerdergebeurtovereenkomstigdebepalingenuiteengezetinditProspectus.
• ErwerdgeenbevestigingaangevraagdvandeDienstVoorafgaandeBeslissingeninfiscalezaken,dieaangeeftdathet aangeboden product in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de Tax Shelter wetgeving.IndienhetAanbodniet inovereenstemming ismetdewettelijkeTaxShelterbepalingenkandit leiden toteenverliesvanhetfiscaalvoordeel.
• AlleberekeningenvanhetrendementvanhetAanbodopgenomeninditProspectuszijnslechtsvantoepassingopRaamovereenkomstengetekendtot31december2015.Vanaf1januari2016zalhetnettorendementoverdevolledige looptijdvande investeringdienentewordenherberekendovereenkomstigdebepalingenvanartikel194tervanhetWIB.DitalsgevolgvaneenwijzigingvandetoepasselijkeEURIBOR12maandenenhaarimpactopdeinterestvergoeding.
• De Aanbiederwerd opgericht op 14 januari 2015, zodus zijn er nog geen geauditeerde financiële rekeningenbeschikbaar.
3
Inhoudsopgave
Deel1:Definities..................................................................................................................................................................................................6Deel2:Samenvatting......................................................................................................................................................................................111. Voornaamsterisico’svandeinvestering...............................................................................................................................12
1.1 Rendement........................................................................................................................................................................121.2 Risico’sverbondenaanhetbelastingvoordeel..................................................................................................141.3 Risico’smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder...................................................15
2. Aanbieder............................................................................................................................................................................................173. Kader.....................................................................................................................................................................................................184. Investering..........................................................................................................................................................................................185. Aanbod..................................................................................................................................................................................................186. Waarborgen........................................................................................................................................................................................19Deel3:Risicofactoren.....................................................................................................................................................................................211. Derisico’smetbetrekkingtotdeaanbieder........................................................................................................................22
1.1 Risico’smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder...................................................221.2 Het afhankelijksheidsrisico tegenoverdeMensenNV, SkylineEntertainmentNV
enStromboliPicturesNV............................................................................................................................................231.3 GevaarvoorondermijningvandeconcurrentiepositievandeAanbieder...........................................231.4 GeendeelnameinhetkapitaaldoorInvesteerders.........................................................................................23
2. Risico’smetbetrekkingtothetAanbod.................................................................................................................................233. Definanciëlerisico’sinherentaandeInvestering.............................................................................................................24
3.1 RisicovanhetnietbetalenvandeInterestvergoeding..................................................................................243.2 RisicoinzakecommercieelsuccesvanhetAudiovisueelWerk.................................................................24
4. Risico’sgekoppeldaanhetfiscaalvoordeel.........................................................................................................................245. Risico’sinherentaandeAudiovisueleindustrie................................................................................................................26
5.1 Algemeen............................................................................................................................................................................265.2 Risicovanhetniet-voltooienvanhetAudiovisueelWerk............................................................................275.3 Risicovanhetniet-realiserenvandevereistenBelgischeuitgaven........................................................275.4 Risicometbetrekkingtotdesector........................................................................................................................275.5 Persoonlijkerisico’s......................................................................................................................................................27
6. Risicovanwijzigingenindewetgeving..................................................................................................................................287. FactorendievanaardkunnenzijnomdeRisico’stebeperken..................................................................................28
7.1 BeleidvandeAanbieder..............................................................................................................................................287.2 Financiëleverbintenissen...........................................................................................................................................287.3 Diverseverzekeringspolissen...................................................................................................................................29
Deel4:AlgemeenDeel....................................................................................................................................................................................301. OpenbaarAanbodinBelgië-Verkoopsbeperkingen.......................................................................................................312. Waarschuwingen..............................................................................................................................................................................313. Toekomstgerichteinformatie.....................................................................................................................................................334. Verantwoordelijkepersoon.........................................................................................................................................................335. GoedkeuringvanhetProspectus..............................................................................................................................................346. BeschikbaarheidvanhetProspectus......................................................................................................................................347. VerdereInformatie..........................................................................................................................................................................34Deel5:AlgemeneInlichtingenoverdeAanbieder.............................................................................................................................351. InlichtingenoverdeAanbieder.................................................................................................................................................36
1.1 Maatschappelijkebenamingenzetel.....................................................................................................................361.2 Juridischevorm...............................................................................................................................................................361.3 Duurvandevennootschap.........................................................................................................................................361.4 Maatschappelijkdoel....................................................................................................................................................361.5 KruispuntbankvanOndernemingen.....................................................................................................................361.6 Boekjaar..............................................................................................................................................................................36
4
1.7 Statuten...............................................................................................................................................................................361.8 Erkenningalsinaanmerkingkomendeproductievennootschap..............................................................37
2. Algemeneinformatieoverhetkapitaal..................................................................................................................................372.1 Maatschappelijkkapitaal............................................................................................................................................372.2 Aandeelhouderschap....................................................................................................................................................372.3 Uitkeringvandividenden...........................................................................................................................................37
Deel6:InlichtingenoverdehistoriekendecommerciëlestrategievandeAanbieder....................................................381. CommerciëleStrategie...................................................................................................................................................................392. Historiekensamenwerking........................................................................................................................................................393. Coproductieovereenkomst..........................................................................................................................................................404. Coproductiefee..................................................................................................................................................................................405. Trendsenbetekenisvollewijzigingenindefinanciëleencommerciëlesituatie.................................................40Deel7:Algemeneinformatieoverhetbestuurenhetdagelijksbeheer..................................................................................411. Samenstelling.....................................................................................................................................................................................422. Bevoegdheden...................................................................................................................................................................................423. Verloning.............................................................................................................................................................................................424. Dagelijksbestuur..............................................................................................................................................................................425. Leningenenwaarborgenverleendaanofopgerichttengunstevandeorganen................................................436. Toegekende en uitgeoefende opties betreffende demaatschappelijkemandatarissen en
loontrekkenden.................................................................................................................................................................................437. Winstdelingvoorhetpersoneel................................................................................................................................................438. Belangenconflicten..........................................................................................................................................................................439. CorporateGovernance...................................................................................................................................................................43Deel8:Financieelplan...................................................................................................................................................................................44 Deel9:InformatieoverhetAanbodendeInvestering....................................................................................................................481. InformatiebetreffendehetAanbod.........................................................................................................................................49
1.1 StructuurvanhetAanbod...........................................................................................................................................491.2 DoelvanhetAanbod.....................................................................................................................................................491.3 PeriodevanhetAanbod..............................................................................................................................................501.4 VoorwaardenvanhetAanbod..................................................................................................................................501.5 Toepasselijkrechtenbevoegderechtbanken....................................................................................................50
2. DoelgroepvanhetAanbod...........................................................................................................................................................502.1 Doelgroep...........................................................................................................................................................................502.2 Fiscaalvoordeel..............................................................................................................................................................50
3. InformatiebetreffendedeInvestering...................................................................................................................................513.1 Algemeneinformatie.....................................................................................................................................................513.2 Interestvergoeding........................................................................................................................................................513.3 StortingvandeInvestering........................................................................................................................................52
4. InlichtingenoverdebijkomstigevoordelengekoppeldaanhetAanbod................................................................525. cijfervoorbeelden.............................................................................................................................................................................52Deel10:Fiscaleaspecten..............................................................................................................................................................................551. Bedragvanhetfiscaalvoordeel.................................................................................................................................................562. Voorwaardenomvanhetfiscaalvoordeeltekunnengenieten..................................................................................57
2.1 DedoordeAanbiedernatelevenvoorwaarden:.............................................................................................572.2 DedoordeInvesteerdernatelevenvoorwaarden:........................................................................................58
3. AnderefiscalegevolgenvandeInvestering.........................................................................................................................59Deel11:AlgemeneinformatiebetreffendedeAudiovisueleindustrie.....................................................................................601. Hetproductieproces.......................................................................................................................................................................612. Marketingendistributie...............................................................................................................................................................62
2.1 Marketing...........................................................................................................................................................................622.2 Distributie..........................................................................................................................................................................622.3 FinancieringvaneenAudiovisueelWerk............................................................................................................62
Deel12:Bijlagen………………..........................................................................................................................................................................64
5
Bijlage1–STATUTEN....................................................................................................................................................................................65Bijlage2–ERKENNINGPRODUCTIEVENNOOTSCHAP...............................................................................................................74Bijlage3–RAAMOVEREENKOMST........................................................................................................................................................75Bijlage4–ARTIKEL194TERVANHETWIB......................................................................................................................................84
6
DEEL1:DEFINITIES
7
Deel1:Definities
DeinditProspectusgebruikteterminologie,dieookindeonderstaandetabelwordtopgenomen,heeftdevolgendebetekenis:
Aanbiedingsperiode DeperiodewaarinhetAanbodloopt,namelijkvanaf8december2015totenmet7december2016oftothetmaximaaloptehalenbedragvan10miljoenEURisbereikt.
Aanbod Het door de Aanbieder aan de Investeerderaangeboden voorstel om een investering te doen indeproductievaneenAudiovisueelWerkmiddelshetafsluiten van een Raamovereenkomst onder ditProspectus, en dat loopt tijdens de geheleAanbiedingsperiode.
Afleveringsdatum De datumwaarop een nulkopie van het afgewerkteAudiovisueelWerkbeschikbaaris.
Afsluitingsdatum De datum waarop de Raamovereenkomst wordtgesloten.
Artikel194tervanhetWIB Hetartikel194tervanhetWIB,zoalsingevoegddoorartikel 128 van de programmawet van 2 augustus2002 en gewijzigd door artikel 291 van deprogrammawetvan22december2003,artikel2vandewetvan17mei2004,artikel2vandewetvan3december 2006, artikel 7 van de wet van 21december2009,artikel12en23vandewetvan17juni2013,endewetvan12mei2014bijgevoegdinBijlage4.
Aanbieder,zijndeGARDNERANDDOMM De audiovisuele productievennootschap GARDNERAND DOMM, een naamloze vennootschap naarBelgisch recht, met maatschappelijke zetel teWezembeekstraat 3, 1930 Zaventem, ingeschrevenin het rechtspersonenregister te Brussel onder hetondernemingsnummer 0568.695.855. GARDNERAND DOMM NV werd erkend alsproductievennootschap in het kader van het TaxShelter stelsel op datum van 28 januari 2015. Inbijlage bij dit Prospectus kan de erkenning alsproductievennootschapwordenteruggevonden.
AudiovisueelWerk Erkende Europese audiovisuele werk(en), zoalsbioscoopfilms en televisieseries, waarin deAanbieder aan de productie deelneemt alsbinnenlandse vennootschap voor de productie vanaudiovisuelewerkenindezinvanArtikel194ter,§1,eerste lid, 4° vanhetWIB, endie voldoet (voldoen)aandeInvesteringscriteria.
8
Budget Het totale uitgavenbudget dat nodig is om deproductievanhetAudiovisueelWerkteverzekeren.
Bijlage EenvandebijlagenbijditProspectus.
Coproducent(en) Deproducent(en)metwiedeAanbieder sameneenAudiovisueelWerkcoproduceert.
Coproductieovereenkomst ElkvandeovereenkomstendiedeAanbiederafsluitmet een Coproducent in het kader van decoproductievaneenAudiovisueelWerk.
Coproductierekening De rekening bij een kredietinstelling waaropsommen voor de financiering van het AudiovisueelWerkwordengestort,opnaamvandeAanbieder.
DatumvanStorting De datum waarop het bedrag van de InvesteringovergemaaktdienttezijnopdebankrekeningvandeAanbieder,namelijk ten laatstedriemaandennadeondertekeningvandeRaamovereenkomst.
DistributieEER
Na de release van een project, kunnen we officieelvandedistributiefasespreken.
EuropeseEconomischeRuimte
FinanciëleKosten De rubriek van het Budget die alle kosten in hetkader van de financiering van een bepaaldAudiovisueelWerkomvat.
FSMA DeBelgischeAutoriteit voor FinanciëleDiensten enMarkten.
Gemeenschap DeDuitstalige,FranstaligeofVlaamseGemeenschapdie het Audiovisueel Werk erkent als een inaanmerking komend werk in de zin van artikel194ter,§1,eerstelid,4°WIB.
Interestvergoeding De interest die zal worden toegekend door deAanbieder aan de Investeerder ter vergoeding vanhet ter beschikking stellen van de Tax ShelterfondsenendiegelijkzalzijnaanhetgemiddeldevanEURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elkemaand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aandestortingdoordeInvesteerder,verhoogdmet450basispunten.
Investeerder De binnenlandse vennootschap (of Belgischeinrichting van een buitenlandse vennootschap) dievoldoetaandevereistengestelddoorArtikel194tervanhetWIBendieinhetAanbodinvesteert.
Investering Het bedrag dat de Investeerder overmaakt aan de
9
AanbiedermethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attest van een Audiovisueel Werk zoalsbepaaldindeRaamovereenkomst.
Investeringscriteria De criteria waaraan het Werk moet voldoen ombeschouwd te kunnenworden als een AudiovisueelWerk in de zin vandit Prospectus, zoals bepaald indit Prospectus en in overeenstemming met decriteriabepaaldinartikel194terWIB.
Koninklijkbesluiterkenningsprocedure
Meldingen
Koninklijk besluit van 19 december 2014 totuitvoering van artikel 194ter van hetWetboek vande inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling vande modaliteiten en voorwaarden van deerkenningsprocedure vanproductievennootschappenenvandeinaanmerkingkomende tussenpersonen, gepubliceerd in hetBelgischStaatsbladop31december2014.
AllemeldingendiekrachtensdeRaamovereenkomstdienengedaanteworden.
Ontwikkelingsfase Vanaf het ontstaan van een idee start hetproductiehuis met het zoeken van het juistecreatieveteamomhetprojectteontwikkelenenhetscenario te beginnen schrijven. Parallel wordt ookgestart met het onderzoeken van verschillendefinancieringsmogelijkheden.
Prospectuswet DeBelgischewet van 16 juni 2006 op de openbareaanbieding van beleggingsinstrumenten en detoelating van beleggingsinstrumenten tot deverhandelingopeengereglementeerdemarkt, zoalsvantijdtottijdgewijzigd.
Raamovereenkomst De Raamovereenkomst in de zin van artikel 194ter§1,5°vanhetWIB,volgenshetmodelbijgevoegdin3vanditProspectus.
Sectie EenvandesectiesvanditProspectus.
Postproductie
Preproductie
Productie
Zodra er beeldmateriaal voorhanden is kan demontagevaneenprojectstarten.
De fase waarin een project verder concreet wordtgepland en voorbereid. Crew en cast wordensamengesteld,productieplanningwordtopgesteldenfinancieringkomtineenvolgendefase.
De periode waarin een project effectief wordtgedraaid. Voor een film betreft het doorgaans eendertigtal draaidagen, voor televisiereeksen kan hetvariërentussende3à6maanden,afhankelijkvandeaardvanhetproject.
10
TaxShelter-attest Het attest zoals gedefinieerd in Artikel 194ter, §1,eerste lid, 10° WIB, dat wordt afgeleverd door deFODFinanciën
Verzendingsdatum Datumvanversturenvaneenelektronischbericht.
Voltooiingsattest VerklaringvandeGemeenschap terbevestigingvande voltooiing van de realisatie van de hetAudiovisuelelProductieWerkenvandefinancieringvan de het Audiovisuelel Productie Werk inovereenstemming met de voorwaarde en grensbedoeldinArtikel194ter,§4,3°WIB.
WIB HetWetboekvandeInkomstenbelastingen1992van10april1992,zoalsvantijdtottijdgewijzigd.
11
DEEL2:SAMENVATTING
12
Deel2:Samenvatting
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat dekerngegevens dieworden verstrekt om de beleggers te helpen die een Investering overwegen.Mogelijksbevatzenietalle informatiediebelangrijk isvoorde Investeerders. Iederebeslissingom over te gaan tot een belegging in de in dit Prospectus voorgestelde Investering, moetgebaseerdzijnopdebestuderingvanhetgeheleProspectusdoordeInvesteerder.
Dezesamenvattingmoetdussamenwordengelezenmetdemeergedetailleerdeinformatieendeverschillendebijlagendie indit Prospectus zijn opgenomen, en aldusworden genuanceerd.Ditprospectusmagnietwordengelezenzonderdeinformatieinderubriek“Risicofactoren”.
Niemandkanburgerrechtelijkaansprakelijkwordengesteldlouteropbasisvandesamenvattingofdevertalingervan,tenzijdezemisleidend,onjuistofinconsistentiswanneerzijsamenmetdeanderedelenvanditProspectuswordtgelezenof tenzij zij, in combinatiemetdeanderedelenvanditProspectus,nietdekerngegevensbevatombeleggerstehelpenwanneerzijdeInvesteringoverwegen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in hetProspectus bij een rechterlijke instantie wordt ingesteld, dan kan de eiser, volgens detoepasselijkenationalewetgeving,vereistwordenomdekostentedragenvoordevertalingvanditProspectusvoordatderechtsvorderingwordtingesteld.
Alle voorbeeldberekeningen van het rendement van een Investering opgenomen in ditProspectus gelden voor betalingen die worden verricht tot en met 31 december 2015. Deenige factor die na die datum wijzigt is de toepasselijke EURIBOR 12 maanden. VoorInvesteringen die worden gestort vanaf 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016 zal deInterestvergoeding berekendworden op de EURIBOR 12maanden zoals vastgesteld op delaatstedagvandemaandenjuli totdecember2015.DeInterestvergoeding(endusookhettotaalrendement)zalbijgevolgverschillendzijn.
De rendementen die voorgesteld worden doorheen het prospectus zijn bijgevolg geenactuariële rendementenmaar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van eeninvesteringshorizon welke afhankelijk is van het tijdstip van realisatie van het fiscaalvoordeel.
1. VOORNAAMSTERISICO’SVANDEINVESTERING
1.1 Rendement
De Tax Shelter-wetgeving bepaalt dat een Investeerder die investeert in de productie van eenAudiovisueelWerk in uitvoering van de Raamovereenkomst, een voorlopige fiscale vrijstellingverkrijgtdiegelijkisaan310%vandebetaaldeprijs,maarbeperktistot150%vandeverwachtefiscale waarde van het Tax Shelter-attest volgens het vooropgestelde budget beschreven in deRaamovereenkomst.
De prijs van het Tax Shelter-attest (m.a.w. de Investering) dat door de Aanbieder wordtaangebodenaandeInvesteerders,isgelijkaan48,387%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.
Indien de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter-attest bijvoorbeeld EUR 100.000bedraagt,isdedoordeInvesteerdertebetalenprijsderhalvegelijkaanEUR48.387.
De toepassing van de regel dat de fiscale vrijstelling gelijk is aan 310%van de sommendie inuitvoering van de Raamovereenkomst worden gestort, impliceert dat de Investeerder die een
13
prijsbetaaltvanEUR48.387vooreenTaxShelter-attestmeteenfiscalewaardevanEUR100.000,eenvoorlopigevrijstellingkangenietenvanEUR48.387x310%=EUR150.000.
De wetgever heeft ervoor gezorgd dat er geen opbod zou ontstaan tussen verschillendeAanbieders wat de prijs van het Tax Shelter-attest betreft, dankzij de regel dat de fiscalevrijstellingbeperktistot150%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.Dezeregel impliceert dat de fiscale vrijstelling niet hoger kan zijn dan EUR 100.000 x 150% = EUR150.000.DeInvesteerderzoudusgeenhogerefiscalevrijstellinggenietenmochthijmeerbetalendan48,387%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest,geletopdebeperkingvan 150%. Omgekeerd zou de Investeerder geen hogere fiscale vrijstelling genieten mocht hijminderbetalendan48,387%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest,geletopdebeperkingvandefiscalevrijstellingtot310%vandegeïnvesteerdesommen.
EenInvesteerderdieonderworpenisaandevennootschapsbelastingaanhetstandaardtariefvan33,99% in het jaarwaarin deRaamovereenkomstwordt ondertekend en voldoende belastbarewinst heeft en een Tax Shelter-attest heeft gekocht voor EUR 48.387 (hypothese dat de fiscalewaardevanhetTaxShelter-attestEUR100.000bedraagt),genietderhalveeenvoorlopig fiscalevrijstelling van EUR 48.387 x 310% = EUR 150.000. Op basis van een tarief vanvennootschapsbelasting van 33,99%, leidt deze fiscale vrijstelling tot een fiscaal voordeel vanEUR 150.000 x 33,99% = EUR 50.985. Gelet op de investering van EUR 48.387 en het fiscaalvoordeelvanEUR50.985,bedraagthetvoorlopig rendementEUR2.598,hetgeenovereenstemtmeteennetto-rendementvan5,37%.
Ditvoorlopigrendementwordtdefinitiefwanneer(enopvoorwaardedat)deAanbiedervandeFODFinanciënhetdefinitiefTaxShelter-attestheeftbekomen,hetgeenmoetgebeurenuiterlijkop31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordtondertekend.
PerInvesteerderisdejaarlijksefiscalevrijstellingbeperkttot50%(meteenabsoluutmaximumvan EUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst. Het absoluut maximum van EUR750.000 stemt overeen met een maximum investering van EUR 241.935 (aangezien de fiscalevrijstelling310%bedraagtvanhetgeïnvesteerdebedrag).
Bovenophetfiscaalvoordeel,ontvangtdeInvesteerdervandeAanbiedereeninterestvergoeding,ter vergoeding van het ter beschikking stellen van sommen aan de Aanbieder door deInvesteerdervooraleerhetdefinitiefTaxShelter-attest isafgeleverd(deInterestvergoeding).DeTax Shelter-wetgeving laat toe dat de Aanbieder een interestvergoeding betaalt aan deInvesteerderproratahetaantaldagendatverloopttussendedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerderendedatumvandeafleveringvanhet(definitieve)TaxShelter-attest,maarmeteen maximum van 18 maanden na de datum van de eerste storting door de Investeerder. DemaximumrentemagniethogerzijndandezevandegemiddeldeEURIBORop12maandenvandelaatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door deInvesteerder,vermeerderdmet450basispunten.VoorInvesteringendiewordengestortvanaf1juli2015,isdemaximumrente4,699%.
DeontvangenInterestvergoedingisonderdeelvandebelastbarewinstvoordeInvesteerder.EenInvesteerder die vanaf 1 juli 2015 EUR 48.387 investeert, zal derhalve na 18 maanden eenInterestvergoeding ontvangen gelijk aan EUR 3.411,28 (7,05%). Wanneer de Investeerderonderworpen is aan een belastingtarief van 33,99%, zal de netto-interest gelijk zijn aan EUR2.251,45(4,65%).
Het totale rendement van een Investeerder, onderworpen aan het tarief van 33,99%, op eenInvesteringvanEUR48.387verrichtvanaf1juli2015envermeerderdmetdeInterestvergoeding
14
gedurende18maanden, bedraagt aldusnettoEUR4.849, hetzij 10,02%. Indiendeperiodemetbetrekkingtotdeprefinancieringminderbedraagtdan18maandenzalditeeneffecthebbenopdeopbrengstvandeinvestering.
Ditnetto-rendementvan10,02%isgebaseerdopdehypothesedatdeInvesteerdereeneffectievevennootschapsbelasting betaalt aan het standaardtarief van 33,99%. KMO’s wiens belastbarewinstnietmeerbedraagtdanEUR322.500,genietenevenwelonderbepaaldevoorwaardenvanafwijkende,progressievetarieven.
Indieneeninvesteerdergenietvanhetverlaagdopklimmendtariefdankanhetrendementhoger,lager of zelfs negatief zijn. In dergelijk geval (i.e. belastbaar inkomen van minder dan EUR322.500)dientde investeerdersamenmetzijn fiscaalraadgever/boekhouderde impactvanditverlaagd tarief op het rendement van zijn investering te onderzoeken. Aangezien de fiscalevrijstellingwordttoegekendaanhetmarginalebelastingtarief,zalhetfiscaalvoordeelgroterzijndan 5,369% in hoofde van KMO’s wiensmarginale belastingtarief 35,54% bedraagt. Een KMOwienswinst–rekeninghoudendmetde fiscalevrijstelling– indeschijfzitvanEUR90.000 totEUR 322.500, zal een fiscaal voordeel kunnen realiseren van 10,17%. Wanneer ook rekeningwordtgehoudenmetdeInterestvergoeding,kanhettotalenetto-rendementoplopentot14,72%.
Een KMO wiens marginale belastingtarief 24,98% bedraagt, zal daarentegen een negatiefrendementrealiseren,zelfsrekeninghoudendmetdeInterestvergoeding.
Onderstaand overzicht geeft de marginale impact weer van het verlaagd tarief op de totaleopbrengst:
ProgressievetarievenKMO’s
Verlaagdopklimmendtariefperbelastbarebelastingschijf
Aanslagvoet(incl.crisisbelasting)
Maximaalrendementfiscaalvoordeel
Maximaalrendementnetto-prefinancieringsvergoeding
Maximaaltotaalrendement
Van0tot25000 24,98% -22,56% 5,29% -17,27%Van25000tot90000 31,93% -1,02% 4,80% 3,78%Van90000tot322500 35,54% 10,17% 4,54% 14,72%Vanaf322500 33,99% 5,37% 4,65% 10,02%
De rendementen die voorgesteld worden hierboven, zijn geen actuariële rendementen maartotaleopbrengstendiewordenontvangenopbasisvaneeninvesteringshorizonwelkeafhankelijkzijnvanhettijdstipvanrealisatievanhetfiscaalvoordeel.
1.2 Risico’sverbondenaanhetbelastingvoordeel
EenbelangrijkaspectvoorhetrendementvandeInvesteringishetdefinitiefverwervenvanhetfiscaalvoordeel.Hetbedragvandevrijtestellenwinstwordtbeperkttot150%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attesten310%vandeaankoopsomvanditTaxShelter-attest.De waarde van dit attest wordt bepaald op 70% van de kosten die zijn gedaan in de EER opvoorwaarde dat deze kosten rechtstreeksmet de productie zijn verbonden,met eenmaximumvan10/9vandeinBelgiëgedaneproductiekostenbinneneentermijnvan18maandenvanafdeondertekeningvandeRaamovereenkomst.Daarnaastisvereistdatminstens70%vandekostengedaaninBelgiërechtstreeksverbondenzijnmetdeproductie.Indiennietaandezevoorwaardezouzijnvoldaan,wordtdewaardevanhetTaxShelter-attestproportioneelverminderd,endusookhetbedragvandevrijtestellenwinst. IndienhetTaxShelter-attestnietwordtverworven,
15
verliestdeinvesteerderhettotalebedragvanzijninvestering,behalvedeinterestvergoedingdiedefinitiefverworvenis.
Het fiscaal voordeel wordt onmiddellijk verworven in het jaar waarin de Raamovereenkomstwordtondertekend,maarisnognietdefinitief.Hetrisicobestaatdatdefiscaleadministratiedevrijstellingvandewinstopeenbepaaldogenblikprobeertteweigerenomdatdebepalingenvande Tax Shelter-wetgeving niet zouden zijn gerespecteerd door de Investeerder, de Aanbiederen/of een Coproducent(en). Ingeval een of meerdere van de voorwaarden voorzien in artikel194tervanhetWIBgedurendeenigbelastbaartijdperknietlangerwordtnageleefdofontbreekt,wordt de voorheen vrijgesteldewinst aangemerkt alswinst vandat belastbaar tijdperk en zijnnalatigheidsinteresten verschuldigd. De Aanbieder zal er zich evenwel toe verbinden om deInvesteerders te vergoeden voor het verlies van het fiscaal voordeel als gevolg van een niet-nakoming van de verplichtingen van de Aanbieder. In het geval van een coproductie zal deCoproducent er zich evenwel toe verbinden om de Aanbieder een bedrag te storten dat dezelaatste in staat steltde Investeerders tevergoedenvoorhetverliesvanhet fiscaalvoordeel alsgevolg van het niet-naleven van de bestedingsverplichtingen zoals vastgelegd in deCoproductieovereenkomst.
Deniet-voltooiingvanhetAudiovisueelWerk,ofhetontbrekenvanvoldoendeBelgischeuitgavendieookvoldoenderechtstreeksverbondenzijnmetdeproductie,zoalswettelijkbepaald,vormenin dat opzicht de grootste risico’s. De diverse Investeringscriteria die de Aanbieder hanteert,alsookdeprocedures toegepast inzakecontrolesopdeuitgavenvandeeventueleCoproducentzijneropgerichtomditrisicovanverliesvanhet fiscaalvoordeelmaximaaltebeperken. Inhetgeval van een coproductie, zullen de Coproductieovereenkomsten gesloten door de Aanbiederbovendien een garantie vandeCoproducent bevattenmetbetrekking tot de voltooiing vanhetAudiovisueel Werk en de naleving van de bestedingsverplichtingen in overeenstemming metartikel194terWIB.
ErwerdgeenbevestigingaangevraagdvandeDienstVoorafgaandeBeslissingeninfiscalezaken,dieaangeeftdathetaangebodenproductinovereenstemmingismetdewettelijkebepalingenvandeTaxShelterwetgeving. IndienhetAanbodniet inovereenstemming ismetdewettelijkeTaxShelterbepalingenkanditleidentoteenverliesvanhetfiscaalvoordeel.
HetrendementvandeInvesteringzoudaarnaastnegatiefwordenbeïnvloedmochtdeinschattingdoordeInvesteerdervanhettoepasselijkbelastingtariefen/ofdebelastbarewinstinhetjaarvandeInvesteringfoutzijn.Defiscalevrijstellingisimmersbeperkttot50%(meteenmaximumvanEUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst, van het belastbaar tijdperk vastgesteldvoor de samenstelling van de vrijgestelde reservers. Indien een belastbaar tijdperk geen ofonvoldoendewinstoplevertomdesommenteruitvoeringvandeRaamovereenkomsttekunnenaanwenden,wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgensovergedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling perbelastbaartijdperkniethogermagzijndanhierbovengesteld.
1.3 Risico’smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder
De Aanbieder is opgericht op 14 januari 2015 als een productievennootschap die Europeseaudiovisuele werken ontwikkelt, financiert, realiseert en/of produceert, onder meer via hetophalenvanTaxShelterfinanciering.
DeaandeelhoudersvandeAanbiederzijnMauritsLEMMENS(50%)enRafUTEN(50%).MauritsLEMMENSenRafUTENzijnviahunrespectievelijkevennootschappenZaafBVBAenKaraboudjanBVBA voor elk 50% aandeelhouder van deMENSEN en van Skyline Entertainment. De
16
aandeelhoudersvanStromboliPicturesbestaanuitdeMENSEN,MauritsLEMMENSenRafUTEN,waarbijdeMENSEN99,99%vandeaandeleninhandenheeft.
Degroepstructuurisalsvolgt:
Op 28 januari 2015 heeft GARDNER AND DOMM NV de erkenning ontvangen alsproductievennootschapinhetkadervanhetTaxShelterstelsel(ziebijlage2).Dezeerkenningisvan onbepaalde duur. Desalniettemin indien de voorwaarden voor het behouden van dezeerkenningnietwordennageleefdzoalsbepaald inartikel194terWIB92danzaldezeerkenningworden ingetrokken. Een dergelijke intrekking van de erkenning heeft tot gevolg dat deAanbieder geen nieuwe Tax Shelter producten kan aanbieden maar stelt geen probleem tenopzichtevandeafgeslotenprojecten.
Sinds haar ontstaanheeft deAanbieder opgetreden als coproducent in een aantal audiovisuelewerken met een sterke Vlaamse/Belgische creatieve inbreng, namelijk : FC De Kampioenen –JubileeGeneral,BeauSejour,ProfessorT–seizoen2,Chausséed’AmourenTytgatChocolat.
AangeziendeAanbiederalleTaxShelteractiviteitenbeheertvandeproductievennootschappendeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNVisdeAanbiedertelkensheteenduidigaanspreekpuntvoordeTaxShelterinvesteerders.
Bovendien sluit de Aanbieder niet uit dat er ook coproducties worden afgesloten met derdepartijen(o.a.internationalecoproducties),waarbijdeAanbiedereveneenshetaanspreekpuntzalzijnvooreenverderesamenwerking.
DeAanbiederheefteenpreferentiëlesamenwerkingmetdeBelgischeproductievennootschappendeMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV. Deproductievennootschappen Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV zijn beide een
17
volle dochteronderneming van de productievennootschap deMENSEN. De preferentiëlesamenwerkingbestaaterindatdeAanbiederalseerstedekeuzeheeftomalscoproducentoptetredenvoordeaudiovisueleWerkenvandeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.Depreferentiëlesamenwerkingisnietvanexclusieveaard.DeAanbiederkantevensCoproductieovereenkomstenaangaanmetandereproducenten.HetistevensdebedoelingdatdeAanbiederbijbepaaldeAudiovisueleWerkenzaloptredenalsenigeproducent.
InhetgevalvaneencoproductiezalhetbedragvandeInvesteringdatwordttoegewezenaaneenbepaald Audiovisueel Werk, worden verminderd met de interest die op basis van deRaamovereenkomst zal worden betaald aan de Investeerder. Dit om de uitbetaling van deinterestenbijafleveringvanhetdefinitieffiscaalTax-Shelterattesttegaranderen.
InhetgevaldeAanbiederfaillietzouwordenverklaard,lopendeInvesteerdershetrisicodathetTax Shelter-attest niet (tijdig)wordt aangevraagd,waardoor de voorlopig vrijgesteldewinstenbelastbaar zouden worden. Alle Coproductieovereenkomsten die door de Aanbieder zullenworden aangegaan, zullen evenwel steeds voorzien dat, ingeval van faillissement van deAanbieder,deCoproducentendeverplichtingovernemenomhetTaxShelter-attestaantevragen.Inhet gevaldatdeCoproducent failliet zouwordenverklaard, zaldeAanbiedernaarhetbestevermogen handelen om zelf de productie af te werken. Dit wordt eveneens uitdrukkelijkbehandeld in de Coproductieovereenkomst die tussen de Aanbieder en de Coproducent wordtafgesloten.
Indien de investeerder de interestvergoeding wenst te laten indekken kan dit via eenbankgarantie waarvan hij de kostprijs zelf dient te betalen. De Aanbieder beschikt over eenvoldoende hoge kredietlijn voor uitgifte van bankgaranties. Indien de investeerder geenbankgarantie wenst en de Aanbieder zou failliet worden verklaard, loopt hij het risico zijninterestvergoedingkwijttespelen.
DefinanciëleresultatenvanGARDNERANDDOMMhebbengeenofeenbeperkteinvloedophetrendement van de investering aangezien de investering een fiscaal voordeel oplevert welkeaangevuldwordtmeteenvergoedingvoordeprefinanciering.
AangezienGardnerandDommop14januari2015werdopgerichtzijnernoggeengeauditeerdefinanciële rekeningen beschikbaar op basis waarvan inzicht kan worden bekomen over definanciëlepositieenresultatenvandevennootschap.
2. AANBIEDER
De Aanbieder is GARDNER AND DOMM, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht metmaatschappelijke zetel te Wezembeekstraat 3, 1930 Zaventem, ingeschreven in hetrechtspersonenregisterteBrusselonderhetondernemingsnummer0568.695.855.
DeAanbiederiseenvennootschapmeteeneigenvermogenvan62.000EUR.Hetmaatschappelijkdoel bepaalt dat de Aanbieder een productievennootschap is (in de zin van artikel 194ter, §1,eerstelid,2°vanhetWIB).DeAanbiederhaaltinhaarhoedanigheidalsproductievennootschaptevens Tax Shelter-fondsen op bij investeerders en investeert deze in de productie vanAudiovisuele Werken, in het geval van een coproductie volgens de bepalingen van deCoproductieovereenkomstinkwestie.
DeinkomstenvandeAanbiederbestaanonderandereuiteencoproductiefee,eenaandeelindeexploitatievandeAudiovisueleWerkeneninkomstenuitdemuziekuitgeverij.
18
3. KADER
Het Aanbod kadert volledig binnen het Belgische Tax Shelter regime, zoals vervat in Artikel194tervanhetWIB.DeAanbiederissinds14januari2015actiefopdeBelgischemarktalseenbinnenlandse vennootschap voor de productie van audiovisuele werken in de zin van Artikel194tervanhetWIB,enzalvoornamelijk insamenwerkingmetéénofmeerdereCoproducentenAudiovisuele Werken produceren. In dit kader heeft de Aanbieder afspraken gemaakt met deBelgische productievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPictures NV, op grond waarvan de Aanbieder de preferentiële partner is van deMENSEN NV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNVomTaxShelter-fondsenoptehalenvoordeAudiovisueleWerkengeproduceerddoordeMENSENNVen/ofSkylineEntertainmentNVen/ofStromboliPicturesNV.
Om haar deelneming in de productie van deze Audiovisuele Werken te financieren, biedt deAanbiederaande Investeerdersdemogelijkheidomde Investering teverrichten.DeAanbiederbiedt aldus aan beleggers demogelijkheid omde Investering te verrichtenmet het oog op hetbekomenvaneenTaxShelter-attest vaneenAudiovisueelWerk, endientengevolge, volgensdebepalingenvandeTaxShelterwetgeving,tegenietenvaneenfiscaalvoordeeleneenrendementophuninvestering.
4. INVESTERING
ElkeInvesteerderdieaanhetdoorditProspectusvoorgesteldeAanbodwenstdeeltenemen,zalmiddelsdeInvesteringeensomterbeschikkingstellenmethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attestvaneenwelbepaaldAudiovisueelWerkdatvoorafgekendisbijdeInvesteerder.
De Investering impliceert in geen geval een financiële deelneming in het kapitaal van eenrechtspersoon.
5. AANBOD
Het Aanbod geldt van 8 december 2015 tot en met 7 december 2016 en geldt voor elkeinvesteringindeproductievaneenAudiovisueelWerkoftothetmaximaaloptehalenbedragvan10miljoenEURisbereikt.
(a) Raamovereenkomst
De Investeerder die aan het Aanbod wenst deel te nemen dient een Raamovereenkomst teondertekenen,waardoor:
• de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt jegens de Aanbieder hetbedragvandeInvesteringovertemakenmethetoogophetbekomenvaneenTaxShelter-attestvaneenbepaaldAudiovisueelWerkdatzalzijnaangeduidindedesbetreffendeRaamovereenkomst;
• de Aanbieder er zich toe verbindt jegens de Investeerder het bedrag van deInvestering te investeren in het Audiovisueel Werk aangeduid in dedesbetreffendeRaamovereenkomst;
• de InvesteerderendeAanbiederdeVoorwaardenenConditiesaanvaardendieindeRaamovereenkomstzijnopgenomen.
• De Investeerder en de Aanbieder zich er toe verbinden de verplichtingen vanArtikel194tervanhetWIBtezullennaleven.
19
De Raamovereenkomst vermeldt steeds het specifieke Audiovisueel Werk waarvoor deInvesteerderdeInvesteringzalverrichten.
DeRaamovereenkomstgeldtalsraamovereenkomstindezinvanArtikel194ter,§1,eerstelid,5°,vanhetWIB.DeRaamovereenkomstwordtaangemelddoordeAanbiederbijdeFODFinanciënbinnendemaandvolgendophaarondertekening.
VanafdeAfsluitingsdatumvandezeRaamovereenkomstheeftdeAanbiedereenonherroepelijkrechtomde fondsenvoorhetbedragvande Investeringoptevragen.DitrechtwordtvoorhetvolledigebedragvandeInvesteringuitgeoefendtenlaatstedriemaandennadeAfsluitingsdatum.
De sommen dienen te worden gestort door de Investeerder binnen de drie maanden na deondertekening van de Raamovereenkomst. Indien de sommen niet tijdig worden gestort, is deRaamovereenkomst nietig en gaat het fiscaal voordeel verloren. Daarenboven dient deInvesteerder een schadevergoeding van 15% van het geëngageerde bedrag te betalen aan deAanbiederbinnendetweemaandennaschriftelijkeingebrekestelling.
(b) Minimuminvestering
DeminimaalvereisteInvesteringperInvesteerderbedraagtEUR5.000.
(c) OpenbaaraanbodinBelgië-Verkoopsbeperkingen
Het door dit Prospectus beoogde Aanbod richt zich uitsluitend tot de vennootschappen die inaanmerkingkomenomtegenietenvandevrijstellingsregelingvandebelastbaregereserveerdewinstentoegestaandoorArtikel194tervanhetWIB,dateenvrijstellingtoelaat,mitsdenalevingvan bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerde winsten van de Investeerder tenbelope van 310% van de bedragen die werkelijk door laatstgenoemde werden betaald teruitvoering van eenRaamovereenkomst in de zin vanArtikel 194ter, § 1, eerste lid, 5°, van hetWIB,zijhetbeperkttot150%vandefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.
OpdeverspreidingvanditProspectusenheterinbeschrevenAanbodkunneninbepaaldelandenbeperkingengelden.Depersonendie inhetbezit zijn vanditProspectuswordenverzocht zichhieroverintelichtenendezebeperkingennateleven.DeAanbiedinggeldtalleeninBelgiëeningeenenkelanderland.
6. WAARBORGEN
Naastdejuridischezekerheid,waarbijdeAanbiedervolgensdeRaamovereenkomstinspecifiekegevallen zal instaan voor een schadevergoeding door de betaling van de door de fiscaleadministratieopgelegdeboete,verwijlinterestenendebelastingverhogingophetgedeeltevandebelasting dat proportioneel verband houdt met de voorheen vrijgestelde winst, voorziet deAanbieder ook demogelijkheid tot het nemen van een verzekering ter waarde van het fiscaalvoordeel. De kostprijs van deze verzekering zal gedragen worden door de Aanbieder. Deverzekeringwordtevenwelniet standaardaangeboden,maarhetkanwanneerde Investeerderdaaruitdrukkelijkomverzoekt.
Een bankgarantie ten gunste van de Investeerder op het bedrag van de interestvergoeding iseveneens mogelijk, maar de kostprijs ervan wordt wettelijk beschouwd als een financieelvoordeelenkannietgedragenwordendoordeAanbieder.DezekostenkomenderhalvevolledigtenlastevandeInvesteerderenzalduseenimpacthebbenophettotaalrendement.
DeinterestvergoedingdieaandeInvesteerderswordtbetaald,vormteenfinancieringskostdieinhetBudgetisopgenomenenindiensprakevaneencoproductie, doordeAanbiederzalworden
20
ingehouden op de sommen die overeenkomstig de Coproductieovereenkomst wordentoegewezenaanhetAudiovisueleWerk.
Daarenboven zal de Aanbieder in een eventuele Coproductieovereenkomst een bepalingopnemenopgrondwaarvandeAanbiederdeaandeInvesteerdertebetalenbelatingsverhoging,verwijlintresten enboeteswelke ingeval de vrijstelling vandewinstniet definitief zoukunnenwordenbekomendoorredenenvreemdaandeAanbiederendeInvesteerderkanverhalenopdeCoproducent.
21
DEEL3:RISICOFACTOREN
22
Deel3:Risicofactoren
PersonendieeenInvesteringoverwegen,moetenzorgvuldigkennisnemenvandehieronderopgesomderisicofactorenenonzekerhedenalsookvanallerelevanteinformatiedieinditProspectusisopgenomen.Vooraleereen investeringsbeslissing tenemen,moetenzij zichpersoonlijkeenmeningvormenoverderisicofactorendieverbondenzijnaandeAanbiederenaandeInvesteringeneengrondigeanalysemakenvandezerisicofactorendieelkapartofsameneensignificanteinvloedkunnenhebbenopdeinvestering.Alszij twijfelshebbenoverdezerisicofactorenofoverdegeschiktheidvandeze investering inhet lichtvanhuneigenfinanciëlesituatie,wordthenaangeradenhetadviesintewinnenvaneenfinancieelexpertofwelomaftezienvandezeinvestering.
Hoewel de Aanbieder van oordeel is dat de onderstaande lijst met risicofactoren beantwoordt aan derisico’s die kunnen geïdentificeerd worden op datum van dit Prospectus, wordt de aandacht vanpotentiëleinvesteerderseropgevestigddatdezelijstnietexhaustiefis.Indetoekomstkunnenrisico’senonzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan hun voorkomen of hun eventuele effectenvandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk worden ingeschat, zich alsnog voordoen en mogelijksaanzienlijknegatievegevolgenhebbenvoordebedrijfsvoeringvandeAanbiederofvoorhetAanbod.
1. DERISICO’SMETBETREKKINGTOTDEAANBIEDER
1.1 Risico’smetbetrekkingtotdefinanciëlestabiliteitvandeAanbieder
De Aanbieder is opgericht op 14 januari 2015 als een productievennootschap die Europeseaudiovisuele Werken ontwikkelt, financiert, realiseert en/of produceert, onder meer via hetophalenvanTaxShelterfinancieringbijinvesteerderswelkevervolgenswordtgeïnvesteerdindeproductievanAudiovisueleWerken.
Sinds haar ontstaanheeft deAanbieder opgetreden als coproducent in een aantal audiovisueleWerken met een sterke Vlaams/Belgische creatieve inbreng, namelijk : FC De Kampioenen –JubileeGeneral,BeauSejour,ProfessorT–seizoen2,Chausséed’AmourenTytgatChocolat.
DeAanbiederheefteenpreferentiëlesamenwerkingmetdeBelgischeproductievennootschappendeMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV. De preferentiëlesamenwerkingbestaaterindatdeAanbiederalseerstedekeuzeheeftomalscoproducentoptetredenvoordeaudiovisueleWerkenvandeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.Depreferentiëlesamenwerkingisnietvanexclusieveaard.DeAanbiederkantevensCoproductieovereenkomstenaangaanmetandereproducenten.HetistevensdebedoelingdatdeAanbiederbijbepaaldeAudiovisueleWerkenzaloptredenalsenigeproducent.
De Aanbieder sluit overeenkomsten af in functie van de Investeringen in het kader van hetAanbod.InhetgevalvaneencoproductiezalhetbedragvandeInvesteringdatwordttoegewezenaaneenbepaaldAudiovisueelWerkwordendoorgestortopdeCoproductierekening.
InhetgevaldeAanbiederfaillietzouwordenverklaard,lopendeInvesteerdershetrisicodathetTax Shelter-attest niet (tijdig)wordt aangevraagd,waardoor de voorlopig vrijgesteldewinstenbelastbaar zouden worden. Alle Coproductieovereenkomsten die door de Aanbieder zullenworden aangegaan, zullen evenwel steeds voorzien dat, ingeval van faillissement van deAanbieder,deCoproducentendeverplichtingovernemenomhetTaxShelter-attestaantevragen.
DefinanciëleresultatenvanGARDNERANDDOMMhebbengeenofeenbeperkteinvloedophetrendement van de investering aangezien de investering een fiscaal voordeel oplevert welkeaangevuldwordtmeteenvergoedingvoordeprefinanciering.
23
1.2 Het afhankelijksheidsrisico tegenover deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV enStromboliPicturesNV
DeAanbieder is sinds 14 januari 2015 actief in de audiovisuele industrie.DeAanbieder is eenpreferentiële samenwerking aangegaan met deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV enStromboli PicturesNVm.b.t. deAudiovisueleWerkenvandezeproductievennootschappen. Depreferentiële samenwerking bestaat erin dat de Aanbieder als eerste de keuze heeft om alscoproducent op te treden voor de audiovisuele Werken van deMENSEN NV, SkylineEntertainment NV en Stromboli Pictures NV. De preferentiële samenwerking is niet vanexclusieve aard. De Aanbieder kan tevens Coproductieovereenkomsten aangaan met andereproducenten. Bovendien zal de Aanbieder ook AudiovisueleWerken opnemen in het AanbodwaarbijdeAanbiederalsenigeproducentoptreedt.Desamenwerkingmetandereproducentendan de preferentiële producenten deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPictures NV heeft bovendien geen impact op de Audiovisuele Werken waarvoor eerder TaxShelter financiering zou zijn opgehaald. Er zijn geen andere transacties tussen de verbondenpartijendieeenmogelijkbelangenconflictzoudenkunnenontstaan.
1.3 GevaarvoorondermijningvandeconcurrentiepositievandeAanbieder
DeconcurrentiepositievandeAanbiederkaninhetgedrangwordengebrachtdoordeactiviteitenvan concurrerende ondernemingen of door de intrede van nieuwe concurrenten in de markt.Dergelijke concurrenten kunnen Audiovisuele Werken naar zich toe trekken, waardoor deAanbiederdezenietmeerkanaanbiedenaandeInvesteerders.
1.4 GeendeelnameinhetkapitaaldoorInvesteerders
GeenenkeleInvesteerderverwerftrechtenmetbetrekkingtothetkapitaalvandeAanbieder.DeInvesteerder noch diens activiteiten kunnen dan ook enige impact hebben op hetbeslissingsprocesvandeAanbieder.
2. RISICO’SMETBETREKKINGTOTHETAANBOD
IndieneronvoldoendefondsenzoudenwordenopgehaaldvoorhetAudiovisueelWerkwaarindeInvesteerder heeft toegestemd te investerenmiddels de Raamovereenkomst, bestaat het risicodat het Audiovisueel Werk niet voltooid wordt en dat de Investeerder het belastingvoordeelwaarop hij aanspraak kon maken derhalve verliest (in welk geval ook nalatigheidsinterestenverschuldigdzijnaandefiscaleadministratie).
DitrisicokanechtersubstantieelwordengedektdoorenkelteinvestereninAudiovisueleWerkenwaarvan de financiering substantieel rond is (rekening houdend met de financiering door deCoproducent) en door tewerkenmet betrouwbare Coproducentenmet een uitstekende “trackrecord”.
ZoweldeAanbiederalsdeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV,deCoproducenten waarmee de Aanbieder preferentieel samenwerkt, zullen aan de Investeerderuitsluitend Audiovisuele Werken voorstellen waarvoor de Tax Shelter-financiering het laatstestukvande totale financieringvormt (“gap” financing),waarbijdeTaxShelter-financieringpaseffectiefwordtaangewendophetmomentdatdepreproductievandeAudiovisueleWerkenvanstart gaat. EenAudiovisueelWerk gaat pas in preproductie ophetmoment dat de financieringvolledig of grotendeels is verzekerd.Mocht er voorafgaandonvoldoende financieringbuitendeTax Shelter-financiering worden bevestigd, dan gaat de Audiovisuele Productie niet inpreproductieenwordtergeenTaxShelter-financieringopgehaald.
24
Zowel Skyline Entertainment NV als Stromboli Pictures NV hebben definitievebelastingsvoordelenverkregenvooralledoorhengeproduceerdeAudiovisueleWerkenwaarvoorophedeneendefinitiefvoordeelkonwordenaangevraagd.HetTaxSheltervoordeelwerdvoorgeenenkelAudiovisueelWerkgeweigerdwanneerditwerdaangevraagd.Ditishetresultaatvaneen strenge controle van de uitgaven met betrekking tot het Audiovisueel Werk. Het eersteAudiovisueelWerk dat door deMENSEN werd geproduceerd, zijnde de fictiereeks Spitsbroers,bevindtzichindefasewaarbijhetdefinitieveTaxSheltervoordeelzalwordenaangevraagd.Ookvoor dit Audiovisueel Werk worden er geen problemen voorzien. De Audiovisuele Werkenwaarvoor de Aanbieder Tax Shelter financiering zal ophalen en die gecoproduceerd zullenwordendoordeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVen/ofStromboliPicturesNVzullenaandezelfdestrengecontrolesendezelfdestriktenalevingvandewettelijkeverplichtingenwordenonderworpen.
Gelet op de preferentiële samenwerking met deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV enStromboli Pictures NV, is de Aanbieder derhalve van oordeel dat het risico hoofdzakelijk isbeperkt tot een wijziging in het wetgevende kader betreffende de Tax Shelter, die in principeenkeluitwerkingheeftvoordetoekomst(inditverbandwordtverwezennaarSectie6hieronder)ofhetrisicovaneenalgemeneverslechteringvandeAudiovisueleindustrie(inditverbandwordtverwezennaarSectie5hieronder).
DaarnaastiserookeennietuittesluitenalgemeenrisicodatdevraagbijpotentiëlebeleggersinTaxShelter-attesten(en/ofgelijkaardigeinvesteringsmogelijkheden)zouverdwijnen.
3. DEFINANCIËLERISICO’SINHERENTAANDEINVESTERING
3.1 RisicovanhetnietbetalenvandeInterestvergoeding
HetbedragvandeInvesteringdatwordttoegewezenaaneenbepaaldAudiovisueelWerk,wordtdoor de Aanbieder geïnvesteerd in dit Audiovisueel Werk krachtens eenCoproductieovereenkomstinhetgevalvaneencoproductie.
InhetgevalvaneencoproductiezalhetbedragvandeInvesteringdatwordttoegewezenaaneenbepaald Audiovisueel Werk verminderd met de interestvergoeding worden doorgestort op deCoproductierekening.DeInterestvergoedingvormteenfinancieringskostdieisopgenomeninhetBudget van het Audiovisueel Werk waarin wordt geïnvesteerd en zal gestort worden op eenapartebankrekeningtothetmomentvanuitbetalingaandeInvesteerder.
De Interestvergoeding wordt ten vroegste betaald wanneer het Tax Shelter-attest wordtverkregendoordeInvesteerderentenlaatste18maandennastortingvandeTaxSheltergeldendoordeInvesteerder.DebetalingvandeInterestvergoedingisbijgevolgnietverbondenmetdevoltooiingvanhetAudiovisueelWerk.
HetrisicoophetnietbetalenvandeInterestvergoedingisverbondenmethetkredietrisicovandeAanbieder.HiervoorwordternaarDeel3,1.1verwezen.
3.2 RisicoinzakecommercieelsuccesvanhetAudiovisueelWerk
Het commercieel succes van een Audiovisueel Werk heeft in principe geen impact op hetbelastingvoordeeltoegekendmiddelshetTaxShelter-attestvanditAudiovisueelWerk.
4. RISICO’SGEKOPPELDAANHETFISCAALVOORDEEL
DeInvesteerderdieingaatophetAanbodkanmitsdenalevingvandevoorwaardenopgelegdinartikel194tervanhetWIBeenvrijstellingkrijgenvanzijnbelastbarewinsttenbelopevan310%
25
vandedoorhemdaadwerkelijkgestortesommeninuitvoeringvandeRaamovereenkomst,meteenmaximumvan150%vandefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.
Opdatde Investeerder,die inhetkadervanditAanbod investeert,daadwerkelijkvanvoormeldfiscaal voordeel kan genieten en dit voordeel kan behouden, moeten de Aanbieder, deInvesteerderenhetAudiovisueelWerkaaneenaantalvoorwaardenvoldoenzoalsbeschreveninDeel10, Sectie2 vanhetProspectus (voltooiingvanhetAudiovisueelWerk, erkenningvanhetAudiovisueelWerk als Europeeswerk, enz.). Bij ontstentenis daarvan kan de Investeerder hetfiscaalvoordeelverliezenendaarenbovenverplichtwordenomnalatigheidsinterestentebetalen.
De Aanbieder verklaart en garandeert in de Raamovereenkomst dat het Audiovisueel Werkenerzijds en de productie-, realisatie- en exploitatiemodaliteiten anderzijds voldoen aan devoorschriftenvanartikel194tervanhetWIB.
In het geval de Aanbieder een of andere verklaring of waarborg, opgenomen in deRaamovereenkomst schendtofdergelijkeverklaringofwaarborgonjuistblijkt te zijn,of indienhetAudiovisueelWerknietwordt geproduceerd of voltooid binnen vier jaar na ondertekeningvan de Raamovereenkomst en dit zijn oorzaak vindt in een aan de Aanbieder toerekenbaretekortkoming, dan kan de Aanbieder aansprakelijk worden gesteld, teneinde de daadwerkelijkdoor de fiscale administratie opgelegde boete, verwijlinteresten en belastingverhoging op hetgedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deRaamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst te vergoeden, voor zover de boete,verwijlinteresten en belastingverhoging niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van deInvesteerder bij de vervulling van zijn fiscale verplichtingen. De Investeerder zal in de hiernabepaaldemate,aanspraakkunnenmakenopschadevergoeding, ingevalhetAudiovisueelWerknietwordtgeproduceerdofvoltooidofnietwordtvoltooidbinnenvierjaarnadeondertekeningvandebijgevoegdeRaamovereenkomst(bijlage2),indienzulkszijnoorzaakvindtineenaandeAanbieder toerekenbare tekortkoming. In geval van een dergelijke ernstige wanprestatie inhoofde van de Aanbieder kan de investeerder deze overeenkomst ook eigenmachtig zondervoorafgaandetussenkomstvanderechterbijwijzevaneenvoudigekennisgevingconformartikel8.5vandeRaamovereenkomstontbinden.
Inhet geval vaneen coproductie zaldeCoproductieovereenkomstbepalendatdeCoproducentzich ertoe verbindt om de nodige sommen te storten zodat de Aanbieder de betrokkenInvesteerder(s) kan vergoeden voor een geleden en bewezen nadeel ten gevolge van het niet-verkrijgenvanhetfiscaalvoordeel.
DeAanbiederverbindtzichertoeomcontroleuitteoefenenopdecoproducentwatbetreftallewettelijke verplichtingen die voortvloeien uit de Tax Shelter wetgeving. Aldus garandeert decoproducent de Aanbieder in ieder geval te zullen vrijwaren voor alle rechtstreekse enonrechtstreekseschadediedeAanbiederzoulijdeningevolgeeenrechtmatigeaanspraakvaneentax shelter investeerder die zijn tax shelter voordeel niet (geheel of gedeeltelijk) definitief kanverwerven,indienditeengevolgisvaneenaantoonbarefoutinhoofdevandecoproducent.
Er wordt echter niet gegarandeerd dat de Investeerder in alle gevallen daadwerkelijk eenvrijstellingvanzijnbelastbaregereserveerdewinstzalkrijgenaratovan310%vandewerkelijkdoor hem gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst (met een maximum van150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter-attest). De Investeerder dient zelf devoorwaarden na te leven die door Art. 194ter van het WIB worden opgelegd, en diemogelijkerwijze verder zullen worden toegelicht in administratieve circulaires. Indien deInvesteerder niet over voldoende belastbare gereserveerde winst beschikt om hetbelastingvoordeel te kunnen genieten, wordt het voordeel van vrijstelling van de winstovergedragennaarvolgendeaanslagjaren.Devrijstellingkanevenweluiterlijkwordentoegekend
26
inhetderdebelastbaartijdperkvolgendophetkalenderjaarwaarinhetTaxShelter-attestwerdafgeleverd.
Wat het exacte bedrag van het rendement betreft, is het effectieve belastingtarief van deInvesteerder determinerend.Het fiscaal voordeel (exclusief Interestvergoeding) bedraagt netto5,37% ingeval de Investeerder onderworpen is aan het standaardtarief van devennootschapsbelasting (nl. 33,99%). Ingevalhetmarginalebelastingtarief vande Investeerder24,98%bedraagt(hetgeenhetgevalkanzijnvaneenKMO-vennootschapwiensbelastbarewinstniet hoger is dan EUR 25.000), zal het fiscaal voordeel lager zijn dan het bedrag van deInvestering.IngevaldeInvesteerderaaneenhogertariefdan33,99%wordtbelast(hetgeenhetgevalkanzijnvoorKMO-vennootschappendiedevoorwaardenvandeafwijkende,progressievetarievennalevenenwiensbelastbarewinsthogerisdanEUR90.000maarlagerdanEUR322.500bedraagt), zal het fiscaal voordeel hoger zijn dan 5,37%, aangezien deze winst zonder deInvesteringbelastzouwordenaanhettariefvan35,54%(zieDeel9.5voorcijfervoorbeelden).
De Aanbieder herinnert eraan dat de rendementen die voorgesteld worden in dit Prospectus,geen actuariële rendementen zijnmaar totale opbrengstendiewordenontvangenopbasis vaneen investeringshorizon welke afhankelijk zijn van het tijdstip van realisatie van het fiscaalvoordeel.
DeAanbieder zal al hetmogelijke doen om aande Investeerder de bestmogelijke selectie vanAudiovisueleWerkenaantebiedenmeteenzolaagmogelijkrisicoprofiel.
DeAanbiederkannietaansprakelijkgesteldwordendoordeInvesteerdersindiendevrijstellingvandebelastbarewinstnietbekomenzouwordenomredenendievreemdzijnaandeAanbiederofdeCoproducent.
5. RISICO’SINHERENTAANDEAUDIOVISUELEINDUSTRIE
5.1 Algemeen
Investeringenindeaudiovisueleindustriehoudenvanwegehuneigenaardeenaantalrisico’sindieverbondenzijnaandezespecifiekesector.Indeaudiovisueleindustriekunnenderesultatenvanhetverledenniet gezienwordenals een indicatievoorde toekomstige resultaten.Evenwelkaneensuccesvol “track record”vaneenproductiemaatschappijeen indicatiezijnvandematewaarin de productiemaatschappij op succesvolle wijze actief is in de sector. Prognoses enprojectiesmetbetrekkingtotdeindustrieinhetalgemeenofvooreenspecifiekprojectzijnechterzuiverspeculatiefenkunnennietwordengewaarborgd.
Veranderingen indewetgevingenwijzigingvanhet fiscale regime inhetbijzonder, kunnendepositievandeInvesteerderbeïnvloeden.
DeaudiovisueleindustrieinBelgiëisgezond,ondermeerdankzijhetstelselvandeTaxShelterende aanwezigheid van een sterke en dynamische lokale markt. Desondanks kan niet wordenuitgesloten dat deze gunstige situatie kan wijzigen. Als gevolg van het principe van “gapfinancing”zaldeniet-realisatievaneenlopendaudiovisueelWerkechternietwordenbeïnvloeddooreenverslechteringvandeaudiovisueleindustrie.
Eendergelijkeverslechteringvandeaudiovisueleindustriekanechterwelleidentoteengebrekaan valabele audiovisuele Werken waarin kan worden geïnvesteerd met als gevolg dat eenschaarstekanontstaanophetvlakvanfiscaleattesten.
27
5.2 Risicovanhetniet-voltooienvanhetAudiovisueelWerk
Er is een risico dat een audiovisueelWerkwaarin geïnvesteerdwordt, niet voltooidwordt, i.e.wordtgestoptvóórdemastercopyvanhetaudiovisueelWerkisvoorgesteldaandeverdelers.InditgevalzaldeInvesteerderhetbelastingvoordeelwaarophijaanspraakkonmakenverliezenenzal hij waarschijnlijk verplicht zijn boetes en verwijlinteresten aan de fiscale administratie tebetalen.
DitrisicokanechtersubstantieelwordengedektdoorenkelteinvestereninAudiovisueleWerkenwaarvande financieringsubstantieel rond isendoordesgevallend tewerkenmetbetrouwbarecoproducentenmeteenuitstekend“trackrecord”.
5.3 Risicovanhetniet-realiserenvandevereisteBelgischeuitgaven
Een situatie kan zich voordoen waarbij de Aanbieder en/of Coproducent van een specifiekAudiovisueelWerkerniet ingeslaagd isomvoldoendeBelgischeuitgaven indezinvanArtikel194tervanhetWIBterealiseren. InditgevalzaldeInvesteerderhetbelastingvoordeelwaarophij aanspraakkonmaken,gedeeltelijk (enproportioneelaanhet tekortaanBelgischeuitgaven)verliezen, waardoor ook nalatigheidsinteresten moeten betaald worden aan de fiscaleadministratie. De eindverantwoordelijkheid om effectief, en in de vereiste details, voldoendelokalebestedingenterealiserenligtbijdeAanbieder.Ingevalvaneencoproductiezalmiddelsdecoproductieovereenkomst, bij een aantoonbare fout in hoofde van de Coproducent, voorzienwordendatdezedeAanbiedervrijwaart.
DitrisicokanechtersubstantieelwordengedektdoorenkelteinvestereninAudiovisueleWerkenwaarvandeBelgischeuitgavenruimschootsvoldoenaandebijdewetvooropgesteldeminima.
Indien integendeel een budgetoverschrijding zich zou voordoen, zullen de Aanbieder en decoproducent in eerste instantie samen proberen hiervoor bijkomende financiering te vinden.Indienuiteindelijktochsprakeisvaneenfinancieringstekortalsgevolgvanbudgetoverschrijding,zullende(financiële)consequentieshiervanvolledigtenlastezijnvandecoproducent.
5.4 Risicometbetrekkingtotdesector
De audiovisuele sector heeftmede dankzij deTax Shelter een belangrijke groei gekend. Steedsmeer Belgische AudiovisueleWerkenworden bekroondmet diverse prijzen, wat een indicatiekan zijn van een toename van de kwaliteit van Belgische producties. De sector is voor eenbelangrijkdeelafhankelijkgewordenvandegunstmaatregelenvanhetTaxShelter-systeem.
Wijzigingen in dit systeem zouden de hele sector dus hard kunnen treffen, met inbegrip vanbepaalde bedrijven die gespecialiseerd zijn in het ophalen vanTax Shelter-fondsen.Dit kan dekwaliteitvandedienstverleningenopvolgingtenaanzienvandeInvesteerdershypothekeren.
5.5 Persoonlijkerisico’s
SleutelfigurenbijdeproductievaneenAudiovisueelWerkzijnderegisseurendeverschillendehoofdacteurs. Om de kosten van om het even welke schade te dekken die zou kunnenvoortvloeieningevaléénvandezepersonennietmeerbeschikbaarzouzijntengevolgevaneenongeval of anderzijds, zullen de Aanbieder of de eventuele Coproducenten de nodigeverzekeringenafsluiten.
28
6. RISICOVANWIJZIGINGENINDEWETGEVING
Dit Prospectus is gebaseerd op de Belgische belastingwetgeving die op de datum van ditProspectusvantoepassingis.WijzigingenindebestaandewetgevingkunnenresultereninextrakostenvoordeAanbiederen/ofkunnenhetbedragvanhetbelastingvoordeeltenhoofdevandeInvesteerder negatief beïnvloeden. Een vermindering van de tarieven van devennootschapsbelastingzouhetrendementvoordeInvesteerdersnegatiefbeïnvloeden.
De Tax Shelter-wetgeving is vernieuwd sinds 1 januari 2015. De fiscale administratie zou incirculairesstandpuntenkunnen innemendiedoordeAanbiedernietwordenverwachtopbasisvandetekstvandeTaxShelter-wetgeving.
IngevalvaneenwijzigingaandeTaxShelter-wetgeving(hetzijdoordewetgever,hetzijopbasisvan administratieve standpunten), behoudt de Aanbieder zich het recht voor om op eigeninitiatiefhetAanbodgeheelofgedeeltelijktewijzigen,teverbeterenen/ofintetrekkenen/ofeenInvestering geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijkeInvesteerdereenbedragvandeInvesteringtoetekennendatlagerisdanwatdezeInvesteerderwenst tekopen.DeAanbiederheeft indergelijk geval geenenkele aansprakelijkheid tegenoveromhetevenwelkeInvesteerderindienéénvandebovengenoemdegevallenzichzouvoordoen.
In dergelijke situatie zal de Aanbieder een aanvulling op het Prospectus publicerenovereenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswet.InzulkgevalheeftelkeInvesteerderdiealeen Raamovereenkomst heeft ondertekend, maar vóór de aanmelding ervan bij de FederaleOverheidsdienst Financiën door de Aanbieder, het recht om zijn investering in te trekken,overeenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswet(zoalsookbesprokeninDeel4,Sectie2).DeAanbiederzalbijdepublicatievandeaanvullingophetProspectusdeInvesteerderswaarvandeRaamovereenkomstennognietzijnaangemeldbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciënhiervaninlichten.
ErwerdgeenbevestigingaangevraagdvandeDienstVoorafgaandeBeslissingeninfiscalezaken,dieaangeeftdathetaangebodenproductinovereenstemmingismetdewettelijkebepalingenvandeTaxShelterwetgeving. IndienhetAanbodniet inovereenstemming ismetdewettelijkeTaxShelterbepalingenkanditleidentoteenverliesvanhetfiscaalvoordeel.WanneerdeAanbiedereenRulingbekomt,zaleenaanvullingbijhetProspectuswordengepubliceerd.
7. FACTORENDIEVANAARDKUNNENZIJNOMDERISICO’STEBEPERKEN
7.1 BeleidvandeAanbieder
De Aanbieder zal in het geval van een coproductie voornamelijk werken met BelgischeCoproducenten die een succesvol “track record” op het vlak van AudiovisueleWerken kunnenvoorleggen, hetgeen het geval is voor deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPicturesNVwaarmeedeAanbiedereenpreferentiëlesamenwerkingisaangegaan.DaarbijzaldeAanbieder zich in ieder geval concentreren op productiesmet een sterkeBelgische inbreng eneengrotetoegevoegdewaardevoordeBelgischeaudiovisuelesector.
7.2 Financiëleverbintenissen
In het geval van een coproductie zal de Coproducent zich er ten aanzien van de AanbiederonherroepelijkmoetentoeverbindenomdezelaatsteeenbedragtebetalendatvolstaatvoordeAanbieder om de relevante Investeerders op gebruteerde basis schadeloos te stellen voor deschadediezezoudenlijdentengevolgevanhetfeitdathetfiscaalvoordeelverbondenaandeTaxShelterwaardezeInvesteerdersoprekendengedeeltelijkofvolledigzouverlorengaan,alsgevolg
29
van het niet naleven van de bestedingsverplichtingen zoals vastgelegd in deCoproductieovereenkomst.
DerhalvezaldeAanbiedereroverwakenomenkelteinvestereninAudiovisueleWerkenwaarvandeCoproducentvoldoende indicatorenmetbetrekking tot zijn financiële soliditeit aanbiedtombovenstaandefinanciëleverbintenissennateleven.
De Aanbieder zal de Interestvergoeding inhouden op de Tax Shelter-fondsen die door deAanbieder zullen gestort worden op de Coproductieovereenkomst, zodat de Aanbieder nietafhankelijk is van de Coproducent voor de betaling van deze Interestvergoeding aan deInvesteerders.
7.3 Diverseverzekeringspolissen
Voor de geselecteerde Audiovisuele Werken moeten de gebruikelijke verzekeringscontractenvoor de filmindustrie afgesloten worden teneinde de Investeerders, de eventueleCoproducent(en)endeAanbiedertebeschermen,.
Die verzekeringspolissen zijn bedoeld om het risico waaraan de Aanbieder bloot staat teminimaliserenendusomdeAanbiederendeInvesteringvandeInvesteerderstebeschermen.
HetAudiovisueelWerkzalgedektzijndoorallenodigeverzekeringspolissenvoorderisico’svandeproductie,preproductie,burgerlijkeaansprakelijkheidendebeschermingvandemoederbandvandeAudiovisueleWerken,enzullenverzekerdzijntegendevolgenderisico's:
• alle “voorbereidings-“ en “productierisico’s”, waarbij met name de volledige ofgedeeltelijkeonbeschikbaarheidvanderegisseurendehoofdrolspelerswordtgedekt,
• allerisico’si.v.m.demoederbanden,
• allerisico’si.v.m.roerendegoederenenaccessoires,
• allerisico’si.v.m.materiaalenopnames.
Voor alle schadegevallen die de afwerking van het Audiovisueel Werk verhinderen, zullen deverzekeringenbepalendatalledoordeAanbiedergeïnvesteerdesommenaanhaarzullenwordenterugbetaald.DeAanbiederverbindtzicheranderzijdstoedezefondsentegebruikenomaandeInvesteerderhetbedragvanzijnInvesteringeninterestendaaroptebetalen.
DebovenvermeldeverzekeringspolissenzullenbehoudenblijventotdeleveringvandenulkopievanhetAudiovisueelWerk.DeAanbiederzalerinhetgevalvaneencoproductieoptoeziendatdepremieswordenbetaald.IndienzoublijkendathetAudiovisueelWerkonvoldoendeverzekerdzouzijn,verbindtdeAanbiederzichertoeomeenaanvullendeverzekeringtenemen.
De hierboven beschreven verzekeringspolissen dienen ertoe de uiteengezette risico’s van deAanbieder, de Investering en het AudiovisueelWerk zoveel mogelijk te dekken. De Aanbiederheeftgeenverzekeringafgeslotenmetalsdoelhetdekkenvanderisico’svanhetnietontvangenvan het fiscaal voordeel door en/of de bescherming van de Investeerders. De Aanbieder sluitechter niet uit dat in het kader van een specifieke Raamovereenkomst, in overleg met deInvesteerder, en onder bepaalde voorwaarden, eenwaarborg of verzekeringwordt afgesloten,waarvandekostenwordengedragendoordeAanbiederen/ofInvesteerder.
30
DEEL4:ALGEMEENDEEL
31
Deel4:AlgemeenDeel
Dit prospectus (het “Prospectus”) werd opgesteld door GARDNER AND DOMM, een naamlozevennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Wezembeekstraat 3, 1930 Zaventem(België),ingeschreveninhetrechtspersonenregisterteBrussel,metondernemingsnummer0568.695.855(de“Aanbieder”)inverbandmethetopenbaaraanbodvanTaxShelter-attesteninhetkadervanhetTaxShelterstelsel.
GARDNERANDDOMMtreedtopbijhetplaatsenvandeInvesteringbijInvesteerders.
TenzijandersvermeldhebbenbegrippenmeteenhoofdletterdebetekenisdieisbepaaldinDeel1vanditProspectus.
Een belegging in Tax Shelter-attesten houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers zijn verplicht omkennis te nemen van de Risicofactoren in Deel 3 (“Risicofactoren”) van dit Prospectus over bepaalderisico’svaneenbelegginginTaxShelter-attesten.
1. OPENBAARAANBODINBELGIË-VERKOOPSBEPERKINGEN
Het door dit Prospectus beoogde Aanbod richt zich uitsluitend tot de rechtspersonen die inaanmerkingkomenomtegenietenvandevrijstellingsregelingvandebelastbaregereserveerdewinstentoegestaandoorartikel194tervanhetWIB,dateenvrijstellingtoelaat,mitsdenalevingvan bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerde winsten van de Investeerder tenbelope van driehonderd en tien percent (310%) van de bedragen die werkelijk doorlaatstgenoemdewerdenbetaaldteruitvoeringvaneenRaamovereenkomstindezinvanArtikel194ter,§1,eerstelid,5°,vanhetWIB,meteenmaximumvan150%vandefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest.
OpdeverspreidingvanditProspectusenheterinbeschrevenAanbodkunneninbepaaldelandenbeperkingengelden.Depersonendie inhetbezit zijnvanditProspectuswordenverzocht zichhieroverintelichtenendezebeperkingennateleven.DeinvesteringwordtalleenaangebodeninBelgiëeningeenenkelanderland.
Het ter beschikking stellen vandit Prospectus ophet internet houdt in geen enkel opzicht eenAanbod noch een voorstel in tot het verwerven van beleggingsinstrumenten in landen waardergelijkAanbodofvoorstelnietistoegestaan.
Elke Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° van hetWIB diewenstteinvestereninhetdoorditProspectusbeoogdeAanbod,wordtverzochtdittedoenmetnaleving van de geldende wetgeving in het land waar de bedoelde rechtspersoon zijnmaatschappelijkezetel,voornaamsteinrichtingen/ofzetelvanbestuurheeft.
2. WAARSCHUWINGEN
DeaandachtvandeInvesteerderswordtgevestigdophetfeitdatzij,doorhetondertekenenvande Raamovereenkomst opgenomen in Bijlage 3 van dit Prospectus, verbintenissen aangaantegenoverdeAanbiedervolgensdevoorwaardenvandeRaamovereenkomst.
DitAanbodsitueertzichinhetzeerspecifiekekadervandebepalingenvanartikel194tervanhetWIB.De informatieopgenomeninditProspectusvormtslechtseensamenvattingvandefiscalebepalingen die van toepassing zijn en die bovendien mogelijk gewijzigd kunnen worden. Debijzondere situatie van de Investeerders moet bijgevolg bestudeerd worden met hungebruikelijkefiscaleadviseur.
32
DeaandachtvandeInvesteerderswordteveneensgevestigdophetfeitdathetinditProspectusbeoogde Aanbod een investering is die bepaalde risico’s inhoudt. Deze risico’s wordenbeschrevenzowelindeinleidendesamenvattingvanditProspectus,alsineenspeciaalhoofdstukgewijdaandediversemogelijkerisico’s(zieDeel3-Risicofactoren).
DitProspectusisgeenaanbiedingomdeInvesteringteverrichtenofomhetTaxShelter-attestteverkopennocheenverzoekomhet tekopen inomhetevenwelkrechtsgebiedwaardergelijkeaanbieding of dergelijk verzoek niet rechtsgeldig is noch aan gelijkwelke persoon aanwie hetonwettelijkiszulkeaanbiedingofbodvoorteleggen.
Investeerders mogen de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als juridisch, zakelijk offiscaal advies. Elke Investeerder zou zijn eigen advocaat, zakenconsulent of fiscale raadgevermoeten raadplegen voor alle juridische, zakelijke, fiscale of andere kwesties betreffende ditAanbod.
De Investering werd niet aanbevolen door een bevoegde nationale, federale of plaatselijkeeffectencommissieoftoezichthouderinBelgië.
InhetgevalvaneenwijzigingaandeTaxShelter-wetgeving,behoudtdeAanbiederzichhetrechtvooromopeigeninitiatiefenvooromhetevenwelkeredenhetAanbodgeheelofgedeeltelijktewijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering geheel of gedeeltelijk teaanvaardenofteverwerpenofaaneenmogelijkeInvesteerdereenbedragvandeInvesteringtoetekennendatlagerisdanwatdezeInvesteerderwensttekopen.DeAanbiederheeftgeenenkeleaansprakelijkheidtegenoveromhetevenwelkeInvesteerderindienéénvandebovengenoemdegevallenzichzouvoordoen.Welzullenbelangrijkewijzigingendieeenimpactkunnenhebbenopde investeringsbeslissing van de Investeerder opgenomen worden in een door het FSMAgoedgekeurdeaanvullingaanditProspectusovereenkomstigartikel53,§1vandeProspectuswet.DezeaanvullingzalbeschikbaargemaaktwordenopdezelfdewijzealshetterbeschikkingstellenvanhetProspectuszelf.
IndieneendergelijkeaanvullingaanditProspectuswordtgepubliceerdnadateen Investeerdereen Raamovereenkomst heeft ondertekend, maar vóór de aanmelding ervan bij de FederaleOverheidsdienst Financiën door de Aanbieder, heeft een Investeerder het recht om zijninvesteringintetrekken,overeenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswet.MetnameheeftdeInvesteerderhetrechtomzijnaanvaardingintetrekkenbinneneentermijnvantweewerkdagenna de publicatie van deze aanvulling. Om enige twijfel te vermijden, wordt gepreciseerd datindieneenaanvullingaanhetProspectuswordtgepubliceerdnadateenRaamovereenkomstistotstandgekomenenaangemeldisbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciën,deInvesteerderzichnietopditrechtovereenkomstigartikel53,§3vandeProspectuswetkanberoepen.DeAanbiederzal bij de publicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan deRaamovereenkomstennognietzijnaangemeldbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciënhiervaninlichten.
ElkeInvesteerderdieeenInvesteringverricht,iszelfverantwoordelijkvoordevolledigenalevingvan de wetten van om het even welk grondgebied in verbandmet een dergelijke investering,zoals, maar niet beperkt tot, het bekomen van de vereiste toelating vanwege de overheid ofandereorganenofhetnalevenvandetoepasselijkevereisten.
DeAanbieder zal al hetmogelijke doen om aande Investeerder de bestmogelijke selectie vanAudiovisueleWerkenaantebiedenmeteenzolaagmogelijkrisicoprofiel.
33
DeAanbiederkannietaansprakelijkgesteldwordendoordeInvesteerdersindiendevrijstellingvandebelastbarewinstnietbekomenzouwordenomredenendievreemdzijnaandeAanbiederofdeeventueleCoproducent.
3. TOEKOMSTGERICHTEINFORMATIE
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van, maar niet beperkt tot,verklaringenwaarindewoorden“veronderstellen”, “beeldvormen”, “verwachten”endergelijkeuitdrukkingen of waarin toekomstgerichte werkwoorden gebruikt worden. Dezetoekomstgerichte verklaringen houden rekening met gekende en ongekende risico’s,onzekerheden en andere factorenwaardoor dewerkelijke resultaten, de financiële situatie, deprestaties en de verwezenlijkingen van de Aanbieder of de marktresultaten grondig kunnenverschillen van de resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die door zulke toekomstgerichteverklaringen worden uitgedrukt of gesuggereerd. Factoren die een dergelijk verschil kunnenveroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren diewordenbesproken inDeel 3(“Risicofactoren”).Geziendezeonzekerheden,wordenInvesteerdersaangezetgeenbuitensporigvertrouwentehebbenindezetoekomstgerichteinformatie.
4. VERANTWOORDELIJKEPERSOON
GARDNER AND DOMM,metmaatschappelijke zetel teWezembeekstraat 3, 1930 Zaventem eningeschreveninhetrechtspersonenregisterteBrusselmetondernemingsnummer0568.695.855is verantwoordelijk voor het volledige Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. DeAanbieder verklaart dat, voor zover haar gekend, de gegevens in het Prospectus inovereenstemmingzijnmetdewerkelijkheidendatergeengegevenszijnweggelatenwaarvandevermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het nemen van alle redelijkemaatregelenomzulkstegaranderen.
HetisniemandtoegelatenomgegevensteverstrekkenofverklaringenafteleggendienietinhetProspectus zijn opgenomen, noch om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af teleggen die niet strooktmet de inhoud van dit Prospectus, noch om enige andere informatie teverstrekkeninverbandmetdeInvestering,en indiendergelijke informatieofverklaringentochworden verstrekt of afgelegd danmagmen er niet van uitgaan dat dergelijke informatiewerdgoedgekeurddoordeAanbieder.De toegelatenbeschikbaarstellingvanditProspectusenenigeverkoophieraangekoppeld,heeftniettotgevolgdat:
• de informatie in dit Prospectus nog steeds als correct mag worden beschouwd na dedatum van dit document, noch kan dit op enige andere wijze tot gevolg hebben, ofimpliceren, dat er geen enkele verandering is opgetreden in de financiële of anderepositie van de Aanbieder na de datum van dit Prospectus of de datum waarop ditProspectushetlaatstisgewijzigdofaangevuld;
• er geen nadelige verandering kan zijn geweest, of een gebeurtenis die een nadeligeverandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van deAanbieder, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop ditProspectushetlaatstisgewijzigdofaangevuld;of
• deinformatieinditProspectusofenigeandereinformatieinverbandmetdeInvesteringnog correct is op enig ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of,indienverschillend,dedatumvermeldinhetdocumentmetdezelfdeinformatie.
DeAanbiederzal indegevallenvoorzieninartikel53,§1vandeProspectusweteenaanvullingbijhetProspectuspubliceren.
34
DitProspectusenenigeandereinformatiediewordtverstrektinverbandmethetaanbodvandeInvestering (a) is niet bedoeld om als basis te dienen voor een beoordeling van dekredietwaardigheidofvoorenigeanderebeoordelingmetbetrekkingtotdeAanbiederen(b)magniet worden beschouwd als een aanbeveling van de Aanbieder dat enige persoon die ditProspectusontvangt(en/ofenigeandereinformatieinverbandmethetAanbod)deInvesteringzou moeten verrichten. Elke belegger die een Investering overweegt moet zijn eigenonafhankelijk onderzoek verrichten naar de financiële toestand, de operationele zaken en dekredietwaardigheidvandeAanbieder.
Behalve de juridische raadgever van GARDNER AND DOMM heeft geen enkele andere partijonafhankelijkdeinformatieinditdocumentgecontroleerd.
5. GOEDKEURINGVANHETPROSPECTUS
DeNederlandstaligeversievanditProspectuswerdop8december2015goedgekeurddoordeBelgischeAutoriteitvoorFinanciëleDienstenenMarkten(de“FSMA”)inhaarhoedanigheidvanbevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Prospectuswet. Deze goedkeuring houdt geenbeoordelinginvandeopportuniteitendekwaliteitvandeverrichting,nochvandetoestandvandeAanbieder.
Het Prospectus is een prospectus in de zin van artikelen 42 tot 54 van de Prospectuswet. DitProspectuswerdopgesteldinovereenstemmingmetdebepalingenvandeProspectuswetenhetKoninklijkBesluit van31oktober1991over het prospectusdatmoetworden gepubliceerdbijopenbareuitgiftevaneffectenenwaarden.
Het Prospectus beoogt informatie te gevenmet betrekking tot deAanbieder ende Investering.HetProspectusbevatallegegevensdie, inhet lichtvandespecifiekeaardvandeAanbiederenvande Investering,denoodzakelijke informatievormenomdebeleggers instaat testellenzichmet kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, hetresultaat en de vooruitzichten van de Aanbieder en over de aan de Investering verbondenrechten.
6. BESCHIKBAARHEIDVANHETPROSPECTUS
Dit Prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Aanbieder teWezembeekstraat3,1930Zaventemenopdewebsitewww.gardneranddomm.be.Hetprospectuskanookaangevraagdwordenpere-mailviahete-mailadresinfo@gardneranddomm.be.
HetProspectusiseveneensbeschikbaaropdewebsitevandeFSMA(www.fsma.be).
7. VERDEREINFORMATIE
VoormeerinformatieoverdeAanbieder,gelievecontactoptenemenmet:
JanTHEYS–Wezembeekstraat3–1930Zaventem
E-mail:[email protected]
Website:www.gardneranddomm.be
35
DEEL5:ALGEMENEINLICHTINGENOVERDEAANBIEDER
36
Deel5:AlgemeneInlichtingenoverdeAanbieder
1. INLICHTINGENOVERDEAANBIEDER
1.1 Maatschappelijkebenamingenzetel
GARDNERANDDOMMWezembeekstraat31930Zaventem
Ondernemingsnummer:0568.695.855
RechtspersonenregisterBrussel
1.2 Juridischevorm
GARDNER AND DOMM is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 14januari2015.
GARDNER AND DOMM kwalificeert als een binnenlandse vennootschap voor de productie vanaudiovisuelewerkenindezinvanartikel194ter,§1,alinea1,2°vanhetWIB.
1.3 Duurvandevennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Ze kan ontbondenworden door eenbesluitvandealgemenevergaderingdieterzakebeslistzoalsvoordewijzigingvandestatuten.
1.4 Maatschappelijkdoel
In overeenstemmingmet haar statutenwaarvan een kopie inBijlage 1 is opgenomen, heeft deAanbiedertotbelangrijkstedoel,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,vooreigenrekeningofvoorrekening van derden of in participatie met derden, de ontwikkeling en de productie vanaudiovisuelewerken,hetzoekennaardenodigefinanciering,enhetverwervenenverkopenvanderechtenopdeinkomstendieeraanverbondenzijn.
1.5 KruispuntbankvanOndernemingen
ElkenatuurlijkepersoonofrechtspersoondieeenhandelsactiviteitinBelgiëwiluitoefenen,moetingeschreven zijn bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en een uniek identificatienummerkrijgen.DeAanbiederisingeschreveninhetrechtspersonenregisterteBrusselonderhetnummer0568.695.855.
1.6 Boekjaar
HetboekjaarvandeAanbiederbegintop1januarieneindigtop31decembervanelkjaar.
1.7 Statuten
DestatutenvandeAanbiederzijnopgenomenalsBijlage1bijditProspectus.
37
1.8 Erkenningalsinaanmerkingkomendeproductievennootschap
DeAanbiederiserkendalsinaanmerkingkomendeproductievennootschapinhetkadervanhettax shelter-stelsel, overeenkomstig de procedure uiteengezet in het Koninklijk besluiterkenningsprocedure,middelsdebeslissingd.d.28januari2015vandeAlgemeneadministratievandeFiscaliteit.
2. ALGEMENEINFORMATIEOVERHETKAPITAAL
2.1 Maatschappelijkkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Aanbieder bedraagt EUR 62.000 en is vertegenwoordigddoor620aandelen, zondervermeldingvannominalewaarde,dieelkéénzeshonderdtwintigstevanhetmaatschappelijkkapitaalvertegenwoordigen.
Metuitzonderingvanvoornoemdeaandelen,heeftdeAanbiedergeenandereeffectenuitgegeven.
2.2 Aandeelhouderschap
DeaandeelhoudersvandeAanbiederzijnMauritsLEMMENS(50%)enRafUTEN(50%).
DeaandeelhoudersvandeAanbiederhebbengeenaandeelhoudersovereenkomstenafgesloten.
Degroepstructuurisalsvolgt:
2.3 Uitkeringvandividenden
DeAanbieder voorziet voor de komende boekjaren de uitkering van dividenden voor zover definanciëlesituatiehettoelaatenergeeninvesteringengeplandzijn.Ditbinnenhetkadervandetoepasselijkewettelijkebepalingen.
38
DEEL6:INLICHTINGENOVERDEHISTORIEKENDECOMMERCIËLESTRATEGIEVANDEAANBIEDER
39
Deel6:InlichtingenoverdehistoriekendecommerciëlestrategievandeAanbieder
1. COMMERCIËLESTRATEGIE
DecommerciëlestrategievandeAanbiederbestaatonderandereuitdeproductieencoproductievanAudiovisueleWerken,.Ter financiering ervanwenst GARDNERANDDOMMondermeer eenbeleggingsinstrument te ontwikkelen onder het Tax Shelter stelsel en dit instrument aan tebiedenaanpotentiëleInvesteerders.
InhetgevalvancoproductieszaldeAanbiederuitsluitendsamenwerkenmetproductiehuizendieeenvlekkelozereputatiehebbenophetvlakvanaudiovisueleproductie inhetalgemeeneneenbewezen “track record” hebben en die bovendien zorgen voor een sterke toegevoegdewaardevoordeBelgischeaudiovisuelesector.
2. HISTORIEKENSAMENWERKING
De Aanbieder werd op 14 januari 2015 opgericht. De Aanbieder heeft bepaaldeexclusiviteitsafspraken gemaakt met de Belgische productievennootschappen deMENSEN NV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV,diereedsverscheidenejarenactiefzijnopdeBelgische Tax Shelter markt en meer in het algemeen in de Belgische AudiovisueleProductiesector.
DeAanbiederGARDNERANDDOMMissinds14januari2015actiefopdeBelgischemarktalseenbinnenlandse vennootschap voor de productie van audiovisuele werken in de zin van Artikel194tervanhetWIB,maarzalvoornamelijkinsamenwerkingmetéénofmeerdereCoproducentenAudiovisuele Werken produceren. In dit kader heeft de Aanbieder bepaaldeexclusiviteitsafspraken gesloten met de Belgische productievennootschappen deMENSEN NV,Skyline Entertainment NV en Stromboli Pictures NV. Skyline Entertainment NV is sinds 1988actief als productievennootschap en is sinds het begin van de Tax Shelterwetgeving actief ominvesteerders te werven voor haar audiovisuele Werken. Stromboli Pictures NV bestaat sinds2004enheeftookmeermaalsgebruiktgemaaktvanTaxShelterfondsenvoorhaaraudiovisueleWerken.deMENSENNVwerdopgericht in2001enissinds2013bezigmethetproducerenvanfictie,waarvooreveneensTaxShelterfondsenwerdengebruikt.Sinds2010isStromboliPictureseenvolledochterondernemingvandeMENSEN.Sinds2014werdookSkylineEntertainmentdoordeMENSENovergenomen.Opgrondvande exclusiviteitsafspraken zal deAanbieder gerechtigdzijnommee in testappen ineencoproductiemetdeMENSENNV,SkylineEntertainmentNVenStromboliPicturesNV.
HetteamvanGardnerandDommbestaatuit:
-2executiveproducers
-1hoofdproducent
-1lineproducer
-1persoonbelastmethetzoekenenaantrekkenvan(externe)coproducties
- Backoffice bestaande uit boekhouding en payroll, ondersteund door een bedrijfsjurist en eenfinancieelconsulent
-3TaxSheltercommerciëlen
-1TaxShelteradministratieveassistent.
40
Hetbedrijfissindshaaropstartreedsoperationeelenbegeleidtmeerdan5productiesin2015.
3. COPRODUCTIEOVEREENKOMST
In het geval van een coproductie zal er tussen de Coproducent en de Aanbieder eenCoproductieovereenkomstwordengeslotenvoorelkAudiovisueelWerkwaarbijdeAanbiederzaldeelnemenaandeproductie.InhetkadervandeCoproductieovereenkomstzaldeCoproducentwordenaangesteldalsgedelegeerdproducentenhetdagdagelijksebeheervandeproductiesopzich nemen. De gedelegeerd producent is immers verantwoordelijk voor de daadwerkelijkerealisatievanhetAudiovisueelWerk.
4. COPRODUCTIEFEE
InhetgevalvaneencoproductiezaldeAanbieder rechthebbenopeencoproductiefeevoordedienstendiezijlevertindeAudiovisueleWerkendiezijcoproduceert.DithonorariumzalwordenbetaalddoordeCoproducent overeenkomstigdeCoproductieovereenkomst en is onder anderebestemd omde activiteiten en kosten verbonden aan het plaatsen van de Investering gemaaktdoordeAanbiedertevergoeden.
GardnerandDommisnietmeerofminderafhankelijkvansubsidiesdanandereproductiehuizenindeaudiovisuelesector.
5. TRENDSENBETEKENISVOLLEWIJZIGINGENINDEFINANCIËLEENCOMMERCIËLESITUATIE
Tot vandaag worden veel binnenlandse en buitenlandse Audiovisuele ProductieproducentenaangezetomviahetBelgischeTaxShelter-stelselaudiovisueleWerkenteproduceren.HetsuccesvanhetTaxShelter-stelselbijInvesteerdersisdaardoorsterktoegenomen.Eenterugvalisechternietuittesluitenenkanbijvoorbeeldtewijtenzijnaannieuweconcurrerendefiscaleinitiatievendoor buitenlandse overheden, een wijziging van de Belgische wetgeving (zoals hoger reedsvermeld), een verlies aan vertrouwen van Investeerders in het Tax Shelter-systeem, of eenverslechtering van de economische situatie waardoor Investeerders onvoldoende winstenrealiseren die kunnen worden geïnvesteerd in Audiovisuele Werken. Hierdoor zullenproducentenminderfondsenkunnenophalen,waardoorzoweldekwaliteitalsdekwantiteitvande aangeboden AudiovisueleWerken zou kunnen verminderen, wat dan terug een impact kanhebbenopdeinvesteringsopportuniteiten.
De financiële en commerciële situatie van de Aanbieder is niet enkel afhankelijk van de TaxShelter,aangeziendeAanbiedereenproducersfeeontvangtbijelkecoproductie(metderdenofmet de productievennootschappen deMENSEN NV, Skyline Entertainment NV en StromboliPicturesNV)enookeenaandeelheeft indeexploitatie-inkomstenvandeaudiovisuelewerken.Bovendienzijnerinkomstenvoortvloeienduithaarhoedanigheidalsmuziekuitgeverij.
41
DEEL7:ALGEMENEINFORMATIEOVERHETBESTUURENHETDAGELIJKSBEHEER
42
Deel7:Algemeneinformatieoverhetbestuurenhetdagelijksbeheer
1. SAMENSTELLING
DeraadvanbestuurvandeAanbiederbestaatuit2leden.Hunmandaatisonbezoldigd.
Naam Hoedanigheid Datumvanaanstelling
EindeMandaat
MauritsLEMMENS Bestuurder 9januari2015 9januari2021
RafUTEN Bestuurder
9januari2015
9januari2021
MauritsLemmensenRafUtenzijntevensgedelegeerdbestuurdervandeAanbieder.
Verklaringbetreffendedebestuurders
OpdedatumvanditProspectus,isgeenvandebestuurdersvandeAanbiederindevoorbijevijfjaren: (i)veroordeeldgeweest inverbandmet fraudemisdrijven; (ii)hetvoorwerpgeweestvaneenofficiëleopenbarebeschuldigingdoorenigewelkewettelijkeof toezichthoudendeautoriteit(met inbegrip van erkende beroepsorganisaties); of (iii) door een rechterlijke instantieonbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende oftoezichthoudendeorganenvaneenvennootschap.
GeenvandebestuurderswasopdedatumvanditProspectusindevoorbijevijfjarenbetrokkenineen faillissement, surséanceof liquidatievaneenondernemingwaarbijhij of zij handelde ineen bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudende orgaan, als vennoot met onbeperkteaansprakelijkheid,ofalsoprichter.
2. BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig en nuttig zijn voor deverwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van debevoegdhedendiedoordewetofdestatutenzijnvoorbehoudenaandealgemenevergadering.
3. VERLONING
Hetmandaatvandebestuurdersisonbezoldigd.
4. DAGELIJKSBESTUUR
De Aanbieder heeft het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek vanvennootschappentoegewezenaanJanTheys.
Daarnaast zullen bepaalde aspecten van de productie van de AudiovisueleWerken, ook in hetgeval van een coproductie op grond van de Coproductieovereenkomst, deel uitmaken van detakenenverantwoordelijkhedenvandeAanbiederendeCoproducent.DegedelegeerdproducentisverantwoordelijkvoordeeffectieveuitvoeringvandeproductieendetotstandkomingvanhetAudiovisueelWerk.
Weverwijzeninditkaderooknaar6,Sectie3(Coproductieovereenkomst)vanditProspectus.
43
5. LENINGEN EN WAARBORGEN VERLEEND AAN OF OPGERICHT TEN GUNSTE VAN DEORGANEN
Nietvantoepassing.
6. TOEGEKENDE EN UITGEOEFENDE OPTIES BETREFFENDE DE MAATSCHAPPELIJKEMANDATARISSENENLOONTREKKENDEN
Nietvantoepassing.
7. WINSTDELINGVOORHETPERSONEEL
DeAanbiederzalgeenwinstdelingtoekennenaanhetpersoneel.
8. BELANGENCONFLICTEN
Maurits LEMMENS en Raf UTEN zijn via hun respectievelijke vennootschappen Zaaf BVBA enKaraboudjanBVBAvoorelk50%aandeelhoudervandeMENSENenvanSkylineEntertainment.De aandeelhouders van Stromboli Pictures bestaan uit deMENSEN, Maurits LEMMENS en RafUTEN,waarbijdeMENSEN99,99%vandeaandeleninhandenheeft.
9. CORPORATEGOVERNANCE
De Aanbieder heeft zich er niet toe verbonden de corporate governance aanbevelingenopgenomenindeCodeBuysevoorniet-genoteerdevennootschappennateleven.
44
DEEL8:FINANCIEELPLAN
45
Deel8:Financieelplan
Aangezien Gardner and Domm werd opgericht op 14 januari 2015 is er nog geen jaarrekeningbeschikbaarenwerdhetbedrijfnognietgecontroleerd/geauditeerd.Hetonderstaand financieelplan isbijgevolghypothetischengeeftnietdewerkelijkepositieofresultatenvandeondernemingweer.
NV Sallie Gardner and Domm Wezenbeekstraat 3
Financieel Plan 1930 Zaventem
1. Boekjaar 09.01.2015 - 31.12.2015
Geplande investering
IN Euro
Bank 62.000,00
Totaal 62.000,00
Financieringsbronnen
Kapitaal 62.000,00
Totaal 62.000,00
2. Prognose resultatenrekening periode 09.01.2015 - 31.12.2015
Inkomsten
Inkomsten zenders
1.585.000,00
Subsidies VAF Mediafonds
825.000,00 Tax Shelter
1.080.000,00
Product Placement
25.000,00
Totaal ontvangsten
3.515.000,00
Uitgaven
Productiekosten
2.987.750,00
Oprichtingskosten
3.000,00 Huur bureelgebouw
13.000,00
Onderhoud bureelgebouw
3.500,00 Electriciteit
2.000,00
Gas
1.500,00 Water
100,00
Bureel- en computermateriaal
12.500,00 Erelonen tax shelter, accountancy, commerciële, …
18.000,00
46
Brandverzekering bureelgebouw
675,00 Onroerende voorheffing bureelgebouw
5.000,00
Belastingen
155.000,00
Totaal kosten
3.202.025,00
Netto-winst
312.975,00
3. Prognose balans per 31.12.2015
Actief
Liquide Middelen
779.975,00
Totaal
779.975,00
Passief
Geplaatst kapitaal
62.000,00
Winst Boekjaar
312.975,00 Rc deMENSEN
250.000,00
Te betalen belastingen
155.000,00
Totaal
779.975,00
4. Prognose resultatenrekening periode 01.01.2016 - 31.12.2016
Inkomsten
Inkomsten zenders
4.300.000,00
Subsidies VAF Mediafonds
1.400.000,00 Tax Shelter
1.920.000,00
Product Placement
50.000,00
Totaal ontvangsten
7.670.000,00
Uitgaven
Productiekosten
6.519.500,00 Huur bureelgebouw
13.000,00
Onderhoud bureelgebouw
3.500,00 Electriciteit
2.000,00
Gas
1.500,00 Water
100,00
Bureel- en computermateriaal
12.500,00 Erelonen tax shelter, accountancy, commerciële, …
18.000,00
Brandverzekering bureelgebouw
675,00 Onroerende voorheffing bureelgebouw
5.000,00
47
Belastingen
365.000,00
Totaal kosten
6.940.775,00
Netto-winst
729.225,00
5. Prognose balans per 31.12.2016
Actief
Liquide Middelen
1.719.200,00
Totaal
1.719.200,00
Passief
Geplaatst kapitaal
62.000,00
Overgedragen resultaat
1.042.200,00 Rc deMENSEN
250.000,00
Te betalen belastingen
365.000,00
Totaal
1.719.200,00
Opbasisvanhetfinancieelplanisdevennootschapvanoordeeldathetvoldoendefinanciëlemiddelenheeftomopeenrendabeleensolvabelemanierhaardoelteexploiteren.
48
DEEL9:INFORMATIEOVERHETAANBODENDEINVESTERING
49
Deel9:InformatieoverhetAanbodendeInvestering
1. INFORMATIEBETREFFENDEHETAANBOD
1.1 StructuurvanhetAanbod
Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus doet de Aanbieder één continu Aanbod omTaxShelter-attestenaantekopenmiddelsdeInvestering.
DeAanbiederzaldeenigecontractueletegenpartijzijnvandeInvesteerder.
(a) Raamovereenkomst
DeInvesteerderdieaanhetAanbodwenstdeeltenemendienteenRaamovereenkomstteondertekenen,waardoor:
• de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt het bedrag van deInvesteringovertemakenmethetoogopdeinvesteringindeproductievaneenbepaald Audiovisueel Werk, dat zal zijn aangeduid in de desbetreffendeRaamovereenkomst;
• deAanbiedererzichtoeverbindthetbedragvandeInvesteringteinvestereninhetAudiovisueelWerkaangeduidindedesbetreffendeRaamovereenkomst;
• de InvesteerderendeAanbiederdeVoorwaardenenConditiesaanvaardendieindeRaamovereenkomstzijnopgenomen.
OphetogenblikdatdeRaamovereenkomstwordtondertekend,ishetAudiovisueelWerkwaarinzalwordengeïnvesteerdreedsdefinitiefbepaald.DeRaamovereenkomstzaldetechnischeenartistiekekenmerkenvanhetbetrokkenAudiovisueelWerkbevatten.Dedatum waarop de Raamovereenkomst door de Investeerder en de Aanbieder wordtondertekend,geldtalsAfsluitingsdatumzoalsbedoeldinditProspectus.
De Raamovereenkomst geldt als Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, §1,eerstelid,5°,vanhetWIB.
Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft de Aanbieder eenonherroepelijkrechtomdefondsenvoorhetbedragvandeInvesteringoptevragen.Ditrecht wordt uitgeoefend binnen de drie maanden na de ondertekening van deRaamovereenkomst.
1.2 DoelvanhetAanbod
Het bedrag dat ingezameld zal worden door de Aanbieder in het kader van het Aanbod zaluitsluitendeneffectiefbestemdwordenvoordefinancieringvanhetAudiovisueelWerkwaarindeInvesteerderwenstteinvesterenviahetTaxShelter-regime.
De Aanbieder zal de opgehaalde fondsen investeren overeenkomstig de bepalingen van artikel194terWIBinErkendeEuropeseaudiovisuelewerken.
50
1.3 PeriodevanhetAanbod
De Aanbieder zal tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus één continu Aanbod doen,overeenkomstigdestructuuruiteengezetinSectie1.1hiervoorenzoalsverdergespecificeerdindezeSectie.
1.4 VoorwaardenvanhetAanbod
Indien de Investeerder niet zou voldoen aan zijn verplichtingen zoals ze uit deRaamovereenkomst voortvloeien, zal deze, indien deAanbieder dit goeddunkt, van rechtswegeontbonden worden tien (10) dagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven metontvangstbewijsdiezondergevolgisgebleven,onverminderdeventueleschadeloosstellingenenmetdienverstandedatde reedsaandeAanbiedergestortebedragenhaardefinitief toekomen.Als gevolg ervan zal de Investeerder geen recht hebben op een fiscaal voordeel eninterestvergoeding.
1.5 Toepasselijkrechtenbevoegderechtbanken
HetAanbod,de Investering endeverwervingvanhetTax Shelter-attestwordenbeheerstdoorBelgischrecht.VooreenbetwistinginverbandmethetAanbod,deInvesteringofdeverwervingvanhetTaxShelter-attestzijnuitsluitenddeBrusselserechtbankenbevoegd.DeproceduretaalishetNederlands.DeAanbiederistothedennietbetrokkenbijeniggeschil.
2. DOELGROEPVANHETAANBOD
2.1 Doelgroep
Aangezien het Aanbod betrekking heeft op een Tax Shelter-attest dat gebonden is aan de TaxShelter, is dit Aanbod voorbehouden aan de vennootschappen die, op basis van het Aanbod,kunnengenietenvanhetTaxShelter regimezoalsmeer indetailbesproken inDeel10 (Fiscaleaspecten) van dit Prospectus. Het Aanbod is meer bepaald voorbehouden aan Belgischebinnenlandse vennootschappen (Belgische vennootschappen die aan de Belgischevennootschapsbelasting zijn onderworpen) en aan Belgische inrichtingen van eenbelastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2° van het WIB (Belgische inrichtingen vanbuitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting vanniet-inwoners), die belastbare winsten in België realiseren en die geen (i) in aanmerkingkomende productievennootschappen, zoals bedoeld in artikel 194ter van hetWIB of daarmeeverbondenvennootschapindezinvanartikel11vanhetWetboekvanVennootschappen,of(ii)televisieomroepenzijn.
DeAanbiederheeftgeenenkeleverplichtingomna tegaanofeen Investeerderkwalificeertalseen vennootschap zoals hierboven omschreven. Dit is de individuele verantwoordelijkheid vanelkeInvesteerder,endeAanbiederneemthieromtrentgeenenkeleaansprakelijkheidopzich.
DeInvesteerderdienttevensbereidtezijnomeenminimaleInvesteringtedoenvanEUR5.000.
2.2 Fiscaalvoordeel
De InvesteringcombineerthetaandeTaxShelterverbonden fiscaalvoordeelmet financiëleenandere waarborgen om een investering met zeer beperkt risico aan te bieden in zorgvuldiggeselecteerdeAudiovisueleWerken.
Door de Investering en mits naleving van bepaalde voorwaarden die vermeld zijn in ditProspectus, kan de Investeerder in principe, voor het boekjaar van de afsluiting van de
51
Raamovereenkomst,vaneenfiscalevrijstellinggenietenvanzijnbelastbaregereserveerdewinsttenbelopevan310%vanhetbedragvanzijn Investering,meteenmaximumvan150%vandefiscale waarde van het Tax Shelter-attest. Per Investeerder is de jaarlijkse fiscale vrijstellingbeperkttot50%(meteenabsoluutmaximumvanEUR750.000)vandebelastbaregereserveerdewinst. Het absoluut maximum van EUR 750.000 zou overeenstemmen met een maximuminvestering van EUR 241.935 (aangezien de fiscale vrijstelling 310% bedraagt van hetgeïnvesteerdebedrag).
De prijs van de door de Aanbieder aangeboden Tax Shelter-attesten bedraagt 48,387% van defiscalewaardevandatTaxShelter-attest.
Bijvoorbeeld,eenInvesteerderdieonderworpenisaandeBelgischevennootschapsbelastingaanhet gewone belastingtarief van momenteel 33,99%, en die investeert in de productie van eenAudiovisueel Werk voor EUR 100.000 (hetgeen, gelet op de prijs van 48,387% van de fiscalewaarde,betekentdathetTaxShelter-attesteen fiscalewaardeheeftvanEUR206.667)kaneenbelastingvoordeel genieten van EUR 105.369, of 5.37% van het volledige bedrag van zijnInvestering.
Voor een gedetailleerde uiteenzetting van het fiscaal voordeel wordt verwezen naar Deel 10(Fiscaleaspecten)vanditProspectus.
3. INFORMATIEBETREFFENDEDEINVESTERING
3.1 Algemeneinformatie
DeminimaalvereisteInvesteringperInvesteerderbedraagtEUR5.000.
DemaximalefiscalevrijstellingperInvesteerderisEUR750.000perbelastbareperiode,hetgeenzouovereenstemmenmeteenmaximaleInvesteringvanEUR241.935.
3.2 Interestvergoeding
Bovenophetfiscaalvoordeel,ontvangtdeInvesteerdervandeAanbiedereenInterestvergoeding,ter vergoeding van het ter beschikking stellen van sommen aan de Aanbieder door deInvesteerder vooraleer het definitief Tax Shelter-attest is afgeleverd. De Tax Shelter-wetgevinglaattoedatdeAanbiedereeninterestvergoedingbetaaltaandeInvesteerderproratahetaantaldagendatverloopttussendedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerderendedatumvandeafleveringvanhet(definitieve)TaxShelter-attest,maarmeteenmaximumvan18maandennadedatumvandeeerstestortingdoordeInvesteerder.Demaximumrentemagniethogerzijndandeze van de gemiddelde EURIBOR op 12maanden van de laatste dag van elkemaand van hetkalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de Investeerder, vermeerderd met 450basispunten.DezeEURIBOR-referentievoetwordttweemaalperjaarberekend(op1julienop1januari).
De Interestvergoeding aangeboden door de Aanbieder zal steeds lager of gelijk zijn aan dezemaximumrente.AfhankelijkvandeperiodewaarindeInvesteerderintekentopeenAudiovisueelWerk (vb. tijdens de Postproductie) kan de termijn waarop de Interestvergoeding wordtberekend,immerslagerzijndan18maanden..DeontvangenInterestvergoedingisonderdeelvandebelastbarewinstvoordeInvesteerder.
Inhet geval van een coproductie zal deAanbieder eenbedrag gelijk aande InterestvergoedinginhoudenopdeTaxShelter-financieringdieopdeCoproductierekeningwordtdoorgestort,zodatdeAanbiedernietafhankelijkisvandeCoproducentvoordebetalingvandeInterestvergoeding.
52
3.3 StortingvandeInvestering
De sommen waartoe de Investeerder zich in de Raamovereenkomst heeft geëngageerd om teinvesteren in een Audiovisueel Werk, moeten ten laatste binnen de drie maanden na deondertekeningvandeRaamovereenkomstwordengestortaandeAanbieder.
Indien uiterlijk drie maanden na de Afsluitingsdatum niet de nodige fondsen werdenovergemaakt, zullen de kosten verbonden aan het ongedekt bedrag volledig ten laste van deInvesteerderzijn.
4. INLICHTINGENOVERDEBIJKOMSTIGEVOORDELENGEKOPPELDAANHETAANBOD
De Tax Shelter-wetgeving verbiedt dat aan de Investeerder enig economisch of financieelbijkomendvoordeelwordttoegekend.
Artikel 194ter, §11WIBbepaalt dat geen enkel economisch of financieel voordeel kanwordentoegekendaandeInvesteerder,metuitzonderingvanhandelsgeschenkenvangeringewaarde(indezinvanArtikel12,§1eerstelid,2°WBTW).
DewaarborgvanhetvoltooienvanhetAudiovisueelWerkendeafleveringvanhetTaxShelter-attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover deInvesteerdernietmeerontvangtdanhetbedragvandebelastingenendemoratoire interestenverschuldigddoordeze Investeerder ingeval vanniet-naleving vande vrijstellingsvoorwaardenbepaaldinArtikel194terWIB.
5. CIJFERVOORBEELD
Omhetbovenstaandeteillustreren,wordthiernaeenconcreetcijfervoorbeeldgegeven.
Ditcijfervoorbeeldisgebaseerdophetvolgendeuitgangspunt:
• BudgetvanhetAudiovisueelWerk:EUR4.000.000
• DedirecteproductiekostengedaanindeEER:EUR3.000.000
• De totale kosten gedaan in België: EUR 2.800.000,waarvan directe productiekosten inBelgiëEUR2.000.000.
DefiscalewaardevanhetTaxShelter-attestbedraagt70%vandedirecteproductiekostengedaanindeEER(dus70%vanEUR3.000.000=EUR2.100.000),meteenabsoluutmaximumvan10/9vandeinBelgiëgedanekosten(10/9vanEUR2.800.000=EUR3.111.111)waarbijminstens70%vandeBelgischekostendirectmetdeproductiemoetenzijnverbonden(hetgeenhetgevalisinditvoorbeeld).DefiscalewaardevanhetTaxShelter-attestbedraagtderhalveEUR2.100.000.
DeAanbiederverkooptdelenvanditTaxShelter-attestaaneenprijsvan48,387%vandefiscalewaarde,dusvoorintotaalEUR1.016.127.
Voorbeeld van een Investering ter waarde van EUR 100.000, waarbij de Investeerderonderworpenisaanhetklassieketariefvanvennootschapsbelastingvan33,99%
Een Investeerder onderworpen aan het standaardtarief van 33,99% investeert EUR 100.000(hetgeen,geletopdeprijsvan48,387%vandefiscalewaarde,overeenstemtmetdeaankoopvaneendeelvanhetTaxShelter-attestmeteenfiscalewaardevanEUR206.667).
53
In het belastbaar tijdperkwaarin de Investeerder de Raamovereenkomst ondertekent,mag debelastbare winst worden vrijgesteld voor een bedrag van EUR 310.000, hetgeen een fiscaalvoordeeloplevertvanEUR310.000x33,99%=EUR105.369.Ditvrijgesteldbedragisbepaaldalshetlaagstevandevolgendetweebedragen:-310%vandegeïnvesteerdesommen:EUR310.000-meteenmaximumvan150%vandeverwachtefiscalewaardevanhetTaxShelter-attest:150%x206.667=EUR310.000.
Het bedrag van EUR 310.000 wordt definitief vrijgesteld indien het Tax Shelter-attest wordtafgeleverd binnen de vier jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst werdondertekend.Het rendement van de Investeerder voortvloeiend uit het fiscaal voordeel bedraagt 5,37%.Tegenover een Investering van 100.000 EUR staat immers een belastingbesparing van EUR105.369.Het globale rendement van de Investeerder wordt evenwel ook bepaald door deInterestvergoedingberekendopdegestortesommen.Artikel194ter,§6WIBbepaaltdatderente(maximum)gelijkisaanhetgemiddeldevanEURIBORop12maandenvandelaatstedagvanelkemaand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten.Voor Investeringen gestort tot 31 december 2015, bedraagt dit gemiddelde 0,199%, zodat dejaarlijksemaximumrente4,699%bedraagt.Op de Investeringen die worden gestort aan de Aanbieder tot en met 31 december 2015 zalderhalve, gedurende een periode vanmaximum 18maanden, een jaarlijkse rente van 4,699%worden toegekend, die een belastbaar inkomen vormt voor de Investeerder. DezeInterestvergoeding wordt betaald na afloop van de periode van maximum 18 maanden ofwanneerhetdefinitiefTaxShelter-attestaandeInvesteerderwordtbezorgd.Hettotalenetto-rendementvaneenInvesteerder,onderworpenaanhettariefvan33,99%,opeenInvesteringvan100.000EURmet Interestvergoedingbetaaldgedurende18maanden,bedraagtaldus 10.022 EUR (- EUR 100.000 EUR + EUR 105.369 fiscaal voordeel + EUR 7.048Interestvergoeding – EUR 2.396 Vennootschapsbelasting op de Interestvergoeding) of netto10,02%.Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016 zal deInterestvergoeding berekendworden op de EURIBOR 12maanden zoals vastgesteld op de laatstedag van de maanden juli tot december 2015. De Interestvergoeding (en dus ook het totaalrendement)zalbijgevolgverschillendzijn.Indieneen Investeerdergenietvanhetverlaagdopklimmend tariefdankanhet rendementhoger,lagerofzelfsnegatiefzijn.Indergelijkgeval(i.e.belastbaarinkomenvanminderdanEUR225.000)dient de Investeerder samen met zijn fiscaal raadgever/boekhouder de impact van dit verlaagdtariefophetrendementvanzijninvesteringteonderzoeken.
Onderstaand overzicht geeft de marginale impact weer van het verlaagd tarief op de totaleopbrengst:
54
ProgressievetarievenKMO’s
Verlaagdopklimmendtariefperbelastbarebelastingschijf
Aanslagvoet(incl.crisisbelasting)
Maximaalrendementfiscaalvoordeel
Maximaalrendementnetto-prefinancieringsvergoeding
Maximaaltotaalrendement
Van0tot25000 24,98% -22,56% 5,29% -17,27%Van25000tot90000 31,93% -1,02% 4,80% 3,78%Van90000tot322500 35,54% 10,17% 4,54% 14,72%Vanaf322500 33,99% 5,37% 4,65% 10,02%
`
55
DEEL10:FISCALEASPECTEN
56
Deel10:Fiscaleaspecten
Hierna volgt een samenvatting van de belangrijkste Belgische fiscale aspecten van de Tax Shelter-investeringvoordeInvesteerdersdiezoudenwensenovertegaantotdeinditProspectusvoorgesteldeInvestering. Deze samenvatting is gebaseerd op de tekst van de Tax Shelter-wetgeving en deparlementaire voorbereidingswerken. Ze wordt gegeven onder voorbehoud van latere wijzigingen,eventueel met terugwerkende kracht, bijvoorbeeld wanneer administratieve richtlijnen gepubliceerdzullenworden.
DeaandachtvandeInvesteerderswordteropgevestigddatdezeinformatieslechtseensamenvattingisvandetoepasselijkeBelgische fiscalebepalingendie inhetalgemeentoepasselijkzijnopde Investering(enbehandeltnietallemogelijkecategorieënvanInvesteerders,waarvansommigeaanspecifiekeregelszoudenkunnenonderworpenzijn).Dezesamenvattinggeldtenkelvoorinformatiedoeleindenenmagnietalscompleetofvolledigbeschouwdworden.PotentiëleInvesteerdersdienenhuneigenfiscaleadviseurteraadplegen wat betreft de mogelijke fiscale gevolgen van hun Investering in het door de AanbiederaangebodenInvestering.
1. BEDRAGVANHETFISCAALVOORDEEL
Overeenkomstigartikel194tervanhetWIB,kandebelastbarewinstvandeInvesteerdervanhetbelastbaartijdperkwaarindeRaamovereenkomstwerdafgesloten,vrijgesteldwordentenbelopevan310%vanzijnInvestering.
Begrenzingvandevrijstellingendeoverdrachtindetijd
Dezevrijstellingisperbelastbaartijdperkbeperkttoteenmaximumvan50%vandebelastbaregereserveerde winst die werd gerealiseerd gedurende het belastbaar tijdperk waarin deInvestering werd gemaakt. Het aldus beperkte bedrag ten belope van 50% van de belastbaregereserveerde winst mag bovendien niet meer bedragen dan EUR 750.000 (onverminderd demogelijkheidtotspreidingvandeexcedentenoverdevolgendebelastbaretijdperken).Bovendienis de totale vrijstelling beperkt tot 150%vande fiscalewaarde vanhet attest zoals bepaald inArtikel194ter,§8WIB.
Onder “belastbare gereserveerde winst” wordt het volgende verstaan: de verhoging van debelaste reserves van de Investeerder (vóór vorming van de vrijgestelde reserve) in de periodewaarinhijovergaattotdeInvesteringbedoeldinditProspectus,ofcode020/021inhetformuliervoordeaangifteindevennootschapsbelasting.
IndiendeInvesteerdernietover(voldoende)winstbeschiktindebelastbareperiodewaarindeInvestering wordt gerealiseerd, zal de voor deze periode niet verleende vrijstelling wordenovergedragen op de winsten van de daarna volgende periodes, zonder dat de vrijstelling perbelastbare periodemeer kan bedragen dan de bovenvermelde beperkingen en zonder dat dievrijstelling kanworden overgedragen tot na het aanslagjaar dat betrekking heeft op het derdebelastbaar tijdperk volgend op het kalenderjaarwaarin het Tax Shelter-attestwerd afgeleverdaandeproductievennootschap.
Tijdelijkevrijstellingvs.definitievevrijstelling
De bovenvermelde vrijstelling zal aanvankelijk enkel voorlopig toegekend worden binnen devoorwaardenenbeperkingendiedoorArtikel194ter vanhetWIB zijnopgelegd. Indiener aaneenvandieinArtikel194tervanhetWIBbedoeldevoorwaardennietlangerisvoldaanofalseenvan hen niet nagekomen wordt tijdens een bepaalde belastbare periode, wordt de eerdervrijgestelde winst beschouwd als winst verkregen tijdens die periode, vermeerderd met
57
nalatigheidsinteresten. In het andere geval worden de tijdelijk vrijgestelde sommen definitiefvrijgesteld vanaf het aanslagjaar dat betrekking heeft op de belastbare periodewaarin het TaxShelter-attestzoalsvereistdoorArtikel194terWIBwordtontvangen.
Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst zou opleveren om de volledigevrijstelling zoals berekend op de werkelijke gestorte sommen in het kader van deRaamovereenkomst te genieten,wordt de niet-verleende vrijstelling overgedragen op dewinstvandevolgendebelastbaretijdperken,waarbijdevrijstellingperbelastbaartijdperknooithogermagzijndande50%vandebelastbaregereserveerdewinst,meteenabsoluutmaximumvanEUR750.000.
2. VOORWAARDENOMVANHETFISCAALVOORDEELTEKUNNENGENIETEN
DetoekenningenhetbehoudvanhetfiscaalvoordeeldathetTaxShelter-stelselinhoofdevandeInvesteerdertoekent,isonderworpenaanbepaaldevoorwaardenopgelegdinArtikel194tervanhetWIB,zoweltenlastevandeAanbieder,alsvandeInvesteerderzelf(zieBijlage3).
2.1 DedoordeAanbiedernatelevenvoorwaarden:
Opdat de Investeerder die een Investering in het kader van het Aanbod doet van hetbovenvermelde fiscaal voordeel kan genietenmoet de Aanbieder ondermeer aan de volgendevoorwaardenvoldoen:
(1) deAanbiedermoettotvoornaamstedoeldeontwikkelingenproductievanaudiovisuelewerkenhebbenenerkendzijnalsinaanmerkingkomendeproductievennootschapinhetkader van het tax shelter-stelsel door de Minister bevoegd voor Financiënovereenkomstig de procedure uiteengezet in het Koninklijk besluit over deerkenningsprocedure.
(2) deAanbiedermaggeentelevisieomroepzijnnocheenondernemingdieisverbondenaanBelgischeofbuitenlandsetelevisieomroepen.
(3) hettotaalvandesommendiewerkelijkaandeAanbiedergestortzijndoorhetgeheelvaninaanmerkingkomende Investeerders inuitvoeringvandeRaamovereenkomstenvoorelk Audiovisueel Werk mag 50% van het totale budget van de kosten van elkAudiovisueel Werk niet overschrijven en moet effectief bestemd worden voor deuitvoeringvanditBudget.
(4) deAanbiedermoeteroptoeziendatdeproductie-enexploitatie-uitgavenbeantwoordenaandevoorschriftenvanArtikel194ter,§1,eerstelid6°tot9°vanhetWIB.
(5) deAanbiedermaggeenachterstallenhebbenbijdeRijksdienstvoorSocialeZekerheidopde dag waarop de Raamovereenkomsten worden ondertekend. Momenteel is deAanbiedernognietingeschrevenbijdeRSZ.
(6) deAanbiedermoetdevolgendeattestenkunnenvoorleggen:
(i) een door de Gemeenschap uitgegeven document dat verklaart dat hetAudiovisueel Werk een in aanmerking komend werk is in de zin van Artikel194ter,§1,eerstelid,4°WIB:
- een fictiefilm,eendocumentaireofeenanimatiefilm,bestemdom indebioscoop te worden vertoond, of een kortfilm (met uitzondering van kortereclamefilms),ofeenlangefictiefilmvoortelevisie,eenanimatieserie,kinder-en
58
jeugdreeksen,zijndefictiereeksenmeteeneducatieve,cultureleeninformatieveinhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voortelevisie,endiedoordedienstenvandebetrokkenGemeenschap iserkend(ofwaarvandeerkenningaandegangis)alsEuropeesaudiovisueelwerk;
- een internationale productie in de categorie fictiefilm, documentaire ofanimatiefilmbestemdomindebioscooptewordenvertoond,voorzoverzij:
-vallenbinnenhettoepassingsgebiedvandeRichtlijn2010/13/EUvanhetEuropeesParlementendeRaadvan10maart2010betreffendedecoördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingenin de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten(richtlijnaudiovisuelediensten);of
-vallenbinnenhet toepassingsgebiedvaneenbilateraleovereenkomstinzakecoproductieafgeslotendoorBelgiëmeteenandereStaat(zowelhetfederaleniveaualsalleadministratieveonderliggendeniveaus).
(ii) het Tax Shelter-attest opgesteld door de Federale Overheidsdienst Financiënwaaruit blijkt dat de voorwaarden voor de uitgaven in België, en devoorwaarden en plafonds inzake de productie- en exploitatiekosten zoalsbepaaldinArtikel194terWIBwordennageleefd.
(iii) een door de Gemeenschap uitgegeven document waarin zij bevestigt dat derealisatievanhetAudiovisueelWerkvoltooidis.
(iv) een door de Gemeenschap uitgegeven document waarin zij bevestigt dat dealgemenefinancieringervanvoldoetaandevoorwaardenenplafondsvoorzieninArtikel194terWIB.
Heteersteattest(heterkenningsattest)zaldoordeAanbiederwordenbezorgdalsbijlagebijdeRaamovereenkomst.DedrieandereattestendienendoordeAanbiederbezorgdtewordentenlaatstebinnendevier(4)jaarterekenenvanafhetjaarvolgendophetjaarwaarindeRaamovereenkomstwerdondertekend.
2.2 DedoordeInvesteerdernatelevenvoorwaarden:
Opdat de Investeerder die overgaat tot een Investering in het kader van het Aanbod van hetvoormelde fiscaalvoordeelzoukunnengenieten,moethijeveneensaanbepaaldevoorwaardenvoldoen.
Dezevoorwaardenzijnmeerbepaalddevolgende:
(1) deInvesteerdermoetdeRaamovereenkomstenbijlagenparaferenenondertekenen.
(2) deInvesteerdermoetdevrijgesteldewinstopeenafzonderlijkerekeningvanhetpassiefvanzijnbalansboekentotopdedatumwaarophetdefinitieveTaxShelter-attestwordtontvangen.
(3) de Investeerder mag de vrijgestelde winst niet als grondslag gebruiken voor deberekeningvanenigebeloningoftoekenningtotopdedatumwaaropdelaatstevandebovenvermeldeattestenwordtontvangen.
59
(4) de Investeerder moet een kopie van het Tax Shelter-attest voegen bij zijn aangifteuiterlijkbinnendevier(4)jaaropdatdevrijstellingdefinitiefzouwordenverworven.
3. ANDEREFISCALEGEVOLGENVANDEINVESTERING
DeInterestvergoedingwordtbelastaandegewonetarievenvandevennootschapsbelasting.
Inafwijkingvanartikelen23,48,49en61vanhetWIB,mogenkostenenverliezen,evenminalswaardeverminderingen,voorzieningenenafschrijvingendiebetrekkinghebbenopdeinvesteringin de productie van een Audiovisueel Werk, niet worden afgetrokken als beroepskosten of -verliezenenkunnennietvrijgesteldworden.
60
DEEL11:ALGEMENEINFORMATIEBETREFFENDEDEAUDIOVISUELEINDUSTRIE
61
Deel11:AlgemeneinformatiebetreffendedeAudiovisueleindustrie
1. HETPRODUCTIEPROCES
HetmakenvaneenAudiovisueelWerkbestaatuitvierfasen:
• Ontwikkeling
• Preproductie
• Productie
• Postproductie
Deontwikkelingsfasestartoverhetalgemeenmethetverwervenvanrechtenopeenverhaal.Ditverhaalkangebaseerdzijnopeenbestaandwerk(bijvoorbeeldeenroman)ofeenorigineelidee. Eenmaal de eigendom verworven is of er een optie op genomen is, start het eigenlijkeontwikkelingsproces. De producent van het Audiovisueel Werk zal doorgaans één of meerscenarioschrijversengagerenomhetscriptteschrijvenenaftewerken.Eenshetscriptafgewerktis, zal de producent een budget voorbereiden voor het Audiovisueel Werk en zal hij deproductielogistiek,productieplanning,cashflowplanning,shootingplanning,kostenberekeningenfinancieringsplanvastleggen.Tezelfdertijdzalhijopzoekgaannaareenregisseur,castencrewenzalhijdenodigestappenzettenvoorde financieringvanhetproject.Ditproceszaloverhetalgemeenéénofmeerderejareninbeslagnemen.
Devolgendefaseisdepreproductiefase.TijdensdezefasewordtineennauwesamenwerkingtussendeproducentenderegisseurdevolgendevoornaamsteaspectenvandeproductievanhetAudiovisueelWerkbehandeld,hetzij:
• hettekenenvandecontractenmetderegisseur,castencrew;
• hetafrondenvandeovereenkomstenmetdefinanciers;
• devoorbereidingendoordeproductiemanagers;
• de kostuumontwerpers, het camerapersoneel, de productiecoördinator, in nauwesamenwerkingmetdeproducentenderegisseur.
EensdefinancieringvanhetAudiovisueelWerkrondisenalleandereelementenbeschikbaarzijn(bv.technici,locaties,studio’s,verzekering,enz.)zalhetAudiovisueelWerkindeproductiefaseterechtkomen.Het filmenneemtnormaalgezien tussende30en100dagen inbeslagvooreenlangspeelfilm,hoewelhetopnemenvanAudiovisueleWerkenmetingewikkeldespecialeeffectenenstuntscènesaanzienlijklangerkanduren.
Tenslotte wordt het Audiovisueel Werk in de postproductie gemonteerd, het geluid wordtgemengdengecombineerdmetdemuziekenspecialeeffecten.Opheteindevandezefase isereen afgewerkt Audiovisueel Werk, klaar om af te leveren aan de verdelers voor commerciëleexploitatie.
62
2. MARKETINGENDISTRIBUTIE
2.1 Marketing
Veelal werden in de context van de financiering en de preproductiefase van het AudiovisueelWerk voorakkoorden afgeslotenmet een aantal distributeurs voordiverse exploitatiewijzen enterritoria. De marketing van het Audiovisueel Werk gebeurt in nauw overleg tussen degedelegeerdproducentendebetrokkendistributeurs.
Doorgaans zal een internationale verdeler verantwoordelijk zijn voor de wereldwijde verkoopvan licenties voor Audiovisuele Productiedistributierechten aan lokale verdelers eneindgebruikers,zoalsdelokalebioscoopverdelers,DVD-envideobedrijvenentelevisieomroepen.De belangrijkste internationale verdelers hebben een zeer sterke aanwezigheid in alleinternationaleAudiovisuelemarktenenhebbenuitstekendecontactenmetverdelersoverdehelewereld. De internationale verdelers zullen doorgaans niet wachten totdat de AudiovisueleWerkenvoltooidzijnvooraleertestartenmetdeverkoopervaninverschillendelanden,maarzezullen het AudiovisueelWerk al te koop aanbieden voor hij eigenlijk is opgenomen. Dergelijkeverkopengebeurenopbasisvanbudget,script,regisseur,producentenbelangrijkeacteurs.
2.2 Distributie
Wanneer het Audiovisueel Werk is afgewerkt, komt deze in exploitatie. Veelal werden in decontext van de financiering en de preproductiefase van het AudiovisueelWerk voorakkoordenafgesloten met een aantal distributeurs. Deze distributieovereenkomsten worden in deze faseuitgevoerdenhetAudiovisueelWerkwordtineersteinstantiegeëxploiteerdopdethuismarktdiebijdeontwikkelingervanalsdoelmarktvoorogenwerdgehouden.
Afhankelijk van het succes van het Werk op de thuismarkt, dienen zich bijkomendedistributieopportuniteiten aan. In veel gevallen worden de internationale distributierechten ineenvroegefaseaangekochtdooreeninternationaleverdeler.
Zodra het AudiovisueelWerk voltooid is, zal de internationale verdeler het AudiovisueelWerkscreenenvoordelokaleverdelersvandezeterritoriaofmediawaarvoornoggeenvoorverkopenzijngebeurd.DitgebeurtdoorgaansincombinatiemetdepresentatievanhetAudiovisueelWerk,opeenfestivalofeengespecialiseerdemarkt,zoalsdeAmericanFilmMarketinBerlijn(februari)ofCannes(mei).
2.3 FinancieringvaneenAudiovisueelWerk
Een onafhankelijk Audiovisueel Werk wordt doorgaans gefinancierd door een combinatie vanverschillendebronnen.
Voorverkopenenterritorialeminimumverkoopgaranties
VooraleerhetAudiovisueelWerkafgewerktis,zaldeproduceren/ofzijninternationaleverdelertrachtenhetWerkvoorbepaaldeexploitatiewindowsenbepaaldeterritoriateverkopenopbasisvan het script en andere reeds bekende elementen. De lokale territoriale distributeurs zullendoorgaanseen“minimumsaleguarantee”betalen,dievoorhetgrootstedeelzalbetaaldwordenbij leveringvanhet afgewerkteAudiovisueelWerk. In eenaantal gevallen zalde internationaleverdelerbereidzijnomeenvoorschottegevenopeendeelvandefinanciering,gebaseerdopzijninschattingvanhetcommerciëlepotentieelvanhetWerkindeinternationalemarkt.
Subsidies
63
InvelelandenondersteuntdeoverheiddelokaleAudiovisueleindustrieviabepaaldeinitiatieven(zoalsinBelgiëhet“VlaamsAudiovisueelFondsofhet“Centreducinémaetdel’audiovisueldelaCommunauté Française”) die subsidies of “soft loans” (rentevrij of ondergeschikte leningen)verstrekkenomeenbepaalddeelvandekostenvanhetAudiovisueelWerktefinancieren.
Equity
Over de hele wereld spelen equity-investeerders een belangrijke rol in de financiering vanAudiovisueleWerken, invelegevallenaangemoedigddoorde specifiekebelastingvoordelendiegekoppeldwordenaaneeninvesteringineenAudiovisueelWerk.
Anderebronnenvanfinanciering
Andere bronnen kunnen bestaan uit een “uitstel” van betaling van bepaalde vergoedingen enkosten van de producent, regisseur of cast. Dit betekent dat, hoewel technisch gesproken dezevergoedingen en kosten deel uitmaken van het te financieren budget, deze enkel aan debetrokkenen zullen betaald worden indien het Audiovisueel Werk voldoende opbrengstengenereert.
Eenanderebronvanfinancieringkansponsoringofproductplacementzijn.
Invelegevallenrijsthetprobleemomdeuitgavenenhetterbeschikkingkomenvandediversefinancieringsbronnenopelkaaraf testemmen.Voordecashflowvandeproductiekostenzaldeproducent een beroep doen op een bank die gespecialiseerd is in AudiovisueleProductiefinanciering of op eigenmiddelen voor zover deze voldoende aanwezig zijn. In beidegevallenzaldeproducenteengedetailleerdefinanciëleevaluatiemakenvanhetprojectenvandediversefinancieringsbronnen,zoalsondermeerdegerealiseerdevoorverkopen.
64
DEEL12:BIJLAGEN
65
BIJLAGE 1–STATUTEN
STATUTEN
HOOFDSTUKI.NAAM‑ZETEL‑DOEL‑DUURArtikel1.RECHTSVORM-NAAM.Devennootschapheeftderechtsvormvaneennaamlozevennootschap.Zijdraagtdebenaming“SALLIEGARDNERANDDOMM”.Alleakten,facturenenaankondigingen,bekendmakingen,brieven,ordersenanderestukkenuitgaandevandevennootschapmoetenvermelden:1. demaatschappelijkenaam;2. dewoorden“naamlozevennootschap”ofdeafkorting“NV”;3. demaatschappelijkezetelvandevennootschap;4. het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “R.P.R.”, gevolgd door het
ondernemingsnummer en vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel van hetrechtsgebiedwaardezetelvandevennootschapgevestigdis.”
Artikel2.ZETEL.Demaatschappelijkezetelvandevennootschapisgevestigdte1930Zaventem,Wezembeekstraat3.Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad vanbestuur,mitsinachtnemingvandetaalwetgeving.Devennootschapmag,bijbeslissingvande raadvanbestuur, exploitatiezetels, administratievezetels,filialen,agentschappenendepotsinBelgiëofhetbuitenlandoprichten.Artikel3.DOEL.Devennootschapheefttotdoel: alleactiviteitenalsproducentvanaudiovisueleproductieswaaronderhet selecteren van en het investeren in audiovisuele producties, het realiseren van audiovisueleproducties, het beheren en controleren van dergelijke investeringen en realisaties, het beheren encontroleren van de financiële stromen die verbonden zijn met het realiseren van deze audiovisueleproducties evenals alle daarmee verband houdende diensten en investeringen. In dat kader heeft devennootschapalsproducentvanaudiovisuelewerkenookalsdoelhetophalenvangeldenindezinvanartikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamdestelselvandetaxshelterwordtgeregeld.Devennootschapmaginhetkadervanbovengenoemddoeltevens:- inallestadiavanafwerkingaudiovisueleproductenvervaardigen,coördineren,verhuren,verdelenofop enerlei andere wijze exploiteren, dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdereafwerkingeninhetbijzondervanfilmenenproductiesopgebiedvantelevisie,radioenvideo-opnameen van alle huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het verdelen hiervan met allemogelijketechnischemiddelen;- scenario’s schrijven en uitgeven, televisieprogramma’s en televisie-uitzendingen produceren,schrijven,realiseren,regisseren,distribuerenofopenerleianderewijzeexploiteren;- een onderneming uitbaten voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning vanauteursrechtenenallegelijkaardigerechtendiedaarmeeverbandhouden;-hetorganiserenvancultureleenontspanningsactiviteiten,kunstmanifestatiesenvoorstellingendoorartistiekeensembles,alsookhetverzorgenvanallepublicrelationsindebreedstezinvanhetwoordendeprofessioneleleidingoverartistiekezaken;- alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst en het bieden van amusementallerhande;-decreatieenhetverwervenvanreclameensponsoring,met inbegripvanmaarnietbeperkt tot,hetontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende media, alsook hetontwerpenvanpublicitairetekstenenslogans,alsookhetontwerpenenrealiserenvanalleproductenendiensteninzakecommerciëleondersteuningenmarketing,aldannietvooreigenrekeningofrekeningvanderden;-hetontwikkelen,realiseren,beherenenexploiterenvanproductendieafgeleidzijnvanbovenvermeldeactiviteiten,zoalsmerchandisingindebreedstezinvanhetwoord,enditvoorelkemogelijkedragerenelkemogelijkomroep-encommunicatienetwerkofdistributiekanaal;-deactiviteitenvanuitgeverijenvanmuziekopnamen,ditwilzeggenhetverwervenenregistrerenvanauteursrechten voormuziekcomposities, de promotie van die composities, het toestemming verlenen
66
voor het gebruikmaken van deze composities in opnamen, op radio en televisie, in bioscoopfilms, bijliveoptredens of in pers en andere media en in het algemeen de productie-exploitatie en uitgave enmuziekrechten;- alle onroerende en roerende goederen in de breedste zin, in het bijzonder maar niet uitsluitendstudioruimten, decors en technische installaties bouwen, en doen verbouwen, veranderen, inrichten,hurenenverhuren;en-adviezenverstrekkenindemeestruimezin.Ditvooreigenrekening,voorrekeningvanderdenof indeelnemingmetderden,incommissie,alstussenpersoonofalsvertegenwoordiger.Devennootschapzalevenwelgeenomroepdienstenaanbiedenen/ofactiefzijnalsomroeporganisatie,zoalsnadergedefinieerdindedecretenbetreffendederadio-omroepentelevisie,geconsolideerdop27maart2009enlaatstgewijzigdop25april2014.Tenslotte mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciëlehandelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van devennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpenuitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,ondernemingen,groeperingenoforganisatiesenditdoorinbreng,fusieofhoedanook.Devennootschapkan zichborgstellen tenvoordele vanderdenmits vergoeding. Zij zal ook functies vanbestuurderofvereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen. De vennootschap mag haar doelverwezenlijken,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,opallewijzenenmanierendiezijhetbestgeschiktacht, zoals maar niet beperkt tot het oprichten van kantoren, bedrijfszetels, filialen endochtervennootschappen.Devennootschapmag,zovooreigenrekeningalsvoorrekeningvanderden,alle handelingen verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van devennootschaptevergemakkelijken.De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in allebestaandeofopterichtenvennootschappenofondernemingen,zowelinBelgiëalsinhetbuitenland,dieeengelijkaardigdoelnastrevenofnauwmethaardoelinverbandstaan.Dezebepalingenzijnnietbeperkend,dochopsommend,zodatdevennootschapalledadenkanstellen,behalvedezeverbodendoordewetgevingterzake.Artikel4.DUUR.Devennootschapbestaatvooronbepaaldeduur. HOOFDSTUKII.‑KAPITAAL‑AANDELEN‑OBLIGATIES.Artikel5.MAATSCHAPPELIJKKAPITAAL.HetkapitaalbedraagtTWEEËNZESTIGDUIZENDeuro(€62.000,00)Het is vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder aanduiding van nominalewaarde,dieelkéén/twintigstevanhetkapitaalvertegenwoordigen.Artikel6.VOORKEURRECHTBIJKAPITAALVERHOGINGDOORINBRENGINSPECIEN.Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerstaangebodenwordenaandeaandeelhouders,naarevenredigheidvanhetdeelvanhetkapitaaldoorhunaandelenvertegenwoordigd.Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen terekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door dealgemenevergadering.Deuitgiftemetvoorkeurrechtenhettijdvakwaarindatkanwordenuitgeoefend,wordenaangekondigdovereenkomstigartikel593vanhetWetboekvanvennootschappen.Hetvoorkeurrechtisverhandelbaargedurendedegeheleinschrijvingstijd.Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggerswerd gedaan, zal deraad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van hetkapitaalkunnendeelnemenofdathetgeheelofgedeeltelijknietgebruikendoordeaandeelhoudersvanhunvoorkeurrechttotgevolgheeftdathetevenredigaandeelvandeaandeelhoudersdiereedsvanhuninschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens demodaliteitenvandezevolgendeinschrijving.De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van devennootschapenmet inachtnemingvandevoorschriften inzakequorumenmeerderheidvereist vooreenstatutenwijziging.Hetvoorsteldaartoemoetspeciaalindeoproepingenwordenvermeld.In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad vanbestuurendecommissarisof,bijdiensontstentenis,eenbedrijfsrevisorofeenaccountantingeschrevenophettableauvandeexterneaccountantsvanhetInstituutderAccountantsaangewezendoorderaadvan bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek vanvennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
67
medegedeeld.Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij detoekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welkgevaldeinschrijvingstermijntiendagenmoetbedragen.Wanneerhetvoorkeurrechtwordtbeperktofopgeheventengunstevanéénofmeerbepaaldepersonendiegeenpersoneelsledenzijnvandevennootschapofvaneenvanhaardochtervennootschappendienende voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek vanvennootschappen.Artikel7.KAPITAALVERHOGINGDOORINBRENGINNATURA.Wanneereenkapitaalverhogingeeninbrenginnaturaomvat,maaktdecommissarisof,wanneerdieerniet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In eenbijzonder verslag,waarbij het verslag vande commissaris/bedrijfsrevisorwordt gevoegd, zet de raadvanbestuuruiteenwaaromzoweldeinbrengalsdevoorgesteldekapitaalverhogingvanbelangzijnvoordevennootschapeneventueelwaaromafgewekenwordtvandeconclusiesvanhetbijgevoegdeverslag.Bijafwijkingvanartikel448,tweedelid,2°vanhetWetboekvanvennootschappenmoetendeaandelendiegeheeloftendeleovereenstemmenmeteeninbrenginnatura,dadelijkwordenvolgestort.Artikel8.OPROEPINGTOTVOLSTORTING.De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelenmoeten gebeuren op plaats en datum bepaalddoorderaadvanbestuur,diehieroveralleenmagbeslissen;deuitoefeningvandelidmaatschapsrechtentoekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd eninvorderbaar,nietzijngedaan.Deraadvanbestuurkan,naeeningebrekestellingbijaangetekendschrijvendatgedurendeeenmaandzondergevolgisgebleven,deaandeelhoudervervallenverklarenendeaandelenwaaropdestortingennietzijngebeurdverkopen,hetzijrechtstreeksaandeandereaandeelhouders,hetzijdoortussenkomstvaneenbeursvennootschap.Inditgevalwordtdeprijsvandeoverdrachtvastgesteldopbasisvanhetnetto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhoudersgoedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuurvastgesteld.Artikel9.AARDVANDEAANDELEN.Deaandelenzijnopnaamenwordeningeschreveninhetregistervanaandelen.Vandieinschrijvingwordencertificatenafgegeven.Deaandelenzijnvoorzienvaneenvolgnummer.De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van devennootschap.Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel¬baar. Wanneer effecten (aandelen enandere) inonverdeeldheidaanverscheidenepersonentoebehoren,kandeuitoefeningvandedaaraanverbondenrechtenwordengeschorsttotdateenenkelepersoondaartoeschriftelijkisaangewezen.Hijoefenttenaanzienvandevennootschapdierechtenuit.Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereiktworden, dan kan de bevoegde rechter opverzoekvandemeestgeredepartijeenvoorlopigbewindvoerderbenoe¬menomdebetrok¬kenrechtenuitteoefeneninhetbelangvandegezamenlijkegerechtigden.Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,inbegrepenhetstem¬recht,uitgeoefenddoordevruchtgebruiker(s).Artikel10.OVERDRACHTVANAANDELEN,CONVERTEERBAREOBLIGATIESENWARRANTS.
1. 1. Elkeoverdrachtvanaandelenisonderworpenaaneenvoorkooprechtvanwegedeoverigeaandeelhouders.De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen is ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk,volgensdehiernabeschrevenproceduretekoopaantebiedenaandeoverigeaandeelhouders.Dezeaandeelhouderskunnendetekoopaangebodenaandelenbijvoorrangverwerventegendezelfdevoorwaardenalsgebodendoordevoorgesteldeovernemer.Procedurea) De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders,metkopijaanderaadvanbestuur:- hetaantalaandelendathijwenstovertedragen;- devolledigeidentiteitvandekandidaatovernemer; - degebodenprijsendebetalingsvoorwaarden.Dezeaangetekendebriefdienttevenshetonherroepelijkkaraktervanhetbodvandekandidaatovernemertebewijzen.
b) Deoverigeaandeelhoudersbeschikkenovereentermijnvandriemaandenvanafdedatumvanverzendingvandesuba)beschrevenbriefomhunrechtvanvoorkoopuitteoefenen.
68
Elkeaandeelhouderbeschiktovereenvoorkooprechtopdetekoopaangebodenaandelennaarverhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan deoverdrachtwerdvoorgesteld.Eenaandeelhouderdiezijnvoorkooprechtwenstuitteoefenen,meldtditbijaangetekendebriefaan de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst teverwerven, gebeurlijk beneden zijn prorata gerechtigdheid of daarboven indien één ofmeerdereandereaandeelhoudersgeheeloftendelezoudenverzakenaanhunvoorkooprecht.Eenaandeelhouderdieverzuimtteantwoordenbinnendegesteldeperiodevandriemaanden,wordtgeachtvolledigenonherroepelijkteverzakenaanzijnrechtvanvoorkoop.Zijnaandeelkomt verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders diewel hebben gebruik gemaaktvanhunvoorkooprecht.De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tesamen, moetenbetrekkinghebbenopdetotaliteitvandetekoopaangebodenaandelen.
c) Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaardenvoorgestelddoordeoverdrager,kunnendebetrokkenaandelenvrijwordenovergedragenaande voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden dieingaat één maand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b)hierboven,wordenverworvendooréénofmeeraandeelhouders,ofdoorderdenaanvaarddoordeze aandeelhouders, tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geenovereenkomstoverdeprijsis,tegendeprijsdiewordtbepaalddooreendeskundigeaangesteldingemeenschappelijkoverlegdoordepartijenovereenkomstigartikel31vanhetWetboekvanvennootschappenof, indienergeenovereenstemmingbestaatoverdedeskundige,aangestelddoordevoorzittervanderechtbankvankoophandelbinnenwiensrechtsgebieddezetelvandevennootschapisgevestigd,dieuitspraakdoetalsinkortgeding.
Artikel11.VERKRIJGINGVANEIGENAANDELENOFCERTIFICATENConformdebepalingenvanhetWetboekvanvennootschappenkandevennootschaptotverkrijgingvaneigenaandelenofcertificatenovergaan.Artikel12.AANDELENZONDERSTEMRECHT.Conformdeartikels480,481en482vanhetWetboekvanvennootschappenkandevennootschap,mitsnaleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelenzonderstemrecht.Artikel13.OBLIGATIESENWARRANTS.Devennootschapmagteallentijdeobligatiesuitgevenbijbesluitvanderaadvanbestuur.Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts beslotenworden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrentstatutenwijziging. HOOFDSTUKIII.BESTUURENCONTROLE.Artikel14.SAMENSTELLINGVANDERAADVANBESTUUR.Devennootschapwordtbestuurddooreenraad,samengestelduit tenminstedrie leden,natuurlijkeofrechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemenevergaderingderaandeelhoudersenvanwiehetmandaatteallentijdekanwordenherroepen.Wanneerevenwelopeenalgemenevergaderingvandeaandeelhoudersvandevennootschapwordtvastgestelddatdevennootschapnietmeerdantweeaandeelhoudersheeft,magderaadvanbestuuruitslechtstweeledenbestaan tot dedag vande gewone algemene vergadering, die volgt opde vaststelling, door allemiddelen,datermeerdantweeaandeelhouderszijn.Debestuurderszijnherbenoembaar.De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang dealgemenevergadering,omwelkeredenook,nietindevacaturevoorziet.Ingevalvanvoortijdigevacatureindeschootvanderaadvanbestuur,omwelkeredenook,hebbendeoverblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemenevergaderingeennieuwebestuurderbenoemt.Debenoemingwordtopdeagendavandeeerstvolgendealgemenevergaderinggeplaatst.Deraadvanbestuurkanonderzijnledeneenvoorzitterbenoemen.Bijontstentenisvanbenoemingofbijafwezigheidvandevoorzitterwordthetvoorzitterschapwaargenomendoordeoudsteinjarenderaanwezigebestuurders.Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan teduidendiebelastwordtmetdeuitvoeringvandeopdrachtvanbestuurder innaamenvoorrekeningvanderechtspersoon.
69
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfderegelsvanopenbaarmakingalsofhijdezeopdrachtineigennaamenvooreigenrekeningzouvervullen.Indiendevennootschapzelftotbestuurder/zaakvoerderwordtbenoemdineenvennootschap,komtdebevoegdheidomeenvastevertegenwoordigertebenoementoeaanhetbestuursorgaan.Artikel15.BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGINGENBESLUITVORMING.De raadvanbestuur kanbijeengeroepenwordendoor elkderbestuurders, tenminste - behoudens ingevalvanhoogdringendheid-driedagenvoordedatumvoorzienvoordevergadering.Deoproepinggeschiedtgeldigperbrief,telefaxofe-mail.Elkebestuurderdieeenvergaderingvanderaadbijwoontofzicheroplaatvertegenwoordigenwordtalsregelmatigopgeroepenbeschouwd.Eenbestuurderkanereveneensaanverzakenzichteberoepenophetontbrekenofdeonregelmatigheidvandeoproepingenditvoorofnadevergaderingwaarophijnietaanwezigis.DevergaderingenvanderaadvanbestuurwordengehoudeninBelgiëofinhetbuitenland,opdeplaatsaangeduidindeoproeping.Iederebestuurderkan,hetzijschriftelijk,hetzijpertelegram,telexoftelecopie,volmachtgevenaaneenanderlidvanderaadomhemopeenwelbepaaldevergaderingtevertegenwoordigen.Eenbestuurdermag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveelstemmenuitbrengenalshijvolmachtenheeftontvangen.Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissenindientenminstedehelftvanzijnledentegenwoordigofvertegenwoordigdis.Indiendezevoorwaardeniet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen enbeslissenoverdepuntendieopdedagordevandevorigevergaderingvoorkwamen, indientenminstetweebestuurderstegenwoordigofvertegenwoordigdzijn.Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van detegenwoordigeofvertegenwoordigdebestuurders,enbijonthoudingvanéénofmeeronderhen,metdemeerderheidvandeanderebestuurders.Inuitzonderlijkegevallenwanneerdedringendenoodzakelijkheidenhetbelangvandevennootschapzulksvereisen,kunnendebesluitenvanderaadvanbestuurwordengenomenzonderdaadwerkelijkevergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter nietwordengevolgdvoordevaststellingvandejaarrekeningofdeaanwendingvanhettoegestaankapitaal.Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient eenbestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-rechtelijke aard heeft datstrijdigismeteenbeslissingofeenverrichtingdietotdebevoegdheidvanderaadvanbestuurbehoort,ditmede tedelenaandeanderebestuurdersvoorderaadvanbestuureenbesluitneemtendientderaad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek vanvennootschappennateleven.Debesluitenvande raadvanbestuurwordenvastgelegd innotulendieondertekendwordendoordevoorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen wordeningelastineenspeciaalregister.Devolmachtenwordengehechtaandenotulenvandevergaderingvoordewelkezezijngegeven.De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, wordengeldigondertekenddoordevoorzitter,degedelegeerdbestuurderofdoortweebestuurders.Artikel16.BESTUURSBEVOEGDHEIDVANDERAADVANBESTUUR.Deraadvanbestuur isbekleedmetdemeestuitgebreidemachtomallehandelingenteverrichtendienodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van diehandelingenaandealgemenevergaderingvoorbehoudendoordewet.Deraadmageendirectie-comitésamenstellenwaarvande ledengekozenwordenbinnenofbuitenderaad.Deraadbepaaltdebevoegdhedenvanditcomitéenregeltdewerkingervan.Deraadmaghetdagelijksbestuurvandevennootschap,hetbestuurvaneenofmeersectorenvanhaaractiviteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meerbestuurders,directeursofvolmachtdragers,aldannietaandeelhouders,delegeren.Deraad,evenalsdegevolmachtigdenvoorhetdagelijksbestuurbinnenhetkadervanditbestuur,mogeneveneensspecifiekebevoegdhedenaanéénofmeerpersonenvanhunkeustoekennen.Artikel17.VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEIDVANDERAADVANBESTUUR.De vennootschapwordt ten overstaan vanderden, voor het gerecht en in de akten,met inbegrip vandeze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldigvertegenwoordigd,hetzijdoortweebestuurderssamenoptredend,hetzijdoorhetafzonderlijkoptredenvaneengedelegeerdbestuurder,aangewezendoorderaadvanbestuur.Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het
70
directiecomité,vandedirectieraadofvanderaadvantoezichtvaneenanderevennootschap,benoemtzij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad ofwerknemerseenvastevertegenwoordiger,natuurlijkepersoon,diebelastwordtmetdeuitvoeringvandeopdrachtinnaamenvoorrekeningvandevennootschap,zoalshogervermeld.Binnenhet kader vanhet dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigddooreengevolmachtigdetotditbestuur.Zeisbovendien,binnenhetkadervanhunmandaat,geldigverbondendoorbijzonderegevolmachtigden.Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoonuitdrukkelijkdaartoeaangestelddoorderaadvanbestuur.Artikel18.KOSTENVANDEBESTUURDERS.De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden alsgedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten inrekeningwordengebracht.Hetmandaatvanbestuurderkanbezoldigdworden.Artikel19.CONTROLE.Decontroleopdefinanciëletoestand,opdejaarrekeningenopderegelmatigheidvandeverrichtingenweer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien hetWetboekvanvennootschappendezeverplichtingoplegt.De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek vanvennootschappen. HOOFDSTUKIV.ALGEMENEAANDEELHOUDERSVERGADERINGENArtikel20.JAARVERGADERING-BUITENGEWONEALGEMENEVERGADERING.Dejaarvergaderingzalgehoudenwordenopdeeerstezaterdagvandemaandjuniom10uur.Indiendezedageenwettelijkefeestdagis,heeftdejaarvergaderingdevolgendewerkdagplaats.Eenbijzondereofbuitengewone algemeneaandeelhoudersvergaderingmagbijeengeroepenwordentelkensalshetbelangvandevennootschapzulksvereist.Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of decommissarissenenmoetenbijeengeroepenwordenopaanvraagvandeaandeelhoudersdieéén/vijfdevan het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen wordengehoudenopdezetelvandevennootschapofopiedereandereplaatsindeoproepingsbriefofopanderewijzemedegedeeld.Artikel21.OPROEPING.Dehouders vanaandelenopnaam, alsookdebestuurders, commissaris, dehouders vanobligaties enwarrantsopnaamendehoudersvancertificatenopnaamdiemetmedewerkingvandevennootschapwerdenuitgegeven,wordenperaangetekendebrief,vijftiendagenvóórdevergadering,uitgenodigd.Debriefvermeldtdeagenda.De personen die krachtens hetWetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienenopgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,wordenalsregelmatigopgeroepenbeschouwd.Dezelfdepersonenkunnentevens,voorofnadebijeenkomstvaneenalgemenevergadering,welkezijniet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enigeonregelmatigheidindeoproeping.
Artikel22.TERBESCHIKKINGSTELLENVANSTUKKENSamenmetdeoproepingsbrief,wordtaandehoudersvanaandelenopnaam,aandebestuurdersenaandeeventuelecommissarisseneenafschrifttoegezondenvandestukken,diehenkrachtenshetWetboekvanvennootschappenmoetenterbeschikkingwordengesteld.Erwordtonverwijldeenafschriftvandezestukkentoegezondenaandegene(onderanderedehoudersvanaandelenaantoonder),dieuiterlijkzevendagenvoordealgemenevergadering,hebbenvoldaanaande formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. Depersonendiedezeformaliteitennadittijdstiphebbenvervuld,krijgeneenafschriftvandezestukkenopdealgemenevergadering.Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat metmedewerkingvandevennootschapwerduitgegeven,kan,tegenoverleggingvanzijneffect,vanafvijftiendagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van dezestukkenverkrijgen.DepersonenaanwiekrachtenshetWetboekvanVennootschappentergelegenheidvanenigealgemenevergaderingstukkendienenterbeschikkinggesteldteworden,kunnenvoorofnadebijeenkomstvandealgemenevergadering,verzakenaandezeterbeschik-kingstelling.Artikel23.DEPONERINGVANDEEFFECTEN.
71
Omtewordentoegelatentotdealgemenevergaderingmoetelkeeigenaarvanaandelen,indienzulksinde oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor debijeenkomst,zijncertificatenvanaandelenopnaam,neerleggenopdemaatschappelijkezetelofbijdeinstellingendieindebijeenroepingsberichtenwordenvermeld.Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet alswerkdagenbeschouwd.Artikel24.VERTEGENWOORDIGING.Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigendoor een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachtenmogen schriftelijk of per telefaxgegevenwordenenwordenneergelegdophetbureauvandevergadering.Deraadvanbestuurmagevenweldevormvandevolmachtenbepaleneneisendatzijopdedoorhemaangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagenbeschouwd.Artikel25.AANWEZIGHEIDSLIJST.Alvorensaandevergaderingdeeltenemenzijndeaandeelhoudersofhunvolmachtdragersverplichtdeaanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of demaatschappelijkebenamingendestatutairezetelvandeaandeelhoudersenvanhetaantalaandelendatzijvertegenwoordigen,teondertekenen.Artikel26.SAMENSTELLINGVANHETBUREAU-NOTULEN.De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad vanbestuurof, ingevalvanafwezigheidvandeze laatste,doorzijnplaatsvervangerofdooreen lidvandevergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt devoorzittervandevergaderingeensecretarisaan.enduidtdevergadering tweestemopnemersaanopvoorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingenworden ondertekend door deledenvanhetbureauendeaandeelhoudersdieeromverzoeken.Dezenotulenwordenineenspeciaalregisterbijgehouden.Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN/ VERDAGING GOEDKEURINGJAARREKENINGDe bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders metbetrekkingtothunverslagoftotdeagendapuntenvoorzoverdemededelingvandegegevensoffeitennietvandieaard isdatzijernstignadeelzouberokkenenaandevennootschap,deaandeelhoudersofhetpersoneelvandevennootschap.Decommissarissengevenantwoordopdevragendiehenwordengestelddoordeaandeelhoudersmetbetrekkingtothunverslag.Deraadvanbestuurheefthetrecht,tijdensdezitting,debeslissingmetbetrekkingtotdegoedkeuringvandejaarrekening,driewekenuittestellen.Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen beslissingen, behoudens andersluidendebeslissingvandealgemenevergaderinghieromtrent.Devolgendevergaderingheefthetrechtdejaarrekeningdefinitiefvasttestellen.Artikel28.BERAADSLAGING-AANWEZIGHEIDSQUORUM.Geenenkelevergaderingkanberaadslagenoverpuntendienietvoorkomenopdeagenda, tenzij indevergaderingalleaandelenaanwezigzijnendaartoemeteenparigheidvanstemmenwordtbesloten.De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantalaanwezigeenvertegenwoordigdeaandelen is,behoudens indegevallenwaarvoordeweteenbepaaldaanwezigheidsquorumvereist.Artikel29.STEMRECHT.Elkaandeelgeeftrechtopéénstem.Artikel30.MEERDERHEID.Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op devergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmenwaarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stembeschouwd.Artikel31.BUITENGEWONEALGEMENEVERGADERING.Wanneerdealgemeneaandeelhoudersvergaderingmoetbeslissenover:-eenwijzigingderstatuten;-eenverhogingofverminderingvanhetmaatschappelijkkapitaal;-deuitgiftevanaandelenbenedendefractiewaarde;-deafschaffingofbeperkingvanhetvoorkeurrechttotinschrijving;
72
-deuitgiftevanconverteerbareobligatiesofwarrants;-deontbindingvandevennootschap;-debenoemingenafzettingvanbestuurders,moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor devergaderingenmoettenminstedehelftvandeaandelendiehetgehelekapitaalvertegenwoordigenopdevergaderingvertegenwoordigd zijn. Isdeze laatste voorwaardeniet vervuld, danmoet eennieuwevergaderingwordenbijeengeroepen,dieopgeldigewijzebeslist,ongeachthetaantalvandeaanwezigeofvertegenwoordigdeaandelen.De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met eenmeerderheid van drie vierden van de stemmenwaarmee aan de stemmingwordt deelgenomen. Eenonthoudingwordtalseennegatievestembeschouwd. Ditalleszonderafbreuktedoenaandeanderemeerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot dewijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigenaandelendoorde vennootschappen, deomzetting vande vennootschap in een vennootschapmet eenanderejuridischevorm,endeontbindingvandevennootschapingevalvanverliesvandriekwartvanhetmaatschappelijkkapitaal.
Artikel32.AFSCHRIFTENENUITTREKSELSVANNOTULENDeafschriften en/of uittreksels vandenotulen vande algemene vergaderingenbestemdvoorderdenwordenondertekenddoordevoorzittervanderaadvanbestuur,dooreengedelegeerd-bestuurderofdoortweebestuurders. HOOFDSTUKV.BOEKJAAR‑JAARREKENINGEN‑DIVIDENDEN‑WINSTVERDELING.Artikel33.BOEKJAAR-JAARREKENING-JAARVERSLAG. Hetboekjaarlooptvanéénjanuaritotéénendertigdecembervanhetzelfdejaar.Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekeningbestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten wordenovereenkomstigdewetopgesteldenneergelegdbijdeNationaleBankvanBelgië.Dejaarrekeningenwordenmethetoogophunneerlegginggeldigondertekenddooreenbestuurderofdooreenpersoonbelastmethetdagelijksbestuur,ofhiertoeuitdrukkelijkgemachtigddoorderaadvanbestuur.De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van hetWetboek van vennootschappenDe bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van eenjaarverslagzolangdevennootschapbeantwoordtaandevoorwaardengestelddoorartikel94,eerstelid,1°vanhetWetboekvanvennootschappen.Artikel34.WINSTVERDELING.Vandenettowinstvandevennootschapwordtelk jaar tenminstevijf tenhonderdafgenomenvoordevorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijkereserveéén/tiendevanhetmaatschappelijkkapitaalbedraagt.Opvoorstelvanderaadvanbestuurbeslistdealgemenevergaderingoverdebestemmingvanhetsaldovandenettowinst.Artikel35.UITKERING.Deuitkeringvandedividendentoegekenddoordealgemenevergaderinggeschiedtopdetijdstippenenopdeplaatsenbepaalddoorhaarofdoorderaadvanbestuur.Nietgeïndedividendenverjarendoorverloopvanvijfjaar. Artikel36.INTERIMDIVIDENDEN.Deraadvanbestuurisbevoegdomophetresultaatvanhetboekjaareeninterimdividenduittekeren,mitsnalevingvandevoorwaardenvanartikel618vanhetWetboekvanvennootschappen.Artikel37.VERBODENUITKERING.Elkeuitkeringvandividendendiegebeurdeinstrijdmetdewetdientdoordeaandeelhouderdiehaarheeftontvangentewordenterugbetaald,indiendevennootschapbewijstdatdeaandeelhouderwistdatdeuitkeringtezijnergunsteinstrijdmetdevoorschriftenwasofdaarvan,geziendeomstandigheden,nietonkundigkonzijn.Geenuitkeringmaggeschiedenindienopdedatumvandeafsluitingvanhetlaatsteboekjaarhetnetto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekeningen, is gedaald of zou dalen beneden hetbedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met allereservesdie volgensdewetofde statutennietmogenwordenuitgekeerd,enverderdient gehandeldnaarhetvoorschriftvanartikel617vanhetWetboekVennootschappen. HOOFDSTUKVI.ONTBINDINGENVEREFFENING.Artikel38.VERLIEZEN
73
a)Wanneer,tengevolgevangeledenverlies,hetnetto‑actiefgedaaldistotminderdandehelftvanhetmaatschappelijkkapitaal,moetdealgemenevergaderingbijeenkomenbinneneentermijnvanten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutairebepalingenhadmoetenworden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor eenstatutenwijzigingzijngesteld,teberaadslagenentebesluitenoverdeontbindingvandevennootschapeneventueeloverandereindeagendaaangekondigdemaatregelen.Deraadvanbestuurverantwoordtzijnvoorstellenineenbijzonderverslagdatvijftiendagenvoordealgemenevergaderingopdezetelvandevennootschapterbeschikkingvandeaandeelhouderswordtgesteld.
b) Wanneer het netto ‑ actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder danéén/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesprokenwordenwanneerzijwordtgoedgekeurddooreen/vierdegedeeltevandetervergaderinguitgebrachtestemmen.
c)Wanneerhetnetto‑actiefgedaald istotbenedenhetwettelijkminimumbedrag,kaniederebelanghebbendedeontbindingvandevennootschapvoorderechtbankvorderen.Invoorkomendgevalkanderechtbankaandevennootschapeentermijntoestaanomhaartoestandteregulariseren.Artikel39.ONTBINDINGENVEREFFENING.Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemenevergadering. Isdaaromtrentnietsbeslist,danwordendeinfunctiezijndebestuurdersvanrechtswegealsvereffenaarsbeschouwd,nietalleenomkennisgevingenenbetekeningenteontvangen,maarookomde vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden,maar ook tenoverstaanvandevennoten.De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot debevestigingvanhunbenoemingingevolgedebeslissingvandealgemenevergadering.Devereffenaarsbeschikkenoverallemachtengenoemd inhetWetboekvanvennootschappen,zonderbijzonderemachtiging van de algemene vergadering.De algemene vergadering kan evenwel ten allentijdedezebevoegdhedenbijgewonemeerderheidbeperken.Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodigesommen omdie te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van hetevenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoendvolgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van dieaandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder allevennotennaarverhoudingvanhetaantalaandelendat zijbezittenenwordendegoederendienog innaturavoorhandenzijnopdezelfdewijzeverdeeld.VoorelkevereffeningwordttergriffieeenvereffeningsdossierbijgehoudendatdestukkenbevatzoalsvoorgeschrevendoorhetWetboekvanvennootschappen.De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar eenomstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank vankoophandelvanhetarrondissementwaarindevennootschaphaarzetelheeft.Dieomstandigestaat,dieonder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet wordenvereffend,aangeeft,wordtbijhetvereffeningsdossiergevoegd.Vanafhettweedejaarvandevereffeningwordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij hetvereffeningsdossiergevoegd.Vooraleer de vereffeningwordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van deactivaonderdeverschillendeschuldeisersvoorakkoordvooraanderechtbankvankoophandelvanhetarrondissementwaarbinnendevennootschaphaarzetelheeft.VoorhetoverigedientergehandeldtewordenovereenkomstighetWetboekvanvennootschappen.”
*
* *
74
Bijlage2–ERKENNINGPRODUCTIEVENNOOTSCHAP
75
BIJLAGE3–RAAMOVEREENKOMST
RAAMOVEREENKOMSTVOORDEFINANCIERINGVANDEPRODUCTIEVANEENAUDIOVISUEELWERK
TUSSEN: GARDNERANDDOMM,eennaamlozevennootschapnaarBelgischrechtmetmaatschappelijkezetelteWezembeekstraat3,1930Zaventem,metondernemingsnummer0568.695.855,waarvandestatutenzijnopgenomenalsBijlage1endieop28januari2015werderkendalsProductievennootschapindezinvanArtikel194terWIB’92,vertegenwoordigddoorMauritsLemmensinzijnhoedanigheidvangedelegeerdbestuurder,
hiernagenoemd“ErkendeProductievennootschap”,enerzijds,EN:XXX,eenXXXnaarBelgischrechtmetmaatschappelijkezetelteXXXmetondernemingsnummerXXX,waarvandestatutenzijnopgenomenalsBijlage2endiebeantwoordtaandedefinitievaninaanmerkingkomendeInvesteerderindezinvanArtikel194terWIB’92,vertegenwoordigddoorXXX inzijnhoedanigheidvanXXX,hiernagenoemdde“GekwalificeerdeInvesteerder”,anderzijds,NAVOORAFGAANDELIJKTEHEBBENUITEENGEZETDAT:De Erkende Productievennootschap een audiovisueel werk produceert waarvan een aantalkarakteristiekenhiernaverderwordenbeschrevenendiemeerindetailwordentoegelichtinBijlage3,hiernahet“AUDIOVISUEELWERK”;OmschrijvingvanhetAUDIOVISUEELWERK(gekendeofvoorzieneelementenbijondertekeningvandeovereenkomst):
• Voorlopigewerktitel:titel• Genre:bioscoopfilm/langetelevisiefilminXXepisoden/documentaire/animatiereeks• Scenarist(en):naamscenaristen• Regisseur:naamregisseur• Budgetraming:geraamdebudgetvoordetotalefilm• Voorzienerelease:geplanderelease
De Erkende Productievennootschap voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK, een beroepwensttedoenopprivé-investeerdersdiebeantwoordenaandevereistenvanhethiernavermeldeartikel194terWIB’92;De Gekwalificeerde Investeerder voor de financiering van het AUDIOVISUEELWERK, aan de ErkendeProductievennootschap, financiële middelen wenst ter beschikking te stellen met vrijstelling van de
76
belastbarewinst inovereenstemmingmetartikel194terWIB’92tot instellingvaneen fiscaalstelsel terbevorderingvandeinvesteringindeproductievanaudiovisuelewerken;PartijeninonderstaanderaamovereenkomstdevoorwaardenenmodaliteitenwensenvastteleggenvoordefinancieringendewijzewaaropdeinhetkadervanonderhavigeraamovereenkomstgestortesommenaandeGekwalificeerdeInvesteerderzullenwordenvergoedendeGekwalificeerdeInvesteerderrechtzalhebbenopdeinartikel194terWIB’92voorzieneaftrek;De raamovereenkomst wordt gesloten met inachtneming van voornoemd artikel 194terWIB’92, zoalsingevoegdbijwetvan22december2003,B.S.,31december2003engewijzigdbijwetvan17mei2004,B.S.,4juni2004,bijwetvan17juni2013,B.S.,28juni2013enbijwetvan12mei2014,B.S.27mei2014.(zieookBijlage4)WORDTHETVOLGENDEOVEREENGEKOMEN:ARTIKEL1–VOORWERPDezeraamovereenkomstheefttotvoorwerpdevoorwaardenenmodaliteitenvastteleggenvoordefinancieringvanhetAUDIOVISUEELWERK,metvrijstellingvanbelastbarewinstinovereenstemmingmetartikel194terWIB’92endewijzewaaropdeinhetkadervanonderhavigeovereenkomstgestortesommenaandeGekwalificeerdeInvesteerderzullenwordenvergoed.ARTIKEL2–IDENTIFICATIEENBESCHRIJVINGVANHETAUDIOVISUEELWERKHetAUDIOVISUEELWERK,zoalshierboveneninBijlage3naderomschreven,iseenEuropeesaudiovisueelwerkdatdoordebevoegdedienstenvandebetrokkengemeenschapiserkendalsEuropeeswerkzoalsbedoeldinderichtlijn"Televisiezondergrenzen"van3oktober1989(89/552/EEG),gewijzigdbijrichtlijn97/36/EGvan30juni1997enbekrachtigddoordeFranseGemeenschapop4januari1999,doordeVlaamseGemeenschapop25januari1995endoorhetBrusselsehoofdstedelijkGewestop30maart1995.HeterkenningsattestvanhetAUDIOVISUEELWERKisopgenomeninBijlage3.ARTIKEL3–PRODUCTIEBUDGET
3.1Hetgeraamdebudgetvandeuitgavenopdatumvanondertekeningvanonderhavigeovereenkomst,dienodigzijnvoorderealisatieenlanceringvanhetAUDIOVISUEELWERK,bedraagtXXXEUR,ondervoorbehoudvanwijziging.3.2HetgedetailleerdefinancieringsplanvanhetAUDIOVISUEELWERKendelijstmetreedseerderondertekendeRaamovereenkomstenisalsBijlage5toegevoegd.3.3HettotaalbedragvandeuitgavendatzalwordengefinancierddoormiddelvaneffectiefgestortesommenvanGekwalificeerdeInvesteerdersdieaanspraakmakenopdebelastingvrijstellingvanartikel194terWIB’92,zalnietmeerbedragendan50%vanhettotaleproductiebudgetvanhetAUDIOVISUEELWERK.3.4 De fiscale waarde van het tax shelter-attest dat wordt uitgereikt voor het AUDIOVISUEELWERKwordt bepaald opmaximum tien negende van de productie- en exploitatiekosten die in Belgiëwerden
77
gedaanbinneneenperiodevan tenhoogste18maandenvanafdedatumvandeondertekeningvanderaamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie van dit werk. Vooranimatiefilmswordtdezeperiodevan18maandenverlengdmetzesmaanden.3.5DeGekwalificeerdeInvesteerderdieaanspraakmaaktopdebelastingvrijstellingvanartikel194terWIB’92koopteentaxshelter–attestmeteenvooropgesteldenominalewaardevanXXXEURmaarbevestigtenaanvaardtdatdewaardevanhetdefinitievetaxshelter-attestconformdetoepassingvandewettelijkebepalingenlagerkanzijnnacontrolevanhetgerealiseerdeAUDIOVISUEELWERKdoordebevoegdedienstvanFODFinanciën.ARTIKEL4–TAXSHELTERINVESTERINGDOORDEGEKWALIFICEERDEINVESTEERDER
4.1DeGekwalificeerdeInvesteerderverklaartenwaarborgtaandeErkendeProductievennootschapdathijeensomtenbelopevanXXXEURzalovermakenaandeErkendeProductievennootschap.
4.2Desomdientinelkgevaluiterlijkbinnende3maandennahetafsluitenvanonderhavigeovereenkomsttewordengestortoprekeningnummerXXXgehoudenopnaamvandeErkendeProductievennootschap.4.3 IndiendeGekwalificeerde Investeerderde sommenniet tijdig– zoals indeze raamovereenkomst isbepaald–stort,isdezeraamovereenkomstnietigextuncengaathetfiscalevoordeelverloren.BovendienzalindatgevaldeGekwalificeerdeInvesteerdereenschadevergoedingverschuldigdzijnaandeErkendeProductievennootschap, gelijk aan 15 % van het toegezegde bedrag, te betalen binnen uiterlijk tweemaandennadeschriftelijkeingebrekestellingvanwegedeErkendeProductievennootschap.ARTIKEL5–VOORLOPIGEENDEFINITIEVEFISCALEVRIJSTELLINGENRENTEVERGOEDING5.1 Voorlopigefiscalevrijstelling
InhoofdevandeGekwalificeerdeInvesteerderwordtdebelastbarewinstinhetbelastbaartijdperkwaarindezeraamovereenkomstisgetekend,binnendegrenzenenonderdeinartikel194terWIB‘92gesteldevoorwaardenvoorlopigvrijgesteldtenbelopevan310pct.vandesommenwaartoedeGekwalificeerdeInvesteerderzichindeloopvanhetbelastbaartijdperkinuitvoeringvandezeraamovereenkomstheeftverbondenvoorzoverdezewerkelijkdoordieGekwalificeerdeInvesteerdergestortzijnbinnendedriemaandennadeondertekeningvandezeraamovereenkomstenvoorzoverzijnietmeerbedragendan150%vandenominalewaardevanhetaangekochtetaxshelter-attest.
5.2 Definitievefiscalevrijstelling
Devrijstellingwordtslechtsdefinitieftoegekendindienhettaxshelter-attestbedoeldinartikel194terWIB’92§1,eerstelid,10°daadwerkelijkwordtafgeleverdendituiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarindezeraamovereenkomstwordtgetekend.
Devrijstellingwaaropaanspraakwordtgemaaktuithoofdevanofweldesommendieopgrondvanderaamovereenkomstwerkelijkbetaaldzijninhetinartikel194terWIB’92§2,bedoeldetijdperkofweldefiscalewaardevanhettaxshelter-attest,envandeinartikel194terWIB’92§3,tweedelid,bedoeldeoverdracht,kanuiterlijkwordentoegekendinhetaanslagjaardatverbandhoudtmethetderde
78
belastbaartijdperkdatvolgtophetkalenderjaartijdenshetwelkhettaxshelter-attestaandeErkendeProductievennootschapwerdafgeleverddoordebevoegdedienstvanFODFinanciënendoordezelaatsteovergemaaktaandeGekwalificeerdeInvesteerder.
Dedefinitievevrijstellingdiewordttoegekendopbasisvandegestortesommeninuitvoeringvaneenraamovereenkomstenmetoogophetbehalenvaneentaxshelter-attestwordtslechtstoegekendindiendeGekwalificeerdeInvesteerderbijdeaangifteopdeinkomstenbelastingenvanhetbelastbaartijdperkindeloopvanhetwelkhijaanspraakheeftgemaaktopdedefinitievevrijstelling,eenkopievoegtvanhettaxshelter-attestdathijontvangenheeftvandeErkendeProductievennootschapinovereenstemmingmetArtikel194ter§1,eerstelid,10°,WIB’92,enindematewaarinperbelastbaartijdperk,degrensenhetmaximumbedoeldinArtikel194ter§3WIB’92nageleefdworden.
5.3 Rentevergoeding
Voordeperiodeverstrekentussendedatumvandeeerstebetalingopgrondvandezeraamovereenkomstenhetogenblikwaarophettaxshelter-attestdoordeErkendeProductievennootschapaandeGekwalificeerdeInvesteerderwordtafgeleverd,maarmeteenmaximumvan18maanden,zaldeErkendeProductievennootschapaandeGekwalificeerdeInvesteerdereensombetalenberekendopdeinhetkadervanderaamovereenkomsteffectiefuitgevoerdebetalingendiewordenverrichtterverkrijgingvanhettaxshelter-attest,proratavandeverlopendedagen,enwaarvandemaximumrentegelijkisaanhetgemiddeldevanEURIBOR12maandenvandelaatstedagvanelkemaandvanhetkalenderhalfjaardatvoorafgaataandebetaling,verhoogdmet450basispunten.
DebetalingvandezerentegebeurtoprekeningnummerXXXtenzijandersvoorafgaandelijkwordtmeegedeeld.
ARTIKEL6–WAARBORGENENVERKLARINGENVANDEERKENDEPRODUCTIEVENNOOTSCHAP
6.1 DeErkendeProductievennootschapverklaartenwaarborgtdat:-zijeennaarBelgischrechtopgerichtenaamlozevennootschapis,waarvandemaatschappelijkezetel,devoornaamsteinrichtingofzetelvanbestuurofbeheerinBelgiëisgevestigd;- zij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten en is erkend als TaxSheltervennootschapwaarvanhetattestalsBijlage6istoegevoegd;-zijalsvoornaamstedoeldeontwikkelingendeproductievanaudiovisuelewerkenheeft,volgenshaarstatutendiealsbijlage1zijntoegevoegd;en- zij geen televisieomroep is of geen onderneming is die verbonden is met Belgische ofbuitenlandsetelevisieomroepen.
6.2 DeErkendeProductievennootschapverbindterzichtoeomovereenkomstigartikel194ter§1WIB’92,inBelgiëuitgaventedoentenbelopevan90%vandenominalewaardevanhettaxshelter-attestaangekochtopbasisvanonderhavigeraamovereenkomstbinneneenperiodevantenhoogste18maanden(ingevalvaneenanimatiefilm:24maanden)vanafdedatumvanafsluitingvanonderhavigeovereenkomst.
6.3 DeErkendeProductievennootschapverbindterzichtoeomovereenkomstigartikel194ter§1
WIB’92,minstens70%vanhetinartikel6.2vermeldeglobalebudgetvanBelgischeuitgaven(zijnde90%vandewaardevandenominalewaardevanhettaxshelter-attest)tebestedenaanuitgavendierechtstreeksverbondenzijnaanhetAUDIOVISUEELWERK.
79
6.4 DeErkendeProductievennootschapverbindterzichtoeindeeindgeneriekvanhetwerkdesteuntevermeldenaangebrachtdoordeBelgischewetgeverinzakedeTaxShelter.
6.5 DeErkendeProductievennootschapheeftdeGekwalificeerdeInvesteerderophethiernavolgende
explicietgewezenendezebevestigtdittekennenenteaanvaarden:
-Perbelastbaartijdperkwordtdevrijstellingverleendtenbelopevaneenbedragbeperkttot50pct,meteenmaximumvan750.000EUR,vandebelastbaregereserveerdewinstvanhetbelastbaartijdperkvandeGekwalificeerdeInvesteerdervastgesteldvóórdesamenstellingvandevrijgesteldereservehiernaomschreven.
-Indieneenbelastbaartijdperkgeenofonvoldoendewinstoplevertomdesommenteruitvoeringvanderaamovereenkomsttekunnenaanwenden,wordtdevoordatbelastbaartijdperknietverleendevrijstellingachtereenvolgensovergedragenopdewinstvandevolgendebelastbaretijdperken,waarbijdevrijstellingperbelastbaartijdperknooithogermagzijndandeinheteerstelidgesteldegrenzen.
-Devrijstellingdieistoegekendopbasisvandeovergemaaktesommeninuitvoeringvaneenraamovereenkomstmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestwordtslechtsverleendenbehoudenwanneer:
1°devrijgesteldewinstopeenafzonderlijkerekeningvanhetpassiefvandebalansgeboektisenblijfttotopdedatumwaarophettaxshelter-attestdoordeErkendeProductievennootschapaandeGekwalificeerdeInvesteerderwordtafgeleverd;
2°devrijgesteldewinstniettotgrondslagdientvoordeberekeningvanenigebeloningoftoekenningtotopdedatumwaarophettaxshelter-attestdoordeErkendeProductie-vennootschapaandeGekwalificeerdeInvesteerderwordtafgeleverd;
3°hettotaalvandedoorhetgeheelvanalleinaanmerkingkomendeGekwalificeerdeInvesteerders,dieeenovereenkomsthebbenafgeslotendaadwerkelijkgestortesommeninuitvoeringvaneenraamovereenkomstmetvrijstellingvanwinstnietmeerbedraagtdan50pctvanhettotalebudgetvandekostenvoorhetinaanmerkingkomendeAUDIOVISUEELWERKenhetdaadwerkelijkvoordeuitvoeringvandatbudgetwerdaangewend;en
4°devrijgesteldewinstbeperkt istot150pct.vandeuiteindelijkverwachtefiscalewaardevanhettaxshelter-attestzoalsvermeldinderaamovereenkomst.
- De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het definitieve tax shelter-attestdaadwerkelijkwordtafgeleverdendituiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarinderaamovereenkomstwordtgetekend.
6.6. DeErkendeProductievennootschapverbindterzichtoeomaandeGekwalificeerdeInvesteerder,binnen de in de wet gestelde termijn van vier jaar vanaf het afsluiten van onderhavigeraamovereenkomst, een definitief attest over te maken uitgaande van de FOD Financiën, datenerzijds verklaart dat het AUDIOVISUEELWERK door de Erkende Productievennootschap isvoltooid endat de globale financiering vanhet AUDIOVISUEELWERK in het kader van artikel194terWIB’92metnalevingvandeindewetbepaaldevoorwaardenengrenzenisuitgevoerdinhet bijzonder de voorwaarden inzake de kosten en uitgaven in België voor de in deraamovereenkomstbepaaldedoeleinden,alsmededehiervoorindeartikelen6.4,6.5,6.6en6.7bepaalde voorwaarden en grenzen, en anderzijds, dat de Gekwalificeerde Investeerder die
80
aanspraakmaaktopdetoekenningenhetbehoudvandebelastingvrijstelling,bedoeldesommenwerkelijk heeft betaald aan de Erkende Productievennootschap binnen een termijn van driemaandenvanafdedatumvanondertekeningvanderaamovereenkomstmetdeGekwalificeerdeInvesteerder,voornoemd.
6.7 DeErkendeProductievennootschapverklaartdatdeGekwalificeerdeInvesteerderopgeenenkele
wijzeinspraakkaneisenindeartistiekecreatie,productioneleeninhoudelijkeuitwerkingvanhetAUDIOVISUEELWERK.
6.8 DeErkendeProductievennootschapzaluiterlijkbinnendedertigdagenvolgendopdeondertekeningvandezeraamovereenkomstdezeaanmeldenbijdeFederaleOverheidsdienstFinanciën.
6.9 DeErkendeProductievennootschapverbindterzichtoeomdewetgevingnatelevendiebetrekkingheeftophettaxshelterstelselenmeerinhetbijzonder,artikel194ter§12WIB’92houdendedathetaanbodvaneentaxshelter-attestdoordeErkendeProductievennootschapwordtuitgevoerdinovereenstemmingmetdewetvan16juni2006opdeopenbareaanbiedingvanbeleggingsinstrumentenendetoelatingvanbeleggingsinstrumententotdeverhandelingopeengereglementeerdemarkt.
ARTIKEL7–WAARBORGENENVERKLARINGENVANDEGEKWALIFICEERDEINVESTEERDER7.1DeGekwalificeerdeInvesteerderverklaartenwaarborgtdat:
- zijeennaarBelgischrechtopgerichtevennootschapiswaarvandemaatschappelijkezetel,devoornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België is gevestigd, dan wel eenBelgischeinrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°WIB’92is;
- zijnietvandetoepassingvandevennootschapsbelastingisuitgesloten;en- zijgeen inaanmerkingkomendeproductievennootschapzoalsbedoeld inart.194ter§1,2°
WIB ’92 is, noch een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappenhiermeeverbondenvennootschapnocheentelevisieomroepis,zoalsbewezenindestatutendiealsBijlage2zijntoegevoegd.
7.2 DeGekwalificeerdeInvesteerderverklaartopdehoogtetezijnvandevoorwaardenwaaronder
hijaanspraakkanmakenopdebelastingvrijstellingopgrondvanartikel194terWIB’92.Deophetogenblikvandeondertekeningvandeonderhavigeovereenkomstvankrachtzijndewettelijkebepalingen,wordenalsBijlage3deonderhavigeovereenkomstgevoegd.
7.3 DeGekwalificeerdeInvesteerdererkentdathijopgeenenkelewijzeinspraakzalhebbenindeartistiekecreatie,productioneleeninhoudelijkeuitwerkingvanhetAUDIOVISUEELWERK.
81
7.4 DeGekwalificeerdeInvesteerdererkentdatheminhetkadervandezeraamovereenkomstgeenenkeleconomischoffinancieelvoordeelkanwordentoegekend,metuitzonderingvanhandelsgeschenkenvangeringewaardeindezinvanartikel12,§1,eerstelid,2°,vanhetWetboekvandebelastingoverdetoegevoegdewaarde.Dewaarborgvanhetvoltooienvanhetinaanmerkingkomendwerkendeafleveringvanhettaxshelter-attestwordtnietbeschouwdalseeneconomischoffinancieelvoordeel,voorzoverdeinaanmerkingkomendeGekwalificeerdeInvesteerder,inhetgevaldatdezezichberoeptopdezewaarborg,nietmeerontvangtdanhetbedragvandebelastingenendemoratoireinterestenverschuldigddoordezeGekwalificeerdeInvesteerderinhetgevalvannietnalevingvandevrijstellingsvoorwaarde.DevoorgaandebepalingendoengeenafbreukaanhetrechtvandeGekwalificeerdeInvesteerderomaanspraaktemakenopeeneventueleaftrekalsberoepskostenvandeanderebedragendandegenedieinhetkadervandezeraamovereenkomstgestortzijnendieevenzeerbetrekkinghebbenopdeproductievaneeninaanmerkingkomendwerk,enditbinnendevoorwaardenbepaalddoorartikelen49envolgende.
7.5 IndiendeGekwalificeerdeInvesteerderbijkomendewaarborgenwenstvoordedoorhemgedane
TaxShelterinvestering,voorwerpvandezeOvereenkomst,dankanhijuiterlijkbijondertekeningvandezeOvereenkomstkiezenvooreenvandevolgendeopties:
-eenwaarborgtothetverkrijgenvanhetdoordezeOvereenkomstvooropgesteldefiscaalvoordeel, via een verzekering. De kostprijs van deze verzekering is volledig ten laste van deErkendeProductievennootschap;en/of
-eenwaarborgtothetverkrijgenvanderentewaaropdeGekwalificeerdeInvesteerdervolgensartikel5.3vandezeOvereenkomstrechtheeft.DekostprijsvandewaarborgisvolledigtenlastevandeGekwalificeerdeInvesteerderenzalwordengefactureerdbijhetverstrijkenvandemaximumtermijnvan18maanden.
ARTIKEL 8 – AANSPRAKELIJKHEID VAN DE ERKENDE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP ENSCHADEVERGOEDING8.1 DeErkendeProductievennootschapzaldeGekwalificeerdeInvesteerderindehiernabepaalde
matevergoedenvoordedoordeGekwalificeerdeInvesteerdergeledenschadediehaaroorzaakvindtineenschendingvanofonjuistheidindedoordeErkendeProductievennootschapkrachtensartikel6vandezeovereenkomstgegevenverklaringenenwaarborgen.
8.2 DeGekwalificeerdeInvesteerderzalindehiernabepaaldemate,aanspraakkunnenmakenop
schadevergoeding,ingevalhetAUDIOVISUEELWERKnietwordtgeproduceerdofvoltooidofnietwordtvoltooidbinnenvierjaarnadeondertekeningvanonderhavigeraamovereenkomst,indienzulkszijnoorzaakvindtineenaandeErkendeProductievennootschaptoerekenbaretekortkoming.IngevalvaneendergelijkeernstigewanprestatieinhoofdevandeErkendeProductievennootschapkandeGekwalificeerdeInvesteerderdezeovereenkomsteigenmachtigzondervoorafgaandetussenkomstvanderechterbijwijzevaneenvoudigekennisgevingconformartikel8.5ontbinden.
8.3 GeenschadevergoedingisverschuldigdindiendeErkendeProductievennootschapdoortoeval,
overmachtofeenanderevreemdeoorzaakverhinderdisgewordendatgenetegevenoftedoenwaartoehijzichhadverbonden.
82
8.4 DeErkendeProductievennootschapisenkelaansprakelijkengehoudentotenigeschadevergoedingindegevallenvermeldinartikel8.1en8.2.HetbedragvandeschadevergoedingwaaropdeGekwalificeerdeInvesteerderindevoorgaandegevallenaanspraakmaakt,isbeperkttothetbedragvandedaadwerkelijkdoordefiscaleadministratieopgelegdeboete,verwijlinterestenenbelastingverhogingophetgedeeltevandebelastingdatproportioneelverbandhoudtmetdebijtoepassingvanonderhavigeovereenkomstvoorheenvrijgesteldewinst,voorzoverdeboete,verwijlinterestenenbelastingverhogingniettoeteschrijvenzijnaaneennalatigheidvandeGekwalificeerdeInvesteerderbijdevervullingvanhaarfiscaleverplichtingen.DeErkendeProductievennootschapendeGekwalificeerdeInvesteerderverbindenerzichtoeomalwatredelijkerwijzemogelijkistedoenomdeomvangvandeeventueleschadevandeGekwalificeerdeInvesteerdertevermijdenoftebeperken.
8.5 IndiendeGekwalificeerdeInvesteerderverhaalwenstuitteoefenenconformArtikel8.2,zalhij
deErkendeProductievennootschapschriftelijk,peraangetekendebriefingebrekestellenmetvermeldingvandeinbreukofomstandigheidwaarvoorhijverhaalwenstuitteoefenenenmetvermeldingvanhetbedragdathijovereenkomstigvoorgaandebepalingenalsschadevergoedingvordert.
8.6 Elk verzoek tot schadeloosstelling zal slechts geldig zijn voor zover de Gekwalificeerde
InvesteerderdeErkendeProductievennootschapovereenkomstigvoorgaandeartikeleninkennisheeftgestelduiterlijkbinnenvierjaarvanaf1januarivanhetjaarvolgendophetjaarwaarnaarhetaanslagjaarwordtgenoemdwaarvoordebelastingdieverbandhoudtmetdebij toepassingvanonderhavigeovereenkomstvoorheenvrijgesteldewinstwettelijkverschuldigdis.
8.7 Buitendehiervoorgenoemdegevallen,kandeErkendeProductievennootschapdoorde
GekwalificeerdeInvesteerderniettotenigeschadevergoedingwordenaangesproken.ARTIKEL9–CONTINUÏTEITPartijen verklaren ingeval van betwisting niets te zullen ondernemen dat de productie, distributie enpromotie van het AUDIOVISUEEL WERK in het gedrang zou kunnen brengen tot na een definitiefgewordenuitspraakvandebevoegderechtbank.ARTIKEL10–TOEPASSELIJKRECHTENBEVOEGDERECHTBANKHuidige overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil betreffende de uitvoering,interpretatie, beëindiging of ontbinding behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven enrechtbankenteZaventem.
*
* *
Opgemaakt te Zaventem, op XXX, in twee exemplaren, waarvan elke partij erkent één exemplaar tehebbenontvangen.(Voorgaandebladzijdenparaferenendelaatstebladzijdeondertekenen)
83
VoorGARDNERANDDOMMNV VoorXXXMauritsLEMMENS XXXGedelegeerdbestuurder XXX
Teparaferenbijlagen:1. StatutenvandeErkendeProductievennootschap2. StatutenvandeGekwalificeerdeInvesteerder3. BeschrijvingvandeErkendeProductieenErkenningsattestvandeErkendeProductie4. Wettelijkebepalingeninzakedebelastingvrijstellingovereenkomstigartikel194terWIB’925. Financieringsplan&lijstvaneerdergetekendeRaamovereenkomsten6. ErkenningvandeErkendeProductievennootschap
*
* *
84
BIJLAGE4–ARTIKEL194TERVANHETWIB
Onderafd. IV: Ondernemingen die in het kader van een tax shelter-stelsel investeren in eenraamovereenkomstvoordeproductievaneenaudiovisueelwerk
Artikel194ter,WIB92(cfrwijzigingenWet12mei2014(BS27mei2014))
§1.Voordetoepassingvanditartikelwordtverstaanonder:
1°inaanmerkingkomendeinvesteerder:
-debinnenlandsevennootschap;of;
-deBelgischeinrichtingvaneenbelastingplichtigebedoeldinartikel227,2°;
anderedan:
-eninaanmerkingkomendeproductievennootschapzoalsbedoeldin2°,of
- een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbondenvennootschap;
of
-eentelevisieomroep,
dieeenraamovereenkomstondertekentzoalsbedoeld in5°waarinhijzichverbindtsommentestortenmethetoogophetbekomenvaneentaxshelter-attestzoalsbedoeldin10°;
2° in aanmerking komende productievennootschap: de binnenlandse vennootschap of de Belgischeinrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2°, die geen televisieomroep is of geenondernemingdieverbondenismetBelgischeofbuitenlandsetelevisieomroepenendiealsvoornaamstedoeldeontwikkelingendeproductievanaudiovisuelewerkenheeftendiedoordeministerbevoegdvoorFinanciënalsdusdanigiserkendvolgenseeneenvoudigeprocedurewaarvandeKoningdemodaliteitenenvoorwaardenbepaalt;
3°inaanmerkingkomendetussenpersoon:
de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van eenraamovereenkomst tussenkomtmethetoogophetafleverenvaneen taxshelter-attest in ruilvooreenvergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap ofinvesteerder is en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens eeneenvoudigeprocedurewaarvandeKoningdemodaliteitenenvoorwaardenbepaalt;
4°inaanmerkingkomendwerk:
-eenEuropeesaudiovisueelwerkzoalseenfictiefilm,eendocumentaireofeenanimatiefilmbestemdomindebioscooptewordenvertoond,eenkortfilmmetuitzonderingvankortereclamefilms,langefictiefilmvoortelevisie,eeninvoorkomendgevalopgedeeldinafleveringen,eenfictie-ofanimatieserie,kinder-en
85
jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor eendoelgroepvan0tot16-jarigenofeendocumentairevoortelevisie,datdoordebevoegdedienstenvandebetrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie zondergrenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 enbekrachtigddoordeFranseGemeenschapop4januari1999,doordeVlaamseGemeenschapop25januari1995 en door het Brusselse hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995. Internationale producties in decategoriefictiefilm,documentaireofanimatiefilmbestemdomindebioscooptewordenvertoond,komeninaanmerkingvoorzoverzij:
-ofwelvallenbinnenhettoepassingsgebiedvandeRichtlijn2010/13/EUvanhetEuropeesParlementende Raad van 10maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaaldewettelijke en bestuursrechtelijkebepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuelemediadiensten (richtlijn audiovisuelediensten);
- ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductieafgeslotendoorBelgiëmeteenandereStaat.OnderStaat,endatgeldtevenzeervoorBelgië,wordtzowelhetfederaleniveaualsalleadministratieveonderliggendeniveausbedoeld;
-waarvoordefiscalewaardevanhettaxshelter-attestdatwordtuitgereiktvoordebetrokkenproductieisbepaaldopmaximumtiennegendevandeproductie-enexploitatiekostendieinBelgiëwerdengedaanzoalsbedoeldin7°binneneenperiodevantenhoogste18maandenvanafdedatumvandeondertekeningvande raamovereenkomstvoorhetbekomenvanhet tax shelter-attestvoordeproductievanditwerkzoalsbedoeldin5°.Vooranimatiefilmswordtdezeperiodevan18maandenverlengdmetzesmaanden;
5° raamovereenkomst: de overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening isaangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komendeproductievennootschap,ofdoorde inaanmerkingkomendetussenpersoon,waardoorde inaanmerkingkomende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komendeproductievennootschap,eensomover temakenmethetoogophetbekomenvaneen taxshelter-attestvaneeninaanmerkingkomendwerk;
6° kwalificerendeproductie- en exploitatiekosten indeEuropeseEconomischeRuimte: deuitgavendieverbondenzijnmetdeproductieverrichtindeEuropeseEconomischeRuimtediebetrekkinghebbenopdeproductieendeexploitatievaneeninaanmerkingkomendwerk;
7°deproductie-enexploitatiekostendieinBelgiëwerdengedaan:deexploitatiekostenendefinanciëlekostenwaaruitberoepsinkomstenvoortvloeienwelke,tennamevandebegunstigde,belastbaarzijnindepersonenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners aan het gewoonstelselvanaanslag,metuitzonderingvandekostenvermeld inartikel57dienietwordenverantwoorddoorindividueleficheseneensamenvattendeopgave,vandekostenvermeldinartikel53,9°en10°,vandeinartikel53,24°,vermeldeuitgavenofvoordelenalsmedealleanderekostendienietwerdengedaanvoordeproductieofdeexploitatievanhetinaanmerkingkomendwerk.
8° uitgaven die rechtstreeks verbonden zijnmet de productie: de uitgaven die verbonden zijnmet decreatieveentechnischeproductievanhetaudiovisuelewerk,zoals:
- kostenmetbetrekking totdeartistieke rechtenmetuitzonderingvandeontwikkelingskostenvanhetscenariodiedaterenvandeperiodevoorderaamovereenkomst;
-lonenenanderevergoedingenvanhetpersoneel,vergoedingenvanzelfstandigedienstverleners;
- kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zijbijdragenaandeinterpretatieenrealisatievanhetinaanmerkingkomendwerk;
86
-socialelasteninverbandmetlonenenkostenbedoeldinhettweedeenderdestreepje;
-kostenvandecors,rekwisieten,kostuumsenattributen,dieinbeeldwordengebracht;
- kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25 pct van de kosten,bedoeldinhettweedeenderdestreepje;
-kostentoegewezenaanhardwareenanderetechnischemiddelen;
-kostenvanlaboratoriumendeaanmaakvandemaster;
-verzekeringskostendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductie;
- kosten van publicatie en van promotie eigen aan het werk van de producent: aanmaken van hetpersdossier,basiswebsite,demontagevaneentrailer,alsookdepremière.
9°uitgavendienietrechtstreeksverbondenzijnmetdeproductie:namelijkdevolgendeuitgaven:
-deuitgavendiegerelateerdzijnaandeadministratieveenfinanciëleorganisatieenbegeleidingvandeaudiovisueleproductie;
-algemenekostenencommissielonenvandeproductietenbatevandeproducent;
-financiëlevergoedingenencommissielonenbetaaldinverbandmetdewervingvanondernemingendieeenraamovereenkomstvoordeproductievaneenaudiovisueelwerkhebbenafgesloten;
- kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komendwerk of de sommen diewerdengestortopbasisvaneenraamovereenkomstzoalsbedoeldin5°,metinbegripvankostenvoorjuridischebijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen enrepresentatiekosten;
-vergoedingenvoorexecutiveproducers,co-producers,associateofandereproducers,metuitzonderingvandevergoedingenbetaaldaandeproductie-managerenpostproductiecoördinator;
- facturendiezijnopgestelddoorde in§2, eerste lidbedoeldevennootschappenmetuitzonderingvanfacturenvan facilitaire audiovisuelebedrijvenvoor zoverde aangerekendegoederenofdiensten totdedirecteproductiekostenkunnengerekendwordenenvoorzoverdegehanteerdeprijzenovereenkomenmet de prijs die zouworden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk vanelkaarzoudenzijn;
-distributiekostendievoorrekeningvandeproductievennootschapzijn.
10°taxshelter-attest:eenfiscaalattest,ofeendeelvanditfiscaalattest,datuitsluitendopverzoekvandein aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale OverheidsdienstFinanciën aan deze vennootschap, volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in §7 diewordenaangevulddoordeKoning,opbasisvanderaamovereenkomstzoalsbedoeldin5°endeuitgavengedaanvoordefinancieringvandeproductieendeexploitatievaneeninaanmerkingkomendwerkzoalsbepaald in 4°. De overdracht van het tax shelter-attest moet door de in aanmerking komendeproductievennootschapofdeinaanmerkingkomendetussenpersoonindemaandvanoverdracht,gemeldworden aan de FOD Financiën, alsook aan de in aanmerking komende investeerder, of aan alle inaanmerkingkomendeinvesteerdersindienhetattestisuitgegevenindelen.Hettaxshelter-attestwordtbijgehoudendoordeinaanmerkingkomendeinvesteerdereneenkopieervanwordtbijgehoudenopdezetelvandeproductievennootschap.
87
Inafwijkingvanheteerste lid,7°,worden,wanneerdekosten,voordebegunstigde,devergoedingvandienstverrichtingenvertegenwoordigenenwanneerdebegunstigdeeenberoepdoetopéénofmeerdereonderaannemersvoordeverwezenlijkingvandezedienstverrichtingen,dezekostenslechtsalsinBelgiëgedane kosten aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer ofonderaannemers10pct vandekostennietoverschrijdt.Dezevoorwaardewordtgeacht te zijnvervuldwanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van deproductievennootschapalstenaanzienvandefederaleoverheid.
Voordeberekeningvanhetpercentagebepaaldinhettweedelid,wordtergeenrekeninggehoudenmetdevergoedingenvandeonderaannemerswelkehaddenkunnenwordenbeschouwdalsinBelgiëgedanekosten indien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met deproductievennootschap.
Tenminste 70 pct van de bedoelde uitgaven in het eerste lid, 7°,moeten uitgaven zijn die rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductiezoalszewordenbepaaldinheteerstelid,8°.
§2.Tennamevandeinaanmerkingkomendeinvesteerderwordtdebelastbarewinst inhetbelastbaartijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gesteldvoorwaardenvoorlopigvrijgesteldtenbelopevan310pct.vandesommenwaartoedeinvesteerderzichindeloopvanhetbelastbaartijdperkinuitvoeringvanderaamovereenkomstverbondenheeftvoorzoverdezewerkelijkdoordieinvesteerdergestortzijnbinnendedriemaandennadeondertekeningvandezeraamovereenkomst.
§3.Perbelastbaar tijdperkwordtdevrijstellingalsbedoeld in§2verleend tenbelopevaneenbedragbeperkttot50pct,meteenmaximumvan750.000EUR,vandebelastbaregereserveerdewinstvanhetbelastbaartijdperkvastgesteldvóórdesamenstellingvandevrijgesteldereservebedoeldin§4.
Indieneenbelastbaartijdperkgeenofonvoldoendewinstoplevertomdesommenteruitvoeringvanderaamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleendevrijstellingachtereenvolgensovergedragenopdewinstvandevolgendebelastbaretijdperken,waarbijdevrijstellingperbelastbaartijdperknooithogermagzijndandeinheteerstelidgesteldegrenzen.
§ 4. De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van eenraamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest wordt slechts verleend enbehoudenwanneer:
1° de in §2 bedoelde vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balansgeboekt is en blijft tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komendeproductievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerkingkomendeinvesteerderwordtafgeleverd;
2°devrijgesteldewinstbedoeldin§2niettotgrondslagdientvoordeberekeningvanenigebeloningoftoekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komendeproductievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerkingkomendeinvesteerderwordtafgeleverd;
3° het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders, die de overeenkomsthebben afgesloten daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst metvrijstelling vanwinst overeenkomstig § 2, nietmeer bedraagt dan 50 pct van het totale budget van dekosten voor het in aanmerking komendwerk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budgetwerdaangewend;
4°dein§2vrijgesteldewinstbeperktistot150pct.vandeuiteindelijkverwachtefiscalewaardevanhettaxshelter-attestzoalsvermeldinderaamovereenkomst.
88
§5.Devrijstellingwordtslechtsdefinitieftoegekendindienhettaxshelter-attestbedoeldin§1,eerstelid,10°daadwerkelijkwordtafgeleverdendituiterlijkop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarinderaamovereenkomstwordtgetekend.
Devrijstellingwaaropaanspraakwordtgemaaktuithoofdevanofwelde sommendieopgrondvanderaamovereenkomstwerkelijkbetaaldzijninhetin§2,bedoeldetijdperkofweldefiscalewaardevanhettaxshelter-attest,envandein§3,tweedelid,bedoeldeoverdracht,kanuiterlijkwordentoegekendinhetaanslagjaar dat verband houdtmet het derde belastbaar tijdperk dat volgt op het kalenderjaar tijdenshetwelkhettaxshelter-attestaandeinaanmerkingkomendeproductievennootschapwerdafgeleverd.
De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van eenraamovereenkomstenmetoogophetbehalenvaneentaxshelter-attestwordtslechtstoegekendindiende investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop vanhetwelk hij aanspraakheeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt vanhet tax shelter-attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met § 1, eerste lid, 10°, en in de mate waarin perbelastbaartijdperk,degrensenhetmaximumbedoeldin§3nageleefdworden.
§ 6. Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste betaling op grond van eenraamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komendeproductievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd, maar met eenmaximumvan18maanden,kandeinaanmerkingkomendeproductievennootschapaandeinaanmerkingkomendeinvesteerdereensombetalenberekendopdeinhetkadervanderaamovereenkomsteffectiefuitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, prorata van deverlopendagen, enwaarvandemaximumrentegelijk is aanhet gemiddeldevanEURIBOR12maandenvandelaatstedagvanelkemaandvanhetkalenderhalfjaardatvoorafgaataandebetaling,verhoogdmet450basispunten
§ 7. Het tax shelter-attest wordt slechts uitgereikt door de Federale Overheidsdienst Financiën enverzonden naar de in aanmerking komende productievennootschap indien aan de hieronder bepaaldemodaliteitenenvoorwaardenevenalsdemodaliteitenbepaalddoordeKoningisvoldaan:
1° de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon,heeft de raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën in overeenstemming met § 1,eerstelid,4°aangemeld;
2°de inaanmerkingkomendeproductievennootschapheefthet tax shelter-attest aangevraagdopbasisvan de bekendgemaakte raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van deproductieendeexploitatievaneeninaanmerkingkomendwerkzoalsgedefinieerdin§1,eerstelid,6°en7°;
3°deinaanmerkingkomendeproductievennootschap,ofdeinaanmerkingkomendetussenpersoonheeftaandeFederaleOverheidsdienstFinanciënsamenmetdeaanvraagvooreentaxshelter-attestoverlegd:
-eendocumentwaarindebetrokkengemeenschapbevestigtdathetwerkbeantwoordtaandedefinitievaneeninaanmerkingkomendwerkzoalsbedoeldin§1,eerstelid,4°;
- een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de intoepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd inovereenstemmingmetdevoorwaardeengrensbedoeldin§4,3°;
4°tenminste70pct.vandeuitgavenbedoeldin§1,eerstelid,6°,zijnuitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieindezinvan§1,eerstelid,8°;
89
5° de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op hetogenblikvanhetafsluitenvanderaamovereenkomst;
6°devoorwaardenbedoeldin§4,1°tot3°,wordenononderbrokennageleefd;
7° alle voorwaardendiebetrekkinghebbenopdehoedanigheid,de grens, hetmaximum,de termijn enterritorialiteitbedoeldinditartikelwordennageleefd.
Inhet gevaldatwordt vastgestelddat eenof anderevandezevoorwaardengedurendeenigbelastbaartijdperkniet langerwordtnageleefdofontbreekt,wordtdevoorheenvrijgesteldewinstaangemerktalswinstvandatbelastbaretijdperk.
Inhetgevaldatdeinaanmerkingkomendeinvesteerderop31decembervanhetvierdejaarvolgendophetjaarwaarinderaamovereenkomstwordtgetekend,hettaxshelter-attestnietheeftontvangenwordtdevoorheenvrijgesteldewinstaangemerktalswinstvanhetbelastbaretijdperktijdenshetwelkhettaxshelter-attestrechtsgeldigkonwordenafgeleverd.
Dedefinitievevrijstellingisiniedergevalbeperkttot150pct.vandefiscalewaardevanhettaxshelter-attest.Het eventuele overschot vande sommendie zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen alstijdelijk vrijgestelde winst overeenkomstig §§ 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaartijdperktijdenshetwelkehettaxshelter-attestisafgeleverd.
In afwijking van artikel 416, in de gevallen bedoeld in de drie voorgaande leden, zijn denalatigheidsinterestenverschuldigdopdeverschuldigdebelastingvanaf30junivanhetjaardatvolgtophetjaarvandebelastingvoorhetwelkedevrijstellingvoordeeerstekeerwerdgevraagd.
§8.De fiscalewaardevanhet tax shelter-attest, zoalsbedoeld in§1, eerste lid,10°,wordtvastgelegd,conformdedoordeKoningbepaaldemodaliteiten,op:
-70pct.vanhetbedragvandeinaanmerkingkomendeproductie-enexploitatie-uitgavenverrichtindeEuropeseEconomischeRuimte,zoalsbedoeldin§1,eerstelid,6°,diezijnuitgevoerdvoordeproductievanhetwerkbedoeld in§1, eerste lid,5°, endieuitgavenzijndie rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieindezinvan§1,eerstelid,8°;
- met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- enexploitatiekostendieinBelgiëwerdengedaanzoalsbedoeldin§1,eerstelid,7°,binneneentermijnvanten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor hetbekomenvanhettaxshelter-attestvoordeproductievanhetwerkbedoeldin§1,eerstelid,5°.
Vooranimatiefilmswordtdezetermijnvan18maandenverlengdmetzesmaanden.
Indien evenwel het totaal van de uitgaven verricht in België die rechtstreeks verbonden zijn met deproductiezoalsbedoeldin§1,eerstelid,8°,minderisdan70pct.vandeproductie-enexploitatiekostendieinBelgiëwerdengedaan,zoalsbedoeldin§1,eerstelid,7°,zaldefiscalewaardevanhettaxshelter-attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de uitgaven die rechtstreeksverbondenzijnmetdeproductieinverhoudingtotdevereiste70pct.
Detotalefiscalewaardevandetaxshelter-attestenbedragenperinaanmerkingkomendwerk15miljoeneuro.
Een tax shelter-attest kan slechts één maal worden overgedragen door een in aanmerking komendeproductievennootschap aan een in aanmerking komende investeerder, of aanmeerdere in aanmerkingkomendeinvesteerderswanneerhetattesttaxshelterindelenisopgemaakt.
90
§ 9. De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van een raamovereenkomst moeten in hungeheeltenlaatstedriemaandvoordeafleveringvanhettaxshelter-attestzijnuitgevoerd.
§ 10. De raamovereenkomst die tot doel heeft een in aanmerking komend werk te produceren bevatverplicht:
1°debenaming,hetondernemingsnummer,hetmaatschappelijkdoelendedatumvandeerkenningvandeinaanmerkingkomendeproductievennootschap;
2°debenaming,hetondernemingsnummerenhetmaatschappelijkdoelvandeinaanmerkingkomendeinvesteerder;
3° de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaalnummer,alsookdedatumvandeerkenningvandeinaanmerkingkomendetussenpersoon;
4°deidentificatieendebeschrijvingvanhetinaanmerkingkomendwerkdathetvoorwerpuitmaaktvanderaamovereenkomst;
5°debegrotingvandeuitgavendienodigzijnvoorhetwerkinkwestie,waarbijeenonderscheidwordtgemaakttussen:
-hetgedeeltedattenlastewordtgenomendoordeproductievennootschap;
-hetgedeeltedatgefinancierdwordtdoorelkvandeinaanmerkingkomendeinvesteerders,datreedsisvastgelegd;
6°deovereengekomenwijzewaaropdebedragenwordenvergoeddiebestemdzijnvoordeuitvoeringvanderaamovereenkomst;
7°dewaarborgdatelkeinaanmerkingkomendeinvesteerdernocheenproductievennootschap,nocheentelevisieomroepis;
8°deproductievennootschapverbindtzichertoe:
-overeenkomstig§1,eerstelid,7°inBelgiëuitgaventedoentenbelopevan90pct.;
-hetdefinitievebedragdatinbeginselwordtaangewendtotuitvoeringvanderaamovereenkomstdoordevrijstellingvandewinsttebeperkentottenhoogste50pct.vandebegrotingvandetotaleuitgavenvanhetinaanmerkingkomendwerkvoorhetgeheelvandeinaanmerkingkomendeinvesteerders,enomalleovereenkomstig § 2 gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van dezebegroting;
-tenminste70pct.vandeuitgavenbedoeldin§1,eerstelid,7°,tebestedenaanuitgavendierechtstreeksverbondenzijnmetdeproductiezoalsbedoeldin§1,eerstelid,8°;
-indeeindgeneriekvanhetwerkdesteuntevermeldenaangebrachtdoordeBelgischewetgeverinzakedetaxshelter;
9°deverbintenisvandeproductievennootschapendetussenpersonenomdewetgevingnate levendiebetrekkingheeftophettaxshelterstelselenmeerinhetbijzonder,van§12vanditartikel.
DeKoningbepaaltdepraktischemodaliteitenvanuitwerking,inhoudenvormvanderaamovereenkomst.
91
§ 11. Geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de in aanmerkingkomendeinvesteerder,metuitzonderingvanhandelsgeschenkenvangeringewaardeindezinvanartikel12,§1,eerstelid,2°,vanhetWetboekvandebelastingoverdetoegevoegdewaarde.Dewaarborgvanhetvoltooien van het in aanmerking komend werk en de aflevering van het tax shelter-attest wordt nietbeschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de in aanmerking komendeinvesteerder,inhetgevaldatdezezichberoeptopdezewaarborg,nietmeerontvangtdanhetbedragvande belastingen en de moratoire interesten verschuldigd door deze investeerder in het geval van nietnalevingvandevrijstellingsvoorwaarde.
De in aanmerking komende investeerder mag geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het inaanmerkingkomendwerkbezittenofinbezitgehadhebben.
Devoorgaandebepalingendoengeenafbreukaanhetrechtvandeinaanmerkingkomendeinvesteerderomaanspraaktemakenopeeneventueleaftrekalsberoepskostenvandeanderebedragendandegenedie in het kader van de raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op deproductievaneeninaanmerkingkomendwerk,enditbinnendevoorwaardenbepaalddoorartikelen49envolgende.
In afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61, zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden,voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, nochaftrekbaaralsberoepskost,of-verlies,nochvrijstelbaar.
§12Het aanbodvaneen tax shelter-attestdoorde in aanmerkingkomendeproductievennootschapofdoor de in aanmerking komende tussenpersoon en de bemiddeling in raamovereenkomsten wordenuitgevoerd in overeenstemming met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding vanbeleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op eengereglementeerdemarkt.
92
AANBIEDER
GARDNERANDDOMMeennaamlozevennootschapnaarBelgischrecht,
Wezembeekstraat3,1930ZaventemRPRBrussel
Ondernemingsnummer0568.695.855
