Deel 2:Gevolgen en mogelijkheden accountancy & fiscaliteit

Flex-BV

Even voorstellen…

Belangrijkste wijzigingen

MinimumkapitaalNieuwe soorten aandelenToename aansprakelijkheidVaststelling jaarrekening en besluitvormingDeelnemingsvrijstellingFiscale eenheid vennootschapsbelasting en omzetbelastingAanmerkelijk belang

Minimumkapitaal

Minimumkapitaal vervalt

Gevolg:

Nieuwe B.V.’sBV oprichten met 1 euro.Inbrengverklaring vervalt.

Bestaande B.V.’sWettelijke reserve minimumkapitaal vervaltMogelijkheid om kapitaal terug te betalen

Nieuwe soorten aandelen

1.Stemrechtloze aandelen

let op- geen beleid bepalen = geen consolidatie- geen waardering netto vermogenswaarde

2. Winstrechtloze aandelen

let op- voornamelijk bij bedrijfsopvolging- waardering tegen nominale waarde

Toename aansprakelijkheid

Introductie uitkeringstest

Uitkeringen passend binnen gezonde liquiditeitspositie tot na 1 jaar na uitkeren.

Gevolg:Zonder beperkingen laten uitkeren dividend, kan in gevallen leiden tot vormen wettelijke reservemoedermaatschappij.

vlucht naar opstellen jaarrekening voor winstbestemming, om aansprakelijkheid bestuurder tevoorkomen.

Vaststelling jaarrekening en besluitvorming

Eenvoudige vaststelling jaarrekening, door ondertekening door alle aandeelhouders

Besluiten nemen mogelijk buiten vergaderingen

Aanwijzen bestuurders per aandeelhouder of groep aandeelhouders

Deelnemingsvrijstelling

Het 5%-criterium kent geen soortbenadering

Gevolg:door het uitgeven van winstrechtloze aandelen kan de deelnemingsvrijstelling worden opgezocht dan wel worden vermeden.

Fiscale eenheid Vennootschapsbelasting

Fiscale eenheid mogelijk bij participatie van 95% in het nominaal geplaatst kapitaal.

Gevolg:Uitgeven van extra aandelen, kan de fiscale eenheid mogelijk maken dan wel beëindigen.

Aanmerkelijk belang aandelen

Aanmerkelijk belang afhankelijk van soort aandelen.

Gevolg:Aanmerkelijk belang kan worden bereikt dan wel beëindigd door uitgeven van extra aandelen van

één soort.

Ok, leuk maar wat moet ik onthouden en wat kan ik ermee? Onze Tips:

Oude regime handhaven of statuten wijzigen?

Omzetten in NV?

Terugbetalen agioreserve of dividend uitkeren voor 1 oktober 2012

Voorkomen controleplicht op groepsniveau

Spelen met fiscale grenzen: deelnemingsvrijstelling/fiscale eenheid/ aanmerkelijk belang

Oud regime vs. nieuwe

1. Afspraken vastleggen in statuten?

Afspraken tussen aandeelhouders opgenomen in de statuten zijn openbaar

Aandeelhoudersovereenkomsten daarentegen niet.

2. Let op aanmerkelijk belang (AB)!

Huidige scheiding tussen bestuur en eigendom middels STAK leidt niet tot een AB.

Uitgifte van winstrechtloze aandelen kan leiden tot een AB.

Omzetten in Naamloze vennootschap?

Regelgeving nagenoeg gelijk aan de besloten vennootschap.

Voordelen:

behouden oude wetgeving, voorkomen van toename in aansprakelijkheid

Aandelen aan toonder, niet direct herleidbaar naar aandeelhouder natuurlijk c.q. rechtspersoon

Overdraagbaarheid aandelen zonder verplichte blokkeringsregeling.

Nadelen:

Minimumkapitaal € 45.000

Voor omzetting voldoen aan voorwaarden

Terugbetalen agioreserve of dividend uitkeren voor 1 oktober 2012

Voor 1 oktober 2012 nemen van besluit tot:

- Uitkeren van dividend

- Terugbetalen van agio

Voorkomt toepassen uitkeringstest!

Voorkom controleplicht op groepsniveau

… door uitgifte winstrechtloze aandelen

Uitgifte van 50%

winstrechtloze

aandelen

Geen

beleidsbepalende

invloed = geen

consolidatie

= voorkomen van controleplicht….

nieuwe holding

Spelen met fiscale grenzen

1. Deelnemingsvrijstelling

De nieuwe BV-wetgeving maakt het makkelijk een niet kwalificerend 4% belang onder de deelnemingsvrijstelling te laten vallen, nl. door (goedkope) 1% winstrechtloze aandelen te verwerven. Dit principe werkt ook omgekeerd.

2. Fiscale eenheid VPB/BTW

Fiscale eenheid VPB: Voorwaarden voor vormen fiscale eenheid dienen na uitgifte van nieuwe aandelen worden bekeken. 95% eis geldt voor zeggenschap en juridische en economische eigendom.

Fiscale eenheid BTW: de meerderheid van de zeggenschap is bepalend. Uitgifte van stemrechtloze aandelen aan derden verbreekt dan niet de fiscale eenheid.

Spelen met fiscale grenzen

3. Aanmerkelijk belang (AB)

Per soort aandelen kan sprake zijn van een AB. Uitgifte van (extra) aandelen van een soort kan leiden tot een AB.

Nieuwe wet voorziet in betere mogelijkheden voor werknemersparticipaties. In tegenstelling tot voorgaande is dit mogelijk zonder AB.

Uitgeven winstrechtloze aandelen alternatief voor certificering. Bijvoorbeeld bij bedrijfsopvolging.

VIERDEVIERDE

Deel 3:Belangrijkste wijzigingen belastingplan 2013

Miljoenennota 2013

Forensentaks

Hypotheekrenteaftrek

Andere wijzigingen

• Extra heffing hoge inkomensWerkgevers: een eenmalige heffing in 2013 van 16% bij loon > € 150.000.

Heffing vertrekbonussen > € 531.000 per 1 januari 2013 van 30% naar 75%.

• WerkkostenregelingDe forfaitaire ruimte voor de werkkostenregeling nu 1,4% van de fiscale loonsom. Vanaf 1 januari 2013 stijgt dit naar 1,6%.

• WBSOVanaf 2013 eerste schijf verlengd van € 110.000 naar € 200.000. Tarief in de eerste schijf wordt verlaagd van 42% naar 38% en het starterstarief wordt verlaagd van 60% tot 50%.

Andere wijzigingen

• Pensioen in eigen beheerVoorheen: afstempelen = afkoop -> progressief belast + 20% revisierente

Voorstel: mogelijkheid pensioen verlagen zonder fiscale sanctie. Let op: - eenmalige mogelijkheid op datum pensioeningang- onder nadere voorwaarden.

• Pensioen voor IB-ondernemers en ZZP-ersVanaf 1 januari 2015 ook vrijwillige opbouw extra pensioen mogelijk bovenop het verplicht (beroeps- en bedrijfstak)pensioen.

• Aanpassingen i.v.m. verhoging AOW-leeftijdingangsdatum pensioenen, lijfrente, vitaliteitssparen

Andere wijzigingen

• Verhoging BTW-tariefOp 1 oktober a.s. wordt het btw-tarief verhoogd van 19% naar 21%.

Het tarief 19% of 21% geldt op moment van levering van goed of dienst. De factuurdatum of betaaldatum is niet van belang

• OverdrachtsbelastingDoorverkooptermijn verlengd naar 36 maanden.

• UitstelbeleidOp verzoek uitstel mogelijk voor maximaal vier maanden tot maximaal € 12.000. Alleen voor aanslagen omzetbelasting en/of loonheffing.

Tijd voor actie?

Neem contact met ons op !