Fiscale aandachtspunten M&A Jaarcongres Overname Adviseurs ... · Inkoop van aandelen en bij...
Transcript of Fiscale aandachtspunten M&A Jaarcongres Overname Adviseurs ... · Inkoop van aandelen en bij...
Fiscale aandachtspunten M&A
Jaarcongres Overname Adviseurs
19 november 2014
Eric Vermeulen
Fusies & Overnames
fiscaal
1. Activa / passiva deal versus aandelendeal
2. Deelnemingsvrijstelling
3. Fiscale eenheid Vpb + Btw
4. Aankoopstructuur
5. Lucratief belang / aanmerkelijk belang
6. Doorwerken verkoper
7. Rente-aftrek Vpb
Aandelentransactie
Holding
Werkmij
x
Koper >
>
AB
DNVS
Activa-transactie
Holding
Werkmij
x
Koper
IB-box 1
Vpb
Vpb
Fiscalisten → BV verkoopt activa / activiteiten aan
andere BV
Aandelentransactie
Fiscalisten → Holding (DGA) verkoopt BV aan
koper (vaak NewCo-BV)
Activa-transactie
1A. Activa-transactie
Fiscale voordelen:
Koper mag afschrijven (5-10-30 jaar);
Koper minder renteaftrekbeperking-perikelen;
Verkoper gebruikt verliescompensatie;
Fiscale claims blijven bij verkoper;
Transactiekosten aftrekbaar.
1A. Activa-transactie
Fiscale nadelen:
Heffing ineens bij verkoper (behoudens HIR en
verliescompensatie);
Vrijval voorzieningen (garantie, groot onderhoud);
BTW-risico (let op 37d OB):
− Prijs exclusief;
− Verhaalsmogelijkheid.
Ovb op onroerend goed (2-6%).
1B. Aandelentransactie (Holding)
Fiscale voordelen:
Verkoopsom onbelast voor verkoper (mits
deelnemingsvrijstelling);
Geen BTW;
Geen OVB (tenzij OG-BV).
1B. Aandelentransactie (Holding)
Fiscale nadelen:
Koper mag niet afschrijven op koopsom;
Koper sneller rente-aftrekbeperkingen;
Aankoop-/verkoopkosten niet aftrekbaar;
Verbrekingsperikelen bij FE Vpb + FE BTW;
Verkoopverlies niet aftrekbaar (dus assetdeal?).
1B. Aandelentransactie (AB-houder)
Verkoopwinst box 2 Wet IB
- Tarief 2014 22% over € 250.000 per partner
- Meerdere 25%
Inkoop van aandelen en bij liquidatie van BV:
Óók belast in Box 2, maar óók inhouding
dividendbelasting
2. Deelnemingsvrijstelling
• 5% van nominaal gestort kapitaal;
• Dividend en verkoopwinst onbelast;
• Verkoopverlies niet aftrekbaar, liquidatieverlies
wel;
• Aankoop- /verkoopkosten niet aftrekbaar;
• Rentevergoeding in koopsom?
3. Fiscale eenheid Vpb
95% eis (minimum);
Wanneer verbreekt de FE?
Sanctie 15ai:
Herwaardering;
3-6 jaar;
Afschrijvingsvoordeel koper.
Aanspr. Vpb / verrekening LH en BTW.
Meegeven verliescompensatie aan dochter?
3. Fiscale eenheid Btw
Einde FE
Verbreking automatisch
Einde aansprakelijkheid niet automatisch
Informeer inspecteur!
4. Aankoopstructuur
Newco-structuur (fiscaal / juridisch);
Per wanneer FE Vpb (indien nodig)?
5 dg / 3 maanden;
Tariefsnadeeltje (20 – 25%);
FE Vpb gevaar.
3 maanden aanvraagtermijn;
Let op boekjaren.
5. Lucratief / aanmerkelijk belang
Aandelen fiscaal te plaatsen in:
- Box 1: Lucratief belang (max 52%)
- Box 2: Aanmerkelijk belang (22% - 25%)
- Box 3: Beleggingen (30% over 4%)
Lucratief belang (box 1) in hoofdlijnen
• Aandelenpakket verstrekt mede als beloning voor
werkzaamheden (én)
• Mogelijkheid ingebakken tot extreem hoog rendement
door hefboom (cp’s of AGL)
• Zowel gewone aandelen als cumprefs kunnen soms
lucratief zijn
Let op bij vergoeding op cumprefs!
>15% = cp’s lucratief
<7% = gewone aandelen lucratief
7-14% = risicosfeer
5. Lucratief / aanmerkelijk belang
Aanmerkelijk belang (box 2)
• 5% of meer van nominaal AK
• Let op bij:
- familiebelangen;
- soorten aandelen:
Certificaten volgens eisen?
Stemrechtloze aandelen = gevaar
Flex-BV: statutair verschillende soorten
aandelen
5. Lucratief / aanmerkelijk belang
6. Doorwerken management
• Managementovereenkomsten
Voor / na de deal
SV / LH / BTW
♦ Verhaalsmogelijkheden creëren.
7. Rente-aftrek 2014
Aftrekbeperkingen:
Artikel 10a Vpb (zakelijk / comp.heffing) van
verbonden lichaam/NAT. persoon;
Artikel 10d Vpb (thin-cap) is vervallen per 2013
Overnameholdingrente (2012): groeps- en
bankrente,
1e € 1.000.000 aftrekbaar
Deelnemingsrente (2013): groeps- en bankrente,
1e € 750.000 aftrekbaar
Heeft u vragen?
Dank voor uw aandacht!
Schiphol Boulevard 339
WTC Schiphol Airport
D-Toren, 11e verdieping
020 – 654 96 00