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DEMONSTRAEMONSTRAÇÕÇÕES ES FINANCEIRASINANCEIRAS

BANCOANCO S SANTANDER ANTANDER BANESPA ANESPA S/AS/A31 DE DEZEMBRO DE 200631 DE DEZEMBRO DE 2006

Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração

Senhores acionistas,

Apresentamos o Relatório da Administração e as

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do

Banco Santander Banespa S.A. relativos ao exercício de 2006,

elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações,

associadas às normas do Conselho Monetário Nacional

(CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de

Valores Mobiliários (CVM).

Conjuntura Econômica

A economia brasileira em 2006 acelerou o ritmo de

crescimento em relação ao ano anterior, mas o fato mais

positivo foi a importante queda da inflação, que ficou em 3,1%,

abaixo da meta de 4,5%. Pela primeira vez desde a introdução

do regime de política monetária, caracterizado por metas

anuais, o Bacen não terá que trabalhar para reduzir a inflação,

mas apenas administrá-la, de modo que não apresente

tendência ascendente. Como conseqüência, a continuidade da

redução das taxas de juros, tende a criar uma dinâmica cada

vez mais favorável para demanda, investimentos, crédito e

captações.

Além da redução da taxa básica de juros, que passou de

17,3% ao ano, em janeiro de 2006, para 13,3% em dezembro,

o crescimento da renda e do emprego, o reajuste do salário

mínimo, a baixa inflação e a valorização dos ativos brasileiros

que sinalizam confiança no futuro do país, contribuem para

manter o bom momento da economia. Segundo o IBGE, a

massa salarial cresceu 6,3% na média de janeiro a outubro de

2006 em relação ao mesmo período do ano anterior. E o risco

país, que chegou a atingir 280 pontos em maio, ficou abaixo

de 200 no final de dezembro.

A atividade industrial encerrou o ano com crescimento próximo

de 3%, com destaque para o segmento de bens de consumo

duráveis e bens de capital. No setor externo, o resultado foi

mais positivo ainda: o superávit da balança comercial foi de

46,1 bilhões de dólares, apesar da valorização do real, e as

reservas estrangeiras pularam de 53,8 para 85,8 bilhões de

dólares.

O ambiente macroeconômico, caracterizado por baixa

volatilidade permitiu avanço adicional do crédito total, que

alcançou 33,7% do PIB em novembro de 2006 ante 31,2%

em dezembro do ano anterior. O estoque de empréstimos

pessoas jurídicas com recursos livres registrava variação

interanual de 16,5% até novembro, aquém do desempenho

do crédito para pessoas físicas, que acumulou crescimento

de 23,1% no mesmo período.

As modalidades crédito consignado e financiamento de

veículos foram os principais destaques, tendo acumulado

variações em doze meses de 50,1% e 28,2%

respectivamente, até novembro.

Reestruturação Societária

Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais

Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual

denominação do Banco Santander Meridional S.A.), do

Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander

S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. –

Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação

societária nos termos do “Protocolo e Justificação da

Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco

Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. –

Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A.”, declarando

efetiva a Incorporação dos Bancos. Como conseqüência, os

acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos

Incorporados) receberam ações de emissão do Banco

Santander Banespa S.A. e os Bancos Incorporados foram

extintos, passando o Banco Santander Banespa S.A. à

condição de sucessor a título universal dos Bancos

Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e

obrigações e tornando-se a instituição-líder dos

conglomerados financeiro e econômico perante o Bacen.

Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco

Santander Banespa S.A. aumentou em R$5.338 milhões,

passando de R$1.494 milhões para R$6.831 milhões e o

valor total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$5.757

milhões.

A implementação da reorganização societária visou

possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das


estratégias de negócios voltadas para os clientes, usuários,

parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um

amplo processo de racionalização operacional. Em termos

jurídicos, simplificou a estrutura societária das Instituições,

permitindo a redução de custos administrativos, especialmente

os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto

de vista contábil, permitiu ao Conglomerado melhorar a

composição de sua estrutura patrimonial.

Em dezembro de 2006 foi concluído o processo de

incorporação jurídica com a homologação dos atos societários

pelo Bacen e o arquivamento na Junta Comercial do Estado

de São Paulo. O processo de abertura de capital do Banco

Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em complementação ao processo de reestruturação societária

do Banco, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária

realizada em 30 de novembro de 2006, o "Protocolo e

Justificação de Incorporação da Santander Banespa

Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil

Arrendamento Mercantil S.A." celebrado em 13 de novembro

de 2006. A implementação da reorganização societária visou a

racionalização das operações das Companhias e benefícios

de ordem administrativa, operacional, econômica e financeira.

Desempenho do Exercício de 2006

1. Resultados

Como conseqüência da reestruturação societária mencionada

acima e de acordo com a legislação em vigor, o balanço

patrimonial e a demonstração de resultado para o exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2006 do Banco Santander

Banespa Consolidado estão sendo apresentados

comparativamente com os dados do exercício de 2005 do

incorporador, de forma que a análise da evolução dos ativos,

passivos e resultados é inadequada.

O Banco Santander Banespa Consolidado encerrou o

exercício de 2006 com lucro líquido de R$804 milhões, dos

quais R$49 milhões correspondem ao lucro do primeiro

semestre de 2006 do Banco Santander Meridional e R$755

milhões ao lucro do Banco Santander Banespa Consolidado

no segundo semestre de 2006. Os lucros do primeiro

semestre de 2006 dos bancos incorporados foram

considerados no patrimônio líquido do Banco Santander

Banespa S.A.

Os resultados da intermediação financeira (antes da

despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa)

atingiram R$3.937 milhões no exercício de 2006.

As receitas com operações de crédito e com operações de

arrendamento mercantil atingiram R$4.088 milhões no

exercício de 2006.

Os resultados de operações com títulos e valores mobiliários

e com instrumentos financeiros derivativos foram de

R$3.202 milhões no exercício de 2006.

As despesas da intermediação financeira, deduzidas das

despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa

foram de R$3.609 milhões no exercício de 2006.

As receitas de prestação de serviços atingiram R$1.618

milhões no exercício de 2006, dos quais R$339 milhões

correspondem a serviços de administração de fundos,

R$331 milhões a serviços de conta corrente, R$329 milhões

em tarifas de operações de crédito e R$119 milhões em

tarifas de cartões de crédito.

As despesas de pessoal e outras despesas administrativas

foram de R$2.517 milhões no exercício de 2006.

As provisões para créditos de liquidação duvidosa

representavam 4,3% da carteira de crédito em 31 de

dezembro de 2006. A despesa de provisão para créditos de

liquidação duvidosa constituída no exercício de 2006 foi de

R$803 milhões. Os créditos classificados como AA a C

representaram 94,0% do total da carteira em dezembro de

2006 e os créditos classificados como D a H representaram

6,0% sobre o total da carteira. O Banco continua

aperfeiçoando o processo de gestão de risco de crédito

através da implantação de novas metodologias de scoring

na admissão e aperfeiçoamento nos processos de cobrança.


2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados atingiram R$102.027 milhões em

31 de dezembro de 2006. Desse montante, R$39.631 milhões

são representados por títulos e valores mobiliários e

instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos

públicos federais, R$37.509 milhões pela carteira de crédito e

R$5.309 milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez.

O Santander Banespa possuía o montante de R$5.013

milhões de títulos classificados como “mantidos até o

vencimento” e tem capacidade financeira e intenção de mantê-

los até o vencimento. Em janeiro de 2007, em razão da

transferência das obrigações do plano de benefícios de

complementação de aposentadorias e pensões, foram

transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade

Social (Banesprev), R$3.479 milhões de títulos classificados

como mantidos até o vencimento e R$573 milhões foram

reclassificados para a categoria disponível para venda.

As operações de crédito alcançaram R$37.509 milhões, das

quais 32,8% são operações com pessoa física, 57,0% com

pessoa jurídica e 10,2% de operações de crédito imobiliário e

rural.

A captação total, incluindo os fundos de investimento sob

gestão, atingiu R$114.823 milhões. Os depósitos totalizaram

R$31.792 milhões. Os fundos de investimento sob gestão

atingiram R$41.261 milhões.

No exercício de 2006, o Banco Santander Banespa S.A. emitiu

R$1.297 milhões em Certificados de Depósitos Bancários

(CDBs) Subordinados com remuneração entre 104,5% e 105%

do CDI.

O Santander Banespa mostrou aumento da participação de

mercado em todos os produtos de crédito, com destaque para

os negócios que apresentaram maior dinamismo no Sistema

Financeiro em 2006: financiamento de veículos e crédito

consignado. Estes dois produtos mostraram incremento de 0,4

p.p e 0,7 p.p, respectivamente, em doze meses. Em cartões

de crédito o aumento foi ainda maior, de 1,3 p.p, no mesmo

período. O crescimento da participação do mercado em 12

meses foi de 0,2 p.p. em crédito total livre e de 0,1 p.p. em

depósitos.

Com o volume negociado da ordem de R$49 bilhões na

Bovespa, em 2006, as Corretoras apresentaram

crescimento de 55,4%, em relação ao volume registrado no

mesmo período de 2005, enquanto o volume da Bovespa

cresceu 49,2% no mesmo período.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido alcançou R$7.976 em 31 de dezembro

de 2006. O índice de Basiléia, que é apurado de forma

consolidada e considera a emissão dos bônus perpétuos e

CDBs subordinados, atingiu 15,4%, superior ao mínimo

exigido pelo Bacen que é de 11%.

Destaques Comerciais do Exercício de 2006

O Santander Banespa encerrou 2006 com resultados

positivos e consolidou sua imagem como Banco forte e

inovador na conquista e fidelização de clientes.

A estratégia de negócio do Santander Banespa tem os

seguintes objetivos:

1. Aumentar o número de clientes vinculados no segmento

Pessoa Física.

2. Aprimorar o programa de relacionamento com

funcionários públicos do Estado de São Paulo.

3. Impulsionar os negócios para Pymes (Pequenas e Médias

Empresas) e Empresas, consolidando esses segmentos

como alavanca de crescimento sustentável.

4. Globalizar o Banco de Atacado, com o aproveitamento de

modelos de relacionamento do Grupo no exterior.

5. Posicionar a marca refletindo os atributos da estratégia do

banco de inovação e crescimento.

Em 2006 o Santander Banespa concluiu os processos de

unificação das marcas, integração tecnológica e


incorporação jurídica, concluindo o processo de integração

comercial, operacional e de gestão dos bancos.

O Santander Banespa é uma das instituições financeiras

líderes no Estado de São Paulo e está expandindo suas

operações no Rio de Janeiro, após a aquisição da folha de

pagamento da Prefeitura desta cidade. Ao todo, 165 mil novos

clientes, com excelente perfil para os produtos e serviços

desenvolvidos pela instituição, irão se juntar aos 7,4 milhões

de clientes da carteira do Santander Banespa no País.

O Banco Santander Banespa S.A. possui uma rede de

distribuição de 2.026 pontos-de-venda e 7.440 caixas

eletrônicos.

Inovação de Produtos

Para garantir uma nova fase de expansão, o Santander

Banespa lançou produtos que surpreenderam o mercado por

suas características inovadoras. Entre eles está o Cartão

Light, que superou a expectativa de vendas em mais de 500

mil cartões em 5 meses; o SuperCasa 20, uma linha de crédito

com prestações fixas por 20 anos, para financiamentos a partir

de R$40 mil; e o Fundo Multi Retorno, que garantiu ao

Santander Banespa posição de liderança na gestão de fundos

multimercado do varejo, segundo dados da Anbid.

O Santander Banespa também se destacou no mercado pelo

lançamento de produtos especiais como o novo cartão

Platinum Style, o Multi Renda e o Rende Mais.

Na área de seguros, o produto seguro prestamista obteve

7,1% de participação de mercado, o que representa aumento

de 59% nos últimos doze meses, de acordo com dados da

Fenaseg.

Agências de Rating

As agências de rating mantiveram a classificação do Banco no

terceiro trimestre de 2006, após o processo de reestruturação

societária das instituições.

Pessoas

Para o Santander Banespa, sua equipe de profissionais é o

ativo mais valioso da instituição e seu diferencial

competitivo. O Banco Santander Banespa S.A. e suas

empresas controladas, que em 31 de dezembro de 2006

contavam com um quadro de 23.210 profissionais,

empenham-se em manter uma equipe eficiente e

comprometida. Para tanto, o Santander Banespa possui

programas internos que oferecem oportunidades de

crescimento profissional, programas específicos para

estagiário e Escolas de Formação que promovem educação

continuada, com foco específico nas necessidades de

formação voltadas para o negócio.

Controladas

A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em

31 de dezembro de 2006, R$3.775 milhões em ativos totais,

R$365 milhões de carteira em operações de arrendamento

mercantil e R$499 milhões de patrimônio líquido. O lucro

líquido do exercício de 2006 foi de R$21 milhões.

A Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em

31 de dezembro de 2006, R$283 milhões de ativos totais e

patrimônio líquido de R$80 milhões. O lucro líquido foi de

R$39 milhões no exercício de 2006.

A Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários atingiu, em 31 de dezembro de 2006, R$246

milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$113

milhões. O lucro líquido foi de R$22 milhões no exercício de

2006.

A Santander Banespa Asset Management Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (anteriormente

denominada Santander Asset Management Ltda.)atingiu, em

3Suporte

brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

Escala NacionalFitch Ratings

Moeda Local

BMoeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto PrazoLongo Prazo3Suporte

brA-1brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

F1+ (BRA)AA +(BRA)Escala NacionalFitch Ratings F3BBB-Moeda Local

BB+Moeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto Prazo

BB

3Suporte

brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

Escala NacionalFitch Ratings

Moeda Local

BMoeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto PrazoLongo Prazo3Suporte

brA-1brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

F1+ (BRA)AA +(BRA)Escala NacionalFitch Ratings F3BBB-Moeda Local

BB+Moeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto Prazo

BB


31 de dezembro de 2006, R$100 milhões de ativos totais,

patrimônio líquido de R$80 milhões e gestão de fundos de

R$41.261 milhões. O lucro líquido foi de R$16 milhões no

exercício de 2006.

A Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de

Corretagem de Seguros obteve resultado de R$27 milhões no

exercício de 2006. O ativo total e patrimônio líquido atingiram

R$204 milhões e R$68 milhões, respectivamente.

Responsabilidade Social

Em todo o mundo, o Grupo Santander tem como principal foco

o investimento na educação, com ênfase no ensino superior e

na pesquisa acadêmica, por acreditar que esse é o melhor

caminho para garantir o progresso econômico e social. Os

investimentos em educação concentram-se nos convênios

bilaterais da Rede Universia, que reúne 985 universidades

parceiras, nos 11 países ibero-americanos onde está

presente. Um elemento integrador dessa Rede é o portal

Universia, que disponibiliza conteúdo e serviços para o meio

acadêmico.

O braço brasileiro da Rede, o Universia Brasil

(www.universia.com.br), vem registrando constante expansão

e consolidando sua posição inovadora perante instituições de

ensino e jovens profissionais. Atualmente, o Universia Brasil

conta com a parceria de 244 instituições de ensino superior.

O Santander Banespa tem como foco principal das ações de

responsabilidade social a área de educação, baseada na

certeza de que o apoio à educação e à pesquisa é o melhor

caminho para garantir o progresso econômico e social. Em

2006, foram investidos R$46 milhões na área social, sendo

R$30 milhões em educação.

Outra iniciativa de sucesso desenvolvida pelo Santander

Banespa é o Programa Parceiros em Ação, que seleciona

semestralmente projetos educacionais em benefício de

crianças, adolescentes e universitários, sempre em parceria

com organizações não governamentais. O Santander Banespa

também apóia projetos ligados às áreas de cultura, saúde,

desenvolvimento comunitário e esportes, entre outros.

Riscos Operacionais e Lei Sarbanes-Oxley

O Santander Banespa considera o sistema de gestão e

controle dos riscos operacionais um fator estratégico e

competitivo. Assim, desde 2001, possui área corporativa,

específica e independente, voltada à gestão e controle dos

riscos operacionais. A Vice-presidência de Riscos

Operacionais já dispõe de estrutura, normas, metodologias e

modelo interno, adotando as melhores práticas do mercado

para a identificação, avaliação, monitoramento, gestão e

controle dos riscos operacionais, atendendo com

antecipação as determinações constantes da Resolução

CMN 3380, de 29 de junho de 2006.

A Administração está comprometida com a manutenção e

aprimoramento da área, no que tange à estrutura,

metodologias, recursos, ferramentas, sistemas, normas,

políticas e procedimentos necessários para promover a

adequada gestão e controle dos riscos operacionais no

Santander Banespa.

As principais ações desenvolvidas pela estrutura, dentre

elas a criação e operacionalização do Comitê Executivo de

Riscos Operacionais, estratégias e abordagens, se

encontram disponíveis nos relatórios, anual e social do

exercício de 2005, os quais podem ser acessados por meio

do endereço eletrônico www.santanderbanespa.com.br.

A Administração, alinhada à sua política de Governança

Corporativa, reconhece, participa e compartilha da

responsabilidade pela implementação e manutenção de um

adequado e eficaz sistema de controles internos para

mitigação dos riscos e assegurar a integridade e veracidade

das informações contidas em seus relatórios financeiros. A

estrutura do modelo de controles internos implementada,

segue as diretrizes estabelecidas pelo Banco Santander

Central Hispano, fundamenta-se no COSO - Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission -

Enterprise Risk Management - Integrated Framework e

melhores praticas internacionais para a avaliação, gestão e

controle da eficácia do sistema de controles internos para

uma melhor produtividade, segurança e confiabilidade aos

nossos clientes, acionistas e partes interessadas.


O Santander Banespa planeja encerrar até 28 de fevereiro de

2007 a certificação completa do modelo de controles internos

para a Espanha, referente ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2006, para atender plenamente aos

requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley, especificamente na sua

seção 404. Até o encerramento deste relatório, não foi

identificada nenhuma incidência material que deva ser

divulgada. Assim, nossas Demonstrações Financeiras foram

preparadas e divulgadas com base neste eficaz modelo de

controles internos.

Outras Informações

O Santander Banespa tem como política restringir os serviços

prestados pelos seus auditores independentes, de forma a

preservar a independência e a objetividade do auditor em

consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em

atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informa que não

foram contratados, em 2006, outros serviços profissionais não

enquadrados como serviços de auditoria independente da

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Agradecimentos

A Administração do Banco Santander Banespa S.A. agradece

aos clientes e acionistas pela confiança depositada e aos

funcionários pelo empenho e dedicação que tornaram

possíveis os resultados obtidos.

São Paulo, 31de janeiro de 2007.

O Conselho de Administração

A Diretoria Executiva

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas do Banco Santander Banespa S.A. (Atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais individuais (Banco) e consolidados do

Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) e controladas (Consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria

e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração do Banco e controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1

representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, do Banco Santander Banespa S.A. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, o

Banco Santander Banespa S.A. é o resultado das incorporações do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA (Banespa), pelo Banco Santander Meridional S.A., ocorridas com base nos saldos contábeis de 30 de junho de 2006, aprovadas pelo Banco Central do Brasil – Bacen, estando o processo de abertura do capital do Banco Santander Banespa S.A. em fase de homologação pela CVM.

São Paulo, 31 de janeiro de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco A. M. Sant’Anna Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 120424/O-8

BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

BANCO CONSOLIDADO2006 2005 2006 2005

Ativo Circulante 66.188.689 2.079.006 65.359.913 2.079.006 Disponibilidades 1.177.725 76.196 1.179.015 76.196 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) 4.742.810 60.189 4.727.095 60.189 Aplicações no Mercado Aberto 3.268.810 60.166 3.268.810 60.166 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 617.509 23 601.794 23 Aplicações em Moeda Estrangeira 856.491 - 856.491 - Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) 29.831.271 88.596 28.638.803 88.596 Carteira Própria 10.215.330 14.721 10.265.574 14.721 Vinculados a Compromissos de Recompra 8.325.658 - 7.054.335 - Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 651.419 29.919 649.977 29.919 Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação 6.764.674 - 6.764.674 - Vinculados ao Banco Central 2.406.323 - 2.406.323 - Moedas de Privatização 20.193 - 20.193 - Vinculados à Prestação de Garantias 1.447.674 43.956 1.477.727 43.956 Relações Interfinanceiras (Nota 7) 4.746.885 228.825 4.746.885 228.825 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 2.245 139 2.245 139 Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central 4.732.979 222.680 4.732.979 222.680 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 8.252 5.919 8.252 5.919 Correspondentes 3.409 87 3.409 87 Relações Interdependências 2.009 6 2.009 6 Transferências Internas de Recursos 2.009 6 2.009 6 Operações de Crédito (Nota 8) 17.526.528 1.152.314 17.516.283 1.152.314 Operações de Crédito: Setor Público 42.370 2.270 39.875 2.270 Setor Privado 17.722.071 1.163.756 17.712.609 1.163.756 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (237.913) (13.712) (236.201) (13.712) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) 24.995 - 232.512 - Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado 24.995 - 237.847 - (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (5.335) - Outros Créditos 7.863.070 468.497 8.043.771 468.497 Créditos por Avais e Fianças Honrados 442 - 442 - Carteira de Câmbio (Nota 9) 4.466.491 - 4.466.491 - Rendas a Receber 199.074 44.751 177.919 44.751 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 259.970 2.187 423.797 2.187 Créditos Tributários (Nota 11) 1.231.019 85.823 1.246.830 85.823 Diversos (Nota 12) 1.720.604 336.639 1.742.822 336.639 (Provisão para Outros Créditos de LiquidaçãoDuvidosa) (Nota 8) (14.530) (903) (14.530) (903) Outros Valores e Bens 273.396 4.383 273.540 4.383 Outros Valores e Bens (Nota 13) 213.768 12.239 220.376 12.239 (Provisões para Desvalorizações) (Nota 13) (168.334) (12.046) (174.942) (12.046) Despesas Antecipadas (Nota 14) 227.962 4.190 228.106 4.190



Ativo Realizável a Longo Prazo 36.078.760 2.873.227 34.904.937 2.873.227 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) 582.246 - 582.246 - Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 582.446 - 582.446 - (Provisões para Perdas) (200) - (200) - Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) 12.643.210 1.032.768 10.991.875 1.032.768 Carteira Própria 1.766.991 144.550 1.803.615 144.550 Vinculados a Compromissos de Recompra 8.555.474 685.587 6.842.448 685.587 Vinculados ao Banco Central - 86.081 - 86.081 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 525.501 - 523.441 - Moedas de Privatização 52.373 - 52.373 - Vinculados à Prestação de Garantias 1.742.871 116.550 1.769.998 116.550 Relações Interfinanceiras (Nota 7) 60.365 - 60.365 - Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação 60.365 - 60.365 - Operações de Crédito (Nota 8) 15.076.280 725.010 15.043.886 725.010 Operações de Crédito: Setor Público 138.484 9.080 130.997 9.080 Setor Privado 16.249.189 803.002 16.224.282 803.002 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (1.311.393) (87.072) (1.311.393) (87.072) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) 12.618 - 157.696 - Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado 12.618 - 164.437 - (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (6.741) - Outros Créditos 7.218.219 1.095.383 7.582.922 1.095.383 Créditos por Avais e Fianças Honrados 3.199 - 3.199 - Carteira de Câmbio (Nota 9) 1.474.526 - 1.474.526 - Rendas a Receber 20.016 - 20.016 - Créditos Tributários (Nota 11) 2.259.932 329.706 2.344.545 329.706 Diversos (Nota 12) 3.503.348 770.248 3.788.560 770.248 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 8) (42.802) (4.571) (47.924) (4.571) Outros Valores e Bens 485.822 20.066 485.947 20.066 Investimentos Temporários (Nota 13) 12.076 - 12.085 - (Provisões para Perdas) (Nota 13) (647) - (655) - Despesas Antecipadas (Nota 14) 474.393 20.066 474.517 20.066

Permanente 2.703.754 298.595 1.762.249 298.595 Investimentos 1.063.910 237.213 120.046 237.213 Participações em Coligadas e Controladas: (Nota 16) No País 1.036.149 234.545 16.336 234.545 Outros Investimentos 44.254 8.419 127.902 8.419 (Provisões para Perdas) (16.493) (5.751) (24.192) (5.751) Imobilizado de Uso (Nota 17) 680.553 27.794 682.766 27.794 Imóveis de Uso 281.535 15.599 284.458 15.599 Outras Imobilizações de Uso 1.399.348 46.735 1.400.499 46.735 (Depreciações Acumuladas) (1.000.330) (34.540) (1.002.191) (34.540) Diferido (Nota 18) 959.291 33.588 959.437 33.588 Gastos de Organização e Expansão 2.014.805 70.356 2.015.016 70.356 (Amortizações Acumuladas) (1.055.514) (36.768) (1.055.579) (36.768) Total do Ativo 104.971.203 5.250.828 102.027.099 5.250.828



Passivo Circulante 67.904.862 2.672.973 66.419.740 2.672.973 Depósitos (Nota 19.a) 24.618.596 1.723.612 23.053.269 1.723.612 Depósitos à Vista 4.737.143 218.949 4.730.812 218.949 Depósitos de Poupança 5.061.171 619.265 5.061.171 619.265 Depósitos Interfinanceiros 1.794.901 451.772 239.555 451.772 Depósitos a Prazo 12.708.776 421.974 12.705.126 421.974 Outros Depósitos 316.605 11.652 316.605 11.652 Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) 23.093.563 679.251 22.958.026 679.251 Carteira Própria 14.328.106 666.249 14.312.606 666.249 Carteira de Terceiros 1.761.327 13.002 1.641.290 13.002 Carteira de Livre Movimentação 7.004.130 - 7.004.130 - Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) 257.400 - 257.400 - Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterio 131.113 - 131.113 - Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 126.287 - 126.287 - Relações Interfinanceiras 2.105 144 2.105 144 Correspondentes 2.105 144 2.105 144 Relações Interdependências 880.801 9.653 880.801 9.653 Recursos em Trânsito de Terceiros 877.888 9.527 877.888 9.527 Transferências Internas de Recursos 2.913 126 2.913 126 Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) 5.220.867 - 5.220.867 - Empréstimos no Exterior 5.220.867 - 5.220.867 - Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) 1.484.559 73.872 1.484.559 73.872 BNDES 710.448 - 710.448 - CEF 15.562 - 15.562 - FINAME 550.832 73.872 550.832 73.872 Outras Instituições 207.717 - 207.717 - Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 1.361.055 26.731 1.360.938 26.731 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.361.055 26.731 1.360.938 26.731 Outras Obrigações 10.985.916 159.710 11.201.775 159.710 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 36.479 445 36.479 445 Carteira de Câmbio (Nota 9) 3.201.592 585 3.201.592 585 Sociais e Estatutárias 1.018.512 41.631 1.018.684 41.631 Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) 121.612 11.752 144.565 11.752 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 253.669 649 417.722 649 Dívidas Subordinadas (Nota 21) 2.584 - 2.584 - Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 35) 3.692.243 27.714 3.692.243 27.714 Diversas (Nota 22) 2.659.225 76.934 2.687.906 76.934



Passivo Exigível a Longo Prazo 29.004.921 847.972 27.590.169 847.972 Depósitos (Nota 19.a) 10.502.974 267.569 8.739.115 267.569 Depósitos Interfinanceiros 1.608.280 - 11.880 - Depósitos a Prazo 8.894.694 267.569 8.727.235 267.569 Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) 2.516.682 13.880 2.516.682 13.880 Carteira Própria 2.516.682 13.880 2.516.682 13.880 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) 1.177.933 - 1.177.933 - Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterio 1.150.634 - 1.150.634 - Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 27.299 - 27.299 - Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) 747.781 - 747.781 - Empréstimos no Exterior 747.781 - 747.781 - Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) 2.507.434 229.849 2.507.434 229.849 BNDES 1.486.117 - 1.486.117 - CEF 26.052 - 26.052 - FINAME 966.296 229.849 966.296 229.849 Outras Instituições 28.969 - 28.969 - Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 650.230 - 650.140 - Instrumentos Financeiros Derivativos 650.230 - 650.140 - Outras Obrigações 10.901.887 336.674 11.251.084 336.674 Carteira de Câmbio (Nota 9) 1.408.190 - 1.408.190 - Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) 2.804.741 42.096 3.100.811 42.096 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 162.313 - 162.313 - Dívidas Subordinadas (Nota 21) 4.033.455 - 4.033.455 - Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 35) 417.051 110.589 417.725 110.589 Diversas (Nota 22) 2.076.137 183.989 2.128.590 183.989

Resultados de Exercícios Futuros 41.522 255 41.522 255 Resultados de Exercícios Futuros 41.522 255 41.522 255

Participação dos Acionistas Minoritários - - 57 -

Patrimônio Líquido 8.019.898 1.729.628 7.975.611 1.729.628 Capital Social: (Nota 24.a) De Domiciliados no País 138.184 27.241 138.184 27.241 De Domiciliados no Exterior 6.693.264 1.466.346 6.693.264 1.466.346 Reservas de Capital 24.747 261 24.747 261 Reservas de Lucros 886.420 16.361 886.420 16.361 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 131.467 13.386 131.467 13.386 Lucros Acumulados (Nota 24.e) 145.816 206.033 101.529 206.033 Total do Passivo 104.971.203 5.250.828 102.027.099 5.250.828

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

CONSOLIDADO2º Semestre Exercício Exercício

2006 2006 2005 2006 2005

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 7.245.943 7.654.054 714.685 7.545.857 714.685 Operações de Crédito 3.688.161 4.010.263 487.704 4.052.425 487.704 Operações de Arrendamento Mercantil 2.150 2.150 - 35.976 - Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 2.982.989 3.058.617 170.916 2.880.645 170.916 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 324.164 327.270 40.761 321.057 40.761 Resultado de Operações de Câmbio 56.020 55.801 634 55.801 634 Resultado das Aplicações Compulsórias 192.459 199.953 14.670 199.953 14.670

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (4.389.608) (4.622.020) (401.897) (4.411.920) (401.897) Operações de Captação no Mercado (3.396.022) (3.537.890) (322.073) (3.324.831) (322.073) Operações de Empréstimos e Repasses (268.420) (284.173) (23.436) (284.190) (23.436) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 8.d) (725.166) (799.957) (56.388) (802.899) (56.388)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 2.856.335 3.032.034 312.788 3.133.937 312.788

OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS (1.887.353) (2.037.331) (157.719) (2.102.380) (157.719) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 27) 1.440.177 1.508.500 107.636 1.618.172 107.636 Despesas de Pessoal (Nota 28) (992.643) (1.051.123) (119.243) (1.063.293) (119.243) Outras Despesas Administrativas (Nota 29) (1.369.366) (1.424.806) (111.629) (1.453.449) (111.629) Despesas Tributárias (Nota 30) (330.536) (356.331) (37.342) (376.643) (37.342) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 16) 92.615 105.828 49.610 15.290 49.610 Outras Receitas Operacionais (Nota 31) 355.081 467.705 128.620 495.402 128.620 Outras Despesas Operacionais (Nota 32) (1.082.681) (1.287.104) (175.371) (1.337.859) (175.371)

RESULTADO OPERACIONAL 968.982 994.703 155.069 1.031.557 155.069

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 33) (28.292) (30.574) (3.037) (26.738) (3.037)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 940.690 964.129 152.032 1.004.819 152.032

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 36) (89.910) (54.947) 30.478 (53.498) 30.478 Provisão para Imposto de Renda 44.264 18.317 (4.689) 19.671 (4.689) Provisão para Contribuição Social 18.278 8.878 (1.697) 8.453 (1.697) Ativo Fiscal Diferido (152.452) (82.142) 36.864 (81.622) 36.864

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (132.797) (141.871) (6.192) (147.702) (6.192)

RESULTADO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 717.983 767.311 176.318 803.619 176.318

Participações dos Acionistas Minoritários - - - - -

LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO (Nota 24.e) 717.983 767.311 176.318 803.619 176.318

No de Ações (Mil) 123.156.121 123.156.121 26.521.211 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 5,83 6,23 6,65


BANCO

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005

BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Reservas para

Capital Aumento Incentivos Títulos Reserva Equalização Coligadas e Lucros Social de Capital Fiscais Patrimoniais Legal de Dividendos Próprios Controladas Acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2004 815.182 678.380 177 65 7.545 - 15.312 9.752 80.406 1.606.819 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - - 5.791 (17.469) - (11.678) Aumento de Capital 678.405 (678.380) - - - - - - - 25 Atualização de Títulos Patrimoniais - - - 19 - - - - - 19 Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - - 176.318 176.318 Destinações: Reserva Legal - - - - 8.816 - - - (8.816) - Dividendos Propostos (ON e PN - R$ 0,8248, em reais por lote de mil ações) - - - - - - - - (21.875) (21.875) Juros sobre Capital Próprio Propostos (ON e PN -

R$ 0,7541, em reais por lote de mil ações) - - - - - - - - (20.000) (20.000) Saldos em 31 de Dezembro de 2005 1.493.587 - 177 84 16.361 - 21.103 (7.717) 206.033 1.729.628 Saldos de Incorporação 5.337.861 - 19.455 2.757 455.748 - (218.341) 13.654 145.816 5.756.950 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - - 322.860 (92) - 322.768 Atualização de Títulos Patrimoniais - - - 545 - - - - - 545 Incentivos Fiscais - - 1.729 - - - - - - 1.729 Dividendos Complementares Propostos do Saldo de Lucros Acumulados (Nota 24.b) - - - - - - - - (206.033) (206.033) Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - - 767.311 767.311 Destinações: Reserva Legal - - - - 38.366 - - - (38.366) - Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 24.d) - - - - - 375.945 - - (375.945) - Dividendos Propostos (Nota 24.b) - - - - - - - - (223.000) (223.000) Juros sobre Capital Próprio

Propostos (Nota 24.c) - - - - - - - - (130.000) (130.000) Saldos em 31 de Dezembro de 2006 6.831.448 - 21.361 3.386 510.475 375.945 125.622 5.845 145.816 8.019.898

Saldos em 30 de Junho de 2006 1.493.587 - 177 120 18.827 - 27.197 (6.787) 46.862 1.579.983 Saldos de Incorporação 5.337.861 - 19.455 2.757 455.748 - (218.341) 13.654 145.816 5.756.950 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - - 316.766 (1.022) - 315.744 Atualização de Títulos Patrimoniais - - - 509 - - - - - 509 Incentivos Fiscais - - 1.729 - - - - - - 1.729 Lucro Líquido do Semestre - - - - - - - - 717.983 717.983 Destinações: Reserva Legal - - - - 35.900 - - - (35.900) - Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 24.d) - - - - - 375.945 - - (375.945) - Dividendos Propostos (Nota 24.b) - - - - - - - - (223.000) (223.000) Juros sobre Capital Próprio

Propostos (Nota 24.c) - - - - - - - - (130.000) (130.000) Saldos em 31 de Dezembro de 2006 6.831.448 - 21.361 3.386 510.475 375.945 125.622 5.845 145.816 8.019.898


Ajuste ao Valor de Mercado Reservas de Capital TVM e DerivativosReservas de Lucros

BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)


BANCO CONSOLIDADO2º Semestre Exercício Exercício Exercício Exercício

2006 2006 2005 2006 2005

ORIGEM DOS RECURSOS 20.726.804 21.073.597 1.352.889 19.874.917 1.352.889 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO 855.218 948.175 153.554 1.073.069 153.554 LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO 717.983 767.311 176.318 803.619 176.318 Ajustes ao Lucro Líquido:

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 16) (92.615) (105.828) (49.610) (15.290) (49.610) Depreciações e Amortizações (Nota 29) 199.400 205.979 16.176 206.096 16.176 Amortização de Ágio (Nota 32) 29.373 79.565 11.802 79.565 11.802

Constituição/(Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (Nota 33) 1.433 1.504 (1.908) (53) (1.908) Constituição de Provisão para Perdas em Outros Investimentos (368) (368) 776 (880) 776 Variação Cambial em Dependências no Exterior 12 12 - 12 -

DISPONIBILIDADES INCORPORADAS 619.619 619.619 - 621.523 - VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS (1.956) (1.878) 177 (1.878) 177 RECURSOS DE ACIONISTAS: - - 25 - 25 Integralização de Capital Social - - 25 - 25 ATUALIZAÇÃO DE TÍTULOS PATRIMONIAIS 509 545 19 545 19 DOAÇÕES E SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTOS 1.729 1.729 - 1.729 - AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS 315.744 322.768 - 322.768 - RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE: 18.935.941 19.182.639 1.199.114 17.857.161 1.199.114 AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO 17.406.352 17.598.412 806.795 16.248.065 806.795

Depósitos 2.693.085 2.485.631 - 1.265.226 - Captações no Mercado Aberto 9.679.723 9.661.958 598.256 9.643.325 598.256 Relações Interfinanceiras e Interdependências - - 642 - 642 Obrigações por Empréstimos e Repasses 2.798.865 2.833.350 106.713 2.833.350 106.713 Instrumentos Financeiros Derivativos 428.018 441.005 26.663 441.693 26.663 Outras Obrigações 1.806.661 2.176.468 74.521 2.064.471 74.521

REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO 1.399.893 1.431.028 273.439 1.501.823 273.439 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.055.229 1.078.399 18.989 1.069.952 18.989 Operações de Arrendamento Mercantil 18.474 18.474 - 34.955 - Outros Créditos 326.190 334.155 - 396.916 - Outros Valores e Bens - - 254.450 - 254.450

ALIENAÇÃO DE BENS E INVESTIMENTOS 79.516 88.335 20.520 92.589 20.520 Bens Não de Uso Próprio 67.876 68.577 3.140 72.320 3.140 Imobilizado de Uso 11.371 11.661 1.467 11.661 1.467 Investimentos 269 8.097 15.913 8.608 15.913

DIVIDENDOS RECEBIDOS DE CONTROLADAS 7.436 20.801 97.151 13.365 97.151 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RECEBIDOS DE CONTROLADAS 42.744 44.063 1.209 1.319 1.209 APLICAÇÃO DOS RECURSOS 19.630.095 19.972.068 1.345.015 18.772.098 1.345.015 DIVIDENDOS PROPOSTOS (Nota 24.b) 223.000 429.033 21.875 429.033 21.875 JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO PROPOSTOS (Nota 24.c) 130.000 130.000 20.000 130.000 20.000 AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS - - 11.678 11.678 INVERSÕES EM: 265.995 278.140 54.985 278.359 54.985

Bens Não de Uso Próprio 68.080 68.853 1.183 69.241 1.183 Imobilizado de Uso 190.807 192.735 14.232 192.735 14.232 Investimentos 7.108 16.552 39.570 16.383 39.570

APLICAÇÕES NO DIFERIDO 308.337 307.667 4.475 307.667 4.475 AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO 18.107.112 18.274.951 988.472 17.074.762 988.472

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 11.583.968 11.510.360 83.389 10.307.419 83.389 Relações Interfinanceiras e Interdependências 31.427 64.675 23.206 64.675 23.206 Operações de Crédito 6.084.503 6.286.058 527.372 6.288.808 527.372 Outros Créditos - - 354.505 - 354.505 Outros Valores e Bens 407.214 413.858 - 413.860 -

REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO 595.651 552.277 243.530 552.277 243.530 Depósitos - - 243.530 243.530 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 445.909 439.517 - 439.517 - Relações Interfinanceiras e Interdependências 149.742 112.760 - 112.760 -

AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES 1.096.709 1.101.529 7.874 1.102.819 7.874 MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA:Disponibilidades:

Início do Período 81.016 76.196 68.322 76.196 68.322 Fim do Período 1.177.725 1.177.725 76.196 1.179.015 76.196

AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES 1.096.709 1.101.529 7.874 1.102.819 7.874

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005


1. Contexto Operacional

2. Reestruturação Societária

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)

Em reuniões realizadas em 26 de julho de 2006, as diretorias executivas do BSM, BSB, BSSA e Banespa e o Conselho deAdministração do Banespa aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas a proposta dereestruturação societária nos termos do referido Protocolo.

Em 27 de julho de 2006, foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes sobre a reestruturação societária nas edições daGazeta Mercantil e do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

III. Avaliações dos Patrimônios Líquidos

O Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.), controlado pelo Banco SantanderCentral Hispano, S.A., com sede na Espanha, é a empresa líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante oBanco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro- São Paulo - SP, opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteiras comercial, de câmbio, deinvestimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, e através de empresas ligadas, atua também nos mercados deseguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valoresmobiliários e seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente nomercado financeiro. A abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela Comissão de ValoresMobiliários - (CVM).

Avaliação dos Patrimônios Líquidos pelo Valor Contábil. Os patrimônios líquidos das Companhias foram avaliados pelos seusrespectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados em 26 de julho de 2006, pela empresa especializadaDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Tais avaliações foram realizadas segundo o critério de apuração do valorpatrimonial líquido contábil das Companhias, tendo como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de junho de 2006, osquais foram devidamente auditados.

a) Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. -Banespa pelo Banco Santander Banespa S.A.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de agosto de 2006 foi aprovada, nos termos do Art. 223, § 3º, da Lei 6.404/76, asolicitação de registro para abertura de capital do Banco Santander Meridional S.A. (BSM) perante a Comissão de ValoresMobiliários . Também nessa data, foi decidida a alteração da denominação social do Banco Santander Meridional S.A. para BancoSantander Banespa S.A.

Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do BancoSantander Meridional S.A.), do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de SãoPaulo S.A. – Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação daIncorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa peloBanco Santander Meridional S.A.” (Protocolo), declarando efetiva a Incorporação. Como consequência, os acionistas do BSB, doBSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações de emissão do Banco Santander Banespa S.A. (Incorporador) e osBancos Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander Banespa S.A. à condição de sucessor a título universal dosBancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações e tornando-se a instituição-líder dos conglomeradosfinanceiro e econômico perante o Bacen.

I. Motivos e Benefícios da Incorporação

A implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das estratégias denegócios voltadas para os clientes, usuários, parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um amplo processo deracionalização operacional. Em termos jurídicos, simplificou a estrutura societária das Instituições, permitindo a redução de custosadministrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto de vista contábil, permitiu aoConglomerado melhorar a composição de sua estrutura patrimonial.

II. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Incorporação

Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei nº6.404/76, foram realizadas em 26 de julho de 2006 as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias,pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios ena mesma data-base, isto é, 30 de junho de 2006, tomando por base demonstrações financeiras devidamente auditadas dasCompanhias.

As administrações das Companhias estabeleceram as relações de substituição de ações nas Incorporações com base nasavaliações dos respectivos patrimônios líquidos contábeis das Companhias.

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicadoNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.)

BANESPA BSB BSSA

41.986.105 53.809.271 1.420.450 456.874 162.036 709

6.777.415 14.206.601 161.831 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 13.013.663 17.489.296 357.751

10.675.566 13.509.724 634.526 11.062.587 8.441.614 265.633 1.604.894 772.380 5.049.478

43.590.999 54.581.651 6.469.928

38.407.899 53.295.470 1.908.922 12.867.360 23.934.277 600.671 8.043.984 15.272.960 -

Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 1.666.449 258.673 797.781 1.758.598 5.389.275 3.353

14.071.508 8.440.285 507.117 5.183.100 1.286.181 4.561.006

43.590.999 54.581.651 6.469.928

Circulante e Realizável a Longo PrazoDisponibilidades

Obrigações por Empréstimos e Repasses no País

O processo de abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela CVM.

VI. Outras Considerações Relevantes

Em dezembro de 2006, foi concluído o processo de incorporação jurídica com a homologação dos atos societários pelo Bacen e comseu arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

As variações patrimoniais ocorridas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e da efetivação das Incorporações (31 deagosto de 2006) foram reconhecidas e escrituradas diretamente no Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do BancoSantander Meridional S.A.). Os saldos de contas credoras e devedoras das Incorporadas passaram aos livros contábeis daIncorporadora. Não havia passivos e nem tampouco contingências passivas não contabilizadas nos patrimônios do BSB, do BSSA edo Banespa, assumidas pelo Banco Santander Banespa, na condição de sucessor legal dessas Companhias.

V. Aumento do Capital Social e Patrimônio Líquido

Captações no Mercado Aberto

Total do Passivo

Em consequência do processo de incorporação, os acionistas da Santander Banespa Arrendamento Mercantil (Incorporada)receberam ações de emissão da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (Incorporadora) e a Incorporada foi extinta esucedida pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações.

A implementação da reorganização societária visou a racionalização das operações das Companhias e benefícios de ordemadministrativa, operacional, econômica e financeira.

Ativo

Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco Santander Banespa S.A. aumentou em R$ 5.337.861, passando de R$1.493.587 para R$ 6.831.448 e o valor total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$ 5.756.950.

Foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes da incorporação em 14 de novembro de 2006, na edição da GazetaMercantil, em 15 de novembro de 2006 na edição do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Balanço Patrimonial

Os Balanços Patrimoniais dos Bancos Incorporados em 30 de junho de 2006 eram demonstrados conforme abaixo. No processo deincorporação as participações societárias, bem como as operações entre os Bancos foram eliminadas.

As Incorporações foram realizadas por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônioda Incorporadora, com base nos balanços auditados levantados em 30 de junho de 2006.

IV. Variações Patrimoniais

Patrimônio Líquido

b) Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil ArrendamentoMercantil S.A.

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Operações de Crédito e Arrendamento MercantilOutros Ativos

Outras Obrigações

PermanenteTotal do Ativo

Circulante e Exigível a Longo Prazo

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovado o "Protocolo e Justificação de Incorporaçãoda Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A." celebrado em 13de novembro de 2006.

Depósitos

Passivo


3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

4. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

b) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo

c) Títulos e Valores Mobiliários

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos epassivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamentoda Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferirdessas estimativas.

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes parareduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nasanálises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscosespecíficos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelasnormas e instruções do Bacen.

III - títulos mantidos até o vencimento.

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos evalores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliáriosclassificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos sãotransferidos para o resultado do período.

II - títulos disponíveis para venda; e

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente, exceto pelostítulos classificados como Títulos para Negociação que estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pelaCircular Bacen 3.068/01.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa efreqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção da Instituição demantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliáriosque não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstradospelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, ajustados ao valor demercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida:

As demonstrações financeiras do Banco Santander Banespa S.A., que incluem suas dependências no exterior (Banco) e asdemonstrações consolidadas do Banco e empresas controladas indicadas na nota 16 (Consolidado) foram elaboradas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do ConselhoMonetário Nacional (CMN), do Bacen e da CVM.

I - títulos para negociação;

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes areceber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior econtroladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimôniolíquido e no resultado das controladas. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas emconjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

As informações das empresas de arrendamento mercantil foram reclassificadas, extracontabilmente, com o objetivo de refletir noconsolidado sua posição financeira em conformidade com o método financeiro.

Nas notas explicativas do consolidado que demonstram a movimentação do período, os saldos originários das controladas queanteriormente não eram consolidadas, estão incluídas na linha "Saldos Incorporados".


e) Despesas Antecipadas

f) Permanente

f.1) Investimentos

f.2) Imobilizado

f.3) Diferido

g) Plano de Benefícios de Aposentadoria

h) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

h.1) Ativos Contingentes

h.2) Passivos Contingentes

Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição edesenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e o vencimento doscontratos de locação.

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial eregistrados em Resultado de Participações em Coligadas e Controladas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo,reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis,equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20%.

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão emexercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta dereceita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada dopatrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisiçãoacrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, os quais estão registrados no resultado doperíodo, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos evalores mobiliários.

O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimôniolíquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultadosfuturos.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicosinternos e externos, quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliada como provável e os montantes envolvidosforem mensuráveis com suficiente segurança.

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos "hedge" podem serclassificados como:

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor demercado, observado o seguinte:

II - "hedge" de fluxo de caixa. I - "hedge" de risco de mercado; e

d) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial,realizado por atuário independente que observam o disposto na Deliberação CVM 371.

As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabemmais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável,quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.


h.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

i) Resultado de Exercícios Futuros

j) Imposto de Renda e Contribuição Social

5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Banco/Banco Consolidado

Até 3 De 3 a Acima de Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006 31/12/2005

Aplicações no Mercado Aberto 3.268.810 - - 3.268.810 60.166 Posição Bancada 1.242.134 - - 1.242.134 47.163 Letras Financeiras do Tesouro 83 - - 83 129 Letras do Tesouro Nacional 1.167.955 - - 1.167.955 - Notas do Tesouro Nacional 387 - - 387 47.034

73.709 - - 73.709 - Posição Financiada 2.026.676 - - 2.026.676 13.003 Letras Financeiras do Tesouro 1.922 - - 1.922 - Letras do Tesouro Nacional 2.024.754 - - 2.024.754 - Notas do Tesouro Nacional - - - - 13.003 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 208.430 409.079 582.446 1.199.955 -

856.491 - - 856.491 23 - - (200) (200) -

Total 4.333.731 409.079 582.246 5.325.056 60.189

ConsolidadoAté 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006Aplicações no Mercado Aberto 3.268.810 - - 3.268.810 Posição Bancada 1.362.171 - - 1.362.171 Letras Financeiras do Nacional 83 - - 83 Letras do Tesouro Nacional 1.287.992 - - 1.287.992 Notas do Tesouro Nacional 387 - - 387 Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - Bradies 73.709 - - 73.709 Posição Financiada 1.906.639 - - 1.906.639 Letras Financeiras do Tesouro 1.922 - - 1.922 Letras do Tesouro Nacional 1.904.717 - - 1.904.717 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 192.715 409.079 582.446 1.184.240

856.491 - - 856.491 - - (200) (200)

Total 4.318.016 409.079 582.246 5.309.341

De acordo com o disposto na Circular Bacen 3.171, de 31 de dezembro de 2002, Deliberação CVM 273, de 20 de agosto de 1998 eInstrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de realização dos créditos tributários da Instituição, conformedemonstrada na nota 11, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Provisão para Perdas

São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade,que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nasdemonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgar, com base na avaliação de especialistas e nascondições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos nãorestituíveis, principalmente relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação aoresultado é de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

Provisão para Perdas

Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - Bradies

O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, apósefetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente,sobre determinadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes a valor demercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

Aplicações em Moedas Estrangeiras


6. Títulos e Valores Mobiliários


31/12/2006 31/12/2005Valor de Valor Valor

Resumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos para Negociação 23.137.899 245.776 - 23.383.675 - Títulos Públicos 20.542.356 103.987 - 20.646.343 - Títulos Privados 2.595.543 141.789 - 2.737.332 - Títulos Disponíveis para Venda 12.782.526 - 158.030 12.940.556 920.311 Títulos Públicos 8.771.951 - 347.976 9.119.927 888.337 Títulos Privados 4.010.575 - (189.946) 3.820.629 31.974 Títulos Mantidos até o Vencimento 4.973.330 - - 4.973.330 171.134 Títulos Públicos 4.973.330 - - 4.973.330 171.134 Total de Títulos e Valores Mobiliários 40.893.755 245.776 158.030 41.297.561 1.091.445 Derivativos (Ativo) 1.096.452 80.468 - 1.176.920 29.919 Total de Títulos e Valores Mobiliáriose Derivativos 41.990.207 326.244 158.030 42.474.481 1.121.364 Derivativos (Passivo) (1.966.265) (45.020) - (2.011.285) (26.731)

Banco31/12/2006

Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 13.453.572 6.361.883 4.304.693 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 443.844 20.162 - Crédito Securitizado - 19.748 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 9.390.000 6.160.764 1.352.687 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 2.600 30.545 382.257 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 30.305 17.637 1.537.310 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 3.263.524 1.214 150.608 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 254.117 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 29.597 115.063 197.694 Global 40 - 16.421 14.517 21 Títulos Privados 1.487.095 156.415 167.975 589.043 Ações (3) 1.487.095 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) - - 2.122 401.907 Debêntures - 31.167 22.432 145.880 Eurobonds - 138 408 28.307 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 Total de Títulos e Valores Mobiliários 1.487.095 13.609.987 6.529.858 4.893.736

Banco31/12/2006

De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos TotalTítulos Públicos 2.053.849 5.287.682 3.277.921 34.739.600 Bônus do Tesouro Nacional - - - 4.318 Bradies - - 47.597 48.963 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 60.515 52 524.573 Crédito Securitizado - 1 10.285 72.566 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 16.903.451 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 12.251 - - 427.653 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 121.323 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.180.014 1.555.634 913.196 5.234.096

Ajuste a Mercado Refletido no:


Banco31/12/2006

De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos TotalNotas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 8.342 1.908.773 5.332.461 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 21.884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 772.217 3.398.205 - 5.043.077 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - 67 - 67 Títulos da Dívida Agrária 89.367 26.543 - 458.264 Global 40 - 238.375 277.570 546.904 Títulos Privados 828.153 3.329.280 - 6.557.961 Ações (3) - - - 1.487.095 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 146.557 - - 550.586 Debêntures 681.596 3.082.435 - 3.963.510 Eurobonds - - - 28.853 Notas Promissórias - NP - - - 257.062

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 246.845 - 270.855 Total de Títulos e Valores Mobiliários 2.882.002 8.616.962 3.277.921 41.297.561


31/12/2006 31/12/2005Ajuste a

Valor de Mercado- Valor ValorTítulos para Negociação Custo Resultado Contábil ContábilTítulos Públicos 20.542.356 103.987 20.646.343 - Bradies 45.160 3.803 48.963 - Certificado Financeiro do Tesouro 6.268 (44) 6.224 - Crédito Securitizado 1.494 (298) 1.196 - Letras do Tesouro Nacional - LTN 16.088.711 33.759 16.122.470 - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 404.789 (90) 404.699 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.313.582 50.727 2.364.309 - Notas do Tesouro Nacional - NTN C 231.290 (5.171) 226.119 - Notas do Tesouro Nacional - NTN D 22.080 (196) 21.884 - Notas do Tesouro Nacional - NTN F 730.703 30.507 761.210 - Títulos da Dívida Agrária 360.511 (12.740) 347.771 - Global 40 337.768 3.730 341.498 Títulos Privados 2.595.543 141.789 2.737.332 - Ações 600.389 140.380 740.769 - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 550.586 - 550.586 - Debêntures 1.415.915 1.209 1.417.124 - Eurobonds 28.653 200 28.853 - Total 23.137.899 245.776 23.383.675 -

Banco31/12/2006

Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 8.806.517 6.277.530 2.602.315 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro - - - - Crédito Securitizado - 751 - - Letras do Tesouro Nacional - LTN - 8.730.000 6.160.764 1.231.706 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 2.600 8.681 381.167 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 13.387 8.682 671.312 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.590 1.210 150.184 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 38.477 - - Títulos da Dívida Agrária - 7.156 98.192 146.925 Global 40 - 10.306 1 21 Títulos Privados 740.769 1.142 4.805 430.214


Banco31/12/2006

Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosAções 740.769 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) - - 2.122 401.907 Debêntures - 1.004 2.275 - Eurobonds - 138 408 28.307 Total 740.769 8.807.659 6.282.335 3.032.529

Banco31/12/2006

Títulos para Negociação - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 916.749 1.425.967 617.265 Bradies - - 47.597 Certificado Financeiro do Tesouro - 6.224 - Crédito Securitizado - - 445 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 12.251 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 762.872 689.538 218.518 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 73.135 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F 71.376 651.357 - Títulos da Dívida Agrária 70.250 25.248 - Global 40 - 53.600 277.570 Títulos Privados 219.160 1.341.242 - Ações - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 146.557 - - Debêntures 72.603 1.341.242 - Eurobonds - - - Total 1.135.909 2.767.209 617.265


31/12/2006 31/12/2005Ajuste a

Valor de Mercado- Valor ValorTítulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 8.771.951 347.976 9.119.927 888.337 Bônus do Tesouro Nacional 4.142 176 4.318 - Certificado Financeiro do Tesouro (1) 69.260 5.173 74.433 - Crédito Securitizado 74.805 (3.435) 71.370 - Letras do Tesouro Nacional - LTN 775.957 5.024 780.981 - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 22.948 6 22.954 58.677 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 140.946 (19.623) 121.323 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.776.855 88.449 2.865.304 8.100 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 512.059 69.352 581.411 189.194 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 4.092.747 189.120 4.281.867 632.314 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 86 (19) 67 52 Títulos da Dívida Agrária 109.347 1.146 110.493 - Global 40 192.799 12.607 205.406 - Títulos Privados 4.010.575 (189.946) 3.820.629 31.974 Ações (3) 920.339 (174.013) 746.326 - Debêntures 2.561.795 (15.409) 2.546.386 31.974 Notas Promissórias - NP 257.062 - 257.062 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 271.379 (524) 270.855 - Total 12.782.526 158.030 12.940.556 920.311


Banco31/12/2006

Títulos Disponíveis para Venda - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 954.488 84.353 1.702.378 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - - 20.162 - Crédito Securitizado - 18.997 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 660.000 - 120.981 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 21.864 1.090 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 16.845 8.955 865.998 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 13.284 4 424 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 215.640 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 22.441 16.871 50.769 Global 40 - 6.115 14.516 - Títulos Privados 746.326 155.273 163.170 158.829 Ações (3) 746.326 - - - Debêntures - 30.163 20.157 145.880 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 Total 746.326 1.109.761 247.523 1.861.207

Banco31/12/2006

Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 1.137.100 3.861.672 1.379.936 Bônus do Tesouro Nacional - - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 54.248 23 Crédito Securitizado - 1 9.840 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 417.142 866.096 690.268 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 8.342 559.357 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 700.841 2.746.848 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P - 67 - Títulos da Dívida Agrária 19.117 1.295 - Global 40 - 184.775 -Títulos Privados 608.993 1.988.038 - Ações (3) - - - Debêntures 608.993 1.741.193 - Notas Promissórias - NP - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 246.845 - Total 1.746.093 5.849.710 1.379.936

Banco/ BancoBanco Consolidado 31/12/2006

31/12/2006 31/12/2005 Abertura por VencimentoValor Valor Até De 5 a Acima de

Títulos Mantidos até o Vencimento (5) Custo/Contábil Custo/Contábil 3 Meses 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 4.973.330 171.134 3.692.567 43 1.280.720 Certificados Financeiros do Tesouro (1) 443.916 - 443.844 43 29 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 4.483 - 73 - 4.410 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 4.524.931 171.134 3.248.650 - 1.276.281 Total 4.973.330 171.134 3.692.567 43 1.280.720


Consolidado31/12/2006

Valor de ValorResumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Títulos para Negociação 21.873.760 245.775 - 22.119.535 Títulos Públicos 20.548.037 103.986 - 20.652.023 Títulos Privados 1.325.723 141.789 - 1.467.512 Títulos Disponíveis para Venda 11.157.880 - 166.899 11.324.779 Títulos Públicos 8.869.205 - 347.965 9.217.170 Títulos Privados 2.288.675 - (181.066) 2.107.609 Títulos Mantidos até o Vencimento 5.012.946 - - 5.012.946 Títulos Públicos 4.973.330 - - 4.973.330 Títulos Privados 39.616 - - 39.616 Total de Títulos e Valores Mobiliários 38.044.586 245.775 166.899 38.457.260 Derivativos (Ativo) 1.095.578 77.840 - 1.173.418 Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 39.140.164 323.615 166.899 39.630.678 Derivativos (Passivo) (1.966.143) (44.935) - (2.011.078)


Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 13.515.207 6.364.291 4.335.112 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 443.844 20.162 - Crédito Securitizado - 19.748 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 9.390.000 6.160.764 1.352.687 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 64.235 32.953 412.676 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 30.305 17.637 1.537.310 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 3.263.524 1.214 150.608 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 254.117 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 29.597 115.063 197.694 Global 40 - 16.421 14.517 21 Títulos Privados 1.569.990 156.415 167.975 628.659 Ações (3) 1.497.106 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) - - 2.122 401.907 Cotas de Fundos de Investimento 72.884 - - - Debêntures - 31.167 22.432 145.880 Eurobonds - 138 408 28.307 Certificado de Depósito Bancário - CDB - - - 39.616 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 Total de Títulos e Valores Mobiliários 1.569.990 13.671.622 6.532.266 4.963.771


De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos TotalTítulos Públicos 2.062.310 5.287.682 3.277.921 34.842.523 Bônus do Tesouro Nacional - - - 4.318 Bradies - - 47.597 48.963 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 60.515 52 524.573 Crédito Securitizado - 1 10.285 72.566 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 16.903.451 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 20.712 - - 530.576 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 121.323 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.180.014 1.555.634 913.196 5.234.096

Ajuste a Mercado Refletido no:



De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos TotalNotas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 8.342 1.908.773 5.332.461 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 21.884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 772.217 3.398.205 - 5.043.077 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - 67 - 67 Títulos da Dívida Agrária 89.367 26.543 - 458.264 Global 40 - 238.375 277.570 546.904 Títulos Privados 828.153 263.545 - 3.614.737 Ações (3) - - - 1.497.106 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 146.557 - - 550.586 Cotas de Fundos de Investimento - - - 72.884 Debêntures 681.596 16.700 - 897.775 Eurobonds - - - 28.853 Certificado de Depósito Bancário - CDB - - - 39.616 Notas Promissórias - NP - - - 257.062

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 246.845 - 270.855 Total de Títulos e Valores Mobiliários 2.890.463 5.551.227 3.277.921 38.457.260


Ajuste aValor de Mercado- Valor Sem Até

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Vencimento 3 MesesTítulos Públicos 20.548.037 103.986 20.652.023 - 8.808.919 Bradies 45.160 3.803 48.963 - 1.366 Certificado Financeiro do Tesouro 6.268 (44) 6.224 - - Crédito Securitizado 1.494 (298) 1.196 - 751 Letras do Tesouro Nacional - LTN 16.088.711 33.759 16.122.470 - 8.730.000 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 410.470 (91) 410.379 - 5.002 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.313.582 50.727 2.364.309 - 13.387 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 231.290 (5.171) 226.119 - 1.590 Notas do Tesouro Nacional - NTN D 22.080 (196) 21.884 - 884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 730.703 30.507 761.210 - 38.477 Títulos da Dívida Agrária 360.511 (12.740) 347.771 - 7.156 Global 40 337.768 3.730 341.498 - 10.306 Títulos Privados 1.325.723 141.789 1.467.512 812.191 1.142 Ações 600.389 140.380 740.769 740.769 -

550.586 - 550.586 - - Cotas de Fundos de Investimento 71.422 - 71.422 71.422 - Debêntures 74.673 1.209 75.882 - 1.004 Eurobonds 28.653 200 28.853 - 138 Total 21.873.760 245.775 22.119.535 812.191 8.810.061


Títulos para Negociação - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 6.277.530 2.602.315 920.027 1.425.967 617.265 Bradies - - - - 47.597 Certificado Financeiro do Tesouro - - - 6.224 - Crédito Securitizado - - - - 445 Letras do Tesouro Nacional - LTN 6.160.764 1.231.706 - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 8.681 381.167 15.529 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 8.682 671.312 762.872 689.538 218.518 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 1.210 150.184 - - 73.135 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 21.000 - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 71.376 651.357 - Títulos da Dívida Agrária 98.192 146.925 70.250 25.248 -

Abertura por Vencimento

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios -FIDC (4)



Títulos para Negociação - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 AnosGlobal 40 1 21 - 53.600 277.570 Títulos Privados 4.805 430.214 219.160 - - Ações - - - - -

2.122 401.907 146.557 - - Cotas de Fundos de Investimento - - - - - Debêntures 2.275 - 72.603 - - Eurobonds 408 28.307 - - - Total 6.282.335 3.032.529 1.139.187 1.425.967 617.265


Ajuste aValor de Mercado- Valor Sem Até

Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil Vencimento 3 MesesTítulos Públicos 8.869.205 347.965 9.217.170 - 1.013.721 Bônus do Tesouro Nacional 4.142 176 4.318 - 1.166 Certificado Financeiro do Tesouro (1) 69.260 5.173 74.433 - - Crédito Securitizado 74.805 (3.435) 71.370 - 18.997 Letras do Tesouro Nacional - LTN 775.957 5.024 780.981 - 660.000 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 120.202 (5) 120.197 - 59.233 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 140.946 (19.623) 121.323 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.776.855 88.449 2.865.304 - 16.845 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 512.059 69.352 581.411 - 13.284 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 4.092.747 189.120 4.281.867 - 215.640 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 86 (19) 67 - - Títulos da Dívida Agrária 109.347 1.146 110.493 - 22.441 Global 40 192.799 12.607 205.406 - 6.115 Títulos Privados 2.288.675 (181.066) 2.107.609 757.799 155.273 Ações (3) 921.470 (165.133) 756.337 756.337 - Cotas de Fundo de Investimento 1.462 - 1.462 1.462 - Debêntures 837.302 (15.409) 821.893 - 30.163 Notas Promissórias - NP 257.062 - 257.062 - 115.070 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 271.379 (524) 270.855 - 10.040 Total 11.157.880 166.899 11.324.779 757.799 1.168.994


Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 86.761 1.732.797 1.142.283 3.861.672 1.379.936 Bônus do Tesouro Nacional 1.106 2.046 - - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) 20.162 - - 54.248 23 Crédito Securitizado - 42.532 - 1 9.840 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 120.981 - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 24.272 31.509 5.183 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A 875 - - - 120.448 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 8.955 865.998 417.142 866.096 690.268 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 4 424 - 8.342 559.357 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 618.538 700.841 2.746.848 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - 67 - Títulos da Dívida Agrária 16.871 50.769 19.117 1.295 - Global 40 14.516 - - 184.775 - Títulos Privados 163.170 158.829 608.993 263.545 -


Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios -FIDC (4)



Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 AnosAções (3) - - - - - Cotas de Fundo de Investimento - - - - - Debêntures 20.157 145.880 608.993 16.700 - Notas Promissórias - NP 141.992 - - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 1.021 12.949 - 246.845 - Total 249.931 1.891.626 1.751.276 4.125.217 1.379.936


Valor Até De 1 a De 5 a Acima deTítulos Mantidos até o Vencimento (5) Custo/Contábil 3 Meses 3 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 4.973.330 3.692.567 - 43 1.280.720 Certificados Financeiros do Tesouro (1) 443.916 443.844 - 43 29 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 4.483 73 - - 4.410 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 4.524.931 3.248.650 - - 1.276.281 Títulos Privados 39.616 - 39.616 - - Certificado de Depósito Bancário - CDB 39.616 - 39.616 - - Total 5.012.946 3.692.567 39.616 43 1.280.720 ______________________________

7. Relações Interfinanceiras


Atendendo ao disposto no artigo 8º da Circular Bacen 3.068, de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o SantanderBanespa possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidosaté o Vencimento. Em janeiro de 2007, em razão da transferência das obrigações do plano de benefícios de complementação deaposentadorias e pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev), R$ 3.478.816 detítulos classificados como mantidos até o vencimento e R$ 573.191 foram reclassificados para a categoria disponível para a venda(Nota 35.d). Os títulos mantidos até o vencimento transferidos para o Banesprev foram classificados integralmente no curto prazo.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seufluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas comorepresentativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F,sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivosatípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitosefetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança edepósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos ao serviço decompensação (posição ativa e passiva).

(4) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios edos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectosrelacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeisde avaliação de crédito e não são ajustados ao valor de mercado.

(5) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento, em 31 de dezembro de 2006, no Banco e Consolidado é de R$ 6.333.947 (em31/12/2005 no Banco e Consolidado - R$ 168.391). No exercício de 2005, em virtude de uma nova avaliação quanto a classificação da Carteira deTítulos e Valores Mobiliários, foi transferido o montante de R$ 171.993 (valor de custo) de Notas do Tesouro Nacional - Tipo C da Categoria " TítulosDisponíveis para a Venda" para a Categoria "Títulos Mantidos até o Vencimento". Os ganhos não realizados no montante de R$ 15.720 sãoreconhecidos ao resultado em função do prazo remanescente dos títulos.

(2) São atualizáveis pelo IGPM mais 12% a.a., com pagamento semestral de juros vencíveis até 1º de janeiro de 2031.(1) Estão custodiados na CETIP, atualizáveis pelo IGP-DI mais juros de 12% a.a.

(3) Constituídas principalmente por ações da CESP - Cia Energética de São Paulo no valor de R$ 743.793.


8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

a) Composição da Carteira de Créditos

Banco/Banco Consolidado Consolidado

31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Operações de Crédito 34.152.114 1.978.108 34.107.763 Empréstimos e Títulos Descontados 16.917.802 1.053.092 16.873.451 Financiamentos 13.322.894 534.635 13.322.894 Financiamentos Rurais e Agroindustriais 2.595.640 204.641 2.595.640 Financiamentos Imobiliários 1.232.424 185.740 1.232.424 Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 60.694 - 60.694 Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento 22.660 - 22.660 Operações de Arrendamento Mercantil 37.613 - 402.284 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) 1.525.914 - 1.525.914 Outros Créditos (2) 1.465.891 332.182 1.472.855 Total 37.181.532 2.310.290 37.508.816 ______________________________

b) Composição da Carteira de Créditos por Setor de Atividades


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Setor Privado 37.000.678 2.298.940 37.337.944 Indústria 10.328.396 431.435 10.424.303 Comércio 3.559.720 321.471 3.624.999 Instituições Financeiras 115.708 949 115.708 Serviços e Outros 6.872.182 540.536 7.043.614 Pessoas Físicas 12.298.307 573.292 12.302.955 Habitacional 1.230.725 186.409 1.230.725 Agricultura 2.595.640 244.848 2.595.640 Setor Público 180.854 11.350 170.872 Governo Federal 137.994 - 137.994 Governo Estadual 4.977 - 4.977 Governo Municipal 37.883 11.350 27.901 Total 37.181.532 2.310.290 37.508.816

BancoNível Carteira de Créditosde 31/12/2006 31/12/2005 Provisão Requerida

Ris-co

% Provisão Mínima Requerida Curso Normal

Curso Anormal (1) Total Total 31/12/2006 31/12/2005

AA - 21.945.811 - 21.945.811 956.880 - - A 0,5% 11.392.875 - 11.392.875 1.078.245 56.964 5.391 B 1% 313.728 389.543 703.271 47.507 7.033 475 C 3% 445.274 424.870 870.144 26.116 26.105 783 D 10% 176.594 317.527 494.121 89.814 49.412 8.981 E 30% 20.608 192.768 213.376 17.314 64.013 5.194 F 50% 16.599 189.289 205.888 12.396 102.944 6.198 G 70% 8.864 177.401 186.265 9.273 130.386 6.491 H 100% 53.449 1.116.332 1.169.781 72.745 1.169.781 72.745

Total 34.373.802 2.807.730 37.181.532 2.310.290 1.606.638 106.258

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações.(2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber(basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR), rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratosde exportação.

c) Composição da Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelosCorrespondentes Níveis de Risco


ConsolidadoNível Carteira de Créditosde 31/12/2006 31/12/2005 Provisão Requerida

Ris-co

% Provisão Mínima Requerida Curso Normal

Curso Anormal (1) Total Total 31/12/2006 31/12/2005

AA - 22.209.452 - 22.209.452 956.880 - - A 0,5% 11.454.383 - 11.454.383 1.078.245 57.272 5.391 B 1% 317.553 399.921 717.474 47.507 7.175 475 C 3% 446.658 430.582 877.240 26.116 26.317 783 D 10% 133.405 320.972 454.377 89.814 45.438 8.981 E 30% 19.497 194.551 214.048 17.314 64.214 5.194 F 50% 16.637 191.206 207.843 12.396 103.922 6.198 G 70% 9.064 178.312 187.376 9.273 131.163 6.491 H 100% 58.540 1.128.083 1.186.623 72.745 1.186.623 72.745

Total 34.665.189 2.843.627 37.508.816 2.310.290 1.622.124 106.258 ______________________________(1) Inclui operações vincendas e vencidas.

d) Movimentação de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Saldos em 01 de janeiro 106.258 80.072 106.258 Saldos Incorporados 1.294.762 - 1.309.556 Constituições 799.957 56.388 802.899 Baixas (594.178) (30.202) (596.428) Outras Movimentações (161) - (161) Saldos em 31 de dezembro 1.606.638 106.258 1.622.124 Créditos Recuperados (1) 180.114 1.454 228.315 ______________________________

9. Carteira de Câmbio

Banco/Banco/Consolidado Consolidado

31/12/2006 31/12/2005AtivoCâmbio Comprado a Liquidar 3.214.229 - Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (206.095) (585)Direitos sobre Venda de Câmbio 2.900.291 585 Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos 29.749 - Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras 2.843 - Total 5.941.017 - PassivoObrigações por Compra de Câmbio 3.344.623 - Câmbio Vendido a Liquidar 2.788.026 585 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1.525.914) - Obrigações por Vendas Realizadas 2.027 - Valores em Moedas Estrangeiras a Pagar 1.020 - Total 4.609.782 585 Contas de CompensaçãoCréditos Abertos para Importação 292.355 - Créditos de Exportação Confirmados 163.208 -

(1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. Emnovembro de 2006 foi realizada uma cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo pelo valor de R$28.198.


10. Negociação e Intermediação de Valores


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006AtivoBolsas - Depósitos em Garantia 214.773 - 214.773 Devedores - Conta de Liquidações Pendentes 36.261 - 175.450 Caixas de Registro e Liquidação - - 19.047 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 8.525 2.131 14.116 Outros 411 56 411 Total 259.970 2.187 423.797 PassivoCredores por Empréstimos de Ações 306.587 - 306.587 Credores - Conta de Liquidações Pendentes 70.461 - 190.358 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 38.135 644 42.862 Caixas de Registro e Liquidação - - 36.088 Comissões e Corretagens a Pagar 799 5 4.140 Total 415.982 649 580.035

11. Créditos Tributários

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários:

BancoSaldo em Saldos Saldo em

31/12/05 Incorporados Constituição Realização 31/12/06Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 181.458 456.436 93.070 (46.833) 684.131 Provisão para Contingências Cíveis 25.837 46.362 - (4.555) 67.644 Provisão para Contingências Fiscais 7.952 397.991 39.617 (22.895) 422.665 Provisão para Contingências Trabalhistas 41.202 275.482 - (21.171) 295.513 Provisão para Manutenção de Integridade do PL dos Acionistas 131.782 672.135 - (136.461) 667.456 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 8.647 155.860 - (27.614) 136.893 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria - 895.940 115.752 (124.551) 887.141 Outras Provisões Temporárias 50.088 189.939 89.318 (55.704) 273.641 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 446.966 3.090.145 337.757 (439.784) 3.435.084 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 247.113 145.820 - (145.495) 247.438 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 38.530 667.848 18 (2.918) 703.478 Total dos Créditos Tributários 732.609 3.903.813 337.775 (588.197) 4.386.000 Créditos não Registrados (318.442) (802.465) - 166.597 (954.310) Subtotal dos Créditos Tributários Registrados 414.167 3.101.348 337.775 (421.600) 3.431.690 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 1.362 195.916 - (138.017) 59.261 Resultados Diferidos de Instrumentos FinanceirosDerivativos - 1.376 826 (2.202) - Saldo dos Créditos Tributários Registrados 415.529 3.298.640 338.601 (561.819) 3.490.951

ConsolidadoSaldo em Saldos Saldo em

31/12/05 Incorporados Constituição Realização 31/12/06Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 181.458 519.813 92.922 (55.102) 739.091 Provisão para Contingências Cíveis 25.837 49.695 173 (4.587) 71.118 Provisão para Contingências Fiscais 7.952 463.404 45.069 (26.981) 489.444 Provisão para Contingências Trabalhistas 41.202 290.824 910 (21.990) 310.946 Provisão para Manutenção de Integridade do PL dos Acionistas 131.782 672.135 - (136.461) 667.456


ConsolidadoSaldo em Saldos Saldo em

31/12/05 Incorporados Constituição Realização 31/12/06Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 8.647 156.960 581 (28.390) 137.798 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria - 895.940 115.752 (124.551) 887.141 Outras Provisões Temporárias 50.088 211.002 91.583 (58.531) 294.142 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 446.966 3.259.773 346.990 (456.593) 3.597.136 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 247.113 159.921 1.955 (153.810) 255.179 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 38.530 683.671 18 (3.179) 719.040 Total dos Créditos Tributários 732.609 4.103.365 348.963 (613.582) 4.571.355 Créditos não Registrados (318.442) (904.470) (2.471) 186.090 (1.039.293) Subtotal dos Créditos TributáriosRegistrados 414.167 3.198.895 346.492 (427.492) 3.532.062 Insuficiência de Depreciação dos Bens Arrendados - 1.922 83 (2.005) - Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 1.362 195.921 3 (138.016) 59.270 Resultados Diferidos de Instrumentos FinanceirosDerivativos - 1.684 827 (2.468) 43 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 415.529 3.398.422 347.405 (569.981) 3.591.375

b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

BancoDiferenças Diferenças Prej. Fiscais -

Temp. Temp. Base TotalAno IRPJ CSLL Negativa CSLL 18% Total Registrados

1.049.640 202.939 38.589 27.013 1.318.181 1.231.019 725.107 246.216 81.995 24.624 1.077.942 585.300 307.151 96.000 126.854 125.752 655.757 461.156 425.518 138.741 - 101.658 665.917 618.884 75.866 10.964 - 123.552 210.382 162.342 69.781 18.901 - 300.879 389.561 372.989 8.746 1.123 - - 9.869 -

13.119 1.685 - - 14.804 - 8.746 1.123 - - 9.869 -

29.881 3.837 - - 33.718 - 2.713.555 721.529 247.438 703.478 4.386.000 3.431.690

ConsolidadoDiferenças Diferenças Prej. Fiscais -

Temp. Temp. Base TotalAno IRPJ CSLL Negativa CSLL 18% Total Registrados

1.070.150 213.821 40.586 28.094 1.352.651 1.246.830 743.884 256.473 84.741 26.230 1.111.328 600.065 332.953 108.784 128.950 128.719 699.406 477.098 469.187 154.332 451 104.642 728.612 664.133 78.646 11.964 451 126.993 218.054 167.463 69.781 18.901 - 304.362 393.044 376.473 8.746 1.123 - - 9.869 -

13.119 1.685 - - 14.804 - 8.746 1.123 - - 9.869 -

29.881 3.837 - - 33.718 - 2.825.093 772.043 255.179 719.040 4.571.355 3.532.062

2008

2015 a 2016

2009

Após 2021

2017 a 2019

20102011

2020 a 2021

Total

2011

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditostributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

2007

2012 a 2014

Total

2012 a 20142015 a 2016

Após 2021

20082007

Os créditos tributários são constituídos de acordo com as normas do Banco Central do Brasil e ajustados em função da expectativade realização e seu respectivo valor presente, ambos indicados a seguir:

2017 a 20192020 a 2021

20102009


c) Valor Presente dos Créditos Tributários

12. Outros Créditos - Diversos


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 88.865 - 88.865 Devedores por Compra de Valores e Bens (1) 88.845 297.506 92.038 Adiantamentos Salariais/Outros 23.318 1.449 23.624 Devedores por Depósitos em Garantia Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.127.153 203.912 1.158.374 Para Interposição de Recursos Fiscais 979.653 117.600 1.105.033 Outros 181.006 62.609 188.851 Impostos e Contribuições a Compensar 353.388 2.917 477.388 Pagamentos a Ressarcir 161.905 37.752 167.556 Opções por Incentivos Fiscais 10.348 - 11.004 Imposto de Renda a Recuperar - - 1.575 Cartões de Crédito 1.041.176 - 1.041.176 Cédula de Produto Rural 195.083 34.675 195.083 Direitos Creditórios 18.532 - 22.303 Outros Créditos a Receber - - 2.811 Garantias Contratuais Ex-Controladores (Nota 23.h) 892.536 - 892.536 Valores a Receber de Sociedades Ligadas 9.627 277.453 9.766 Devedores Diversos no Exterior 12.943 - 12.943 Outros Devedores 39.574 71.014 40.456 Total 5.223.952 1.106.887 5.531.382

13. Outros Valores e Bens

14. Despesas Antecipadas


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Gastos com Formalização de Negócios (1) 578.686 14.341 578.686 Comissões 79.183 6.667 79.183 Outras 44.486 3.248 44.754 Total 702.355 24.256 702.623 ______________________________

Em 2006, referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos emdação de pagamento no valor de R$ 32.000 no Banco e no Consolidado, líquido da provisão para desvalorização e investimentostemporários no valor de R$ 11.429 - Consolidado R$ 11.430, líquido de provisão para perdas em participações societárias.

A expectativa de realização não considera o crédito tributário do ajuste a mercado dos títulos disponíveis para venda e os resultadosdiferidos de instrumentos financeiros derivativos.

(1) Referem-se aos contratos firmados de Parceria Comercial com o setor privado e público, para a garantia de exclusividade na manutenção dosserviços bancários de processamento de créditos de folha de pagamento e de empréstimos consignados para os respectivos funcionários, bemcomo a manutenção da carteira de cobrança, de serviços de pagamento aos seus fornecedores e outros serviços bancários. Esses contratospossuem vigência, geralmente, entre 3 e 5 anos. Inclui o contrato firmado com a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, no valor de R$ 359.797.

O valor presente total dos créditos tributários é de R$ 3.641.571 (em 31/12/2005 - R$ 573.943) - Consolidado R$ 3.792.938 (em31/12/2005 - R$ 573.943) e o valor presente dos créditos tributários registrados é de R$ 2.879.475 (em 31/12/2005 - R$ 338.676) -Consolidado R$ 2.960.384 (em 31/12/2005 - R$ 338.676), calculados de acordo com a expectativa de realização das diferençastemporárias, prejuízos fiscais, base negativa e Contribuição Social 18% - MP nº 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetadapara os períodos correspondentes.

(1) Em dezembro de 2005, inclui R$ 274.749 da venda da participação no capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., transferido para a conta de outros valores e bens e liquidado em fevereiro de 2006.


15. Dependências no Exterior

Banco/Consolidado10.175.151

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 10.174.889 Disponibilidades 43.516 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 466.978 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 3.972.755 Operações de Crédito 4.419.545 Operações de Arrendamento Mercantil 37.613 Outros Ativos 1.234.482 Ativo Permanente 262 Passivo 10.175.151 Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 9.681.930 Captações 820.300 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.319.003 Obrigações por Empréstimos 4.018.774 Dividas Subordinadas 1.071.583 Outros Passivos 2.452.270 Resultados de Exercícios Futuros 63 Patrimônio Líquido 493.158 Lucro Líquido do 2º Semestre de 2006 31.932

16. Participações em Coligadas e Controladas

LucroCapital Patrimônio Líquido do Ações ON e AçõesSocial Líquido Exercício Quotas (*) PN

390.000 498.595 21.160 86.984 - 23.000 79.942 39.105 6.718.398 6.718.398

35.000 112.527 21.796 9.201 4.400

6.750 11.529 1.149 11.250 (*) -

64.000 79.679 15.859 64.000 (*) -

15.498 68.407 27.254 50.425.310 - 22.000 41.320 5.609 1.900 - 38.910 75.111 17.809 5.789 1.930

191.158 139.883 18.280 775 775

3.000 3.518 89 3.000 (*) - 7.900 5.795 165 199.729 384.697

Em 31 de dezembro de 2006, a posição financeira resumida das Dependências no Exterior (Grand Cayman, Tóquio e Assunção),convertida à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluída nas demonstrações financeiras do Banco, compreendem:

Ativo

Quantidade Total (em Milhares)

Mobiliários Ltda. (5)

Banespa S.A. Serviços Técnicos, AdministrativosOutros Setores

Norchem Holding e Negócios S.A. (5)

Consórcios Ltda. (5)

e de Corretagem de Seguros (5)Norchem Participações e Consultoria S.A. (5)

Agropecuária Tapirapé S.A. (5)

Santander Banespa Administradora de

Em Reunião da Diretoria de 26 de outubro de 2006, foi aprovada a alienação de ativos e passivos da agência Tóquio, para o BancoItaú S.A., pelo valor de US$ 1.500 mil e, desde que cumpridas determinadas cláusulas contratuais verificáveis após decorrido umano da transferência, haverá recebimento adicional de até US$ 7.500 mil. Em dezembro de 2006, foi realizada a alienação dos ativose passivos, sendo que a dependência encontra-se em regime de liquidação de acordo com a legislação japonesa.

Empreendimentos S.A. (1 e 5)

buidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (4 e 5)

Setor Financeiro

Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (5)Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e

Santander Banespa Asset Management Distri-

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (5)

Santander Brasil Participações e

Valores Mobiliários (5)Santander Distribuidora de Títulos e Valores


31/12/2006 31/12/2005Participação Resultado da Resultado da

no Capital Equivalência Valor dos Equivalência Valor dosSocial (%) Patrimonial Investimentos Patrimonial Investimentos

Setor Financeiro 77.778 782.272 49.621 234.545 Banco Santander S.A. (2) - 13.965 - 48.000 148.145

Banco Santander Brasil S.A. (2 e 6) - (752) - 1.621 86.400

- 12.410 - - - Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (5) 99,99% 19.489 498.595 - -Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (5) 99,99% 13.405 79.942 - -

99,99% 10.574 112.527 - -

99,99% 717 11.529 - -

99,99% 7.970 79.679 - -

Outros Setores 28.050 253.877 (11) -

99,99% 10.802 68.407 - -Norchem Participações e Consultoria S.A. (5) 50,00% 1.227 20.660 - -

Norchem Holding e Negócios S.A. (5) 21,75% 2.077 16.336 - -

100,00% 13.964 139.883 - -

99,99% 48 3.518 - - - - - (11) -

Agropecuária Tapirapé S.A. (5) 87,54% (68) 5.073 - - 105.828 1.036.149 49.610 234.545 ______________________________

17. Imobilizado


31/12/2006 31/12/2005Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de Uso 281.535 (172.673) 108.862 6.529 Edificações 210.119 (172.673) 37.446 2.980 Terrenos 71.416 - 71.416 3.549 Outras Imobilizações de Uso 1.399.348 (827.657) 571.691 21.265 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 386.379 (169.599) 216.780 8.403 Sistemas de Segurança e Comunicações 150.369 (77.781) 72.588 1.408 Sistemas de Processamento de Dados 854.269 (575.257) 279.012 11.454 Outras 8.331 (5.020) 3.311 - Total 1.680.883 (1.000.330) 680.553 27.794


Custo Depreciação ResidualImóveis de Uso 284.458 (173.450) 111.008 Edificações 212.119 (173.450) 38.669 Terrenos 72.339 - 72.339

Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (4 e 5)

Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (5)

Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (5)

(7) Empresa cujas atividades foram encerradas em maio de 2005.

(4) Em 23 de outubro de 2006, a Santander Banespa Asset Management Ltda., obteve a aprovação do Bacen para funcionamento como sociedadedistribuidora de títulos e valores mobiliários, tendo sua denominação alterada para Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda.

Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (1 e 5)

(2) Empresas incorporadas pelo Banco Santander Banespa S.A. (vide nota 2.a).

Total

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (5)

Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil (3 e 5)

Santander Banespa Administradora de Consórcio Ltda.(5)

(6) Em 2005, o valor dos investimentos inclui ágio na aquisição de participação acionária no montante de R$ 50.192.

Bozano Simonsen Latin America S.A. (7)

(3) Empresa incorporada pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (vide nota 2.b).

(1) Por meio da controlada Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A., o Banco Santander Banespa S.A. mantém participação indiretana Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (100%).

(5) Empresas passaram a ser controladas pelo Banco Santander Banespa S.A. a partir de 30 de junho de 2006, por meio da incorporação citada nanota 2.a.



Custo Depreciação ResidualOutras Imobilizações de Uso 1.400.499 (828.741) 571.758 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 387.454 (170.645) 216.809 Sistemas de Segurança e Comunicações 150.417 (77.792) 72.625 Sistemas de Processamento de Dados 854.269 (575.257) 279.012 Outras 8.359 (5.047) 3.312 Total 1.684.957 (1.002.191) 682.766

18. Diferido


31/12/2006 31/12/2005Custo Amortização Líquido Líquido

Ágios de Incorporação 475.893 (475.893) - - Gastos em Imóveis de Terceiros 501.969 (176.528) 325.441 19.411 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 928.717 (376.672) 552.045 2.060 Outros Gastos Diferidos 108.226 (26.421) 81.805 12.117 Total 2.014.805 (1.055.514) 959.291 33.588


Custo Amortização LíquidoÁgios de Incorporação 475.893 (475.893) - Gastos em Imóveis de Terceiros 501.969 (176.528) 325.441 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 928.928 (376.737) 552.191 Outros Gastos Diferidos 108.226 (26.421) 81.805 Total 2.015.016 (1.055.579) 959.437

19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses


Sem Até De 3 a Acima deVencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006 31/12/200510.976.059 9.030.663 4.611.874 10.502.974 35.121.570 1.991.181

Captações no Mercado Aberto - 22.429.937 663.626 2.516.682 25.610.245 693.131

- 112.684 144.716 1.177.933 1.435.333 -

- 3.258.739 3.446.687 3.255.215 9.960.641 303.721 10.976.059 34.832.023 8.866.903 17.452.804 72.127.789 2.988.033

ConsolidadoSem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/200610.969.728 7.543.263 4.540.278 8.739.115 31.792.384

Captações no Mercado Aberto - 22.294.400 663.626 2.516.682 25.474.708

Depósitos

Total

Depósitos

Em 2006 o ágio relacionado com a aquisição do Banco Noroeste S.A. foi integralmente amortizado, tendo sido apropriado aoresultado o valor de R$ 29.373.

O ágio relacionado com eventos de incorporação montava R$ 1.924.736 (em 31/12/2005 - R$ 387.595) e estava totalmentecompensado com a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, tendo sido apropriadoao resultado o valor de R$ 439.727 (em 2005 - R$ 170.910) de despesa de amortização e igual valor de receita de reversão daprovisão.

Recursos de Aceites e Emissões de TítulosObrigações por Empréstimos e Repasses

O ágio relacionado à compra de ações do Banco Santander Brasil S.A., cujo saldo a amortizar era de R$ 50.192 em dezembro de2005, foi integralmente provisionado e apropriado ao resultado ( em 2005 - R$ 11.802).



Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006

- 112.684 144.716 1.177.933 1.435.333

- 3.258.739 3.446.687 3.255.215 9.960.641 10.969.728 33.209.086 8.795.307 15.688.945 68.663.066

a) Depósitos


Sem Até De 3 a Acima deVencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006 31/12/2005

4.737.143 - - - 4.737.143 218.949 5.061.171 - - - 5.061.171 619.265

- 1.522.020 272.881 1.608.280 3.403.181 451.772 861.140 7.508.643 4.338.993 8.894.694 21.603.470 689.543 316.605 - - - 316.605 11.652

10.976.059 9.030.663 4.611.874 10.502.974 35.121.570 1.991.181


Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/20064.730.812 - - - 4.730.812 5.061.171 - - - 5.061.171

- 34.620 204.935 11.880 251.435 861.140 7.508.643 4.335.343 8.727.235 21.432.361 316.605 - - - 316.605

10.969.728 7.543.263 4.540.278 8.739.115 31.792.384


Até De 3 a Acima de3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006 31/12/2005

Carteira Própria 13.664.480 663.626 2.516.682 16.844.788 680.129 Carteira de Terceiros 1.761.327 - - 1.761.327 13.002 Carteira de Livre Movimentação 7.004.130 - - 7.004.130 - Total 22.429.937 663.626 2.516.682 25.610.245 693.131

ConsolidadoAté De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006Carteira Própria 13.648.980 663.626 2.516.682 16.829.288 Carteira de Terceiros 1.641.290 - - 1.641.290 Carteira de Livre Movimentação 7.004.130 - - 7.004.130 Total 22.294.400 663.626 2.516.682 25.474.708

c) Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Banco/ConsolidadoEmissão Vencimento Moeda Taxa de Juros 31/12/2006

Eurobonds julho-05 julho-08 US$ 5,00% 119.634 Eurobonds abril-05 abril-08 R$ 17,65% 164.378 Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 174.199 Eurobonds (1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 126.362 Eurobonds (1) março-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 91.277 Eurobonds (1) março-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 75.993 Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 74.287 Eurobonds (1) fevereiro-06 agosto-24 R$ IPCA + 6% 68.982 Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6% 52.350 Eurobonds (2) fevereiro-06 fevereiro-15 R$ IGPM + 8,20% 75.598

Depósitos de PoupançaDepósitos à Vista

Outros Depósitos

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Depósitos a Prazo

Depósitos de PoupançaDepósitos Interfinanceiros

Depósitos Interfinanceiros

Outros Depósitos

Depósitos à Vista

b) Captações no Mercado Aberto

Total

Total

Depósitos a Prazo

Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Total


Banco/ConsolidadoEmissão Vencimento Moeda Taxa de Juros 31/12/2006

Eurobonds (2) dezembro-05 agosto-15 R$ IGPM + 8,45% 51.985 Notas Estruturadas dezembro-06 janeiro-07 R$ 90,50% CDI 51.469 Outras 155.233 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 1.281.747 Letras de Crédito Imobiliário 153.586 Total 1.435.333 ______________________________(1) Vinculados a Títulos Públicos (Indexed Linked Sovereign Notes)(2) Vinculados a Notas de Crédito (Indexed Linked Credit Event Notes)

d) Obrigações por Empréstimos e Repasses


Até De 3 a Acima de3 Meses 12 Meses 12 Meses 31/12/2006 31/12/2005

Obrigações por Empréstimos no Exterior 2.866.279 2.354.588 747.781 5.968.648 -

2.648.397 2.349.025 555.361 5.552.783 - Outras Linhas de Crédito 217.882 5.563 192.420 415.865 -

Obrigações por Repasses do País 392.460 1.092.099 2.507.434 3.991.993 303.721 Total 3.258.739 3.446.687 3.255.215 9.960.641 303.721

20. Fiscais e Previdenciárias


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Provisão para Riscos Fiscais (Nota 23) 1.798.275 23.373 2.086.111

558.627 - 558.627 Provisão para Tributos Diferidos 447.839 18.723 456.073 Impostos e Contribuições a Pagar 119.997 11.752 142.888 Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 1.615 - 1.677 Total 2.926.353 53.848 3.245.376

Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

BancoSaldo em Saldos Saldo em 31/12/2005 Incorporados Constituição Realização 31/12/2006

Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 6.490 228.317 - (11.453) 223.354 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 12.233 116.928 12.885 (490) 141.556 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) - 137.476 87 (54.634) 82.929 Total 18.723 482.721 12.972 (66.577) 447.839

Exportação e Importação

Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para

Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h)

As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados àaplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação eimportação, cujos vencimentos vão até o ano de 2017 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambialacrescida de juros que variam de 0,15% a 10,95% a.a.

As Obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados.

Linhas de Financiamento à

As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Jurosde Longo Prazo (TJLP), variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte americano,acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.


ConsolidadoSaldo em Saldos Saldo em 31/12/2005 Incorporados Constituição Realização 31/12/2006

Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 6.490 228.443 - (11.539) 223.394 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 12.233 119.835 13.331 (818) 144.581 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) - 137.480 87 (54.638) 82.929 Superveniência de Arrendamento Mercantil - 6.166 539 (1.536) 5.169 Total 18.723 491.924 13.957 (68.531) 456.073 ______________________________

21. Dívidas Subordinadas

Banco/ConsolidadoValor de

Emissão Vencimento Emissão Taxa de Juros 31/12/2006Bônus Perpétuos (1) setembro-05 Indeterminado US$ 500 milhões 8,70% 1.071.583 CDB Subordinado (2) junho-06 julho-16 R$ 1.500 milhões 105,00% CDI 1.613.559 CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$ 750 milhões 104,50% CDI 773.026 CDB Subordinado (2) julho-06 a outubro-06 setembro-16 R$ 547 milhões 104,50% CDI 577.871 Total 4.036.039 ______________________________

22. Outras Obrigações - Diversas


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 23) 1.127.232 197.173 1.182.844

333.909 - 333.909 Obrigações com Cartões de Crédito 1.012.821 - 1.012.821

862.653 - 862.653 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2) 236.473 - 236.473 Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal 372.661 12.750 381.575 Despesas Administrativas 275.754 1.718 279.353 Outros Pagamentos 5.885 - 5.982 Fornecedores a Pagar 60.637 - 61.155 Parcelas a Pagar de Gastos com Formalização de Negócios 42.948 - 42.948 Credores por Recursos a Liberar 38.637 2.427 38.637 Créditos Cedidos à Caixa Econômica Federal 21.873 21.873 21.873 Recursos do FGTS para Amortizações 11.183 1.664 11.183 Outras Obrigações 332.696 23.318 345.090 Total 4.735.362 260.923 4.816.496 ______________________________

(1) Resultados auferidos em apurações com instrumentos financeiros derivativos a serem tributados pelo regime de caixa segundo a Lei nº11.051/04, regulamentada pela Instrução Normativa SRF nº 575/05.

(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$ 184.629.

Estão representadas por títulos emitidos nos moldes da Resolução CMN 2.837/2001, os quais são utilizados como Patrimônio deReferência - Nível II, para apuração dos limites operacionais.

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1)

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes noexterior, no montante de US$ 400 milhões, com encargos equivalentes a 5,5% a.a., pagos semestralmente. O principal será pago em 9 parcelassemestrais entre setembro de 2007 e setembro de 2011.

(2) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander Banespa S.A. com remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(1) Bônus Perpétuos emitidos pela Banespa Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou deresgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander Banespa S.A. e com prévia autorização do Bacen, ser resgatados em suatotalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente.

Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h)


23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza


31/12/2006 31/12/2005 31/12/20061.798.275 23.373 2.086.111

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22) 1.127.232 197.173 1.182.844 906.595 121.181 951.988 220.637 75.992 230.856

Total 2.925.507 220.546 3.268.955 ______________________________

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Fiscais Trabalhistas CíveisSaldo Inicial em 01 de janeiro de 2006 23.373 121.181 75.992 Saldos Incorporados 1.725.704 845.635 158.046 Constituição (1) 60.675 132.681 42.268 Reversão de Provisão (7.596) (63) - Baixas por Pagamento (3.881) (192.839) (55.669) Saldo Final em 31 de dezembro de 2006 1.798.275 906.595 220.637 Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) 561.561 338.465 28.229 Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2) 16.398 32.661 19.477

Fiscais Trabalhistas CíveisSaldo Inicial em 01 de janeiro de 2006 23.373 121.181 75.992 Saldos Incorporados 2.007.829 890.760 167.845 Constituição (1) 79.622 137.194 43.673 Reversão de Provisão (16.336) (151) (69) Baixas por Pagamento (8.377) (196.996) (56.585) Saldo Final em 31 de dezembro de 2006 2.086.111 951.988 230.856 Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) 651.810 339.282 29.493 Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2) 31.478 32.957 19.879 ______________________________

d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".

Banco

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são:

Provisão para Contingências Trabalhistas

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processosjudiciais. A adoção da Deliberação CVM 489, de 3 de outubro de 2005 não produziu efeitos no resultado e no patrimônio líquido doSantander Banespa.

O Banco Santander Banespa S.A. e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cívil etrabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades.

Obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraçõesfinanceiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais daação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander Banespa.

Em 2006 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

Consolidado

Provisão para Riscos Fiscais (1)

Provisão para Outros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Classificados na rubrica “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (Nota 20), inclui, substancialmente, obrigações legais.

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresascom base nas opiniões dos assesores jurídicos internos e externos. O Santander Banespa tem por política provisionar integralmenteo valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.


e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

g) Contingências Cíveis

As ações são controladas individualmente e as provisões são constituídas com base na jurisprudência, no histórico de pagamentosrealizados, inclusive nos acordos celebrados em ações trabalhistas e na fase processual de cada ação.

São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e revisionais de crédito.

As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo,versando, basicamente, com protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro derestrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos.

As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.

Existem, ainda, ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticadosnos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas,o banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado deSão Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis.

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias,classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Osprincipais temas discutidos nesses processos são:

Diferença de Alíquota da CSLL – R$ 1.127.756 - Consolidado R$ 1.196.991: questiona o recolhimento da diferença de alíquota daContribuição Social sobre o Lucro Líquido de 8% para 18% aplicada às Instituições Financeiras, em discordância ao princípioconstitucional da isonomia. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferidadecisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. O Banco recorreu ao Tribunal Regional Federal e aguarda a decisãodo processo.

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, queexigem o pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestaçãode serviços. O valor envolvido atualizado é de R$ 51.216 - Consolidado R$ 69.512.

INSS - refere-se a discussões em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e dosalário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 109.170 -Consolidado R$ 140.702.

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial aopagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$ 318.040 - Consolidado R$ 370.886: pleiteia a dedutibilidade da despesa com a ContribuiçãoSocial sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança.Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao TribunalRegional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. Paralelamente, foi interposta Medida Cautelar visando àsuspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial. O processo ainda nãofoi julgado pelo Tribunal.

Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 29.288 - Consolidado - R$ 78.099: Ação judicial relativa aos impactos do expurgo inflacionário doPlano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foi desfavorável ao Banco e, após ainterposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo a aplicação do percentual de42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos.

FGTS - R$ 49.783 - Consolidado R$ 50.381: Ação visando o reconhecimento da inconstitucionalidade das exações criadas pela LeiComplementar nº 110/01 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no casode demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. As empresas tiveram êxito relativo ao exercíciode 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitos judiciais realizados.


h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perda Possível

24. Patrimônio Líquido

Em Milhares de AçõesOrdinárias Preferenciais Total

De Domiciliados no País 488.977 2.002.163 2.491.140 De Domiciliados no Exterior 65.403.988 55.260.993 120.664.981 Total 65.892.965 57.263.156 123.156.121

CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal emitiu um Auto de Infração em face daSantander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto Banco SantanderBrasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobreoperações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestadospelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000, 2001 e os doisprimeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidasoperações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. Aguarda-se julgamento dos processos administrativos pelo Conselho deContribuintes. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 460 milhões.

Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - o extinto Banco Santander S.A.(antigo controlador do Banespa) propôs ação ordinária com o objetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente aoTesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamentode acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado posteriormente de contingência de natureza fiscalreconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$246 milhões. Após decisão em primeira instância desfavorável, o Banco aguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que acobrança é indevida, pois o pagamento da contingência fiscal pelo Banespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contratoque gerariam aquele acréscimo ao preço pago.

Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificaçãosemestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco doEstado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. Ovalor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação.

a) Capital Social

As ações são controladas individualmente e provisionadas de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo com osassessores jurídicos e levando em consideração a situação de cada processo, a lei e a jurisprudência.

Referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$ 558.627, R$ 219.313 e R$ 114.596 no Banco eConsolidado, respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (nota 20) e Outras obrigações – diversas(nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratosfirmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$892.536, contabilizados em Outros Créditos - Diversos (nota 12).Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Banco.

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dosassessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Secretaria da ReceitaFederal em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de 1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavamenquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei nº 9.430/96 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado éde R$ 175.636 no Banco e no Consolidado.

O capital social, inteiramente realizado, é composto por 123.156.121 mil ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendoque 96.634.910 mil dessas ações referem-se ao aumento de capital aprovado em AGE realizada em 31 de agosto de 2006, emfunção das incorporações conforme mencionado na nota 2, perfazendo 48.780.144 mil ações ordinárias e 47.854.766 mil açõespreferenciais, assim demonstradas:


25. Índices Operacionais

a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional)

31/12/2006 31/12/2005Composição dos Ativos Ponderados Risco Reduzido: 20% 335.909 588.997 Risco Reduzido: 50% 2.565.399 2.445.962 Risco Normal: 100% 55.153.129 41.204.804 Risco: 300% 9.980.637 9.973.626 Total do Ativo Ponderado pelo Risco 68.035.074 54.213.389

Percentual Atribuído para Cálculo da Basiléia 11% 11%Patrimônio Líquido Exigido para os Ativos 7.483.858 5.963.473 Risco de Crédito de “Swap” 349.557 116.731 Risco de Taxa de Juros 484.473 461.717 Patrimônio Líquido Exigido 8.317.888 6.541.921 Patrimônio Líquido Ajustado 7.975.611 7.423.939 Redução Crédito Tributário - Resolução CMN 3.059 (225.883) (193.646) Patrimônio Líquido Ajustado - Nível I 7.749.728 7.230.293 Dívida Subordinada 3.874.864 1.173.178 Patrimônio Líquido Ajustado - Nível II 11.624.592 8.403.471 Margem 3.306.704 1.861.550

Índice - Nível I 10,25% 12,16%Índice - Total 15,37% 14,13%______________________________

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seusativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderadospelo risco. Este índice é apurado de forma consolidada e, em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o Santander Banespa estavaenquadrado no referido limite operacional, conforme demonstrado abaixo.

e) O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$ 44.287 e a realização desses resultados afetou o lucro do exercício em R$ 36.308.

Operacional (1)

b) Dividendos

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob aforma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

d) Reserva para Equalização de Dividendos

Conforme Reunião da Diretoria de 29 de setembro de 2006, foi aprovada a distribuição de juros sobre o capital próprio, com basenos resultados apurados nos três primeiros trimestres de 2006, no valor de R$ 130.000 (ON R$ 1,01 - PN R$ 1,11, em reais por lotede mil ações e ON R$ 0,86 - PN R$ 0,94, líquido do imposto de renda, em reais por lote de mil ações), com exceção dos acionistasimunes e/ou isentos que serão imputados integralmente aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos referentes ao exercício de2006 e que gerou benefício fiscal de R$ 44.200.

Conforme Reunião da Diretoria de 28 de junho de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucrosacumulados dos exercícios de 2002, 2003 e 2005, no montante de R$ 206.033 (ON e PN - R$ 7,7686, em reais por lote de milações).

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado deacordo com a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, masconferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos eadicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução daCompanhia.

Conforme Reunião da Diretoria de 21 de dezembro de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários com base noslucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim em 30 de novembro de 2006, no montante de R$ 223.000 (ONR$ 1,7303 - PN R$ 1,9033, em reais por lote de mil ações), que serão imputados aos dividendos obrigatórios a serem distribuídosreferentes ao exercício de 2006.

c) Juros sobre o Capital Próprio


b) Índice de Imobilização

26. Transações entre Partes Relacionadas

Banco

31/12/2006 31/12/2005Ativos Receitas Ativos Receitas

(Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)Disponibilidades 16.054 - - - Banco Santander Central Hispano, S.A. 16.042 - - - Diversas 12 - - - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 667.182 42.421 60.037 18.534 Banco Santander Central Hispano, S.A. 651.467 39.971 - - Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - - 60.037 18.199 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 15.715 2.435 - - Diversos - 15 - 335 TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 3.115.515 588.827 51.245 70.771 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 3.069.237 328.383 28.267 1.007 Banco Santander Central Hispano, S.A. 44.481 256.516 - - Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - - 21.034 30.301 Banco Santander Brasil S.A. - - 1.944 58.347 Banco Santander S.A. - - - (18.884)Diversos 1.797 3.928 - - Operações de Crédito 73.387 2.589 - - Santander Overseas Bank - Puerto Rico 73.387 2.589 - - Dividendos e Bonificações a Receber 19.032 - 38.084 - Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 4.845 - - - Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 6.222 - - -

4.709 - - - - - 37.178 - 3.256 - 906 -

Carteira de Câmbio 360.828 - - - Banco Santander Central Hispano, S.A. 360.828 - - - Valores a Receber Sociedades Ligadas 9.627 123.775 277.453 13.953 Santander Seguros S.A. 6.944 105.503 - - Santander Capitalização S.A. 1.478 16.843 - - Banco Santander Brasil S.A. - - 275.938 - Diversos 1.205 1.429 1.515 13.953 Depósitos (3.376.005) (354.536) (455.772) (74.459)Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (3.152.635) (309.831) - -

(109.165) (14.660) - - Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A. (43.826) (5.694) - -

(41.621) (6.152) - - Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (15.082) (2.005) - - Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil - (15.082) - - Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - - - (50.812)Banco Santander Brasil S.A. - - (451.772) (23.641)Diversos (13.676) (1.112) (4.000) (6)

Os principais saldos e resultados de transações são:

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com a aplicação de recursos no ativopermanente. O índice de imobilização, apurado de forma consolidada, não pode ultrapassar 50% do valor do patrimônio líquidoajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o Santander Banespa estava enquadradono referido índice, apresentando um índice de imobilização de 16,50% e 22,96%, respectivamente.

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander Banespa são efetuadas com valores, taxas e prazosusuais de mercado e em condições de comutatividade.

Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros

Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Banco Santander S.A.Diversos

(1) Índice calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas das instituições financeiras.


Banco

31/12/2006 31/12/2005Ativos Receitas Ativos Receitas

(Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)Operações Compromissadas (135.537) (20.403) (580.317) (79.401)Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (64.797) (7.862) - - Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (55.240) (8.492) - - Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (15.500) (2.126) - - Banco Santander Central Hispano, S.A. - (1.923) - - Banco Santander Brasil S.A. - - (565.298) (78.550)Banco Santander S.A. - - (15.019) (286)Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - - - (565)Obrigações por Empréstimos e Repasses (961.796) (12.533) - - Santander Overseas Bank - Puerto Rico (568.180) (12.533) - - Banco Santander Central Hispano, S.A. (393.131) - - - Banco Santander Brasil Intl Limited (485) - - - Instrumentos Financeiros Derivativos (21.696) (136.179) (20.919) (15.524)Banco Santander Central Hispano, S.A. (21.489) (135.645) - - Banco Santander S.A. - - (15.692) 3.192 Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - - (5.227) (14.546)Banco Santander Brasil S.A. - - - (4.170)Diversos (207) (534) - - Carteira de Câmbio (355.432) - (585) - Banco Santander Central Hispano, S.A. (355.432) - - - Banco Santander Brasil S.A. - - (585) - Dividendos e Bonificações a Pagar (963.005) - (38.167) - Grupo Empresarial Santander, S.L. (963.005) - (38.166) - Santander Seguros S.A. - - (1) - Negociação e Intermediação de Valores (37) - - - Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (37) - - - Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (1.747) (2.257) - - Diversos (1.747) (2.257) - - Outras Obrigações - Diversas (403) (14) - - Diversos (403) (14) - - Recuperação de Encargos e Despesas - 219 - - Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil - 219 - - Despesas de Serviços de Terceiros - (17.279) - (39)Diversos - (17.279) - (39)

27. Receitas de Prestação de Serviços


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Administração de Fundos 318.061 83 339.273 Serviços de Conta Corrente 331.383 44.118 331.384 Operações de Crédito 329.147 22.282 329.147 Seguros 123.399 14.503 158.465 Cartões de Crédito 118.772 3 118.772 Serviços de Recebimentos

Cobrança 71.717 12.007 71.717 Convênios e Arrecadações 41.674 7.640 41.674

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 18.157 - 63.173 Garantias Prestadas 31.021 1.007 31.021 Outras 125.169 5.993 133.546 Total 1.508.500 107.636 1.618.172


28. Despesas de Pessoal


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Remuneração 601.442 78.260 606.502 Encargos 272.537 23.018 278.176 Benefícios 154.602 17.585 155.950 Treinamento 19.140 254 19.263 Outras 3.402 126 3.402 Total 1.051.123 119.243 1.063.293

29. Outras Despesas Administrativas


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 472.968 27.101 494.600 Depreciações e Amortizações 205.979 16.176 206.096 Propaganda, Promoções e Publicidade 120.851 1.495 121.122 Processamento de Dados 115.332 3.378 115.518 Comunicações 112.367 8.933 114.587 Aluguéis 93.395 11.226 93.183 Transportes e Viagens 78.028 12.222 78.380 Segurança e Vigilância 55.429 7.818 55.429 Manutenção e Conservação de Bens 43.064 7.303 43.068 Água, Energia e Gás 33.343 5.842 33.349 Serviços do Sistema Financeiro 29.492 4.334 32.085 Material 20.507 1.203 20.511 Outras 44.051 4.598 45.521 Total 1.424.806 111.629 1.453.449

30. Despesas Tributárias


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Despesa com Cofins 221.963 24.848 230.229 Despesa com ISS 66.664 5.304 73.002 Despesa com PIS/Pasep 36.069 4.038 37.358 Outras Despesas Tributárias 31.635 3.152 36.054 Total 356.331 37.342 376.643

31. Outras Receitas Operacionais


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Atualização e Recuperação de Impostos 76.474 - 79.900 Variação Monetárias Ativa 56.929 29.149 57.013 Atualização de Depósitos Judiciais 54.168 20.131 60.178 Recuperação de Encargos e Despesas 29.233 6.708 32.793 Atualização de Impostos a Compensar 20.054 - 19.535 Juros sobre Operações Ativas 11.847 48.151 11.906 Dividendos e Bonificações 9.706 12.304 10.239 Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) 7.596 426 16.336 Trabalhistas (Nota 23.c) 63 724 151 Civeis (Nota 23.c) - - 69 Outras 146.598 2.350 147.502

Outras 55.037 8.677 59.780 Total 467.705 128.620 495.402


32. Outras Despesas Operacionais


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Juros e Atualização de Passivo Atuarial (Nota 35.a e c) 368.414 26.439 368.414 Descontos Concedidos 133.601 18.457 133.601 Provisões Operacionais

Trabalhistas (Nota 23.c) 132.681 24.094 137.194 Fiscais (Nota 23.c) 46.186 741 61.573 Cíveis (Nota 23.c) 42.268 3.928 43.673 Outras 75.704 8.941 82.323

Despesa com Amortização de Ágio no Diferido (1) 79.565 11.802 79.565 Comissões 50.019 9.074 56.635 Despesas Judiciais e Custas 47.373 2.274 47.440 Amortização de Gastos com Formalização de Negócios (2) 34.878 - 34.878 Despesas com Cartão de Crédito 28.400 1.125 28.400 Despesas com Serasa/SPC 24.991 125 24.994 Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior 23.063 - 23.063 Amortização das Perdas Atuariais não Reconhecidas (Nota 35. a e c) 34.909 24.105 35.583 Variação Monetária Passiva 15.658 24.402 17.899 CPMF/IOF Concedidos 8.204 2.829 15.182 Corretagens e Emolumentos 7.323 300 7.327 Variação Cambial - Agências no Exterior 7.091 - 7.091 Outras 126.776 16.735 133.024 Total 1.287.104 175.371 1.337.859 ______________________________

33. Resultado Não Operacional


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006Perdas de Capital (22.417) (5.157) (22.417)Despesas com Bens não de Uso (20.415) (684) (20.861)Constituição/Reversão de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (1.504) 1.908 53 Reversão de Provisão em Investimentos por Incentivos Fiscais 7.551 - 7.103 Lucro/Prejuízo na Alienação de Valores e Bens 4.575 (287) 7.509 Outras Receitas 1.636 1.183 1.875 Total (30.574) (3.037) (26.738)

34. Instrumentos Financeiros Derivativos

(2) Refere-se, substancialmente, a amortização dos gastos na aquisição do direito de crédito de folhas de pagamento (Nota 14).

Risco de mercado é a exposição em taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outrosvalores, e função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e das condições do contrato e da volatilidade subjacente.

Os instrumentos financeiros derivativos utilizados como hedge possuem sempre risco de crédito igual ou inferior àquele doinstrumento financeiro coberto.

O Santander Banespa possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através da utilizaçãode instrumentos financeiros derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente, que se utiliza depráticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valorem risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos gaps de liquidez, dentre outraspráticas que permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos, nas taxas de juros e outros fatores quepodem afetar as posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados onde atua.

(1) Em 2006 inclui despesa com provisão sobre o ágio na compra de ações do Banco Santander Brasil S.A, no valor de R$ 43.993.


31/12/2006 31/12/2005Negociação Negociação

Swap Ativo Passivo Líquido Ativo Passivo LíquidoCertificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) 20.985.000 10.773.168 10.211.832 1.132.622 959.358 173.264

5.200.389 1.592.173 3.608.216 700.617 1.137.812 (437.195)

416.247 736.013 (319.766) - - - Indexados em TR 1.785.184 3.009.997 (1.224.813) - - - Indexados em EURO 182.356 121.467 60.889 - - -

2.832.873 14.233.824 (11.400.951) 332.606 55.789 276.817 3.931.803 3.138.915 792.888 - - - 1.907.240 1.536.137 371.103 - - - 127.238 677.662 (550.424) - - - 418.524 1.555.248 (1.136.724) - - -

Total 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886 Valor de Mercado 436.279 6.814

Abertura por Contraparte 25.725.839 25.314.944 410.895 129.871 125.565 4.306 2.334.786 2.325.741 9.045 2.035.974 2.027.394 8.580

Instituições Financeiras 9.726.229 9.733.919 (7.690) - - - Total 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 10.396.606 10.329.947 66.659 305.454 300.481 4.973 De 3 a 12 Meses 9.646.587 9.603.065 43.522 304.854 298.732 6.122 Acima de 12 Meses 17.743.661 17.441.592 302.069 1.555.537 1.553.746 1.791 Total 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886

Abertura por MercadoBM&F 15.793.074 15.759.999 33.075 - - - Balcão 21.993.780 21.614.605 379.175 2.165.845 2.152.959 12.886 Total 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886

31/12/2006Negociação

Swap Ativo Passivo LíquidoCertificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) 20.980.544 10.429.191 10.551.353

4.860.359 1.587.681 3.272.678

416.247 736.013 (319.766)

Banco

Indexados em YEN

Estrangeira

Indexados em LIBOR

Estrangeira

Banco/Consolidado

As principais taxas de juros são extraídas dos futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, sendo queajustes à tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, nãorepresentem fielmente as condições de mercado.

Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. A exposição ao risco de crédito nos contratosfuturos é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de “swaps”, estão sujeitos a risco de crédito no caso dacontraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais.

Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas,ou quaisquer outras situações adversas de mercado.

Clientes

O valor de mercado dos swaps é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valorpresente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercadopor ocasião do encerramento do balanço. Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade dopreço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

Taxa de Juros Pré - ReaisTaxa de Juros Pré - Moeda

Partes Relacionadas

Consolidado

Outros Indexadores

Indexados em IGPM

Taxa de Juros Pré - Moeda

Em 31 de dezembro, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como seguem:

Indexados ao Dólar - PTAX

Taxa de Juros Pré - Reais


31/12/2006Negociação

Swap Ativo Passivo LíquidoIndexados em TR 1.785.184 3.009.997 (1.224.813)Indexados em EURO 182.356 121.467 60.889

2.828.139 14.233.824 (11.405.685) 3.931.803 3.138.915 792.888 1.907.240 1.536.137 371.103 127.238 677.662 (550.424) 418.524 1.555.248 (1.136.724)

Total 37.437.634 37.026.135 411.499 Valor de Mercado 432.984

Abertura por Contraparte 25.725.839 25.314.944 410.895 1.985.566 1.977.272 8.294

Instituições Financeiras 9.726.229 9.733.919 (7.690)Total 37.437.634 37.026.135 411.499

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 10.337.141 10.270.717 66.424 De 3 a 12 Meses 9.490.070 9.446.865 43.205 Acima de 12 Meses 17.610.423 17.308.553 301.870 Total 37.437.634 37.026.135 411.499

Abertura por MercadoBM&F 15.793.074 15.759.999 33.075 Balcão 21.644.560 21.266.136 378.424 Total 37.437.634 37.026.135 411.499

Banco/Consolidado Banco/Consolidado31/12/2006 31/12/2005

Prêmio PrêmioValor de Valor de Valor de Valor de

Opções - Dólar Notional Custo Mercado Notional Custo MercadoCompra de Opções de Compra 2.529.603 32.738 9.816 - - - Compra de Opções de Venda 1.334.012 26.796 30.736 - - - Venda de Opções de Compra (20.336.293) (504.019) (440.390) (55.784) (1.592) (1.725)Venda de Opções de Venda (15.634.847) (825.162) (831.070) (61.498) (3.258) (3.532)Total (32.107.525) (1.269.647) (1.230.908) (117.282) (4.850) (5.257)


31/12/2006 31/12/2005Abertura por Vencimento Notional NotionalAté 3 Meses (4.319.687) - De 3 a 12 Meses (17.875.849) (117.282)Acima de 12 Meses (9.911.989) - Total (32.107.525) (117.282)

31/12/2006Prêmio

Valor de Valor de Opções - Outras (1) Notional Custo MercadoCompra de Opções de Compra 19.676.933 121.743 122.777 Compra de Opções de Venda 5.161.337 42.565 45.536 Venda de Opções de Compra (29.773.615) (134.252) (93.041)Venda de Opções de Venda (13.782.049) (71.331) (122.258)Total (18.717.394) (41.275) (46.986)______________________________(1) Inclui opções de ações, índice e bradies.

Outros Indexadores

Banco/Consolidado

Indexados ao Dólar - PTAXIndexados em IGPMIndexados em LIBOR

ClientesPartes Relacionadas

Consolidado

Indexados em YEN



31/12/2006 31/12/2005Contratos de Futuros Notional NotionalCupom Cambial (DDI)Posição Ativa 7.479.303 85.529 Posição Passiva (2.463.929) (64.051)Taxa de Juros (DI1 e DIA)Posição Ativa 12.209.205 227.821 Posição Passiva (5.242.252) - Dólar (Dol)Posição Ativa 2.202.047 - Posição Passiva (40.955) (261.778)Global 2040Posição Passiva (32.347) - Índice Posição Ativa 134.285 - Posição Passiva (258.509) - EuroPosição Ativa 3.891 - Treasury BondsPosição Passiva (508.783) - MetaisPosição Passiva (555) - AçúcarPosição Ativa 15.676 - MilhoPosição Passiva (11.878) - SojaPosição Passiva (14.984) - Total 13.470.215 (12.479)

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 23.228 (240.300)De 3 a 12 Meses (1.756.551) 227.821 Acima de 12 Meses 15.203.538 - Total 13.470.215 (12.479)


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006AtivoSwap - Diferencial a Receber 729.960 28.032 726.458 Compras a Termo a Receber 66.580 - 66.580 Vendas a Termo a Receber 82.471 - 82.471 Prêmios de Opções a Exercer - Ações 71.122 - 71.122 Prêmios de Opções a Exercer - Ativos Financeiros e Mercadorias 137.743 - 137.743 Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 89.044 1.887 89.044 Total 1.176.920 29.919 1.173.418


31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006PassivoSwap - Diferencial a Pagar 293.681 21.218 293.474 Compras a Termo a Pagar 63.512 199 63.512

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&F com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulospúblicos federais, no montante de R$ 2.357.496 (em 31/12/2005 - R$ 28.873) - Consolidado R$ 2.388.449 (em 31/12/2005 - R$28.873).


Banco Consolidado Consolidado31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006

Prêmios de Opções Lançadas - Ações 32.132 - 32.132 Prêmios de Opções Lançadas - Ativos Financeiros e Mercadorias 1.454.627 5.257 1.454.627 Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 167.333 57 167.333 Total 2.011.285 26.731 2.011.078

35. Plano de Benefícios a Funcionários

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano Taxa estimada de inflação no longo prazoÍndice estimado de aumento nominal dos salários Índice estimado de aumento nominal dos benefícios Tábua biométrica de mortalidade geral

Probabilidade de ingresso em aposentadoria

Conciliação dos Ativos e Passivos 2006Valor presente das obrigações atuariais 4.019.160 Ajustes por diferimentos permitidos: - Ganhos (perdas) atuariais não reconhecidos (83.683) Passivo Atuarial Líquido Provisionado 3.935.477 Pagamentos (saldo incorporado) (275.702) Despesas reconhecidas (saldo incorporado) 340.446 Pagamentos no período (404.303) Despesas reconhecidas no período 340.446 Custo com serviço corrente (com juros) 737 Juros sobre obrigações atuariais 339.709 Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 64.842 Custo com serviço corrente (com juros) 568 Juros sobre obrigações atuariais 64.274

Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição:

I) O Banco Santander Banespa mantém um plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões concedido aosfuncionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa admitidos até 22/05/1975. Em 31 de dezembro de 2006,são beneficiários desse plano 150 participantes ativos e 13.141 aposentados/pensionistas.

A partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I queoptaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício. Em 31 dedezembro de 2006, são beneficiários desse plano 6.449 participantes ativos e 5.857 aposentados/pensionistas.

II.a) Planos de Benefícios Definidos

O Plano I, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados ParticipantesDestinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito aobenefício de pecúlio por morte. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 405 participantes ativos e 10.665aposentados/pensionistas.

4,0%

16,5%

AT-2000

100% na primeira elegibilidade

Tábua Mercer de Entrada em Invalidez0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idadeTábua de rotatividade esperada

a) Planos de Benefícios concedidos aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa

4,0%

16,5%

II) Para os funcionários admitidos a partir de 23/05/1975, o Banco e suas controladas patrocinam o Banesprev - Fundo Banespa deSeguridade Social, entidade fechada de previdência privada, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensõescomplementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

4,0%

Tábua biométrica de entrada em invalidez

Plano I

Plano II


Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0%Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000

Tábua de rotatividade esperada 2,00%Probabilidade de ingresso em aposentadoria______________________________

2006Valor justo dos ativos do plano 3.612.495 Valor presente das obrigações atuariais com cobertura 3.083.562 Diferença entre valor presente das obrigações e valor justo dos planos 528.933 Ajustes por diferimentos permitidos: Perdas atuariais não reconhecidas 46.143 (-) Ganhos atuariais não reconhecidos 433.564 Ativo líquido (1) 141.512 Perdas atuariais reconhecidas 17.714 Contribuições efetuadas no Período 13.098 Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 16.915 ______________________________

2006Valor justo dos ativos do plano 2.430.500 Valor presente das obrigações 2.028.008 Ativo líquido excedente 402.492 Contribuições efetuadas no período 11.037

III) O Banco contribui para a Cabesp - Caixa Beneficiente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, entidade voltada acobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000.

O Plano IV é destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, onde a patrocinadora contribui apenas paraos benefícios de risco e custeio administrativo.

As contribuições efetuadas aos Planos III e IV foram de R$ 511 e as esperadas para o exercício de 2007 são de R$ 22.

(1) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa nominal de 15,4%.

Em função do processo de privatização do Banespa foi criado o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão, gerido peloBanesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 01 de janeiro de 2000.


b) Planos de Benefícios aos funcionários incorporados do Banco Santander Brasil S.A. e funcionários do Banco Santander Meridional S.A.

14,4% (1)14,4% (1)

O Banco Santander Banespa patrocina a Sanprev – Santander Associação de Previdência, entidade fechada de previdênciacomplementar com a finalidade de conceder benefícios suplementares aos concedidos pela Previdência Social, de acordo com a LeiComplementar nº 109/2001. Os planos de benefícios tem as seguintes características:

Tábua Mercer de Entrada em Invalidez

O Banco Santander Banespa patrocina ainda, o Plano III, de contribuição definida, oferecido aos empregados admitidos a partir de23/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelosparticipantes.

(1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstraçõesfinanceiras do Banco Santander Banespa.

II.b) Plano de Contribuição Definida

100% na primeira elegibilidade


Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão

Plano III

Plano IV


Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial do plano 10,2% 11,1%Taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos 10,2% 11,1%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 5,9%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,8%Tábua Biométrica de Mortalidade Geral AT - 2000 AT - 2000


Tábua de rotatividade esperada nula nulaProbabilidade de ingresso em aposentadoria

2006 2005Valor Justo dos Ativos do Plano 124.600 103.114 Valor presente das obrigações atuariais por planos 70.943 73.791

Plano I 60.972 63.257 Plano II 9.971 10.534

Ativo líquido 53.657 29.323 Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 802

1.351 2.474 Contribuições efetuadas no período - Plano II e III (Contribuição Definida)


- Plano II, oferece coberturas de riscos, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado,exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições mensais correspondentes a 0,77% (0,77% em 2005) sobre o totaldas respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das contribuiçõesmensais é efetuado da seguinte forma: 0,27% (0,27% em 2005) destinados aos benefícios de risco e 0,50% (0,50% em 2005) para oprograma administrativo. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 4.879 participantes ativos e 29aposentados/pensionistas.

Patrocinadores: Banco Santander Banespa S.A., Sanprev – Santander Associação de Previdência, Santander Brasil ArrendamentoMercantil S.A., Santander Brasil S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Santander Seguros S.A., Santander BrasilParticipações e Empreendimentos S.A., Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda,Universia Brasil S.A. e Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.

Tipos de Planos:


100% na primeira exigibilidade 100% na primeira exigibilidade

- Plano I, foi instituído em 27 de setembro de 1979, na forma de benefício definido, abrangendo os empregados dos patrocinadoresinscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 1º. de julho de 1996. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiáriosdesse plano 9 participantes ativos e 139 aposentados/pensionistas.

- Plano III - capitalização (renda mensal vitalícia de aposentadoria).

- Plano II - capitalização (suplementação da pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte) e repartiçãosimples (suplementação do auxílio-doença, auxílio-natalidade).

- Plano III, oferece cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dospatrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual ascontribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. Em 31 de dezembro de 2006,são beneficiários desse plano 4.985 participantes ativos e 276 aposentados/pensionistas.

- Plano I - capitalização (suplementação da aposentadoria por tempo de serviço, suplementação da aposentadoria por invalidez,suplementação de pensão temporária e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade).

Em atendimento ao disposto no artigo 49 – item “g” da Deliberação CVM 371, nenhum ativo atuarial foi consignado nasdemonstrações financeiras das patrocinadoras como decorrência do superávit apresentado no plano.


Regimes Financeiros e Atuariais:


c) Planos de Benefícios aos funcionários de empresas incorporadas pelo Banco Santander Meridional S.A.

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,5% 17,4% (12% + inflação)Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,5% 17,4% (12% + inflação)Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,8%Tábua biométrica de mortalidade geral AT - 2000 AT - 2000Tábua biométrica de entrada em invalidez não aplicável não aplicávelTábua de rotatividade esperada 0,0% 0,0%Probabilidade de ingresso em aposentadoria 0,0% 0,0%

Conciliação dos Ativos e Passivos 2006 2005Valor presente das obrigações atuariais 169.906 173.524 Ajustes por diferimentos permitidos - perdas atuariais não reconhecidas (13.129) (35.221) Passivo Atuarial Líquido Provisionado 156.777 138.303 Pagamentos no exercício (27.363) (25.582) Despesas reconhecidas no exercício - juros sobre obrigaçoes atuariais 27.968 26.439 Amortizações das perdas atuariais não reconhecidas 17.869 24.105 Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 25.946 Juros sobre obrigações atuariais 25.946

d) Eventos Subsequentes

Valor presente das obrigações atuariais com cobertura 4.019.160 3.981.807 37.353 3.598.816

Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos 420.344 Ajustes de diferimentos permitidos (ganhos) ou perdas atuariais não reconhecidas 83.684 Passivo atuarial líquido provisionado 336.660

Benefícios a ConcederValor justo dos ativos do plano (1)


O saldo da obrigação a amortizar será pago pelo Banco mediante a contribuição mensal estimada em R$ 5.274 durante o prazoprevisto de 250 meses. Com o objetivo de garantir o pagamento dessa obrigação, o Banco manterá títulos públicos vinculados, osquais permanecerão classificados como mantidos até o vencimento, que equivalem a R$ 505.623 do saldo da carteira em 31 dedezembro de 2006.

Adicionalmente, em decorrência desse evento, os títulos públicos classificados como "mantidos até o vencimento" no valorequivalente a R$ 573.191, em 31 de dezembro de 2006, foram reclassificados, em janeiro de 2007, para a categoria de carteira"disponível para venda". Como resultado, o patrimônio líquido do Banco terá um incremento equivalente a R $117.920.

Benefícios Concedidos

Em 12 de janeiro de 2007, com a implementação do Plano V e a transferência das obrigações e ativos para o Banesprev, a posiçãodo compromisso do Banco, é demonstrada a seguir:

A partir do mês de janeiro de 2007, o pagamento dos benefícios de complementação de aposentadoria ou pensão, previsto noRegulamento de Pessoal do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa), incorporado pelo Banco Santander BanespaS.A. em 31 de agosto de 2006, e na Cláusula 44ª do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT 2004/2006 (Termo de Adesão à MigraçãoVoluntária para Novo Regime de Complementação de Aposentadoria), passou a ser realizado pelo Banesprev, entidade fechada deprevidência complementar. Para tanto, foi criado o Plano V de Complementação de Benefícios Previdenciários (Plano V), aprovadopela Secretaria de Previdência Complementar (SPC), conforme Portaria nº 879 de 11 de janeiro de 2007.

O Banco Santander Banespa S.A., na qualidade de sucessor das instituições financeiras que foram sucedidas pelo Banco SantanderMeridional S.A., é o patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de funcionáriosassociados, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 1participante ativo e 1.413 aposentados/pensionistas.

(1) Foram transferidos títulos e valores mobiliários no valor de R$ 3.478.816 e moeda corrente no valor de R$120.000.


e) Programa de Remuneração Variável

36. Imposto de Renda e Contribuição Social


31/12/2006 31/12/2005IRPJ CSLL IRPJ CSLL

822.258 822.258 145.840 145.840 (130.000) (130.000) (20.000) (20.000)

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) 692.258 692.258 125.840 125.840

(173.064) (62.303) (31.460) (11.326) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL 168.437 62.303 31.311 11.263

26.457 9.525 12.403 4.465 19.831 7.011 (13.630) (4.907)

Acionistas 100.341 36.123 42.727 15.382 11.884 4.277 (1.775) (639)

(27.016) (9.586) (5.788) (2.084) - - (2.686) (967)

2.042 (391) 172 63 45.068 16.225 - -

(10.170) (881) (112) (50) (4.627) - (149) (63)

(18.720) (7.662) - - Provisão IR Diferido - Ajuste a Valor de Mercado 8.421 3.032 (4.540) (1.634) Despesa Passivo Fiscal Diferido 34.059 13.508 - -

42.480 16.540 (4.540) (1.634) (47.723) (6.805) 20.791 7.485 (20.305) (7.309) 6.315 2.273 (68.028) (14.114) 27.106 9.758

(816) - - - (49.711) (5.236) 22.417 8.061


IRPJ CSLLResultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) - Líquido de Participações 857.117 857.117

(130.000) (130.000) (36.309) (36.309)

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) 690.808 690.808 Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9% Respectivamente (172.702) (62.173) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL 168.094 61.725

3.823 1.376 15.448 5.356

100.341 36.123 11.963 4.307

(26.903) (9.545) 7.672 1.630

45.068 16.225 10.682 6.253 (4.608) (448)

(18.720) (7.662)

Outras (Adições)/Exclusões Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes

Juros Sobre o Capital Próprio Recebido

Ajuste a Valor de Mercado

IRPJ/CSLL Provisão a Pagar Bancos Incorporados

Resultados Tributados dos Bancos Incorporados

Outras (Adições)/Exclusões

Ajuste a Valor de Mercado

Despesas e Provisões IndedutíveisPrejuízo Fiscal/Base Negativa

IRPJ/CSLL Provisão a Pagar Bancos Incorporados

Provisão IRPJ/CSLL Valores Diferidos

Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes

Provisão para Manutenção da Integridade do PL dos Acionistas

Participações em ControladasProvisões Indedutíveis Temporariamente

Crédito Tributário IRPJ/CSLL

Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido

IRPJ/CSLL ContabilizadosDespesa de IR do Exterior

Juros Sobre o Capital PróprioResultado não Realizado

Resultados Tributados dos Bancos IncorporadosPrejuízo Fiscal/Base Negativa

de Participações

Provisões Indedutíveis Temporariamente

Despesas e Provisões IndedutíveisAjuste a Valor de Mercado

Provisão para Manutenção da Integridade do PL dos

Participações em Controladas

Respectivamente

Juros Sobre o Capital Próprio

Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9%

Foram registradas despesas "pro-rata" dia no montante de R$ 2.058 (em 2005 - R$ 112) - Consolidado R$ 2.107 (em 2005 - R$ 112),referentes a programa de remuneração variável de executivos baseado na valorização das ações do controlador, sendo que o direitoao seu percebimento dar-se-á entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, desde que atendidas determinadas premissas.

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) - Líquido



IRPJ CSLLProvisão IR Diferido - Ajuste a Valor de Mercado 8.484 3.055 Despesa Passivo Fiscal Diferido 34.334 13.508 Provisão de IR Diferido Superveniência de Depreciação 997 -

43.815 16.563 (46.620) (5.271) (1.922) -

(20.447) (7.362) (68.989) (12.633)

(816) - (49.318) (4.180)

37.

BancoBanco Banco Consolidado

Banco "Pro Forma" Consolidado "Pro Forma"Balanço Patrimonial 2006 2005 2006 2005AtivoCirculante 66.188.689 54.317.845 65.362.727 54.768.705 Disponibilidades 1.177.725 1.591.322 1.179.015 1.591.904 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4.742.810 10.106.350 4.727.095 10.102.115

2. A demonstração de resultados de 2005 contempla os resultados auferidos pelo Banco Santander Meridional no exercício de 2005,adicionados aos resultados dos bancos incorporados no segundo semestre de 2005, garantindo a comparabilidade dos resultadosentre os períodos de 2005 e 2006.3. As participações minoritárias foram destacadas do Patrimônio Líquido nos balanços patrimoniais consolidados e demonstração doresultado.

Balanços Patrimoniais do Banco e Consolidado em 31 de Dezembro de 2006 e Banco "Pro Forma" e Consolidado "ProForma" de 2005

IRPJ/CSLL Contabilizados

Provisão IRPJ/CSLL Valores DiferidosCrédito Tributário IRPJ/CSLLCrédito Tributário - Insuficiência de DepreciaçãoAjuste a Valor de Mercado

Despesa de IR do ExteriorAtivo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido

1. Todos os ativos e passivos das sociedades incorporadas foram consolidados em 31 de dezembro de 2005 e as respectivasoperações entre elas, bem como as participações existentes foram eliminadas no balanço individual “pro forma” e consolidado “proforma”.

Informações Financeiras "Pro Forma"

Com a incorporação jurídica ocorrida em 31 de agosto de 2006, divulgada na nota 2, as demonstrações financeiras individuais econsolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, contemplando todas as operações incorporadas das sociedades Bancodo Estado de São Paulo S.A – Banespa, Banco Santander Brasil S.A. e Banco Santander S.A não são comparáveis com asdemonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco Santander Meridional (sociedade incorporadora) para o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2005, pois as sociedades incorporadas não eram controladas e, consequentemente, consolidadas pelaincorporadora naquela data.

Na demonstração de resultados original do Banco Santander Meridional (incorporador), em 2005, estão contemplados os resultadosde janeiro a dezembro daquele ano. Nas demonstrações financeiras do Banco Santander Banespa (sucessor do Banco SantanderMeridional) de 2006 estão apresentados os resultados do primeiro semestre do Banco Santander Meridional, anterior a incorporação,somados aos resultados do segundo semestre (após incorporação), desta forma, os resultados anteriores a incorporação, dosbancos incorporados, relativos ao primeiro semestre, foram transferidos para o Patrimônio Líquido.

Para oferecer comparação apropriada, estamos divulgando as informações financeiras do banco “pro forma” e do consolidado “proforma” (incluindo as subsidiárias dos bancos incorporados) de 2005 , considerando a consolidação de todos os bancos incorporados,como se a incorporação tivesse ocorrido em 2005, na mesma situação de 2006.

Para a preparação das informações financeiras “pro forma”, foram adotadas as seguintes premissas:

Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais decorrentes da comparação de saldos etransações, não têm a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as sociedades tivessem de fato sido incorporadas peloBanco Santander Meridional em 30 de junho de 2005, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídicaisoladamente e nem necessariamente indicam resultados futuros.



Banco "Pro Forma" Consolidado "Pro Forma"Balanço Patrimonial 2006 2005 2006 2005

Derivativos 29.831.271 15.806.307 28.638.803 15.925.890

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 17.551.523 14.735.162 17.748.795 14.945.032 Outros Ativos 12.885.360 12.078.704 13.069.019 12.203.764 Realizável a Longo Prazo 36.078.760 29.677.559 34.902.123 28.444.180 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 582.246 164.755 582.246 164.755

Derivativos 12.643.210 14.403.837 10.991.875 12.760.343 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 15.088.898 9.579.557 15.201.582 9.718.973 Outros Ativos 7.764.406 5.529.410 8.126.420 5.800.109 Permanente 2.703.754 2.582.124 1.762.249 1.692.562 Total do Ativo 104.971.203 86.577.528 102.027.099 84.905.447

PassivoCirculante 67.904.862 58.114.990 66.419.740 57.601.258 Depósitos 24.618.596 23.757.290 23.053.269 23.218.396 Captações no Mercado Aberto 23.093.563 19.231.327 22.958.026 19.083.336 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 257.400 432.202 257.400 432.202 Obrigações por Empréstimos e Repasses no País 6.705.426 5.142.776 6.705.426 5.142.774 Outras Obrigações 13.229.877 9.551.395 13.445.619 9.724.550 Exigível a Longo Prazo 29.046.443 20.955.132 27.631.691 19.880.560 Depósitos 10.502.974 7.985.065 8.739.115 6.581.436 Captações no Mercado Aberto 2.516.682 916.794 2.516.682 916.794 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 1.177.933 545.568 1.177.933 545.568 Obrigações por Empréstimos e Repasses no País 3.255.215 2.475.438 3.255.215 2.475.439 Outras Obrigações 11.593.639 9.032.267 11.942.746 9.361.323 Participação dos Acionistas Minoritários - - 57 54 Patrimônio Líquido (1) 8.019.898 7.507.406 7.975.611 7.423.575 Total do Passivo 104.971.203 86.577.528 102.027.099 84.905.447


Banco "Pro Forma" Consolidado "Pro Forma"2006 2005 2006 2005

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 7.654.054 6.841.361 7.545.857 5.778.855 Operações de Crédito 4.010.263 3.328.721 4.052.425 3.319.766 Operações de Arrendamento Mercantil 2.150 3.642 35.976 49.152

3.058.617 2.709.694 2.880.645 1.612.796 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 327.270 431.232 321.057 429.069 Resultado de Operações de Câmbio 55.801 155.010 55.801 155.010 Resultado das Aplicações Compulsórias 199.953 213.062 199.953 213.062

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (4.622.020) (4.399.406) (4.411.920) (3.262.505) Operações de Captação no Mercado (3.537.890) (3.614.989) (3.324.831) (2.470.698) Operações de Empréstimos e Repasses (284.173) (297.325) (284.190) (290.669) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (799.957) (487.092) (802.899) (501.138)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 3.032.034 2.441.955 3.133.937 2.516.350

OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS (2.037.331) (1.447.906) (2.102.380) (1.345.027) Receitas de Prestação de Serviços 1.508.500 1.201.489 1.618.172 1.316.773 Despesas de Pessoal (1.051.123) (1.053.069) (1.063.293) (920.548) Outras Despesas Administrativas (1.424.806) (1.268.877) (1.453.449) (1.300.129) Despesas Tributárias (356.331) (333.750) (376.643) (356.551)

105.828 125.114 15.290 30.870 Resultados de Participações em Coligadas e Controladas

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros

Demonstrações do Resultado do Banco e Consolidado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2006 e Banco "ProForma" e Consolidado "Pro Forma" para o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2005

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros



Banco "Pro Forma" Consolidado "Pro Forma"2006 2005 2006 2005

Outras Receitas Operacionais 467.705 711.248 495.402 743.046 Outras Despesas Operacionais (1.287.104) (830.061) (1.337.859) (858.488)

RESULTADO OPERACIONAL 994.703 994.049 1.031.557 1.171.323

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (30.574) (291.609) (26.738) (299.627)

964.129 702.440 1.004.819 871.696

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (54.947) 180.635 (53.498) 151.634 Provisão para Imposto de Renda 18.317 4.722 19.671 (15.759) Provisão para Contribuição Social 8.878 1.628 8.453 (5.814) Ativo Fiscal Diferido (82.142) 174.285 (81.622) 173.207

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (141.871) (109.505) (147.702) (253.941)

767.311 773.570 803.619 769.389

- - - -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (1) 767.311 773.570 803.619 769.389 ______________________________

38. Outras Informações

Ativo Receita(Passivo) (Despesa)

266.020 6.604

(265.937) (6.513) 91

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES

Operações de Crédito

a) No Banco e no Consolidado as coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação,atingiram o valor de R$ 10.480.793 (em 31/12/2005 no Banco e no Consolidado - R$ 114.309).

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimentos sob gestão é de R$ 39.886.989 - Consolidado R$ 41.260.951 e ototal do patrimônio líquido dos fundos de investimentos administrados é de R$ 44.633.062 - Consolidado R$ 46.005.087.

c) Os seguros contratados pelo Banco vigentes em 31 de dezembro de 2006, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos eoutros, têm valor de cobertura de R$ 1.913.359 (em 31/12/2005 - R$ 366.424) - Consolidado R$ 1.919.159 (em 31/12/2005 - R$366.424).Na modalidade "Global de Bancos", foi contratado um seguro a favor do Banco Santander Banespa S.A. com valor de cobertura deR$ 220.227, podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

Participações dos Acionistas Minoritários

e) Em atendimento à Resolução do CMN 3.198 de 27/05/2004, o Santander Banespa aderiu ao Comitê de Auditoria Único, porintermédio da Instituição líder, Banco Santander Banespa S.A. O resumo do relatório do referido comitê está sendo divulgado emconjunto com as Demonstrações Financeiras Combinadas do Santander Banespa nesta data.

Obrigações por Operações Ativas VinculadasDepósitosResultado Líquido

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicação nessas operações.

d) Em 31 de dezembro de 2006, os saldos relativos às operações vinculadas eram:

Banco/Consolidado

Operações Ativas Vinculadas

****************************

(1) O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$ 44.287 (em 31/12/2005 - R$ 83.468) e a realização desses resultados afetou o lucro do exercício em R$ 36.308 (em 31/12/2005 R$ 4.181).

RESULTADO DO EXERCÍCIO ANTES DAS PARTICIPAÇÕESDOS ACIONISTAS MINORIRÁRIOS

RELAELAÇÕÇÕES COM ES COM INVESTIDORESNVESTIDORES

Rua Amador Bueno, 474 4Rua Amador Bueno, 474 4º andar andarSão Paulo SP Brasil 04752 005o Paulo SP Brasil 04752 005Tel.: 55 11 5538 8654Tel.: 55 11 5538 8654Fax.: 55 11 5538 8444Fax.: 55 11 5538 8444E-mail: [email protected]: [email protected]

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