An

14 www.accountancynieuws.nl 19 december 2014 nr 22 Accountancynieuws

Verbonden partijen: een controletechnisch ondergeschoven kindje?Het eerste artikel in dit tweeluik ging over de definitie van verbonden partijen; gege-ven de complexiteit ervan. In dit tweede deel ga ik in op de inhoud van de verplichte toelichting op transacties met verbonden partijen en besteed ik met name aandacht aan de controletechnische kant van dit onderwerp. Door de wijze waarop de verslag-gevingsregels het onderwerp behandelen, heb ik de indruk dat er controletechnisch soms sprake is van een onderbelicht onderwerp.

Anton Dieleman

externe verslaggeving

Dat roept de vraag op of door die correc-

tie de noodzaak voor een toelichting op

een transactie onder niet-zakelijke voor-

waarden verdwijnt. Dat is echter niet het

geval. Voor de vereiste toelichting gaat

het wel om de juridische vorm waarmee

de transactie tot stand is gekomen; die

blijft immers niet-zakelijk en voor het in-

zicht in de jaarrekening is die toelichting

daarom essentieel.

Standaard 550De belangrijkste redenen voor een speci-

fieke controlestandaard over verbonden

partijen zijn de volgende:

• een niet-zakelijke transactie tussen ver-

bonden partijen kan een indicatie zijn

voor een frauderisico volgens Standaard

240 (‘Verantwoordelijkheid van de ac-

countant voor fraude’). Daarbij kunnen

beide fraude-elementen een rol spelen:

onttrekking of doen toevloeien van

waarden aan de entiteit (waarbij het as-

pect ‘onrechtmatigheid’ uiteraard niet

altijd aan de orde is) en frauduleuze fi-

nanciële verslaggeving2;

• op basis van Standaard 315 (‘Risico’s

identificeren en inschatten’) kwalifice-

ren significante transacties met verbon-

den partijen als een mogelijk significant

risico3. Paragraaf 18 van Standaard 550

bevestigt dit nog eens extra voor wat be-

treft transacties buiten de normale be-

drijfsvoering.

Standaard 550 werkt dit vervolgens con-

creet uit en wijst erop dat het soms gaat

om complexe verbonden partijen (zie deel

I van dit artikel) en transacties die buiten

het reguliere systeem van interne beheer-

sing vallen. De Standaard vereist dan ook

dat de accountant voldoende inzicht krijgt

in de verbonden partijen van de verslagge-

IAS 24 (waarnaar art. 2:381 lid 3 BW ver-

wijst voor wat betreft de definitie) bevat

– kort weergegeven – een verplichting om

alle transacties met verbonden partijen toe

te lichten (de aard van de transactie en alle

relevante informatie die de gebruikers van

de jaarrekening nodig hebben om het ef-

fect van de transactie op de jaarrekening te

kunnen beoordelen1). Art. 2:381 lid 3 BW

beperkt de toelichting in de jaarrekening

tot transacties tussen verbonden partijen

die van betekenis zijn en niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Daarnaast

bevat Titel 9 een behoorlijk aantal vrij-

stellingen op deze verplichte toelichting:

• vermelding van transacties tussen

groepsmaatschappijen is niet verplicht

als de desbetreffende entiteit voor 100%

eigendom is van de groep;

• de toelichting is niet verplicht voor klei-

ne rechtspersonen en middelgrote be-

sloten vennootschappen;

• voor middelgrote naamloze vennoot-

schappen is alleen een toelichting ver-

plicht voor transacties die zijn aange-

gaan met aandeelhouders, bestuurders

en commissarissen.

Bij deze vrijstelling plaats ik de volgende

kanttekening: het vereiste inzicht dat de

jaarrekening moet geven kan met zich

meebrengen dat er – ongeacht de wette-

lijke vrijstelling – toch een toelichting op

een transactie met een verbonden partij

verplicht is (art. 2:362 lid 4 BW). Dat is

een essentieel kenmerk van een ‘getrouw

beeld’-stelsel; namelijk dat extra toelich-

tingen vereist zijn als het getrouwe beeld

dat met zich brengt. En juist voor trans-

acties onder niet-zakelijke voorwaarden

ligt die drempel wat mij betreft laag!

Verkapt dividend/‘informele’ kapitaalstortingTransacties onder niet-zakelijke voor-

waarden leiden soms tot correctie in de

jaarrekening, vanuit het uitgangspunt

‘substance over form’. Ofwel: de jaarre-

kening moet de economische werkelijk-

heid van transacties weergeven en niet de

juridische vorm. Om dit met een voor-

beeld te verduidelijken: als een moeder

een actief met een reële waarde van 40

voor 100 verkoopt aan de dochter, is er in

economische zin sprake van (verkapt) di-

vidend van 60 (bij een te lage over-

drachtswaarde zou sprake zijn van een

informele kapitaalstorting). In de jaarre-

keningen zal dit dan ook als zodanig ver-

werkt worden. Hoewel het een verslagge-

vingsissue betreft, wijst paragraaf A2 van

Standaard 550 hier ook op. Ter verduide-

lijking; het leidt tot de volgende journaal-

post in de jaarrekening van de dochter

(zie kader hieronder):

Actief Debet 40Overige Debet 60 (verkaptreserves dividend)Aan Bank Credit 100

An

15www.accountancynieuws.nlAccountancynieuws 19 december 2014 nr 22

externe verslaggeving

vende entiteit en de transacties met die

partijen, omdat die een verhoogd risico

van een materiële fout in de jaarrekening

met zich brengen. Relevant is dan ook dat

Standaard 550 vereist om inzicht te ver-

krijgen in die verbonden partijen en de

transacties met die partijen, ongeacht of

het van toepassing zijnde stelsel van fi-

nanciële verslaggeving dit vereist4. Deze

bepaling geeft steun aan mijn eerder ge-

maakte opmerking dat de (ruim geformu-

leerde) vrijstellingen die in Titel 9 van BW

2 zijn opgenomen irrelevant zijn voor de

wijze waarop de accountant met verbon-

den partijen moet omgaan. Ook al is

– voor kleine rechtspersonen en middel-

grote BV’s – een volledige vrijstelling van

toepassing: identificatie van verbonden

partijen en de transacties met deze partij-

en blijft verplicht. Terzijde merk ik op dat

dit mogelijk onvoldoende wordt onder-

kend, omdat de controle (te veel) vanuit de

verslaggevingsregels (en de daarbij gel-

dende vrijstellingen) wordt ingestoken.

Daardoor wordt onvoldoende rekening

gehouden met het feit dat – ondanks de

verslaggevingstechnische vrijstelling – de

jaarrekening wel degelijk kan zijn beïn-

vloed (en mogelijk een niet-getrouw beeld

kan geven van vermogen en resultaat)

door transacties met verbonden partijen.

Standaard 550 gaat (terecht) zo ver, dat

voor die situatie dat het verslaggevings-

stelsel geen adequate reikwijdte van de

verbonden partijen zou bevatten, de Stan-

daard hier zelf invulling aan geeft5.

Gegeven de in Nederland gehanteerde

IFRS-definitie is dat uiteraard daar niet

aan de orde, mits de vrijstellingen (waar

deze van toepassing zouden zijn) buiten

beschouwing worden gelaten!

In deel I van dit artikel heb ik uiteengezet

dat de definitie van verbonden partijen

uitgebreid en complex is. Zodanig dat het

zelfs voor het management van de con-

trolecliënt wellicht onmogelijk is om de

verbonden partijen volledig in kaart te

brengen. Niet-zakelijke transacties ont-

staan niet zelden door beïnvloeding door

de verbonden partij, dan wel de verslag-

gevende entiteit. Dat betekent dat zowel

het management van de verslaggevende

entiteit (maar uiteraard ook de controle-

rend accountant) niet slechts de verant-

woordelijkheid heeft om verbonden par-

tijen te duiden, maar ook om op basis

van mogelijke transacties die vragen op-

roepen, kritisch te zijn ten aanzien van de

vraag of hier mogelijk verbonden partijen

aan de orde kunnen zijn. Terzijde wijs ik

erop dat de accountant – naast de com-

plexiteit van het vaststellen van de ver-

bonden partijen en de transactie met die

partijen – met een aanvullend probleem

wordt geconfronteerd. Veel transacties

met verbonden partijen vinden plaats op

basis van normale marktvoorwaarden en

vragen op grond daarvan geen extra aan-

dacht. Het gaat echter met name om de

transacties die niet op basis van zakelijke

voorwaarden tot stand komen. Die extra

dimensie is – zeker voor de accountant

– soms moeilijk vast te stellen. Immers,

waar houdt de grens voor een transactie

onder zakelijke voorwaarden op en waar

begint de niet-zakelijke sfeer? Ik weet uit

de praktijk dat het soms niet eenvoudig is

om dit vast te stellen, laat staan daarover

voldoende en geschikte controle-infor-

matie te verkrijgen6. Temeer omdat het

vaak gaat om incidentele transacties waar

vergelijkingsmateriaal ontbreekt.

Onvoldoende controlezekerheidHet voorgaande maakt duidelijk dat er situ-

aties kunnen ontstaan dat de accountant

niet in staat is voldoende en geschikte con-

trole-informatie te verkrijgen over de ver-

bonden partijen en de transacties met die

partijen. Dat kan betrekking hebben op de

(volledigheid van de) identificatie van die

partijen, de (volledigheid van de) transac-

ties met die partijen en tot slot de voorwaar-

den waaronder die transacties tot stand zijn

gekomen. Dit is te meer van belang omdat

het mogelijk om een significant risico gaat.

Adequate dossiervorming is dus cruciaal en

vraagt juist daardoor meer dan gemiddelde

aandacht. Terzijde merk ik op dat bij de

controle van een geconsolideerde jaarreke-

ning de groepsaccountant hierover expli-

ciet informatie aan de component auditor

moet vragen, om dit risico zoveel mogelijk

te beperken (mede ook omdat transacties

voor de controle van het consolidatieproces

van belang zijn)7. Als er ondanks alle con-

trolewerkzaamheden sprake blijft van on-

voldoende en ongeschikte controle-infor-

matie, kan dit consequenties hebben voor

de controleverklaring8. Gegeven het kwali-

tatieve aspect van materialiteit bij transac-

ties met verbonden partijen ligt de kwanti-

tatieve materialiteitsgrens daarbij lager dan

gebruikelijk.

Afrondende opmerkingenDoor het complexe verslaggevingsele-

ment bij het onderwerp verbonden partij-

en vraagt de controle kritische aandacht

van de accountant. Met name van belang

is dat de vrijstellingen die het verslagge-

vingsstelsel kent, voor de controleop-

dracht op basis van Standaard 550 niet

(altijd) relevant zijn. En voor de verwer-

king en toelichting in de jaarrekening op

basis van een ‘getrouw beeld’-stelsel

gaan de verantwoordelijkheden van het

management, de organen met governan-

ce en de accountant eveneens verder als

het vereiste inzicht dat vraagt. Het is

goed om daar als accountant (tijdig) re-

kening mee te houden; bij de planning,

de uitvoering en de evaluatie van de op-

dracht. Op die manier wordt voorkomen

dat verbonden partijen controletechnisch

een ondergeschoven kindje is. An

1. IAS 24.18

2. Paragraaf 3 van Standaard 240

3. Paragraaf 28 van Standaard 315

4. Paragraaf 4 en 9a van Standaard 550

5. Paragraaf 10b van Standaard 550

6. De Standaard erkent dit probleem ook in pa-

ragraaf A42

7. Onder andere paragraaf 40e van Standaard

600

8. Paragraaf A18 van Standaard 550

Anton Dieleman RA is directeur vaktechniek bij

Mazars.

‘Ondanks vrijstelling in Titel 9 soms toch

toelichting gewenst.’