aarersa 2008 › files › ebib › jaarverslagen › Pinguin...Pinguin nv per 1 januari 2009 te...

80
2008 Jaarverslag Jaarverslag

Transcript of aarersa 2008 › files › ebib › jaarverslagen › Pinguin...Pinguin nv per 1 januari 2009 te...

ww

w.u

p-st

ream

.be

2008Jaarverslag

2008Jaarverslag

PinguinLutosa nvRomenstraat 3B-8840 Westrozebeke (Staden)

www.pinguin.be

SA PinguinLutosa FoodsZ.I. du Vieux Pont 5B-7900 Leuze-en-Hainaut

www.lutosa.com

Cert no. CU-COC-809718-DU

Geconsolideerde kerncijfersGeconsolideerde kerncijfers: winst- en verliesrekening IFRS 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Omzet 446.372 171.506

Bedrijfsopbrengsten 487.589 188.537

Operationele Cash flow (EBITDA) 41.891 16.351

Bedrijfswinst (EBIT) 23.388 10.270

Recurrente EBITDA (REBITDA) 42.913 20.200

Recurrente EBIT (REBIT) 24.104 12.177

Netto financieel resultaat -16.282 -6.464

Nettoresultaat 5.030 2.415

Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) 0,49 0,21

Ratio’s

EBITDA / Bedrijfsopbrengsten 8,6% 8,7%

EBIT / Bedrijfsopbrengsten 4,8% 5,4%

Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

(herwerkt1)

Vaste activa 199.168 201.067

Vlottende activa 200.632 195.994

Balanstotaal 399.800 397.061

Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) 113.556 112.854

Minderheidsbelangen 1.696 1.863

Verplichtingen 286.244 284.207

Balanstotaal 399.800 397.061

Working capital 87.034 83.310

Netto financiële schuld 113.814 103.371

Ratio’s

ROE (1) 4,4% 2,1%

Liquiditeit (2) 118,8% 83,1%

Solvabiliteit (3) 28,4% 28,4%

Gearing (4) 100,2% 91,6%

(1) ROE = rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) = resultaat van de Groep / eigen vermogen(2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen(3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal(4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen)

1 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1

Vormgeving en drukwww.up-stream.be

Verantwoordelijke uitgever The New Mile BVBA

PinguinLutosa nv

Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) Tel. (+32) 057/ 48 72 22 Fax (+32) 057/ 49 06 80

Website www.pinguin.be

E-mail [email protected]

Contactpersoon Steven D’haene

(+32) 056/ 62 27 85

Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie.

2008Jaarverslag

Onderworpen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2009

PinguinLutosa nv I Romenstraat 3 I 8840 Westrozebeke I T +32 (0)51 78 82 00 I F +32 (0)51 77 83 82e-mail: [email protected] I Ondernemingsnummer 0402.777.157 I RPR IEPER

3

Yesterday is history, tomorrow is a mystery. But today is a gift, that is why they call it ‘the present’.

Kung Fu Panda

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Inhoud

Voorwoord 5

Profiel en strategie van de Groep 7

Diepvriesgroenteproductievestigingen 9

Aardappelverwerkingsbedrijven 11

Verkooporganisatie 12

PinguinLutosa product portfolio 15

Investeringen 19

Integratie 19

Onderzoek en ontwikkeling 21

Duurzaamheid: de passie van PinguinLutosa 21

Vooruitzichten 2009 24

Corporate Governance 27

Informatie voor de aandeelhouder 33

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur 39

Financieel verslag 49

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 138

Enkelvoudige jaarrekening PinguinLutosa nv 140

5

Edible:good to eat,wholesome to digest, ...

Ambrose Bierce

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

De oogst 2008 bij PinguinLutosa is een ‘grand cru’ ge-worden. De vele acquisities in 2007 werden succesvol ge ntegreerd en de groente- en aardappeloogst was de beste in jaren. De financiële verwachtingen werden ingelost en de afgewerkte automatisatie investeringen zorgen er nu voor dat PinguinLutosa operationeel ‘best of class’ is voor 2009.

Vergelijken met vorig jaar is opnieuw moeilijk ge-zien de resultaten van 2007 (boekjaar omvatte zes maanden) slechts 3 tot 6 maanden omvatten van de verworven bedrijven.De 2008 cijfers zijn wel heel dui-delijk vermits alle activiteiten de volledige 12 maanden positief hebben bijgedragen. De bedrijfskasstroom (EBITDA) bedroeg 41,9 miljoen euro (9,4% op omzet), de bedrijfswinst (EBIT) bedroeg 23,4 miljoen euro (5,25% op omzet). Het netto geconsolideerd resultaat van de Groep bedroeg 5,2 miljoen euro.

De focus van het management in 2008 was gericht op de succesvolle integratie van alle acquisities. Dit inte-gratieproces mondde uit in de beslissing om de naam Pinguin nv per 1 januari 2009 te wijzigen in Pinguin-Lutosa nv. Een Chief Commercial Officer werd aan-geworven om de verkoop- en marketingafdelingen en filialen van de verschillende bedrijven samen te bren-gen in één PinguinLutosa organisatie. Het financi-eel team onder leiding van de CFO zag de integratie PinguinLutosa bekroond met het behalen van de titel ‘Best finance team of the year 2008’. Ook op logistiek en technisch vlak werden de eerste integratiestappen gezet.

Het groentesegment genoot in 2008 van goede oogsten en de voorraden zijn optimaal voor het verkoopseizoen tot eind september 2009. Het groentesegment rea-liseerde een recurrente EBITDA van 8,67% op omzet of 7,83% op bedrijfsopbrengsten. De brutomarge bleef stabiel ondanks de gestegen grondstofkosten.

In het Verenigd Koninkrijk werd het productie-appa-raat van North-Thoresby ontmanteld en verdeeld over de vestigingen King’s Lynn, Boston en Bourne. Een topoogst werd feilloos ingevroren. Eind 2008 werden de activiteiten van Easton stopgezet en begin 2009 overgebracht naar de bovengenoemde vestigingen. Deze herstructureringen leidden tot een aantal niet-recurrente kosten, maar vooral tot prima operationele resultaten.

In België werden de investeringen in de verpakkings- en distributie-automatisatie met grote vertraging hele-maal operationeel eind december 2008. Te laat voor het voorbije boekjaar maar een garantie voor een efficiënt 2009.

Het aardappelsegment genoot begin 2008 nog na van de uitzonderlijke marges van 2007. Na een goede aardappeloogst in 2008 zorgden gestegen energie- en frituuroliekosten voor een vernauwing van de bruto-marge. Grote vraag en efficiënte productie zorgen voor een hoge bedrijfsopbrengst met een recurrente EBITDA-marge van 10,6% op omzet en 9,8% op be-drijfsopbrengsten.

De impact van de financiële en economische crisis werd in 2008 vooral aangevoeld door de waardedaling van het pond sterling ten opzichte van de euro. Zonder deze belangrijke devaluatie waren de resultaten 2008 nog beter geweest, maar het goede nieuws is dat onze concurrentiepositie ten opzichte van exporteurs uit eurolanden in belangrijke mate verstevigd is door ons aanbod van lokale Britse productie.

Voor 2009 verwachten wij een stabiele afzet van onze producten. Diepvriesproducten zijn een aantrekkelijk alternatief voor het budget van de consument in crisis-tijden en vooral groenten genieten van de blijvende ge-zondheidstrend.

In 2009 stijgen de energie- en loonkosten nog, maar de kostenbesparingen als gevolg van de voorbije investe-ringen zijn de garantie voor een stabiele rendabiliteit. Verder zal het management focussen op de integratie en de synergieën tussen de verschillende segmenten en afdelingen en gaat speciale aandacht naar ‘duur-zaamheid’.

PinguinLutosa is klaar voor de uitdagingen van 2009.

BVBA The Marblevv Luc Van Nevel

Voorzitter Raad van Bestuur

Vijverbos nv vv Herwig Dejonghe CEO

Voorwoord

7

The richness I achieve comes from nature, the source of my inspiration.

Claude Monet

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

PinguinLutosa is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren groenten, aard-appelproducten en culinaire, gebruiksklare bereidin-gen. Daarnaast produceert en verkoopt de Groep even-eens versgekoelde voorgebakken aardappelproducten en aardappelvlokken.

In 2008 heeft PinguinLutosa haar positie als Europe-se diepvriesgroentespecialist verder versterkt: na de overname en het stroomlijnen van de bedrijven in het Verenigd Koninkrijk kwam de organisatie in 2008 op volle snelheid. Daarnaast betekende 2008 tevens het begin van de integratie van Lutosa binnen de Groep, waarbij de eerste initiatieven volgden op vlak van com-merciële, logistieke en administratieve integratie.

De dynamiek van PinguinLutosa kristalliseert zich rond vijf speerpunten: kwaliteitszorg, internationali-satie, innovatie, operationele efficiëntie en duurzaam-heid.

PinguinLutosa blijft op een consistente wijze streven naar een lange termijn rendabiliteit en groei.

KWALITEITSZORG

PinguinLutosa geeft de hoogste prioriteit aan een con-tinue en doorgedreven kwaliteitszorg in alle bedrij-ven. Strikte methodes van opvolging van de versheid en kwaliteit van de grondstoffen, in combinatie met performante installaties, naspeurbaarheids- en con-trolesystemen, resulteerden in de certificatie van het PinguinLutosa kwaliteitssysteem (HACCP, BRC, IFS Higher Level, ACS, ISO9001 v2000, etc.). Het reduceren van het aantal klachten is een permanente doelstelling die in alle gelederen van de organisatie primeert. Bij elke handeling, procedure of investering wordt steeds gestreefd naar een optimale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwaliteitspolitiek houdt PinguinLutosa er aan om ook hier een voortrekkersrol te blijven vervullen.

INNOVATIE

Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroente-markt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positio-neert PinguinLutosa zich in de sterkst groeiende seg-menten. Op continue wijze wordt steeds ge nvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties.

Op de diepvriesaardappelmarkt behoort Pinguin- Lutosa tot de Europese top betreffende aardappel-specialiteiten. Belangrijk zijn de voorgebakken speci-aliteiten op basis van aardappelpuree (duchesse, pom pin, …), de specialiteiten op basis van geraspte aard-appelen (rösti, hash brown, …), de pure of op smaak gebrachte aardappelpurees (boter, aligot, …), de tra-ditionele aardappelkroketten, de cottage pies en de gratins.

De doorbraak van de convenience-activiteiten is nu eveneens aan de orde. De soep- en sausproductie groeit snel en er werd in een nieuwe kooklijn ge nves-teerd voor kant-en-klare maaltijden. Na de positieve ervaring in 2008 als leverancier van Delhaize, moet 2009 een doorbraak in het buitenland opleveren.

PinguinLutosa heeft een uitstekende basis gelegd om in de komende jaren haar marktpositie in Europa verder uit te breiden zonder toegevingen op vlak van rendabiliteit. Het R&D-team heeft een tweeledige op-dracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiver-sificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge.

Profiel en strategie van de Groep

8 9

Jaar

vers

lag

2008

8

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Diepvriesgroenteproductievestigingen

INTERNATIONALISATIE

Met zes groenteproductievestigingen gelegen in het hart van de vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West-Vlaanderen, Zuid-Frankrijk, Norfolk en Lincolnshire in het VK) en dankzij samenwerkings- akkoorden met een aantal buitenlandse diepvries-groentegroepen, spreidt de groentedivisie van Pinguin-Lutosa haar bevoorradingsrisico om de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. Maar ook de vestiging in de nabijheid van de belangrijkste afzetgebieden zorgt voor een veiligere en efficiëntere dienstverlening naar de klanten.

De twee aardappelverwerkingsbedrijven liggen in het beste teeltgebied van Europa. Internationalisatie voor de aardappeldivisie betekent in de eerste plaats een zeer grote spreiding van het cliënteel over West- Europa maar ook over de hele wereld.

OPERATIONELE EFFICIËNTIE

In de groenteafdeling werd in het voorbije boekjaar een belangrijk investeringsprogramma afgewerkt om in België via automatisatie van de interne logistiek en consolidatie en centralisatie van de verpakkings- activiteiten, de operationele efficiëntie drastisch te verhogen. De integratie van de nieuwe vestigingen in het Verenigd Koninkrijk zorgde voor een verdere effi-ciëntieverhoging van het geheel.

De operationele efficiëntie van de productiebedrijven in de aardappeldivisie is top-class. Vooral de fabriek in Leuze-en-Hainaut werd in 2001 uitgerust met een state of the art productielijn. De fabriek in Leuze-en-Hainaut was eveneens een pionier in de automatisatie van de interne logistiek, verpakking en beschikt over een volautomatisch diepvriesdistributiecentrum.

DUURZAAMHEID

De optimale schaalvergroting die we op het geheel en op ieder niveau realiseren en verder willen bijsturen, moet de basis zijn voor een sterk en lange termijn gericht engagement met alle stakeholders: klanten, leveranciers, medewerkers en aandeelhouders. De aandacht voor een duurzame relatie met ons milieu en specifiek ons agro-milieu zal structureel uitgebouwd worden.

PINGUINLUTOSA NV:• 3 productielijnen en 8 verpakkingslijnen• Productiecapaciteit: 65 000 ton• 2 pello-freeze lijnen voor bladgroenten,

groentepurees, soepen en sausen• Opslagcapaciteit: 15 000 paletten en

35 000 bulkkisten• Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool,

mengelingen• Personeel: 253

PINGUIN LANGEMARK NV:• 2 productielijnen• Productiecapaciteit: 35 000 ton• Opslagcapaciteit: 3 600 paletten en

16 000 bulkkisten• Specialiteit: wortel- en knolgewassen, spinazie• Personeel: 77

PINGUIN LANGEMARK NV: CONVENIENCE FOODS:• 1 meng- en coatlijn• 1 kleinverpakkingslijn• 1 traylijn voor maaltijden• Opslagcapaciteit: 650 paletten• Specialiteit: mengen, coaten en bereiden van

‘convenience’ producten• Personeel: 22

PINGUIN AQUITAINE SAS (YCHOUX):• 2 productielijnen• 1 grootverpakkingslijn• 1 kleinverpakkingslijn• Productiecapaciteit : 40 000 ton• Opslagcapaciteit: 8 000 paletten• Specialiteit: wortelen, ma s, bonen, erwten• Personeel: 65

PINGUIN FOODS UK LTD.: KING’S LYNN SITE• 4 productielijnen voor diepvriesgroenten• Productiecapaciteit : 60 000 ton• 8 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten en

2 verpakkingslijnen voor ‘Convenience’ diepvriesproducten (mix to pack)• 1 grootverpakkingslijn• Opslagcapaciteit: 50 000 paletten• Specialiteit: erwten, bonen, knolgewassen, rijst,

mengelingen• Personeel: 136

PINGUIN FOODS UK LTD.: BOSTON SITE• 2 productielijnen voor diepvriesgroenten• Productiecapaciteit : 22 500 ton• 7 verpakkingslijnen voor ‘Convenience’

diepvriesproducten (mix to pack)• 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten,

waarvan 4 ‘mix to pack’ lijnen• Opslagcapaciteit: 26 000 paletten• Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool,

boerenkool, rijst• Personeel: 87

PINGUIN FOODS UK LTD.: BOURNE SITE• 3 productielijnen voor diepvriesgroenten• Productiecapaciteit : 39 000 ton• Opslagcapaciteit: 16.000 paletten• Specialiteit: erwten, bonen, broccoli, bloemkool,

mengelingen• Personeel: 26

PINGUIN FOODS UK LTD.: EASTON SITE (gesloten 31/12/2008)• Geen productielijnen• 7 verpakkingslijnen• Personeel: 45

Een snelle verwerking van de groenten staat garant voor een optimale kwaliteit, daarom zijn de groenteverwer-kingsbedrijven van PinguinLutosa strategisch ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa.

11

One of the very nicest things about life is the way that we must regularly stop whatever it is we are doing and devote our attention to eating.

Luciano Pavarotti

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Aardappelverwerkingsbedrijven

PINGUINLUTOSA FOODS NV: LEUZE-EN-HAINAUT

• 3 productielijnen voor diepgevroren frieten en specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (blokjes, schijfjes, partjes)• Productiecapaciteit: 170 000 ton• 5 productielijnen voor specialiteiten• Productiecapaciteit: 26 000 ton• 6 droogwalsen voor aardappelvlokken• Productiecapaciteit: 15 000 ton• Personeel: 460

VANELO NV: ST.-ELOOIS-VIJVE

• 1 productielijn voor diepgevroren/koelverse frieten• Productiecapaciteit: 50 000 ton• Personeel: 175

PRIMEUR NV: ST.-ELOOIS-VIJVE

• 1 productielijn voor diepgevroren frieten• Productiecapaciteit: 55 000 ton• 3 droogwalsen voor aardappelvlokken• Productiecapaciteit: 5 500 ton

OPSLAG VAN AARDAPPELEN

• Opslag van aardappelen op de productiesites biedt een belangrijk concurrentieel voordeel vanuit het oogpunt van kwaliteit en beschikbaarheid.• Lutosa kan zo’n 100 000 ton aardappelen stockeren

(90.000 ton te Leuze-en-Hainaut, 10.000 op de site van St.-Eloois-Vijve)• De opslagplaatsen zijn uitgerust met de meest

moderne apparatuur• Stockage van diepvriesproducten:

83.000 paletplaatsen (waarvan 56.000 100% geautomatiseerd)

Twee productiesites in België: Leuze-en-Hainaut en St. Eloois-Vijve, met 3 productiebedrijven gelegen op deze sites.

12 13

Jaar

vers

lag

2008

12

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Verkooporganisatie

De verkoopcijfers van groenten en aardappelproducten geven een duidelijk beeld van de verkoop en de ver-kooporganisatie. Hieruit blijkt de evenwichtig gesprei-de verkoop over heel Europa.

De opstart van de integratie van de verkoopteams van de diepvriesgroente- en aardappeldivisie leidde in 2008 al tot het samenvoegen van de verkoopstructu-ren in een aantal landen, waardoor aan de bestaande klantenbasis het volledige pakket van groenten,

aardappelproducten en convenienceproducten kon aangeboden worden.

In tal van landen waarderen de klanten sterk de lokale aanwezigheid van de eigen PinguinLutosa verkoopfili-alen. Deze vormt de basis voor een beter begrip van de specifieke klantenbehoeften en eetgewoonten en is de spil van een sterk uitgebouwde dienstverlening, ken-merkend voor de Groep.

Verenigd Koninkrijk15%

Frankrijk24%

Duitsland7%

Andere EU-landen21%

Andere14%

België11%

Verenigd Koninkrijk55%

Frankrijk11%

Duitsland9%

Andere EU-landen11%

Andere3%

België11%

Verenigd Koninkrijk35%

Frankrijk18%Duitsland

8%

Andere EU-landen20%

Andere8%

België11%

Spanje8%

Omzetspreiding aardappelproducten:

Omzetspreiding groenten:

Geconsolideerde verkoop groente- en aardappelproducten:

15

I look to the future because that’s where I’m going to spend the rest of my life.

George Bums

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

PinguinLutosa product portfolio

Groenten en groentemixenHeerlijke groenten barstensvol vitamines, smaakvol, gemakkelijk te bereiden en het heel jaar door beschik-baar. Gebruik de groentemixen van PinguinLutosa en serveer hartige en kleurrijke creaties in een mum van tijd. Het gamma gaat van traditionele groenten en mixen zoals erwten, bonen, bloemkool, soepgroen-ten, broccolimix,… tot meer exotische en soms minder bekende variëteiten: lotus wortel, koolzaadsla, baby-maiskolfjes, king hua mix…De meeste groenten zijn beschikbaar in verschillende maten en snitten (kubus, schijfjes, reepjes, …) afhankelijk van de toepassing. Voor de bereiding van diepgevroren groenten lenen zich verschillende kookmethodes zoals stomen, sud-deren, roerbakken,…

Aromatische kruidenMet de IQF diepgevroren kruiden geeft u smaak aan al uw gerechten. In warme bereidingen gebeurt de toe-voeging van de kruiden met zacht blad pas op het einde van de bereiding. Andere meer houterige kruiden zijn perfecte smaakmakers in stoofpotjes. In koude scho-tels worden de kruiden tijdens de bereiding toege-voegd. Zo krijgen de aroma’s tijd om zich met de ande-re ingrediënten te mengen. Een greep uit het gamma: peterselie, bieslook, look, sjalotten, basilicum…

Biogroenten en –groentemixenOm tegemoet te komen aan de vraag naar biologische groenten en milieuvriendelijke teelten, biedt Pinguin-Lutosa een ruim gamma biogroenten aan. Deze groen-ten gaan hoofdzakelijk naar industrieklanten voor ver-dere verwerking, zoals bijvoorbeeld babyvoeding.

FruitPinguinLutosa verwerkt in de eigen vestigingen geen fruit maar werkt samen met zorgvuldig gekozen part-ners. De selectie en de oogst van de beste variëteiten vindt plaats wanneer de vruchten het zoetst zijn. Fruit van uit de hele wereld met zorg bewaard voor Uw ge-not. Een greep uit het gamma: aardbei, framboos, bos-bes, zwarte en rode aalbes, bosvruchtenmix, exotische fruitsalade,…

Pasta en rijstIQF al dente pasta hoeft enkel ontdooid of geregene-reerd te worden. Ideaal in combinatie met Pinguin-Lutosa groentemixen of afgewerkt met onze sausen in miniporties. Een greep uit het gamma: spaghetti, penne, farfalle, fusilli,..Witte en gele rijst maken deel uit van ons standaard gamma. Gebruiksklare producten telkens klaar in en-kele seconden.

Convenience cuisineConvenience biedt een groot aantal gevarieerde groen-terecepten en toepassingen. Een ruime keuze aan al dente groenten, voorgefrituurde en gegrilde groenten, gekruide groenten of groenten met saus. In het conve-nience gamma vindt u ook soepen, sausen en bereide groenten in miniporties (bijvoorbeeld rode kool met ap-pel of roomspinazie), bereide maaltijden in trays, groen-temixen in stoomzakjes (om te stomen in de microgolf-oven).

Hieronder vallen ook een groot aantal recepturen op maat van de klant. In nauwe samenwerking met de klant bereidt onze R&D ploeg allerhande bereidingen volgens smaak en voorkeur van de klant.

Ook in aardappelproducten biedt PinguinLutosa een ruim assortiment aan, gaande van de klassieke friet tot de meest uiteenlopende specialiteiten:

Diepgevroren frietenVoorgebakken frieten in verschillende lengtes en snit-ten, met of zonder schil, met mogelijkheid tot coating. Geschikt voor retail (bijvoorbeeld de ‘Belgische’ frie-ten, Patat’Kids, crinkle cut…), foodservice en fastfood industrie.

De verschillende productiemethodes – de aardappel-divisie maakt gebruik van verschillende soorten olie: plantaardige olie voor de klassiekers, zonnebloemolie voor de ovenproducten – laten verschillende berei-dingswijzen toe, traditioneel in de frituurpan, knappe-rig en gezond gebakken in de oven of onder de grill of verwarmd in de microgolfoven.

PinguinLutosa biedt op vandaag een zeer brede portefeuille aan producten aan:

17

Everything you can imagine is real.

Pablo Picasso

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

AardappelspecialiteitenEen uitgebreid gamma specialiteiten op basis van ge-sneden of geraspte aardappelen of puree.

• Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (met of zonder schil): blokjes, schijfjes, aardappelpartjes, Parijse aardappeltjes, roast pota-toes,…• Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden

aardappelen met een coating van kruiden (spicy en garden wedges).• Aardappelpuree: natuur of gekruid, afgewerkt met

olijfolie, boter, kaas of kruiden, ideaal voor retail, restauratie of productie van bereide maaltijden.• Specialiteiten op basis van aardappelpuree:

kroketten, duchesse, Pom’Pin, noisettes,… Ook aan de kinderen is gedacht met leuke aardappelvormen (‘Alfabetletters’, dieren) of aardappelwafeltjes.• Voorgebakken specialiteiten op basis van geraspte

aardappelen zoals bijvoorbeeld de rösti met ver-schillende ingrediënten (met uien, spek, groenten, kaas,...).• Aardappelgratins, pure aardappelschijfjes met een

romige saus of in combinatie met groenten (gratin dauphinois met prei of Tartiflette).

Koelverse frietenNaast de diepgevroren frieten is ook het voorgebakken gamma in het koelvak sterk in opmars: ook hier zijn verschillende snitten en maten beschikbaar.

VlokkenPinguinLutosa produceert aardappelvlokken hoofdza-kelijk voor de industrie en de foodservice. De vlokken vinden hun gebruik in de productie van instant puree, gnocchi, als stabilisator of als ingrediënt voor koekjes.

Bio aardappelproductenOok in aardappelproducten beschikt PinguinLutosa over een gamma diepgevroren bio-frieten en biospeci-aliteiten: aardappelpartjes en natuurpuree. Daarnaast worden ook bioaardappelvlokken aangeboden voorna-melijk voor industriële toepassingen.

19

Adopt the pace of nature, her secret is patience.

Ralph Waldo Emerson

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

De totale investeringen beliepen tijdens het boekjaar 19,9 miljoen euro.

De belangrijkste investeringen gebeurden in het diep-vriesgroentesegment (15,0 miljoen euro). In België (11 miljoen euro) betrof dit vooral de afwerking van de automatisatie investeringen, de vervanging van een spinazie voorbewerkingslijn en uitbreiding van de conveniencelijn. De investeringen in productiekisten gebeurden in samenwerking met de productievesti-gingen in het Verenigd Koninkrijk. In het Verenigd Ko-ninkrijk werd ge nvesteerd in de ontmanteling en ver-huis van de sites van North-Thoresby en Easton naar de locaties Bourne, King’s Lynn en Boston. Daarnaast werd ook ge nvesteerd in een nieuwe schillijn met ho-ger schilrendement.

In Pinguin Aquitaine SAS werd 666k euro ge nvesteerd grotendeels voor vervanging maar ook in uitbreiding van de verpakkingszaal.

Bij de aardappeldivisie werd 4,9 miljoen euro ge nves-teerd, meestal vervangings- en optimalisatie-inves-teringen om de productiecapaciteit voor frieten op te drijven.

In 2009 zal minder ge nvesteerd worden en zal het hoofdzakelijk gaan om vervangings- en optimalisatie- investeringen.

Investeringen

Integratie

Het senior management was in 2008 vooral actief om een eenheidstructuur of organisatie uit te bouwen. Naast de integratie van het senior management team zelf, door aanwerving van een Chief Commercial Of-ficer (CCO) werd door de CCO de eerste stappen gezet om alle verkoopsfilialen van PinguinLutosa te integre-ren tot één verkoopsfiliaal in een betreffend land of regio.

Onder leiding van de CFO werd door de verhuis naar Sint-Eloois-Vijve in mei 2008 de integratie van het fi-

nancieel team gestart en zij werden recent bekroond voor hun werk met de titel ‘Best finance team of 2008’ in België.

Ook op logistiek en technisch vlak werden integratie-teams gevormd.

De verandering van de vennootschapsnamen op 1 ja-nuari 2009 van Pinguin nv in PinguinLutosa nv en Van den Broeke-Lutosa nv in PinguinLutosa Foods nv zijn een ondersteuning van de verdere integratiestrategie.

21

Facts are to the mind what food is to the body.

Edmund Burke

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

PinguinLutosa is ervan overtuigd dat het toekomstig welslagen van de Groep zal afhangen van de wijze waarop wij inspelen op de vernieuwde voedings-cultuur, op nieuwe levensstijlen en ‘food-trends’. De samenleving verandert en zal blijven veranderen. Het aanbod van voedingsproducten en de dienst-verlening in de voedingssector moet zich continu aanpassen om te kunnen beantwoorden aan deze maatschappelijke veranderingen. Verandering is de enige constante. Denken we maar aan de impact van demografische veranderingen, economische en sociale veranderingen, technologische veranderin-gen, ethische en levensfilosofische veranderingen. Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch, gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, anti-allergisch, economisch, biologisch, laagcalorisch zijn; kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moet creatief, flexibel, snel, economisch, ecologisch,

hygiënisch, informatief & adviserend en sfeerschep-pend zijn. Met andere woorden de dienstverlener (lees: kok, restaurateur moet een kunstenaar zijn met convenience-ingrediënten en componenten. Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groente- en aardappelbereidingen alleen kan gebeuren door vak-lui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig “Research & Develop-ment”- team kan deze uitdaging aan. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwa-liteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten wor-den gedefinieerd. Het team dat specifiek met product-ontwikkeling bezig is, bestaat uit 8 vaste medewer-kers, die elk jarenlange ervaring hebben binnen hun specialiteit.

Onderzoek en ontwikkeling

Duurzaamheid: de passie van PinguinLutosa

‘Sustainability’ is vandaag maatschappelijk en politiek een modewoord, maar is bij PinguinLutosa al lang de rode draad in ons beleid. Onze vijf doelstellingen be-treffende duurzaamheid en verantwoord ondernemen:

1. voedselveiligheid en duurzame landbouw2. kwaliteit volgens de klantenverwachtingen3. arbeidstevredenheid en veiligheid4. milieuvriendelijkheid5. duurzame economische waarde voor bedrijf en aan-

deelhouders

De dimensie die vandaag door de maatschappij extra toegelicht wordt, betreft vooral de zorg voor de natuur-lijke productie elementen, onze planeet.

Deze elementen zijn de bodem, het klimaat, water en energie. De aandacht gaat hierbij naar vruchtafwisse-ling om bodemmoeheid te beheersen, het beheersen van afvalstromen, carbon footprint, rationeel water- en energieverbruik.

22 23

Jaar

vers

lag

2008

22

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Duurzame landbouw

Een agro-sustainability team verdiept zich in 2009 via projecten met klanten en leveranciers in de duurzame teelt. Veel kan geleerd worden uit de bio landbouw maar belangrijk is het juiste evenwicht te vinden in de conventionele landbouw.

Zorgzaam, duurzaam omgaan met alle natuurproduc-tie elementen is belangrijk om ons toe te laten ren-dabel groenten en aardappelen te telen van optimale kwaliteit.

Energie

Op Groepsniveau is er een team van ‘energie-ambas-sadeurs’ samengesteld die de taak op zich nemen om in de afzonderlijke units van de Groep de medewer-kers te informeren en te sensibiliseren om bewust met energie om te gaan. Dit is geen evidente taak, maar de Groep is er van overtuigd dat door de inzet van de mensen op de werkvloer en de bedienden het energie-verbruik kan dalen.

Zowel de diepvriesgroente- als aardappeldivisies zijn grootverbruikers van energie, dat is niet te vermijden, maar door constante inspanningen is iedereen binnen het bedrijf er zich wel van bewust dat men zuinig en zinvol moet omspringen met energie. Een verminde-ring van het verbruik van energie biedt voordelen zo-wel voor de omgeving als voor de kostprijs.

Sinds 2006 heeft PinguinLutosa zich ingeschreven voor het ‘auditconvenant’, dit is een engagement van energie-intensieve bedrijven ten opzichte van de over-heid om hun energieverbruik te verminderen. Dit au-ditconvenant houdt in dat het energieverbruik van het bedrijf in kaart wordt gebracht en gekeken wordt waar energiebesparende maatregelen kunnen toegepast worden.

Te Leuze-en-Hainaut wordt rationeel energiegebruik sinds 2002 ondersteund door een generator. Alle me-thaangas dat vrijkomt bij de anaerobe afvalverwerking wordt opgevangen en gebruikt als energiebron om elektriciteit en stoom te produceren. Deze generator is één van de grootste in België en produceert 2 ton stoom per uur, 2 020 thermische kW per uur (stoom en hitte zijn nodig voor het productieproces). Deze generator kan 2 500 kW genereren (wat overeenkomt met onge-veer 10% van het elektriciteitverbruik van het bedrijf). Ook in Sint-Eloois-Vijve werd in 2004 een generator ge nstalleerd.

Water

Aangezien er voor de verwerking van groenten en aard-appelen grote hoeveelheden water nodig zijn, is het op-volgen van het waterverbruik een steeds terugkerend actiepunt. Om het verbruik van vers water te beperken, worden de groenten in de voorbewerkingstappen ge-wassen met recuperatiewater van de waterzuiverings-installatie. Dit zorgt niet alleen voor een lager verbruik van vers water, maar ook voor een kleinere lozing, wat dan weer de impact op de omgevende natuur beperkt. Een goede kwaliteit van het proceswater is bij Pinguin-Lutosa essentieel om de productveiligheid te garande-ren. Daarom is het noodzakelijk om de waterzuiverings- installatie dagelijks op te volgen zodat het recupera-tiewater waarmee de groenten gewassen worden, vol-doet aan de eisen. Elke site binnen de PinguinLutosa Groep beschikt over een eigen waterzuiveringstation.

Afvalstoffen

Een goed afvalbeheer begint bij een goede sortering van verschillende afvalstromen. Binnen de Pinguin-Lutosa Groep wordt er al geruime tijd aan verregaande afvalsortering gedaan. Zo worden karton, hout, me-taal, en recycleerbare plastics gescheiden gehouden van het overige restafval.

Daarnaast beschikt PinguinLutosa ook over een GMP-certificaat om te garanderen dat de nevenstroom groenten die voor dierenvoeding bestemd is, ook effec-tief veilig is voor dierlijke consumptie.

Selectieve afvalverwerking wordt op alle sites toege-past.

Carbon footprint

Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samenwerking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoeken we naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. Ons partnerschap met Partner Logistics Europe is een start voor belangrijke CO2-re-ductie bij de goederendistributie.

De verwerking van seizoensgroenten in openlucht, of vollegrondgroenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke bijdrage tot CO2-reductie via onze voed-selketting. Deze groenten worden geteeld in openlucht (geen serrecultuur), in de vruchtbaarste gronden en in een natuurlijk mild en neerslagrijk klimaat.

24 25

Jaar

vers

lag

2008

24

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

De economische omstandigheden.

De trend van stijgende grondstofprijzen werd eind 2008 onderbroken door de invloed van de financiële en economische crisis. Ook de goede oogsten van 2008 voor de meeste landbouwgewassen zorgde voor een ontspanning op de markten. Toch stijgen in 2009 de productiekosten van landbouwers (zaden, meststoffen, pootgoed) en van de verwerkers (elektriciteit en per-soneel) nog verder. Bij de contractonderhandelingen voor het nieuwe seizoen 2009/2010 zullen deze kost-prijsstijgingen geconfronteerd worden met het streven van de afnemers naar prijsstabilisatie.

Vraag is ook hoe de consument zal reageren op een verdere uitdieping van de economische crisis. Ver-schuivingen in het consumptiepatroon zijn ook voor voeding niet uitgesloten. Zal de food service vermin-deren ten gunste van de retail? Minder consumptie specialiteiten ten gunste van meer goedkopere basis-producten?Ook de destabilisatie van de vreemde valuta t.o.v. de euro zorgt voor nieuwe uitdagingen.

Deze moeilijke algemene economische situatie laat weinig ruimte voor inefficiënte bedrijven en Pinguin-Lutosa dient dan ook alles te zetten op operationele efficiëntie!

De markt van de diepvriesgroenten.

De goede oogst van 2008 heeft de voorraden van diep-vriesgroenten terug op normale niveaus gebracht. Indien de verkoop in het eerste semester 2009 stabiel blijft, zijn alle voorraden geruimd voor de start van het nieuwe groenteseizoen. De koude winter was al-vast positief voor de consumptie. De contracten voor de verse groenten voor de verwerking in België in het nieuwe seizoen werden afgesloten aan stabiele prijzen en voorzichtigheidshalve werden lichte volumedalin-gen voorzien. In het Verenigd Koninkrijk werden nog prijsstijgingen aanvaard gezien de inflatiedruk van het zwakke pond sterling. Toch wordt het kostprijsniveau in het VK aantrekkelij-ker dan in de eurolanden en streven we dan ook een grotere verwerking na in onze bedrijven in het VK.

Ook het aanbod in het nieuwe seizoen uit de Oost-Europese landen wordt attractiever door de devaluatie van vooral de zloty in Polen en de forint in Hongarije.

De markt van de aardappelproducten.

Een goede aardappeloogst 2008 zorgde voor voldoen-de aanbod ‘vrije markt’ bewaaraardappelen. Hier-door werd het wel moeilijk om de gestegen kosten van contractaardappelen, energie, frituurolie en per-soneel volledig door te rekenen in de verkoopprijzen 2008/2009. Hierdoor ontstond een margevernauwing t.o.v. het vorige jaar. Contractprijzen voor de nieuwe oogst 2009 blijven stabiel (ondanks duurder pootgoed en meststoffen), maar zijn wel hoger dan de huidige vrijemarktprijzen. Het wordt zoals ieder jaar afwach-ten hoe de oogst wordt.

Ook is het nog niet duidelijk of de economische crisis door wijzigingen in het consumptiepatroon voor be-langrijke marktverschuivingen zal zorgen. Daarnaast is het ook afwachten of de prijsinflatie in de zwakke muntlanden (VK, Oost-Europa) voor een consumptie-vermindering zal zorgen.

Bijkomende aandacht moet ook gaan naar de produc-tiecapaciteituitbreidingen bij een aantal concurrenten in de Benelux.In dergelijke omstandigheden is voorzichtigheid zeker aangewezen.

Groenteactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk.

In 2009 moet optimaal geproduceerd worden in de 3 vestigingen. De herstructureringen zijn voorbij en het management kan verder focussen op efficiëntie.

Belangrijk blijft natuurlijk een goede erwtenoogst ge-zien dit circa 70% van de jaarproductie betekent. Het voordeel van de competitieve positie van het pond ster-ling moet zowel op de binnenlandse als buitenlandse markten kunnen benut worden.De belangrijkste vervangingsinvestering betreft de bo-nenvoorbewerkingslijn in King’s Lynn.

In King’s Lynn kan zich na het erwtenseizoen 2009 een nieuwe uitdaging voordoen door de optie van de grondeigenaar om het oudste gedeelte van het be-drijf te moeten ontruimen voor het seizoen 2010. Het management bereidt alle alternatieven voor, maar we hebben de zekerheid dat onze verhuiskosten gecom-penseerd worden.

Vooruitzichten 2009

De groenteactiviteiten in België.

De investeringen in de nieuwe verpakkingszaal in Westrozebeke en het volautomatische distributie-magazijn in Ieper werden jammer genoeg slechts eind 2008 afgewerkt. Een optimale werking zal dus in 2009 aangetoond kunnen worden. Hierbij focust het ma-nagement zich op organisatie en opleiding van de me-dewerkers om met deze nieuwe operationele logica te werken.

De belangrijkste vervangingsinvestering in 2009 ge-beurt op de bladspinazielijn.

Met een licht dalend productievolume moet eveneens een optimale productie mogelijk zijn waarbij minder interimwerk nodig is.

De groenteactiviteiten in Zuidwest Frankrijk.

Omwille van de nieuwe concurrentiesituatie voor zoe-te ma s door de devaluatie van het Britse pond en de

Hongaarse forint werd het productie-areaal vermin-derd. De prijsdaling die de Franse landbouwers aan-vaardden, compenseert niet de muntontwaarding van de forint.

In Pinguin Aquitaine werken we verder aan de om-schakeling naar distributie- en verpakkingsplatform voor Zuidwest Europa.

De aardappelactiviteiten in België.

Door organisatorische wijzigingen kon de productie in 2008 aanzienlijk opgedreven worden. Na de selectieve aanpak voor betere marge-producten en -contracten, waardoor de productie terug op het ritme van 2007 komt, zal in het nieuwe verkoopseizoen weer gestreefd kunnen worden naar volle bezetting maar zonder af-breuk te doen aan de marge-eisen.

De belangrijkste vervangingsinvestering in 2009 is de machinekamer voor de koude productie voor de oudste productielijn in Leuze-en-Hainaut.

27

The kitchen is a country in which there are always discoveries to be made.

Grimod de la Reyniere

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Samenstelling

Op 31 december 2008 bestond de Raad van Bestuur uit 6 niet-uitvoerende leden en 3 uitvoerende leden. 3 bestuur-ders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder Datum Einde mandaat Uitvoerend / Onafhankelijke / benoeming niet uitvoerend niet- onafhankelijke bestuurder

nv Vijverbos 12/01/2000 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk

vv Herwig Dejonghe bestuurder

BVBA Kofa 12/01/2000 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk

vv Koen Dejonghe bestuurder

Guy Van den Broeke 9/11/2007 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk

bestuurder

BVBA Management Deprez 9/11/2005 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk

vv Veerle Deprez bestuurder

Jo Breesch 14/11/2005 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk

bestuurder

BVBA The Marble 1/07/2004 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk

vv Luc Van Nevel bestuurder

BVBA Marc Ooms 9/11/2007 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk

vv Marc Ooms bestuurder

Luc Vandewalle 9/11/2007 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk

bestuurder

Patrick Moermans 9/05/2003 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk

bestuurder

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguin.be).

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter re-gelmatig en waar nodig worden aanpassingen gedaan.

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uit-gebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuur-der, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder.

Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, die het dagelijkse bestuur waarnemen, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht.

De Chief Financial Officer (BVBA The New Mile vv Steven D’haene) wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur.

Corporate governance

29

Tell me what you eat and I’ll tell you who you are.

Anthelme Brillat-Savarin

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

De samenstelling van de Raad van Bestuur onderging geen wijzigingen in het boekjaar 2008.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap.• The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel• Kofa BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Dejonghe• Vijverbos nv wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe• Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez• Marc Ooms BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms

Vergaderingen

2008 Raad van Auditcomité Remuneratiecomité

Bestuur

Totaal aantal 9 3 2

BVBA The Marble 9 3 2

nv Vijverbos 9

BVBA Kofa 7

Patrick Moermans 6 2

Jo Breesch 9 3

Luc Vandewalle 6 3 2

BVBA Marc Ooms 7

Guy Van den Broeke 5

BVBA Management Deprez 8 2 2

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

• De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag;• Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene en de Buitengewone Algemene Vergadering;• Goedkeuring van de budgetten;• Regelmatige evaluatie van de activiteiten;• Goedkeuring persberichten;• De Corporate Governance Code;• Verslaggeving door de voorzitters van de comités;• De club deal en bankconsortium;• Operationele organisatie en transfer pricing;• Overnamedossiers;• Vereenvoudiging van de groepsstructuur (fusies en naamsverandering).

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering van 20 mei 2011.

30 31

Jaar

vers

lag

2008

30

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Be-stuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend onder-steunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onaf-hankelijkheid van de commissaris-revisor.

Het Auditcomité telt 5 leden: Dhr. Patrick MoermansDhr. Jo BreeschDhr. Luc VandewalleDhr. Luc Van NevelMevr. Veerle Deprez

Conform artikel 526 bis van het Wetboek van Vennoot-schappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Patrick Moermans, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige des-kundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden op de vergadering uitgenodigd.

Het Auditcomité vergadert minstens driemaal per jaar.

Het Auditcomité behandelde in 2008 volgende onder-werpen: • De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op

de consistente toepassing en eventuele wijzi-ging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;

• De evaluatie en de controle van de one-to-one regels;

• Diverse aandachtspunten en interne controle.

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze pun-ten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

Het afgelopen boekjaar (12 maanden) kwam het Audit- comité 3 maal samen. De commissaris werd uitgeno-digd op deze vergadering en was telkens aanwezig.

Nominatie- en Remuneratiecomité

Op 26 februari 2008 kwam het Remuneratiecomité sa-men en besprak onder andere volgende zaken: • Vaststelling van de variabele vergoeding voor de

uitvoerende bestuurders;• Verloning van de leden van het corporate ma-

nagement en van andere belangrijke kader-leden.

Commissaris

De controle van de jaarrekeningen van de vennoot-schap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsreviso-ren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser.

Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekenin-gen van PinguinLutosa nv (ex Pinguin nv), Pinguin Lan-gemark nv, Pinguin Salads BVBA, Pinguin Foods UK Ltd. en de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa nv. Tevens werd er in het kader van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor de buitenlandse filialen Pinguin Aquitaine SAS, Pinguin Deutschland GmbH, M.A.C. Sarl, Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd. en Lutosa Italia Srl.

In college met Grant Thornton werd de controle van de jaarrekeningen van de Lutosa Groep toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser.

Verplichtingen inzake periodieke infor-matie ten gevolge van de transparantie- richtlijnen van kracht vanaf 1 januari 20081

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008.

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor reke-ning van PinguinLutosa nv, dat voor zover hen bekend:

• De jaarrekening, die is opgesteld overeenkom-stig de toepasselijke standaarden voor jaar-rekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van PinguinLutosa nv en de in de con-solidatie opgenomen ondernemingen;

• Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen onderne-mingen, evenals een beschrijving van de voor-naamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Vijverbos nv, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEOThe New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D’haene, CFOThe Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter Raad van Bestuur

Vergoeding Bestuurders/management-comité

Niet-uitvoerende bestuurderDe voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 90k euro per jaar. Hij krijgt geen bij-komende andere vergoeding zoals zitpenningen voor de Raad van Bestuur noch voor de comités waarin hij zetelt.

De onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezig-heid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1,5k euro per zitting. De onafhankelijke bestuurders krijgen bijko-mend een vaste vergoeding van 15k euro op jaarbasis.

Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van 2008 aan de bestuurders uit hoofde van hun mandaat.

In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Be-stuur in hoofde van het bestuursmandaat 237k euro.

Vergoeding CEODe vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg 267k euro over een periode van 12 maanden van het boekjaar 2008. Hierin zat geen variabele ver-goeding vervat.

De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg in het boekjaar 2007 (6 maanden) 302k euro. Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 165k euro.

De CEO heeft een contract als zelfstandige met een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastin-gen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

Uitvoerende bestuurders De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders (exclu-sief CEO) bedroeg in het boekjaar 2008 (12 maanden) 479k euro. Dit omvatte geen variabele vergoeding. De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2007 (6 maanden) 318k euro. Dit om-vatte een variabele vergoeding van 165k euro.

De uitvoerende bestuurders hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belas-tingen, groepsverzekering en bedrijfswagen inbegre-pen zijn.

In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor reke-ning van de Groep.

ManagementcomitéDe Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automati-satie en optimalisatie eisen een sterk team van gemo-tiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Erva-ring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

Het Groepsmanagementcomité is als volgt samenge-steld:• Herwig Dejonghe*, Gedelegeerd bestuurder

PinguinLutosa (CEO)• Guy Van den Broeke, Gedelegeerd bestuurder

Lutosa • Steven D’haene*, Financieel directeur Pinguin-

Lutosa (CFO)• Jan Vandromme*, Commercieel directeur Pinguin-

Lutosa (CCO) • Erwin D’hont, Financieel directeur Lutosa

De Raad van Bestuur machtigt het management- comité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelele-menten van haar beleid, heeft het managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Een aantal leden van het managementcomité (CCO, CEO en CFO) hebben als zelfstandige een vaste ver-goeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensi-oenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

Het totaal van de in 2008 (12 maanden) toegekende be-zoldigingen voor de leden van het managementcomité (exclusief CEO en bestuurders) bedraagt 366k Euro. Het totaal van de in 2007 (6 maanden) toegekende be-zoldigingen voor de leden van het managementcomité (exclusief CEO en bestuurders) bedroeg 108k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 16k euro.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelen-opties of warranten aan bestuurders.

In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor reke-ning van de Groep. Deze bedragen 12k euro.

1 Deze verklaring vloeit voort uit de nieuwe Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 November 2007, dat van kracht is sinds 2008.

* via een vennootschap

33

Imagination is more important than knowledge.

Albert Einstein

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

PinguinLutosa aandelen worden genoteerd op Euro-next Brussel (stockcode PIN) sinds 1 maart 2005. Het PinguinLutosa aandeel werd ge ntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. PinguinLutosa nv sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeits-overeenkomst af.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 10.713.733 aandelen op 31 december 2008. Alle aandelen noteren op Euronext by Euronext Brussels.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 december 2008 117,74 miljoen euro.

Aandeelhouderstructuur De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeel-houderschap op basis van de transparantiekennis- gevingen die PinguinLutosa nv heeft ontvangen.

Informatie voor de aandeelhouder

Aandeelhouderstructuur 31/12/2008 Aantal aandelen %

STAK Pinguin 5.351.554 49,95%

Food Invest International nv (FII) 673.101 6,28%

Familie Dejonghe 61.068 0,57%

Totaal STAK, FII & Fam. Dejonghe 6.085.723 56,80%

Publiek * 2.340.382 21,84%

KBC Private Equity 1.057.983 9,88%

Lur Berri 934.264 8,72%

Tosalu 109.280 1,02%

SILL 90.197 0,84%

Koramic Finance Company 53.010 0,49%

Volystar 42.894 0,40%

TOTAAL 10.713.733 100,00%

* inclusief aandelen bij Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

35

Cooking is like love. It should be entered into with abandon or not at all.

Harriet van Horne

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschapIn 2008 zijn er geen belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

BeursevolutieOnderstaande tabel geeft de kerncijfers weer:

Boekjaar Datum Boekjaar Datum

2008 2007

Hoogste koers € 16,30 2/01/2008 € 17,91 19/07/2007

Laagste koers € 9,50 27/10/2008 € 13,38 3/07/2007

Openingskoers € 16,30 2/01/2008 € 13,33 2/07/2007

Slotkoers € 10,99 31/12/2008 € 16,30 31/12/2007

Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag 1.993 6.826

Totaal aantal aandelen 10.713.733 10.713.733

Marktkapitalisatie € 117.739.530 € 174.627.328

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2008:

9,00

10,00

11,00

12,00

13,00

14,00

15,00

16,00

17,00

2/01

/200

8

16/0

1/20

08

30/0

1/20

08

13/0

2/20

08

27/0

2/20

08

12/0

3/20

08

26/0

3/20

08

9/04

/200

8

23/0

4/20

08

7/05

/200

8

21/0

5/20

08

4/06

/200

8

18/0

6/20

08

2/07

/200

8

16/0

7/20

08

30/0

7/20

08

13/0

8/20

08

27/0

8/20

08

10/0

9/20

08

24/0

9/20

08

8/10

/200

8

22/1

0/20

08

5/11

/200

8

19/1

1/20

08

3/12

/200

8

17/1

2/20

08

31/1

2/20

08

Slotkoers

37

One cannot think well, love well, sleep well, if one has not dined well.

Virginia Woolf

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Aantal verhandelde aandelenOnderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen per maand:

Aantal verhandelde aandelen 2008 2007 Januari 124.358 148.556 Februari 50.371 69.638Maart 29.934 126.739April 23.591 43.797Mei 25.030 109.166Juni 28.364 196.198Juli 12.123 372.826Augustus 16.269 177.011September 26.496 87.846Oktober 125.751 116.492 November 30.373 85.253December 17.538 41.212 Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2008 bedraagt 1.993 ten opzichte van 6.826 het jaar voordien.

Mededeling in de zin van artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overname-biedingen

Uit deze mededeling dd. 29 september 2008, ontvan-gen op grond van artikel 74, § 7, van bovengenoemde wet, blijkt dat de Heer Hein Deprez onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Invest nv, Deprez Holding nv, Food Invest Internatio-nal nv en 2 D nv) en via de door hem gecontroleerde stichting (Stichting Administratiekantoor Pinguin) op 1 september 2008 de zeggenschap had over meer dan 30 % van de stemrechtverlenende effecten van PinguinLutosa nv, zijnde over 6.024.655 aandelen van PinguinLutosa nv die 56,23% van het maatschappe-lijk kapitaal vertegenwoordigen. De Heer Hein Deprez treedt rechtstreeks of onrechtstreeks in onderling overleg op met andere aanmeldende personen, ver-meld in voornoemde mededeling. PinguinLutosa nv heeft de integrale mededeling bekend gemaakt op haar website.

ContactenVoor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaar-verslag, gedetailleerde rekening van PinguinLutosa nv) staat het investor relations team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

PinguinLutosa nvRomenstraat 3B-8840 Staden (Westrozebeke)Of via E-mail: [email protected]

Agenda van de aandeelhouder:

• Bekendmaking trading update eerste trimester 2009: 28 april 2009

• Algemene Vergadering: 15 mei 2009• Bekendmaking halfjaarresultaten

van de PinguinLutosa Groep: 27 augustus 2009• Bekendmaking trading update

derde trimester 2009: 29 oktober 2009

39

A man may be a pessimistic determinist before lunch and an optimistic believer in the will’s freedom after it.

Aldous Huxley

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaarverslag van de Raad van Bestuur

De belangrijkste feiten van 2008

IntegratieNa de grote overnames uit 2007 was 2008 een zeer be-langrijk jaar voor de PinguinLutosa Groep (hierna “de Groep”). De overgenomen activiteiten dienden immers ge ntegreerd te worden binnen de Groep om zo de sy-nergieën ten volle te benutten. Bijkomend dienden de tijdelijke overbruggingskredieten in een permanente vorm gegoten te worden.

Naast het produceren en aanbieden van een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen, wer-den in 2008 ook aanzienlijke succesvolle commerciële inspanningen geleverd in ons gamma van kant-en-klare maaltijden. Door de overname van de Lutosa Groep (aardappeldivisie) is de vennootschap nu ook een belangrijke producent van diepvriesfrieten, koel-verse frieten en andere kwaliteitsvolle aardappel- specialiteiten. Door deze commerciële integratie, bie-den de verkoopskantoren nu overal het volledig gam-ma aan waardoor de verdere geografische expansie ook een feit is.

ProductieDoor de goede oogst en de daarmee gepaard gaande hogere aanvoer en kwaliteit kon een aanzienlijke stij-ging gerealiseerd worden van de geproduceerde volu-mes. Dit in combinatie met een verdere optimalisatie en herstructurering van de productiesites zorgde er-voor dat de Groep het rendement van haar productie- apparaat kon maximaliseren. In het Verenigd Koninkrijk werd een recordproductie gehaald, in België (groente-divisie) steeg de productie met 9,1% en de aardappel-divisie tekende een productietoename op van 18,4% ten opzichte van het vorige jaar (12 maanden).

Herstructurering in het Verenigd KoninkrijkIn het Verenigd Koninkrijk werden de activiteiten zoals gepland verder geherstructureerd. Na de sluiting van de site te North-Thoresby in 2007, werd de site in Ea-ston verlaten, werd de site in Bourne geoptimaliseerd en werd de administratie verder gecentraliseerd. De productiecapaciteit en een deel van het productieappa-raat werd overgebracht naar de drie resterende sites (Bourne, King’s Lynn en Boston). De hiermee gepaard gaande herstructurering kon gerealiseerd worden met volledig behoud van de sociale vrede.

FinancieringOp 8 januari 2008 heeft de Groep een club deal afge-sloten waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte invulden. De bestaande kredieten van de Groep en de overnameschulden werden samen geherfinancierd zodat PinguinLutosa de tijdelijke financieringsstruc-tuur nu in een definitieve langetermijnoplossing heeft omgezet.

Positie van de vennootschap - risico’s en onzekerheden Na de grote overnames uit 2007 was 2008 een zeer be-langrijk jaar voor de Groep.

De marktrisico’s worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk be nvloed door klimatologische effecten, verdereinternationalisering van de markt en marketing- campagnes. Het aanbod wordt voornamelijk be nvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Geachte aandeelhouders,

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa nv, en de bijbehorende toe-lichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 10 maart 2009 goedgekeurd.

40 41

Jaar

vers

lag

2008

40

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

een internationale groep als PinguinLutosa ook nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en bui-tenland. Om dit alles te transformeren naar een eco-logisch verantwoord, hygiënisch en rendabel product beschikt de Groep over een eigen R&D–team.

Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvries-groentedivisie en 3 personen voor de aardappeldivisie.

VoedselveiligheidOok het toegenomen wereldwijde belang van voedsel-veiligheid houdt de Groep nauwgezet in het oog. Haar uitmuntende reputatie op dit gebied zal het bedrijf met haar infrastructuur en mede dankzij de resultaten van het gedreven R&D-team in staat stellen om het gamma bij bestaande klanten verder uit te breiden en nieuwe distributeurs aan te trekken.

Milieu

Aanzienlijke hoeveelheden hoogwaardig water zijn no-dig voor het wassen, blancheren en koelen van groen-ten en aardappelen. Rationeel waterverbruik is dan ook één van de belangrijkste aandachtspunten binnen de bedrijfsvoering. Het waterverbruik wordt perma-nent geregistreerd, opgevolgd en bijgestuurd. Elke site van de Groep beschikt over een eigen performante waterzuiveringsinstallatie waarnaar het water geloosd wordt of terug herbruikt wordt in het productieproces. De zuiveringsinstallaties worden deels opgevolgd door eigen personeel en deels door externe firma’s.

De aanpak is erop gericht om de eventuele hinder voor het milieu van de activiteiten zoveel mogelijk te beper-ken en te verminderen tegen een aanvaardbare kost. Een goed afvalbeheer draait rond een goede sortering van de verschillende afvalstromen en een goede be-heersing van de afvalstromen. Er wordt voortdurend gestreefd naar de meest milieuvriendelijke oplossing die beantwoordt aan de hoogste normen van veiligheid, betrouwbaarheid en milieuvriendelijkheid.

Binnen de Groep worden praktisch geen emissies naar de lucht gedaan. Toch worden regelmatig preventieve luchtemissiemetingen gedaan. De Groep heeft aan-dacht voor haar sociale lokale verantwoordelijkheid.

Consolidatiekring en periode

Het afgelopen boekjaar werden er door de Groep geen overnames gedaan, waardoor de consolidatiekring niet werd gewijzigd. Wel is het zo dat in het afgelopen boekjaar de bestaande verkoopskantoren ook werden meegeconsolideerd. In mei 2008 werd eveneens een nieuw verkoopskantoor in Italië nl. Lutosa Italia SRL opgericht wat ook werd opgenomen in de consolida-tiekring. Het boekjaar dat afgesloten werd op 31 de-cember 2008 omvat 12 maanden terwijl het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2007 slechts 6 maanden omvatte.

In de vergelijkende cijfers per 31 december 2007 zitten de resultaten vervat van de Lutosa Groep voor 3 maan-den, de resultaten van de activiteiten van Padley voor 6 maanden en de activiteiten van Salvesen voor 3,5 maanden. Een vergelijking tussen het afgelopen boek-jaar en het vorige boekjaar wordt door de verschillen in looptijd alsook door de gewijzigde consolidatiekring bemoeilijkt.

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Re-porting Standards (IFRSs) uitgegeven door de Inter-national Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Com-missie zijn goedgekeurd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de be-haalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kas-stromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarreke-ning is opgesteld in de veronderstelling dat de conti- nu teit gewaarborgd is.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van conti- nu teit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die beide divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

In 2007 zorgden de klimatologische omstandigheden voor aanzienlijke kwaliteits- en aanvoerproblemen. De omstandigheden in 2008 waren normaal. Dit leidde tot een grotere aanvoer, een grotere verwerkte hoe-veelheid binnen de fabrieken en een hogere voorraad- positie op het einde van het boekjaar.

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwin-gen de weersomstandigheden de diepvriesgroente- en de aardappeldivisie om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te ver-lagen.

De diepvriesgroentedivisie heeft haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied. Daarenboven heeft ze de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal bui-tenlandse diepvriesgroentegroepen. Bijkomend wor-den er initiatieven opgestart om via de overgenomen activiteiten, nieuwe samenwerkingsakkoorden met nieuwe gebieden en landbouwers te kunnen sluiten.

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij mogelijke tekorten in de markt opgevangen kunnen worden door aankopen van inge-vroren producten op de vrije markt. De hogere voor-raadpositie op het einde van het boekjaar, zou moeten leiden tot minder aankopen in 2009.

De rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt even-eens bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. In het bijzonder wordt de rendabiliteit voorname-lijk bepaald door het verschil in de prijs waar-aan zij haar afgewerkte producten met haar klanten kan negotiëren, de prijs waaraan de aardappel- divisie haar aardappelaankoopcontracten heeft afge-sloten en de prijs waaraan de aardappeldivisie haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) inkoopt op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk be nvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaar-heid van de aardappelen) of speculatie. In tegenstel-ling tot de verse groenten hebben de aardappelen wel een bewaringscapaciteit, waardoor opslagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen bepalen. De aardappel-divisie beschikt over een eigen belangrijke opslag-capaciteit.

De negatieve impact van de aardappelprijs op de ren-dabiliteit van de aardappeldivisie wordt gedeeltelijk ondervangen door de focus op het merkensegment, op het minder prijsgedreven klantensegment en op aard-appelproducten met een hogere toegevoegde waarde of een sterker innovatief karakter. De aardappeldivisie blijft een leidende rol spelen op het gebied van pro-ductinnovatie en -ontwikkeling. Ook de belangrijke op-slagcapaciteit van zowel grondstoffen als afgewerkte producten en de langetermijnrelatie met landbouwers en aardappelhandelaars ondervangen de gevolgen van de schommelende aardappelprijzen.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspec-ten, blijft de productie van beide divisies afhankelijk van tijdelijke weerfenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstofprijzen be nvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schom-melen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Research en development, Innovatie

Innovatie en productontwikkelingBinnen een natuurlijk groeiende diepvriesmarkt, ge-dragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, voert de Groep innovatie hoog in het vaandel. Op continue wijze wordt steeds ge nvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. Alle medewerkers worden betrokken bij het continue streven om de kwaliteits-verzekering van de producten en de processen op een hoger niveau te tillen. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op de sterk groeiende en wijzigende tendenzen in de markt. Zowel binnen de groentesector, de aardappelsector als bin-nen de kant-en-klare maaltijden is de Groep één van de toonaangevende bedrijven op gebied van product-innovatie en worden per jaar heel wat nieuwe produc-ten of productvariëteiten ontwikkeld.

Bij de ontwikkeling van producten wordt steeds reke-ning gehouden met markt- en cultuurtendenzen en consumentenbehoeften zoals mondialisering, streven naar gezonde voeding, gebruiksgemak… Hiervoor kan

42 43

Jaar

vers

lag

2008

42

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

boekjaar 12 maanden intrest omvat terwijl het vorig boekjaar slechts 6 maanden omvatte. Daarenboven werden ook een aantal bijkomende investeringskredie-ten opgenomen onder de club deal en werd het geste-gen activiteiten- en voorraadniveau gefinancierd met bijkomende working capital lijnen onder de club deal. Daarnaast zorgde de voortdurende verzwakking van het Britse pond ook voor hogere wisselkoersverliezen. Het voorbije boekjaar werd een negatief wisselkoersresul-taat geboekt van 6,7 miljoen euro. Het vorige boekjaar (6 maanden) was er nog een negatief wisselkoers-resultaat van 1,9 miljoen euro. Om zich in te dekken tegen een verdere verzwakking van het Britse pond heeft PinguinLutosa gebruik gemaakt van een aantal indekkingsinstrumenten. De MTM-waardering (mar-ked to market) van deze instrumenten maakt deel uit van de andere financiële opbrengsten en kosten en had een positieve waarde van 1,4 miljoen euro per 31 de-cember 2008.

De genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar, de eigen activiteiten en de overnames dragen positief bij tot het resultaat voor belastingen dat nu 7,1 miljoen euro bedraagt ten opzichte van 3,8 miljoen euro positief per 31 december 2007 wat een stijging is van 3,3 miljoen euro.

De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resultaten van het boekjaar en anderzijds door ver-schillen tussen de resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de IFRS-waarderingsregels die aanleiding geven tot uitgestelde belastingen.

Het resultaat na belastingen bedraagt nu 5,0 miljoen euro. Dit is een verdubbeling ten opzichte van de 2,4 miljoen euro in het vorige boekjaar.

Balans

De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de waardering van het merk en de klantenrelaties van de overgenomen Lutosa Groep alsook softwarelicenties. De daling is te verklaren door de afschrijvingen van het boekjaar, die slechts gedeeltelijk werden gecom-penseerd door de investeringen van 0,5 miljoen euro in software.

De uitgedrukte goodwill omvat de uitgedrukte goodwill door de overname van Salvesen van 1,1 miljoen euro en de goodwill voor 51,6 miljoen euro naar aanleiding

van de overname van de Lutosa Groep. De daling ten opzichte van vorig boekjaar heeft te maken met de evo-lutie van de wisselkoers van het Britse pond voor de omrekening van de goodwill van Salvesen.

De materiële vaste activa dalen licht van 140,4 miljoen euro per 31 december 2007 ten opzichte van 139,8 mil-joen euro per 31 december 2008. Door de evolutie van het Britse pond, worden de activa in het Verenigd Ko-ninkrijk nu opgenomen aan een koers van 1,0272 ter-wijl de slotkoers vorig jaar 1,3571 was. Op basis van de waarde van het materieel vaste activa van Pinguin Foods UK Ltd. bedraagt de impact van deze wisselkoers 3,1 miljoen euro. De afschrijvingen in de verschillende entiteiten, de aanschaffingen van het boekjaar en de wisselkoersevolutie zorgen voor de nettodaling met 0,6 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2007.

Door de sterke omzetgroei en de hogere productie- volumes stijgt het werkkapitaal in 2008 met 3,7 miljoen euro van 83,37 miljoen euro per 31 december 2007 tot 87,0 miljoen euro per 31 december 2008 wat in verhou-ding is met de evolutie van de opbrengsten en het sei-zoensgebonden karakter van de onderneming. In 2009 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapitaal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoef-ten verder te optimaliseren.

Het eigen vermogen werd enerzijds positief be nvloed door de opname van de resultaten van het boekjaar van 5,0 miljoen euro. Anderzijds had de verzwakking van het Britse pond een negatieve impact op het ge-consolideerd eigen vermogen via omrekeningsver-schillen met betrekking tot de participaties in Pinguin Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van de omrekeningsverschillen bedraagt 4,1 miljoen euro per 31 december 2008. De opname van de verkoopskantoren heeft een nega-tieve impact van 0,2 miljoen euro op het eigen ver-mogen. Globaal gezien stijgt het eigen vermogen met 0,7 miljoen euro en bedraagt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) op 31 december 2008 113,5 miljoen euro ten opzichte van 112,9 miljoen per 31 december 2007. Het eigen vermogen bedraagt net zoals vorig jaar 28,4% van het balanstotaal.

Door de overnames is de netto financiële schuld ge-stegen tot 113,8 miljoen euro op 31 december 2008. Dit is een stijging met 10,4 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2007.

De liquiditeitsratio bedraagt nu 118,8%.

De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is en dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de ren-dabiliteit verder positief zal blijven evolueren.

Omzet

In 2008 wonnen de buitenlandse activiteiten van Pinguin- Lutosa verder aan belang. Deze groei is het resultaat van de consequent volgehouden inspanningen op deze markten, in combinatie met een versteviging van de commerciële teams ter plaatse, die nu wereldwijd een globale groenten- en aardappeloplossing kunnen aan-bieden aan bestaande en potentiële klanten.

De geconsolideerde omzet steeg met meer dan 160% tot 446,4 miljoen euro. Deze stijging is vooral te verkla-ren door het feit dat de overgenomen activiteiten van Padley, Salvesen en Lutosa, nu voor een volledig jaar in de consolidatie werden opgenomen tegenover res-pectievelijk 6, 3,5 en 3 maanden in het vorige boekjaar dat bijkomend slechts 6 maanden omvatte.

De omzet kende een sterke eigen groei binnen zowel de aardappel- als de diepvriesgroentedivisie. De om-zet van de aardappeldivisie stijgt van 54,4 miljoen euro in 2007 (3 maanden) tot 215,7 miljoen euro in het af-gelopen boekjaar. De omzet van het diepvriesgroen-tesegment stijgt van 117,4 miljoen euro naar 231,4 miljoen euro. De activiteiten in België stijgen van 117,9 tot 335,6 miljoen euro. De activiteiten in het Verenigd Koninkrijk stijgen van 64,9 tot 130,7 miljoen euro.

De hogere verkoopprijzen tijdens 2008 voor de diep-vriesgroenten in combinatie met de sterk gestegen verkoopvolumes in de aardappeldivisie zorgen voor een mooie groei in beide divisies.

Resultaat

Het EBIT-resultaat van het afgelopen boekjaar (12 maanden) stijgt ten opzichte van het vorig boekjaar (6 maanden) door een combinatie van organische groei en efficiëntieverbeteringen alsmede door de overna-mes met 13,1 miljoen euro en bedraagt nu 23,4 miljoen euro. In het boekjaar 2007 bedroeg de EBIT over de 6 maanden 10,3 miljoen euro. In het boekjaar 2006/2007 bedroeg de EBIT over de 12 maanden 10,5 miljoen euro.

De EBIT-marge bedraagt nu 4,8% (12 maanden) ten opzichte van 5,4% in december 2007 (6 maanden). Het vorige boekjaar omvatte enkel de maanden waarin er volop productie en verwerking was. 2008 omvat 12 maanden en omvat als dusdanig ook de maanden waarin de productie op een laag pitje staat doordat er in die maanden slechts een minieme aanvoer is van verse groenten.

De EBIT-cijfers worden be nvloed door een aantal één-malige gebeurtenissen in het Verenigd Koninkrijk. De éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2008 hebben betrekking op de verdere herstructurering die werd doorgevoerd in het Verenigd Koninkrijk. De sluiting van de site te Easton (eind 2008) en de afvloeiingen in Bourne werden doorgevoerd om er onze concurrentiële positie te verstevigen en onze structuur aldus verder te optimaliseren. De kosten hiervoor bedroegen 1,0 miljoen euro. Doordat de site in Easton op het einde van het afgelopen boekjaar werd verlaten, werden bijkomende afwaarderingen gedaan voor activa op de Easton-site die niet langer gebruikt werden. Het totaal van deze uitzonderlijke afwaarde-ringen en afschrijvingen bedroeg 0,7 miljoen euro.

De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfs-resultaat per 31 december 2008, hebben betrekking op de terugname van een bijzondere waardever-mindering op materiële vaste activa van onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK Ltd. Gezien de gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardever-mindering niet langer te verantwoorden. In totaal heeft dit een positieve impact van 1 miljoen euro. Per saldo hadden de éénmalige kosten en opbrengsten een negatieve impact op het bedrijfsresultaat van 0,7 miljoen euro in het boekjaar 2008 (12 maanden).

De REBIT bedraagt dan 24,1 miljoen euro per 31 de-cember 2008 ten opzichte van 12,2 miljoen euro eind december 2007 (6 maanden) en ten opzichte van 6,5 miljoen euro eind juni 2007 (12 maanden). In % van de bedrijfsopbrengsten bedraagt de REBIT 4,9% per 31 december 2008 ten opzichte van 6,5% in december 2007 (6 maanden).

Het financieel resultaat bedraagt -16,3 miljoen euro per 31 december 2008 ten opzichte van -6,5 miljoen euro per 31 december 2007. Dit is een daling van 9,8 miljoen euro. Deze evolutie is te verklaren door een aantal fac-toren. Enerzijds is dit te verklaren doordat het huidig

45

All cooks, like all great artists, must have an audience worth cooking for.

André Simon

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Cash flow

De EBITDA verbetert met 25,5 miljoen euro ten op-zichte van het vorig boekjaar 2007 (6 maanden). De recurrente cash flow stijgt met 22,7 miljoen euro en bedraagt het afgelopen boekjaar 42,9 miljoen euro. De recurrente EBITDA bedroeg vorig boekjaar (6 maan-den) 20,2 miljoen euro. De niet-recurrente elementen hadden een negatieve impact op de bedrijfscashflow van 1 miljoen euro. De recurrente EBITDA bedraagt dan 8,8% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 decem-ber 2007 (6 maanden) bedroeg dit 10,7%. Zoals eer-der gemeld dient men hier rekening te houden met de impact van het seizoensgebonden karakter van de onderneming. Per 30 juni 2007 (12 maanden) bedroeg de REBITDA 13,9 miljoen euro. Dit was 8,8% van de bedrijfsopbrengsten.

Dividenden

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Ver-gadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van PinguinLutosa nv, van de financiële toe-stand van de vennootschap, van de aangelegde wette-lijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

Investeringen & desinvesteringen

In het afgelopen boekjaar bedroegen de totale investe-ringen in immateriële en materiële vaste activa voor de Groep 19,9 miljoen euro. In het verkorte boekjaar 2007 bedroegen de totale investeringen in immateriële en materiële vaste activa respectievelijk 6,3 miljoen euro en 130,3 miljoen euro. Dit laatste was hoofzakelijk te wijten aan de verwervingen via de bedrijfscombinatie met Lutosa, Padley en Salvesen.

In 2008 werd het grootste deel binnen de diepvries-groentedivisie ge nvesteerd nl. 15,0 miljoen euro. De belangrijkste projecten waren de voorschotten op de aanschaf van een terrein en de verdere aanpassings-werken aan de laadkaai en de nieuwe verpakkings- en mengzaal. Voorts werd ook ge nvesteerd in de verdere uitbouw van de convenience afdeling en werden be-langrijke investeringen uitgevoerd aan de spinazielijn, het sorteer- en transportsysteem en werd veel aan-dacht besteed aan diverse investeringen voor de ver-dere optimalisatie in het productieproces.

De aardappeldivisie heeft voor een bedrag van 4,9 mil-joen euro ge nvesteerd. In het boekjaar 2008 inves-teerde de aardappeldivisie in installaties, machines en uitrusting in de site te Leuze en in de twee sites te Sint-Eloois-Vijve, voornamelijk in de uitbreiding van de frietlijnen.

46 47

Jaar

vers

lag

2008

46

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Jaar

vers

lag

2008

Personeel

Per 31 december 2008 telt de Groep 1.711 werknemers (31 december 2007: 1.616 werknemers).

Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading.

Gemiddeld aantal full time equivalents 31/12/2008 31/12/2007

PinguinLutosa nv 242 242

Pinguin Langemark nv 116 104

Pinguin Foods UK Ltd. 340 466

Pinguin Aquitaine SAS 39 30

Pinguin Deutschland GmbH 4 2

MAC Sarl 1 1

Pinguin Hong Kong Ltd. 2

Lutosa Groep (productiesites) 606 551

Lutosa Groep verkoopskantoren 26

Interims & seizoenspersoneel 335 220

Totaal 1.711 1.616

Bankconvenanten

Begin januari 2008 heeft PinguinLutosa een overeen-komst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende krediet-faciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedraagt 140 miljoen euro. Per 31 december 2008 is er met betrekking tot twee convenanten een inbreuk van technische aard die aan het bankconsortium werd voorgelegd en waarvoor een waiver werd bekomen.

Indekkingsverrichtingen & gebruik van financiële instrumenten

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wis-selkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. Onze Britse dochteronder-neming Pinguin Foods UK Ltd. realiseerde 55% van de totale omzet van de diepvriesgroentedivisie. De Groep realiseert 35,8% van haar verkopen in het Verenigd Koninkrijk.

Om het wisselkoersrisico met betrekking tot deze ver-kopen in Britse pond te beperken, heeft de Groep voor een groot deel een natuurlijke dekking door de aan-kopen in het Verenigd Koninkrijk en door de opname van kredieten in Britse pond. Verder heeft de Groep in oktober een aantal indekkingsinstrumenten (opties) afgesloten die een deel van de inkomsten indekt te-gen een verdere verzwakking van het Britse pond. De totale reële waarde bedraagt op 31 december 2008 + 2,7 miljoen euro.

Door de financieringsstructuur van de Groep, via korte-termijnkredieten tegen variabele intrestvoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rente-stijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor wer-den een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde bedraagt op 31 december 2008 -1,1 miljoen euro.

Op het gebied van het renterisico is de Groep per 31 december 2008 via verschillende instrumenten inge-dekt voor een notioneel bedrag van 45,2 miljoen euro (per 31 december 2007: 5 miljoen euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht:

- Vervaldag binnen het jaar: 0 euro;- Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 45,2 miljoen euro;

De maximale indekkingstermijn van deze instrumen-ten loopt nog tot oktober 2013.

Uitgifte van financiële instrumentenDe Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijken-de rechten en plichten hebben ten opzichte van de an-dere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De benoemings- en vervangingsprocedure van de le-den van het bestuursorgaan worden beschreven in de Corporate Governance Code, die gepubliceerd werd op de website.

De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 60 mil-joen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of over-eenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werk-nemers beëindigd wordt.

* Deze verklaring vloeit voort uit de nieuwe Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 November 2007, dat van kracht is sinds 2008.

In vergelijking met vorig boekjaar betekent dit een stijging van 95 voltijdse equivalenten. De grootste stijging wordt opgetekend binnen de Lutosa Groep en wordt verklaard door het gestegen activiteits-niveau en de opname van de verkoopskantoren in de consolidatiekring. De stijging van de interimkrachten is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de diepvriesgroente-divisie binnen België en het Verenigd Koninkrijk.

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat er zich geen belangrijke gebeurtenissen hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar.

Verplichtingen inzake periodieke infor-matie ten gevolge van de transparantie- richtlijnen van kracht vanaf 1 januari 2008*

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008.

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor reke-ning van PinguinLutosa nv, dat voor zover hen bekend:

• De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekenin-gen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie op-genomen ondernemingen;

• Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het be-drijf en van de positie van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfron-teerd worden.

Vijverbos nv, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEOThe New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D’haene, CFOThe Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter Raad van Bestuur

Cookery is not chemistry. It is an art.

Marcel Boulestin

2008Financieel verslag

PinguinLutosa nv I Romenstraat 3 I 8840 Westrozebeke I T +32 (0)51 78 82 00 I F +32 (0)51 77 83 82e-mail: [email protected] I Ondernemingsnummer 0402.777.157 I RPR IEPER

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

50

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

51

5. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING ............................... 85

5.1. OMZET ....................................................................................................................................................... 855.2. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN......................................................................................................... 865.3. BEDRIJFSKOSTEN .................................................................................................................................... 865.4. BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) .................................................................................................................... 885.5. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN .............................................................................................. 905.6. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT ......................................................................................................... 915.7. WINST PER AANDEEL ............................................................................................................................... 92

6. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS.................................................................... 93

6.1. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA ................................................................................................................... 936.2. GOODWILL ................................................................................................................................................. 956.3. MATERIËLE VASTE ACTIVA ........................................................................................................................ 966.4. OVERIGE FINANCIËLE INVESTERINGEN .................................................................................................. 996.5. VOORRAAD ...............................................................................................................................................1006.6. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR ..............................................................................................1016.7. VOOR VERKOOP BESTEMDE VASTE ACTIVA ............................................................................................1026.8. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN .......................................................1036.9. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN ................................................................................................1056.10. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN...............................................................................................1066.11. GEPLAATST KAPITAAL .............................................................................................................................1076.12. EIGEN AANDELEN ....................................................................................................................................1086.13. DIVIDENDEN .............................................................................................................................................1086.14. OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN ........................................................................................................1086.15. MINDERHEIDSBELANGEN.......................................................................................................................1096.16. VOORZIENINGEN ......................................................................................................................................1096.17. PENSIOENVERPLICHTINGEN ..................................................................................................................1106.18. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN ....................................................................................................1106.19. KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN ..........................................................1146.20. BELEID INZAKE RISICOBEHEER .............................................................................................................115

1. MARKTRISICO ...................................................................................................................................................................................... 1161.A.1. VALUTARISICO ............................................................................................................................................................................... 1161.A.2. VALUTASENSITIVITEIT ................................................................................................................................................................... 1181.B.1 RENTERISICO: RENTESENSITIVITEIT ............................................................................................................................................ 1191.B.2 RENTERISICO EN WISSELKOERSRISICO: FINANCIËLE INSTRUMENTEN (DERIVATEN) ............................................................ 1201.B.3 RENTERISICO: LOOPTIJD FINANCIËLE INSTRUMENTEN ............................................................................................................ 1221.C. OVERIGE MARKTRISICO’S ................................................................................................................................................................ 1242. KREDIETRISICO ................................................................................................................................................................................... 1242.A.1 BLOOTSTELLING AAN KREDIETRISICO ......................................................................................................................................... 1252.A.2 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN ................................................................................................................................... 1263. AANDELENKOERSRISICO ................................................................................................................................................................... 1264. LIQUIDITEITSRISICO ............................................................................................................................................................................ 1265. TOELICHTING VAN DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER KLASSE EN CATEGORIE ....................................................................... 1266. VERMOGENSSTRUCTUUR ................................................................................................................................................................... 129

7. DIVERSE ELEMENTEN .............................................................................................................. 130

7.1. DOCHTERONDERNEMINGEN ..................................................................................................................130WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING ........................................................................................................................................... 132ONDERNEMINGEN DIE GEEN DOCHTERONDERNEMINGEN ZIJN NOCH GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN ............................... 132

7.2. HANGENDE VERPLICHTINGEN ...............................................................................................................1327.3. VERBINTENISSEN ....................................................................................................................................1337.4. VERWANTE PARTIJEN .............................................................................................................................1347.5. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ..................................................................................................137

FUSIES ..................................................................................................................................................................................................... 137ANDERE WIJZIGINGEN ........................................................................................................................................................................... 137

7.6. NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS + AANVERWANTE PARTIJEN .......137

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING .......................... 138

ENKELVOUDIGE JAARREKENING PINGUINLUTOSA NV .................................................................... 140

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGGeconsolideerde winst- en verliesrekeningGeconsolideerde staat van geboekte opbrengsten en kostenGeconsolideerde balansGeconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogenGeconsolideerd kasstroomoverzicht

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ALGEMENE INFORMATIE ............................................................................................................ 59

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING ................................................................ 59

2.1. CONFORMITEITSVERKLARING ................................................................................................................. 592.2. NIEUWE GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN .. 592.3. WAARDERINGSREGELS ............................................................................................................................ 60

(A) CONSOLIDATIEPRINCIPES .................................................................................................................................................................. 60DOCHTERONDERNEMINGEN .............................................................................................................................................................. 60MINDERHEIDSBELANGEN .................................................................................................................................................................. 61JOINT VENTURES ................................................................................................................................................................................ 61BEDRIJFSCOMBINATIES ..................................................................................................................................................................... 61INVESTERINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN ............................................................................................................... 61ELIMINATIES BIJ DE CONSOLIDATIE .................................................................................................................................................. 61

(B) VREEMDE VALUTA ............................................................................................................................................................................... 62TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA .................................................................................................................................................. 62JAARREKENINGEN VAN BUITENLANDSE ENTITEITEN ..................................................................................................................... 62

(C) GESEGMENTEERDE INFORMATIE ....................................................................................................................................................... 63(D) VOOR VERKOOP BESTEMDE VASTE ACTIVA EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN................................................................... 63(E) IMMATERIËLE VASTE ACTIVA .............................................................................................................................................................. 63

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET ONBEPERKTE GEBRUIKSDUUR ................................................................................................. 63IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET BEPERKTE GEBRUIKSDUUR ...................................................................................................... 63ONDERZOEK EN ONTWIKKELING ....................................................................................................................................................... 64

(F) GOODWILL ........................................................................................................................................................................................... 64(G) MATERIËLE VASTE ACTIVA .................................................................................................................................................................. 64(H) LEASING ............................................................................................................................................................................................... 65(I) BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN MATERIËLE EN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA ........................................................... 66(J) VOORRADEN ........................................................................................................................................................................................ 66(K) FINANCIËLE ACTIVA ............................................................................................................................................................................ 66(L) HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN ............................................................................................................................................ 67(M) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN .......................................................................................................................................... 67(N) EIGEN VERMOGENSINSTRUMENTEN ................................................................................................................................................. 67(O) VOORZIENINGEN ................................................................................................................................................................................. 68(P) PERSONEELSVOORDELEN.................................................................................................................................................................. 68(Q) EIGEN VERMOGENSINSTRUMENTEN EN RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN: ONDERSCHEID ................................................. 68(R) BANKLENINGEN.................................................................................................................................................................................. 69(S) ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENINGEN ......................................................................................................................................... 69(T) HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN ................................................................................................................................ 69(U) DERIVATEN .......................................................................................................................................................................................... 69(V) WINSTBELASTINGEN .......................................................................................................................................................................... 69(W) OPBRENGSTEN ................................................................................................................................................................................... 70(X) FINANCIERINGSKOSTEN .................................................................................................................................................................... 70(Y) GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ............................................................................................................................................. 70

2.4. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING .............................................................................................. 712.4.1. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING: BOEKJAAR 2008 ....................................................................................................... 712.4.2. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING: BOEKJAAR 2007 ....................................................................................................... 712.4.2.1. BEDRIJFSCOMBINATIE LUTOSA GROEP ...................................................................................................................................... 712.4.2.2. BEDRIJFSCOMBINATIE CHRISTIAN SALVESEN FOODS .............................................................................................................. 74

3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN ..................................................................................................... 75

4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE ............................................................................................... 75

4.1. PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE (BEDRIJFSSEGMENT) ....................................................................... 764.2. SECUNDAIRE SEGMENTINFORMATIE (GEOGRAFISCH SEGMENT) ......................................................... 80

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

52

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

53

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 10 maart 2009.

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Toelichting 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (*) (12 maanden) (6 maanden)

Omzet 5.1. 446.372 171.506

Voorraadwijziging 33.300 14.166

Overige bedrijfsopbrengsten 5.2. 7.917 2.865

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 5.3. -260.873 -101.584

Diensten en diverse goederen 5.3. -120.129 -45.465

Personeelskosten 5.3. -61.521 -24.115

Afschrijvingen en terugname bijzondere

waardeverminderingsverliezen op activa 5.3. -18.770 -3.805

Waardeverminderingen 5.3. 78 -1.817

Voorzieningen 5.3. 189 -459

Overige bedrijfskosten 5.3. -3.175 -1.022

Bedrijfsresultaat (EBIT) 5.4. 23.388 10.270

Eenmalige opbrengsten en kosten 5.4. -716 -1.907

Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT) 5.4. 24.104 12.177

Financiële opbrengsten 5.5. 3.156 406

Financiële kosten 5.5. -19.438 -6.870

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten 7.106 3.806

Belastingen 5.6. -2.076 -1.391

NETTORESULTAAT VAN DE GROEP 5.030 2.415

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa eigen-

vermogensinstrumenten (‘de Groep’) 5.202 1.595

- Minderheidsbelangen van derden -172 820

Winst (verlies) per aandeel Toelichting 31/12/2008 31/12/2007

(in euro per aandeel) (*) (12 maanden) (6 maanden)

Basisberekening 5.7. 0,49 0,21

Na verwateringseffect 0,49 0,21

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze winst- en verliesrekening.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

54

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

55

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEBOEKTE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Geconsolideerde staat van geboekte 31/12/2008 31/12/2007

opbrengsten en kosten (12 maanden) (6 maanden)

(in duizenden euro)

Nettoresultaat van de Groep 5.030 2.415

Overige geboekte opbrengsten en kosten

Overige -1.318

Nettoresultaat rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen -1.318

Totaal geboekte opbrengsten en kosten 5.030 1.097

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa eigen-vermogensinstrumenten (‘de Groep’) 5.202 277

- Minderheidsbelangen van derden -172 820

GECONSOLIDEERDE BALANS2

ACTIVA Toelichting (*) 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (herwerkt3)

VASTE ACTIVA 199.168 201.067

Immateriële vaste activa 6.1. 5.556 6.482

Goodwill 6.2. 52.687 53.029

Materiële vaste activa 6.3. 139.810 140.388

- Terreinen en gebouwen 6.3. 31.325 32.658

- Installaties, machines en uitrusting 6.3. 105.078 104.928

- Meubilair en rollend materieel 6.3. 2.796 2.802

- Overige materiële vaste activa 6.3. 611

- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 6.3.

Financiële vaste activa 6.4. 578

- Andere financiële vaste activa 6.4. 578

Uitgestelde belastingvorderingen 6.8. 997 350

Vorderingen op méér dan één jaar 6.6. 118 240

- Overige vorderingen 6.6. 118 240

VLOTTENDE ACTIVA 200.632 195.994

Voor verkoop bestemde activa 6.7. 102 1.247

Voorraden 6.5. 114.778 92.975

- Grond- en hulpstoffen 6.5. 13.009 14.085

- Goederen in bewerking en gereed product 6.5. 101.769 78.890

Vorderingen 6.9. 62.640 71.507

- Handelsvorderingen 6.9. 50.095 60.360

- Overige vorderingen 6.9. 12.545 11.147

Overige financiële activa 6.20. 2.703 53

- Derivaten 6.20. 2.703 53

- Geldbeleggingen 6.20.

Geldmiddelen en kasequivalenten 6.10. 20.409 30.212

TOTAAL DER ACTIVA 399.800 397.061

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.

GECONSOLIDEERDE BALANS (VERVOLG)4

2 De kolom per 31/12/2007 werd geherclassificeerd teneinde de conformiteit met de presentatie van de cijfers per 31/12/2008 te verzekeren.3 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

56

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

57

Tota

al a

ande

el

Gro

ep

Ove

rige

res

erve

s en

ove

rged

rage

n re

sult

aten

Gec

umul

eerd

e om

reke

ning

s-

vers

chill

en

Eige

n aa

ndel

en

Uitg

iftep

rem

ies

Kap

itaal

Aandeel derden

Totaal eigen

vermogen

Toerekenbaar aan houders van PinguinLutosa eigen-vermogensinstrumenten

GECONSOLIDEERDE BALANS (vervolg)4

PASSIVA Toelichting (*) 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (herwerkt5)

EIGEN VERMOGEN 113.556 112.854

Kapitaal 6.11. 101.028 101.028

- Geplaatst kapitaal 6.11. 101.028 101.028

Uitgiftepremies 11.376 11.376

Geconsolideerde reserves 4.886 -381

Gecumuleerde omrekeningsverschillen -5.430 -1.032

Minderheidsbelangen 6.15. 1.696 1.863

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR 117.389 48.282

Voorzieningen met betrekking tot pensioenen

en soortgelijke rechten 6.16./6.17. 55 64

Overige voorzieningen 6.16. 199 444

Financiële schulden 6.18. 75.848 6.564

- Financiële leasing 6.18. 2.131 3.484

- Kredietinstellingen 6.18. 70.756 65

- Obligatieleningen 6.18.

- Andere 6.18. 2.961 3.015

Overige schulden 6.18.

Uitgestelde belastingverplichtingen 6.8. 41.287 41.210

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 168.855 235.925

Financiële schulden 6.18. 58.375 127.019

- Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen 6.18. 1.182 3.133

- Kredietinstellingen 6.18. 55.965 123.513

- Derivaten 6.20. 1.148

- Andere 6.18. 80 373

Handelsschulden 6.19. 91.138 85.106

Ontvangen vooruitbetalingen 6.19.

Schulden met betrekking tot belastingen 6.19. 12.256 16.492

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 6.19. 6.628 7.138

Overige schulden 6.19. 458 170

TOTAAL DER PASSIVA 399.800 397.061

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.

4 De kolom per 31/12/2007 werd geherclassificeerd teneinde de conformiteit met de presentatie van de cijfers per 31/12/2008 te verzekeren.5 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1.

Onderstaande tabel vat de wijzigingen samen die in boekjaar 2008 en 2007 in het eigen vermogen plaatsvonden:

Geconsolideerde staatvan wijzigingen in eigen vermogen

(in duizenden euro)

Balans op 1 januari 2008 101.028 11.376 0 -1.032 -632 110.740 1.863 112.603

Herwerkingen6 251 251 251

Balans op 1 januari 2008 101.028 11.376 0 -1.032 -381 110.991 1.863 112.854

(herwerkt)

Totaal geboekte

opbrengsten en kosten 5.202 5.202 -172 5.030

Dividend

Inkoop eigen aandelen

Omrekeningsverschillen -4.398 340 -4.058 -4.058

Kapitaalverhoging

Kapitaalvermindering

Wijzigingen in de

consolidatiekring -243 -243 5 -238

Andere -32 -32 -32

Balans op 31 december 101.028 11.376 0 -5.430 4.886 111.860 1.696 113.556

2008

Balans op 1 juli 2007 48.229 0 0 -321 -2.344 45.564 1.039 46.603

Totaal geboekte

opbrengsten en kosten -1.318 1.595 277 820 1.097

Dividend

Inkoop eigen aandelen

Omrekeningsverschillen -711 121 -590 -590

Kapitaalverhoging 54.117 11.376 65.493 4 65.497

Kapitaalvermindering

Wijzigingen in de

consolidatiekring

Andere -4 -4 -4

Balans op 31 december 101.028 11.376 0 -1.032 -632 110.740 1.863 112.603

2007

6 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

58

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

59

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS 30.212 6.963

OPERATIONELE CASHFLOW (A) 10.120 21.096

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten 7.106 3.806

Winstbelastingen -2.904 -1.757

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 17.228 6.506

Afschrijvingen materiële vaste activa 17.818 3.691

Afschrijvingen immateriële vaste activa 1.427 490

Kosten/terugname (-) van bijzondere waardeverminderingen -383 1.818

Toename/afname (-) in voorzieningen -254 439

Andere niet-kaskosten (opbrengsten) -1.380 68

Toename (afname) in werkkapitaal -11.310 12.541

Toename (-)/afname in voorraden -21.626 -12.184

Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen 8.857 9.607

Toename/afname (-) in handelsschulden en overige schulden 1.585 14.805

Andere wijzigingen -126 313

INVESTERINGSCASHFLOW (B) -19.413 -148.027

Aankopen (-) -19.773 -190.533

Aanschaffing immateriële vaste activa -500 -673

Aanschaffing materiële vaste activa -19.273 -8.178

Netto-kost acquisitie Lutosa Groep -154.930

Netto-kost acquisitie Salvesen -26.752

Verkopen 360 42.506

Verkopen van immateriële vaste activa

Verkopen van materiële vaste activa 360 42.506

FINANCIERINGSCASHFLOW (C) -510 150.180

Opname van schuldinstrumenten 123.338 98.599

Terugbetaling (-) van schuldinstrumenten -123.848 -12.594

Kapitaalverhoging 64.175

NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (A+B+C) -9.803 23.249

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS 20.409 30.212

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ALGEMENE INFORMATIE

PinguinLutosa NV is een in België gevestigde vennootschap. Het statutaire adres is Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. De geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV over het boekjaar (12 maanden) eindigend op 31 december 2008 omvat PinguinLutosa NV en haar dochterondernemingen (samen ‘de Groep’ genoemd) en het belang van PinguinLutosa NV in geassocieerde ondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggen-schap wordt uitgeoefend.

De voornaamste activiteit van de Groep situeert zich binnen twee segmenten (diepvriesgroenten & aardappelen). Binnen het segment van de diepvriesgroenten vormt het produceren van culinaire, diepgevroren groentebereidin-gen en gerechten (Convenience) een verruiming van de basisactiviteit.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continu teit gewaarborgd is.

Op 10 maart 2009 werd de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1. CONFORMITEITSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards“ (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), zoals aanvaard door de europese Unie.

2.2. NIEUWE GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN

Volgende Standaarden en Interpretaties werden van toepassing in 2008:

• IFRIC 11 “IFRS 2 – Groepstransacties en eigen aandelen” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 maart 2007);• IFRIC 12 “Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf

1 januari 2008);• Aanpassing van IAS 39 “Financiële instrumenten: opname en waardering’” en IFRS 7 “Financiële instrumen-

ten: informatieverschaffing” (toepasbaar vanaf 1 juli 2008);

De nieuwe Standaarden of Interpretaties die vanaf 1 januari 2008 worden toegepast, hebben geen impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep.

De volgende nieuwe Standaarden en Interpretaties, welke op datum van de goedkeuring van dit jaarverslag uitge-vaardigd werden, maar nog niet in voege getreden, werden door de Groep niet toegepast voor het boekjaar 2008:

• IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Deze standaard vervangt IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien in 2003) en werd aangepast in 2005;

• Aanpassing van IAS 27 “De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening” (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). Deze standaard is een aanpassing van IAS 27 “De geconsoli-deerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening” (herzien in 2003);

• Aanpassing van IFRS 2 “Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering” (aanpassingen toe-pasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);

• Aanpassing van IAS 32 “Financiële instrumenten: presentatie” en IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening –financiële instrumenten met een terugneemverplichting (“puttable financial instruments”) en verplichtin-gen welke ontstaan bij een liquidatie” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);

• Aanpassing van IAS 39 “Financiële instrumenten: opname en waardering – instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking’” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009);

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

60

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

61

MinderheidsbelangenMinderheidsbelangen in de netto activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden ge dentificeerd en op een afzonderlijke lijn gepresenteerd in het eigen vermogen van de Groep. Minderheidsbelangen in de netto activa bestaan uit:• Het bedrag van die minderheidsbelangen op datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie berekend in

overeenstemming met IFRS 3 “Bedrijfscombinaties“ : zie verder in deze toelichting;• Het aandeel van de minderheidsbelangen in de vermogensmutaties sinds de overnamedatum.

De verliezen in een geconsolideerde dochteronderneming die toerekenbaar zijn aan de minderheidsbelangen, kun-nen hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Het surplus, en eventuele verdere verliezen die op de minderheid van toepassing zijn, worden teruggenomen op het belang van de Groep, behalve als de minderheidsbelangen een bindende verplichting hebben om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren.

Joint venturesJoint ventures zijn ondernemingen waarin de Groep met één of meer andere partijen een contractuele afspraak maakt om een economische activiteit aan te gaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben, d.w.z. dat de strategische financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit de unanieme instemming ver-eisen van de partijen die de zeggenschap delen. Deze ondernemingen worden opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode. De jaarrekeningen van joint ventures zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de gezamenlijke zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij deze ge-zamenlijke zeggenschap verliest. Per 31 december 2007 en 31 december 2008 had de Groep geen belangen in joint ventures.

BedrijfscombinatiesDe overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfscombi-natie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde, op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven ‘eigen vermogensinstrumenten’, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfs-combinatie toerekenbare kosten. Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten”, welke gewaardeerd worden aan reële waarde minus de verkoopkosten, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kost-prijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar netto actief wordt opgenomen als goodwill. In geval de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar netto actief van de gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winst- en verliesrekening.

Verwervingen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgenomen volgens de overnamemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moedermaatschappij en op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en andere gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden.

Investeringen in geassocieerde ondernemingenGeassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van de entiteit. Dit wordt verondersteld wanneer de onderneming 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen heeft. De resultaten, acti-va en passiva van geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsacti-viteiten”. Onder de vermogensmutatiemethode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de Groep in de netto activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen. Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de Groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle langetermijnbelangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto investeringen van de Groep in die geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen. Per 31 december 2007 en 31 december 2008 waren er geen geassocieerde ondernemingen.

Eliminaties bij de consolidatieAlle intragroepssaldi en -transacties met dochterondernemingen, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten op in-tragroepstransacties, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de entiteit. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimi-neerd tegenover de deelneming in deze entiteiten. Voor niet-gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatie-regels als voor de niet-gerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat. Tot slot verwijzen we naar onze consolidatiekring, vermeld in toelichting 7.1.

• IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar vanaf 1 juli 2009). Deze standaard vervangt IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” zoals uit-gegeven in 2004;

• IFRS 8 “Operationele segmenten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);• Aanpassing aan IAS 23 “Financieringskosten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);• Verbeteringen aan IFRS (2008) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);• Aanpassing aan IFRS 1 “Eerste toepassing van IFRS” en IAS 27 “De geconsolideerde jaarrekening en de

enkelvoudige jaarrekening” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);• IFRS 1 “Eerste toepassing van IFRS” (herzien in 2008) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009);• IFRIC 13 “Klantengetrouwheidsprogramma’s” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008);• IFRIC 14 / IAS 19 “Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financie-

ringsverplichtingen en hun interactie” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008);• IFRIC 15 “Overeenkomsten voor de constructie van vastgoed” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari

2009);• IFRIC 16 “Afdekking van investeringen in buitenlandse activiteiten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 ok-

tober 2008);• IFRIC 17 “Uitkering van activa niet zijnde geldmiddelen aan eigenaars” (toepasbaar voor boekjaren vanaf

1 juli 2009);• IFRIC 18 “Transfers van activa van klanten” (toepasbaar voor transfers vanaf 1 juli 2009).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze Standaarden en Interpretaties een bedui-dend effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing, behalve voor:

• IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” waarvan de toepassing een belangrijke impact kan hebben op de verwerking van toekomstige bedrijfscombinaties;

• IFRS 8 “Operationele segmenten“ waarvan de toepassing de presentatie van de segmentinformatie zalbe nvloeden;

• IAS 27 “De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening” waarvan de toepassing de pre-sentatie van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening zal be nvloeden;

• IAS 23 “Financieringskosten” waarvan de toepassing een impact kan hebben op de verwerking van financie-ringskosten.

2.3. WAARDERINGSREGELS

Er vonden in 2008 geen principiële wijzigingen plaats aan de waarderingsregels ten opzichte van de vorige verslag-periode.

(a) ConsolidatieprincipesDe geconsolideerde jaarrekening consolideert de financiële gegevens van PinguinLutosa NV en de ondernemingen waarover zij zeggenschap heeft, of met andere woorden haar dochterondernemingen, na de eliminatie van alle materiële transacties binnen de Groep.

DochterondernemingenDochterondernemingen zijn die ondernemingen waarover de moedermaatschappij zeggenschap heeft, d.w.z. de macht om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar acti-viteiten te verwerven. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin PinguinLutosa NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, over meer dan 50% van de stemrechten beschikt of waarin PinguinLutosa NV, rechtstreeks of on-rechtstreeks, een doorslaggevende invloed kan uitoefenen op het beleid. Dochterondernemingen worden geconso-lideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij de zeggenschap verliest.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

62

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

63

(c) Gesegmenteerde informatieIAS 14 definieert een bedrijfssegment als een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Groep die individuele goederen of individuele diensten verleent binnen een bepaalde economische omgeving en die een van de andere bedrijfssegmenten afwijkend rendement en risicoprofiel heeft.

De opsplitsing naar bedrijfsactiviteiten als primaire segmentatiebasis is relevant aangezien binnen de Groep de producten enerzijds aan het diepvriesgroente- en anderzijds aan het aardappelsegment kunnen toegewezen wor-den. De secundaire segmentatiebasis wordt geografisch bepaald op basis van de locatie van de activa.

(d) Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit vertegenwoordigt en deel uitmaakt van een coördinatieplan om als een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit afgestoten te worden. De Groep classificeert een vast actief (of een groep activa die wordt afgestoten) als aangehouden voor verkoop wanneer zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie.

Onmiddellijk voordat het actief voor het eerst wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, waardeert de Groep de boekwaarde van het actief (of van alle activa en verplichtingen in de Groep) overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRSs. Bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groe-pen van activa die worden afgestoten, gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen voor elke eerste of latere afschrijving van een actief (of een groep activa die wordt afgestoten) tot de reële waarde minus de verkoopkosten. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden niet langer afgeschreven.

(e) Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa omvatten de van derden verworven of door inbreng verkregen titels, merknamen, klan-tenportefeuilles, software, concessies, eigendomsrechten en gelijkaardige rechten, alsook intern gegenereerde software.

Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduurImmateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur worden geboekt aan kostprijs. Op immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur vinden geen afschrijvingen plaats, maar wordt er jaarlijks wel geëvalueerd of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien de realiseerbare waarde van deze immateriële vaste activa lager is dan de boekwaarde, vindt een bijzondere waardevermindering plaats ten laste van het resultaat. Per balansdatum werden er geen immateriële vaste activa ge dentificeerd met een onbeperkte gebruiksduur.

Immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduurDe immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de ge-accumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De resterende gebruiksduur en afschrijvings-methode worden jaarlijks geëvalueerd bij het afsluiten van het boekjaar.

Volgende gebruiksduren worden toegepast:• Software 5 jaar• Ontwikkelingskosten 5 jaar• Concessies en eigendomsrechten 5 jaar• Merknaam Lutosa 10 jaar• Klantenportefeuille (Retail) 10 jaar• Klantenportefeuille (Food service) 7 jaar• Klantenportefeuille (Private label) 2 jaar

(b) Vreemde valutaDe individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire econo-mische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functi-onele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties in vreemde valutaEen transactie in vreemde valuta wordt, bij eerste opname in de functionele valuta, opgenomen door op het bedrag in vreemde valuta de contante wisselkoers toe te passen die op de datum van de transactie geldt tussen de functi-onele valuta en de vreemde valuta. Op iedere balansdatum worden de monetaire posten die in een vreemde valuta luiden, omgerekend op basis van de slotkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen worden omgezet tegen de wisselkoers op datum van de transactie. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten of uit de omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers waartegen ze bij eerste opname zijn omgerekend, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als gerealiseerde of niet gerealiseerde wisselkoerswinsten of -verliezen, in de periode dat ze zich voordoen. Gerealiseerde of niet-gereali-seerde wisselkoersresultaten worden opgenomen in het financieel resultaat.

Om zich in te dekken tegen de blootstelling aan sommige risico’s van wisselkoersverschillen, gaat de Groep ter-mijncontracten aan. We verwijzen hiervoor naar de toelichting (u) betreffende de waarderingsregels van dergelijke financiële instrumenten en naar toelichting 6.20. Beleid inzake risicobeheer, waar de verdere analyse van dit soort instrumenten staat uitgewerkt.

Jaarrekeningen van buitenlandse entiteitenMonetaire activa, niet-monetaire activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten, waarvan de functionele va-luta verschillend is van de euro, worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. De baten en lasten voor elke winst- en verliesrekening (met inbegrip van de vergelijkende cijfers) worden omgerekend tegen de ge-middelde wisselkoers. Alle resulterende valutakoersverschillen worden als een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen.

Volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening:

1 GBP = € 1,02720 € 1,35710 -24% € 1,25968 € 1,44198 -13%

1 USD = € 0,70950 € 0,67940 4% € 0,68341 € 0,70938 -4%

1 BRL = € 0,30300 € 0,38410 -21% € 0,37752 € 0,38419 -2%

1 JPY = € 0,00785 € 0,00605 30% € 0,00664 € 0,00614 8%

1 CNY = € 0,10410 € 0,09315 12% € 0,09856 € 0,09474 4%

De gemiddelde koers wordt berekend over de voorbije twaalf maanden (31 december 2007: zes maanden).

31 d

ecem

ber

2008

31 d

ecem

ber

2007

Evol

utie

in %

31 d

ecem

ber

2008

31 d

ecem

ber

2007

Evol

utie

in %

Slotkoers Gemiddelde koers

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

64

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

65

AfschrijvingenDe afschrijvingen worden volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het actief gespreid. De afschrijving van een actief neemt een aanvang zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. Het afgeschreven bedrag wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Er gebeuren geen afschrijvingen op terreinen en eigen-dommen in aanbouw.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien, en indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8 “Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten”.

Initieel worden volgende verwachte gemiddelde gebruiksduren toegepast:

• Gebouwen 18 jaar• Installaties, machines en uitrusting

- Productie 13 - 16 jaar - Verpakking 12 - 16 jaar - Energie 13 - 20 jaar - Overige 12 - 15 jaar • Meubilair en rollend materieel 6 jaar • Overig materieel 5 jaar

Meer- en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa, zijnde het verschil tussen de verkoopprijs en de boek-waarde van het gerealiseerd actief, worden opgenomen in het bedrijfsresultaat.

(h) LeasingEen lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom ver-bonden risico’s en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases.

Financiële leasesBij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasd actief, of indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De overeenstemmende verplichting ten aanzien van de leasinggever wordt opgenomen in de balans als een verplichting onder financiële lease.

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande ver-plichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegere-kend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaar-delijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.

Het af te schrijven bedrag van een geleasd actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de les-see toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik gelijk aan de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

Operationele leasesLeasebetalingen op grond van operationele leases moeten op tijdevenredige basis als last worden opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele lease-overeenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

OverheidssubsidiesOverheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de Groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is.

Indien de reële waarde duurzaam lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden bijzondere waardevermin-deringen plaats ten laste van het resultaat.

Onderzoek en ontwikkelingOnderzoeksuitgaven, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden als kosten in de jaarrekening genomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Ontwik-kelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden enkel in de balans opgenomen indien:

• het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is;• de Groep de intentie heeft om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;• het product of het proces kan aangewend of verkocht worden;• er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren;• de Groep beschikt over adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien

en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;• de Groep de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling

betrouwbaar kan waarderen.

Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereidingen van het actief zodat het kan functioneren op de wijze die door het management bedoeld is. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur vanaf het ogenblik dat het product of proces gebruiksklaar is.

(f) GoodwillWe spreken van goodwill wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waarde-vermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van ofwel de reële waarde minus de verkoopkosten ofwel de bedrijfswaarde.

Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardever-mindering die voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde onderneming, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voor-waardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

(g) Materiële vaste activaActiva in eigendomMateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvin-gen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen om te functioneren op beoogde wijze (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport,…). De kostprijs van een zelf vervaardigd actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. Finan-cieringskosten worden niet geactiveerd.

Latere uitgavenLatere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of opgenomen als een afzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige her-stellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

66

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

67

• Voor verkoop beschikbare financiële activa Activa beschikbaar voor verkoop worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Beleggingen in aandelen geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop waarvoor geen prijs-notering in een actieve markt beschikbaar is en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden geboekt aan hun historische kostprijs minus eventuele bijzondere waarde-verminderingen. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een als voor verkoop beschikbaar actief worden rechtsreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deel-neming wordt verkocht, ontvangen of aan de andere kant vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt tengevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst (het verlies) die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. De voor verkoop beschikbare financiële activa worden geklasseerd onder de rubriek deelnemingen bij financieel vaste activa.

• Financiële activa aangehouden tot einde looptijd Activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de ‘effectieve rentemethode’ minus eventuele bijzonderde waardeverminderingen.

• Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Op basis van een nazicht van alle openstaande bedragen op balansdatum wordt een schatting gemaakt van alle leningen en vorderingen waarvan de inbaarheid twijfelachtig is. Een bij-zondere waardevermindering wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Onder de leningen en vorderingen moeten de handelsvorderingen, overige vorderingen, financiële activa op korte termijn en geldmiddelen en kasequivalenten beschouwd worden.

• Overige financiële vaste activa Deze rubriek omvat alle niet-geconsolideerde investeringen. Deze investeringen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

(l) Handels- en overige vorderingenKortetermijnhandelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. De waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies wanneer er een objec-tief bewijs bestaat dat het actief in waarde is verminderd. De waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdiscon-teerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet bij eerste opname.

Er wordt door de Groep geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen teruggevorderd worden van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft.

(m) Geldmiddelen en kasequivalentenGeldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito’s, beleggingen op korte ter-mijn (< 3 maanden), bankcheques en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden om-gezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

(n) Eigen-vermogensinstrumentenEigen-vermogensinstrumenten van de Groep worden niet geherwaardeerd.

Eigen aandelenEigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen en gerapporteerd in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of schrapping van eigen aandelen. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van eigen aandelen (na af-trek van enige belastingen) worden eveneens afgetrokken van het eigen vermogen dat in aanmerking komt voor de toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap.

DividendenDividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

Investeringssubsidies worden in mindering gebracht van de boekwaarde van de betrokken activa. Exploitatie- subsidies worden gepresenteerd als overige bedrijfsopbrengsten.

(i) Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activaVoor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balans-datum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De rea-liseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belas-tingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt.

Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardevermin-deringen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief ver-hoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.

(j) VoorradenVoorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO-methode (first-in, first-out) of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Eigen gewassen op gehuurde landen worden, in overeenstemming met IAS 41 “Landbouw”, vanaf hun eerste op-name tot op het ogenblik dat ze geoogst worden, gewaardeerd aan reële waarde minus verkoopkosten.

We verwijzen naar de toelichting 6.5 voor meer informatie met betrekking tot de waardering van voorraden.

Wanneer de openstaande contractprijs niet gekend is, nemen we de gemiddelde verkoopprijs van de laatste 12 maanden. Maandelijks wordt de voorraad afgewaardeerd op basis van de marktwaarde.

(k) Financiële activaCriteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activaAankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt vervreemd.

Criteria voor de waardering van financiële activaFinanciële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die gelijk is aan de reële waarde van de aankoop-prijs met inbegrip van transactiekosten. Voor derivaten dienen de transactiekosten onmiddellijk in kost genomen te worden.

• Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verliesDeze omvatten:(a) Financiële activa die bij eerste opname werden aangemerkt als te waarderen aan reële waarde met wij-

zigingen in reële waarde in winst- en verliesrekening;(b) Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Deze omvat ook de derivaten die niet worden

aangewezen als een afdekkingsinstrument in een effectieve afdekking.

Deze beide categorieën worden na opname gewaardeerd aan reële waarde waarbij de wijzigingen in die reële waarde opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

68

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

69

(r) BankleningenInterestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde na af-trek van transactiekosten en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode.

(s) Achtergestelde obligatieleningenLeningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengsten (onder verreke-ning van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode.

(t) Handelsschulden en overige schuldenHandelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

(u) DerivatenFinanciële risicofactorenDe Groep gebruikt derivaten teneinde risico’s te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschomme-lingen en interestvoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met derivaten. De Groep gebruikt vreemde valuta aankoop- en verkoopopties, interest rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta- en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta- en renterisico’s.

Derivaten die economische afdekkingen zijn doch die niet voldoen aan de strikte criteria voor hedge accounting zoals voorgeschreven door IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering", worden boekhoudkundig verwerkt als financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waar-deveranderingen in de winst- en verliesrekening.

AfdekkingsinstrumentenDe Groep opteerde om geen hedge accounting toe te passen. Indien de Groep toch zou beslissen om hedge accounting toe te passen, dan wordt er een formeel documentatiesysteem ge mplementeerd om bij het aangaan van nieuwe contracten zo snel mogelijk de onderliggende transactie te identificeren; om te kunnen vaststellen of het afdekkingsinstrument in lijn ligt met het risicomanagement van de Groep en om de doeltreffendheid van het afdekkingsinstrument op permanente basis te testen.

(v) WinstbelastingenWinstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen.

De actuele belastingschuld is gebaseerd op de fiscale winst van het jaar. De actuele belasting is het bedrag van de verschuldigde winstbelasting met betrekking tot de fiscale winst van de periode, samen met eventuele aan-passingen die betrekking hebben op voorgaande perioden. Ze wordt berekend aan de hand van de plaatselijke belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de ‘liability’- of balansmethode, voor alle tijdelijke ver-schillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de jaarrekening en de overeenstemmende fis-cale boekwaarde die wordt gebruikt bij het berekenen van de fiscale winst. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materiële vaste activa, het effect van gewijzigde afschrijvingen op de voorraadwaardering, het effect van het verschil in voorraadwaarde-ringsmethode (direct cost naar full cost) bij de Lutosa Groep, de opname in resultaat van subsidies en de impact van de acquisities.

(o) VoorzieningenVoorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feite-lijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.

Reorganisatie of herstructureringEen voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd indien de Groep een gedetailleerd formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en dat bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal wor-den doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum.

(p) Personeelsvoordelen PensioenverplichtingenDe pensioenplannen bij de Groep in hoofde van het personeel hebben in België het karakter van ‘toegezegde bij-drageregeling’. Bij deze regelingen wordt het actuarieel risico en beleggingsrisico volledig door de werknemer ge-dragen. Verplichtingen met betrekking tot deze plannen worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen.

Toegezegde pensioenverplichtingenDe Groep heeft geen toegezegde pensioenverplichtingen.

Op aandelen gebaseerde betalingenAandelenoptieprogramma’s en warrantplannen laten werknemers en het senior management toe aandelen van de onderneming te verwerven. De reële waarde van de diensten ontvangen vanwege werknemers wordt opge-nomen als een last. Het totaal bedrag dat als last dient te worden opgenomen gedurende de wachtperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelenopties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden. Met niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden wordt rekening gehouden in de veronderstellingen betreffende het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaarde-lijk wordt. Op iedere balansdatum herziet de Groep zijn schattingen van het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Indien van toepassing, wordt de impact van de herziening van de oorspronkelijke schat-tingen opgenomen in de winst- en verliesrekening met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen gedurende de resterende wachtperiode. Indien de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de ontvangen gelden.

Andere langetermijnpersoneelsbeloningenAndere langetermijnpersoneelsbeloningen bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige periodes. Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de toegezegde pensioenregelingen, behalve dat alle actuariële winsten of verliezen onmid-dellijk worden opgenomen, er geen bandbreedte wordt toegepast en tevens alle kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

De Groep heeft geen andere langetermijnpersoneelsbeloningen.

(q) Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheidEigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van de rentedragende ver-plichting en het eigen-vermogensinstrument.

Eigen-vermogensinstrumentEen eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. Een eigen-vermogensinstrument uitgegeven door de Groep wordt opgenomen in het eigen vermogen op basis van de verkregen opbrengsten verminderd met de directe transactiekosten.

Rentedragende verplichtingenDe rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de initiële waardering worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen geamor-tiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen het initieel bedrag en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen op basis van de ‘effectieve rentemethode’.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

70

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

71

2.4. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

2.4.1. Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2008

In de loop van het boekjaar 2008 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan:

Nieuwe oprichting

• In mei 2008 werd het verkoopskantoor Lutosa Italia Srl opgericht, waar de Groep 100% deelneming in aan-houdt. Per 31 december 2008 wordt deze onderneming voor 8 maanden integraal opgenomen in de cijfers van de Groep. De omzet, het bedrijfsresultaat en het nettoresultaat van de activiteiten van Lutosa Italia Srl sinds oprichtingsdatum bedragen per 31 december 2008 respectievelijk 116k euro, 12k euro en 2k euro.

Wijziging in de consolidatiemethode

• Per 31 december 2008 worden de 6 verkoopskantoren van Lutosa (Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd. en Lutosa France Sarl) en het ver-koopskantoor Pinguin Hong Kong Ltd. voor 12 maanden integraal opgenomen in de consolidatiekring van de Groep. Om de cijfers van 2008 te vergelijken met deze van 2007, moet rekening gehouden worden met het feit dat deze verkoopskantoren in het jaarverslag voor de periode eindigend per 31 december 2007 aan kost opgenomen werden aangezien de Groep op afsluitdatum niet over de nodige informatie beschikte om de nodige herwerkingen naar groepswaarderingsregels uit te voeren. De omzet, het bedrijfsresultaat en het nettoresultaat van de activiteiten van deze 7 verkoopskantoren bedragen per 31 december 2008 respectieve-lijk 2.990k euro, 284k euro en 235k euro.

2.4.2. Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2007

De consolidatiekring van de Groep wijzigde in 2007 als gevolg van de overname van de Lutosa Groep en de over-name van bepaalde activiteiten van het segment ‘Christian Salvesen Foods’ (dit betreft een “asset deal” binnen een divisie van de Christian Salvesen Groep).

Bedrijfscombinaties die plaatsvonden tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2007

Lutosa Groep 28 september 2007 geen 100% 175,2 miljoen euro

Christian Salvesen Foods Ltd. 10 september 2007 geen 100% 26,8 miljoen euro

De kostprijscomponenten bestaan uit de reële waarde van afgestane activa, overgenomen verbintenissen en de rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten.

2.4.2.1. Bedrijfscombinatie Lutosa Groep:

Op 26 juni 2007 heeft PinguinLutosa NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. De Lutosa Groep omvat de vennootschappen PinguinLutosa Foods NV (ex Van Den Broeke Lutosa NV), G&L Van den Broeke-Olsene NV, Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV, Lutosa Trading Company NV, Lutosa-Express NV en de verkoopkantoren van Lutosa (Lutosa Espana SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd., Lutosa France SARL en Lutosa UK Ltd). Door de acquisitie deed de Groep een grote stap vooruit en verruimde haar assortiment met diepvries- en verse aardappelproducten. De competenties van de Lutosa Groep op vlak van agro, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de organisatie van de Groep.

Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalde PinguinLutosa NV 175,2 miljoen euro. De nieuwe activiteiten ma-ken deel uit van de consolidatiekring vanaf 28 september 2007, het moment waarop PinguinLutosa NV het beheer en de controle heeft overgenomen. De activiteiten van de Lutosa Groep worden opgenomen in het aardappel-segment (zie toelichting 4).

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband hou-den met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ven-tures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belasting-vordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar ver-wachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen.

Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplich-ting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

(w) OpbrengstenDe opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als:

(a) de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen;(b) de Groep geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eige-

naar;(c) het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald;(d) het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen

vloeien;(e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen gewaardeerd wor-

den op betrouwbare wijze.

Opbrengsten worden gewaardeerd voor de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en vertegenwoordigen de opeisbare bedragen voor goederen en diensten die in het normale verloop van de bedrijfsvoering worden geleverd rekening houdend met het bedrag van enige handelskortingen, financiële kortingen of hoeveelheidskortingen die door de Groep zijn toegekend.

Dividendinkomsten uit investeringen worden erkend wanneer de rechten van de aandeelhouders om de betaling te ontvangen, zijn verkregen.

Rente wordt opgenomen volgens de ‘effectieve rentemethode’ zoals bepaald onder IAS 39 “Financiële instrumen-ten: opname en waardering”.

(x) FinancieringskostenFinancieringskosten worden in resultaat genomen over de looptijd van de financiering.

(y) Gebeurtenissen na balansdatumGebeurtenissen na balansdatum hebben betrekking op de periode tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie.

Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die bestonden op de balansdatum worden ver-werkt in de jaarrekening. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die zijn ontstaan na de balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijke impact kunnen hebben.

Naam van de overgenomen ondernemingen Overnameprijs

% aandelen

met stemrecht

Overnamedatum

Overgenomen activiteiten die

de onderneming heeft besloten af

te stoten

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

72

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

73

Onderstaande tabel geeft de herwerkte openingsbalans van de Lutosa Groep weer:

ACTIVA (herwerkt)(in duizenden euro)

VASTE ACTIVA 24.460 281 52.571 -897 76.415

Immateriële activa 471 -249 5.151 5.373

Materiële vaste activa 23.389 530 47.420 -897 70.442

Financiële vaste activa 578 578

Vorderingen op méér dan één jaar 22 22

VLOTTENDE ACTIVA 88.514 0 51.675 0 140.189

Voor verkoop bestemde activa 42.382 42.382

Voorraden 17.434 9.293 26.727

Vorderingen 47.331 47.331

Geldmiddelen en kasequivalenten 23.334 23.334

Overlopende rekeningen 415 415

TOTAAL DER ACTIVA 112.974 281 104.246 -897 216.604

PASSIVA

(herwerkt)(in duizenden euro)

EIGEN VERMOGEN 57.386 0 69.847 -592 126.641

Kapitaal 2.074 2.074

- Geplaatst kapitaal 2.074 2.074

Uitgiftepremies

Geconsolideerde reserves 55.312 69.847 -592 124.567

Gecumuleerde omrekeningsverschillen

Minderheidsbelangen

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR 3.380 0 34.399 -305 37.474

Financiële schulden 3.254 3.254

Overige schulden

Uitgestelde belastingverplichtingen 126 34.399 -305 34.220

SCHULDEN OP

TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 52.208 281 0 0 52.489

Financiële schulden 2.311 2.311

Handelsschulden 30.277 281 30.558

Ontvangen vooruitbetalingen

Schulden met betrekking tot

belastingen 15.820 15.820

Schulden met betrekking

tot bezoldigingen en sociale lasten 3.691 3.691

Overige schulden 72 72

Overlopende rekeningen 37 37

TOTAAL DER PASSIVA 112.974 281 104.246 -897 216.604

Herwerkingen berekening goodwill Lutosa Groep

Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep de openingsgoodwill per 1 januari 2008 verhoogd met 592k euro. Deze aanpassing van de goodwill van de Lutosa Groep is gebeurd als gevolg van enerzijds een aanpas-sing van de nettoboekwaarde van de vaste activa per 30 september 2007 voor een bedrag van 281k euro en ander-zijds een aanpassing van de reële waarde van de materiële en immateriële vaste activa van de Lutosa Groep in de openingsbalans per 30 september 2007 voor een bedrag van -897k euro. De Groep heeft in de openingsbalans van de Lutosa Groep per 30 september 2007 bijkomend een herclassificatie doorgevoerd tussen de immateriële vaste activa (rubriek "software") en de materiële vaste activa (rubriek "meubilair") voor een bedrag van 249k euro (zie toelichting 6.1 en 6.3).

We merken op dat, aangezien er geen reële waarde beschikbaar is om de open aardappelcontracten betrouwbaar te waarderen, er bij het berekenen van de goodwill van de Lutosa Groep bijgevolg geen correctie werd opgenomen in verband met de waardering van de open aardappelcontracten.

Onderstaande tabel geeft de herwerkte berekening van de consolidatiegoodwill op overnamedatum weer:

Consolidatiegoodwill Lutosa Groep Netto reële waarde(herwerkt)(in duizenden euro)

Eigen vermogen Lutosa Groep op overnamedatum 127.233Herwerkingen -592

Totaal eigen vermogen op overnamedatum (herwerkt) 126.641

Overnameprijs 175.105 Honoraria betaald ten gevolge van de acquisitie 105Verrekening huurlast 3.054

Totaal bijkomende elementen 3.159

Goodwill op overnamedatum (herwerkt) 51.623

De omzet en het resultaat tot en met 31 december 2007 van de activiteiten van Lutosa die werden overgenomen bedroegen sinds de acquisitiedatum (28 september 2007) respectievelijk 54.380k euro en 719k euro. We verwijzen voor verdere toelichting naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur per 31 december 2007.

Een inschatting voor het boekjaar 2007 van de impact alsof de activiteiten van Lutosa sinds het begin van het boekjaar (1 juli 2007) deel uitmaakten van de resultaten van de Groep kan niet gemaakt worden. Binnen de Lutosa Groep werd immers gerapporteerd op basis van Belgische opname- en waarderingsregels en niet conform de IFRS opname- en waarderingsgrondslagen zoals deze werden toegepast door de Groep.

Herwerking Lutosa Groep

In de openingsbalans van het eigen vermogen en de uitgestelde belastingschulden per 1 januari 2008 zit, ten opzichte van het gepubliceerde jaarverslag per 31 december 2007, een correctie van 0,3 miljoen euro verwerkt als gevolg van een statutaire correctie in verband met de vastgoedtransactie (de verkoop van de terreinen en de gebouwen van de Lutosa Groep).

Netto boekwaarde 30/09/2007

Herwer- kingen Netto

Boekwaarde 30/09/2007

Reële waarde- correctie

Herwer-kingen reële

waarde- correctie

Netto reële

waarde 30/09/2007

Netto boekwaarde 30/09/2007

Herwer- kingen Netto

Boekwaarde 30/09/2007

Reële waarde- correctie

Herwer-kingen reële

waarde- correctie

Netto reële

waarde 30/09/2007

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

74

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

75

3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die een impact kunnen hebben op de gerapporteerde bedragen van ac-tiva en passiva, voorwaardelijke activa en verplichtingen, opbrengsten en kosten en elementen hiervan welke in de toelichting worden vermeld.

De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum.De belangrijkste schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen hebben hoofdzakelijk betrek-king op de bepaling van bijzondere waardeverminderingen op het materieel vast actief, de latente belastingvorde-ringen en de provisies:

•Bijzondere waardeverminderingen (of terugname van bijzondere waardevermindering) op materieel vast actief:- De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waarde-

vermindering op het materieel vast actief;- De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er indicaties zijn dat een in voorgaande verslagperiode opgeno-

men bijzondere waardevermindering voor een actief niet langer bestaat of is afgenomen;•Het boeken en berekenen van provisies voor belasting- en milieurisico’s alsook voor herstructureringen;•Uitgestelde belastingvorderingen:

Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de toekomstige winst zal volstaan om de overgedragen fiscale verliezen te recupereren. Bij zijn inschatting neemt de Groep de elementen in overweging zoals budgetten, langetermijn-strategieën en opportuniteiten voor belastingplanning;•Provisies:

Bij elk jaareinde maakt de Groep een inschatting van de toekomstige risico’s en kosten van de hangende geschil-len en beroept zich hiervoor vooral op adviezen van externe deskundigen.

De schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen zoals hierboven beschreven zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden redelijk geacht worden. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien.

Het management is van mening dat voor de schattingen en veronderstellingen een redelijke basis bestaat en dat deze een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van de Groep geven.

4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De opsplitsing naar bedrijfsactiviteiten als primaire segmentatiebasis is relevant aangezien binnen de Groep de producten enerzijds aan het diepvriesgroente- en anderzijds aan het aardappelsegment kunnen toegewezen wor-den. De secundaire segmentrapportering is opgebouwd op basis van de geografische locatie van de activa.

Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden ge-genereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten dat redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen.

De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die er rechtstreeks aan toebehoren. Daar de primaire segmentrapportering is opgebouwd volgens de aard van de producten konden de balansposten gemak-kelijk aan de desbetreffende segmenten worden toegewezen. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegment posities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktcon-forme voorwaarden genomen. De investeringsuitgaven per segment omvatten de kostprijs van de verworven activa (inclusief de activa overgeno-men als gevolg van bedrijfscombinaties) met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In deze segment- rapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening.

2.4.2.2. Bedrijfscombinatie Christian Salvesen Foods:

Op 10 september 2007 heeft de Groep een akkoord bereikt met Salvesen Logistics Ltd. waarbij Pinguin Foods UK Ltd. bepaalde activiteiten van het segment ‘Christian Salvesen Foods’ verwierf voor een totaalbedrag van 26,8 miljoen euro (18,1 miljoen GBP), waarvan 21,8 miljoen euro (14,8 miljoen GBP) aan voorraden en 6,3 miljoen euro (4,3 miljoen GBP) aan materiële vaste activa. Deze afdeling bestond uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North-Thoresby en Easton.

Onderstaande tabel geeft de impact op de geconsolideerde rekeningen op overnamedatum weer:

Consolidatiegoodwill Christian Salvesen Foods

(in duizenden euro)

Materiële vaste activa 6.732 -387 6.345

Voorraden 23.364 -1.585 21.779

Geldmiddelen en kasequivalenten 1 1

Overlopende rekeningen 148 739 887

Handels- en overige schulden -342 -3.159 -3.501

Schulden met betrekking tot bezoldigingen

en sociale lasten -285 -285

Netto waarde verworven activa en passiva op overnamedatum 10/09/2007 29.618 -4.392 25.226

Overnameprijs 26.422

Honoraria betaald ten gevolge van de acquisitie 332

Totaal bijkomende elementen 332

Goodwill op overnamedatum 10/09/2007 1.528

Omrekeningsverschil -122

Goodwill op 31/12/2007 1.406

De omzet en het resultaat van de activiteiten van het segment ‘Christian Salvesen Foods’ die werden overgeno-men bedroegen sinds de acquisitiedatum (10 september 2007) tot 31 december 2007 respectievelijk 19.882k euro en -233k euro. Dit verlies wordt grotendeels verklaard door enerzijds de lager dan verwachte productie door de extreme weersomstandigheden in het laatste kwartaal van 2007 en anderzijds door de kosten van een herstructu-reringsplan (709k euro).

Een inschatting voor het boekjaar 2007 van de impact alsof de activiteiten van het segment ‘Christian Salvesen Foods’ sinds het begin van het boekjaar (1 juli 2007) deel uitmaakten van de resultaten van de Groep kan niet ge-maakt worden. Binnen de Christian Salvesen Groep werd immers op globaal niveau gerapporteerd en niet op het niveau van de overgenomen activiteiten door de Groep. Deze cijfers hebben betrekking op het volledige bedrijfsseg-ment Christian Salvesen Foods terwijl de Groep slechts een aantal sites heeft overgenomen. Aangezien de Groep niet het geheel van de divisie overneemt, is de bestaande informatie op het niveau van de overgenomen divisie niet bruikbaar voor de activiteiten die enkel betrekking hebben op de overgenomen assets.

Netto

boekwaarde

Reële

waarde-

correctie

Netto

reële

waarde

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

76

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

77

Gesegmenteerde informatie per bedrijfssegment wordt in onderstaande tabel weergegeven.

31/12/2008 (12 maanden)

(In duizenden euro)

OPBRENGSTEN

Omzet 231.352 215.734 -714 446.372

- omzet externe klanten 231.106 215.266 446.372

- interdivisie omzet 246 468 -714

Voorraadwijziging gereed product 21.513 11.787 33.300

Overige bedrijfsopbrengsten 2.572 5.345 7.917

Overige interdivisie bedrijfsopbrengsten 710 392 -1.102

Totale bedrijfsopbrengsten 256.147 233.258 -1.816 487.589

RESULTATEN

Bedrijfsresultaat (EBIT) 10.518 12.870 23.388

Eénmalige opbrengsten & kosten -716 -716

Bedrijfsresultaat voor éénmalige 11.234 12.870 24.104

opbrengsten & kosten (REBIT)

Netto financiële kosten -10.920 -5.362 -16.282

Resultaat voor belastingen -402 7.508 7.106

Belastingen 404 -2.480 -2.076

Nettoresultaat 2 5.028 5.030

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa

eigen-vermogensinstrumenten (‘de Groep’) 174 5.028 5.202

- Minderheidsbelangen van derden -172 -172

EBITDA* 19.055 22.836 41.891

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa 251.457 151.305 -2.962 399.800

Totaal activa 251.457 151.305 -2.962 399.800 Gesegmenteerde passiva 251.457 151.305 -2.962 399.800

Totaal passiva 251.457 151.305 -2.962 399.800

ANDERE INFORMATIE

Investeringsuitgaven

- Materiële vaste activa 14.579 4.840 19.419

- Immateriële vaste activa 443 57 500

Afschrijvingen en terugname bijzondere

waardeverminderingsverliezen op activa 9.294 9.475 18.769

Waardeverminderingen in W/V-rekening -568 491 -77

Provisies -189 -189

Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar** 134 8 142

Aantal werknemers einde boekjaar** 728 660 1.388

(**) Uitgedrukt in voltijdse equivalenten

4.1. PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE (BEDRIJFSSEGMENT)

De omzet van de Groep wordt gecentraliseerd rond producten die ofwel tot het diepvriesgroente- ofwel tot het aardappelsegment behoren. De verschillende vennootschappen van de Groep worden opgenomen in volgende bedrijfssegmenten:

• Diepvriesgroentesegment: omvat de vennootschappen PinguinLutosa NV (ex-Pinguin NV), Pinguin Langemark NV, Pinguin Aquitaine SAS, Pinguin Foods UK Ltd. en de verkoops- kantoren MAC Sarl, Pinguin Deutschland GmbH en Pinguin Hong Kong Ltd.

• Aardappelsegment: omvat de vennootschappen PinguinLutosa Foods NV (ex-Van Den Broeke Lutosa NV), G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV, Primeur NV, Moerbos NV, Lutosa-Express NV, Lutosa Trading Company NV en de verkoopskantoren Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd. en Lutosa Italia Srl.

Er dient opgemerkt te worden dat bij het opmaken van de segmentinformatie per 31 december 2007 het verkoops-kantoor Pinguin Hong Kong Ltd. en de 6 verkoopskantoren van Lutosa nog aan kost gehouden werden, terwijl ze per 31 december voor 12 maanden integraal in consolidatie opgenomen werden (zie toelichting 2.4.).

Gec

onso

lidee

rd

Die

pvri

esgr

oent

e-

segm

ent

Gec

onso

lidee

rd

Aar

dapp

else

gmen

t

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

78

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

79

31/12/2007(6 maanden)

(In duizenden euro)

OPBRENGSTEN

Omzet 117.359 54.380 -233 171.506

- omzet externe klanten 117.167 54.339 171.506

- interdivisie omzet 192 41 -233

Voorraadwijziging gereed product 17.059 -2.893 14.166

Overige bedrijfsopbrengsten 1.720 1.145 2.865

Overige interdivisie bedrijfsopbrengsten 457 8 -465

Totale bedrijfsopbrengsten 136.595 52.640 -698 188.537

RESULTATEN

Bedrijfsresultaat (EBIT) 8.370 1.900 10.270

Eénmalige opbrengsten & kosten 559 -2.466 -1.907

Bedrijfsresultaat voor éénmalige 7.811 4.366 12.177

opbrengsten & kosten (REBIT)

Netto financiële kosten -5.757 -707 -6.464

Resultaat voor belastingen 2.613 1.193 3.806

Belastingen -647 -744 -1.391

Nettoresultaat 1.966 449 2.415

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa

eigen-vermogensinstrumenten (‘de Groep’) 1.146 449 1.595

- Minderheidsbelangen van derden 820 820

EBITDA* 12.165 4.186 16.351

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

Gesegmenteerde activa 247.058 150.659 -656 397.061

Totaal activa (herwerkt7) 247.058 150.659 -656 397.061

Gesegmenteerde passiva 247.058 150.659 -656 397.061

Totaal passiva (herwerkt7) 247.058 150.659 -656 397.061

ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven

- Materiële vaste activa 16.039 114.294 130.333

- Immateriële vaste activa 673 5.621 6.294

Afschrijvingen en terugname bijzondere

waardeverminderingsverliezen op activa 1.526 2.279 3.805

Waardeverminderingen in W/V-rekening 1.810 7 1.817

Provisies 459 459

Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar** 121 45 166

Aantal werknemers einde boekjaar** 719 591 1.310

(**) Uitgedrukt in voltijdse equivalenten

* Berekening EBITDA 31/12/2008 (12 maanden)

(in duizenden euro) Geconsolideerd

EBIT 23.388

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 18.769

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening -77

+ Provisies -189

- In resultaat genomen negatieve goodwill

EBITDA 41.891

7 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1.

Gec

onso

lidee

rd

Die

pvri

esgr

oent

e-

segm

ent

Gec

onso

lidee

rd

Aar

dapp

else

gmen

t

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

80

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

81

Gesegmenteerde informatie per geografisch segment wordt in onderstaande tabel weergegeven.

OPBRENGSTEN Omzet 335.585 130.716 20.245 3.717 -43.891 446.372

- omzet externe klanten 314.999 127.238 3.380 755 446.372

- interdivisie omzet 20.586 3.478 16.865 2.962 -43.891

Voorraadwijziging gereed product 20.988 12.125 187 33.300

Overige bedrijfsopbrengsten 6.455 1.059 82 321 7.917

Overige interdivisie

bedrijfsopbrengsten 2.836 410 361 111 -3.718

Totale bedrijfsopbrengsten 365.864 144.310 20.688 4.336 -47.609 487.589

RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) 12.978 9.818 158 434 23.388

Eénmalige opbrengsten & kosten -716 -716

Bedrijfsresultaat voor éénmalige

opbrengsten & kosten (REBIT) 12.978 10.533 158 434 24.104

Netto financiële kosten -12.881 -3.146 -245 -10 -16.282

Resultaat voor belastingen 97 6.672 -87 424 7.106

Belastingen -2.924 1.223 -271 -104 -2.076

Nettoresultaat -2.827 7.895 -358 320 5.030

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa eigen-

vermogensinstrumenten (‘de Groep’) -2.827 7.895 -186 320 5.202

- Minderheidsbelangen van derden -172 -172

EBITDA* 28.676 11.739 947 529 41.891

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa 352.315 75.195 20.020 1.704 -49.434 399.800

Totaal activa 352.315 75.195 20.020 1.704 -49.434 399.800

Gesegmenteerde passiva 352.315 75.195 20.020 1.704 -49.434 399.800

Totaal passiva 352.315 75.195 20.020 1.704 -49.434 399.800

* Berekening EBITDA 31/12/2007 (6 maanden) (in duizenden euro) Geconsolideerd

EBIT 10.270

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 3.805

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening 1.817

+ Provisies 459

- In resultaat genomen negatieve goodwill

EBITDA 16.351

4.2. SECUNDAIRE SEGMENTINFORMATIE (GEOGRAFISCH SEGMENT)

De Groep is eveneens georganiseerd volgens geografische regio’s met name België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. De Groep heeft in de meest vruchtbare streken van deze drie landen haar productievestigingen inge-plant. De geografische segmenten zijn gebaseerd op de locatie van de activa en zijn de basis waarop de Groep de secundaire segmentinformatie rapporteert, namelijk:

• België: omvat de vennootschappen PinguinLutosa NV (ex-Pinguin NV), Pinguin Langemark NV, PinguinLutosa Foods NV (ex-Van Den Broeke Lutosa NV), G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV, Primeur NV, Moerbos NV, Lutosa-Express NV en Lutosa Trading Company NV

• Frankrijk: omvat de vennootschap Pinguin Aquitaine SAS, gelegen te Ychoux (Aquitaine) • Verenigd Koninkrijk: omvat Pinguin Foods UK Ltd., gelegen te King’s Lynn (Norfolk), Boston en Bourne

(ex-Christian Salvesen Foods)• Overige: omvat de verkoopkantoren MAC Sarl, Pinguin Deutschland GmbH, Pinguin Hong Kong

Ltd., Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd. en Lutosa Italia Srl

Er dient opgemerkt te worden dat bij het opmaken van de segmentinformatie per 31 december 2007 het verkoops-kantoor Pinguin Hong Kong Ltd. en de 6 verkoopskantoren van Lutosa nog aan kost gehouden werden, terwijl ze per 31 december voor 12 maanden integraal in consolidatie opgenomen werden (zie toelichting 2.4.).

31/12/2008 (12 maanden)

(In duizenden euro)

Bel

gië

(sub

cons

olid

atie

)

Vere

nigd

Kon

inkr

ijk

Fran

krijk

And

ere

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

82

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

83

OPBRENGSTEN Omzet 117.863 64.947 12.644 302 -24.250 171.506

- omzet externe klanten 105.888 64.057 1.491 70 171.506

- interdivisie omzet 11.975 890 11.153 232 -24.250

Voorraadwijziging gereed product 7.382 6.784 14.166

Overige bedrijfsopbrengsten 2.195 606 54 10 2.865

Overige interdivisie

bedrijfsopbrengsten 362 175 -537

Totale bedrijfsopbrengsten 127.802 72.337 12.873 312 -24.787 188.537

RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) 4.276 3.885 2.046 63 10.270

Eénmalige opbrengsten & kosten -2.116 209 -1.907

Bedrijfsresultaat voor éénmalige

opbrengsten & kosten (REBIT) 6.392 3.676 2.046 63 12.177

Netto financiële kosten -4.815 -1.516 -111 -22 -6.464

Resultaat voor belastingen -539 2.369 1.935 41 3.806

Belastingen -1.117 -227 -47 -1.391

Nettoresultaat -1.656 2.369 1.708 -6 2.415

Toerekenbaar aan:

- Houders van PinguinLutosa eigen-

vermogensinstrumenten (‘de Groep’) -1.656 2.369 888 -6 1.595

- Minderheidsbelangen van derden 820 820

EBITDA* 9.371 4.489 2.426 65 16.351

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa 357.405 84.166 15.928 359 -60.797 397.061

Totaal activa (herwerkt8) 357.405 84.166 15.928 359 -60.797 397.061

Gesegmenteerde passiva 357.405 84.166 15.928 359 -60.797 397.061

Totaal passiva (herwerkt8) 357.405 84.166 15.928 359 -60.797 397.061

ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven

- Materiële vaste activa 15.243 4.316 666 184 -990 19.419

- Immateriële vaste activa 500 500

Afschrijvingen en terugname

bijzondere waardeverminderings-

verliezen op activa 15.425 2.493 797 54 18.769

Waardeverminderingen in

W/V-rekening 284 -402 41 -77

Provisies -11 -170 -8 -189

Aantal tijdelijke werkkrachten

einde boekjaar** 8 134 142

Aantal werknemers einde boekjaar** 984 328 42 34 1.388

(**) Uitgedrukt in voltijdse equivalenten

* Berekening EBITDA 31/12/2008 (12 maanden)

(in duizenden euro) Geconsolideerd

EBIT 23.388

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 18.769

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening -77

+ Provisies -189

- In resultaat genomen negatieve goodwill

EBITDA 41.891

8 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1.

31/12/2008 (12 maanden)

(In duizenden euro)

Bel

gië

(sub

cons

olid

atie

)

Vere

nigd

Kon

inkr

ijk

Fran

krijk

And

ere

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd 31/12/2007(6 maanden)

(In duizenden euro)

Bel

gië

(sub

cons

olid

atie

)

Vere

nigd

Kon

inkr

ijk

Fran

krijk

And

ere

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

84

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

85

5. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Bij de vergelijking van de geconsolideerde winst- en verliesrekening dient te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar (afsluiting per 31 december 2008) een periode van 12 maanden omvat, terwijl het vorige boekjaar dat eindigt per 31 december 2007 slechts een periode van 6 maanden omvat.

5.1. OMZET

De omzet van de Groep bestaat hoofdzakelijk uit de verkoop van vriesverse groente- en aardappelproducten. De Groep verkoopt via Lutosa ook koelverse aardappelproducten (10,72% van de totale omzet).

Omzet 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Verkoop “Vriesvers” 398.538 160.457

Verkoop “Koelvers” 47.834 11.049

Totale omzet 446.372 171.506

De omzet stijgt ten opzichte van het vorig boekjaar door de overnames in het Verenigd Koninkrijk en de overname van de Lutosa Groep. Het vorige verkorte boekjaar omvat de omzet van de diepvriesgroentedivisie van Christian Salvesen Foods voor 3,5 maanden en de omzet van de Lutosa Groep voor 3 maanden, terwijl het huidige boekjaar 12 maanden omvat voor beide overnames. In 2008 bedraagt de omzet van de aardappeldivisie 215.266k euro (48,23% van de totale omzet) waarvan 47.834k euro in de koelverse sector (hoofdzakelijk verse frieten en aardappelvlok-ken). Vorig boekjaar bedroeg het aandeel van de Lutosa Groep slechts 31,68% (54.339k euro).

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 100 landen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant.

Omzet 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

België 48.448 10,85% 17.782 10,37%

Verenigd Koninkrijk 159.858 35,81% 71.399 41,63%

Frankrijk 79.321 17,77% 30.382 17,71%

Duitsland 35.135 7,87% 14.684 8,56%

Andere EU-landen 87.273 19,55% 26.343 15,36%

Andere 36.337 8,14% 10.916 6,36%

Totale omzet 446.372 100% 171.506 100%

De procentuele daling van het aandeel in het Verenigd Koninkrijk heeft enkel en alleen te maken met het feit dat de Lutosa Groep nu ook voor 12 maanden is opgenomen in de geconsolideerde omzet terwijl in het vorige verkorte boekjaar dit slechts 3 maanden was. Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 15,02% in de aardappeldivisie terwijl dit in de groentedivisie oploopt tot 55,18%. De procentuele stijging van het aandeel in de andere EU- en niet-EU-landen kan ook worden toegeschreven aan het aardappelsegment.

ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven

- Materiële vaste activa 122.909 6.998 423 3 130.333

- Immateriële vaste activa 6.294 6.294

Afschrijvingen en terugname

bijzondere waardeverminderings-

verliezen op activa 4.529 -1.109 383 2 3.805

Waardeverminderingen

in W/V-rekening 515 1.302 1.817

Provisies 51 411 -3 459

Aantal tijdelijke werkkrachten

einde boekjaar** 140 15 11 166

Aantal werknemers

einde boekjaar** 936 341 30 3 1.310

(**) Uitgedrukt in voltijdse equivalenten

* Berekening EBITDA 31/12/2007 (6 maanden) (in duizenden euro) Geconsolideerd

EBIT 10.270

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 3.805

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening 1.817

+ Provisies 459

- In resultaat genomen negatieve goodwill

EBITDA 16.351

31/12/2007(6 maanden)

(In duizenden euro)

Bel

gië

(sub

cons

olid

atie

)

Vere

nigd

Kon

inkr

ijk

Fran

krijk

And

ere

Elim

inat

ies

Gec

onso

lidee

rd

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

86

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

87

De bedrijfskosten van de Groep kunnen als volgt worden opgesplitst:

Bedrijfskosten 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 260.873 101.584

Aankoop verse groenten en aardappelen 124.722 49.829

Aankoop diepvries 58.027 27.885

Aankoop verpakkingsmaterialen 35.166 14.721

Aankoop bakvetten 13.239

Stockage en werk door derden 6.723 2.383

Transportkosten bij aankoop 3.565 1.813

Aankopen ingrediënten 8.499 2.228

Aankopen zaden 1.250 38

Overige 9.682 2.687

Diensten en diverse goederen 120.129 45.464

Transport 28.598 10.097

Energie 36.134 11.124

Onderhoudskosten + IT 17.523 6.419

Huur (heftrucks, hardware, gebouwen, …) 9.741 3.540

Interimlonen 9.597 4.865

Verzekeringen 2.613 1.113

Externe adviesverlening 1.634 750

Verkoop/administratie gerelateerde kosten 6.942 4.372

Kost afvalwater Pinguin Foods UK Ltd. 1.018 379

Andere 6.329 2.805

Personeelskosten 61.521 24.115

Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 18.770 3.805

Afschrijvingen 19.076

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 666

Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa -972

Waardeverminderingen en voorzieningen -267 2.277

Waardeverminderingen op voorraad -110 1.793

Waardeverminderingen op handelsvorderingen 32 25

Voorzieningen -189 459

Overige bedrijfskosten 3.175 1.022

Totaal 464.201 178.267

5.2. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Overige bedrijfsopbrengsten 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Operationele subsidies 20 15

Verhuur 1.117 654

Ontvangen vergoeding verzekeringen 191 25

Gerealiseerde meerwaarde 13 13

Aangerekende transportkosten 4.105 1.123

Overige andere bedrijfsopbrengsten 2.471 685

Recuperatie faillissement Euragra SA 350

Totaal 7.917 2.865

Van de totaal aangerekende transportkosten (4.105k euro) kan 3.688k euro worden toegewezen aan de aardappel-divisie. De huuropbrengsten zijn net zoals vorig jaar toe te kennen aan de verhuur van diepvriescellen op de site te King’s Lynn (Verenigd Koninkrijk).

De overige andere bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit aangerekende verpakkingsmaterialen en door-gerekende kosten in het kader van de levering van groene energie. Daarnaast bevat deze rubriek ook een door-facturatie van de kosten gerelateerd aan het agro-programma (133k euro) waaraan de diepvriesgroentedivisie deelneemt en een tweetal claims ten bedrage van 128k euro.

5.3. BEDRIJFSKOSTEN

Zoals hierboven reeds aangehaald dient ook bij de vergelijking van de bedrijfskosten te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar een periode van 12 maanden betreft terwijl de afsluiting per 31 december 2007 slechts een periode van 6 maanden omvat. Daarnaast dragen de overnames in het afgelopen boekjaar 12 maanden bij in het eindresultaat. In het vorige verkorte boekjaar daarentegen zitten de kosten van de diepvriesgroentedivisie van Christian Salvesen Foods slechts voor 3,5 maanden in de cijfers verwerkt en de kosten van de Lutosa Groep voor 3 maanden.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

88

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

89

Effect van éénmalige gebeurtenissen

Eénmalige kosten & opbrengsten 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Bedrijfsresultaat vóór eenmalige opbrengsten en kosten (REBIT) 24.104 12.177

Eénmalige kosten -1.688 -4.523

Herstructureringskosten: ontslagvergoedingen -1.022 -1.448

Afwaardering prepaid lease naar aanleiding van sluiting site te Easton -211

Impairment materieel vast actief naar aanleiding van sluiting site te Easton -394

Provisie claim werknemer Pinguin Foods UK Ltd. -216

Invloed acquisitie accounting op voorraadwaardering Lutosa Groep -2.466

Invloed acquisitie accounting op voorraadwaardering Christian Salvesen Foods -285

Andere -61 -108

Eénmalige opbrengsten 972 2.616

Terugname bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa 972 424

In resultaatname overgedragen opbrengsten met betrekking tot sale-

and lease-backoperatie (Verenigd Koninkrijk) 1.842

Recuperatie faillissement Euragra SA 350

Eénmalige opbrengsten en kosten (-) -716 -1.907

Bedrijfsresultaat (EBIT) 23.388 10.270

De éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2008 hebben betrekking op de verdere herstructurering die werd doorgevoerd in het Verenigd Koninkrijk. De sluiting van de site te Easton (eind 2008) en de afvloeiingen in Bourne werden doorgevoerd om er onze concurrentiële positie te verstevigen en onze struc-tuur aldus verder te optimaliseren. Het totale kostenplaatje van deze herstructurering bedroeg 1.688k euro, 61% hiervan heeft betrekking op ontslagvergoedingen (1.022k euro). Daarvan is 379k euro rechtstreeks toe te schrijven aan de sluiting van de vestiging te Easton, 340k euro aan de herstructurering van onze site te Bourne en 303k euro aan de centralisatie van de administratieve afdeling en de verkoopdienst. De rest van de éénmalige kosten in 2008 hebben allemaal betrekking op het afwaarderen van activa naar aanleiding van de sluiting van de site te Easton. De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2008, hebben betrekking op de te-rugname van een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa van onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK Ltd. Gezien de gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardevermindering niet langer te verantwoorden. In totaal geeft dit een positieve impact van 972k euro.

Vorig boekjaar was in het bedrijfsresultaat een netto éénmalige kost verwerkt van 1.907k euro, dit jaar is dit slechts 716k euro (per verschil: 1.191k euro).

Gedurende het boekjaar 2008 werden er voor 56.698k euro verse groenten aangekocht en voor 68.024k euro verse aardappelen. Binnen de rubriek aankoop van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, wordt vanaf 2008 de aan-koop van bakvetten apart vermeld (13.239k euro), in 2007 zit deze aankoop nog verwerkt in de post ‘overige’. De verklaring voor de enorme stijging van de aankoop zaden heeft te maken met het feit dat deze aankopen voorna-melijk plaatsvinden gedurende de eerste zes maanden van het kalenderjaar.

De energiekosten bedragen 30% van de kostenrubriek ‘diensten en diverse goederen’. Het totale bedrag van 36.134k euro kan opgesplitst worden in 15.396k euro met betrekking tot de verwerking van diepvriesgroenten ter-wijl 20.738k euro gerelateerd is aan de verwerking van aardappelproducten. De transportkosten bedragen in totaal 28.598k euro. Hiervan kan 12.101k euro worden toegerekend aan de diepvriesgroentedivisie en 16.497k euro aan de aardappeldivisie.

De personeelskosten bevatten zowel in 2008 als in 2007 ontslagvergoedingen met betrekking tot de herstructure-ringen bij onze Britse dochteronderneming. Voor verdere informatie verwijzen we naar toelichting 5.4.

De rubriek ‘afschrijvingen en (terugname) bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa’ bevat zowel in 2008 als in 2007 een aantal éénmalige gebeurtenissen. Voor een gedetailleerde bespreking verwijzen we naar toelich-ting 5.4.

5.4. BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt 23.388k euro per 31 december 2008 (12 maan-den) ten opzichte van 10.270k euro per 31 december 2007 (6 maanden). We verwijzen naar het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur voor een meer gedetailleerde bespreking van het bedrijfsresultaat.

Bedrijfsresultaat inclusief effect van éénmalige gebeurtenissen

Bedrijfsresultaat 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden) Bedrijfsresultaat (EBIT) 23.388 10.270

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

90

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

91

5.6. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Belastingen geboekt in resultatenrekening 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

- Belastingen op het resultaat -2.792 -1.644

- Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren -65 -113

- Uitgestelde belastingen 781 366

- Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren

TOTALE BELASTINGKOST IN RESULTATENREKENING -2.076 -1.391

Verband tussen de belastinglast en de boekhoudkundige winst 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Boekhoudkundige winst (verlies) voor belastingen 7.106 3.806

Theoretische belastingvoet 33,99% 33,99%

Belastingen aan de Belgische belastingvoet -2.415 -1.294

Verschillende belastingvoeten van buitenlandse ondernemingen 402 108

Theoretische belastinglast -2.013 -1.186

Gemiddelde theoretische belastingvoet 28,33% 31,15%

Belastingimpact van:

- Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven -338 -140

- Notionele interestaftrek 317 150

- Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren -65 -113

- Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren

- Beweging belaste reserves 112 167

- Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op verliezen -3.258 -1.381

- Aanwending van uitgestelde belastingvorderingen die voorheen

niet opgenomen waren 1.911 1.129

- Erkennen uitgestelde belastingvordering voorheen niet erkend 1.223

- Andere effecten 35 -17

Werkelijke belastinglast -2.076 -1.391

Effectieve belastingvoet 29,22% 36,55%

Voor de verslagperiode eindigend per 31 december 2007 bedroeg de belastingvoet in het Verenigd Koninkrijk 30,00%. In de verslagperiode eindigend per 31 december 2008 wordt vanaf april 2008 voor het Verenigd Koninkrijk een andere belastingvoet gehanteerd, namelijk 28,00%. Deze wijziging heeft een negatieve impact van 0,1 miljoen euro op de berekening van de uitgestelde belastingvordering in Pinguin Foods UK Ltd.

5.5. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Het financieel resultaat van de Groep kan als volgt worden opgesplitst:

Financiële opbrengsten en kosten 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

FINANCIËLE OPBRENGSTEN 3.156 406

Operationele financiële opbrengsten

- Interestopbrengsten op toegestane leningen 860 290

- Overige operationele financiële opbrengsten 84 3

Niet-operationele financiële opbrengsten

- Waardeaanpassing van derivaten 1.846 3

- (Niet-)gerealiseerde wisselresultaten en omrekeningsverschillen 366 110

FINANCIËLE KOSTEN -19.438 -6.870

Operationele financiële kosten

- Interestlasten op rentedragende verplichtingen -10.154 -4.145

- Interestlasten op leasing -270 -166

Niet-operationele financiële kosten

- (Niet-)gerealiseerde wisselresultaten en omrekeningsverschillen -7.110 -2.018

- Waardeaanpassing van derivaten -422 -33

- Overige -1.482 -508

TOTAAL FINANCIEEL RESULTAAT -16.282 -6.464

Het financieel resultaat vertoont in het afgelopen boekjaar (12 maanden) een aanzienlijke daling ten opzichte van het vorige verkorte boekjaar (6 maanden). Deze daling met 9.818k euro is het gecombineerd effect van stijgende interestlasten en een verslechtering van het wisselkoersresultaat. De gestegen interestlasten op de rentedragen-de verplichtingen zijn het gevolg van het feit dat de interestlasten die gepaard gaan met de overnamefinanciering nu voor 12 maanden verwerkt zitten in de cijfers (vorig boekjaar slechts 3 maanden). Het negatief effect van de wisselkoersverliezen wordt deels gecompenseerd door de positieve waarde van de indekkingsinstrumenten met betrekking tot het Britse pond. Het netto gerealiseerd wisselkoersverlies bedraagt in 2008 6.160k euro. Daarnaast zit in het financieel resultaat van 2008 een netto niet-gerealiseerd wisselkoersverlies verwerkt van 584k euro. Het wisselkoersverlies binnen de aardappeldivisie bedraagt in het afgelopen boekjaar 4.011k euro, hoofdzakelijk toe te schrijven aan het zwakke Britse pond.

De overige financiële kosten voor een bedrag van 1.482k euro bevatten enerzijds bankkosten en werkingskosten met betrekking tot de invoice-discounting faciliteit. Anderzijds bevat deze rubriek ook de kosten van de club deal die over de looptijd van de financiering in resultaat worden genomen (414k euro per 31 december 2008).

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

92

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

93

6. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

6.1. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Software, merknaam & klantenrelaties(in duizenden euro)

AANSCHAFFINGSWAARDE

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 2.175 654 4.497 7.326

Aanschaffingen 500 500

Verwerving via bedrijfscombinaties

Wijzigingen in de consolidatiekring

Overdrachten en buitengebruikstellingen -8 -8

Overboekingen

Omrekeningsverschillen

Andere wijzigingen

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 2.667 654 4.497 7.818

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 592 16 235 843

Afschrijvingen 420 66 941 1.427

Bijzondere waardeverminderingen

Teruggenomen

Afgeboekt wegens overdracht -8 -8

Overboekingen

Omrekeningsverschillen

Andere wijzigingen

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.004 82 1.176 2.262

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES 1.663 572 3.321 5.556

Netto investeringssubsidies

NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.663 572 3.321 5.556

Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep de rubriek immateriële vaste activa herwerkt voor een bedrag van 0,1 miljoen euro als gevolg van een overboeking naar de rubriek materiële vaste activa in de openings-balans per 30 september 2007 bij de Lutosa Groep (zie toelichting 2.4).

De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 0,5 miljoen euro en omvatten software. Deze investeringen in software bestaan hoofdzakelijk uit licenties voor SAP (0,4 miljoen euro).

5.7. WINST PER AANDEEL

De winst per aandeel werd berekend door het aandeel van de Groep in het nettoresultaat te delen door het gewo-gen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (totaal aantal aandelen – eigen aandelen).

Winst per aandeel 31/12/2008 31/12/2007

(in euro per aandeel) (12 maanden) (6 maanden)

Basisberekening Basisberekening

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen) 10.713.733 7.691.013

Netto winst (verlies) toe te kennen aan de gewone aandeelhouders

(in duizenden euro) 5.202 1.595

- uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 5.202 1.595

Winst (verlies) per aandeel (in euro per aandeel) 0,49 0,21

- winst (verlies) per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 0,49 0,21

31/12/2008

Software

31/12/2008

Merknaam

Lutosa

31/12/2008

Klanten-

relaties

Lutosa

31/12/2008

Totaal

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

94

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

95

6.2. GOODWILL

Deze toelichting betreft goodwill op de consolidatie van dochterondernemingen. De voornaamste wijzigingen in de rubriek goodwill zijn de volgende:

Goodwill 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (herwerkt)

AANSCHAFFINGSWAARDE

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 53.029 0

Aanschaffingen 52.559

Uit consolidatie genomen

Wisselkoersverschillen -342 -122

Overboekingen

Eliminatie van goodwill op inkoop van minderheidsbelangen

Herwerkingen 592

SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE 52.687 53.029

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 0 0

Bijzondere waardeverminderingen: toename

Overdrachten en buitengebruikstellingen

Wisselkoersverschillen

SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE 0 0

NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VORIG BOEKJAAR 53.029 0

NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VAN DE PERIODE 52.687 53.029

Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep de openingsgoodwill per 1 januari 2008 verhoogd met 0,6 miljoen euro. Deze aanpassing van de goodwill van de Lutosa Groep is gebeurd als gevolg van een aanpassing van de reële waarde van de materiële en immateriële vaste activa van de Lutosa Groep in de openingsbalans per 30 september 2007 (zie toelichting 2.4.).

Aangezien er geen reële waarde beschikbaar is om de open aardappelcontracten betrouwbaar te waarderen, werd er bij het berekenen van de goodwill van de Lutosa Groep bijgevolg geen correctie opgenomen in verband met de waardering van de open aardappelcontracten.

In overeenstemming met IAS 36 moet de boekwaarde van goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toegewe-zen worden op een redelijke en consistente basis aan elke kasstroomgenererende eenheid of kleinste groep van kasstroomgenererende eenheden. De goodwill met betrekking tot een kasstroomgenererende eenheid verworven in de loop van het boekjaar wordt getest op het moment van de overname.

De Groep test jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen of tussentijds indien er indicaties zijn dat de goodwill mogelijk in waarde gedaald is.

De goodwill met betrekking tot de overname van de Lutosa Groep in 2007 bedraagt 51,6 miljoen euro en werd volle-dig toegekend aan het aardappelsegment. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald aan de hand van de bedrijfswaarde. De kasstroomprognoses over een periode van 5 jaar zijn gebaseerd op financiële budgetten en projecties die goedgekeurd zijn door het management en de Raad van Bestuur. De bedrijfs-waarde is gebaseerd op een perpetu teit van kasstromen met een groeiratio van 3% en een EBITDA-marge die ge-lijk is aan de EBITDA-marge die gepland is voor 2013. De kasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet na belastingen van 9,33%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde

Software, merknaam & klantenrelaties(in duizenden euro)

AANSCHAFFINGSWAARDE

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 1.365 0 0 1.365

Aanschaffingen 673 673

Verwerving via bedrijfscombinaties 470 654 4.497 5.621

Overdrachten en buitengebruikstellingen -84 -84

Overboekingen

Omrekeningsverschillen

Herwerkingen -249 -249

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 2.175 654 4.497 7.326

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDEREWAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 543 0 0 543

Afschrijvingen 237 16 235 488

Bijzondere waardeverminderingen

Teruggenomen

Afgeboekt wegens overdracht -84 -84

Overboekingen

Omrekeningsverschillen

Herwerkingen -104 -104

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 592 16 235 843

NETTOBOEKWAARDE VOORINVESTERINGSSUBSIDIES 1.583 638 4.262 6.483

Netto investeringssubsidies -1 -1

NETTOBOEKWAARDEEINDE VAN HET BOEKJAAR 1.582 638 4.262 6.482

31/12/2007

Software

31/12/2007

Merknaam

Lutosa

31/12/2007

Klanten-

relaties

Lutosa

31/12/2007

Totaal

(herwerkt)

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

96

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

97

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 32.797 115.827 2.716 6.422 0 0 157.762

Aanschaffingen 2.368 15.500 714 62 629 19.273

Verwerving via bedrijfscombinaties 50 93 3 146

Overdrachten en

buitengebruikstellingen -19 -484 -136 -164 -803

Classificering als vaste activa

aangehouden voor verkoop -650 -650

Overboekingen

Omrekeningsverschillen -2.705 -63 -2.673 -5.441

Andere wijzigingen 2.703 -47 -229 2.427

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 35.146 130.241 3.277 3.418 0 632 172.714

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZON- DERE WAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 4.488 12.621 222 -1.591 0 0 15.740

Afschrijvingen en terugname

afschrijvingen (-) 1.616 15.059 603 519 21 17.818

Terugname bijzondere

waardeverminderingen -857 -857

Afgeboekt wegens overdracht -4 -360 -51 -28 -443

Classificering als vaste activa

aangehouden voor verkoop -620 -620

Overboekingen

Omrekeningsverschillen -591 -14 -2.046 -2.651

Andere wijzigingen 602 -24 1.938 2.516

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 6.100 26.711 736 -2.065 0 21 31.503

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES EN HERKLASSERING LEASING 29.046 103.530 2.541 5.483 0 611 141.211

Netto investeringssubsidies -464 -825 -6 -106 -1.401

Herklassering leasing 2.743 2.373 261 -5.377

NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR (31 DECEMBER 2008) 31.325 105.078 2.796 0 0 611 139.810

van de kasstoomgenererende unit (de ‘headroom’) overstijgt met 11,9 miljoen euro. De belangrijkste sensitiviteit voor de test op bijzondere waardeverminderingen is de EBITDA-marge en de discontovoet. De ‘headroom’ zou nul bedragen in geval de EBITDA-marge, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, met 50 basispunten zou zakken of indien de gebruikte discontovoet na belastingen met 50 basispunten zou stijgen. De Groep heeft be-sloten dat, op basis van bovenvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van de Lutosa Groep dienen geboekt te worden per 31 december 2008.

De goodwill met betrekking tot de overname van het segment ‘Christian Salvesen Foods’ in 2007 bedraagt 1,1 miljoen euro en werd volledig toegekend aan het groentesegment. Voor het testen op bijzondere waardeverminde-ringen werden dezelfde assumpties genomen als hierboven vermeld. De Groep heeft besloten dat op basis van bo-venvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van Christian Salvesen Foods dienen geboekt te worden per 31 december 2008.

6.3. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep de rubriek materiële vaste activa herwerkt als gevolg van een correctie van de reële waarde van materiële vaste activa van de Lutosa Groep in de openingsbalans per 30 september 2007.

Bijkomend heeft de Groep de rubriek materiële vaste activa herwerkt voor een bedrag van 0,1 miljoen euro als ge-volg van een overboeking vanuit de rubriek immateriële vaste activa in de openingsbalans per 30 september 2007 bij de Lutosa Groep. Als gevolg van deze herzieningen werd de openingsbalans van de materiële vaste activa per 1 januari 2008 verlaagd met 0,8 miljoen euro (-2,1 miljoen euro op de rubriek ‘installaties, machines en uitrusting’ en +1,3 miljoen euro op de rubriek ‘meubilair en rollend materieel’) (zie toelichting 2.4).

De investeringen in materiële vaste activa omvatten investeringen in terreinen en gebouwen (2,4 miljoen euro), in-stallaties, machines en uitrusting (15,6 miljoen euro), meubilair en rollend materieel (0,8 miljoen euro) en overige materiële vaste activa (0,6 miljoen euro).

De investeringen in de rubriek terreinen en gebouwen hebben in het bijzonder betrekking op een voorschot op de aankoop van terreinen in Westrozebeke door Pinguin Langemark voor een bedrag van 550k euro en investeringen in gebouwen voor een bedrag van 1,7 miljoen euro. De waarde van de terreinen bedroeg bijgevolg 6.910k euro per 31 december 2008 (31 december 2007: 6.360k euro). De investeringen aan gebouwen voor een bedrag van 1,7 miljoen euro omvatten voornamelijk aanpassingswerken uitgevoerd aan de laadkaai en de verpakkings- en mengzaal in Westrozebeke (1,0 miljoen euro) en de uitbreiding van de convenience afdeling (0,2 miljoen euro) in Langemark.

De investeringen in de rubriek installaties, machines en uitrusting hebben voornamelijk betrekking op de Belgi-sche diepvriesgroentedivisie (8,1 miljoen euro), Pinguin Foods UK Ltd. (3,3 miljoen euro) en de aardappeldivisie (3,5 miljoen euro).

De belangrijkste investeringen per 31 december 2008 in de rubriek installaties, machines en uitrusting in PinguinLutosa NV hebben betrekking op de nieuwe verpakkings- en mengzaal (1,8 miljoen euro), houten en kunst-stof diepvrieskisten (2,2 miljoen euro), de spinazielijn (0,6 miljoen euro), een transportsysteem (0,3 miljoen euro), een sorteermachine (0,5 miljoen euro) en diverse investeringen in het productieproces (2,3 miljoen euro). In het boekjaar 2008 investeerde Pinguin Langemark NV 1,3 miljoen euro in de rubriek installaties, machines en uitrus-ting, voornamelijk in de plaatsing van een nieuwe verpakkingslijn voor convenience (0,2 miljoen euro) met bijho-rende productieaanpassingen (0,2 miljoen euro), een koelinstallatie (0,3 miljoen euro), een sorteermachine (0,1 miljoen euro) en electriciteitswerken (0,2 miljoen euro).

De belangrijkste investeringen per 31 december 2008 in Pinguin Foods UK Ltd. hebben betrekking op twee nieuwe borstelschillers (0,4 miljoen euro), een diepvriesinstallatie (0,3 miljoen euro), een sorteermachine (0,2 miljoen euro), een erwtenegaliseermachine (0,1 miljoen euro) en optimalisatiewerken aan de toevoerlijnen (0,1 miljoen euro) op de site te King’s Lynn en een toevoerlijn (0,7 miljoen euro) te Bourne en een menglijn (0,1 miljoen euro) op de site te Boston.

In het boekjaar 2008 investeerde de aardappeldivisie in installaties, machines en uitrusting op de site te Leuze (2,8 miljoen euro) en in de twee sites te Sint-Eloois-Vijve (0,7 miljoen euro), voornamelijk in de uitbreiding van de frietlijnen.

Wijzigingen in de consolidatiekring betreft de opname van de materiële vaste activa van Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa Italia Srl en van de 6 overige verkoopskantoren van Lutosa die vorig jaar aan kost werden opgenomen (zie toelichting 2.4.).

Leas

ing

Materiële vaste activaper 31 december 2008(in duizenden euro)

Terr

eine

n en

geb

ouw

en

Act

iva

in a

anbo

uw

Ove

rige

31/1

2/20

08

Meu

bila

ir e

n ro

llend

mat

erie

el

Inst

alla

ties,

mac

hine

s

en u

itrus

ting

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

98

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

99

Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder- of overwaardering. De herziening leverde geen aanpassing van de gebruiksduur op voor de huidige periode, doch zal de gebruiksduur ieder jaar herzien en up-to-date gehouden worden.

De terugname van de waardeverminderingen in de rubriek leasing omvat éénmalige opbrengsten door de terug-name van een eerder opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt met betrekking tot het materieel vast actief voor 819k euro.

Per 31 december 2008 worden de vaste activa van de Groep als volgt bezwaard:• Inschrijvingen op hypotheken: 1.000k euro (per 31 december 2007: 8.692k euro)• Mandaten tot hypotheekname: 9.000k euro (per 31 december 2007: 487k euro)

6.4. OVERIGE FINANCIËLE INVESTERINGEN

Overige financiële investeringen 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

AANSCHAFFINGSWAARDE

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 958 380

Aanschaffingen 50

Verworven via bedrijfscombinaties 578

Verkopen en stopzettingen

Wisselkoersverschillen

Overboekingen

Wijzigingen in de consolidatiemethode -628

SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE 380 958

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR -380 -380

Bijzondere waardeverminderingen: toename

Bijzondere waardeverminderingen: terugname

Wisselkoersverschillen

Overboekingen

Wijzigingen in de consolidatiemethode

SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE -380 -380

NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VORIG BOEKJAAR 578 0

NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VAN DE PERIODE 0 578

Deze rubriek omvat alle niet-geconsolideerde investeringen. Bovendien betreft dit investeringen in niet-beursge-noteerde entiteiten en zijn deze investeringen niet materieel in het kader van de geconsolideerde groep. Gezien er geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van de reële waarde van de overige deelnemingen, worden financiële activa waarvoor geen actieve markt is aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 30.594 35.318 578 7.457 0 0 73.947

Aanschaffingen 1.877 10.692 452 70 13.091

Verwerving via bedrijfscombinaties 42.346 74.333 524 2 37 117.242

Overdrachten en buitengebruik-

stellingen -42.358 -133 -53 -37 -42.581

Classificering als vaste activa

aangehouden voor verkoop -1.562 -1.562

Overboekingen 338 -338

Omrekeningsverschillen -569 -1.054 -1.623

Andere wijzigingen

Herwerkingen -2.047 1.295 -752

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 32.797 115.827 2.716 6.422 0 0 157.762

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDE- RE WAARDEVERMINDERINGEN

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 3.811 8.002 199 1.504 0 0 13.517

Afschrijvingen en terugname

afschrijvingen (-) 684 5.035 76 -2.031 3.764

Terugname bijzondere

waardeverminderingen

Afgeboekt wegens overdracht -7 -67 -40 -114

Classificering als vaste activa

aangehouden voor verkoop -315 -315

Overboekingen

Omrekeningsverschillen -124 -1.024 -1.148

Andere wijzigingen

Herwerkingen 23 14 37

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 4.488 12.621 222 -1.591 0 0 15.740

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES EN HERKLASSERING LEASING 28.309 103.206 2.494 8.013 0 0 142.022

Netto investeringssubsidies -496 -970 -8 -160 -1.634

Herklassering leasing 4.845 2.692 316 -7.853

NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR (31 DECEMBER 2007) 32.658 104.928 2.802 0 0 0 140.388

Leas

ing

Materiële vaste activaper 31 december 2007(herwerkt)

(in duizenden euro)

Terr

eine

n en

geb

ouw

en

Act

iva

in a

anbo

uw

Ove

rige

31/1

2/20

07

Meu

bila

ir e

n ro

llend

mat

erie

el

Inst

alla

ties,

mac

hine

s

en u

itrus

ting

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

100

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

101

Voorraad aardappelproducten:

Het is eigen aan de “aardappelsector” dat er ook verse grondstoffen in voorraad worden gehouden, dit in tegen-stelling tot de “diepvriesgroentesector”. De aardappeldivisie heeft per 31 december 2008 voor 4.984k euro verse aardappelen, additieven en bakvetten op voorraad (per 31 december 2007: 4.108k euro).

De voorraad hulpstoffen bestaat hoofdzakelijk uit folie en karton en vertegenwoordigt een waarde van 4.020k euro (per 31 december 2007: 4.738k euro). Dit ligt in lijn met de voorraadwaarde van de hulpstoffen binnen de diepvries-groentedivisie, 4.004k euro per 31 december 2008 ten opzichte van 4.579k euro eind vorig boekjaar. De afgewerkte producten worden conform IFRS aan ‘full cost’ gewaardeerd wat resulteert in een voorraadwaarde van 27.405k euro (per 31 december 2007: 16.001k euro). De grote stijging van de voorraadwaarde afgewerkte diepvriesaard-appelproducten wordt voornamelijk verklaard door het hogere volume per 31 december 2008 (46.784 ton ten opzichte van 33.744 ton eind vorig boekjaar). Daarnaast zorgen de gestegen personeelskosten, energiekosten en grondstofprijzen voor een stijging van de gemiddelde voorraadwaarde.

In 2008 werd een waardevermindering geboekt van 393k euro voor weinig roterende voorraad en bedroeg de provi-sie, die werd opgezet naar aanleiding van de NRV-test, 160k euro. De totale brutowaarde die in aanmerking komt voor de NRV-afwaardering bedraagt per 31 december 2008 1.825k euro.

Per 31 december 2008 en 31 december 2007 zijn er geen borgstellingen op voorraden.

6.6. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR

Vorderingen > 1 jaar 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Handelsvorderingen 0 0

Handelsvorderingen 99 99

Waardeverminderingen op handelsvorderingen -99 -99

Overige vorderingen 118 240

Overige vorderingen 161 240

Waardeverminderingen op overige vorderingen -43

Totaal 118 240

De vorderingen op meer dan één jaar bestaan voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. Deze rubriek daalt met 122k euro ten opzichte van vorig boekjaar. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de terugbetaling in 2008 door Pinguin Aquitaine SAS van de betaalde waarborg voor kredietverstrekking (‘gage espèce’) (101k euro). Het resterend bedrag bestaat hoofdzakelijk uit een voorafbetaling aan SOB (51k euro) en een vordering op Tomates d’Aquitaine SAS ten bedrage van 43k euro, die volledig werd afgewaardeerd in 2008 en waarborgen en borgtochten in contanten (67k euro).

Ten gevolge van de overname van de Lutosa Groep in september 2007 bezit de Groep deelnemingen in de 6 ver-koopkantoren Lutosa Espana SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd., Lutosa France SARL en Lutosa UK Ltd. De totale nettoboekwaarde van deze deelnemingen, inclusief Pinguin Hong Kong Ltd. bedroeg 578k euro per 31 december 2007. Op afsluitdatum van het jaarverslag 2007 beschikte de Groep voor deze vennootschappen, inclusief Pinguin Hong Kong Ltd., niet over de nodige informatie om de herwerkingen naar de groepswaarderingsregels uit te voeren. Gezien de beperkte omvang van deze vennootschappen was het ma-nagement van mening dat het niet opnemen van deze vennootschappen het getrouw beeld van de geconsolideerde staten niet significant be nvloedde. Per 31 december 2008 worden deze verkoopskantoren integraal mee in conso-lidatie opgenomen voor 12 maanden (zie toelichtingen 2.4.).

In mei 2008 werd het verkoopskantoor Lutosa Italia Srl opgericht, waarin de Groep een belang van 100% aanhoudt (50k euro). Per 31 december 2008 werd dit verkoopskantoor dan ook voor 8 maanden integraal mee in consolidatie genomen.

6.5. VOORRAAD

Voorraad 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Grond- en hulpstoffen (diepvriesgroentesegment) 4.004 5.238

Grond- en hulpstoffen (aardappelsegment) 9.005 8.847

Afgewerkte producten (diepvriesgroentesegment) 74.364 62.889

Afgewerkte producten (aardappelsegment) 27.405 16.001

Totale voorraad 114.778 92.975

Voorraad diepvriesgroenten:

Voorraden worden onderworpen aan het principe ‘Net realizable value’ (NRV-test), waarbij de gemiddelde voor-raadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. De totale brutowaarde van de voorraad die in aanmerking komt voor NRV-afwaardering bedraagt per 31 december 2008 26.936k euro (per 31 december 2007: 11.132k euro). De NRV-provisie bedraagt per 31 december 2008 1.215k euro (per 31 december 2007: 1.430k euro). De NRV-provisie voor de voorraad van Pinguin België be-draagt 508k euro en is aldus gedaald in vergelijking met vorig boekjaar (per 31 december 2007: 815k euro).

Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. Deze afwaar-dering bedraagt op het einde van het boekjaar 610k euro (per 31 december 2007: 1.179k euro).

De waardevermindering ten gevolge van de NRV-test wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening als voorraad-wijziging. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad wordt als waardevermindering geboekt in de winst- en verliesrekening en wordt aldus opgenomen in de berekening van de EBITDA.

De stijging van de voorraadwaarde wordt hoofdzakelijk verklaard door de hogere productievolumes zowel in Bel-gië als in het Verenigd Koninkrijk. Bij onze Britse dochteronderneming bedraagt het voorraadvolume per eind december 71.221 ton, dit is 17.493 ton meer in vergelijking met 31 december 2007. Deze stijging is in hoofdzaak toe te schrijven aan het zeer goede erwtenseizoen die we kenden in 2008. In België steeg het voorraadvolume tot 73.547 ton per 31 december 2008, dit is een stijging van 11.366 ton ten opzichte van vorig boekjaar (31 december 2007, 62.181 ton). Daarnaast zorgen de gestegen grondstofprijzen, personeelskosten en energieprijzen ook voor een stijging van de gemiddelde voorraadwaarde.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

102

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

103

6.8. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

31/12/2008 31/12/2007Uitgestelde belastingen (herwerkt)(nettoboekwaarde)(in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 350 41.210 350 7.635

Toename / afname via resultaat 2.948 2.167 2.359 1.993

Toename / afname via eigen vermogen

Eerste consolidatie 34.525

Uit consolidatie genomen

Omrekeningsverschillen -345 -134

Compensatie van vorderingen en verplichtingen -1.956 -1.956 -2.359 -2.359

Herwerkingen -584

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 997 41.287 350 41.210

31/12/2008 31/12/2007

Uitgestelde belastingen (toewijzing) (herwerkt)

(in duizenden euro)

Immateriële en materiële vaste activa 41 38.632 38 42.026

Herwerkingen immateriële en materiële vaste activa -584

Financiële vaste activa (derivaten) 139 645 18

Obligatielening 14

Voorraden 3.966 2.095

Handels- en overige vorderingen

Overige financiële schulden

Fiscale verliezen 2.814 2.709

TOTAAL UITGESTELDE BELASTINGEN OP TIJDELIJKE VERSCHILLEN 2.994 43.243 2.747 43.569

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen

op aftrekbare tijdelijke verschillen -41 -38

Compensatie van vorderingen en verplichtingen -1.956 -1.956 -2.359 -2.359

NETTO UITGESTELDE BELASTING- VORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN 997 41.287 350 41.210

Waardeverminderingen 31/12/2008 31/12/2007

vorderingen > 1 jaar(in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR -99 0 -99 0

Toename -43

Niet-recupereerbare bedragen

Terugname

Omrekeningsverschillen

Wijzigingen in de consolidatiekring

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR -99 -43 -99 0

6.7. VOOR VERKOOP BESTEMDE VASTE ACTIVA

Voor verkoop bestemde vaste activa (in duizenden euro) 31/12/2008 31/12/2007

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 1.247 0

Toename 102 1.247

Afname -944

Omrekeningsverschillen -303

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 102 1.247

Volgens IFRS is een overboeking naar deze rubriek vereist als er door de Raad van Bestuur een besluit tot verkoop van activa is genomen en er bovendien voldoende zekerheid bestaat dat de betreffende activa binnen afzienbare tijd (normaliter 1 jaar) effectief vervreemd zullen worden. De activa in North-Thoresby (Verenigd Koninkrijk) en in Grimsby (Verenigd Koninkrijk) werden in 2007 geclassifi-ceerd als voor verkoop bestemde activa voor een bedrag van 1.247k euro. De betrokken activa hebben betrekking op het diepvriesgroentesegment. De vooropgestelde verkopen van deze machines (North-Thoresby en Grimsby, Verenigd Koninkrijk) werden in 2008 gerealiseerd met een nettoverlies van 152k euro.

Per 31 december 2008 werden de activa in Easton (Verenigd Koninkrijk) geclassificeerd als voor verkoop bestemde activa. De betrokken activa voor een bedrag van 102k euro hebben eveneens betrekking op het diepvriesgroente-segment. Op de activa van Easton werd een waardevermindering van 322k euro geboekt aangezien de realiseer-bare waarde na verkoopkosten lager was dan de nettoboekwaarde van 424k euro.

Handels- vorderingen > 1 jaar

Overige vorderingen > 1 jaar

Handels- vorderingen > 1 jaar

Overige vorderingen > 1 jaar

Uitgestelde belasting-

vorderingen

Uitgesteldebelasting-

verplichtingen

Uitgesteldebelasting-

vorderingen

Uitgesteldebelasting-

verplichtingen

Uitgestelde belasting-

vorderingen

Uitgesteldebelasting-

verplichtingen

Uitgesteldebelasting-

vorderingen

Uitgesteldebelasting-

verplichtingen

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

104

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

105

6.9. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels- en overige vorderingen 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Handelsvorderingen 50.095 60.360

Handelsvorderingen 50.028 60.375

Dubieuze handelsvorderingen 970 858

Waardeverminderingen op handelsvorderingen -903 -873

Overige vorderingen 12.545 11.147

Overige vorderingen 8.614 6.971

Waardeverminderingen op overige vorderingen

Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten 3.931 4.176

Totaal 62.640 71.507

In totaal dalen de kortlopende handels- en overige vorderingen met 8.867k euro. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de zeer lage slotkoers van het Britse pond per 31 december 2008. De balansposten van onze dochter- onderneming in het Verenigd Koninkrijk worden in de geconsolideerde balans opgenomen aan een slotkoers van 1,0272 (GBP/EUR) terwijl dit vorig jaar 1,3571 (GBP/EUR) was, dit is een daling van 24,31%.

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op over te dragen verzekeringspremies, kosten verbonden aan onderhoudscontracten, huurkosten, vooruitbetaalde kosten met betrekking tot IT en clichékosten voor verpak-king.

Onderstaande tabel geeft de bewegingen weer van de waardeverminderingen op handelsvorderingen en overige vorderingen.

Waardeverminderingen 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR -873 0 -591 0

Toename -30 -287

Niet-recupereerbare bedragen

Terugname

Omrekeningsverschillen 5

Wijzigingen in de consolidatiekring

SALDO OP EINDE BOEKJAAR -903 0 -873 0

Per eind december 2008 bedroeg de waardevermindering op handelsvorderingen 903k euro (31 december 2007: 873k euro). Er wordt door de Groep geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de in-ning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen terug-gevorderd worden van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft.

Per 31 december 2008 maakten de vijf grootste klanten 30,5% uit van de openstaande handelsvorderingen (31 december 2007: 24,8%).

Het management is van oordeel dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde.

Als gevolg van een late statutaire correctie in verband met de vastgoedtransactie bij de Lutosa Groep werd de openingsbalans van de uitgestelde belastingen verlaagd met 0,3 miljoen euro ten opzichte van het gepubliceerde jaarverslag per eind van de vorige verslagperiode. Bijkomend werd de openingsbalans van de uitgestelde belastingen verlaagd met 0,3 miljoen euro als gevolg van de correctie van de reële waarde van de immateriële en materiële vaste activa van de Lutosa Groep (zie toelichting 2.4.).

De belangrijkste mutaties in boekjaar 2008 zijn:

• De Groep heeft per 31 december 2008 een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor een totaalbe-drag van 1,0 miljoen euro. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin Foods UK Ltd. wordt het vol-doende zeker geacht dat er voor de komende twee boekjaren voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee een erkende belastingvordering van 0,9 miljoen euro kan worden verrekend. De Groep heeft per 31 december 2008 geen andere uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen in functie van de vooropgestelde budgetten. Bijkomend werd een uitgestelde belastingvordering geboekt op de uitstaande derivaten in Pinguin Foods UK Ltd. van 0,1 miljoen euro.

• De wijzigingen in de uitgestelde belastingschulden vinden voornamelijk hun oorsprong in de toename van de uitgestelde belastingschulden met betrekking tot de toename van de voorraden in het aardappelsegment (zie toelichting 6.5.) en de toename van de uitgestelde belastingschulden met betrekking tot de uitstaande derivaten. Deze stijging wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de uitgestelde belasting-schulden met betrekking tot de immateriële en materiële vaste activa.

Er werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op de hieronder vermelde overgedragen fiscale ver-liezen. In de volgende tabel worden de aftrekbare elementen opgenomen waarop geen uitgestelde belastingen werden berekend, maar waartegenover toekomstige fiscale winsten kunnen worden afgezet. De bedragen worden bruto weergegeven.

Niet-opgenomen belastingvorderingen 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Aftrekbare tijdelijke verschillen 122 111

Overgedragen verliezen en andere fiscaal te recupereren elementen 27.021 25.935

Totaal 27.143 26.046

Op de hierboven niet-opgenomen belastingvorderingen is er geen beperktheid in de tijd.

Handels- vorderingen< 1 jaar

Overigevorderingen< 1 jaar

Handels-vorderingen< 1 jaar

Overigevorderingen< 1 jaar

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

106

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

107

6.11. GEPLAATST KAPITAAL

Het management heeft tot streefdoel om in een sterke kapitaalsbasis te voorzien zodat deze garant staat voor een groot beleggers-, leveranciers- en marktvertrouwen en als basis voor de toekomstige ontwikkeling van de Groep. Er wordt gestreefd naar een financiële stabiliteit op zowel korte als op lange termijn. Dit sterke beleid garandeert dat de Groep financieel sterk blijft met solide financiële ratio’s, die tot een maximalisatie van de waarde van het groepsaandeel leiden. Gedurende het afgelopen boekjaar waren er geen veranderingen inzake het kapitaalsbeleid. De Groep is niet blootgesteld aan externe vereisten met betrekking tot het kapitaal.

Evolutie van het kapitaal (in duizenden euro) 31/12/2008 31/12/2007

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 101.028 48.229

Kapitaalverhoging van 16 november 2007: Privaat 8.624

Kapitaalverhoging van 16 november 2007: Publiek 45.493

Kosten met betrekking tot kapitaalverhoging (IAS 32) -1.318

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 101.028 101.028

Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal) 31/12/2008 31/12/2007

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 10.713.733 6.676.085

Kapitaalverhoging van 16 november 2007: Privaat 1.176.470

Kapitaalverhoging van 16 november 2007: Publiek 2.861.178

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 10.713.733 10.713.733

Evolutie toegestaan kapitaal (in duizenden euro) 31/12/2008 31/12/2007

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 60.000 17.468

Buitengewone Algemene Vergadering 28 september 2007 22.532

Kapitaalverhoging van 16 november 2007 20.000

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 60.000 60.000

Boekjaar 1 januari 2008 – 31 december 2008Gedurende het boekjaar 2008 hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de rubriek geplaatst kapitaal.

Boekjaar 1 juli 2007 – 31 december 2007Op 28 september 2007 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten een kapitaalverhoging door te voeren binnen het toegestane kapitaal en met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van de heren Guy en Luc Van den Broeke. De kapitaalverhoging van 8,6 miljoen euro vond plaats onder opschortende voorwaarde van in-schrijving en volstorting door inbreng in geld, waarvan de verwezenlijking werd vastgesteld op 16 november 2007.

De publieke kapitaalverhoging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 4 oktober 2007 van 45,5 miljoen euro werd volledig gerealiseerd.

Voor de beslissingen tot kapitaalverhoging zoals hiervoor vermeld, bedroeg het kapitaal 48,3 miljoen euro. Door de kapitaalverhogingen werd het kapitaal gebracht op 101,0 miljoen euro.

De Raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal of gelijk aan 60 miljoen euro.

Het kapitaal van de Groep op 31 december 2007 bestaat uit 10.713.733 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (1.318k euro) werden per 31 december 2007 volgens de IFRS- normen in min van het kapitaal voorgesteld.

Factoring

De Groep past factoring toe sinds november 2007. De Groep realiseert onmiddellijk en definitief 90% van de waarde van de verkochte vorderingen. Bij betaling van de klant aan de financiële instelling ontvangt de Groep dan het restsaldo. Het gaat hierbij om een off-balance-sheet transfer van de vorderingen van de Belgische groepsvennoot-schappen. De verkoop door de Groep gebeurt zonder verhaal en er blijft dus, behalve het kredietrisico op 10% van de waarde van de verkochte vorderingen, geen ander kredietrisico voor de verkochte vorderingen bij de Groep.

De financiële instelling die de vordering koopt, rekent een intrestkost aan voor de periode tussen de verkoop van de vorderingen en de uiteindelijke betaling door de klant. Deze marge ligt merkelijk lager dan de gangbare marge op kredietlijnen voor de financiering van het werkkapitaal bij financiële instellingen. Het risico van laattijdige betaling dat behouden is door de Groep is beperkt in de tijd. De voortdurende betrokkenheid van de Groep bij de overgedra-gen vorderingen beperkt zich dus tot 10% van de waarde van de vorderingen en het maximale bedrag van het risico van laattijdige betaling.

De factoring wordt enkel gebruikt bij klanten die in aanmerking komen voor kredietdekking door de factor, met uitsluiting van de intercompany vorderingen binnen de Groep.

De totale waarde van de vorderingen die verkocht werden via factoring bedraagt per 31 december 2008 62.241k euro (per 31 december 2007: 59.694k euro). Het deel van de verkochte vorderingen dat op de balans behouden werd bedraagt 29.327k euro (per 31 december 2007: 27.522k euro) en omvat een bedrag voor het maximale risico van laattijdige betaling per 31 december 2008 van 920k euro (per 31 december 2007: 1.094k euro). De overeenstem-mende financiële verplichting bedraagt 920k euro (per 31 december 2007: 1.094k euro).

De blootstelling van de Groep aan krediet-, wisselkoers- en interestrisico’s wordt verder beschreven in toelichting 6.20.

Voor de factoring loopt er geen mandaat voor inpandgeving.

6.10. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten geldmiddelen aangehouden door de Groep en termijnrekeningen op korte termijn met een oorspronkelijke looptijd van ten hoogste drie maanden. De boekwaarde van deze activa komt ongeveer overeen met hun reële waarde.

Geldmiddelen en kasequivalenten 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Financiële activa op korte termijn

Zichtrekeningen 20.289 30.212

Termijnrekeningen 120

Kas

Totaal 20.409 30.212

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

108

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

109

6.15. MINDERHEIDSBELANGEN

Minderheidsbelangen 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 1.863 1.039

Participatieverhoging / vermindering (-)

Aandeel in nettoresultaat van dochterondernemingen -172 820

Uitgekeerde dividenden

Kapitaalverhogingen 4

Wijzigingen in de consolidatiekring 5

Omrekeningsverschillen

Overige

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.696 1.863

De Groep heeft, net zoals vorig boekjaar, een participatie van 99,99% in Pinguin Langemark NV en een participatie van 52% in Pinguin Aquitaine SAS. Het nettoresultaat van Pinguin Aquitaine SAS bedroeg -359k euro per 31 decem-ber 2008. Van dit resultaat wordt dus 48% ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen.

Daarnaast bezit de Groep sedert september 2007 een deelneming van 98% in Lutosa America Latina Ltda en een deelneming van 90% in Lutosa España SA. Eind 2007 werden deze twee verkoopskantoren aan kost opgenomen maar vanaf 2008 worden deze twee verkoopskantoren door middel van de integrale consolidatiemethode opgeno-men in de consolidatiekring (wijzigingen in de consolidatiekring). Bijgevolg wordt het aandeel van derden in het overgenomen eigen vermogen per 31 december 2007 en het aandeel van derden in het nettoresultaat per 31 de-cember 2008 ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen.

6.16. VOORZIENINGEN

Voorzieningen(in duizenden euro)

SALDO OP BEGIN VORIG BOEKJAAR 12 57 69

Omrekeningsverschillen

Toename voorzieningen 54 391 445

Terugname voor niet aangewende voorzieningen -2 -4 -6

Tijdens het jaar aangewende voorzieningen

Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van

enige wijziging in disconteringsfactor

SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR 64 444 508

SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR 64 444 508

Omrekeningsverschillen -94 -94

Toename voorzieningen 11 2 13

Terugname voor niet aangewende voorzieningen

Tijdens het jaar aangewende voorzieningen -20 -153 -173

Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van

enige wijziging in disconteringsfactor

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR 55 199 254

6.12. EIGEN AANDELEN

Aantal eigen aandelen (b)

Per 1 januari 2008 10.713.733 10.713.733 0 0 10.713.733

Kapitaalverhoging

Inkoop/verkoop (-) eigen aandelen

Per 31 december 2008 10.713.733 10.713.733 0 0 10.713.733

Boekjaar 1 januari 2008 – 31 december 2008

De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2008. Er zijn geen eigen aandelen in bezit op 31 december 2008.

Boekjaar 1 juli 2007 – 31 december 2007

De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2007. Er zijn geen eigen aandelen in bezit op 31 december 2007.

6.13. DIVIDENDEN

De voorbije 3 boekjaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het huidige boek-jaar geen dividend uit te keren.

6.14. OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN

OptieplannenEr is momenteel geen optieplan in voege voor de directie of het hoger kader.

WarrantenplannenMomenteel zijn er geen aandelenoptieplannen of warrantenplannen voor het personeel, kaderleden of directie voor handen binnen de Groep.

Aantal gewone

aandelen

Aantaluitgegeven

aandelen (a) Eigen bezitBij dochter-

onder-nemingen

Aantal uitstaande aandelen

(a) -(b)

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke

rechten

Voorzieningen voor overige risico’s en

kosten

Totaal

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

110

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

111

De rentedragende verplichtingen van het boekjaar eindigend per 31 december 2008 kunnen als volgt worden uit-gesplitst:

Rentedragende verplichtingen per31 december 2008(in duizenden euro)

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar 73.262 2.586 75.848

- Achtergestelde obligatielening

- Leasingschulden 2.131 2.131

- Kredietinstellingen 70.756 70.756

- Overige leningen 375 2.586 2.961

Rentedragende verplichtingen < 1 jaar 57.227 57.227

- Achtergestelde obligatielening

- Leasingschulden 1.182 1.182

- Kredietinstellingen: schulden op meer dan één jaar

die binnen het jaar vervallen 8.056 8.056

- Kredietinstellingen 47.909 47.909

- Overige leningen 80 80

Totaal 57.227 73.262 2.586 133.075

Rentedragende verplichtingen Vast Variabel Totaal

(in duizenden euro)

Totaal 8.347 124.728 133.075

Rentedragende verplichtingen Gewaarborgd Niet- Totaal

(in duizenden euro) gewaarborgd

Totaal 131.343 1.732 133.075

De voorzieningen per 31 december 2008 dalen met 254k euro ten opzichte van 31 december 2007.

Per 31 december 2008 heeft de provisie voor “pensioenen en soortgelijke rechten” betrekking op een toegezegde brugpensioenregeling voor een bedrag van 55k euro (per 31 december 2007: 64k euro).

De provisies voor “overige risico’s en kosten” bedragen 199k euro (per 31 december 2007: 444k euro) en bevat-ten, net als vorig jaar, een voorziening voor bodemsanering (35k euro) en een voorziening voor een claim met een werknemer in het Verenigd Koninkrijk (154k euro). De afname in de provisies voor “overige risico’s en kosten” is voornamelijk te wijten aan het bereiken van een akkoord voor de claim van een derde partij met betrekking tot de huur van een machine in het Verenigd Koninkrijk voor 62k euro en voor het bereiken van een akkoord voor een claim door een werknemer in het Verenigd Koninkrijk voor 77k euro.

Voor meer informatie betreffende de hangende verplichtingen verwijzen we naar toelichting 7.2.

6.17. PENSIOENVERPLICHTINGEN

Toegezegde bijdrageregelingenDe pensioenregelingen van de Groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstel-lingen. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. Sinds 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving dat een minimum rendement gegarandeerd dient te worden op de bijdragen die gestort worden in het kader van een toegezegde bijdrageregeling. Aangezien dit minimumrendement in essentie gegarandeerd wordt door de verzekeringsinstelling werd de pensioenkost gelijk gesteld aan de verschuldigde werkgeversbijdragen.

De betalingen die in het boekjaar 2008 gedaan werden door de Groep in het kader van de toegezegde bijdragerege-lingen bedragen 532k euro (boekjaar 2007: 63k euro).

Toegezegde pensioenregelingenBinnen de Groep zijn er geen toegezegde pensioenregelingen.

6.18. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep en omvat de financiële schulden. Deze toelichting geeft zowel een overzicht van de langlopende verplich-tingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen. Deze toelichting omvat niet de MTM-waarden van de financiële instrumenten.

De financiële schulden op meer dan één jaar stegen van 6,6 miljoen euro per 31 december 2007 naar 75,9 miljoen euro per 31 december 2008 terwijl de financiële schulden op minder dan één jaar daalden van 127,0 miljoen euro per 31 december 2007 naar 57,2 miljoen euro per 31 december 2008. Deze bewegingen worden verklaard door de club deal die de Groep op 8 januari 2008 heeft afgesloten. We merken op dat de opsplitsing van de schulden bij kre-dietinstellingen per 31 december 2007 een momentopname omvatte. Op 31 december 2007 werden in afwachting van het afsluiten van de club deal alle kredieten op korte termijn geplaatst. Bij het afsluiten van de club deal werd overgegaan tot een herfinanciering door middel van langetermijnkredieten en wentelkredieten. Er werd een kre-dietfaciliteit van 140 miljoen euro onderhandeld. De evolutie is voorts te verklaren door de normale contractuele aflossingen. Buiten de club deal werden geen belangrijke nieuwe leningen of leasings afgesloten.

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar Totaal

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

112

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

113

Schulden bij kredietinstellingen

De kortlopende rentedragende verplichtingen worden door de Groep vooral opgenomen onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) met vaste marges. De kortetermijnschulden bij kredietinstel-lingen dalen van 123,5 miljoen euro tot 55,9 miljoen euro per 31 december 2008.

De evolutie in de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen is een momentopname en varieert in functie van de voorraden, de vorderingen via een invoice dicounting faciliteit en de beschikbare middelen.

De daling van de kortetermijnschulden kan verklaard worden door het gecombineerd effect van enerzijds een stijgende schuldpositie door de voorraadopbouw (als gevolg van de goede oogst in 2008) en anderzijds een dalend effect door het wegvallen van de overbruggingskredieten uit 2007. Deze kredieten werden gebruikt voor de financiering van de overnames in 2007 (Salvesen, Padley en Lutosa) in afwachting van de definitieve financierings-structuur zoals opgenomen in de club deal op 8 januari 2008 (waarbij een deel van de kortetermijnschulden werd omgezet in langetermijninvesteringskredieten voor een bedrag van 75 miljoen euro). Per 31 december 2008 was het maximum van de toegestane kortetermijnkredietlijnen niet volledig opgenomen (Per 31 december 2007 werd het maximum van de toegestane kortetermijnkredietlijnen volledig opgenomen).

Alle rentedragende verplichtingen zijn uitgedrukt in euro of in Britse pond. De totale rentedragende verplichtingen in Britse pond bedragen per 31 december 2008 26.291k GBP (per 31 december 2007: 19.099k GBP). De aanzienlijke stijging van de financiering in Britse pond heeft te maken met enerzijds de werkkapitaalfinanciering van de overna-mes in het Verenigd Koninkrijk maar vooral ook door het feit dat bij de definitieve financieringstructuur een aantal kredieten in Britse pond werden opgenomen. Er werd naar gestreefd de overnames in het Verenigd Koninkrijk door Pinguin Foods UK Ltd. in Britse pond te laten financieren.

Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De gemiddelde rentevoet voor de uitstaande schulden bij de financiële instellingen bedroeg per 31 december 2008 4,93% (per 31 december 2007: 5,69%).

We verwijzen naar toelichting 7.3. voor verdere informatie omtrent bankconvenanten en de niet in balans opgeno-men rechten en verplichtingen.

Voor de aangegane leningen die op 31 december 2007 en 31 december 2008 zijn opgenomen, werden gedurende deze periodes geen fouten noch schendingen vastgesteld met betrekking tot de aflossingsbepalingen en de be-palingen in verband met de hoofdsom en rente. Het totaalbedrag van deze leningen met anomaliëen is nihil per 31 december 2007 en 31 december 2008. Bijgevolg was er dus geen regularisatie van enige fouten nodig voor de publicatiedatum van de goedgekeurde jaarrekening.

Financiële lease

Financiële lease Minimum leasebetalingen Huidige waarde minimum(in duizenden euro) leasebetalingen

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007

Minder dan één jaar 1.332 1.751 1.182 1.625

Meer dan 1 en minder dan 5 jaar 2.217 3.642 2.131 3.484

Meer dan 5 jaar

Totaal 3.549 5.393 3.313 5.109

De belangrijkste rentedragende verplichtingen betreffen de financiële lease-overeenkomsten van de gebouwen, installaties, machines en uitrusting in Pinguin Aquitaine SAS en installaties, machines en uitrusting in Pinguin Foods UK Ltd. Het voorbije jaar werden geen belangrijke nieuwe lease-overeenkomsten afgesloten.

De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Aquitaine SAS is 38 maanden. De gemiddelde effectieve interestvoet bedroeg per 31 december 2008 4,36% (31 december 2007: 4,53%). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in Pinguin Aquitaine SAS bedroeg per 31 december 2008 2.129k euro (31 december 2007: 2.911k euro).

De rentedragende verplichtingen van het boekjaar eindigend per 31 december 2007 kunnen als volgt worden

uitgesplitst:

Rentedragende verplichtingen per31 december 2007(in duizenden euro)

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar 4.850 1.714 6.564

- Achtergestelde obligatielening

- Leasingschulden 3.484 3.484

- Kredietinstellingen 65 65

- Overige leningen 1.301 1.714 3.015

Rentedragende verplichtingen < 1 jaar 127.019 127.019

- Achtergestelde obligatielening 1.508 1.508

- Leasingschulden 1.625 1.625

- Kredietinstellingen 15.349 15.349

- Overige leningen 373 373

- Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen 108.164 108.164

Totaal 127.019 4.850 1.714 133.583

Rentedragende verplichtingen Vast Variabel Totaal

(in duizenden euro)

Totaal 15.917 117.666 133.583

Rentedragende verplichtingen Gewaarborgd Niet- Totaal

(in duizenden euro) gewaarborgd

Totaal 121.465 12.118 133.583

Achtergestelde obligatielening

De achtergestelde obligatielening is eind december 2008 op eindvervaldag gekomen en werd conform de contrac-tuele bepalingen terugbetaald.

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar Totaal

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

114

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

115

6.20. BELEID INZAKE RISICOBEHEER

Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan marktrisico’s (valuta-, rente- en overige risico’s), krediet- en liquiditeitsrisico’s. Derivaten worden gebruikt om het risico verbonden aan de schommelingen van wisselkoersen en rente te verminderen. Gebruikte derivaten betreffen voornamelijk “over the counter” finan-ciële instrumenten, met name optiecontracten en renteswaps afgesloten met banken die een uitmuntende kre-dietwaardigheid hebben. De derivaten zijn dus niet op een actieve markt genoteerd en zijn bijgevolg gewaardeerd op basis van een waarderingsmodel. Het is de politiek van de Groep om geen speculatieve transacties aan te gaan. Hedge accounting onder de strikte toepassingsvoorwaarden van IFRS wordt op dit moment niet toegepast.

Deze toelichting stelt de gebruikers van de jaarrekening van de Groep in staat de aard en omvang van bovenstaande risico’s, die ontstaan uit financiële instrumenten waaraan de Groep op verslagdatum wordt blootgesteld, te beoor-delen. Daarnaast worden ook de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren van het risico en de gebruikte methoden voor de meting van het risico weergegeven. Verdere kwantitatieve informatie-verschaffing wordt inbegrepen doorheen deze geconsolideerde financiële staten.

• Valutarisico De Groep sluit termijncontracten af die de Groep het recht geven een bepaalde hoeveelheid vreem-de valuta te kopen (termijn-aankoop) of te verkopen (termijn-verkoop). Voorts sluit de Groep over-eenkomsten af die de Groep het recht doch niet de verplichting geven om een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta (Britse pond) te verkopen (put option) tegen een afgesproken prijs gedurende een be-paalde periode of op een bepaalde datum. De houder van de optie betaalt de verkoper een premie als vergoeding voor het risico tijdens de overeenkomst. Combinaties van call- en putopties worden ge-bruikt om de kost van de indekking zo laag mogelijk te houden. Deze overeenkomsten worden afgeslo-ten om het wisselkoersrisico van de Groep te minimaliseren hoofdzakelijk ten aanzien van een belangrijk deel van de activiteiten gerealiseerd met landen buiten de eurozone (Verenigd Koninkrijk).

• Renterisico Voor het renterisicobeheer maakt de Groep beperkt gebruik van financiële instrumenten met het oog op het verminderen van de impact van eventuele rentestijgingen. Deze instrumenten kaderen in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn. Een renteswap is een ruiltransactie waarbij rentevoorwaarden gedu-rende de looptijd, of een deel van de looptijd, tegen elkaar worden geruild. Een rentecap dekt de houder van dit financieel instrument tegen stijging van de rentevoet boven een bepaalde waarde, terwijl een rentefloor de houder dekt tegen daling van de rentevoet onder een bepaalde waarde. De reële waarde van de renteswap wordt bepaald door het verschil te nemen van de geschatte toekomstige kasstromen, gebaseerd op de con-tractbepalingen, en de marktrente van vergelijkbare financiële instrumenten op de rapporteringsdatum.

• Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat de tegenpartij of de bank van de tegenpartij niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen. Het risico wordt door de Groep gereduceerd door een actief debiteuren- beleid zoals het formuleren van betalingsvoorwaarden, het formuleren van incassoprocedures, krediet- verzekering en het vaststellen van interne kredietlimieten. We verwijzen eveneens naar toelichting 6.9. voor verdere informatie met betrekking tot de overeenkomsten inzake factoring.

• Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. De benadering van de Groep naar liquiditeiten toe is ervoor te zorgen, voor zover dit mogelijk is, dat er telkens voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de te vervallen schulden tegemoet te komen en dit zowel onder gewone als gedwongen omstandigheden zonder zich bloot te stellen aan onaanvaardbare verliezen of schade te berokkenen aan de reputatie van de Groep.

Binnen de Groep is het de Raad van Bestuur die de totale verantwoordelijkheid draagt voor het superviseren van de risicobeheersingsstructuur van de Groep. Het financieel management beschrijft en benoemt de risico’s en staat in voor de ontwikkeling en de controle van het risicobeheersingsbeleid van de Groep. Het financieel management rapporteert op regelmatige basis aan de Raad van Bestuur.

Het risicobeheersingsbeleid van de Groep werd in de eerste plaats opgezet om de risico’s waaraan de Groep wordt blootgesteld te identificeren. Daarnaast leidt het analyseren van de risico’s tot een gepaste structuur van risicobeperking en controle. Het risicobeheersingsbeleid en de risicobeheersingssystemen worden op regelmatige basis herzien om wijzigingen in marktcondities en activiteiten van de Groep te kunnen reflecteren. De Groep wenst eveneens een gedisci-plineerde, constructieve en gecontroleerde omgeving te ontwikkelen, dit via training, standaarden en procedures zodat iedere werknemer zijn rol, verplichting en verantwoordelijkheden kent.

De Raad van Bestuur evalueert de toepassing van het risicobeheersingsbeleid en de voorgeschreven procedures en her-ziet de geschiktheid van de risicobeheersingsstructuur in relatie tot de risico’s waaraan de Groep wordt blootgesteld.

Een aantal van de risico’s wordt beheerd met behulp van derivaten. De Groep beperkt zich tot opties en Interest Rate Swaps (IRS).

De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Foods UK Ltd. is 37 maanden zonder rekening te houden met de over-name van het machinepark van Padley Vegetables Ltd. voor de site te Boston. Indien men dit wel in rekening neemt dan bedraagt de gemiddelde resterende aflossingstermijn 36 maanden. De gemiddelde effectieve interestvoet bedroeg per 31 december 2008 6,79% (31 december 2007: 5,02%). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in Pinguin Foods UK Ltd. bedroeg 904k euro per 31 december 2008 (31 december 2007: 1.887k euro).

Overige leningen

De overige leningen bestaan enerzijds uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d’Eau, 308k euro per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 387k euro) in Pinguin Aquitaine SAS en anderzijds uit een uitgestelde be-taling naar aanleiding van de sale and rent back-transactie met betrekking tot het onroerend goed van de Lutosa Groep voor 2.872k euro (per 31 december 2007: 3.002k eur). De daling van de overige leningen is voornamelijk te verklaren door de normale contractuele aflossingen en de verlopen uitgestelde betaling naar aanleiding van de sale and rent back-transactie.

6.19. KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN

Kortlopende handelsschulden en overige schulden 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro) Handelsschulden en toegerekende kosten 91.138 85.106Schulden met betrekking tot belastingen 12.256 16.492Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 6.628 7.138Overige schulden 408 141Over te dragen opbrengsten 50 29

Totaal 110.480 108.906

In totaal stijgen de kortlopende handels- en overige schulden per 31 december 2008 met 1.584k euro ten opzichte van het vorige boekjaar. De handels- en overige schulden liggen hiermee in lijn met vorig jaar.

De toename van de handelsschulden (6.032k euro) is toe te schrijven aan de gestegen productie en de gestegen voorraden als gevolg van de goede oogst waardoor meer opbrengsten konden gerealiseerd worden uit de velden. De afname van de schulden met betrekking tot de belastingen (4.236k euro) heeft te maken met de wijzigingen in het fiscale resultaat en de gedane voorafbetalingen in 2008.

De daling van de schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (509k euro) wordt veroorzaakt door een daling van de te betalen RSZ (1.410k euro), die gedeeltelijk gecompenseerd wordt door een stijging van de schulden met betrekking tot de lonen en te betalen vakantiegeld (901k euro).

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

116

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

117

De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Konink-rijk.

De omzet van de diepvriesgroentedivisie is voornamelijk georiënteerd op de eurozone (ongeveer 42% van haar omzet in 2008). Daarnaast realiseert de diepvriesgroentedivisie ongeveer 55% van haar omzet in het Verenigd Koninkrijk, terwijl slechts 3% van de omzet wordt geëxporteerd naar de rest van de wereld.

Een deel van de behoefte aan werkkapitaal van Pinguin Foods UK Ltd. wordt gefinancierd in Britse pond door de leden van de club deal op Pinguin Foods UK Ltd. zelf. Daarnaast wordt de resterende behoefte gefinancierd door de moedermaatschappij. In het verleden werd de volledige behoefte gefinancieerd door de moedermaatschappij.

Omdat een deel van de groenten die verwerkt worden in Pinguin Foods UK Ltd. voor de Engelse markt geleverd worden vanuit België, wordt binnen PinguinLutosa NV gefactureerd in Britse pond. De vorderingen in Britse pond worden omgerekend in euro. Op de vorderingen die aldus ontstaan, moet een boekhoudkundige minwaarde wor-den geboekt in geval van een waardevermindering van het Britse pond.

De omzet van de aardappeldivisie is voornamelijk georiënteerd op de eurozone (ongeveer 71% van haar omzet in 2008; ongeveer 70% in 2007). Daarnaast realiseert de aardappeldivisie ongeveer 15% van haar omzet in het Ver-enigd Koninkrijk, terwijl 13,6% van de omzet wordt geëxporteerd naar de rest van de wereld. Gezien de prijszetting in het Verenigd Koninkrijk in Britse pond gebeurt, resulteert een waardevermindering van het Britse pond in een negatieve impact op het resultaat. De geldstromen ten gevolge van courante verkopen aan het Verenigd Koninkrijk in Britse pond zijn gedeeltelijk ingedekt door middel van termijncontracten. Het Britse pond wordt echter niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contractgrootte en de marktomstandig-heden. De verkopen buiten Europa (ongeveer 15%) worden voornamelijk gefactureerd in US dollar en in Japanse Yen. Deze munten worden niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contract-grootte en de marktomstandigheden. In de toekomst wordt verwacht dat het aandeel verkopen buiten de eurozone in het geheel zal stijgen.

De impact van het Britse pond op de resultaten van de Groep situeert zich op twee niveau’s, namelijk het trans-actioneel risico en het translationeel risico.

Bijkomend is er per 31 december 2008 de impact van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K. en Lutosa Shanghai Ltd.), die zich situeert op het niveau van het translationeel risico.

a) Transactioneel risico met betrekking tot de openstaande vorderingen en schulden

De vorderingen en schulden in Britse pond kunnen bij betaling in euro aanleiding geven tot een gerealiseerde min- of meerwaarde naargelang de dagkoers op het moment van ontvangst van de betaling afwijkt van de eerder geboekte koers op het moment van registratie van de vordering of schuld.

We merken op dat op de openstaande vorderingen en schulden in US dollar eveneens een transactioneel risico berust.

b) Translationeel risico met betrekking tot de winst- en verliesrekening

Dit transactioneel heeft hoofdzakelijk betrekking op de opname van de cijfers van Pinguin Foods UK Ltd., maar is sedert 1 januari 2008 eveneens van toepassing op de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K. en Lutosa Shanghai Ltd.) (zie toelichting 7.1.). De impact van de wisselkoers in Britse pond speelt hoofdzakelijk met betrekking tot de opname van de balans en de winst- en verliesrekening van Pinguin Foods UK Ltd.. De functionele munt van Pinguin Foods UK Ltd. is het Britse pond. Dit houdt in dat bij een resultaat van bijvoorbeeld 1.000 GBP (over een bepaalde periode) een gemid-delde stijging van het Britse pond met bijvoorbeeld 10% (over diezelfde periode) het resultaat in euro eveneens met 10% stijgt en ook vice versa, bij een daling van het Britse pond ten opzichte van de euro.

1. Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat de wijziging van de marktprijzen, zoals wisselkoersen en interestvoeten, invloed zouden hebben op het inkomen van de Groep of de waarde van de financiële instrumenten. Het objectief is dit marktrisico te gaan controleren en beheersen binnen de grens van aanvaardbare parameters, terwijl de ‘return on risk’ geoptimaliseerd wordt. De Groep koopt en verkoopt derivaten in de normale gang van zaken en voorziet ook financiële schulden om het marktrisico te beheersen. Al deze transacties worden uitgevoerd volgens de richtlijnen opgesteld door het Audit-comité. De Groep maakt echter geen gebruik van “hedge accounting”.

Bij de toepassing van IAS 39 “Financiële instrumenten” heeft de Groep haar financiële instrumenten ter afdekking van het renterisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van hedge ac-counting. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoet- of wisselkoersverschil, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

1.a.1. Valutarisico

Het valutarisico ontstaat uit de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten als gevolg van wis-selkoersfluctuaties. De Groep is onderhevig aan wisselkoersrisico’s omdat een belangrijk deel van de activiteiten (aankoop en verkoop) gerealiseerd wordt buiten de eurozone, voornamelijk in Britse pond en US dollar. De deriva-ten hebben tot doel dekking te geven aan de blootstelling van de Groep aan valutarisico’s van het Britse pond en US dollar.

Voor de indekking van de valutarisico’s werkt de Groep met termijncontracten en streeft ernaar 50% tot 75% van de ontvangsten in Britse pond in te dekken. Alle instrumenten die tijdens het verkorte boekjaar eindigend op 31 december 2007 voor de indekking zorgden, vervielen tijdens het boekjaar. Het afgelopen jaar sloot de onderneming een aantal indekkingscontracten af ter indekking van het Britse pond, die tot juli 2009 bescherming bieden tegen een daling van het Britse pond.

De uitstaande bedragen van de Groep met betrekking tot vorderingen en schulden in vreemde valuta op balans-datum zijn als volgt samengesteld:

Uitstaande bedragen in vreemde valuta 31/12/2008 31/12/2007

onderhevig aan valutarisico(in duizenden euro)

Vorderingen GBP (in EUR waarde) 14.062 18.137

USD (in EUR waarde) 1.851 2.177

JPY (in EUR waarde)

Schulden GBP (in EUR waarde) 1.370 18.591

USD (in EUR waarde) 336 431

JPY (in EUR waarde) 20

Deze bedragen betreffen zowel vorderingen als schulden aan derden of verbintenissen binnen de Groep waarop op balansdatum een valutarisico zit. Deze bedragen omvatten met andere woorden de vorderingen en schulden in vreemde munten op balansdatum, enkel voor de vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munt-eenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit.

De vorderingen in Britse pond dalen door een betere liquiditeitspositie bij Pinguin Foods UK Ltd. Door de goede resultaten kon de openstaande positie met PinguinLutosa NV vlugger afgebouwd worden.

De daling van de schulden in Britse pond heeft te maken met het feit dat de lening die vroeger geboekt stond bij PinguinLutosa NV, nu geboekt wordt op niveau van Pinguin Foods UK Ltd. naar aanleiding van de club deal finan-ciering.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

118

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

119

b) Translationeel risico met betrekking tot de winst- en verliesrekening

29% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door Pinguin Foods UK Ltd. (per 31 december 2007: 37,7%) waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond. Deze resultaten worden omgezet in de functionele munt van de Groep, de euro. Op basis van de analyse van de wisselkoersevolutie in het afgelopen verkorte boekjaar, hebben we een redelijke inschatting gemaakt van een mogelijke variantie in het Britse pond ten opzichte van de euro:

• Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zou het resultaat 0,72 miljoen euro lager/hoger zijn per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,24 miljoen euro lager/hoger).

De impact van de variantie in de wisselkoersevolutie van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K. en Lutosa Shanghai Ltd.) op het resultaat van de Groep per 31 december 2008 is nihil.

c) Translationeel risico met betrekking tot het eigen vermogen

Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zouden de omrekeningsverschillen in het eigen vermogen 0,73 miljoen euro lager/hoger zijn per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,45 miljoen euro lager/hoger).

De impact van de variantie in de wisselkoersevolutie van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K. en Lutosa Shanghai Ltd.) op het eigen vermogen van de Groep per 31 december 2008 bedraagt 0,03 miljoen euro.

1.b.1 Renterisico: rentesensitiviteit

De Groep heeft kredieten opgenomen in Britse pond en in euro. De verdeling naar munt wordt hieronder weerge-geven.

Financiële schulden 31/12/2008 31/12/2007

Vlottende rentevoet

EUR 100.489 5,20% 76.477 5,89%

GBP (in EUR waarde) 25.387 3,55% 41.187 7,57%

Vaste rentevoet

EUR 7.443 4,33% 14.033 5,06%

GBP (in EUR waarde) 904 8,17% 1.886 4,70%

Totaal 134.223 133.583

Per 31 december 2008 heeft 93,78% van de uitstaande financiële schulden een variabele interestvoet (per 31 de-cember 2007: 88%). Naar aanleiding van de club deal is er geopteerd om deze financiering voornamelijk via vlot-tende rentevoet (straight loans) te financieren. Om zich in te dekken tegen evolutie van de rente, werd in 2008 over-gegaan tot het sluiten van een aantal IRS-contracten, waarbij 67% van de overnamefinanciering werd ingedekt.

Wanneer de interestvoeten met 50 basispunten zouden stijgen/dalen in Britse pond (Libor), waarbij alle andere parameters constant worden gehouden, heeft dit voor de kredieten met een vlottende rentevoet een negatieve/positieve impact op de financiële resultaten van 0,2 miljoen euro per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,1 miljoen euro).

c) Translationeel risico met betrekking tot het eigen vermogen

Bijkomend speelt de wisselkoers ook op de reserves en de waarde van de participaties die PinguinLutosa NV aan-houdt in het kapitaal van Pinguin Foods UK Ltd. en de verkoopskantoren Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K. en Lutosa Shanghai Ltd. Conform de consolidatieregels worden het kapitaal en de reserves omgerekend aan historische wisselkoers. Wanneer de wisselkoers wijzigt, wordt het verschil tussen de slotkoers op een bepaalde datum en de historische koers geboekt als omrekeningsverschil die valt onder de rubriek “eigen vermogen”.

Er is geen zekerheid dat de indekkingsstrategie van de Groep haar operationele resultaten voldoende kan bescher-men tegen de gevolgen van wisselkoersschommelingen.

Er wordt een gevoeligheidspercentage van 10% genomen, in lijn met vorig jaar, voor het bepalen van het valuta-risico. In realiteit kunnnen de fluctuaties, net als in 2008, groter zijn dan 10% waardoor de sensitiviteit proporti-oneel mee kan veranderen. De gevoeligheidsanalyse wordt enkel toegepast op openstaande monetaire posten in vreemde valuta. Het betreft zowel externe leningen alsook leningen en vorderingen in vreemde valuta binnen de Groep alsook handelsvorderingen en -schulden, enkel voor de vreemde munten die verschillend zijn van de func-tionele munteenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit.

1.a.2. Valutasensitiviteit

2008

1 euro =

Britse pond 0,97 0,79 0,88 - 1,07 0,71 - 0,87 10%

US dollar 1,41 1,46 1,27 - 1,55 1,32 - 1,62 10%

2007

1 euro =

Britse pond 0,74 0,69 0,66 - 0,81 0,62 - 0,76 10%

US dollar 1,47 1,41 1,33 - 1,62 1,27 - 1,55 10% a) Transactioneel risico met betrekking tot de openstaande vorderingen en schulden

Het transactioneel risico uit vreemde valuta heeft betrekking op open posities in het Verenigd Koninkrijk ten op-zichte van de euro. Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond ten opzichte van de euro tijdens het afgelopen verkorte boekjaar, hebben we als volgt een redelijke inschatting gemaakt van een mogelijke variantie van de wisselkoers voor het Britse pond en de US dollar ten opzichte van de euro:

• Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen wor-den constant gehouden, dan zou het resultaat op de open positie 1,3 miljoen euro lager/hoger zijn gezien de nettovordering per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,05 miljoen euro hoger/lager).

• Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van de US dollar, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zou het resultaat op de open positie 0,2 miljoen euro lager/hoger zijn gezien de nettovordering in US dollar per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,2 miljoen euro lager/hoger).

Slot

koer

s31

dec

embe

r 20

08

Gem

idde

lde

koer

s 20

08

Mog

elijk

e sl

otko

ers

31 d

ecem

ber

2008

Mog

elijk

e ge

mid

-de

lde

koer

s 20

08

Mog

elijk

e vo

latil

iteit

van

de w

isse

lkoe

rs

uitg

edru

kt in

%

Slot

koer

s 31

dec

embe

r 20

07

Gem

idde

lde

koer

s 20

07

Mog

elijk

e sl

otko

ers

31 d

ecem

ber

2007

Mog

elijk

e ge

mid

-de

lde

koer

s 20

07

Mog

elijk

e vo

latil

iteit

van

de w

isse

lkoe

rs

uitg

edru

kt in

%

In duizenden euro

Interestvoet In duizenden euro

Interestvoet

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

120

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

121

De reële waarde van de derivaten is gebaseerd op de (beschikbare) marktprijs. Deze informatie wordt ter beschik-king gesteld door de financiële instellingen van de Groep bij wie deze financiële instrumenten worden afgesloten. Indien de marktprijs niet beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat. De intrinsieke of reële waarde van een optie is het verschil tussen de uitoefenprijs van de optie en de koers van de onderliggende waarde. Voor het bere-kenen van de reële waarde van een renteswap op de balansdatum wordt het verschil genomen tussen de huidige prijs en de contractuele prijs voor het resterende gedeelte van het contract, rekening houdend met een passende intrestvoet.

Detail reëlewaardebalansper type derivaat

(in duizenden euro)

Wisselkoersrisico

Opties 2.703 2.703 2.703

Renterisico

IRS 53 1.148 -1.148 53 -1.279 -33

Rentecaps

Nettovorderingen /

-verplichtingen 2.703 53 1.148 0 1.555 53 1.424 -33

De 14 open instrumenten op balansdatum hebben een totale reële waarde (“marked to market value”) per 31 december 2008 van 1.555k euro (31 december 2007: 53k euro). Het nettoresultaat in het boekjaar eindigend per 31 december 2008 op de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde is 1.424k euro (31 december 2007: 33k euro).

Wanneer de interestvoeten met 50 basispunten zouden stijgen/dalen in euro (Euribor), waarbij alle andere para-meters constant worden gehouden, heeft dit voor de kredieten in euro met een variabele rentevoet een negatieve/positieve impact op de financiële resultaten van 0,6 miljoen euro per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0,3 miljoen euro).

Ondanks de intentie van de Groep om de schuldgraad, en bijgevolg de gevoeligheid van het nettoresultaat voor renteschommelingen te verlagen, en ondanks de indekkingstrategie door middel van bankderivaten valt niet uit te sluiten dat het nettoresultaat van de Groep in de toekomst onderhevig kan zijn aan interestschommelingen.

1.b.2 Renterisico en wisselkoersrisico: financiële instrumenten (derivaten)

De Groep heeft financiële instrumenten gebruikt om risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schom-melingen van rentepercentages. De Groep wil de nettorentekost zo laag mogelijk houden en wil bovendien niet geconfronteerd worden met oncontroleerbare fluctuaties in de rentetarieven. Het gevaar bij kredieten met een variabele rentevoet is dat door de stijging van de rentevoet de kasstromen substantieel wijzigen.

Hiervoor werden een aantal Interest Rate Swaps (IRS) en rentecaps met Knock Outs afgesloten met een aantal Belgische banken. In een renteswapovereenkomst verbindt de Groep er zich toe om het verschil tussen het ren-tebedrag aan vaste en vlottende rentevoet berekend op een nominaal bedrag te betalen of te ontvangen. Dit type van overeenkomsten laat de Groep toe om schommelingen op te vangen die het gevolg zijn van wijzigingen in de marktwaarde van de schuld aan vaste rentevoet.

Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten.

Op het gebied van het renterisico is de Groep per 31 december 2008 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 45.186k euro (per 31 december 2007: 5.000k euro). De volgende tabel toont een overzicht van de uitstaande derivaten op basis van de nominale bedragen per vervaldag.

Uitstaande derivaten: 31/12/2008 31/12/2007nominaal bedragper vervaldag (in duizenden euro)

Wisselkoersrisico

Opties 17.391

Renterisico

IRS 45.186 3.000

Caps 2.000

Totaal 17.391 45.186 0 5.000 0 0

De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot 2013.

De stijging in de notionele indekkingsbedragen en het aantal instrumenten wordt verklaard door de club deal begin januari 2008 waarbij de langetermijnkredieten voor minstens 67% ingedekt dienden te worden. Eind maart 2008 was 67% van de langetermijnkredieten ingedekt voor een periode van 3 tot 5 jaar.

Bij de toepassing van IAS 39 “Financiële instrumenten” heeft de Groep haar financiële instrumenten ter afdekking van het renterisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van hedge ac-counting. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoetverschil, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Binnen

het jaarTussen

1 en 5 jaar Na 5 jaar

31/1

2/20

08

31/1

2/20

07

31/1

2/20

08

31/1

2/20

07

31/1

2/20

08

31/1

2/20

07

31/1

2/20

08

31/1

2/20

07

Activa Opgenomen in resultatenrekeningNettopositieSchulden

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

122

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

123

Looptijd financiële instrumenten(in duizenden euro)

Instrumenten met vaste rentevoeten 46.710 38.496 6.500 1.714

Overige financiële activa FaAFS 578 578

Ten einde looptijd aangehouden

beleggingen Htm

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 30.212 30.212

Gewaarborgde bankleningen FLmaAC 4,33% 1.462 1.397 65

Obligatielening FLmaAC 6,08% 1.508 1.508

Financiële lease verplichtingen FLmaAC 4,67% 5.109 1.625 3.484

Ongewaarborgde bankfaciliteiten FLmaAC 6,27% 4.453 3.381 1.072

Kredietinstellingen: bankschuld FLmaAC

Overige financiële schulden FLmaAC 3.388 373 1.301 1.714

Instrumenten met variabele rentevoeten 117.664 117.664

Gewaarborgde GBP variabele

banklening FLmaAC 7,56% 41.115 41.115

Gewaarborgde EUR variabele

banklening FLmaAC 5,88% 65.783 65.783

Gewaarborgde EUR banklening FLmaAC 6,27% 9.500 9.500

Ongewaarborgde obligatielening FLmaAC 5,98% 1.266 1.266

InstrumentenklassesL&R: Leningen en vorderingenFaHT: Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleindenFaAFS: Voor verkoop beschikbare financiële activaHtm: Ten einde looptijd aangehouden beleggingenFLmaAC: Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijsFlHT: Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

1.b.3 Renterisico: Looptijd financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft voor de verschillende types financiële instrumenten een overzicht van de gemiddelde effectieve interestvoeten en hun resterende looptijd op balansdatum:

Looptijd financiële instrumenten(in duizenden euro)

Instrumenten met vaste rentevoeten 28.756 21.405 4.765 2.586

Overige financiële activa FaAFS

Ten einde looptijd aangehouden

beleggingen Htm

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 20.409 20.409

Gewaarborgde bankleningen FLmaAC 5,31% 3.627 140 3.486

Financiële lease verplichtingen FLmaAC 5,56% 3.313 1.182 2.131

Ongewaarborgde bankfaciliteiten FLmaAC

Kredietinstellingen: bankschuld FLmaAC

Overige financiële schulden

gewaarborgd FLmaAC 6,03% 308 80 228

Overige financiële schulden

ongewaarborgd FLmaAC 6,03% 1.099 -406 -1.080 2.586

Instrumenten met variabele rentevoeten 124.728 55.081 68.497 0

Gewaarborgde GBP banklening FLmaAC 3,55% 25.387 13.682 11.705

Gewaarborgde EUR banklening FLmaAC 5,12% 98.191 41.399 56.792

Overige leningen gewaarborgd FLmaAC 4,27% 517 517

Overige leningen ongewaarborgd FLmaAC 8,26% 633 633

InstrumentenklassesL&R: Leningen en vorderingenFaHT: Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleindenFaAFS: Voor verkoop beschikbare financiële activaHtm: Ten einde looptijd aangehouden beleggingenFLmaAC: Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijsFlHT: Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

Inst

rum

ente

nkla

sse

Gem

idde

lde

effe

ctie

ve

inte

rest

%

< 1 jaar 1 - 5 jaar > 5 jaar

31/12/2008(12 maanden)

Tota

le b

oek-

waa

rde

Inst

rum

ente

nkla

sse

Gem

idde

lde

effe

ctie

ve

inte

rest

%

< 1 jaar 1 - 5 jaar > 5 jaar

31/12/2007(6 maanden)

Tota

le b

oek-

waa

rde

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

124

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

125

een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidsonderzoek onderworpen. Na het onderzoek wor-den deze klanten onderverdeeld in categoriëen. De klanten met een hoge risicofactor worden volgens de door de Groep uitgewerkte kredietpolitiek behandeld. Het kredietrisico behelst enkel de instrumentenklasse van leningen en vorderingen (L&R).

Om het kredietrisico dat klanten hun betalingsverplichtingen niet kunnen nakomen verder te beperken werkt de Groep reeds geruime tijd met een kredietverzekering bij een internationale kredietverzekeringsmaatschappij voor alle klanten. De Groep heeft een invoice-discounting faciliteit, waarbij de Groep een deel van haar vorderingen verkoopt aan een financiële instelling en daardoor de vorderingen veel sneller kan realiseren. We verwijzen naar toelichting 6.9 voor meer informatie met betrekking tot invoice-discounting.

Aan de overige instrumentenklasses is er een beperkt tot geen kredietrisico verbonden aangezien de tegenpartijen bestaan uit banken met een hoge kredietwaardigheid.

2.a.1 Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van de financiële activa stelt de maximale blootstelling aan kredietrisico van de Groep voor. De boekwaarde wordt gerapporteerd inclusief bijzondere waardeverminderingen. De maximale blootstelling aan kredietrisico op balansdatum wordt in onderstaande tabellen weergegeven:

Nettoboekwaarde financiële activa31/12/2008(in duizenden euro)

Overige vorderingen (op meer dan één jaar) L&R 260 -142 118

Handelsvorderingen L&R 50.998 -903 50.095

Overige vorderingen L&R 12.545 12.545

Derivaten FaHT 2.703 2.703

Geldbeleggingen L&R

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 20.409 20.409

Totaal 86.915 -1.045 85.870

Nettoboekwaarde financiële activa31/12/2007(in duizenden euro)

Overige vorderingen (op meer dan één jaar) L&R 339 -99 240

Handelsvorderingen L&R 61.233 -873 60.360

Overige vorderingen L&R 6.971 6.971

Derivaten FaHT 53 53

Geldbeleggingen L&R

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 30.212 30.212

Totaal 98.808 -972 97.836

Per balansdatum waren er geen noemenswaardige concentraties van kredietrisico, we verwijzen naar toelichting 6.9.

1.c. Overige marktrisico’s

De overige marktrisico’s die niet gerelateerd zijn aan risico’s met betrekking tot financiële instrumenten worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden.

De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk be nvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk be nvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

De wisselende weersomstandigheden hebben een uiterst belangrijke invloed op de groente- en aardappelaanvoer. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden de PinguinLutosa Groep om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen.

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij mogelijke tekorten in de markt opgevangen kunnen worden door aankopen van ingevroren producten op de vrije markt. De prijsfluctuaties van de voorbije jaren worden vooral verklaard door de schommelingen in de prijs van de verse groenten. De diep-vriesgroentedivisie heeft haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied rondom de overgenomen dochter-bedrijven in Zuid-Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk (Norfolk). Daarenboven heeft de diepvriesgroentedivisie de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal diepvriesgroente-groepen in Spanje, Duitsland, Italië, Hongarije, Polen, Turkije en andere landen.

De rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt eveneens bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. In het bijzonder wordt de rendabiliteit voornamelijk bepaald door het verschil in de prijs waaraan zij haar afgewerkte producten met de aankopers kan negotiëren en enerzijds de prijs waaraan de aardappeldivisie haar aardappelaankoopcontracten heeft afgesloten en anderzijds de prijs waaraan de aardappel-divisie haar niet gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) inkoopt op de vrije markt.

De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voorna-melijk be nvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie.De negatieve impact van de aardappelprijs op de rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt gedeeltelijk opgevan-gen door de focus op het merkensegment, op het minder prijsgedreven klantensegment en op aardappelproducten met een hogere toegevoegde waarde of een sterker innovatief karakter. Ook de belangrijke opslagcapaciteit van zowel grondstoffen als afgewerkte producten en de langetermijnrelatie met landbouwers en aardappelhandelaars vangen de gevolgen van de schommelende aardappelprijzen op.

De aardappeldivisie heeft de risico’s met betrekking tot de beschikbaarheid van aardappelen trachten te beperken door:•eenbelangrijkeopslagcapaciteitvooraardappelen(100.000ton)ophaarproductiesites.Dezeopslagcapaciteitmoet toelaten om tekorten in aanlevering op te vangen. Tevens laat dit toe om de houdbaarheid van de aardappe-len te optimaliseren gezien de aardappeldivisie een belangrijke know-how heeft opgebouwd omtrent de bewaring van aardappelen. Deze opslagcapaciteit wordt door het management van de aardappeldivisie als een competitief voordeel aanzien;•goedecontactenmet telers inhetbuitenland (Nederland,FrankrijkenDuitsland)ombepaaldeandereaard-appelvariëteiten te verkrijgen en om bijkomende aankoopmogelijkheden in het buitenland te hebben indien het Belgische aardappelaanbod onvoldoende of te duur is.Bijkomend kan de aardappeldivisie de bevoorradingsregio uitbreiden door het brede gamma van verschillende aardappelvariëteiten die elk een eigen regio hebben.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie afhankelijk van tijdelijke weer-fenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstoffenprijzen be nvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

2. Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico op een financieel verlies van de Groep doordat de klant of tegenpartij van een finan-cieel instrument niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen en ontstaat in de meeste gevallen uit de vorderingen van de Groep op klanten en investeringen.

De blootstelling van de Groep aan het kredietrisico wordt hoofdzakelijk be nvloed door de individuele karaktertrek-ken van elke klant. De Groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op een internationale kredietverzeke-ringsmaatschappij, en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpoli-tiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant waarvan het krediet

Inst

rum

ente

nkla

sse

in o

vere

enst

emm

ing

met

IAS

39

Bru

tow

aard

e

31/1

2/20

08

Bijz

onde

re w

aard

e-ve

rmin

deri

ngen

31

/12/

2008

Net

tobo

ekw

aard

e 31

/12/

2008

Inst

rum

ente

nkla

sse

in o

vere

enst

emm

ing

met

IAS

39

Bru

tow

aard

e

31/1

2/20

07

Bijz

onde

re w

aard

e-ve

rmin

deri

ngen

31

/12/

2007

Net

tobo

ekw

aard

e 31

/12/

2007

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

126

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

127

ACTIVA VASTE ACTIVA

Overige financiële vaste activa FaAFS nvt*

Overige vorderingen

(op meer dan één jaar) L&R 118 118 118

VLOTTENDE ACTIVA

Handelsvorderingen L&R 50.095 50.095 50.095

Overige vorderingen L&R 12.545 12.545 12.545

Derivaten FaHT 2.703 2.703 2.703

Geldbeleggingen L&R

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 20.409 20.409 20.409

PASSIVA SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

Financiële leasing FLmaAC 2.131 2.131 2.131

Kredietinstellingen FLmaAC 70.756 70.756 70.756

Obligatieleningen FLmaAC

Andere financiële schulden FLmaAC 2.961 2.961 2.961

Overige schulden FLmaAC

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE

ÉÉN JAAR

Schulden op meer dan 1 jaar

die binnen het jaar vervallen FLmaAC 1.182 1.182 1.182

Kredietinstellingen FLmaAC 55.965 55.965 55.965

Derivaten FlHT 1.148 1.148 1.148

Andere financiële schulden FLmaAC 80 80 80

Handelsschulden FLmaAC 91.138 91.138 91.138

Overige schulden FLmaAC 458 458 458

Totaal per instrumentenklasse

Leningen en vorderingen L&R 83.167 83.167 83.167

Financiële activa aangehouden voor

handelsdoeleinden FaHT 2.703 2.703 2.703

Financiële verplichtingen

aangehouden voor handelsdoeleinden FlHT 1.148 1.148 1.148

Voor verkoop beschikbare financiële

activa FaAFS nvt*

Ten einde looptijd aangehouden

beleggingen Htm

Financiële verplichtingen gewaardeerd

aan geamortiseerde kostprijs FLmaAC 224.671 221.358 3.313 224.671

* Gezien er geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van de reële waarde van de overige deelnemingen, worden financiële activa waarvoor er geen actieve markt is aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

2.a.2 Bijzondere waardeverminderingen

De bijdrage van bijzondere waardeverminderingen opgenomen tijdens het boekjaar werd voorgesteld per klasse van financiële activa onder de specifieke balansrubrieken.

Het totaalbedrag van de intresten op financiële activa die onderhevig geweest zijn aan een bijzondere waardever-mindering is 0k euro per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 0k euro). Het nettoresultaat op de leningen en vorderingen is 0k euro voor het boekjaar eindigend per 31 december 2008 (per 31 december 2007: 282k euro).

3. Aandelenkoersrisico

Tijdens het boekjaar heeft de Groep geen beleggingen aangehouden in aandelen die geclassificeerd zijn als be-schikbaar voor verkoop. De Groep was niet blootgesteld aan enig belangrijk aandelenkoersrisico. Het nettoresul-taat op de voor verkoop beschikbare financiële activa is nihil.

4. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. De benadering van de Groep naar liquiditeiten toe is ervoor te zorgen, voor zover dit mogelijk is, dat er telkens voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de te vervallen schulden tegemoet te komen en dit zowel onder gewone als gedwongen omstandigheden zonder zich bloot te stellen aan onaanvaardbare verliezen of schade te berokkenen aan de reputatie van de Groep.

De Groep gebruikt het Activity Based Costing (ABC) kostprijsmodel om de kostprijs van z’n producten te ramen, wat assisteert tot een betere beheersing van de cashflowvereisten. De Groep verzekert voldoende beschikbare liquide middelen te hebben om te voldoen aan de verwachte operationele kosten voor een periode van 60 dagen, inclusief de voorziening van de financiële verplichtingen. Dit sluit wel de potentiële impact van extreme, niet-voorspelbare omstandigheden uit, zoals een natuurramp.

Op vervaldag 31 december 2008 beschikte de Groep nog over 13,1 miljoen euro aan niet-gebruikte beschikbare lijnen. Op 31 december 2007 waren de korte termijn financieringslijnen volledig opgenomen.

Gezien het huidige economisch en bancair klimaat, houdt de onderneming een strikt toezicht op de financierings-structuur en analyseert ze permanent de bestaande en de benodigde financieringsvormen en modaliteiten.

Voor een bespreking van de bestaande lijnen en hun modaliteiten verwijzen we naar analyses met betrekking tot de renterisico’s en rentedragende verplichtingen.

5. Toelichting van de financiële instrumenten per klasse en categorie

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende klasses van financiële activa en passiva met de bijho-rende nettoboekwaarde in de balans en hun respectievelijke reële waarde.

Geldmiddelen en kasequivalenten, overige financiële investeringen, kortetermijnbeleggingen, handels- en overige vorderingen, leningen en vorderingen hebben meestal korte vervaltermijnen. Daarom benadert de nettoboekwaar-de op afsluitdatum nagenoeg de reële waarde. Handelsschulden hebben in het algemeen eveneens korte verval-termijnen en daarom benadert de nettoboekwaarde op vervaldag eveneens de reële waarde. De reële waarde van de interestdragende schulden wordt berekend als de huidige waarde van de toekomstige kasstromen.

Reë

le w

aard

e op

geno

men

in

eige

n ve

rmog

en

31/12/2008(in duizenden euro)

Inst

rum

ente

nkla

sse

in o

vere

enst

emm

ing

met

IAS

39

Reë

le w

aard

e op

geno

men

in

resu

ltaa

t

Bed

rage

n op

geno

men

in

bal

ans

in o

vere

en-

stem

min

g m

et IA

S 17

Reë

le w

aard

e 31

/12/

2008

Gea

mor

tisee

rde

kost

prijs

Net

tobo

ekw

aard

e 31

/12/

2008

Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming

met IAS 39

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

128

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

129

De Groep heeft in huidig boekjaar geen externe financiële activa aangewend als zekerheid voor verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen en moet hieromtrent dus niet aan contractuele verplichtingen voldoen. In het kader van de club deal financiering werden de aandelen van de dochterondernemingen in pand gegeven als waarborg.

6. Vermogensstructuur

De Groep tracht constant om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) te optima-liseren met als doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De Groep streeft naar een flexibele structuur zowel qua periodiciteit als naar krediettype die toelaat in te spelen op mogelijke opportuniteiten. De verschillende vermogenscomponenten worden besproken in de toelichting van het eigen vermogen en in toelichting 6.18.

Er zijn geen vaste ‘target’ ratio’s op het gebied van solvabiliteit noch voor de gearingratio. De Groep streeft ernaar de gangbare markt- en sectornormen te volgen. Op regelmatige tijdstippen wordt de vermogensstructuur bijko-mend toegelicht aan het auditcomité en de Raad van Bestuur.

ACTIVA VASTE ACTIVA

Overige financiële vaste activa FaAFS 578 nvt*

Overige vorderingen

(op meer dan één jaar) L&R 240 240 240

VLOTTENDE ACTIVA

Handelsvorderingen L&R 60.360 60.360 60.360

Overige vorderingen L&R 6.971 6.971 6.971

Derivaten FaHT 53 53 53

Geldbeleggingen L&R

Geldmiddelen en kasequivalenten L&R 30.212 30.212 30.212

PASSIVA SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

Financiële leasing FLmaAC 3.484 3.484 3.484

Kredietinstellingen FLmaAC 65 65 65

Obligatieleningen FLmaAC

Andere financiële schulden FLmaAC 3.015 3.015 3.015

Overige schulden FLmaAC

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE

ÉÉN JAAR

Schulden op meer dan 1 jaar

die binnen het jaar vervallen FLmaAC 3.133 1.508 1.625 3.133

Kredietinstellingen FLmaAC 123.513 123.513 123.513

Derivaten FlHT

Andere financiële schulden FLmaAC 373 373 373

Handelsschulden FLmaAC 84.878 84.878 84.878

Overige schulden FLmaAC 140 140 140

Totaal per instrumentenklasse

Leningen en vorderingen L&R 97.783 97.783 97.783

Financiële activa aangehouden voor

handelsdoeleinden FaHT 53 53 53

Voor verkoop beschikbare financiële

activa FaAFS 578 nvt*

Ten einde looptijd aangehouden

beleggingen Htm

Financiële verplichtingen gewaardeerd

aan geamortiseerde kostprijs FLmaAC 218.601 213.492 5.109 218.601

Financiële verplichtingen aangehouden

voor handelsdoeleinden FlHT * Gezien er geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van de reële waarde van de overige deelnemingen, worden financiële activa waarvoor er geen actieve markt is aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Reë

le w

aard

e op

geno

men

in

eige

n ve

rmog

en

31/12/2007(in duizenden euro)

Inst

rum

ente

nkla

sse

in o

vere

enst

emm

ing

met

IAS

39

Reë

le w

aard

e op

geno

men

in

resu

ltaa

t

Bed

rage

n op

geno

men

in

bal

ans

in o

vere

en-

stem

min

g m

et IA

S 17

Reë

le w

aard

e 31

/12/

2007

Gea

mor

tisee

rde

kost

prijs

Net

tobo

ekw

aard

e 31

/12/

2007

Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming

met IAS 39

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

130

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

131

Vanelo NVMoerbosstraat 508793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0458.234.829 100,00% 0,00% 100,00%

Moerbos NVSchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0458.234.928 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa Trading Company NVSchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0885.893.278 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa-Express NVSchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0406.113.165 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa UK Ltd PO BOX 83 St Ives Cambridgeshire PE27 5PD Verenigd Koninkrijk 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa España SAC/ Diego Ayllon, 8 - 3°B28043 MadridSpanje 90,00% 0,00% 90,00%

Lutosa America Latina LtdaAv. das Americas, 500 - bl. 4 - Cob 317CEP22640-100 Rio de Janeiro / RJBrazilië 98,00% 0,00% 98,00%

Lutosa Japan K.K.208 Palais Royal Rokubancho6-1 Rokubancho Chiyoda kuTokyo 102-0085Japan 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa Shanghai Ltd.Jiaxing Mansion 2008Dongfang Road, 877Shanghai 200122 P.R.Shanghai Ltd. 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa France SARLRue du Président Roosevelt 2659150 WattrelosFrankrijk 100,00% 0,00% 100,00%

Lutosa Italia SRLvia dell’Arrigoni, 220 – interno 5 47023 Cesena (FC)Italië 100,00% 100,00% 100,00%

Pinguin Hong Kong Ltd.25/F One Capital Place18 Luard RoadWanchaiHong Kong 100,00% 0,00% 100,00%

7. DIVERSE ELEMENTEN

7.1. DOCHTERONDERNEMINGENDe moedermaatschappij van de Groep is PinguinLutosa NV, gelegen te Westrozebeke, België. Per 31 december 2008 werden 21 dochterondernemingen, door toepassing van de methode van integrale consolidatie, opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

PinguinLutosa NVRomenstraat 38840 Westrozebeke (Staden)BE 0402.777.157 100,00% 0,00% 100,00%

Pinguin Langemark NVPoelkapellestraat 47 B8920 LangemarkBE 0427.768.317 99,99% 0,00% 99,99%

Pinguin Salads BVBASneppestraat 11 A8860 LendeledeBE 0437.557.793 100,00% 0,00% 100,00%

M.A.C. SARLRue Jean Goujon 875008 ParisFrankrijk 99,80% 0,00% 99,80%

Pinguin Deutschland GMBHOststraße 122b22844 NorderstedtDuitsland 99,90% 0,00% 99,90%

Pinguin Aquitaine SASAvenue Bremontier40160 YchouxFrankrijk 52,00% 0,00% 52,00%

Pinguin Foods UK LTDScania WayKing’s LynnGB-PE30 4LR NorfolkVereningd Koninkrijk 100,00% 0,00% 100,00%

PinguinLutosa Foods NVZone industrielle du Vieux-Pont 57900 Leuze-en-HainautBE 0418.162.347 100,00% 0,00% 100,00%

G&L Van den Broeke - Olsene NVSchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0420.902.202 100,00% 0,00% 100,00%

Primeur NVSchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem)BE 0423.873.469 100,00% 0,00% 100,00%

Stemrechten (%)Wijziging in het percentage van het ge-houden kapitaal (t.o.v.

het vorig boekjaar)

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar

Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Stemrechten (%)Wijziging in het percentage van het ge-houden kapitaal (t.o.v.

het vorig boekjaar)

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar

Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

132

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

133

7.3. VERBINTENISSEN

Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materiële vaste activaOp 31 december 2008 had de Groep voor 1.104k euro verplichtingen ten gevolge van verbintenissen tot aanschaf van materiële vaste activa. Het gaat hier voornamelijk om optimalisatie-investeringen in de mengzaal en verpak-kingslijnen in de site te Westrozebeke.

BankgarantiesEr loopt een bankgarantie van 163k euro tot 2013 ten gunste van OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschap-pij) als borg voor een sanering van een vervuilde grond, en een bankgarantie van 149k euro ten opzichte van de dienst Douane & Accijnzen te Roeselare.

Garantie EuragraDe Groep heeft zich, samen met de andere aandeelhouder SILL SA, garant gesteld voor een krediet van haar Franse dochter nl. Euragra SA ten gunste van een Franse bank NCME voor een bedrag van 480k euro. De Franse dochter is vereffend in 2005. Het netto-actief uit de vereffening zou moeten volstaan om de resterende schulden af te lossen.

BankconvenantenIn het kader van de club dealovereenkomst worden een aantal convenanten opgenomen: EBITDA ten opzichte van de nettoschuld, EBITDA ten opzichte van de intrestbetalingen, cash flow ten opzichte van de kapitaal- en intrestaflossingen, omvang van de investeringen en omvang van de invoice-discounting. De toegepaste marge op de kredieten is afhankelijk van deze convenanten.

De vennootschap heeft meer dan het toegestane budget ge nvesteerd. Dit is een uitloper van het investeringspro-gramma van vorig jaar. Door het investeringsritme en de gestegen behoefte aan werkkapitaal (door de goede oogst van 2008 en door het gestegen activiteitenniveau) kan de cash flow cover convenant (cash flow ten opzichte van intrest- en kapitaalaflossingen) niet gerespecteerd worden. PinguinLutosa NV heeft, in het kader van de jaarlijkse evaluatie van het dossier, voor beide convenanten een waiver request gevraagd en bekomen van de banken.

Aanschaf verse groenten en aardappelenDe diepvriesgroentedivisie heeft met een aantal boeren zaai- en afnamecontracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten uit de oogsten van het boekjaar 2009. In totaal werden er op 31 december 2008 voor 36.921k euro (samen met het Verenigd Koninkrijk) contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten, terwijl dit op 31 december 2007 24.687k euro bedroeg. Dit bedrag is onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor de verse groenten.

De aardappeldivisie heeft met een aantal boeren en handelaars afnamecontracten afgesloten voor de aanschaf van aardappelen uit de oogsten van het boekjaar 2009 en 2010. Een berekening van de totale waarde is niet evident gezien contractwaardes kunnen fluctueren in functie van de kwaliteit en de dagprijzen.

Operationele lease en huurDe Groep heeft huur- en leasecontracten afgesloten voor voornamelijk gebouwen en vervoersmiddelen. Onder-staande tabellen geven een overzicht van de huidige waarde van de huur- en leasecontracten per vervalperiode.

Huur en leasing 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

Binnen het jaar 5.598 5.717

Tussen 1 en 5 jaar 20.080 19.789

Na 5 jaar 38.947 41.442

Totaal 64.625 66.948

De Groep gaat ervan uit dat contracten die aan het einde van hun looptijd zijn, zullen worden vernieuwd of vervan-gen.

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Gehouden deel van het

kapitaal (in %) Eigen

vermogenResultaatMunt-

eenheid

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening30-06-2008

Wijzigingen in de consolidatiekring

We verwijzen naar toelichting 2.4. voor de bespreking van:• de wijzigingen in de consolidatiekring voor het boekjaar eindigend per 31 december 2008;• de bedrijfscombinaties voor het boekjaar eindigend per 31 december 2007.

Ondernemingen die geen dochterondernemingen zijn noch geassocieerde ondernemingenDe onderneming Tomates d’Aquitaine SAS wordt niet opgenomen in de consolidatiekring omdat de Groep noch de macht heeft om het financiële en operationele beleid van deze onderneming te sturen teneinde er voordelen uit te halen, noch een directe of indirecte invloed van betekenis heeft op deze onderneming.

Tomates d’Aquitaine SAS

35, rue Pierre Pinson

24100 Bergerac 14,28% EUR -906.010 17.318

Frankrijk

7.2. HANGENDE VERPLICHTINGEN

Hangende geschillen op 31 december 2008

GESCHIL BLÉDINADe Groep heeft een belangrijk hangend conflict met de klant Blédina omtrent het leveren van goederen die niet aan de productspecificaties van de klanten zouden voldoen. Deze specificaties werden door de Groep noch bevestigd noch goedgekeurd. Als gevolg van klachten lanceerde Blédina eind 2003 een recall programma. De geclaimde schade werd door een team van experts vastgesteld op een totaal bedrag van 683k euro waaronder 500k euro voor kosten mailing, 4k euro voor het weghalen van de producten en 200k euro voor vernietiging Bledichef. De betrokken partijen zijn Blédina, PinguinLutosa NV, haar dochter Pinguin Aquitaine SAS en de landbouwer. De verantwoorde-lijkheid van deze partijen werd nog niet bepaald door de rechtbank. In het geval de dochteronderneming Pinguin Aquitaine SAS volledig verantwoordelijk zou worden gesteld, zou de maximale schade 380k euro bedragen. Bij een gedeelde verantwoordelijkheid van de betrokken partijen zou de maximale kost 40k euro bedragen.

Na een uitspraak in eerste aanleg in 2007, waarin de vier partijen verantwoordelijk worden gesteld, hebben de partijen beslist in beroep te gaan. De hoorzittingen hieromtrent zijn gepland in mei 2009. Gezien de Raad van Bestuur de kans vrij groot acht dat de schade onder de vier partijen verdeeld zal worden, is zij van mening dat er geen voorziening dient aangelegd te worden.

GESCHIL MAXWELL CHASE TECHNOLOGIESEnkele vennootschappen van de Groep werden op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Tech-nologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist een schadever-goeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-food NV van ongeveer 16 miljoen dollar. Techno-Food NV is de voormalige dochteronderneming van VDI (later gewijzigd van naam in Pinguin Salads BVBA), die in 2002 door de Groep werd verkocht. De feiten waarvan hierboven sprake is, dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door de Groep. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat de Groep zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies LLC. Er werd geen provisie aangelegd. Op 24 decem-ber 2008 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent een tussenvonnis in deze zaak uitgesproken waarbij de rechtbank zich enerzijds bevoegd heeft verklaard en anderzijds heeft geoordeeld dat op de beëindigde distributie-overeenkomst het recht van de Amerikaanse staat Georgia van toepassing is.

De partijen werden dan ook uitgenodigd om omtrent dit toepasselijke recht standpunt in te nemen en een nieuwe conclusiekalender werd vastgesteld. De zaak zal verder worden gepleit op de zitting van 3 maart 2010.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

134

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

135

Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden gedurende het boekjaar langetermijnvergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen uitbetaald aan de bestuurders.

Vergoeding CEO31/12/2008

(in duizenden euro)

Vijverbos NV 250 17 267 De vaste vergoeding van de CEO werd niet aangepast ten opzichte van het vorig boekjaar.

Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO) 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro) Aantal personen op balansdatum 2 2 - Basisvergoeding 471 148- Variabele vergoeding 165- Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen - Uitstaande schulden - Opzegvergoedingen - Andere vergoedingen 8 5

Totaal 479 318

Er werden dit jaar geen bonussen toegekend aan de CEO noch aan de uitvoerende bestuurders.

Groepsdirectie 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro)

Aantal personen op balansdatum 3 1 - Basisvergoeding 354 88- Variabele vergoeding 16- Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen - Uitstaande schulden - Opzegvergoedingen - Andere vergoedingen 12 4

Totaal 366 108

De andere vergoedingen omvatten voornamelijk de terugbetaling van kosten gemaakt door de groepsdirectie ten dienste van de Groep: onkosten, doorgefactureerde verhuurkosten en interesten. Doordat de leden van de groeps-directie zelfstandig opereren, worden hun prestaties gefactureerd aan PinguinLutosa NV. Hierdoor zijn de boven-vermelde bedragen exclusief BTW.

In de analyse dient er rekening gehouden te worden dat het boekjaar dat afsluit op 31 december 2007 slechts 6 maanden omvatte terwijl het huidige boekjaar 12 maanden omvat. De evolutie is voorts te verklaren door het feit dat het groepsmanagement behalve de CEO en 1 uitvoerende bestuurder nu uit 3 personen bestaat, terwijl dit vorig jaar slechts één iemand was.

Het bedrag van de huur- en leasingschulden per 31 december 2007 omvat eveneens de sale and rent back-trans-actie met betrekking tot het onroerend goed van de Lutosa Groep. Er werd immers een huurcontract afgesloten over een periode van 15 jaar met een nominale jaarlijkse kost van 4,2 miljoen euro. De sterke daling per 31 de-cember 2008 wordt verklaard doordat een aantal operationele leasingcontracten in het Verenigd Koninkrijk einde contract zijn gekomen in 2008.

OptieDe Groep heeft ook een optie tot aankoop binnen 5 jaar van de terreinen en gebouwen van het voormalige Padley Vegetables Ltd. (nu ge ntegreerd in Pinguin Foods UK Ltd.) voor 6.000k GBP.

Bijkomend heeft de Groep ook een optie tot aankoop binnen 1 jaar van het terrein en de gebouwen van de voorma-lige Christian Salvesen Foods site te Bourne (nu eveneens ge ntegreerd in Pinguin Foods UK Ltd.) voor 4.000k GBP.

Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen 31/12/2008 31/12/2007

Waarborgen (in duizenden euro)

Inschrijving handelsfonds 7.606 28.509

Mandaat handelsfonds 75.000

Mandaat hypotheek 9.000 487

Inschrijving hypotheek 1.000 8.692

Solidaire borgstelling 4.942 9.227

Totaal 97.548 46.915

7.4. VERWANTE PARTIJEN

Transacties tussen PinguinLutosa NV en haar dochterondernemingen, die verwante partijen zijn, werden geëli-mineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelne-mingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en deze worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verwante partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d’Aquitaine SAS, die conform IAS 24 onder de definitie valt van verwante partij doch niet wordt opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verdere transacties optreden.

Bestuurdersvergoeding Vaste Variabele Totaal

31/12/2008 vergoeding vergoeding

(duizenden euro)

The Marble BVBA 90 90

Vijverbos NV

Kofa BVBA

Patrick Moermans 15 13,5 28,5

Jo Breesch 15 19,5 34,5

Management Deprez BVBA 15 12 27

Guy Van den Broeke

Marc Ooms BVBA 15 10,5 25,5

Luc Vandewalle 15 16,5 31,5

Totaal 165 72 237

Vaste

vergoeding

Variabele

vergoeding

Overige

contractuele

verplichtin-

gen

Totaal

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

136

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

137

Pinguin Invest NVPinguin Invest NV is een familievennootschap die buiten de consolidatiekring wordt gehouden omdat ze operatio-neel geen band heeft met PinguinLutosa NV.

De aandeelhouders van Pinguin Invest NV zijn de neven Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe. Beiden hebben elk 50% van de aandelen. Er zijn geen andere aandeelhouders.

Pinguin Invest NV is als aandeelhouder van PinguinLutosa NV samen met de STAK opgetreden bij de aandeel-houdersovereenkomsten met Sill, Volystar en Lur Berri en is eveneens betrokken partij bij de kaderovereenkomst tussen KBC Private Equity en de STAK.

De voorbije jaren werd de lopende rekening stelselmatig afgebouwd. Per 31 december 2008 was de lopende re-kening verdwenen. Op de lopende rekening die Pinguin Invest NV aanhoudt bij PinguinLutosa NV werden steeds marktconforme intresten aangerekend.

Les Prés Salés NVLes Prés Salés NV is een onroerendgoedvennootschap die als partij is opgetreden in de sale and rent back-operatie met betrekking tot het onroerend goed van de Lutosa Groep. De aandeelhouders van Les Prés Salés NV zijn Food Invest International NV en dhr. Luc en Guy Van den Broeke. Er zijn geen andere aandeelhouders.

Guy Van den Broeke is bestuurder bij PinguinLutosa NV en treedt als aandeelhouder van PinguinLutosa NV samen met de STAK op. Food Invest International is aandeelhouder van de STAK. Beiden kunnen dus als verwante partij beschouwd worden.

Vijverbos NVVijverbos NV is een managementvennootschap waarvan dhr. Herwig Dejonghe aandeelhouder is. Vijverbos NV beschikte over een terrein dat gebruikt werd door PinguinLutosa NV en dat tot nu toe gehuurd werd door Pinguin-Lutosa NV aan Vijverbos NV voor een bedrag van 14k euro per jaar.

Op 5 januari 2009 werd de verkoopakte verleden waarbij Vijverbos NV deze terreinen en de daarop opgetrokken gebouwen verkoopt aan vennootschappen van de PinguinLutosa Group. Deze transactie is gebeurd aan marktcon-forme voorwaarden. In de loop van 2008 werd daartoe reeds een voorschot betaald van 550k euro.

AndereDeze rubriek betreft familieleden van de uitvoerende bestuurders van PinguinLutosa NV die werkzaamheden ver-richt hebben of diensten en diverse goederen hebben geleverd aan de PinguinLutosa Groep.

Verwante partijen 31/12/2008 31/12/2007(in duizenden euro) Transacties en open posten met verwante partijen

Pinguin Invest NV - Rente- en soortgelijke kosten - Rente- en soortgelijke opbrengsten 2 - Openstaande vorderingen 40- Uitstaande schulden 15

Les Prés Salés NV - Aankoop van goederen & diensten (huur) 4.500 686- Verkoop van goederen - Openstaande vorderingen - Uitstaande schulden - Vooruitbetaling goederen & diensten (huur) 375 375

Vijverbos NV - Aankoop terrein 550 - Uitstaande schulden

Andere - Diensten en diverse goederen 68 - Geleverde prestaties 440

7.5. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Fusies

Eind 2008 werd in België overgegaan tot een geruisloze fusie van Moerbos NV, Lutosa Trading Company NV en Lutosa-Express NV in Vanelo NV. Eind 2008 werd eveneens overgegaan tot een fusie door overname van Primeur NV door Vanelo NV. Deze fusies kaderen in het opzet om de groepsstructuur te vereenvoudigen. Teneinde de integratie van de Lutosa vennootschappen in de Groep te doen slagen en de beoogde synergieën op het vlak van aankoop, verkoop, productie, overhead, technologie en R&D te realiseren, wenst het management van de Groep op korte termijn een integratie van de activiteiten van de Lutosa vennootschappen en de Pinguin vennootschappen te bewerkstelligen. Dit integratieproces zal gekenmerkt worden door administratieve vereenvoudiging, rationalisatie en combinatie van de bestaande aankoop-, verkoop- en productieprocessen. Deze fusie maakt deel uit van de uit-voering van deze strategie.

Andere wijzigingen

Sedert 1 januari 2009 wijzigde de naam van Pinguin NV in PinguinLutosa NV en wijzigde eveneens de naam Van Den Broeke – Lutosa NV in PinguinLutosa Foods NV.

7.6. NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS + AANVERWANTE PARTIJEN

Gedurende het boekjaar 1 januari 2008 - 31 december 2008, werden er door de commissaris en met hem beroeps-halve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belope van 447k euro. Deze opdrachten betroffen bijkomende auditopdrachten, belasting- en juridische adviesdiensten.

De audit fees van de Groep voor het boekjaar afsluitend per 31 december 2008 bedroegen 329k euro.

Additionele werkzaamheden met betrekking tot belasting- en juridische adviesdiensten werden voorgelegd aan het Auditcomité ter goedkeuring. Het Auditcomité van de Groep heeft positief beslist tot deze uitbreiding.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

138

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

139

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding en inlichtingen op te ne-men die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de ge-

consolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzien-bare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de infor-matie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Kortrijk, 28 april 2009

De commissaris

DELOITTE BedrijfsrevisorenBV o.v.v.e. CVBAVertegenwoordigd door Mario Dekeyser

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

PINGUINLUTOSA NV

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding en inlichtingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van PINGUINLUTOSA NV (“de vennoot-schap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2008, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, als-mede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 399.800 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 5.202 (000) EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en vol-gens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zeker-heid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van contro-le-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gege-ven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voor-stelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2008, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

140

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

141

PASSIVA Codes 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

EIGEN VERMOGEN 10/15 99.872 107.867

I. Kapitaal 10 103.052 103.052 A. Geplaatst kapitaal 100 103.052 103.052 B. Niet opgevraagd kapitaal 101

II. Uitgiftepremies 11 11.376 11.376

III. Herwaarderingsmeerwaarden 12

IV. Reserves 13 7.460 7.461 A. Wettelijke reserve 130 285 285 B. Onbeschikbare reserves 131 25 25 1. Voor eigen aandelen 1310 2. Andere 1311 25 25 C. Belastingvrije reserves 132 1.477 1.477 D. Beschikbare reserves 133 5.674 5.674

V. Overgedragen winst 140 Overgedragen verlies (-) 141 -22.181 -14.257

VI. Kapitaalsubsidies 15 165 235

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16 170 223

VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 16 170 223 A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 160/5 85 102 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 50 64 2. Belastingen 161 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 4. Overige risico’s en kosten 163/5 35 38 B. Uitgestelde belastingen 168 85 121

SCHULDEN 17/49 188.632 183.414

VIII. Schulden op meer dan één jaar 17 59.541 2.902 A. Financiële schulden 170/4 59.541 2.902 1. Achtergestelde leningen 170 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 171 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 16 31 4. Kredietinstellingen 173 56.792 5. Overige leningen 174 2.733 2.871 B. Handelsschulden 175 1. Leveranciers 1750 2. Te betalen wissels 1751 C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176 D. Overige schulden 178/9

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 128.756 179.035 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar 42 5.999 13.167 vervallen B. Financiële schulden 43 34.048 83.172 1. Kredietinstellingen 430/8 33.907 82.814 2. Overige leningen 439 141 358 C. Handelsschulden 44 37.508 33.875 1. Leveranciers 440/4 37.508 33.875 2. Te betalen wissels 441 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 E. Schulden met betrekking tot belastingen, 45 1.571 1.803 bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 450/3 255 281 2. Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 1.316 1.522 F. Overige schulden 47/48 49.630 47.018

X. Overlopende rekeningen 492/3 335 1.477

TOTAAL DER PASSIVA 10/49 288.674 291.504

ENKELVOUDIGE JAARREKENING PINGUINLUTOSA NV ACTIVA Codes 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro)

VASTE ACTIVA 20/28 219.232 224.892

I. Oprichtingskosten 20 2.736 1.553

II. Immateriële vaste activa 21 1.085 1.125

III. Materiële vaste activa 22/27 26.298 22.391

A. Terreinen en gebouwen 22 6.067 2.199

B. Installaties, machines en uitrusting 23 19.551 10.401

C. Meubilair en rollend materieel 24 300 311

D. Leasing en soortgelijke rechten 25 16 24

E. Overige materiële vaste activa 26

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 364 9.456

IV. Financiële vaste activa 28 189.113 199.823

A. Verbonden ondernemingen 280/1 189.095 199.805

1. Deelnemingen 280 186.616 184.463

2. Vorderingen 281 2.479 15.342

B. Ondernemingen waarmee een 282/3

deelnemingsverhouding bestaat

1. Deelnemingen 282

2. Vorderingen 283

C. Andere financiële vaste activa 284/8 18 18

1. Aandelen 284

2. Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 18 18

VLOTTENDE ACTIVA 29/58 69.442 66.612

V. Vorderingen op meer dan één jaar 29

A. Handelsvorderingen 290

B. Overige vorderingen 291

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 40.144 29.818

A. Voorraden 30/36 40.144 29.818

1. Grond- en hulpstoffen 30/31 1.423 1.104

2. Goederen in bewerking 32

3. Gereed produkt 33 38.721 28.714

4. Handelsgoederen 34

5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35

6. Vooruitbetalingen 36

B. Bestellingen in uitvoering 37

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 28.167 31.210

A. Handelsvorderingen 40 20.889 12.117

B. Overige vorderingen 41 7.278 19.093

VIII. Geldbeleggingen 50/53

A. Eigen aandelen 50

B. Overige beleggingen 51/53

IX. Liquide middelen 54/58 840 4.805

X. Overlopende rekeningen 490/1 291 779

TOTAAL DER ACTIVA 20/58 288.674 291.504

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

142

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

143

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 76 1.003 5.606

A. Terugneming van afschrijvingen en van

waardeverminderingen op immateriële

en materiële vaste activa 760

B. Terugneming van waardeverminderingen

op financiële vaste activa 761

C. Terugneming van voorzieningen voor

uitzonderlijke risico’s en kosten 762

D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 763 1.003 5.606

E. Andere uitzonderlijke opbrengsten 764/9

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) 66 -16

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en

waardeverminderingen op oprichtingskosten,

op immateriële en materiële vaste activa 660

B. Waardeverminderingen op financiële

vaste activa 661

C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s

en kosten 662

D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663 13

E. Andere uitzonderlijke kosten 664/8 3

F. Als herstructureringskosten geactiveerde

uitzonderlijke kosten (-) 669

IX. Winst van het boekjaar voor belasting (+) 70/66 1.306

Verlies van het boekjaar voor belasting (-) 66/70 -7.959

IX bis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) 780 36 21

B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) 680

X. Belastingen op het resultaat (-) (+) 67/77 -1 -3

A. Belastingen 670/3 8 3

B. Regularisering van belastingen en terugneming

van voorzieningen voor belastingen 77 7

XI. Winst van het boekjaar (+) 70/67 1.324

Verlies van het boekjaar (-) 67/70 -7.924

XII. Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) 789

Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) 689

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar (+) 70/68 1.324

Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 68/70 -7.924

RESULTATENREKENING Codes 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

I. Bedrijfsopbrengsten 70/74 133.635 75.639

A. Omzet 70 120.111 64.213

B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking

en gereed product en in de bestellingen

in uitvoering (toename +, afname -) 71 9.924 9.640

C. Geproduceerde vaste activa 72

D. Andere bedrijfsopbrengsten 74 3.600 1.786

II. Bedrijfskosten (-) 60/64 -132.760 -74.413

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 93.697 54.287

1. Inkopen 600/8 94.000 54.320

2. Wijziging in de voorraad

(toename -, afname +) 609 -303 -33

B. Diensten en diverse goederen 61 23.793 12.727

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 62 9.722 4.483

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, op immateriële en

materiële vaste activa 630 5.512 2.090

E. Waardeverminderingen op voorraden,

bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen

(toevoegingen +, terugnemingen -) 631/4 -207 534

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

(toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) 635/7 -17 51

G. Andere bedrijfskosten 640/8 260 241

H. Als herstructureringskosten

geactiveerde bedrijfskosten (-) 649

III. Bedrijfswinst (+) 70/64 875 1.226

Bedrijfsverlies (-) 64/70

IV. Financiële opbrengsten 75 2.782 3.008

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 750

B. Opbrengsten uit vlottende activa 751 486 847

C. Andere financiële opbrengsten 752/9 2.296 2.161

V. Financiële kosten (-) 65 -12.619 -8.518

A. Kosten van schulden 650 8.866 3.529

B. Waardeverminderingen op vlottende activa

andere dan bedoeld onder II.E 651 -32 163

C. Andere financiële kosten 652/9 3.785 4.826

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening,

voor belasting (+) 70/65

Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening

voor belasting (-) 65/70 -8.962 -4.284

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

144

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

145

RESULTAATVERWERKING Codes 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

A. Te bestemmen winstsaldo 70/69

Te verwerken verliessaldo (-) 69/70 -22.181 -14.257

1. Te bestemmen winst van het boekjaar 70/68 1.324

Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 68/70 -7.924

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 790

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-) 690 -14.257 -15.581

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2

1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791

2. Aan de reserves 792

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 691/2

1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691

2. Aan de wettelijke reserve 6920

3. Aan de overige reserves 6921

D. Over te dragen resultaat (14) 22.181 14.257

1. Over te dragen winst (-) 693

2. Over te dragen verlies 793 22.181 14.257

E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794

F. Uit te keren winst (-) 694/6

1. Vergoeding van het kapitaal 694

2. Bestuurders of zaakvoerders 694

3. Andere rechthebbenden 696

NOTITIES

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

146

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

147

NOTITIESNOTITIES

Fina

ncie

el v

ersl

ag 2

008

148

NOTITIES

Cert no. CU-COC-809718-DU

Geconsolideerde kerncijfersGeconsolideerde kerncijfers: winst- en verliesrekening IFRS 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

Omzet 446.372 171.506

Bedrijfsopbrengsten 487.589 188.537

Operationele Cash flow (EBITDA) 41.891 16.351

Bedrijfswinst (EBIT) 23.388 10.270

Recurrente EBITDA (REBITDA) 42.913 20.200

Recurrente EBIT (REBIT) 24.104 12.177

Netto financieel resultaat -16.282 -6.464

Nettoresultaat 5.030 2.415

Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) 0,49 0,21

Ratio’s

EBITDA / Bedrijfsopbrengsten 8,6% 8,7%

EBIT / Bedrijfsopbrengsten 4,8% 5,4%

Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS 31/12/2008 31/12/2007

(in duizenden euro) (12 maanden) (6 maanden)

(herwerkt1)

Vaste activa 199.168 201.067

Vlottende activa 200.632 195.994

Balanstotaal 399.800 397.061

Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) 113.556 112.854

Minderheidsbelangen 1.696 1.863

Verplichtingen 286.244 284.207

Balanstotaal 399.800 397.061

Working capital 87.034 83.310

Netto financiële schuld 113.814 103.371

Ratio’s

ROE (1) 4,4% 2,1%

Liquiditeit (2) 118,8% 83,1%

Solvabiliteit (3) 28,4% 28,4%

Gearing (4) 100,2% 91,6%

(1) ROE = rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) = resultaat van de Groep / eigen vermogen(2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen(3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal(4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen)

1 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting 2.4.2.1

Vormgeving en drukwww.up-stream.be

Verantwoordelijke uitgever The New Mile BVBA

PinguinLutosa nv

Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) Tel. (+32) 057/ 48 72 22 Fax (+32) 057/ 49 06 80

Website www.pinguin.be

E-mail [email protected]

Contactpersoon Steven D’haene

(+32) 056/ 62 27 85

Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie.

ww

w.u

p-st

ream

.be

2008Jaarverslag

2008Jaarverslag

PinguinLutosa nvRomenstraat 3B-8840 Westrozebeke (Staden)

www.pinguin.be

SA PinguinLutosa FoodsZ.I. du Vieux Pont 5B-7900 Leuze-en-Hainaut

www.lutosa.com