산업과학연구 제8호

스톡옵션제도에 관한 고찰- A S tudy on the S tock Options -

劉 永 中

( Y oo Y oung Joong )

1999. 2

상명대학교 산업과학연구소

스톡옵션제도에 관한 고찰*- A Study on the Stock Options -

劉 永 中**

( Y oo Y oung Joong )

목 차

Ⅰ 서 론 Ⅳ 외국의 스톡옵션제도

Ⅱ 스톡옵션에 관한 일반적 고찰 Ⅴ 스톡옵션 운영상 문제점과 개선방향

Ⅲ 우리나라 스톡옵션제도 Ⅵ 결 론

A BS T RA CT

Now adays the environment of enterprise is making change. T here are many reg ula tion is relieved,

competit ion becomes Keen and pellucid in management is required. T herefore many enterpriser s

mus t convert manag ement s tr at egy inorder to promote w ealth of s tock holder. manager mus t des ign

compensation sys tem that link the improvement of value w ith employer' s interes t.

S tock option is the impor tant compensat ion s ys tem in this s ituat ion s pecially venture bus iness .

F rom 1920 s tock option continues in U.S.A . F rom 1997.4 introduced and accepted in this country

s tock option sys t em has many pos itive effects and negative effect , improve many problems of this

sys t em. T he purpose of this page is focused on increas ing pos itive effect s of s tock options .

T o achieve the s tudy purpose, firs t int roduce the s tock opt ions of U.S .A., Japan, France and Korea .

S econd, analyze the problems of s tock option ' s opera tion and management.

T he conclus ion of this s tudy can be resulted as follow . T he Benefit of any legis la tive measure is in

its w ise applica tion.

* 이 논문은 1998학년도 상명대학교 교내 학술연구비에 의하여 연구되었음.

** 금융보험학과 부교수

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Ⅰ. 서론

스톡옵션 제도는 회사에 공로가 큰 임직원에게 그 성과를 보상하는 뜻에서 지급되는 일종의 성과 보상수단이다.

스톡옵션의 의미는 업적연동형 보수의 한 유형으로서 회사가 임직원에 대하여 일정한 기간 내에 인정한 가격으로

일정한 수의 자사주식을 구입할 수 있는 권리를 부여하는 것을 말한다. 최초로 미국에서 19 20년대부터 사용되어

다양한 형태로 변화 발전되어 영국, 프랑스 등지에 활용되어 왔다.

주로 자금 사정이 어렵고 유능한 인력이 부족한 중소기업이나 벤처기업에서 장기적으로 효율적인 기업 업적 달

성을 하기 위한 수단으로 널리 도입되었으며 최근에는 대기업에서도 새로운 보상제도로 정착되어 가고 있다. 미국

의 경우 상장기업의 80% 이상 실시하고 있으며 특히 실리콘밸리에서는 스톡옵션이 경영자 보수의 30 % 이상을 차

지하고 있을 정도로 비중이 높아지고 있다. 미국에서는 이미 경기회복 등에 의한 주가상승으로 스톡옵션 수혜자인

임직원들의 자산 상승에 큰 도움이 되고 있다.

우리나라는 정보화 사회, 지식화 사회로 진입하면서 산업구조 개편, 기업 경쟁력 격화라는 환경변화에 부응하여

기업을 활성화하고 벤처기업 창업을 촉진하기 위하여 97년 1월 증권거래법 개정으로 스톡옵션(주식매입선택권)제

도를 실시하고 있다.

여러 가지 규제완화 O E C D가입으로 금융시장 국제화, 개방화, 자유화가 빨라지고 있고 전문경영체제하에서 외부

감사제도, 사외이사제 제도를 강화하고 경영 패러다임을 서둘러 바꾸고 있는 이러한 경영환경에서 중요한 보상체

계이며 널리 확산되고 있는 제도이다. 우리나라 스톡옵션 현황은 97년 정관변경한 기업의 수는 상장법인이 37개사

이며 협회등록 및 벤처기업이 9개사이다. 스톡옵션을 실시한 회사는 건인, 나눔기술, 한글과 컴퓨터, 재일화재, 두

인 전자 등 모두 13개사였다. 98년 2월 현재 협회에 3 6개사, 상장사 13개가 계획서를 제출하고 있다. 기업을 둘러

싼 내·외부 환경의 급격한 구조변화에 잘 적응할 수 있는 구조 개선의 수단이 될 수 있다. 임직원에 대한 적절한

보상체계로 동기부여가 되어 구성원의 자율성과 창의성을 확대하여 유능한 인력을 확보할 수 있고 기업실적을 높

일 수 있는 제도이다. 본 연구는 제도의 효과와 제도의 구체적인 내용을 설명하고 이 제도의 효과를 더 높이고자

문제점과 제도적인 개선점을 제시하고자 한다.

Ⅱ. 스톡옵션에 관한 일반적 고찰

1. 스톡옵션의 개념

스톡옵션이란 기업이 임직원에게 일종의 업적달성에 따라 지급하는 성과급적 보수제도인데 증권거래

법 제189조 4에 주식매입선택권이라는 명칭으로 도입되어 있다. “법인의 설립과 경영, 기술혁신등에 기

여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인의 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 신주교부 기타 대통령

이 정하는 방법으로 당해 법인의 주식을 매입 할 수 있는 권리”라고 정의하고 있다. 이는 회사의 성장과

함께 주가차익을 나눠가질 수 있도록 하는 일종의 특별 상여 제도이다. 성장과 발전성은 있으나 재무적

어려움, 사회적 인지도로 인하여 유능한 인력확보에 어려움을 겪고 있는 유망 중소기업이 법인의 설립

과 경영, 기술혁신에 기여했거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 임금 외에 자본이득형

태로 기업의 성과를 분배하므로 유능한 인력을 확보할 수 있을 뿐만 아니라, 회사와 임직원간의 이해관

계를 일치시켜 경영자 및 임직원이 주인의식을 갖고 일할 수 있도록 함으로써 기업의 경쟁력을 제고할

수 있는 제도이다.1)

스톡옵션은 통상 권리의 부여, 권리행사, 주식매각으로 구성되는데 옵션수혜자는 옵션 행사하여 인수

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주식의 시가와 취득가액과의 차액과 주식가격이 상승하여 매각했을 때 매매차익을 얻는다. 기본개념을

이해하기 위해 권리부여, 장외등록, 기업공개 시점에서의 주가와 그에 따른 차익, 그리고 이에 대한

세제상의 혜택을 도시화하고 간단히 예시해보면 다음과 같다.

<그림2- 1> 스톡옵션의 기본개념도

주가

20,000

10,000 → ⓑ

5,000 → ⓐ

시간

권리부여 장외등록 기업공개

① 권리부여시 일정기간내에 5,000원으로 자사주를 구입할 수 있는 권리(주식매입선택권)를 부여한

다. 이러한 권리부여시점에서 아무런 과세도 하지 않는다.

② 장외 등록시 장외등록으로 주가가 상승할 경우 권리를 행사하여 10,000원의 주식을 5,000원에 구

입한다. 장외 등록시 발생하는 이 미실현 이익에 대해 아무런 과세도 하지 않는다.(ⓐ)

③ 기업공개시 기업공개로 인해 기업가치가 상승할 때 주식매각으로 자본차익을 얻는다. 이때 발생

하는 양도차익에 대해 아무 과세도 하지 않는다.(ⓑ)2)

2. 스톡옵션제도의 실시목적과 효과

(1) 목적

스톡옵션제도는 일종의 경영자보상제도이다. 봉급, 보너스(bonus),이익참여 등과 같은 단기보상제도와

승급, 종업원지주제, 스톡옵션 등과 같은 장기보상제도가 있는데 장기보상제도에 해당된다. 임직원을 주

주로서 영입함으로써 주주와 임직원사이의 이해상충을 완화하고, 소속감을 높여주고, 능력 있고 공로가

높은 유능한 장기근속을 유도하는 것 등을 목적으로 하는 제도이다.

1) 장기적 인센티브 제공

기업의 단기적인 경영 성과와 중장기적인 성장간의 균형을 도모할 수 있다. 즉 능력급의 경우 단기적

인 실적만을 추구할 수 있는데 스톡옵션제도의 도입은 회사의 미래를 밝게 하고 변화를 주도하는 장기

적인 동기부여를 하게 한다.

2) 목표 일치성

스톡옵션제도의 부여는 일종의 가치창조분의 주주와 종업원과의 배분과정이다. 가치가 증가하면 주주

에게도 혜택이 있지만 최고 경영자 내지 종업원에게도 직접적 혜택이 가게 되는 것이다. 즉 종업원의

노력은 기업가치에 영향을 주며, 기업 가치의 증가는 종업원의 소득에 영향을 주어 종업원의 노력을 배

1) 최상우, “스톡옵션제도 활용방안”, 한국공인회계사회, 공인회계사, 1997.4. p.962) 최상우, Op. cit. p.96

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가시키는 가속적 과정을 통해 경영자의 이해와 주주의 이해를 연계시킨다.

3) 합병, 인수(M & A )에 대한 경영권 방어 수단

기존에 경영권 방어의 유력한 수단이었던 사모사채는 97년 4월 1일 사모사채제도가 정비돼 인수한 뒤

1년이 지나야 전환이 가능해 사모사채제도의 위력이 반감되었다. 반면 스톡옵션은 임직원들이 회사측에

우호적인 입장이라는 점에서 그리고 자금부담면에서 적대적 M & A 에 대해 경영권 방어수단으로 의미

가 크다.3)

4) 인재 확보

선진국의 기술 이전에 따른 부메랑 효과에 대한 경계와 기술보호의 강화로 인하여 지금까지 기술개발

을 주도해 온 대기업과 함께 높은 성장의욕과 기술혁신의지를 가진 기술집약형 벤처기업에 대한 기대가

커지고 있다. 벤처기업은 새로운 수요에 대한 의욕은 높지만 사업의 높은 위험성이 예상될 수도 있는데

스톡옵션제도는 특히 현금흐름상의 제한성과 독자적으로 창업하고 발전하는 데 불리한 사회적 경제적

경쟁적 여건 속에서 이러한 벤처기업들이 적은 비용으로 혁신적인 기업가 정신이 풍부한 인적자원을 확

보할 수 있는 방법이 될 수 있다.4)

5) 세후이익 극대화

주식매각시 실현되는 주식매각액과 주식매입선택권행사가격(주식구입가격)의 자본차익에 대한 비과세

로 인해 대상인원들의 세후이익을 극대화시킬 수 있다.5) 그림< 2- 1>의 경우 20,000 - 5,000 = 15,000의

자본차익에 대한 비과세를 의미한다. 1997년 12월 현재 우리나라의 조세감면 규제법과 증권 거래법상으

로는 주식매입선택권 행사시 발생하는 미실현 이익에 대해서 법규정의 요건을 갖출 경우 비과세 하도록

되어 있으며, 주식양도시에는 양도소득세의 규정에 상장 장외등록주식의 경우에만 비과세 하도록 되어

있다.

(2) 효과

1) 임직원에 대한 효과

다음과 같은 긍정적인 효과가 있다. 첫째, 스톡옵션을 부여받은 임직원은 주가의 상승이 스스로의 수

입에 직접 관계되므로 경영참가 의식이 강해지고 근로의욕의 향상을 가져오게 되며, 둘째 스톡옵션은

자기 인센티브보수로서 권리행사시 주가의 상승을 통해 임직원이 고수익을 획득할 수 있으며 회사에 대

한 임직원의 만족도도 높일 수 있다. 셋째 스톡옵션은 주식구입에 대한 권리만을 부여하는 것으로 주가

가 하락시에는 주식의 구입을 포기함으로써 주식구입에 따른 자본손실이 발생하지 않는다. 반면에 부정

적인 효과도 있다. 첫째 최선의 노력으로 회사가치는 높였지만 시장의 침체로 성과를 제대로 보상받지

못할 경우, 둘째 너무 장기간 양도제한 또는 행사조건의 제한으로 임직원에게 부담이 될 수 있다.

2) 기업에 대한 효과

먼저 긍정적인 효과는 다음과 같다.

첫째 회사의 수익이 오르게 되면 주가에 반영되고 이것이 개인의 보수에 연동됨으로써 스톡옵션을 가

진 임직원은 근로의욕과 생산성향상으로 실적향상을 도모할 수 있다. 둘째 최소의 비용으로 유능한 인

3) 삼일회계법인, 상일경영정보, 1997. 6.4) 무한기술투자, 한국경제신문사, “스톡옵션제의 성공적인 국내 도입방안”, 1996.12. 3. p575) 삼일회계법인, 상일경영정보, 1997.6, p4

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재를 확보할 수 있고 특히 벤처기업의 경우 주가의 상승폭이 높아 유능한 인력을 유인할 수 있다. 셋째

회사는 현금에 의한 보수를 지불하지 않고서도 고액의 보상이 가능하게 된다. 즉 회사는 상여금을 현금

이 아닌 스톡옵션으로 지급함으로써 현금유출이 없이 상여금과 동일한 효과를 거둘 수 있다. 넷째 기업

은 안정적인 주주를 다수 보유하게 됨으로써 기업 소유의 분산촉진을 도모하고 기업매수에 대한 대항수

단으로 작용하여 안정적인 경영을 할 수 있다. 다섯째 스톡옵션제도는 종업원과 주주의 장기적인 이해

가 일치되어 종업원의 주인의식이 고취되고 종업원은 소속된 부서뿐만 아니라 회사경영 전반에 관심을

갖게되어 경영의 효율성을 도모할 수 있다. 여섯째 소유경영분리유도로 전문경영인을 육성할 수 있다.

부정적인 효과는 첫째 직원간 신뢰, 화합을 저해할 가능성이 있다. 둘째 주가상승이 경영성과 이외에 단

순히 시장전체강세장세 때문에 주가가 상승할 수도 있다. 셋째 보상이 지나치게 높으면 기존주주지분을

희석시켜 주주들에게 해를 끼칠 수 있다.

3) 국가에 대한 효과

긍정적인 효과는 스톡옵션을 부여함으로써 육성된 전문경영인과 전문기술 및 자본의 결합을 촉진하여

벤처기업과 중소기업발전에 기여함을 들 수 있다. 반면 부정적인 효과는 전문경영인 기업윤리보다 돈벌

이에 치중하는 경우 기업의 사회적 책임을 소홀히 할 수 있다.

3. 스톡옵션의 유형

스톡옵션제도는 도입이래 시대에 따라 경제적 사회적 변화와 특히 세금제도의 변화에 따라 그 내용과

종류면에서 여러 형태로 발전되어 왔으며 현재 미국기업들이 시행하고 있는 스톡옵션제도는 여러 유형

들을 혼합한 다양한 형태로 이용되고 있다. 스톡옵션제도의 유형은 옵션 제공시 및 옵션행사시의 과세

여부, 주식의 유형, 제공대상 및 수단에 따라 투자형, 보상형, 전체가치형으로 크게 분류되고 있다.(표1)

<표2- 1> 스톡옵션의 유형(미국)

종류 제공수단 과세시점 특징

Inves tment형

Incentive Stock

Opt ion주식

주식

매각시

- 주식매각시 과세

- NQS O와 함께 가장 많이 통용

N on- qualified

S tock Option〃

옵션

행사시

- 일반적으로 사용됨

- 옵션가격의 고저에 따라 프리미엄 또는

디스카운트 주식옵션으로 구분

A pprecia tion형

S tock

A ppreciat ion

Rights

현금

주식

혼합형

옵션

행사시

- 일정조건하에서 시장가격의 주식으로 평

가(보상)권을 받을 수 있는 권리 부여

- 평가차익만큼 주식 또는 현금 지급

P hantom Stock 〃 〃- SA R와는 달리 장부가격으로도 평가(보

상)권을 제공받는 제도

F ull- va lue형

P erformance

S hare주식

옵션기간

만료시

- 실적달성 종업원에게 지급

- 기간내에 실적달성 못하면 권리소멸

P erformance

U nit현금 〃

- Performance Share와는 달리 단위당 절

대 화폐가치를 가지고 있음

Rest ricted

S tock주식

제한

소멸시

- 일정기간 매각·이전할 수 없는 조건부주

식을 발행하여 제공

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(1) 투자(Inves tment )형

대다수의 선진국 기업들이 시행하고 있는 형태로서 주식만을 지급대상으로 하고 수혜자는 권리행사가

격 만큼의 자기자금을 투자해야 하는 것으로 세제상의 우대조치 유무에 따라 장려형 스톡옵션, 비적격

스톡옵션으로 구분되고 있다.

1) 장려형 스톡옵션(Incentive S tock Option : ISO)

일정 요건하에서 세제상의 우대를 조건부로 하여 일정기간동안 일정한 가격으로 회사의 주식을 매입

할 수 있는 권리를 제공하는 스톡옵션으로 비적격 스톡옵션과 함께 가장 일반적 유형의 스톡옵션이다.

옵션의 제공시와 행사시에는 비과세하며 옵션을 행사하여 취득한 주식을 매도할 때에 시가와 옵션행

사가격의 차이금액에 대해 자본이득세를 부담하여야 한다. 세제상의 혜택을 받기 위해서는 주식매각시

점이 옵션부여일로부터 2년이상, 옵션행사일로부터 1년이상 경과하여야 한다. 기업은 옵션행사시의 주가

와 행사가격의 차액을 비용으로 처리할 수 없다.

미국에서는 장기보유시(1년이상) 최고세율이 28%인 자본소득세로 우대한다.(통상소득세는 39.6%) 장

려형 스톡옵션은 조세감면 등의 혜택이 있으므로 임직원에 대한 동기부여 효과가 크며 중요한 보상수단

이 된다. 우리나라의 주식매입선택권의 기본원형이 된다.

2) 비적격스톡옵션(Non- Qualified Stock Option : NQS O)

옵션행사가격을 옵션부여일의 시장가격보다 낮게 할 수 있고 1년간 행사 가능한 주식의 규모에 제한

이 없는 경우도 있으며 그 규모는 주주총회의 의결을 통해 결정한다. 즉, 옵션의 행사시 임직원은 주가

와 행사가격의 차이에 대하여 소득세를 부담하고, 주식취득후 매각시는 매각시의 시가와 행사시점 시가

의 차액에 대하여 자본이득세를 부담하여야 한다. 기업은 옵션행사시의 주가와 행사가격의 차이를 비용

처리하므로 과세소득이 적어지게 된다.

1993년 증권거래법(SEC Act §16 (b) )에 따르면 6월 이내의 단기매매로부터 생기는 이익은 회사에

반환하도록 하고 있으나, 1934년 증권거래법(SE C Rule 16b의

3)에서는 스톡옵션과 같은 장기인센티브 보수제도가 다음의 일정한 요건을 충족하고 있을 경우 단기

이익의 반환의무를 면제해 주고 있다.

첫째 행사요건에서는 ①권리행사가격은 주로 부여일의 시가가 되는 경우가 많다. ②권리행사기간은

보통 부여일로부터 10년 이내에 행사하여야 하나 부여일로부터 1년 동안은 행사할 수 없게 하고 있다.

또한 행사할 수 있는 Opt ion의 비율을 부여일의 경과로부터 경과기간에 따라 체증하는 형태도 있다.

둘째 권리행사조건은 보통은 부여일로부터 일정기간이 경과할 것을 조건으로 하지만, 주가가 행사가

격보다 일정 폭 이상 상승할 것을 조건으로 하는 경우도 있을 수 있다.

(2) 보상(A ppreciation)형

스톡옵션을 부여받은 임직원은 권리행사시점의 시장가격(또는 장부가격)이 행사가격을 상회할 경우

회사로부터 현금, 주식 또는 현금 주식 혼합형으로 지급 받는 형태이다. 투자형과는 달리 주식 취득시

주금의 납입이 필요 없고 회사는 주식 대신 현금으로 대체 지급할 수 있으며 주식평가차액교부권(주가

상승보상권, 주가차익수익권, 주식평가차익권)과 가상주식의 형태로 구분된다.

1) 주식평가차액교부권(S tock Apprecia tion Rights : S AR)

임직원에게 옵션행사 시점의 자사주의 시장가격과 옵션부여 시점의 시장가격과의 차액(주가 상승분)

만을 현금이나 주식 또는 현금 주식 혼합형으로 지급하는 형태로 통상 상한선이 정해진다. 옵션부여회

사는 현금과 주식중에서 유리한 것을 선택하여 지급한다. 임직원의 입장에서는 실제로 주식구입을 위한

자기자금의 조달이 필요 없다. 반면 세제상의 혜택이 없어 급여소득으로 처리되어 과세된다. 기업은 임

직원에 대한 상여금지급의 일종으로 보아 비용 처리된다.

2) 가상주식(Phantom Stock)

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임직원에게 일정수의 주식을 가상적으로 부여하고 제한기간 후에 주가와 가상주식의 기준과 비교하여

가격의 차액을 현금으로 지급하는 형태이다. 즉, 실체가 존재하지 않는 가상주식을 임직원에게 부여하는

것으로 일정한 계약에 따라서 결정된 기간이 경과되면 가상주식을 회사에 매각하고 현금 등을 수취하는

방법이다. 이것은 결국 보수의 사후지급적인 성격을 띠고 있으며 회사가 실적이 향상되어 주가가 상승

하면 그만큼 후에 상여금을 지급하는 효과를 갖게 된다. 일반스톡옵션에서는 회사측은 아무런 현금지출

을 수반하지 않지만 가상주식의 경우에는 자사주식의 가격상승 상당액만큼 현금지출을 수반하게 된다.

또한 주식평가차액교부권과 달리 현금으로만 보상받을 수 있다.

(3) 전체가치(F ull- Value)형

이 유형은 주식의 전체가치나 특정한 가치를 임직원의 업무실적에 따라 주식이나 주식가치를 제공하

는 제도를 말한다. 여기에는 양도제한조건부주식, 성과연계형주식의 2가지 형태로 구분된다.

1) 양도제한조건부주식(Res tr icted Stock)

이것은 1950년대 및 1960년대 초까지 미국기업들이 봉급이외의 보상방법으로 가장 많이 이용하였던

형태로서 회사가 일정한 제한조건을 붙여 종업원에게 무상으로 주식을 부여하는 형태이다. 피부여자가

옵션부여기업에서 고용관계가 종료하게 될 경우 3개월 이내 행사할 것. 사망시 피상속자에 대한 증여

이외는 일체의 소유권 이전이 불가능할 것. 옵션을 행사하기 전에 최소한 18개월 이상 보유할 것 등이

다. 이 제도는 임직원이 중도퇴직시 회사에 주식을 반환하도록 하여 스톡옵션을 부여받은 임직원이 주

가가 오르면 권리행사 후 바로 퇴직해 버리는 부작용을 막기 위해 고안된 방법이며 주로 주가의 상승

정도나 업적평가 등을 고려하여 옵션부여주식수량을 책정한다. 회사의 회계처리는 부여시점에서 인건비

로 처리되어 법인세 혜택을 받을 수 있다.

제한옵션으로서의 조건을 충족할 경우 옵션의 행사가격에 따라 다음과 같이 과세처리된다.

①옵션의 행사가격이 발행시 주가의 95%이상일 경우 자본소득계산 기준가격은 구매가이며 이는 장기

자본소득으로 과세한다.

②옵션의 행사가격이 발행시 주가의 85%∼95%일 경우 주식을 매각할 때의 공정시가와 주식의 구매

시가와의 차이와 옵션부여시점의 공정시가와 주식구매시가와 차이 중에서 최소치를 일반소득으로 간주

하여 과세하고, 이 일반소득보다 더 많은 자본소득이 있을 경우 이 최소치를 원래의 행사가격과 합산하

여 그 최소치에 소득세를 과세한다. 회사로서는 양도제한부 주식을 부여한 때의 그 시점에서 인건비가

발생한 것으로 보아 회계상 비용처리하게 되고 세제상 법인세의 감세혜택이 주어진다. 또한 제한기간이

끝나기 전에 임직원이 기업과의 관계를 종료하게 되면 중과세를 하게 된다. 다른 제도와의 차이점은 일

정기간 동안 주식의 매도가 금지되고, 개인에 대한 인센티브 보수수단으로 사용된다는 점에서 인센티브

스톡옵션과 같지만, 양도제한부 주식은 회사가 무상으로 주식을 교부한다는 점에서 일정기간 내에 일정

수량을 살 수 있는 권리인 인센티브 스톡옵션과 다르다. 또한 실제로 주식을 부여함으로서 주식의 부여

없이 단순히 가상주식과 시장가격과의 차액을 지급하는 주식평가차액교부권(SA R)과 차이가 있다.

2) 성과연계형주식(Performance S hare, Per formance Unit)(실적지급방식)

이것은 회사가 임직원에 대하여 사전에 일정수의 주식 또는 현금을 수령할 권리를 부여하는 형태의

옵션이며 회사가 정한 일정기간 목표달성 정도에 따라 주식수량 또는 현금액이 조정된다. 이것은 회사

의 경영에 활력을 불어넣기 위해 개인의 성과나 업적에 직접 연결시키는 경우도 있으며 주식의 지급 형

태가 Per formance S hare이고 현금지급 형태는 Performance Unit이다. 이 유형은 회사입장에서 양호한

업적을 장기에 걸쳐 유지하려는데 기본의도가 있으므로 성과측정을 위한 목표도 장기적으로 수립되며

주로 투자자본수익률, 매출수익률, 매출성장률, 자기자본수익률 등이 혼합되어 사용된다. 임직원은 수령

액에 대하여 소득세를 부담하여야 하며 회사는 비용으로 처리되어 세금공제를 받게 된다. 회사에서 볼

때 일정한 성과달성시에 현금지금을 한다는 점은 가상주식과 같으나 실적지급방식은 주가에 의한 보상

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이 아니고 회계적 성과측정치에 의한 보상제도이다. 그리고 옵션행사량이 정해져 있지 않고 성과달성도

에 따라 차별적으로 지급할 수 있다는 점이다.

4. 스톡옵션의 이론적 근거

스톡옵션과 같은 주식연계형 보상수단에 대한 이론적 근거는 대리인 이론이다. 소유와 경영이 분리되

기 전에는 소유경영인이 기업의 가치를 극대화시킴으로써 자신의 부와 효용도 극대화시킬 수 있었다.

그러나, 근대 자본주의를 가능하게 한 소유와 경영의 분리는 기업에 여러 가지 대리인 관계를 형성시킴

으로써 이로 인한 상당한 비용을 발생시켰다. 즉, 기업의 소유주가 아닌 전문경영자들은 그들의 전문지

식과 기업의 자원을 이용하여 기업의 가치를 극대화시키기보다는, 자신들의 위치를 이용하여 스스로의

효용을 극대화하기 위해 노력한다. 기업의 성과나 생산성과는 관계가 없는 소비를 많이 하거나, 금전적

보상 외의 혜택, 권위, 기업의 통제권을 증가시키고자 한다. 그 결과, 주주와 경영자간의 이해가 상충될

가능성이 많으며, 이로 인해 대리인 비용이 발생하게 된다.(Jensen & Meckling(1976))

이러한 경우, 소유주와 경영자의 이해관계를 일치시켜 대리인 비용을 낮출 수 있는 여러 가지 보상방

법을 생각할 수 있다. 가장 기본적으로 생각할 수 있는 방법은 소유주와 경영자의 이해를 일치시키는

것인데, 이를 위하여 효과적인 방법은 주식에 근거하여 경영자 보상을 하는 것이다. 주주들의 부의 원천

인 주식가격이 상승해야 경영자 보상을 하는 것이다. 주주들의 부의 원천인 주식가격이 상승해야 경영

자에 대한 보상도 높아지므로 이해상충문제가 상당부분 해결된다. 그러나, 주식으로 보상으로 하게 되면

행위의 결과가 정확히 주가에 반영되지 않고 시장 전체의 움직임에 의해 영향을 받을 수도 있기 때문에

경영자에게 과도한 위험부담을 지울 수도 있다는 문제점이 있다. 이 경우, 경영자에 대한 위험부담을 줄

여 주면서 동기부여를 하는 방안으로 직접 주식을 주기보다는 스톡옵션에 대한 방안을 생각할 수 있다.

스톡옵션은 임원과 종업원들에게도 주식을 직접 제공하는 대신에 자가주식을 일정 기간 내에 일정 행사

가격으로 살 수 있는 선택권을 주는 것이다. 따라서, 손해의 가능성이 제한되어 있어 임직원이 지는 과

도한 위험부담을 경감시킬 수 있고, 옵션으로부터 이득이 있을 때는 옵션을 행사하여 기초자산인 주식

을 취득하여 기업의 성과에 참여할 수 있기 때문에 동기부여의 효과가 높다.

실증적 연구의 결과도 대체로 이러한 이론적인 결과를 뒷받침하고 있다. Brickley, Bhagat &

Lease(1985), DeF usco, Johnson & Zorn(1990)은 스톡옵션과 같이 장기적인 성과에 대한 보상제도가 도

입될 경우 주식시장에서 주가가 상승한다는 것을 보이고 있다. Boschen & S mith(1995)는 지금까지 약

40년간의 기간을 대상으로 분석한 결과, 기업의 성과와 보상제도가 시간이 지남에 따라 점점 더 밀접한

상관관계를 갖는 것을 발견하였고 이는 주로 주식매입선택권과 같은 장기보상제도에 의한 것이라고 분

석하고 있다. 대리인비용을 낮추려면 임직원에 대한 보상은 성과에 의해 결정되어야 한다는 것이며, 보

상은 성과에 근거한 스톡옵션이 이루어져야 가장 적절한 제도가 될 수 있다고 본다.

Ⅲ. 우리나라 스톡옵션의 제도

경제국난을 맞은 우리나라는 급속히 진행되고 있는 대외개방 요구와 국제경쟁격 약화에 의한 경기부

진으로 많은 어려움을 겪고 있어 어느 때보다 우리기업의 경쟁력 제고 문제가 대두되고 있다. 또한 국

내기업도 무한경쟁시대의 경쟁력 제고를 위해서는 우수한 인력을 확보하고 장기적인 인센티브제 도입의

필요성이 절실히 요청되었다.

이러한 시점에서 정부는 지난 1996년 9월 3일 고비용, 저효율의 경제구조 타개를 위한 정책방향인

「9.3 경기종합대책」을 발표하였고 그 내용중에는 기업의 활력을 회복시키기 위한 신규제도로 벤처기

업의 적극육성과 스톡옵션제도의 도입 및 동 제도에 대한 세제지원이 포함되었다. 계속되는 불황과

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OECD가입 등으로 인한 선진각국의 개방압력에서 회생의 활로를 찾지 못하고 오히려 무역역조현상이

심각해지자 이러한 침체에서 벗어나야 할 제반 조치가 필요한 것이다. 특히 우리나라는 대기업에 집중

된 시장구조 때문에 중소기업은 활동이 어렵고, 대주주에 의한 기업집중현상 때문 소액주주의 이익이

침해될 우려도 산재하고 있기 때문 경쟁력 있는 기업을 이끌어 갈 전문경영이 필요한 것이다. IMF체제

하에서 기업의 자금사정 악화 와 경쟁력 약화, 우수인력확보에 어려움을 극복할 수 있는 적절한 이 제

도를 활성화하여 어려운 상황을 극복하여야 한다. 이에 따라 97년 이전 관계 근거규정이 없어 실시되지

못한 스톡옵션제도를 제도화하기 위해 지난 1997년 1월 13일 증권거래법을 개정하여 주식매입선택권제

도를 도입하였고, 주식매입선택권 부여가능법인, 대상자, 부여방식, 행사기간, 부여한도 등을 법제화하였

으며, 한편 1997년 3월 22일 및 4월 1일에는 증권거래법시행령 및 시행규칙을 개정하였으며, 그 구체적

인 집행과 시행을 위해 증권관리위원회가 주식매입선택권운영기준을 제정, 지난 1997년 3월 22일부터

시행하였다. 한편 1996년 12월 30일에는 조세감면규제법을 개정하여 일정한 요건을 충족하는 경우 주식

매입선택권을 부여하는 법인과 부여받은 임직원에 대한 세제상의 지원조치도 실시해오고 있으며 앞으로

문제점을 찾아내어 효과를 높이도록 해야겠다.

1. 주식매입선택권제도의 내용

(1) 주식매입선택권의 의의

도입된 우리나라의 스톡옵션제도는 개정 증권거래법에 스톡옵션이란 용어 대신 주식매입선택권으로

명문화되어 「법인의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인의 임직

원이 특별히 유리한 가격으로 신주교부, 기타의 방법에 의해 당해 법인의 주식을 매입할 수 있는 권

리」라고 정의하였다. 또한 주식매입선택권을 부여하기 위해서는 당해 법인이 정관에 일정한 사항을 명

시토록 하고 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있게 하였다.

(2) 주식매입선택권 부여 및 행사기준

1) 부여가능법인

주식매입선택권 부여가능법인은 ① 주권상장법인 ② 협회등록법인 ③ 벤처기업으로 한정하였다. 벤처

기업은 중소기업창업지원법에 의한 창업자 또는 신기술사업 금융지원법에 의한 신기술사업자로서, 중소

기업창업지원법에 의한 「창업지원업무에 관한 기준」에 적합한 업종을 영위하는 내국법인으로 하였다.

(농림, 금융, 보험, 의료, 회계 등의 업무와 여신금지업종 제외)

2) 부여대상자

주식매입선택권 부여대상자는 법인의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당

해 법인의 임직원이다. 다만 임직원중 최대주주와 주요주주 및 이들의 특수관계인은 부여대상에서 제외

하여 운영의 공정성이 확보되도록 하였다.

특수관계인이란 본인과 다음관계에 있는 자를 말한다.

ⅰ) 배우자

ⅱ) 6촌이내의 부계혈족 및 4촌이내의 부계혈족의 처

ⅲ) 3촌이내의 부계혈족의 남편 및 자녀

ⅳ) 3촌이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀

ⅴ) 배우자의 2촌이내의 부계의 혈족 및 그 배우자

ⅵ) 입양자의 생가의 직계족속

ⅶ) 출양자 및 그 배우자와 출양자 양가의 직계비속

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ⅷ) 혼인 외의 출양자의 생모

ⅸ) 존인의 금전 기타재산에 의해 생계를 유지하는 자 및 생계를 합계하는 자 또한 주요주주란 누구의

명의로든지 자기명의로 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 10%이상의 주식을 소유한자 또는

10%이상을 소유하고 있지 않더라도 임원의 임명 당해 법인의 주요경영상황에 대하여 영향력을 갖고 있

는 주주를 말한다.

3) 부여방법

주식매입선택권의 부여방법은 ① 신주를 발행하여 교부하는 방법 ② 자기주식을 취득하여 교부하는

방법 ③ 주식평가차액을 교부하는 방법(S AR)이 있다. 신주교부방식 및 자기주식 교부방식은 주식매입선

택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하거나 자기주식을 교부하는 방법이며 주식평가차액 교부방법은

주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액)을 현금이나 주식

으로 교부하는 방법을 말한다.

4) 부여총한도

주식매입선택권으로 부여할 수 있는 주식(주식평가차액교부방식에 의한 경우는 그 차액의 산정기준이

되는 주식을 말함)의 총한도는 ① 상장법인 및 협회등록법인의 경우 발행총주식수의 15% ② 벤처기업

의 경우는 발행주식총수의 50%로 정하였다. 이 경우 총한도는 이미 부여한 주식매입선택권중 주총특별

결의일 현재 행사하지 아니한 주식의 수를 차감하여 산정토록 하였다. 또한 벤처기업이 상장기업 또는

협회등록법인으로 전환되는 경우에는 총한도가 15% 이내로 축소될 때까지 주식매입선택권의 추가부여

는 금지된다. 조세감면규제법상 과세특례조건은 1인당 발행주식의 10% 및 연간 5000만원 이내 행사할

수 있다.

5) 행사가격 및 시가의 산정

가. 행사가격의 산정 방법

첫째, 자기주식을 취득하여 스톡옵션을 부여하는 경우 행사가격

① 상장법인 또는 협회등록법인의 경우

스톡옵션의 부여일을 기준 최종시세가액의 3개월 평균이상으로 한다.

증자·합병 등으로 평균액이 부적당한 경우 합병·증자 다음날부터 부여일까지 평균액을 스톡

옵션의 행사가격으로 한다. 상속세법 및 증여세법시행령에서 정한 최대 출자자와 그의 특수관

계인은 평가한 가액에 그 가액의 100분의 10을 가산한다.

② 비상장법인일 경우

i) 대통령이 정하는 주식 및 출자지분 : 평가 기준일이 속하는 월과 그 기준일 중 증권거래법에

대용증권으로 1회 이상 지정된 사실이 있는 주식 및 출자지분은 협회등록의 경우와 같이 기

준가의 3월간의 평균액을 행사가격으로 한다. 단, 평가기준일 전후 6월(증여세가 부과되는

주식 또는 출자 지분의 경우는 3월) 이내에 주식의 장외거래에 관하여 증권업협회가 정하는

기준에 의하여 매매거래가 정지되거나 투자 유의 종목으로 지정된 경우는 기타 비상장 주식

처럼 평가한다.

ii) 기타 비상장주식 : (순자산가치+순손익가치)/ 2로 산정한 금액 이상을 행사가격으로 한다. 다

만, 사업개시 전의 법인, 설립 수 3년 미만인 법인, 휴·폐업법인, 청산법인, 총자산가액 중

부동산이 50%이상인 법인, 3년 이상 계속하여 결손인 법인, 그리고 당해 법인의 자산총액

중 상속세 및 증여세법에 규정된 재산의 가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 50이상

인 법인의 경우는 순자산가치만 적용한다.

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둘째, 신주발행 및 주식평가차익교부권 방식의 경우

행사가격은 자기주식의 평가방법에 의해 평가한 당해 주식의 시가(종가, 기준가의 3월간 평균액

이상)와 당해 주식의 액면가액을 비교해서 많은 금액 그 이상으로 하여야 한다. 또한, 주식평가차

익권방식의 시가 산정방법은 선택권의 행사일을 기준으로 상속세 및 증여세법 규정을 준용하여 평

가한 당해 시가로 한다. (즉, ① 상장 협회등록법인, 대통령령이 정하는 주식 등은 종가, 기준가의

3월간 평균액이 시가, ② 기타 벤처기업 등은 순자산액이 시가, 주식매입선택권운영기준 , 증권거래

법시행령, 상장회사표준정관). 이 때 행사가격에 미달하는 경우에는 자기주식교부방식을 제외하고

액면가액을 행사가격으로 한다.

6) 행사기간

주식매입선택권은 선택권부여를 위한 주총 특별결의 일로부터 3년이 경과하여야 행사할 수 있으며 부여

받은 선택권은 결의일로부터 당해 법인의 정관에 정한 주식매입선택권행사 만료일까지 회사에 대해 유

효하도록 하여 회사가 자의적으로 최소할 수 없게 하였다 다만 3년이 경과한 후 퇴직한 경우에는 퇴직

한 날로부터 3월 이내에 행사하는 것에 한한다.

7) 양도제한

주식매입선택권은 양도하거나 담보제공 또는 압류대상으로 할 수 없도록 하였으며 다만 주식매입선택권

을 부여받은 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 간주하도록 하였다.

8) 신고 및 공시

가. 신고

다음의 경우 사유발생 당일에 서류(F A X 포함)로 신고해야 한다.

① 주식매입선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한때 : 주주총회의사록을 첨부하여 신고

② 주식매입선택권과 관련하여 정관 기타관련 내부규정을 제정 또는 변경한때

③ 행사가격을 조정한 때 : 조정내역서를 첨부하여 신고

④ 임직원이 주식매입선택권을 행사한 때

나. 신고처

① 상장법인 : 증권관리위원회 및 증권거래소

② 협회등록법인 : 위원회 및 한국증권업협회

③ 벤처기업 : 증권관리위원회

다. 서류비치

주식매입선택권 부여법인은 다음의 서류를 분점, 지점에 비치하고 임직원, 주주, 채권자가 열람할

수 있도록 해야한다.

① 주주총회의사록, 정관 기타 관련 내부규정의 제정, 변경 내용, 행사가격 조정내역서, 행사내역

및 계약서는 당해 특별결의일 또는 계약체결일 다음날부터 당해 주식매입선택권의 행사기한까

지 비치

② 매사업년도말 현재 당해 사업연도 중의 주식매입선택권 부여현황은 당해 사업연도 경과 후 1

월내에 작성, 그 작성일로부터 2년간 비치

(3) 주식매입선택권의 부여 및 행사절차

1) 정관의 정비

주식매입선택권을 부여하기 위해서는 우선 주요사항을 정관에 다음과 같이 정하여야 한다. ① 일정한

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경우에 주식매입선택권을 부여할 수 있다는 뜻 ② 주식매입선택권의 행사시 교부할 주식의 종류와 총수

③ 주식매입선택권을 부여받을 자의 자격요건 ④ 일정한 경우 주식매입선택권의 부여를 취소 할 수 있

다는 뜻 등. 그러나 주식매입선택권의 부여를 하였지만 ① 본인의 임의로 퇴직한 경우 ② 고의 또는 과

실로 법인에 중대한 손해를 끼친 경우 ③ 법인의 파산 또는 해산으로 주식매입선택권 행사에 응할 수

없는 경우에는 정관의 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 취소할 수 있게 하였다. 또한 주식매입선택

권과 관련하여 정관 또는 내부규정을 제정 또는 변경한 때에는 사유발생 당일 증권거래소, 협회 또는

증관 위에 신고, 공시하도록 하였다.

2) 증권관리위원회 등록

주식매입선택권을 부여하고자 하는 법인은 그 부여전에 주식매입선택권 부여계획서를 증권관리위원회

에 제출, 등록하여야 한다.

3) 주주총회의 특별결의

주식매입선택권을 부여하기 위해서는 정관 정비 후 주주총회에서 다음 사항을 ① 주식매입선택권을

부여받을 자의 성명 ② 주식매입선택권의 부여 방법 ③ 주식매입선택권의 행사가격 및 행사기간 ④ 주

식매입선택권을 부여받을자 각각에 대한 주식의 종류와 수 등을 특별결의 하여야 한다. 또한 주식매입

선택권 부여법인은 특별결의 당일에 주총의사록 등을 첨부하여 증권거래소, 협회 또는 증관위에 신고,

공시하여야 한다.

4)주식매입선택권 부여계약체결

법인이 주식매입선택권을 부여할 경우 이를 부여받을 임직원과 서면으로 계약한 후 그 계약서 사본을

당해 임직원에게 교부해야한다. 계약서에는 다음사항이 포함되어야 한다. ① 주식매입선택권의 행사가격

② 주식매입선택권의 행사기간 ③ 주식매입선택권의 양도 및 담보제공 등의 제한 ④ 주식매입선택권의

부여의 취소에 관한 사항 ⑤ 당해 임직원이 주식매입선택권의 행사 및 그 행사로 취득한 주식의 매매

등과 관련하여 미공개정보의 이용행위, 등 불공정거래를 하여서는 안된다는 뜻 ⑥ 주식매입선택권의 행

사 가격 조정에 관하 사항 ⑦ 주식매입선택권의 행사방법 및 절차

5) 주식매입선택권 행사

주식매입선택권은 부여당시 결정한 행사가격과 선택권을 행사할 때의 시가와의 차액이 임직원에 대한

인센티브가 되며 행사가격 및 시가의 결정방법은 증권관리위원회가 상속세 및 증여세법 제63조의 규정

에 의한 주식평가산정방법을 준용하도록 하였다. 주식매입선택권을 행사하고자 하는 임직원은 정관 및

계약에서 정한 행사기간 내에 법인에 대하여 서면에서 신청해야하고, 법인은 주식매입선택권의 행사에

따라 신주 또는 자기주식을 교부받을 임직원이 그 대금을 납기일까지 납입한 경우에는 지체없이 신주

또는 자기주식을 교부하여야하며, 주식매입선택권의 행사가격과 시가와 차액을 현금으로 교부하는 경우

에는 신속하게 이를 교부하여야 한다. 여기서, 주식 또는 현금을 교부할 기간은 주식매입선택권 부여계

약서에 명시해야한다. 행사기간 만료일까지 행사가 되지 아니한 주식매입선택권은 실효되고, 행사 및 행

사기간 경과에 따른 실효로 인하여 그에 해당하는 만큼 부여한도가 부활된다. 행사자는 주식매입선택권

을 부여받은 임직원으로서 행사당시에 임직원으로 재직하고 있는 자에 한정되나 행사자의 권리를 보장

하기 위하여 다음과 같은 예외를 인정하고 있다. 즉, 당해 임직원이 사망, 정년퇴직, 기타 본인의 귀책사

유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우는 그 행사기간 중 상속자 또는 본인이 행사 가능하다.

(4) 주식매입선택권에 대한 세제지원

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주식매입선택권제도의 활성화를 통해 기업의 경영혁신을 유도하고 경쟁력 강화를 위해 정부는 조세감

면규제법에 일정한 요건을 갖춘 경우 과세상의 특례규정을 두었는데, 이에 따른 대상요건 및 지원내용

은 다음과 같다.

1) 세제지원 요건

주시매입선택권과 관련하여 세제혜택을 받기 위해서는 우선 증권거래법의 규정에 의한 요건과 방법에

따라 주식매입선택권을 부여하고 행사하여야 하며 그 외에 주식매입선택권 부여대상에서 임직원 모두를

대상으로 선택권을 부여하는 경우에는 세제혜택을 적용치 않도록 하였고 부여받은 선택권을 모두 행사

할 경우 당해 총발행주식의 10%를 초과하여 소유하는 임직원에게는 세제혜택을 배제하였다. 또한 1인당

주식매입가액이 연간 5,000만원을 초과한 경우에는 당해한도에 한에서만 세제혜택을 주도록 하였다.

2) 세제지원내용

임직원이 주식매입선택권을 부여받아 이를 행사함으로써 받은 이익(그 주식의 실제 매입가액과 시가와

의 차액을 말하여, 주식에는 신주인수권을 포함)은 근로소득으로 보지 않으며 법인에 대해서는 법인세법

제20조의 규정 적용을 배제하여 익금 불산입토록 하였다.

<표 3- 1> 주식매입선택권 세제지원 내용

구 분 종 전 현 행

주식매입선택권 부여시 과세 없음 과세 없음

부식매입선택권 행사시

선택권 행사당시의 시가와 생사가격과

의 차액에 대해

1. 근로소득세 과세(상여금)

2. 법인세 과세

* 부당행위계산부인 규정을 적용하여

차액을 익금산입

1. 근로소득세 비과세

2. 법인세 비과세

* 부당행위계산부인 규정의 적용을

배제하여 차액을 익금불산입

주식양도시

양도가액과 행사가격과의 차액에 대해

1. 상장주식 : 양도세 비과세

2. 비상장주식 : 양도세 과세

* 단 근로소득세가 과세된 부분은 필

요경비로 인정

좌 동

기타

차액교부방식(S A R)의 경우도 동일하

게 세제지원, 현금 또는 주식으로 지

급한 차액을 손비로 인정

(5) 종업원지주제도와 주식매입선택권제도의 비교

우리사주 조합의 형태로 운영되는 종업원지주 제도는 근로자의 주인의식 고취와 재산형성을 지원하는

복지차원이 주 내용이며 스톡옵션은 임직원의 주인의식 고취와 벤처기업과 중소 기업의 유능한 인력을

유치할 수 있도록 하는데 목적이 있는 제도로서 유사한 점도 있지만 차이점도 많이 있다.

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<표 3- 2> 종업원지주제도와 주식매입선택권제도의 비교

구 분종업원지주제도

(우리사주조합제도)주식매입선택권제도

목 적 ·근로자의 재산형성 지원

·주인의식을 갖고 열심히 일할 수 있

는 동기부여

·업적연동형 인센티브 보수

근거법·자본시장육성에 관한 법률(폐지)

·증권거래법으로 이관

·증권거래법

·조세감면규제법(세제지원 및 요건)

시행가능 법인 ·상장, 비상장법인 ·상장법인, 협회등록법인, 벤처기업

대 상 ·임원을 제외한 종업원 임원을 포함한 종업원

주식취득 방법

·우리사주조합 결성 후 주식취득

·저소득 및 장기근속조합원 우대

·신주발행교부방법

·회사와 임직원간 개별약정에 의해

옵션을 부여받아 일정기간 경과후 이

를 행사하여 취득

(옵션부여대상자, 실시방법 등에 대해

주총 특별결의)

·신주발행교부방법, 자기주식교부방법

주식취득 한도 ·모집 매출주식의 20% 우선 배정

·부여가능총한도

- 상장, 등록법인 : 발행주식총수의

15%

- 벤처기업 : 발행주식총수의 50%

·1인당 취득한도 : 발행주식총수의

10%내(세제지원요건)

주식취득 처분제한

·주식취득후 7년간 증권금융에 예탁

(퇴직, 질병등 부득이한 사유 발생시 1

년후 인출가능)

·취득주식의 처분은 제한이 없으나

옵션행사기간은 제한이 있음(옵션부여

후 3년경과 후, 퇴직시 3개월)

세제지원

·시가와 취득가액 차액에 대해 근로

소득세비과세

·주식 취득의 양도세

- 상장, 장외주식 : 비과세

- 비상장 주식 : 20%(중소기업 10%)

·옵션행사시 시가와 행사가력의 차액

에 대해 근로소득세 비과세

·주식 취득의 양도세

- 상장, 장외주식 : 비과세

- 비상장 주식 : 20%(중소기업 10%)

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2. 우리나라 현황(등록 및 신고)

(1) 1998년 금융감독위원회 스톡옵션 신고현황(일부) <표 3- 3>

회사명 구분 수혜자주식의종류

주식수부여한도

부여방법계획서제출일

부여일 행사 기간행사가격(원)

시가(원)

데이콤 임원 곽치영 보통주 30,000 신주발행 98.2.20 98.3.2001.4.11∼

06.3.3158,565 65,066

제일엔지니어링

임원이문성외 4인

보통주 247,541신주발행,자사주

98.3.12 98.3.2501.4.1∼08.3.31

직원박경하외 21

보통주 175,819신주발행,자사주

98.3.25 98.3.2501.4.1∼08.3.31

세우포리머

임원박태성외 2

보통주 60,600 375,693 신주발행 98.3.12 98.3.2701.3.28∼

02.3.2721,000 21,000

직원이중하외 20

메디슨임직원

이성훈외 153

보통주 10%이내 신주발행 98.3.21 98.3.2101.3.21∼

06.3.20

유한양행

임원김선지외 11

보통주 389,300 613,588 신주발행 98.2.23 98.3.1301.3.14∼

02.3.1340,000 35,030

직원김경수외 868

에넥스

임원이강구외 5

보통주 75,000 374,400 신주발행 97.8.19 97.9.1000.9.11∼

01.9.1015,030 15,030

직원이명수외 129

220,700

제일화재

임원곽병희외 10

보통주 5,018 585,646 신주발행 98.5.28 98.5.2901.5.29∼

02.5.28

직원강건외

1343178,875

봉신 직원 방용철 보통주 20,000 신주발행 97.8.18 97.8.1900.8.20∼

01.8.19

동원증권

임원 김정태 보통주 50,000 자사주

신주인수권

98.5.30 98.6.101.5.30∼

08.5.296,500 4,550

현금보상

동화약품공업

임직원

이유섭외 260

보통주 400,000 600,000 신주발행 98.5.25 98.5.2501.5.25∼

02.5.25미정

한국컴퓨터

임직원

김기용외 71

보통주 200,000 자사주 98.5.1501.5.15∼

03.5.155,000

동아건설산업

임원 고병우 보통주 100,000 6,268,693 자사주 98.6.25 98.7.2001.7.11∼

05.7.112,566 1,500

한국주택은행

임원 보통주 300,000

주총3개월전평균종가

- 15 -

(2) 1998년 상반기 증권업협회 스톡옵션 부여계획서 제출현황

<표 3- 4>

번 호 회 사 명 접수일 내 용

1 유한양행 98.2.24 스톡옵션 부여결의 내용신고

2 데이콤 98.2.24 스톡옵션 부여계획서 제출

3 한미약품공업 98.2.24 정관반영에 따른 스톡옵션 부여계획서 제출

4 녹십자 98.2.24 스톡옵션 부여계획서 제출

5 동아제약 98.2.24 스톡옵션 부여계획서 제출

6 유한양행 98.2.24 스톡옵션 부여결의내용 신고

7 세우포리머 98.3.11 스톡옵션 부여계획서 제출

8 세우포리머 98.3.12 스톡옵션 부여계획서 제출

9 제일엔지니어링 98.3.12 스톡옵션 부여계획서 제출

10 대림통상 98.3.12 스톡옵션 관련 정관변경

11 메디슨 98.3.21 스톡옵션 부여계획서 제출

12 피에스케이테크 98.3.24 스톡옵션 부여계획서 제출

13 대우 98.3.24 스톡옵션 정관개정의 건

14 현대종합상사 98.3.24 스톡옵션 정관개정의 건

15 삼호 98.3.30 스톡옵션 정관개정의 건

16 금강개발 98.3.30 스톡옵션 정관개정의 건

17 세우포리머 98.3.30 스톡옵션 부여 건의 신고

18 S K가스 98.3.30 스톡옵션 정관개정

19 한라시멘트 98.3.30 스톡옵션 정관개정

20 제일엔지니어링 98.3.30 스톡옵션 부여신고

21 메디다스 98.3.30 스톡옵션 부여신고

22 퍼시스 98.4. 1 스톡옵션 정관개정

23 데이콤 98.4. 4 스톡옵션 정관개정

24 쌍용증권 98.4. 9 스톡옵션 계획안

25 아펙스 98.4.24 스톡옵션 운영개정

26 휴맥스 98.4.24 스톡옵션 부여계약서

27 퓨처시스템 98.4.24 스톡옵션 부여계약서

28 제이씨현시스템 98.4.24 스톡옵션 부여계약서

29 제일화재해상 98.5.12 스톡옵션 조건변경부여계획서 및 운용규정 개정

30 동화약품 98.5.25 스톡옵션 조건변경부여계획서 및 운용규정 개정

31 동원증권 98.5.25 스톡옵션 부여계획서

32 동아건설 98.6.26 스톡옵션 부여 이사회 결의

33 동아건설 98.7.20 스톡옵션 부여계약서 신고

34 한국기술투자 98.7.20 스톡옵션 운영규정

35 서울상호신용금고 98.8.29 스톡옵션 부여를 위한 정관개정 신고

*증권업협회 K OSPA Q

- 16 -

(3) 1997년 스톡옵션 부여현황< 표 3- 5>

구분 회사명자본금

(억)옵 션수혜자

부여방법 부여주식수 행사기간액면가

(원)행 사가격(원)

주가

상장

법인

제일화재 141.1 1,531 신주187,437

(5%)4년 경과

1년간5,000 24,300 18,600

봉신 88.9 방용철 신주20,000

(1.12%)3년 경과

1년간5,000 49,111 44,000

에넥스 124.8임원 6

직원 130신주

295,700(11.85%)

3년 경과1년간

5,000 15,030 17,000

협회

등록

법인

가산전자 50 54 신주35,300(3.5%)

3년 경과4년간

5,000 72,100 69,500

두인전자 92임원 8직원 22

신주90,000

(4.89%)4년(00.4.4∼04.4.4)

5,000 31,500 20,000

아펙스 22.2 91 신주63,000

(14.2%)3년 경과

5년간5,000 26,000 45,000

웹인터내셔날 18 직원 40 신주23,750(6.6%)

7년(00.3.1∼07.3.11)

5,000 6,500 12,700

터보테크 67.3임직원

38신주

70,000(5.2%)

5년 경과2년간

5,000 1,000 19,200

테라 14.0 16 신주13,440(4.8%)

3년 경과7년간

5,000 17,000 21,600

미등록

법인택산전자 20.5

임원 1직원 3

신주40,000

(19.5%)7년(00.3.29∼07.3.29)

10,000 10,000

주) 자료 : 상장협 연구보고서 97- 5 한국형 스톡옵션 개발 p. 25 참조

(4) 1997년 비적격스톡옵션 부여기업<표 3- 6>

구분 건인 나눔기술 한글과 컴퓨터

자본금 41억원 10억원 30억원

협회등록 협회등록 협회등록 협회등록

부여대상자 전직원 전직원 40∼50명(50%)

부여주식수 41,000주(5%) 60,000주(30% ) 39,000∼46,800주(5∼6%)

개인부여주식수 개인에게 100∼2,000주 개인에게 400∼3,000주

부여방법 신주인수권 신주인수권 S AR

행사가격 액면가 액면가 20,000∼30,000원

장외시장주가 82,2000원 50,000원

액면가 5,000원 5,000원 5,000원

행사기간 1년 경과 3년간

기타 연말 정관변경예정행사방법 : 첫해 40%,

2년차 30%, 3년차 30%

- 17 -

Ⅳ. 외국의 스톡옵션제도

1. 미국의 스톡옵션제도

(1) 스톡옵션제도의 운용

일찍이 미국에서는 스톡옵션을 업적연동형 보수제도의 일환으로 사용해 왔다. 즉, 임직원의 보수를 자

사의 주가 등에 연동시킴으로써 임직원과 주주의 경제적 이해를 도모하여 기업실적을 높이고, 기술혁신

을 유인하여 기업의 경영혁신과 대외 경쟁력을 제고할 수 있었다.

소유와 경영의 분리에 따른 대리인비용의 절감을 위해 여러 보상수단이 도입되었는데, 장기적인 스톡

옵션이 임직원에게는 근로의욕의 향상과 자본손실의 방지 및 절세 효과를 가져다주고, 기업입장에서도

현금에 대한 압박 없이 유능한 인재를 경영인으로 고용할 수 있고, 피부여자의 근로 의욕을 향상시켜

기업전체의 입장에서 볼 때 생산성 향상으로 기업의 빠른 성장을 도모할 수 있다. 현재 미국의 상위기

업 250여 기업 중 94%의 기업들이 스톡옵션을 있을 정도로 활성화되어 있다.

미국의 스톡옵션제도의 운용은 주식시장의 상황에 따라, 규제의 정도에 따라 탄력적으로 변하는 경향이

있다는 데 특징이 있다. 즉, 예를 들어 주가지수가 낮을 때는 스톡옵션보다는 현금보너스를 지급하는 빈

도가 높아지고 반대로 주가지수가 높을 때에는 스톡옵션을 부여하는 비율이 커진다는 것이다. 또한, 공

기업이 일반기업보다 스톡옵션을 사용하는 비율이 훨씬 적으며 규제가 완화된 환경에서 더 많은 장기적

보상체계가 사용되고 있다.

(2) 미국의 스톡옵션 종류

미국의 스톡옵션제도가 시대적, 경제적, 사회적 여러 변화에 따라 발전해 왔으며, 특히 세금제도의 변

화에 따라 다양한 형태로 변화해 왔음은 이미 기술한 바와 같다. 미국의 스톡옵션의 종류는 앞에서 설

명한 스톡옵션의 종류와 같으므로 여기서는 우리 나라의 스톡옵션의 원형이 되는 인센티브 스톡옵션에

대해서 간략히 살펴보고자 한다.

(3) 장려형 스톡옵션

다른 보상형태의 옵션과 유사하게 운영되며 현재 우리의 스톡옵션의 모델이 되는 제도이다. 회사는

종업원들에게 미래의 일정시점에서 일정한 가격으로 일정수량의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하

는 것을 말한다. 종업원에게 부여된 옵션 및 행사시 받은 이익은 경상소득으로 계상되지 않으며, 종업원

이 옵션을 행사하여 획득한 주식을 처분할 때 그 차액에 대해서 저율의 세금이 부과된다(즉, 옵션행사시

소득(시장가격- 권리행사가격)에 대해서는 비과세, 주식매각시 소득(매각대금- 권리행사가격)에 대해서는

저율의 자본이득세(28%)부과). 그리고 옵션을 부여한 기업에게도 세금이 경감되는 효과를 가져온다(비

용으로 계상되므로).

스톡옵션이 내국세법이 감세혜택이 있는 인센티브 스톡옵션이 되기 위해서는 내국법상 다음 요건을

충족해야 한다.

① 옵션수혜자는 종업원이고 주식매입을 목적으로 할 것 : 반드시 옵션수혜자는 종업원이어야 하며

종업원이 옵션의 행사를 통해 고용회사의 주식을 매입할 수 있거나, 당해 종업원이 소속해 있는 회사의

모화사 또는 자회사의 주식을 매입할 수 있는 옵션이어야 한다.

② 옵션주식은 회가의 자본을 구성하는 주식일이라 한다 : 옵션주식은 반드시 의결권주이어야 할 필

요는 없고, 무의결권주와 같은 우선권주이더라도 회사의 자본을 구성하는 주식이면 된다. 또한, 종업원

들만을 대상으로 발행, 보유될 수 있도록 허용된 특수한 종류의 옵션으로 이용하는 것도 가능하다.

③ 옵션수혜자 등이 정관에 규정되고 주주총화의 의결을 거쳐야 한다. : 옵션에 의한 발행가능 주식

- 18 -

수, 옵션부여 대상자의 범위 등을 정한 옵션계획이 채택되고 위 계획에 따라 옵션이 부여되며, 또한 옵

션은 발행될 주식총수 및 옵션을 부여받을 수 있는 종업원 등을 정관에 명시하여야 하며, 제도채택 전

후 1년 이내 주주총회의 승인을 얻어야만 한다. 의결정족수는 정관이나 각 주 법에 따르겠지만 주주 과

반수 이상의 찬성에 의한다.

④ 각 옵션은 스톡옵션약정에 의해 부여되어야 한다. : 옵션약정서는 반드시 서면으로 작성하여야 하

며, 약정서에는 옵션행사사항에 대한 제한사항을 명시하고 있어야 한다. 그 주요 내용으로는 옵션을 제

외하고 양도하지 않겠다는 등의 내용이다.

⑤ 옵션은 제한된 기간 내에 부여되고 또 행사되어야 한다. : 옵션은 옵션제도 채택일 또는 주주총회

에서 승인을 받은 날 중 빠른 날로부터 10년 이내에 행사한다.

⑥ 옵션가격이 옵션부여 시점의 공정시장가치와 같거나 그 이상일 것 : 옵션부여회사는 공정시장가치

를 결정하기 위해서 신의성실의 원칙에 따라 결정하여야 한다. 즉, 상장주식일 경우 옵션부여시점의 일

정기간 평균 주식시장가격을 기준으로 하고, 비상장주식일 경우 신규칙에 따라 그에 대한 합리적 방법

을 평가하여야 할 것이다.

⑦ 옵션에 의해 취득할 수 있는 주식은 제한된 한도 내일 것 : 옵션이 부여되는 시점에서 옵션가격이

공정시장 가치의 110% 미만이거나 옵션부여 후 5년간 행사될 수 있을 때에는 당해 회사나 모회사 또는

자회사의 의결권 주식의 10%를 초과하여 주식을 소유할 수 없다. 또는 1인이 1년간 옵션행사로 취득 가

능한 주식총수는 행사가격을 기준으로 10만달러 이하이다.

⑧ 기타 요건 : 주식의 매각은 옵션부여일로부터 2년 이상 경과하고 옵션행사에 의한 주식취득일로부

터 1년 이상 경과해야 하고, 옵션보유자가 옵션부여일로부터 옵션행사일의 3개월 전까지 회사와 고용관

계에 있어야 한다.

세금의 원리는 다음과 같다.

① 종업원에 대한 세금상 조치 : 인센티브 스톡옵션을 부여받은 종업원은 옵션부여 또는 행사시에는

비과세를 하고, 옵션을 행사하여 취득한 주식을 처분할 경우 자본이득세가 과세되는바, 일반적으로 인센

티브 스톡옵션으로 취득한 주식의 처분이라 함은 매각, 교환, 증여, 양도(사망, 유증, 상속에 따른 양도,

배우자간 양도 및 이혼에 의한 양도도 포함)를 말한다. 옵션주식의 처분에 따른 세제상 혜택을 받기 위

해서는 위에서 설명한 개요건들을 충족하여야만 한다.

a . 비적격적 처분 - 법정보유기간(옵션부여 후 2년 이내 또는 당해 옵션주식 수령 후 1년 이내)에 처

분되는 경우, 우선 처분시점에서 옵션을 부여받은 종업원은 옵션가격과 옵션행사시 공정시장가치와의

차액은 경상소득으로 계상되고, 옵션행사일의 공정시장가치와 처분가격과의 차액은 자본이득으로 계상

된다.

b . 적격처분 - 종업원이 법정보유기간(옵션부여 후 2년 이내 또는 당해 옵션주식 수령 수 1년 이내)

이후에 주식을 처분하면 그로 인해 생긴 모든 이익은 자본이득(옵션가격과 처분가격과의 차액)으로 간

주되어 자본이득세가 부과된다.

미국에서는 1년 이상 보유한 장기 자본이득의 경우 최고세율을 38%로 하여 통상소득에 과세하는 일반

소득세의 최고세율인 39.6%보다 훨씬 낮은 세율을 부과하고 있다.

② 고용주에 대한 세금효과 : 옵션을 부여한 고용주는 옵션의 부여나 그 부여된 옵션의 행사에 대해

세금공제혜택을 받지 못하며, 고용주가 옵션의 행사대금으로 수령한 금액은 옵션주식의 양도의 대가고

간주된다.

그러나 종업원이 법정보유기간 전에 주식을 처분하는 등으로 인해 비적격처분으로 간주된다면 옵션부여

회사는 피부여자의 경상소득만큼 세금공제를 받을 수 있다.

- 19 -

2. 일본의 스톡옵션제도

(1) 스톡옵션제도의 운용

일본에서는 1995년 특정신규사업실시원만화임시조치법의 개정시에 신규사업의 지원조치로서 비공개회

사도 유리한 조건으로 신주를 발행할 수 있도록 상법의 특례를 인정하였고, 신주인수권부사채를 이용한

소위 “의사스톡옵션제도”를 이용할 수 있게 하였다. 신주인수권부사채를 이용한 의사스톡옵션제도는 회

사가 분리형의 신주인수권부사채를 발생해서 분리된 신주인수권만을 되사들여, 임원이나 종업원에게 부

여하는 제도이다. 그 후 상법을 개정하여 신규사업자가 아닌 회사에서도 스톡옵션이 가능하도록 하여

현재 의사스톡옵션과 더불어 신주인수권방식, 자기주식방식의 3가지 경우가 사용되고 있다.

그러나 모든 회사에서 스톡옵션을 사용할 수 있는 것이 아니라 주식회사가 있기 때문에 배당가능이익

이 없는 회사에서는 채용할 수 없다.

(2) 신규사업법상의 스톡옵션

신규사업법에서는 주식회사 가운데 주주총회 결의 당시 미공개회사가 다음의 요건을 갖출 경우 신주

발행에 특례조치를 주고 있다.

1) 정관 등의 기재사항

인정회사가 스톡옵션을 부여하기 위해 주주총회의 결의 정에 미리 정관을 변경하여 신주발행을 할 수

있다는 규정을 두어야 한다. 그리고 인정회사는 주권 및 단주권에도 그 내용을 기재하여야 하며, 이 때

주권 및 단주권에 그 내용을 기재하기 위해서는 주권의 교환절차를 거칠 필요가 있다.

2) 주주총회의 결의

이정회사가 이사나 종업원에게 스톡옵션을 부여하기 위해서는 ① 신주의 액면, 무액면을 구별, 종류 및

수와 ② 신주의 발행가액, ③ 피부여자의 성명에 대해 주주총회에서 특별결의를 하여야 한다. 여기서 신

주의 발행가액은 액면주식의 경우 권면액 이상이어야 한다.

3) 총부여한도

스톡옵션으로 부여할 수 있는 신주의 총수는 기발행주식총수를 합하여 발행주식총수의 3분의 1을 초과

할 수 없다.

4) 신주발행청구권의 상속

신규사업법에서는 신주의 발행을 받을 자가 사망한 경우에는 그 상속인을 신주의 발행을 받을 자로서

동항의 결의가 있었던 것으로 간주하는 규정을 두고 있다.

5) 각종의 공시제도

신규사업법 제8조 제1항의 결의를 할 경우에는 대표이사가 주주총회에서 그 신주의 발행을 받은 자에

대하여 특별히 유리한 가액으로 신주를 발행하는 이유와 주주총회 결의 후 주식을 취득한 주주의 이익

을 보호하기 위하여 회사에 관한 여러 정보를 공시하도록 한고 있다.

6) 계약체결 절차

신규사업법 제8조 제1항의 결의하기 전에 인정회사와 피부여자와의 사이에서 신주발행청구권부여계약을

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체결할 필요가 있다. 이때 피부여자는 신주발행청구권부여계약의 당시 반드시 인정회사의 이사 또는 사

용인일 필요는 없고 이사에 취임예정인 자 또는 인정회사에 입사예정인 자도 좋지만, 피부여자가 신주

발행청구권(스톡옵션)을 행사하여 인정회사가 신주발행절차를 개시할 때에는 인정회사의 이사 또는 사

용인일 것이 필요하다.

7) 신주발행청구권의 행사

인정회사로부터 신주발행청구권을 부여받은 피부여자는 주주총회 결의일로부터 10년 내에 신주발행청구

권을 행사하여야 한다.

8) 신주발행청구권의 상실

피부여자는 다음에 해당하는 경우에는 이정회사에 대한 신주발행청구권을 상실하게 된다.

① 사망 이외의 사유에 의해 피부여자가 인정회사의 이사 또는 사용인이 아니라고 징증된 때

② 비부여자가 신주발행청구권의 행사기간 도래 전에 사망한 때 : 신규사업법제8조 제1항의 결의에

기하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 자는 인정회사의 이사 또는 사용인에 한하므로, 피부여자가 인정

회사의 이사 또는 사용인이 아닌 경우에는 피부여자의 신주발행청구권은 소멸하게 된다.

9) 신주발행청구권의 양도금지

피부여자는 인정회사에 대한 신주발행청구권을 제3자에게 양도할 수 없다.

그러나 피부여자가 신주발행청구권의 행사기간 도래 후에 사망한 경우에는 피부여자의 상속인이 시주발

행청구권을 상속하게 된다. 이 때 피부여자의 상속인이 복수로 존재하는 경우에는 피부여자의 상속인은

그 상속분에 따라 신주발행청구권을 상속하게 된다.

(3) 상법의 일부를 개정한 법률

일반회사도 스톡옵션을 부여할 수 있도록 자기주식취득방식과 신주인수권방식의 스톡옵션을 인정하고

있다.

1) 자기주식방식에 의한 스톡옵션

일본 상법에서는 회사가 정당한 이유가 있을 때 미리 발행한 자사의 주식을 발행주식총수의 10%한도로

시장에서 취득할 수 있고, 이 취득한 자기주식을 정기총회의 결의일로부터 10년간 보유할 수 있도록 하

였다.

① 정기주주총회의 결의 : 자기주식을 취득하기 위해서 정기총회의 결의가 있어야 하는 것은 구법과

같지만 스톡옵션의 경우에는 옵션을 부여한 이사 또는 사용인의 성명, 그 자에게 양도할 주식의 종류,

수 및 양도가액, 권리행사기간과 권리행사에 대한 조건에 대해서도 결의를 해야만 하나 신주인수권방식

과 달리 정기총회의 보통결의로 충분하다.

② 자기주식의 취득방법과 기간 : 상장 또는 이른바 등록되어 있는 회사가 자기주식을 취득하기 위해

서 시장매수의 방법 외에도 공개매수에 의한 방법도 사용할 수 있다. 그러나 주주총회의 결의가 있더라

도 그 영업년도 종결시에 배당가능이익이 없다면 자기주식을 취득할 수 없다.

③ 자기주식의 보유기간과 행사조건 : 스톡옵션을 위해 취득한 자기주식은 권리행사기간, 즉 정기총회

의 결의일로부터 최대 10년간 보유할 수 있다. 만약, 이러한 권리행사기간 내에 이사 또는 사용인에게

양도하지 않았을 시에는 상당한 기간 내에 처분해야만 하는 것으로 하고 있다. 이 범위 내에서 옵션부

여시로부터 이정기간 그 권리를 행사하지 못하게 제한할 수 있고, 또한 행사시에 일정한 조건을 부여할

수 있다.

- 21 -

④ 자기주식취득의 제한 : 자기주식으로 취득할 수 있는 주식의 총수는 발행주식총수의 10%이내이어

야 하나 그 주식의 양도가액에는 특별한 제한이 없다. 또한 자기주식의 취득가액의 총액은 이른바 배당

가능이익의 범위 내이어야만 한다.

2) 신주인수권방식에 의한 스톡옵션

신주인수권방식의 스톡옵션은 주주총회의 특별결의에 기하여 회사와 이사 또는 사용인과의 계약에 의해

서 이사 또는 사용인에게 신주인수권을 부여하고 추후 이사 또는 사용인이 이 신주인수권을 행사한 경

우 신주를 발행하여 부여하는 것을 말한다. 다음과 같은 조건을 충족하여야만 한다.

① 정관의 정함 : 신주인수권방식을 이용하기 위해서는 이사 또는 사용인에게 신주인수권을 부여할

수 있다라는 추지를 정관에 정하여야만 한다. 또한, 이규정은 주식납입증에 기재하여야 할뿐만 아니라

등기도 해야 한다.

② 주주총회의 특별결의 : 이사 또는 사용인에게 신주인수권을 부여하기 위해서는 신주인수권을 부여

할 이사 또는 사용인의 성명, 그에게 부여해야 할 신주인수권의 목적인 주식의 액면, 무액면의 구별, 종

류, 수 및 발행가액, 신주인수권의 행사기간 및 인수권 행사에 대한 조건에 대해서 주주총회의 특별결의

가 있어야만 한다. 이때 신주인수권을 부여하여야 할 정당한 이유를 주주총회에 고지하여야 하고, 의안

의 요령을 소집통지에 기재하여야 한다.

③ 신주인수권의 부여 등 : 신주인수권은 결의 후 1년 내에 부여하여야만하고, 신주의 발행시 자본으

로 기입할 수 없는 금액은 신주인수권을 부여하기 전에 미리 이사회에서 결의하여야만하며, 신주인수권

을 양도할 수 없다.

④ 신주인수권의 행사와 그 제한 : 신주인수권은 주주총회 특별결의일로부터 10년 이내에 옵션부여시

로부터 2년간 권리행사를 제한할 수도 있다. 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서를 회사에 제출하고,

또한 신주의 발행가액 전액을 납입하여야만 한다. 이 청구서에는 인수해야 할 주식의 수와 관리행사의

주소를 기재하여 저명하여야만 한다. 납입은 회사가 납입 취급장소로 정한 은행 또는 신탁회사에 해야

만 한다. 신주인수권을 행사한 자는 이 납입시에 주주가 된다. 납입취급기관은 납입금의 보관, 증명을

하고 그 증명에 일정한 책임을 진다. 폐쇄기간에 신주인수권을 행사하여 발행된 신주의 주주는 그 폐쇄

기간 내에는 의결권을 갖지 못한다.

신주인수권을 통하여 발행할 수 있는 주식은 전체 발행주식총수의 10%내어야 한다.

⑤ 신주인수권에 관한 동기 : 주주총회의 특별결의 후 신주인수권의 행사에 의해 발행한 주식은 등기

하여야 한다. 등기사항은 신주인수권의 목적인 주식의 액면과 무액면의 구별, 종류, 수 및 발행가액 및

신주인수권의 행사기간이다.

(4) 세제상 특례조치의 개요

1) 과세시기는 다음과 같다.

① 권리를 행사하여 주식을 취득한 시점에서의 비과세 : 인정회사의 이사 등이 당해 이정회사로부터

신주발행청구권부여계약에 따라 부여된 신주발행청구권을 행사하여 주식을 취득한 경우에는 일정 요건

하에서 당해 주식의 취득에 관한 경제적 이익에 대해서는 소득세를 과하지 않는다.

② 양도차익과세(신거분리과세)의 적용 : ①의 특례의 적용을 받아 취득한 주식을 양도한 경우에는 당

해 주식의 양도에 따른 소득(신주의 발행가액을 취득가액으로 계산한 소득에 대해서는 그 양도차익에

과세(소득세 20%, 주민세 6%의 신고분리과세)한다.

2) 대상자는 다음과 같다

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신규사업법 결의에 의하여 특별히 유리한 발행가액으로 신주의 발행을 받는 자는 인정회사의 이사 또는

사용인이다. 여기서 대주주와 대주주의 배우자 및 시행령으로 정한 특별관계자는 제외한다. 또한, 대상

자의 사방시 상속인이 그 대상자가 되나 이때에는 이 자가 대주주 등에 해당하여도 상관없다.

3) 다음 요건을 충족해야 한다.

이번 상법개정에 따라 상법상 도입된 스톡옵션에 대한 세제상 특례조치의 경과 여부는 아직 규정되지

않았지만 대체로 그 특례적용 요건은 신규사업법상의 제 요건과 같을 것으로 보인다. 이하에서 신규사

업법상 특례조치를 받기 위한 제 요건을 살펴보면 다음과 같다.

① 주주총회 결의에 기하여 인정회사와 이사 등과의 사이에 체결된 신주발행청구 권을 해당 계

약에 따라 행사하여 주식을 취득한 경우일 것

② 신주발행청구권부여계약에서 다음의 내용이 정해져 있을 것

a . 신주발행청구권의 행사를 주주총회 결의일로부터 2년 이내에는 할 수 없다는 것

b. 신주발행청구권의 행사에 관한 신주의 발행가액의 연간 합계액이 500만엔을 넘지 않을 것

c. 기타 시행령에서 정한 요건이 정해져 있을 것

4) 적용의 예외규정은 다음과 같다.

인정회사의 이사 등이 복수의 신주발행청구권의 행사에 의해 그 해의 신주의 발행가액의 합계액이

500엔을 넘는 경우에는 당해 500만엔을 넘게된 신주발행청구권의 행사에 의한 주식의 취득에 관한 경제

적 이익에 대해서는 위의 특례조치는 적용되지 않는다.

(5) 세제상 특례조치의 효과

신주발행청구권을 행사한 시점에서 비과세로 하여 납세자금융통을 위해 주식을 매각하지 않아도 되

며, 주식을 매각한 시점에서 양도차익과세(소득세 20%, 주민세 6%의 신고분리과세)기 적용되어 누진세

율(최고65%)의 적용에 의한 고액의 세부담을 회피할 수 있다.

3. 프랑스의 스톡옵션제도

(1) 스톡옵션제도의 운용

프랑스에서는 1970년 12월 31일 법률 제70- 1322호로 주식의 인수 또는 매수의 선택권이라는 제목으로

제208- 1조(종업원에 대한 주식인수건택권의 부여), 제208- 2조(선택권의 행사에 의한 주주의 우선적 인수

권의 포기 및 자본증가의 절차), 제208- 3조(종업원에 대한 주식매수선택권의 부여), 제208- 4조(지배, 종

속회사의 종업원에 대한 상호간의 인수, 매수 선택권의 부여), 제208- 5조(선택권의 변경금지 및 예외),

제208- 6조(선택권의 부여의 제한), 제208- 7조(선택권의 행사기간 및 양도의 금지), 또한 상사회사법시행

령의 일부를 1971년 6월 7일에 개정하여 스톡옵션을 위한 제 규정을 정비하였다.

우리나라와는 달리 지배, 종속화의 종업원을 위한 인수, 매수선택권의 부여사항을 명시하여 규정하고

있고, 주식인수선택권과 주식매수선택권 양자로 구분하여 각각 개별적으로 규정하고 있다. 여기서 주식

인수선택권이란 우리나라의 신주인수권방식의 스톡옵션과 비슷한 제도이다. 그러나 선택권의 행사를 위

한 대기시간의 존재나, 보유기한의 제한 등이 있다는 점에서는 우리나라나 기타 여러 나라와 같다.

(2) 종업원에 대한 주식인수선택권(신주인수권방식)

회사의 종업원에게 일정한 기간 내에 일정한 가격으로 일정 수의 주식을 인수할 수 있는 선택권을 주

는 제도를 말한다. 여러 나라의 스톡옵션과 같이 주식회사에서 인센티브 보수제도의 일환으로 이용되고

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있고, 또 상장 여부에 관계없이 사용되고 있다. 또한, 선택권을 특정 종업원뿐만이 아니라 모든 종업원

에게도 부여할 수 있다는 점에서 인센티브 스톡옵션과 종업원주식매입제도의 양자의 성격을 가지고 있

다고 할 것이다.

1) 부여자

회사의 특정임직원 및 전 종업원이 부여 대상자가 될 수 있다. 지배, 종속회사의 종업원에 대한 선택

권의 부여도 마찬가지이다. 그러나 회사자본의 10%이상의 소지하는 회사의 근로자들과 임원들에게는 선

택권을 부여할 수 없다.

2) 행사절차

① 특별주주총회의 결의나 수권 : 특별주주총회는 이사회나 신형이사회의 보고서 또는 회계감사인의

특별보고서에 의거하여 스톡옵션을 부여받을 자와 그 행사방법 등을 결정하거나 그 승인권한을 5년 이

내의 기간을 정해 이사회 또는 신형이사회에게 수권할 수 있다. 이 때 수권을 위임받은 이사회나 신형

이사회는 신주인수권을 부여하기 위한 조건을 설정하여야 한다. 또한, 신주인수권은 자본이 전부 납입되

지 아니하더라도 이를 승인하거나 행사할 수 있다.

② 대기기간의 설정 : 이사회 또는 신형이사회는 신주인수권을 부여하기 위한 조건으로 인수선택권의

행사로 취득한 주식의 전부나 일부를 일정기간 전매하지 못하고 일정기간 보유하게 할 수 있다. 이 때

에도 그 보유기간은 신주인수권의 행사일로부터 5년을 초과할 수 없도록 하고 있다.

③ 이사회 등의 인수가액 결정 : 이사회 또는 신형이사회는 회계감사인의 보고서에 기하여 선택권을

승인하는 날에 인수가액을 결정하여야 한다. 특별주주총회가 정하는 방법에 의하여야 함은 물론이다. 이

때 인수가액은 회사사정에 따라 자율적으로 결정할 수 있으나, 상장된 주식인 경우에는 당해기일 전 20

일 동안의 평균시장가격 미만으로 설정할 수 없게 되어 있다. 또한, 일정한 경우엔 그 인수가약 조정이

의무가액을 주식의 액면 미만으로 하지는 못한다.

④ 선택권부여의 제한 : 선택권이 부여된 후 아직 행사되지 않은 선택권의 총수에 정부령 제174- 17조

이하에 정한 자본의 일정률(회사자본의 3분의 1)을 초과하여 인수권을 부여하지 못한다. 그리고 동일한

종업원에게 부여되는 주식인수선택권의 총수는 회사 자본이 1000만프랑을 초과하지 아니하는 경우에는

그 자본의 5%내에서, 1000만프랑 이상 5000만 프랑 이하인 경우에는 그 자본의 35%내에서, 5000만프랑

을 초과하는 경우에는 그 자본의 1% 내에서 인수권을 부여할 수 있다.

⑤ 행사기간 및 양도의 제한 : 선택권은 그 승인일로부터 5년 내에 이를 행사하여야 하며, 선택권자의

사망시는 그 상속인이 사망일로부터 6월내에 선택권을 행사할 수 있다. 또한, 사망 등의 사유를 제외하

고는 행사일까지 양도하지 못한다.

(3) 종업원에 대한 주식매수선택권(자기주식방식)

1970년 12월 31일 법률 제70- 1322호와 1971년 6월 7일 시행령으로 도입된 제도로서, 회사가 그의 자

기주식을 취득하여 주식매수선택권 수혜자인 그의 종업원에게 재매각하는 것을 말한다. 옵션수혜자는

그 선택권을 행사할 때 신주인수권방식과 같이 일정기간의 제한이 있고, 가격상상으로 일종의 상여금적

성질을 가진 보수를 얻을 수 있다.

1) 부여권자

선택권은 상장회사나 비상장회사를 가리지 아니하고 그 회사의 모든 종업원이나 그 중 일부(예를 들

어, 중요 임직원)에게 부여할 수 있다. 지배, 종속회사의 종업원에 대한 선택권의 부여도 마찬가지이다.

회사대표자는 그 회사나 계열회사에서 5년 이상 근무한 경우 사장이나 전무 또는 신형이사회의 구성원

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으로 임명된 때로부터 옵션을 부여받을 수 있다. 물론, 회사자본의 10%이상을 보유하는 종업원과 회사

대표자에게는 선택권을 부여할 수 없다.

2) 행사절차

① 신주인수권방식의 절차 준용 : 특별총회의 결의나 수권을 요한다는 점에서, 또한 일정한 행사제한

이 있다는 점에서 신주인수권방시과 대체로 그 절차 면에서는 같다. 즉, 3년간 의무보유기간을 설정한다

는 것이나, 5년내에 그 선택권을 행사하도록 하는 점, 양도제한규정 및 5년 내에 행사하도록 하는 점등

은 신주인수권방식과 같다.

② 주식매수선택권만의 절차

a . 주주총회의 수권- 종업원지주제도와 같이 회사가 자기주식을 취득하여 종업원에게 분배할 경우에

는 이사회 또는 신형이사회가 자기주식을 취득한 날로부터 1년 내에 종업원에게 분배하여야만 한다. 이

때 상장회사나 등록회사일 경우에는 통상총회에서 18일의 기간 내에, 실행방법 특히 최고 매수가격 및

최저 매각가격, 취득할 주식수의 최고한도와 주식취득기간을 정해 회사에 명시적으로 수권하여야 한다.

b . 자기주식의 매수 및 양도가격- 주식의 정기거래가 허용되는 경우에는 정기거래에 의해, 정기거래가

허용되지 아니하는 경우에는 현금거래를 통해서 그 거래 전 거래소에 상장된 30일간의 최초 가력 이하

로만 자기주식을 매수할 수 있다. 이때 이 가격은 배당락이나 권리락을 참조하여 언제든지 조정할 수

있다. 또한, 회사는 전술한 최초 평균가격 이상으로 취득한 자기주식의 전부나 일부를 거래소에서 매각

할 수 있다. 상장회사일 경우 양도가격은 선택권이 부여된 날 이전의 20일간의 거래소 평균시세의 80%

이하이거나, 회사가 보유한 주식의 매입의 평균시세의 80%이하여서는 안된다. 비상장주식일 경우에는

총회에서 자율적으로 그 가격을 정하나 일단 정해진 가격은 금융거래의 필요상 원래의 가격을 조정할

필요성이 있을 때가 아니면 그 가격을 변경할 수 없다.

c. 취득제한- 물론, 제217- 3조의 규정에 따라 자기주식총수의 10%이상 또는 미행사된 모든 선택권으

로 회사자본의 3분의 2이상 보유하지 못한다. 이때 이 주식은 기명식이어야 하며 취득시 전액이 납입되

어야만 한다. 이때 회사가 그 자기주식을 취득할 때 그 전액을 납입하였거나, 상속 또는 법원의 판결에

의한 취득일로부터 2년 내에 그 주식을 매각하도록 하고있다.

d. 질권설정 금지- 회사가 취득한 자기주식을 질권으로 취득할 수 없음은 물론이다. 이때 질권을 설정

한 자기주식은 1년 내에, 상속이나 법원판결로 인한 질권설정인 경우에는 2년 이내의 기간 안에 반환하

여야 한다. 이 규정에 위반하여 반환하지 않은 질권설정은 무효이다.

e. 자기주식취득에 관한 신고 등- 그리고 취득한 자기주식은 매수, 매각에 관한 장부에 기록하여야 하

며 증권거래위원회에 신고하여야 한다. 이러한 규정에 위반하여 취득한 자기주식은 인수 또는 취득일로

부터 1년 내에 매각하여야 하며, 이 기간이 경과하면 이를 소각하여야만 한다.

Ⅴ. 스톡옵션 운영의 문제점과 개선사항

1. 스톡옵션 운영의 문제점

스톡옵션제도의 예상되는 문제점은 다음과 같다.

① 직원간 신뢰·화합의 저해 가능성이 있다. 비수혜자인 일반직원과 임원의 경우 상대적으로 근로의

욕의 상실을 초래할 수도 있다.

② 주가상승이 경영성과 향상 결과인지 아니면 단순한 시장전체의 주가상승에 기인한 것인지 모호하

다. 호황장세에는 모든 종목이 상승하는 경향이 있기 때문 경영자의 능력보다 과대한 보상이 이

뤄진다고 볼 수 있다.

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③ 경영진의 과다한 이익의 향유로 주주의 이익을 침해할 가능성이 있다. 정상적인 경영 활동보다는

수혜자인 임원들의 활동으로 대리인 비용이 과다하게 지출되는 경우에는 일반주주의 이익을 침해

하는 현상이 나타난다.

④ 또한 기업의 임직원이 자신의 부의 축적을 위해 의도적으로 스톡옵션(주식매입선택권)을 부여하

는 등 본 제도를 악용할 가능성이 있다.

⑤ 자신은 노력을 다해 회사가치를 증대시켰지만 당시 주식시장의 침체로 자신의 성과를 제대로 보상

받지 못할 수 잇다. 시장이 침체된 경우 기업의 내재가치는 상승했지만 시장가치가 하락하여 정

당한 보상을 기대할 수 없게 되어 피해를 입게되는 경우이다.

⑥ 너무 장기간 양도를 제한하거나 행사조건을 제한하게 되어 오히려 임직원에게 짐을 지울 수 있다.

⑦ 일확천금이라는 사행심을 조장하게 되어, 각 경영자가 기업윤리보다 돈벌이에 치중하게 되어 기업

의 사회적 책임을 등한시 할 수 있다.

스톡옵션은 증권시장의 장세와 직접적인 영향을 받게 마련이다. 증권시장이 약세시장일때는 실적이

우수한 기업도 주가는 하락하기 마련이다. 그렇기 때문에 옵션의 수혜자가 우수한 능력으로 기업의

가치를 높였다고 하더라도 주가가 낮기 때문에 올바른 성과에 대한 보상을 기대할 수 없게 된다.

반면에 주가가 장세 때문에 상승하는 경우에는 경영자의 노력보다는 시장전체 호재 때문에 기업의

가치가 상승했기 때문일 수도 있기 때문에 수혜자의 보상은 상대적으로 다른 주주에 손해를 끼칠

수도 있다고 본다. 때문에 여러 가지 문제점을 분석하고 제도적인 문제점, 합리적인 운용문제 다 개

선되어야 스톡옵션제도의 긍정적인 효과를 확대할 수 있다고 본다.

따라서 회사가 임원들에게 이러한 주식관련 보상제도를 실시하고자 할 경우에는 다음사항을 고려하여

야 한다.

첫째, 스톡옵션을 도입할 경우 발생할 수 있는 부작용을 검토해야한다.

둘째, 스톡옵션제도를 관장할 보상위원회는 스톡옵션제도로 인한 보상을 받지 않는 중립적인 위치의

사람들로 구성해야 한다. 외국의 경우 스톡옵션제도에 의한 보상을 받지 않는 사외이사가 주로 보상위

원회에 참여한다.

셋째, 기업이 성장단계를 고려하여야 한다. 성장성이 높은 기업은 스톡옵션제도가 동기부여가 상당한

역할을 할 수 있으나, 성장성이 낮은 기업 또는 사양산업의 기업은 그렇지 않을 수 있다. 따라서, 동기

부여 효과를 최대로 발휘할 수 있도록 설계를 하여야 한다.

넷째, 스톡옵션의 부여대상을 적절히 선정하여야 한다. 외국의 경우 대개 최고 경영진에 스톡옵션이

부여되고 있는데 그 이유는 스톡옵션이 주식에 근거한 보상이며, 주가에 직접적으로 영향을 미칠 수 있

는 것은 최고 경영진이기 때문이다. 또는 핵심기술담당직원에게 스톡옵션을 제공할 수 있을 것이다.

다섯째, 보상규모를 적절히 결정해야 한다. 기업전체의 차원에서 주식매입선택권으로 발행 가능한 주

식의 총수를 결정하여야 하고 개인에게 보상할 수 있는 한도를 결정해야 한다. 현재 미국에서는 스톡옵

션으로 인한 보상이 기업의 가치증대와는 관련이 적고 단지 경영자를 과다하게 보상하고 있다는 비판이

일고 있다. 과다보상이 되는 경우 오히려 동기부여효과가 감소될 수도 있다. 이러한 문제를 해결하기 위

하여 적절한 설계가 필요한 것이다.

여섯째, 행사가격을 적절히 조정하여야 한다. 현행법상 시가 이하로 발행하는 경우는 세제혜택을 받을

수 없다. 이는 경영자의 노력으로 부여시점의 시가 이상으로 주가가 올랐을 경우에만 세제혜택을 준다

는 취지이다. 장래 주가가 대폭 상승할 것으로 기대하는 기업은 행사가격을 시가 이상으로 설정할 수도

있을 것이다.

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일곱째, 스톡옵션의 부여나 행사에 제한을 가함으로써 기업과 임직원의 이해를 더욱 긴밀하게 연결시

킬 수 있다. 기업이 목표로 설정한 성과를 달성한 경우에만 주식매입선택권을 부여한다든지, 또는 달성

한 실적과 목표와의 관계에 따라 비례적으로 부여할 스톡옵션의 수를 조정할 수도 있다. 행사에 제한을

가할 수도 있는데 먼저 행사 기간에 제한을 둘 수 있다. 현행법상 세제혜택을 받기 위해서는 옵션을 수

혜받은 후 3년이 지나서 행사를 하도록 규정되어 있다. 기업에 따라서는 이 기간을 더 늘릴 수도 있을

것이고, 또는 여러 해에 나누어서 옵션을 행사하도록 할 수도 있을 것이다. 예컨대, 기업이 설정한 여러

가지 목표 중 한 가지를 달성했을 때 행사할 수 있도록 한다든지, 목표와 실적간의 관계에 따라서 비례

적으로 행사를 허용한다든지 하는 것이다.

여덟째, 절대성과에 근거한 보상과 상대성과에 근거한 보상을 적절히 조합하여 사용하는 것이다.

그러면, 임직원의 노력과는 상관없이 기업의 성과가 높아졌을 때 과다 보상의 문제가 해결되고, 또한

임직원의 노력에도 불구하고 외부 경제적인 영향으로 인해 기업의 성과가 낮아졌을 때 임직원이 피해를

보는 경우도 방지할 수 있다.

아홉째, 경영권 보호 의지가 강한 기업은 옵션의 행사에 대응하여 무의결권보통주나, 우선주를 발행할

수 있고, 또는 자사주를 부여할 수도 있다.

열째, 퇴직, 퇴임, 사망 등의 경우와 기업이 합병 또는 분할되었을 때 스톡옵션에 미치는 영향을 명시

하여야 한다. 이는 가능한 오해 및 법적 분쟁을 사전에 방지하는 차원에서 중요하다. 마지막으로 임직원

들의 제도에 대한 이해를 돕기 위해서도 신고 및 공시의무를 준수하여야 하며, 내부자 거래 등 문제의

소지를 사전에 차단하여야 제도에 대한 공신력을 회복하여 장기적인 성과를 기대할 수 있을 것이다.

2. 제도적 개선 사항

미국의 동기부여주식매입선택권과 비적격주식매입선택권은 세금 및 회계 처리가 다르다. 앞으로 기업

의 상황에 적절한 매우 다양한 형태의 주식매입선택권이 사용될텐데 이를 대비하여 다음과 같은 제도상

의 개선을 하여야 한다.

현행법에는 상대지표에 근거하여 보상하는 경우에 대한 규정이 없다. 부여시점을 기준으로 한 시가보

다 행사가격이 높은 경우 세제혜택을 주는 것은 임직원의 노력에 의해 주가가 상승한 경우만 보상하겠

다는 것이며, 매우 당연하다고 본다. 그렇다면 적절한 상대지표보다 높은 성과를 달성한 경우에도 보상

을 해주어야 하는데 이에 대한 법적인 규정이 되어 있지 않다.

상법 제 370조(의결권이 없는 주식)에 의하면 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이

익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권이 없는 것으로 할 수 있다고

규정하고 있다. 주식매입선택권제도의 경우, 경영권에 대한 우려가 강한 기업이 종업원들에게 무의결권

주식을 매입할 수 있는 권리를 제공하는 조건의 주식매입선택권제도를 시행할 수 있도록 의결권 없는

주식의 발행에 관한 특례조항 신설을 검토할 수 있을 것이다.

행사가액 기준으로 연간 5,000만원까지 세제 지원하는 것은 기업에 따라 동기부여를 하는데 상당한

제한으로 작용할 수도 있다. 따라서 이의 상향조정을 고려할 수도 있을 것이다. 더 근본적인 문제는 옵

션부여시점의 가치나 옵션행사시점에서 발생하는 미실현 이익이 아니고 행사가액 기준으로 5,000만원까

지 세제지원을 한다는 것이다. 예를 들어, 다른 조건은 다 같고, 1주당 가격만 다른 두 기업이 있다고

가정하자. 1주당 주가가 높은 기업의 주식매입선택권은 행사가격도 높은 것이고 따라서 경영자는 주당

주가가 낮은 기업에 비해 적은 수의 옵션을 행사하여야만 한다. 다시 말하면, 기업의 가치 증대와는 아

무런 상관이 없는 1주당 주가의 규모에 의해 5,000만원 이내에서 행사할 수 있는 옵션의 수가 결정되며

따라서 기업의 효율적인 보상제도 마련에 불필요한 제약이 된다는 것이다. 이를 개선하기 위한 방법으

로 행사시점의 이익기준으로 5,000만원 한도내에서 비과세하도록 하는 것이 바람직하다.

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주식매입선택권의 부여대상은 증권거래법 제189조의 4(주식매입선택권) 제 1항의 표현에 의하면 법인

의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인 ‘임직원’이다. 조세감면규제

법에서는 ‘종업원’이라는 표현을 쓰고 있다. 따라서, 감사가 주식매입선택권의 부여대상이 되는지에 대한

명확한 규정이 없다.

증권거래법 제189조의 2(자기주식의 취득) 제 1항과 증권거래법 시행령 제 84조의 2(자기주식의 취득

한다)를 보면 주권상장법인은 유가증권시장을 통하여 발행주식총수의 10%이내에서 당해 법인의 명의와

계산으로 자기주식을 취득할 수 있도록 되어 있다. 그리고, 현재 주식매입선택권으로 부여할 수 있는 주

식의 총한도는 발행주식총수의 15%이다. 따라서, 자사주 방식으로 주식매입선택권제도를 운영하려 할

경우 주식매입선택권제도의 시행으로 발행할 수 있는 주식의 수가 주식매입선택권제도의 허용한도인

15%가 아니고 자사주매입한도인 10%에 한정될 가능성이 있다.

Ⅵ. 결론

IMF체제하에서 국제경쟁력을 높이고 어려움을 극복하기 위해서는 여러가지 기술혁신과 활성화 방안

이 마련되어야 하는 시점인데 스톡옵션제도는 우수한 인재를 확보할 수 있는 수단이며 회사업적상승으

로 임직원들의 이익에 직결되므로 기업의 경쟁력을 높이고 활성화하는데 유용한 제도이다.

우리나라는 1997년 4월 1일자로 시행된 증권거래법의 개정과 1996년 12월 31일자로 확정실시되고 있

는 조세감면규제법의 개정으로 주식매입선택권(우리나라스톡옵션제도)에 대한 관심이 높아서 전자, 정보

통신 등 첨단산업 등 첨단업종의 벤처기업에 빠른 속도로 보급되고 있으며, 98년도에는 증권, 보험, 건

설, 은행에서도 채택되고 있다. 이 제도는 벤처산업의 취약점인 자금조달문제와 우수한 인력개발문제를

해결할 수 있기 때문이다.

스톡옵션제도는 긍정적인 효과뿐만 아니라 앞장에서 설명한 것처럼 부정적인 효과와 제도운영에 있

어서 고려해야 할 사항, 제도적인 완화요소 등 여러 가지 문제점을 가지고 있기 때문에 이러한 문제점

을 개선해야만 효과를 극대화 할 수 있다고 본다.

회사는 별도자금을 적립하여야하고, 옵션행사로 주식발행하면 주당이익이 희석되는 결과도 있다. 주

가가 행사가격을 하회하는 경우 손실발생의 위험도 있을 수 있기 때문에 근로의욕을 저하시키는 등 여

러 가지 부작용도 초래하게 된다.

내부자거래, 시세조종 기타 주식거래의 공정성 문제, 실적과 보상의 명확한 상관관계, 국내기업의 연

공서열제와 집단공동문화 등의 기업풍토 때문에 직원간의 신뢰와 화합저해 가능성도 있다. 이러한 여러

가지 단점들이 있다. 앞으로 이 제도를 도입하려는 기업들은 보상비용의 회계처리와 재무제도의 공시

방법 및 범위에 대한 기준이 제정되기를 기대하고 있다.

따라서 스톡옵션제도를 정확히 시행하기 위해서는 장기적인 안목과 경영계획에 의거 명확한 목표설

정하고 동기부여 지속적으로 유지하기 위해서는 Ⅴ장에서 제시한 시행상 문제점을 보완하고 제도를 개

선하여 효과를 높일 수 있도록 합리적인 운영관리가 되어야 한다고 본다.

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