O&O Event 8 mei 2012

De verkoop van uw onderneming:

“eerst denken dan doen”

drs. A.D. (André) ScheirlinckCorporate Finance Adviseur

Agenda• Introductie • Het verkoopproces algemeen en specifiek:

– Waardering– Mogelijke kopers– Onderhandelingen

• De voorbereiding: wat kunt u er aan doen?• Specifiek verkoop aan kinderen• Afsluiting met vragen• Tijd over?

– Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Flex B.V.)– De overnamemarkt in Noord-Holland (onderzoek Sophista 2010)

Inleiding Sophista Interconsult

Fullservice corporate finance organisatie:

• Dealmaking aan- en verkoop• Fusies en ruzies• Business valuation• Business development• Opvolgingsvraagstukken• Financiering

Inleiding Sophista Interconsult

Kernwaarden dienstverlening• Onafhankelijk• Doelgerichte totaalaanpak• Jarenlange ervaring met vele succesvolle transacties en

opdrachten• Resultaatgericht en slagvaardig• Hoge kwalitatieve dienstverlening• Gedegen maar wel praktische benadering• (Inter-)nationale focus• www.sophista.nl.

Het verkoopproces

http://www.kvk.nl/

Waarderingsmethoden• Intrinsieke waarde• Rendementswaarde• Rentabiliteitswaarde• Waarde volgens de discounted cashflow methode

– Toekomstige verwachtingen– Contant gemaakte geldstromen– Vermogenskostenvoet onderneming

• Reële optie waarde theorie• Markt- en transactiemultiples

Let op: waarde is geen prijs!

Effecten die waarde/prijs beïnvloeden• Economische situatie• Ontwikkelingen in de branche• Groei onderneming (levensfase / cyclus)• Omvang van de organisatie• Afhankelijkheid directie, leveranciers en klanten• Hardheid van de winstpotentie in geldstromen• Marktpositie• Resultaten afgelopen jaren• Intellectuele eigendommen

Mogelijke kopers

• Familie• Strategische partijen• Management Buy-Out• Management Buy-In• Financiële partijen

Onderhandelingeno.a....• Activa/passiva vs Aandelen transactie• Prijs(-grondslag)• Aard en tijdstip overname• Onroerend goed• Garanties• Ontbindende voorwaarden• Rol huidige directie/aandeelhouder(s) na overname• Effecten personeel• Financiering• Betaling

De voorbereidingen

Voorbereidingen

• Voorbereiding gericht op: – Netto (financiële) resultaat optimaliseren– Verkoopbaarheid maximaliseren– Risico’s (voor koper) minimaliseren

• Vraag ervaringen bij uw collega ondernemers die de onderneming al verkocht hebben.

Voorbereidingen algemeen

• Denk na over effecten na verkoop:– Wat gaat u doen?– Is opbrengst verkoop noodzakelijk voor uw inkomensvoorziening?

• Bespreek uw toekomstvisie met uw adviseur(s) en informeer regelmatig:– Fiscaal en financieel goed voorbereiden– Overleg met overnameadviseur– Is verkoop noodzakelijk? Reden van verkoop?

Voorbereidingen algemeen

• Stop niet met ondernemen• Volg marktontwikkelingen goed• Maak u zelf voor zover mogelijk overbodig

Voorbereidingen – Strategische aspecten

• Effecten van huidige activiteiten op lange termijn• Investeringsbeleid: ga door! • Huisvesting/locatie: eigendom/verhuur• Financiering onderneming onafhankelijk mogelijk

Voorbereidingen – Commerciële aspecten• Bind uw klanten aan de onderneming en niet aan u

persoonlijk• Zorg voor een goede klantenspreiding (omvang)• Zijn er speciale dealerschappen of importeurschappen,

waar u afhankelijk van bent?• Op wiens naam staan merk- en domeinnamen?• Eigentijdse website en documentatiemateriaal

Voorbereidingen – Operationele aspecten• Beschikt u over een goede bedrijfsleid(st)er?• Zorg voor een uitstekende interne informatievoorziening• Is de onderneming “in control”• Personeel

– Getekende arbeidsovereenkomsten– Cruciale medewerkers concurrentie en/of relatiebeding ?– Naleving CAO/pensioenreglement– Ziekteverzuim– Beoordelings- c.q. functioneringsgesprekken– Dossiervorming

• Eigentijdse uitstraling onderneming

Voorbereidingen – Fiscale aspecten

• Rechtsvorm geschikt voor uw situatie?• Effectieve vennootschapsstructuur

– Holding/werkmaatschappij– Onroerend goed/pensioen eigen beheer

• Verkoop aan kinderen of bedrijfsleider:– Opvolgingsfaciliteiten– Specifieke aandachtspunten

Voorbereidingen – Fiscale aspecten

• Onroerend goed: ter beschikking gesteld aan de onderneming? – In aparte vennootschap?– Zakelijke huurprijs?– Huurcontracten up-to-date?– Effecten verbreking fiscale eenheid

• Let op reële onkostenvergoedingen• Gebruik geen “Aruba-knop”• Betaal tijdig belastingen

Voorbereidingen – Financiële aspecten

• Zorg voor een goede solvabiliteit• Overtollig vermogen c.q. liquiditeit alvast uit de

onderneming• Is de onderneming zelfstandig te financieren?

– Herfinanciering geen probleem ?– Marktconforme condities– Effecten rekening-courant DGA

Voorbereidingen – Financiële aspecten

• Zorg voor een uitstekend werkkapitaalbeheer– Debiteuren

• Tijdige facturering• effectieve debiteurenbewaking

– Voorraad• Bewaak omloopsnelheid (min/max voorraden)• Minimaliseer winkeldochters

Specifiek: verkoop aan kinderen• Is zij/hij geschikt• Wat zijn de effecten op de organisatie:

– Worden anderen niet gepasseerd ?– Wordt zij/hij wel geaccepteerd– Vertrekken cruciale mensen ?

• Overdracht is maatwerk– Financiering in ander daglicht– Specifieke opvolgingsfaciliteiten

• Wat is de rol van de accountant• Geef kinderen ruimte voor eigen adviseurs

Specifiek: verkoop aan kinderenSuccesvolle overnames binnen de familie: Opvolgers dienen ANDERS te zijn:

– Ze hebben Ambitie om het goede te bewaren, maar ook verder te groeien

– Ze verzamelen Nieuwe mensen om zich heen die hun ambitie delen en deze meehelpen te realiseren

– Ze verschaffen Duidelijkheid omtrent strategie en ambitie aan de mensen om hen heen

– Ze hebben een duidelijk Eigen stijl van leiding geven– Ze sturen sterk op Resultaten– Tenslotte zijn ze bereid om moeilijke Strategische keuzes te

maken indien dit nodig isBron: Van Deudekom en Van Rees“Opvolgers binnen het familiebedrijf”

Conclusie c.q. aanbevelingen• Veel punten van voorbereiding nemen meerdere

jaren in beslag: begin tijdig en neem de tijd• Onderschat het proces niet

– Emotioneel– Complexiteit

• Betracht geheimhouding– praat er over in zeer beperkte kring– benader zelf geen kandidaten

• Schakel deskundige overnameadviseur(s) in

Veel succes!

Specifieke vragen?

Voor meer informatie:• www.sophista.nl

• LinkedIn: sophista-interconsult

• Twitter: SophistaAlkmaar

• Telefoon: 072 – 540 80 10

• Mobiel: 06 – 31 74 16 72

• Email: andres@sophista.nl

Flex B.V.• Geen minimumkapitaal ad. € 18.000• Geen maatschappelijk kapitaal• Aandelen zonder stemrecht• Aandelen zonder (of beperkt) winstrecht• Uitbreiding aansprakelijkheid bestuurder

– Vaststelling winstuitkering door AvA goedkeuren– Uitsluitend goedkeuren indien de B.V. na uitkering haar opeisbare

schulden kan betalen

• Nieuwe organen

De overnamemarkt in Noord-Holland

De overnamemarkt in Noord-Holland

Er komen veel verkopers op de markt door:• Vergrijzing• Kiezen voor andere carrière

Dus U bent niet de enige!

‘Meer dan de helft van de ondernemers denkt er over om binnen 5 jaar (misschien) te verkopen’

Ja38%

Misschien19%

Nee44%

Verkoop binnen 5 jaar

Reden van verkoop

Ontbreken opvolging

Pensioengerechtigde leeftijd

Betere balans zaak/privé

Gezondheitsproblemen

Dalende bedrijfsresultaten

Liquide maken onderneming

Te sterke concurrentie

Nieuwe uitdaging aangaan

Economische noodzaak

Benaderd door potentiële koper

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

20%

40%

7%

7%

33%

33%

13%

20%

33%

47%

13%

13%

13%

7%

20%

27%

13%

7%

20%

7%

20%

7%

7%

13%

47%

20%

27%

87%

67%

40%

80%

53%

67%

53%

13%

7%

zeer grootgrootgemiddeldkleingeen

Duur betrokkenheid na overname

Zo kort mogelijk5%

Maximaal 1 jaar10%

Maximaal 2 jaar48%

Langer dan 2 jaar33%

Anders5%

Hoe lang nog betrokken blijven

Aard betrokkenheid na overname

Adviseur70%

Financier17%

Directeur7%

Anders7%

In welke vorm betokken na verkoop