WELKOM

Lennard (L.) Kamps, Cees (C.) Doppenberg, Jeroen (J.F.M.) Schoot en Jos (J.J.A.M.) Niesink (v.l.n.r. op de foto) zijn de notarissen van het Doetinchemse notariaat

Het nieuwe bv-recht:wat betekent dat voor u?

11 december 2012

mr. L. (Lennard) Kamps

Onderwerpen

• Nieuwe bv-recht

• Huwelijksvermogensrecht

• Testamenten

Doel nieuwe bv-recht• Voor ondernemers: • Vereenvoudiging en meer flexibiliteit bij

oprichten bv en inrichting interne organisatie

• Om zo beter bij ondernemerspraktijk aan te sluiten

• En bv aantrekkelijker te maken ook t.o.v. buitenlandse rechtspersonen

• Met lagere administratieve lasten

Belangrijkste wijzigingennieuwe bv-recht

Drie invalshoeken:

1. Minder formaliteiten2. Meer mogelijkheden en flexibiliteit3. Meer verantwoordelijkheden voor het bestuur

Misverstand:De flex-bv is een rechtsvorm naast de bestaande bv

Winstrechtloze aandelen

Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap.

Stemrechtloze aandelen • Aandelen zonder stemrecht mogelijk, mits van

bepaalde soort of aanduiding

• Instemming van alle betrokken aandeelhouders of statutaire voorziening (uitgifte) vereist om “stemrechtloos” te maken

• Aan stemrechtloze aandelen altijd vergaderrecht en recht op winst of reserves

Minder formaliteiten

• Afschaffing verplichte startkapitaal van 18.000 euro: 1 eurocent is voldoende

• Geen bank- en accountantsverklaring meer nodig

• Kapitaalbeschermende bepalingen zijn vervallen

Meer verantwoordelijkhedenvoor bestuur

• Toets bij iedere uitkering aan aandeelhouders of bv opeisbare schulden kan blijven betalen

• Bestuur moet goedkeuring verlenen voor iedere uitkering

• Bestuur en aandeelhouders zijn aansprakelijk bij onterechte uitkering

Moet ik de statutenaanpassen? (1)

Ik heb een bv, moet ik deze statuten nu aanpassen?

Advies:Het is niet verplicht, maar wel verstandig om de statuten te laten scannen en zo nodig aan te laten passen aan de nieuwe wet.Waarom?Knellende bepalingen uit het oude recht kunnen geschrapt worden. De wet biedt nieuwe keuzemogelijkheden.

Moet ik de statutenaanpassen? (2)

Voorbeelden:• In statuten wordt voor oproepingstermijn

aandeelhoudersvergadering verwezen naar de wet. Dit was minimaal 15 dagen en kan nu worden verkort tot 8 dagen

• Aandeelhoudersvergadering mag overal ter wereld (wanneer alle aandeelhouders instemmen)

• Vrije overdracht van aandelen mogelijk• Aandeelhouder kan eigen bestuurder benoemen

Ik heb eeneenmanszaak, vof of maatschap;

is de bv iets voor mij? (1)Afhankelijk van o.a. risico’s, aansprakelijkheid en belastingen.

Voordelen:• Aansprakelijkheid beperkt tot kapitaalinbreng• Scheiding tussen zakelijk en privé-eigendom• Eenvoudige statuten • Statuten op maat

Ik heb eeneenmanszaak, vof of maatschap;

is de bv iets voor mij? (2)

Oprichting per 1 oktober 2012 goedkoper: startkapitaal van € 18.000 en bank- en/of accountantsverklaring niet meer nodig.

Nieuwhuwelijksvermogensrecht

Per 1 januari 2012

Artikel 1:87 BW

Vergoedingsrecht: Beleggingsvisie `geïntroduceerd’ Als er privévermogen van de één naar privévermogen van de ander verschuift, dan gaat de één `beleggen’ bij de ander.

Als de waarde stijgt krijg je naar verhouding meer terug. Als de waarde daalt krijg je naar verhouding minder terug, tenzij toestemming ontbrak, dan krijg je minimaal nominale waarde terug.

Het levenstestamentU wordt ziek, raakt in coma of gaat dementeren, wat nu?

• Bewind: Aanvragen is grote en emotionele stap;

• Administratieplicht en jaarlijks verantwoording afleggen;

• Telkens toestemming vragen;• Rechter is traag en

terughoudend, bijvoorbeeld geen toestemming voor schenkingen, en die nieuwe auto mag ook wel wat goedkoper.

Start volmacht

• Werking bij afwezigheid/wilsonbekwaamheid.

• Eerst elkaar, daarna de kinderen: - tezamen bevoegd; - artsenverklaring.

• Ook mogelijk voor ondernemingsvermogen

Het juiste testament?

• Bij overlijden van de eerst ouder Het opvullegaat!

• Bij overlijden van de tweede ouder De tweetrapsmaking!

Erfbelasting besparenmet testamenten

Erfbelasting besparen

Tarieven 2013 (voorlopige cijfers)Tarieftabel

Gedeelte van de belaste verkrijging tussen

Tariefgroep Ipartners &kinderen

Tariefgroep IAkleinkinderen

Tariefgroep IIoverige verkrijgers

Bedrag +% Bedrag +%0 – 118.254 0 10 0 18118.254 – en hoger

11.825 20 21.286 36

Bedrag +%0 3035.476 40

VrijstellingenErfbelastingVerkrijgers Vrijstelling

Echtgenoot/partner € 616.880 met een minimum van €155.930 (in verband met ontvangen pensioen) *)

Kinderen € 19.535 *)

Kleinkinderen € 19.535 *)

Ouders € 46.266 *)

Zieke/gehandicapte € 58.604 *)

Overige verkrijgers € 2.057 *)

Algemeen nut beogende instellingen

Verkrijging geheel vrijgesteld

* voorlopige cijfers

Wat als het vermogen met nameuit een woning bestaat?

Aanvullende bepalingenvoor in alle testamentsvormen:

1. niet-opeisbaarheid legitieme2. belastingclausule 3. 30-dagen clausule4. Uitsluitingsclausule5. executele

Aanvullende bepalingenvoor in alle testamentsvormen:

6. Echtscheidingsclausule7. tweetrapsmaking voor verkrijgende kinderen8. voogdij/bewind

• Schenking verhoogde vrijstelling voor kinderen tussen 18-40 jaar.

• Schenking verhoogde vrijstelling in verband met woning of studie.

Erfbelasting besparenmet schenkingen

• Van gescheiden vermogens naar gemeenschap van goederen.

• Finaal verrekenbeding bij overlijden.

Erfbelasting besparenmet huwelijksevoorwaarden

Bezoek voor informatie onze website:

WWW.VWDKNOTARISSEN.NL

Dank voor uw aandacht!