VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN...

VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID

NV

BVBA CVBA CVAO V.O.F Comm. V

I. Beperking van aansprakelijkheid

Onbeperkte aansprakelijkheid

Neen Neen Neen Ja (art. 2, §2 en 352 W.Venn.)

Ja (Art. 201 W.Venn) Enkel voor beherende vennoten (Art. 202 W.Venn.)

Beperkte aansprakelijkheid

Ja, beperkt tot inbreng (art. 437 W.Venn.)

Ja, beperkt tot inbreng (Art. 210 W.Venn.)

Ja, beperkt tot inbreng (Art. 2, §2 en 352 W.Venn.)

Neen Neen Enkel voor stille vennoten (Art. 202 W.Venn.)

II. Oprichting en rechtspersoonlijkheid

Akte Één of meer authentieke akten (Art. 66 lid 2 en 450 W.Venn.)

Authentieke akte (Art. 66 lid 2 W.Venn.)

Authentieke akte (Art. 66 lid 2 W.Venn.)

Authentieke akte of onderhandse akte in 2 originelen (Art. 66 lid 1 W.Venn.)

Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art. 1325 B.W. (Art. 66 lid 1 W.Venn.)

Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art. 1325 B.W. (Art. 66 lid 1 W.Venn.)

Inhoud oprichtingsakte (Art. 69 en 453 W.Venn.) (Art. 69 en 226 W.Venn.) (Art. 69, 355 en 402 W.Venn.)

(Art. 89 en 355 W.Venn.)

(Art. 69 W.Venn.) (Art. 69 W.Venn.)

Naam Naam verschillend van die van een andere vennootschap (Art. 65 W.Venn.)

Wie is "oprichter"? Zij die bij oprichtingsakte verschijnen als oprichter. "Gewone inschrijvers" (zie Art. 450, lid 2 W.Venn.) ontsnappen grotendeels aan wettelijke bepalingen inzake oprichtingsaansprakelijkheid (uitz. art. 457 W.Venn.)

Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 255 W.Venn.)

Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 401 W.Venn.)

Niet geregeld in W.Venn.



Aansprakelijkheid oprichters

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 456, 467 en 459 W.Venn.)

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 229 en 231 W.Venn.)

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 405 W.Venn.)

Gemeen recht Gemeen recht Gemeen recht

Financieel plan ter verantwoording van maatschappelijk kapitaal

Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 440 W.Venn.)

Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 215 W.Venn.)

Te overhandigen aan en te bewaren door notaris; verantwoording beperkt tot vast kapitaal (Art. 391 W.Venn.)

/ / /

Formaliteiten inbreng in geld

Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening (Art. 449 W.Venn.)

Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening (Art. 224 W.Venn.)

Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening voor zover vast kapitaal (Art. 399 W.Venn.)

/ / /

Formaliteiten inbreng in natura

Naar economische maatstaven waardeerbaar en met uitsluiting van verplichtingen tot verrichten van werk of diensten; verslagplichten oprichters en bedrijfsrevisor (Art. 443 en 444 W.Venn.)



/ / /

Quasi-inbreng Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art. 445-447 W.Venn.)

Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art. 220-222 W.Venn.)

Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art. 396 W.Venn.)

/ / /

Openbaarmaking oprichtingsakte

Bekendmaking door neerlegging in het vennootschapsdossier en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 67-73 W.Venn.)

Verbintenissen namens vennootschap in oprichting

Promotoren zijn persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting behalve indien de vennootschap (i) binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het uittreksel uit de oprichtingsakte in het vennootschapsdossier heeft neergelegd en (ii) zij die verbintenis heeft overgenomen binnen de twee maand na de neerlegging (Art. 60 W.Venn.)

Tegenwerpelijkheid van oprichting vennootschap t.a.v. derden

Dag van publicatie van uittreksel van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd de uitzonderingen voorzien in art.76 W.Venn.

Ontstaan vennootschap als rechtspersoon

Vanaf dag van neerlegging van uittreksel uit oprichtingsakte in vennootschapsdossier (Art. 2 §4 W.Venn.)

Duur van de vennootschap

Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 645 W.Venn.)




Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 W.Venn.)

Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 W.Venn.)

III. Aandeelhouders- vennoten

Minimum aantal Twee (Art. 1 en 454 W.Venn.) Één (Art. 211 en 227 W.Venn.)

Drie (Art. 351 en 403 W.Venn.)

Drie (Art. 351 W.Venn.)

Twee (Art. 1, lid 1 en 201 W.Venn.)

Twee (Art. 1, lid 1 en 202 W.Venn.)

Vereniging van alle aandelen in één hand

Leidt niet tot ontbinding van rechtswege, doch doet mogelijk beperking van aansprakelijkheid vervallen na één jaar (Art. 646 W.Venn.)

Vennootschap wordt EBVBA; na één jaar gaat beperking van aansprakelijkheid teloor indien enige vennoot een rechtspersoon is (Art. 213 lid 2 W.Venn.)

Ontbinding van rechtswege (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)




Aansprakelijkheid Beperkt; mogelijke uitzondering in geval van vereniging van alle aandelen in één hand gedurende meer dan één jaar (Art. 646 lid 2 W.Venn.)

Beperkt; tenzij voor (i) natuurlijke persoon die al enige vennoot is in andere EBVBA (Art. 212 W.Venn.) en (ii) de enige vennootrechtspersoon (Art. 213 W.Venn.)

Beperkt Onbeperkt; lijst neergelegd om de 6 maanden op griffie rechtbank van koophandel (Art. 373 W.Venn.)

Onbeperkt Beherende vennoten: onbeperkt Stille vennoten: beperkt

Uittreding In beginsel vrij, vermits aandelen in beginsel vrij overdraagbaar zijn; uittreding mogelijk voor iedere

Uittreding mogelijk voor iedere vennoot mits succesvol voeren van procedure van art. 340 e.v.

Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun

Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte

Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door

Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door

aandeelhouder van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen mits succesvol voeren procedure van Art. 42 e.v. W.Venn. (uittreding of gedwongen overname)

W.Venn. (uittreding of gedwongen overname)

aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art.367 W.Venn.)

van hun aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art. 367 W.Venn.; zie ook Art. 371 W.Venn.)

opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

Uitsluiting Één of meer aandeelhouders van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 636 e.v. W.Venn.)

Één of meer vennoten die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 334 e.v. W.Venn.)

Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 W.Venn.)

Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door de statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 W.Venn.; zie ook Art. 371 W.Venn.)

Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschappen, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst

Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschappen, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst

Uitkoop Houder(s) van 95% van stemrechtverlenende effecten kunnen d.m.v. een uitkoopbod geheel van stemrechtverlenende effecten verkrijgen; procedure en gevolgen uitkoopbod verschillen naargelang vennootschap al dan niet publiek beroep op spaarwezen doet of heeft gedaan (Art. 513 W.Venn.)

/ / / / /

IV. Kapitaal en kapitaalbewegingen

Minimumkapitaal 61.500 € (Art. 439 W.Venn.)

18.550 € (Art. 214 W.Venn.)

18.550 € (vast gedeelte) (Art. 390 W.Venn.) 6.150 € (vast gedeelte), indien VSO (Art. 665 §1 W.Venn.)

/ / /

Te volstorten bedrag bij oprichting

61.500 € (Art. 448 W.Venn.)

6.200 € voor een BVBA met minstens twee vennoten (Art. 223 lid 1 W.Venn.); 12.400 € voor een eenpersoons BVBA (Art. 223 lid 2 W.Venn.)

6.200€ (Art. 397 W.Venn.); 2.500€, indien VSO (Art. 665 §1 W.Venn.)

Overeen te komen in oprichtingsakte



Inbreng in geld Minstens voor 1/4 te volstorten bij oprichting (Art. 448 W.Venn.)

Minstens voor 1/5 te volstorten bij oprichting (Art. 223 W.Venn.)

Minstens voor 1/7 te volstorten bij oprichting (Art. 398 W.Venn.)




Inbreng in natura Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art. 448 W.Venn.) Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 443 W.Venn.) Formaliteiten (zie supra)

Volledig te volstorten bij oprichting (Art. 223 W.Venn.) Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 218 W.Venn.) Formaliteiten (zie supra)

Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art. 398 en 400 W.Venn.) Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 443 W.Venn.) Formaliteiten (zie supra)




Inbreng van werk of diensten (nijverheid)

Niet mogelijk tegen uitgifte van kapitaalaandelen (Art. 443 W.Venn.)

Niet mogelijk (Art. 218 W.Venn.)


Niet mogelijk (Art. 19 lid 2 W.Venn.)



Quasi-inbreng: zie supra, II. Oprichting

Aflossing kapitaal Statuten kunnen bepalen dat een gedeelte van (uitkeerbare) winst dat zij vaststellen, zal bestemd worden voor aflossing van kapitaal door terugbetaling a pari van door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van in statuten vastgestelde kapitaal; aandelen worden vervangen

/ / / / /

door bewijzen van deelgerechtigheid (Art. 615 W.Venn.)

Kapitaalverhoging Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 581 e.v. W.Venn.) Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art. 592 e.v. W.Venn.)

Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 302 e.v. W.Venn.) Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art. 309-310 e.v. W.Venn.)

Voor veranderlijk kapitaal; geen tussenkomst Algemene Vergadering vereist, tenzij met betrekking tot vervuld zijn toetredingsvoorwaarden of toetreding; voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering, behouders andersluidende statutaire clausule (Art. 418 e.v. W.Venn.)

/ / /

Kapitaalvermindering Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 612-614 W.Venn.)

Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 316-318 W.Venn.)

Door Buitengewone Algemene Vergadering, en voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 425 en 426 W.Venn.)

/ / /

Toegestaan kapitaal Statuten kunnen aan Raad van bestuur bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen tot bepaald bedrag te verhogen1;

Niet mogelijk Niet mogelijk / / /

1 Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan mag dat bedrag niet hoger zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal (art. 603 W.Venn.)

diverse mogelijke statutaire beperkingen, alsmede wettelijke beperkingen (Art. 603 e.v. W.Venn.)

V. Aandelen

Aard Op naam, aan toonder of gedematerialiseerd (Art. 460 W.Venn.)

Op naam (Art. 232 W.Venn.)



Deelneming (Art. 209 W.Venn.)

Deelneming (Art. 209 W.Venn.)

Overdracht In beginsel vrij (Art. 504 W.Venn.); Statutaire of contractuele overdrachtsbeperkingen mogelijk binnen de grenzen van Art. 510 W.Venn.; zie ook wettelijke beperkingen bij overdracht niet volgestorte aandelen (Art. 506-509 W.Venn.)

Onverminderd strengere bepalingen in statuten mogen aandelen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten. Tenzij anders bepaald in statuten zijn evenwel vrij: Overdracht aan andere vennoot, echtgenoot van overdrager of erflater, aan bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn of aan andere door statuten toegelaten personen (Art. 249 W.Venn.)

Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in de statuten bepaalde voorwaarden (Art. 362 W.Venn.). Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in statuten of (ii) behoort tot door statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 W.Venn.)

Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in statuten bepaalde voorwaarden (Art. 362 W.Venn.). Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in de statuten of (ii) behoort tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 W.Venn.) Zie ook tijdelijke onoverdraagbaarheidsregel van art. 363 W.Venn. voor aandelen

Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209 W.Venn.)

Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209 W.Venn.)

die inbreng in natura vertegenwoordigen

Verwerving van, financiering van en inschrijving op eigen aandelen

Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 620 e.v. W.Venn.) Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 W.Venn.) Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 442, 457 en 648, 5° W.Venn.)

Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 321 e.v. W.Venn.) Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 W.Venn.) Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 217, 229, 3° en 347, 4° W.Venn.)

/ Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde (Art. 430 W.Venn.) Verbod op inschrijving op eigen aandelen, wat vast kapitaal betreft, bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 354, 387 en 405, 4° W.Venn.)

/ / /

Kruisparticipaties Bijzondere wettelijke regeling in de Art.en 627-628-631 W.Venn.: verboden kruisparticipaties tussen moeder-dochtervennootschappen; Art. 632 W.Venn.: verboden kruisparticipaties tussen onafhankelijke vennootschappen.

/ / / / /

Voorkeurrecht Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art. 592-594 W.Venn.)

Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art. 309 en 310 W.Venn.)

/ / / /

Beperking of opheffing mogelijk onder de voorwaarden van de Art.en 595-599 W.Venn. onverminderd individuele afstand in de akte van kapitaalverhoging na beslissing door de Buitengewone Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging

VI. Winstbewijzen Mogelijk (Art. 460, 463, 466, 483, 484, 505, 508 en 509 W.Venn.)

Verboden (Art. 232 W.Venn.)



/ /

VII. Aandelen zonder stemrecht

Wettelijk geregeld (o.m. Art. 476, 480-482, 543, 562 W.Venn.)

Wettelijk geregeld (o.m. Art. 240-241 W.Venn.)

Mogelijk (Art 355 W.Venn.)

Mogelijk (Art 355 W.Venn.)

/ /

VIIbis. Obligaties Uitgebreide wettelijke regeling (O.m. Art. 485-495, 568-580 W.Venn.); ook mogelijkheid van uitgifte van converteerbare obligaties (zie o.m. ook Art. 583,591,592,603 en 605 W.Venn.)

Wettelijke regeling: alleen op naam (o.m. Art. 243-248 en 292-301 W.Venn.)

Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 W.Venn.)

Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 W.Venn.)

/ /

VIIter. Warrants Wettelijke regeling (O.m. Art. 496-502, 591, 603 en 604 W.Venn

Verboden (Art. 232 W.Venn.)

/ / / /

VIII. Winst Uitkeerbare winst Geen uitkering indien op

datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde kapitaal,

Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde

Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde

/ / /

vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 817 W.Venn.)

kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 320 W.Venn.)

kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 429 W.Venn.)

Winstverdeling tussen vennoten

Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.) Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 455 W.Venn.

Naar evenredigheid van inbreng, (Art. 30 W.Venn.) (zie ook art. 239 W.Venn.) Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 228 W.Venn.)

Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.) Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 404 W.Venn.)

Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.) Leeuwenbeding in oprichtingsakte maakt vennootschap vernietigbaar (Art. 32 W.Venn.)



IX. Interim-dividend Indien statutair bepaald en binnen de grenzen van Art. 618 W.Venn.

/ / / / /

X. Bestuur

Aantal bestuursleden Raad van bestuur; minstens drie bestuurders, tenzij wettelijke uitzondering van art. 518 §1 lid 2 W.Venn., in welk geval twee bestuurders volstaan Directiecomité, Minstens twee leden (Art. 52bis lid 2 W.Venn.)

Minstens één zaakvoerder (Art. 255 W.Venn.)

Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 W.Venn.)

Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 W.Venn.)

Bij gebrek aan één of meer bestuurder of zaakvoerders, wordt vennootschap bestuurd door elk van de vennoten (Art. 36 W.Venn.)

Één of meer zaakvoerders, in beginsel beherende vennoten (Art. 202 en 207 W.Venn.)2

Hoedanigheid Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 517 W.Venn.; vlg. Art. 61, §2 en 524bis, lid 2, W.Venn. wat leden directiecomité betreft) Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient vaste vertegenwoordiger

Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 255 W.Venn.; vlg. Art. 61, §2 W.Venn.) Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient

Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, §2 W.Venn.) Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient




2 Ook externe zaakvoerders worden mogelijk geacht.

(natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.: zie evenwel ook Art. 61 §2 lid 3 W.Venn.)



Duur bestuursmandaat Bestuurders: Maximum 6 jaar (Art. 518 §3 W.Venn.) Leden Directiecomité: duur mandaat bepaald in de statuten of, bij gebreke aan zulke regeling, door de Raad van Bestuur (Art. 524bis lid 2 W.Venn.)

Voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur; statutaire zaakvoerders die zonder beperkingen van duur zijn benoemd, worden geacht voor duur van vennootschap te zijn benoemd (Art. 256 W.Venn.)

Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 W.Venn.




Dagelijks bestuur Kan worden opgedragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden (Art. 525 W.Venn.)

/ / / / /

Vertegenwoordiging in rechte

Raad van Bestuur, één of meer bestuurders krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule (Art. 522 W.Venn.)

Individuele zaakvoerder(s), meerdere zaakvoerders gezamenlijk of als college handelend indien statutair bepaald

Niet geregeld (Uitz Art. 407 W.Venn.)

Niet geregeld

De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of

De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of

Directiecomité, één of meer leden daarvan krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule telkens binnen (wettelijke) grenzen van Art. 524 bis, lid 1 W.Venn. Afgevaardigde tot het dagelijks bestuur binnen perken van dagelijks bestuur (Art. 525 W.Venn.) Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.) Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis W.Venn.)

(Art. 257 W.Venn.) Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.) Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis W.Venn.)

Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.) Prokura leer geldt niet

Prokura leer geldt niet

meerhandtekeningsclausule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 W.Venn.) Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperkingen werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 W.Venn. is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan Prokura leer geldt niet

meerhandtekeningsclausule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 W.Venn.) Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperkingen werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 W.Venn. is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan Prokura leer geldt niet

Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk

Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk

Individuele belangenconflicten

Bijzondere regeling zowel voor bestuurders (Art. 523 en 529 W.Venn.) als voor leden van het Directiecomité (Art. 524ter en 529 W.Venn)

Bijzondere regeling met onderscheid naargelang er een College van zaakvoerders is of niet en voor het geval de zaakvoerder de enige vennoot is (Art. 259 -261 en 264 W.Venn)

/ / / /

Aansprakelijkheid bestuursleden

Bijzondere regels (o.a. Art. 257-530, 610 W.Venn.)



Gemeen recht (Art. 380 W.Venn.)

Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en 1382-1383 B.W.

Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en 1382-1383 B.W.

Wegens gewone bestuursfouten

Bestuurders, leden van het Directiecomité en afgevaardigden tot dagelijks bestuur zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 527 W.Venn.)

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 W.Venn.)

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 W.Venn.)

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Bestuurders zijn ten aanzien van vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Wegens schending W.Venn. en statuten

Bestuurders en leden van het Directiecomité zijn ten aanzien van vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of door derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (Art. 528 lid 1 en 2 W.Venn.); slechts onder voorwaarden Art. 528 lid 2 W.Venn. kunnen zij aan deze

Zaakvoerders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten (Art. 263 lid 1 W.Venn.) slechts onder voorwaarden art. 263 lid 2 W.Venn. kunnen zij aan deze aansprakelijkheid

Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (art. 408 lid 2 W.Venn.): slechts onder voorwaarden Art 408 lid 3 W.Venn. kunnen zij aan deze aansprakelijkheid ontsnappen

Bestuurder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

Zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

aansprakelijkheid ontsnappen ontsnappen Wegens belangenconflicten

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden Directiecomité ondanks (of zelfs indien) naleving belangenconflicten procedure van Art. 523 W.Venn. Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 529 lid 1 en lid 3 W.venn.)

Hoofdelijke aansprakelijkheid zaakvoerders ondanks naleving belangenconflictenprocedure van Art. 259 W.Venn. Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 264 W.Venn.)

N.a.v. groepsinterne belangenconflicten

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden directiecomité genoteerde vennootschap zelfs indien naleving groepsinterne belangenconflictenprocedure van Art. 524 W.Venn. indien onrechtmatig financieel nadeel ten voordele van vennootschap van groep (Art. 529 lid 2 W.Venn.)

N.a.v. faillissement Bestuurders, gewezen bestuurders of feitelijke bestuurders (met inbegrip van leden Directiecomité) kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschuld en in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 530 W.Venn)

Zaakvoerders, gewezen zaakvoerders of feitelijke zaakvoerders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 265 lid 1 W.Venn.; aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van

Bestuurders, gewezen bestuurders en feitelijke bestuurders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 409 lid 1 W.Venn.: aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van

Art. 265, lid 2 W.Venn.) Art. 409 lid 2 W.Venn.) N.a.v kapitaalverhoging Aansprakelijkheidsregeling

vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkheid ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 610 W.Venn.)

Aansprakelijkheidsregeling vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkheid ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 314 W.Venn.)

Aansprakelijkheidsregeling vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkheid ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 424 W.Venn.)

XI. Algemene Vergadering

Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 531-560 W.Venn.)


Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 381-384 en 410-414 W.Venn.)


Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 W.Venn.)

Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 W.Venn.)

Stemrecht Aandelen van gelijke waarde geven elk recht op één stem (Art. 541 W.Venn.: statutaire beperking mogelijk (cfr. Art. 544 W.Venn.)) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra) Statuten bepalen binnen perken van W.Venn, of en in hoeverre stemrecht wordt toebedeeld aan winstbewijzen (Art. 542 W.Venn: zie ook o.m. Art. 559, 560, 571 W.Venn. voor wettelijke gevallen waarin winstbewijzen stemrecht opleveren)

Elk aandeel geeft recht op één stem (Art. 275 W.Venn.: statutaire beperking mogelijk cfr. 277 W.Venn) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra)

Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 W.Venn.) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra)

Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 W.Venn.) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra)

Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen

Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen

Wie roept algemene vergadering bijeen ?

Raad van Bestuur en commissarissen, zo die er zijn, kunnen algemene vergadering bijeenroepen (Art. 532 W.Venn.) Verplichtingen tot

Zaakvoerder(s) en commissarissen, zo die er zijn, kunnen algemene vergadering bijeenroepen (Art. 268 §1 W.Venn.) Verplichtingen tot

Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art . 383 W.Venn.)

Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art . 383 W.Venn.)

Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld

bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien aandeelhouders die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (Art. 532 W.Venn.); (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 633 W.venn.); (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 W.Venn.; (iv) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art. 92 §2, 1° W.Venn.); (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten

bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien vennoten die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (art. 268 W.Venn.) (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 332 W.Venn.); (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 W.Venn.: (v) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art. 92 §2 lid 2 W.Venn. juncto art 126 §1, 1° W.Venn.); (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten

Oproeping tot algemene vergadering

Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda (met voor vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan ook voorstellen tot besluit) Oproepingen worden in beginsel gedaan dmv aankondiging van wettelijke minimumtermijn in enerzijds Belgisch Staatsblad en anderzijds in nationaal

Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda Oproepingen worden vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief verzonden aan vennoten, houders van certificaten

Niet wettelijk geregeld Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden

Niet wettelijk geregeld Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden


verspreid blad en streekblad (Ar. 533 lid 1 W.Venn.)3 Voorts oproeping per brief vijftien dagen voor vergadering aan o.m. houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan bestuurders en commissarissen (Art. 533 lid 2 W.Venn.) Uitz.: Indien alle effecten op naam zijn kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan (Art. 533 lid 3 W.Venn.)

die met medewerking van vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouders, commissarissen en zaakvoerders (Art. 268, §1 W.Venn.)

(Art. 383 W.Venn.; statutaire afwijkingen zijn mogelijk)

(Art. 383 W.Venn.; statutaire afwijkingen zijn mogelijk)

Overmaking van stukken Houders van aandelen op naam, bestuurders, commissarissen en diegenen die tijdig statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot vergadering te worden toegelaten ontvangen afschrift van stukken die krachtens W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 W.Venn.)

Vennoten, commissarissen, zaakvoerders en andere opgeroepen personen die erom verzoeken, ontvangen afschrift van stukken die krachtens W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 269 W.Venn.)

Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor algemene vergadering kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 W.Venn.); vennoten mogen vijftien dagen voor vergadering ter zetel van vennootschap

Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor algemene vergadering kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid voorziet (Art. 381 W.Venn.)


3 Voor genoteerde vennootschappen gelden langere termijnen (Art. 533, lid 1 W.Venn.).

kennisnemen van in Art. 410 W.Venn. opgesomde stukken.

Deelneming aan algemene vergadering

Statuten bepalen formaliteiten om tot algemene vergadering te worden toegelaten (Art. 536, lid 1 W.Venn.) Uitz.: Vennootschappen die publiek beroepen doen of hebben gedaan op het spaarwezen: toelating op grond van hetzij inschrijving in het aandeelhoudersregister, hetzij neerlegging aandelen aan toonder ("depot") (Art. 536 lid 2 W.Venn.) Uitz.: statuten kunnen in systeem van registratiedatum voorzien in genoteerde vennootschappen (Art. 536 lid 3 W.Venn.) Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 536 lid 4 W.Venn.) Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem (Art. 537 W.Venn.)

Statuten bepalen formaliteiten om tot algemene vergadering te worden toegelaten (Art. 270 W.Venn.) Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 268, §2 W.Venn.) Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen algemene vergadering bijwonen met

Behoudens schriftelijke algemene vergadering, niet wettelijk geregeld Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 382, lid 4 W.Venn.)

Behoudens schriftelijke algemene vergadering, niet wettelijk geregeld Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 362, lid 4 W.Venn.)


Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 538 W.Venn)

raadgevende stem (Art. 27 W.Venn.) Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 272 W.Venn)

Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 412, lid 2 W.Venn)

Verloop van de algemene vergadering

Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 539 W.Venn.) Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 540 lid 1 W.venn.) Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 540, lid 2 W.Venn.)

Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 273 W.Venn.) Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 274 lid 1 W.venn.) Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 274, lid 2 W.Venn.)

Behoudens vraagrecht, niet wettelijk geregeld. Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 412 lid 1 W.venn.) Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag; hebben recht het woord te voeren ivm vervulling van hun taak (Art. 412, lid 2 W.Venn.)

Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld

Gewone algemene vergadering

Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten bepaald (Art. 552 W.Venn.)

Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten

Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergaderingen (zie verwijzingsregel van

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (vgl. nochtans Art. 92, §1 lid 2 W.Venn.)

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (vgl. nochtans Art. 92, §1 lid 2 W.Venn.)

Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 554 W.Venn.) Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 W.Venn.) Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 555 W.Venn)

bepaald (Art. 282 W.Venn.) Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 284 W.Venn.) Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 W.Venn.) Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 285 W.Venn.)

Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 411 W.Venn.) Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 W.Venn.) Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 414 w.Venn.)

Art. 382, lid 2 W.Venn.: zie ook Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.) Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 W.Venn.)

Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen.

Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen.

Buitengewone Algemene Vergadering

Wettelijke regeling (Art. 558-560 W.Venn.)

Wettelijke regeling (Art. 286-288 W.Venn.)

Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met

Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering


meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 W.Venn.)

met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Statutenwijziging Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 W.Venn.) Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 558 lid 2 en 3 W.Venn.)

Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 W.Venn.) Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 286 lid 2 en 4 W.Venn.)

Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 W.Venn.) Cfr. naamloze vennootschap (Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 W.Venn.) Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte


Doelwijziging Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum (eerste vergadering) van minstens helft van totaal aantal winstbewijzen, als er

Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum

Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum

Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte


zulke effecten zijn; - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen; - houders van winstbewijzen hebben stemrecht binnen wettelijke perken. (Art. 559 W.Venn.)

(eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 287 W.Venn.)

(eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 413 W.Venn.)

Wijziging van rechten verbonden aan effecten

Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging: - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - elk winstbewijs heeft stemrecht in zijn soort; - eventuele statutaire beperkingen ex Art. 544 W.Venn. gelden niet; - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet het aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld - iedere houder van onderaandelen toegelaten tot besluitvorming (Art. 560 W.Venn.)

Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging: - omstandige verantwoording in verslag zaakvoerder(s) dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - statutaire beperkingen ex Art. 277 W.Venn. gelden niet - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld (Art. 288 W.Venn)





Bijzondere algemene vergadering

Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene vergadering is, betreft een bijzondere

Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene vergadering is, betreft een

Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene

Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (zie verwijzingsregel van



algemene vergadering (Art. 447, 596, 620, 633,… W.Venn.) Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering Bijzondere algemene vergadering vereist om aan derden rechten toe te kennen die invloed hebben op vermogen vennootschap dan wel schuld of verplichtingen doen ontstaan ten laste van vennootschap, wanneer uitoefening rechten afhankelijk is van uitbrengen openbaar overnamebod op aandelen vennootschap of van controlewijziging (Art. 566 en 557 W.Venn.)

bijzondere algemene vergadering (Art 222, 322,… W.Venn.) Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering

vergadering is, betreft een bijzondere algemene vergadering (Art 396, 431,… W.Venn.) Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering

Art. 382, lid 2 W.venn.) Algemene regels m.b.t. algemene vergadering en meerderheidsquorum gewone algemene vergadering gelden



XII. Controle Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een

Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van W.Venn. en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine

Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van W.Venn. en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine

Een CVAO waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris

Een VOF waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris te

Een Comm. V. waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht

kleine vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.) Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 W.Venn.) In kleine NV's is Raad van Bestuur verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering (Art. 165 W.Venn. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.)

vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.) Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 W.Venn.) In kleine BVBA's is de zaakvoerder verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering (Art. 165 W.Venn. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.)

vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.) Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 W.Venn.) In kleine CVBA's is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan algemene vergadering (Art. 165 W.Venn. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.) Statuten kunnen bepalen dat de onderzoeks- en

te benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.) In andere CVOA's gelden de regels van CVBA In CVOA's geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.) Statuten kunnen bepalen dat de

benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.) In andere VOF gelden de regels regels van de NV/BVBA In VOF geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.)

commissaris te benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.) In andere Comm. V. gelden de regels van de NV/BVBA In Comm. V. geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.)

controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met controle belaste vennoten; zij worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant (Art. 385 W.Venn.)

onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met controle belaste vennoten; zij worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant (Art. 385 W.Venn.)

XIII. Jaarrekening

Verplichting Ja, volgens KB W.Venn bepaalde schema, maar voor kleine vennootschappen geldt verkort schema (Art. 92 en 93 W.Venn.)

Ja, volgens KB W.Venn bepaalde schema, maar voor kleine vennootschappen geldt verkort schema (Art. 92 en 93 W.Venn.)



Ja, volgens KB W.Venn bepaalde schema, maar voor kleine vennootschappen geldt verkort schema (Art. 92 en 93 W.Venn.) Zeer kleine VOF (omzet over laatste boekjaar, exclusief belasting over toegevoegde waarde overschrijdt door Koning bepaald bedrag niet) moeten geen jaarrekening volgens het door Koning bepaalde schema opstellen (Art. 93, lid 2 W.Venn.)

Ja, volgens KB W.Venn bepaalde schema, maar voor kleine vennootschappen geldt verkort schema (Art. 92 en 93 W.Venn.) Zeer kleine Comm.V. (omzet over laatste boekjaar, exclusief belasting over toegevoegde waarde overschrijdt door Koning bepaald bedrag niet) moeten geen jaarrekening volgens het door Koning bepaalde schema opstellen (Art. 93, lid 2 W.Venn.)

Binnen welke termijn Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.)

Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.)





Openbaarmaking Neerlegging bij Nationale Bank van België binnen dertig dagen nadat jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na afsluiting boekjaar (Art. 98 W.Venn.) Binnen vijftien dagen na aanvaarding van neerlegging door Nationale Bank van België wordt ervan melding gemaakt in verzameling die door Nationale Bank van België wordt aangelegd op informatiedrager en die wordt bekendgemaakt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 102, lid 2 W.Venn.); melding wordt ook toegevoegd aan vennootschapsdossier (Art. 102 lid 3 W.Venn.)

Neerlegging bij Nationale Bank van België binnen dertig dagen nadat jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na afsluiting boekjaar (Art. 98 W.Venn.) Binnen vijftien dagen na aanvaarding van neerlegging door Nationale Bank van België wordt ervan melding gemaakt in verzameling die door Nationale Bank van België wordt aangelegd op informatiedrager en die wordt bekendgemaakt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 102, lid 2 W.Venn.); melding wordt ook toegevoegd aan vennootschapsdossier (Art. 102 lid 3 W.Venn.)

Neerlegging bij Nationale Bank van België binnen dertig dagen nadat jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na afsluiting boekjaar (Art. 98 W.Venn.) Binnen vijftien dagen na aanvaarding van neerlegging door Nationale Bank van België wordt ervan melding gemaakt in verzameling die door Nationale Bank van België wordt aangelegd op informatiedrager en die wordt bekendgemaakt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 102, lid 2 W.Venn.); melding wordt ook toegevoegd aan vennootschapsdossier (Art. 102 lid 3 W.Venn.)

Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels CVBA

Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels NV/BVBA

Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels NV/BVBA

XIV. Jaarverslag

Verplichting Ja, tenzij kleine vennootschap (Art. 94, 1° W.Venn.)

Ja, tenzij kleine vennootschap (Art. 94, 1° W.Venn.)

Ja, tenzij kleine vennootschap (Art. 94, 1° W.Venn.)

Ja, tenzij alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of het een kleine vennootschap betreft (Art. 94, 2° en 2° W.Venn.)



Inhoud Zie Art. 96 W.Venn. Zie Art. 96 W.Venn. Zie Art. 96 W.Venn. Zie Art. 96 W.Venn. Zie Art. 96 W.Venn. Zie Art. 96 W.Venn.

XV. Einde van de vennootschap

Ontbinding van rechtswege

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn)4

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn) Ontbinding van rechtswege bij overlijden van enige vennoot in EBVBA

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn)

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn)

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn) Ontbinding van rechtswege bij overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van één der vennoten (Art. 39,

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn) Ontbinding van rechtswege bij overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van één der vennoten (Art. 39,

4 Daar het maatschappelijk doel van de NV, BVBA, CV doorgaans zeer ruim wordt omschreven, zal deze ontbindingsgrond slechts zelden toepassing vinden.

Eénhoofdigheid leidt niet tot ontbinding van rechtswege, doch doet mogelijk beperking van aansprakelijkheid vervallen na één jaar (Art. 646 W.Venn.)

Vennootschap wordt EBVBA; na één jaar gaat beperking van aansprakelijkheid teloor indien enige vennoot een rechtspersoon is (Art. 213 lid 3 W.Venn.)

Ontbinding van rechtswege door éénhoofdig worden vennootschap (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Ontbinding van rechtswege door éénhoofdig worden vennootschap (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

3° en 4° W.Venn.) Uitz. Verblijvingsbeding (vgl. Art. 42 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door éénhoofdig worden vennootschap (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

3° en 4° W.Venn.) Uitz. Verblijvingsbeding (vgl. Art. 42 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege door éénhoofdig worden vennootschap (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Ontbinding ingevolge opzegging

Niet van toepassing verklaard (Art. 645, lid 1 W.Venn.)




Ontbinding van vennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan door verklaring van één of meer vennoten dat zij niet langer tot vennootschap willen behoren (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

Ontbinding van vennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan door verklaring van één of meer vennoten dat zij niet langer tot vennootschap willen behoren (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

Gerechtelijke ontbinding Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 645, lid 2 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien netto-actief daalt beneden 61.500 euro (Art. 634 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 343, lid 3 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien netto-actief daalt beneden 6.200 euro (Art. 333 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 386, 3° W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien netto-actief daalt beneden 6.200 euro (Art. 432 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 386, 3° W.Venn.) / Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 45 W.Venn.) / Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 45 W.Venn.) / Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie

neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien aantal vennoten daalt tot twee op vraag van elke belanghebbende indien op dat ogenblik de situatie nog niet is geregulariseerd

opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding indien aantal vennoten daalt tot twee op vraag van elke belanghebbende indien op dat ogenblik de situatie nog niet is geregulariseerd

opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

Vrijwillige ontbinding Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 645 lid 2 W.Venn.) Voorts gelden de procedureregels van Art. 181 W.Venn. Indien alarmbelprocedure van toepassing is, gelden meerderheidsquota van Art. 633 W.Venn.

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 343 lid 3 W.Venn.) Voorts gelden de procedureregels van Art. 181 W.Venn. Indien alarmbelprocedure van toepassing is, gelden meerderheidsquota van Art. 332 W.Venn.

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 386 3° W.Venn.) Voorts gelden de procedureregels van Art. 181 W.Venn. Indien alarmbelprocedure van toepassing is, gelden meerderheidsquota van Art. 431 W.Venn.

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 386 3° W.Venn.) .

Vereist wijziging van vennootschapsakte en derhalve, in beginsel, unanimiteit

Vereist wijziging van vennootschapsakte en derhalve, in beginsel, unanimiteit

Partiële ontbinding Zie uittreding/uitsluiting en uitkoop

Zie uittreding/uitsluiting en uitkoop





Nietigverklaring Nietigheidsgronden limitatief opgesomd in Art. 454 W.Venn.

Nietigheidsgronden limitatief opgesomd in Art. 227 W.Venn.

Nietigheidsgronden limitatief opgesomd in Art. 403 W.Venn.

Gemeenrechtelijke nietigheidsgronden



Procedure en gevolgen bepaald in Art. 172-177 W.Venn.






VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN...

Documents

Transcript of VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN...