HET NIEUWE WETBOEK VANVENNOOTSCHAPPEN

HEIN VANDELANOTTE – ACCOUNTANT – RAADSLID ITAA

INHOUD

1. INLEIDING

2. KRACHTLIJNEN VAN HET NIEUWE WETBOEK

3. EVOLUTIE IN RECHTSVORMEN

4. DE KAPITAAL LOZE VENNOOTSCHAP

INLEIDING

• WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

• DOELSTELLINGEN

• VEREENVOUDIGING

• FLEXIBILISERING

• VRIJHEID

• VANAF 1 MEI 2019

• COMPLEXE OVERGANGSREGELING

• 1 JANUARI 2020 – DWINGENDE BEPALINGEN

• 1 JANUARI 2024

STRUCTUUR VAN HET WETBOEK

• 5 DELEN

• 18 BOEKEN

VOFCommV

Boek 5BV

Boek 6CV

Boek 7NV

Boek 9VZW

Boek 10IVZW

Boek 11Stichting

De Europese rechtsvormen

Boek 1:Inleidende bepalingen

Boek 13Herstructurering

verenigingenBoek 8Erkenning

vennootschappen

Boek 12Herstructureringvennootschappen

Maatschap

Boek 14Omzettting

Boek 2: gemeenschappelijke bepalingen

Boek 3: De jaarrekening

KRACHTLIJNEN

• REDUCTIE VAN DE VENNOOTSCHAPSVORMEN

• BV ALS FLEXIBELE VENNOOTSCHAP

• BESTUUR

• EFFECTEN

• STEMRECHT

• NON-PROFIT

• KEUZE VAN TOEPASSELIJK RECHT

EVOLUTIE IN RECHTSVORMEN• MAATSCHAP

• STILLE MAATSCHAP

• TIJDELIJKE HANDELSVENNOOTSCHAP

• V.O.F.

• COMM.V

• BVBA

• S BVBA

• CVBA

• CVOA

• COMM.VA

• ESV

• SE

• SCE

• LV

• MAATSCHAP

• VOF

• COMMV

• BV

• CV

• NV

• SE

• SCE

KRACHTLIJNEN (II)

• BV

• STANDAARDVENNOOTSCHAP

• FLEXIBEL

• BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID ZONDER KAPITAAL

• EFFECTEN EN OVERGANG ERVAN

• OPTIONEEL UITREDING EN UITSLUITING

• STEM- & WINSTDEELNEMINGSRECHTEN

• BESTUUR

KRACHTLIJNEN (III)

• BESTUUR• NV

• MONISME

• DUALISME

• EENHOOFDIG BESTUUR

• ONTSLAG AD NUTUM WEG ?

• BESTUURDERS = ZELFSTANDIGEN

• BELANGENCONFLICT

• FINANCIËLE AANSPRAKELIJKHEIDSGRENS

KRACHTLIJNEN (IV)

• EFFECTEN

• GROTE VRIJHEID

• STEMRECHT

• ENKELVOUDIG STEMRECHT

• MEERVOUDIG STEMRECHT

• AANDELEN ZONDER STEMRECHT

• AANDELEN ZONDER STEMRECHT VOOR SPECIFIEKE SITUATIES

• DUBBELSTEMRECHT IN BEURSGENOTEERDE

KRACHTLIJNEN (V)

• NON-PROFIT

• CRITERIUM: WINSTUITKERING <-> WINSTOOGMERK

• KEUZE TOEPASSELIJK RECHT

• STATUTAIRE ZETELLEER

DE VENNOOTSCHAP ZONDER KAPITAAL

• KAPITAAL VERDWIJNT -> OVERGANGSRECHT

• VANAF 1 JANUARI 2020: KAPITAAL & WETTELIJKE RESERVE -> STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN

• VOLDOENDE VERMOGEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN

• INBRENG BLIJFT MOGELIJK

• IN GELD

• IN NATURA

• NIJVERHEID

• QUASI-INBRENG VERDWIJNT

VERMOGEN BIJ OPSTART

NV

• MINIMUMKAPITAAL: 61.500

• 25 % VOLSTORTING

• FINANCIEEL PLAN

• VRIJSTELLING DEELNAME IN VERLIES GELDIG

BV

• TOEREIKEND AANVANGSVERMOGEN VOORVOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID

• 0 % VOLSTORTING MOGELIJK

• VERSTREKT FINANCIEEL PLAN

• VRIJSTELLING DEELNAME IN VERLIES GELDIG

FINANCIEEL PLAN

• WETTELIJKE VERPLICHTING BIJ OPRICHTING: ZORGEN DAT DE VENNOOTSCHAP OVER EENEIGEN VERMOGEN BESCHIKT DAT TOEREIKEND IS REKENING HOUDENDE MET ANDEREFINANCIERINGSBRONNEN (5:3)

• DOELSTELLING: HET BEDRAG VAN HET AANVANGSVERMOGEN VERANTWOORDEN IN HETLICHT VAN DE VOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID OVER EEN PERIODE VAN TEN MINSTE 2 JAAR(5:4)

INHOUD VAN HET FINANCIEEL PLAN

• NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID

• OVERZICHT VAN ALLE FINANCIERINGSBRONNEN EN EVENTUELE ZEKERHEDEN

• OPENINGSBALANS & GEPROJECTEERDE BALANSEN NA 12 & 24 MAANDEN

• GEPROJECTEERDE RESULTATENREKENING NA 12 & 24 MAANDEN

• BEGROTING VAN INKOMSTEN EN UITGAVEN OVER 2 JAAR

• BESCHRIJVING VAN GEHANTEERDE HYPOTHESES (OMZET & RENTABILITEIT)

• EVENTUEEL: NAAM VAN EXTERNE DESKUNDIGE

GEVOLGEN VAN FINANCIEEL PLAN

• PUBLICITEIT

• BIJ OPRICHTING

• BIJ FAILLISSEMENT (BINNEN DE 3 JAAR)

• AANSPRAKELIJKHEID

• BIJ FAILLISSEMENT

• ACTIVA < PASSIVA

• AANVANGSVERMOGEN KENNELIJK ONTOEREIKEND

• RECHTER BEPAALT DE MATE

• OPRICHTERS/INSCHRIJVERS

VORM FINANCIEEL PLAN

• CBN WERKT AAN EEN ADVIES HIEROVER DAT STERK ZAL AANSLUITEN OP DE HET ADVIES VANHET FINANCIEEL PLAN VAN DE STARTERS-BVBA

• NOTARIS ZAL FORMELE CHECK DOEN

BESCHERMING BIJ UITKERING

• KAPITAAL BESTAAT NIET MEER ALS GRAADMETER

• 2 NIEUWE TESTEN:

• NETTO-ACTIEFTEST

• LIQUIDITEITSTEST

NETTO-ACTIEFTEST (5:142)

• NETTO-ACTIEF BEPALEN

• TOTAALBEDRAG VAN DE ACTIVA – VOORZIENINGEN, SCHULDEN EN BOEKWAARDEOPRICHTINGSKOSTEN, KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

• DOOR DE UITKERING MAG HET NETTO-ACTIEF NIET:

• OFWEL NEGATIEF WORDEN

• OFWEL DALEN ONDER STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN (INCLUSIEFHERWAARDERINGSMEERWAARDE)

• OGENBLIK: OP BASIS VAN DE JAARREKENING OF TUSSENTIJDSE SITUATIE

LIQUIDITEITSTEST (5:143)

• WIE? HET BESTUUR

• BESLISSING TOT UITKERING HEEFT GEEN UITWERKING TOT NA TEST

• VERSLAG

• NIET OPENBAAR – WEL COMMISSARIS

INHOUD LIQUIDITEITSTEST

• BESTUUR MOET NAGAAN OF DE VENNOOTSCHAP:

• NA DE UITKERING

• IN STAAT IS HAAR SCHULDEN TE VOLDOEN

• DIE OPEISBAAR WORDEN

• GEDURENDE EEN PERIODE VAN 12 MAAND NA DE UITKERING

SANCTIES OP NETTO-ACTIEF- & LIQUIDITEITSTEST(5:144)

• HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID BESTUUR

• TERUGVORDERING VAN DE UITKERING IN STRIJD MET DEZE BEPALINGEN (GEEN ONDERSCHEIDTUSSEN GOEDE EN KADE TROUW)

• STRAFRECHTELIJKE SANCTIE VOOR BESTUUR (5:158)

ALARMBELPROCEDURE

• WAT?

• WANNEER?

• NETTO-ACTIEF DREIGT NEGATIEF TE WORDEN

• WANNEER DE VENNOOTSCHAP HAAR SCHULDEN DIE DE KOMENDE 12 MAAND OPEISBAARWORDEN NIET ZAL KUNNEN VOLDOEN

• EN DIT OP BASIS VAN REDELIJKERWIJZE TE VERWACHTEN ONTWIKKELINGEN

• ACTIES:

• BIJZONDER VERSLAG BESTUUR

• ALGEMENE VERGADERING BESLIST BINNEN 2 MAAND

SANCTIES ALARMBELPROCEDURE (5:153)

• BIJZONDERE AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET BESTUUR

• BIJ ONTBREKEN VAN BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING

• SCHADE WORDT GEACHT AUTOMATISCH VOORT TE VLOEIEN UIT NIET-BIJEENROEPING

• GEEN 2DE BIJEENROEPING BIJ HERHALING BINNEN DE 12 MAAND

ROL VAN DE ACCOUNTANT

• BIJSTAND VAN HET BESTUUR

• FORECAST HELPEN MAKEN

• DOCUMENTATIE HELPEN OPSTELLEN

• OPGELET: NIET IN DE PLAATS KOMEN VAN HET BESTUUR

• NORMEN ZULLEN UITGEVAARDIGD WORDEN