VanDoome | | J Advocaten » Notarissen • Fiscalisten

Jachthavenweg 121

1081 Klvl Amsterdam

Postbus 75265

1070 AG Amsterdam

Rechtbank Amsterdam Team Handel, afdeling Insolventie p R w Sr,ha jnk

De Edelachtbare Vrouwe ' ' ' c ■ mr. M.J.E Geradts, rechter-commissaris , . . _ .

u r a i 0 r

Postbus 84500 schamk@vandoorne.com

1080 BN AMSTERDAM * 0 2 0 6 7 8 9 2 0 0

f 020 7954 227

Tevens per e-mail: openbare.verslagen.faillissementen@rechtspraak.nl

Datum 20 maart 2012

Uw ref. Faillissementsnummers: 09/733 F en 09/734 F

Onze ref. 96000504 /Faillissement - Curvalue II en III

Inzake Faillissementen Curvalue II B.V. en Curvalue III B.V.*

Edelachtbare Vrouwe,

Hierbij gelieve u aan te treffen onze bevindingen tot heden, gebaseerd op aangereikte informatie en niet

bedoeld teneinde rechten of verplichtingen vastte leggen.

In dit verslag wordt de volgorde aangehouden uit het vorige verslag. Als er geen nieuwe ontwikkelingen te

melden zijn, maar nog wel te verwachten, wordt dit aangeduid met "ongewijzigd", onder verwijzing naar het

verslag waarin het onderwerp het laatst besproken is. Is de behandeling van een onderwerp beëindigd, dan

wordt dit aangeduid met "afgerond", eveneens onder verwijzing naar het verslag met de laatste bespreking.

Openbaar verslag nr. 6 ex art. 73a Faillissementswet

Gegevens ondernemingen : De besloten vennootschappen Curvalue II B.V. ("Cyrvalu® II") en

Curvalue III B.V. ("Curvalue III"), beide statutair gevestigd te Amsterdam.

Faillissementsnummers : 09/733 F en 09/734 F.

Datum uitspraak : Datum faillietverklaring: 22 september 2009.

Curatoren : drs. J.O. Gelderloos, mr. P.R.W. Schaink en mr. H. De Coninck -

Smolders.

Rechter-commissaris : mr. M.J.E. Geradts.

1 Desgevraagd heeft u curatoren toegestaan de faillissementen van Curvalue II B.V. en Curvalue III B.V. gedeeltelijk geconsolideerd af

te wikkelen: (i) om praktische redenen worden de boedels van beide vennootschappen voor de saiarisbepaling geconsolideerd, (ii) de werknemers van Curvalue II B.V. worden behandeld als werknemers van Curvalue III B.V. e.e.a. met regresrecht van de boedel van Curvalue III op Curvalue II, en (iii) crediteuren van wie niet duidelijk is of ze behoren bij Curvalue II B.V. dan wel Curvalue III B.V. mogen ten laste gebracht worden van (de boedel van) Curvalue III B.V.

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342 Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden.

Op deze werkzaamheden en a!le rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V en haar dochtermaatschappijen, waarin

een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op

www.vandoorne.com en worden op verzoek toegezonden.

Van Doorne N.V. has its registered office in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in

respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limited

liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.vandoorne.com and will be forwarded upon request.

Amsterdam .^r«l?a^::BQf#

VanDoorne $jp Advocaten ■> Notarissen » Fiscalisten

Activiteiten onderneming

Omzetgegevens

Personeel gemiddeld aantal

Verslagperiode

Bestede uren in verslagperiode

Bestede uren totaal

Saldo faillissementsrekeningen

pagina 2

20.03.2012

De belangrijkste ondernemingsactiviteiten van Curvalue II en Curvalue III hadden betrekking op de handel in effecten (aandelen, opties, futures, derivaten en dergelijke), alsmede het innemen van handelsposities voor eigen rekening en risico.

: Zie verslag 1.

: Zie verslag 1.

: 23 augustus 2011 tot en met heden.

: 245,2 uur van 1 augustus 2011 t/m 29 februari 2012.

: 1.781,3 uur tot en met 29 februari 2012 (bijlage 1).

: Curvalue II: EUR 1.895.433,96 (bijlage 2 afschrift Kas Bank N.V.);

Curvalue III: EUR 2.235.170,98

EUR 402.699,46 (reserveringsrekening Kas Bank N.V.)

EUR 10.033.241,20 (bankrekening ING Bank NV)

(bijlage 3 afschriften bankrekeningen)

Tussentijdse financiële verslagen: bijlage 4.

Algemene opmerking vooraf

Dit verslag beperkt zich zoveel mogelijk tot de gang van zaken binnen Curvalue II en Curvalue I die voor de afwikkeling van beide faillissementen van belang wordt geacht.

voor zover

Ter verkrijging van een overzicht van de relevante feiten en gebeurtenissen binnen de gehele Van der Moolen ("VDM") groep, wordt verwezen naar de openbare verslagen van Van der Moolen Holding N.V. ("VDMH")d.d. 23 oktober 2009, 2 maart 2010, 20 juli 2010, 11 november 2010 en 21 juni 2011. Die openbare verslagen bevatten eveneens enkele gegevens met betrekking tot Curvalue II en Curvalue III, welke in dit verslag, voor zover noodzakelijk, in meer detail worden uitgewerkt.

De openbare verslagen zowel in het faillissement van VDMH als in die van dochtervennootschappen worden gepubliceerd op www.curatoren.nl en www.rechtspraak.nl. De verslagen van VDMH zelf zijn ook te vinden op www.vandoorne.com, onder publicaties van praktijkgebied insolventierecht en rijksadvocatuur, in pdf-format, mede via zoekopdracht "Moolen".

1 Inventarisatie

1.1 Directie en organisatie

Directie

Afgerond: verslag 1.

Aandeelhouder

Amsterdam * Aruba » Bonaire * Curafao

VanDoorne @ Advocaten » Notarissen « Fiscalisten

pagina 3 20.03.2012

Afgerond: verslag 1.

Gelieerde vennootschappen

Ongewijzigd: verslag 4.

Organisatie

Afgerond: verslag 1.

1.2 Winst en verlies tot en met 1.4 lopende procedures

Afgerond: verslag 1.

1.5 Verzekeringen

Afgerond: verslag 2.

1.6 Huur tot en met 1.7 oorzaak faillissement

Afgerond: verslag 1.

2 Personeel

Afgerond: verslag 1.

3 Activa Cu rvalue- IE en Curvalue II!

Onroerende zaken

Afgerond: geen.

Bedrijfsmiddelen

3.1 Beschrijving

Liquide middelen, kas, bank, giro.

Ten aanzien van de situatie KBC Clearing: er heeft uitvoerig overleg plaatsgevonden in de verslagperiode tussen curatoren en de betrokkenen bij zowel KBC Clearing te Amsterdam als haar enig aandeelhouder, KBC Bank. Dit heeft geresulteerd in een eerste betaling aan Curvalue II! van de bij KBC Clearing aangehouden "netliq" (voluit: global net liquidating balance). Zie ook 3.2.

: :AJr^te$j?ffi:;?$l&!^

VanDoorne @ Advocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 4

20.03.2012

3.2 Verkoopopbrengst activa

EUR 2,5 miljoen. KBC Clearing heeft een gedeelte van het geblokkeerde saldo vrijgegeven. Een bedrag van circa EUR 700k wordt nog vastgehouden. Voor dit bedrag heeft KBC Clearing nog claims van derden in behandeling en worden nog kosten verwacht. Wordt aldus nog vervolgd, zie ook 5.1.

3.3 Boedelbijdrage

Niet aan de orde.

3.4 Bodemvoorrecht fiscus

Afgerond, zie verslag 2.

3.5 Voorraden/onderhanden werk

Afgerond: geen.

Andere activa

3.6 Beschrijving

Intercompany vordering(en)

Curvalue II

Zie voor een overzicht van de intercompany vorderingen van Curvalue II: verslag 2. De totale opbrengst tot nu toe blijkt uit het tussentijds financieel verslag (bijlage 5).

Naar aanleiding van de definitief geworden tussentijdse uitdelingslijst van augustus 2011 is uit de boedel van Curvalue III het bedrag van circa EUR 1,6 miljoen aan Curvalue II betaald. Op de aan Curvalue II te verrichten uitdeling zijn de door Curvalue III namens Curvalue II betaalde bedragen aan werknemers en UWV (ad in totaal circa EUR 636k) ingehouden, bij wijze van verrekening.

Curvalue III

Zie voor een overzicht van de intercompany vorderingen van Curvalue III: verslag 2. De totale opbrengst tot nu toe blijkt uit het tussentijds financieel verslag.

Curvalue II GmbH heeft in de verslagperiode op de vordering van Curvalue III circa EUR 570 k voldaan. Curvalue Beheer heeft op de vordering van Curvalue III EUR 420k voldaan in de verslagperiode.

4 Debiteuren

4.1 Omvang debiteuren

Tot nu toe: geen.

Arnstórciarri *■ Arutja. • pptifire ? CUracao

Van Door ne | p Advocaten •> Notarissen • Fiscalisten

pagina 5

20.03.2012

In verband met de mogelijk misleidende informatie gepubliceerd door Fortis N.V. (huidige naam Ageas N.V.) hebben zowel Curvalue II als Curvalue III zich als deelnemer aangesloten bij de Stichting Investor Claims against Fortis. Tot enig zichtbaar financieel resultaat heeft dit nog niet geleid.

5 Bank/zekerheden

5.1 Vordering van bank(en)

KBC Bank NV te Brussel

De vordering van KBC Bank ad EUR 10,1 min (uit hoofde van garantie) is ongewijzigd en is als concurrente vordering erkend. Zie voor informatie over de vordering verslag 1.

Op de vordering is in de verslagperiode door Curvalue III circa EUR 2 miljoen voldaan. Dit bedrag is voldaan namens VDM Holding als hoofdschuldenaar op basis van garantie. Indien mogelijk wordt dit bedrag met vervolg uitdelingen aan VDM Holding verrekend.

KBC Clearing NV te Amsterdam

In eerdere verslagen werd reeds gerapporteerd over de bij KBC Clearing NV aangehouden netliq en de moeilijkheden rond het vrij krijgen van de netliq. Oorspronkelijk bedroeg de netliq circa EUR 3,8 miljoen. Dit bedrag is met circa EUR 600k verlaagd vanwege een zekerheidstelling die is toebedeeld aan de Zwitserse boedel van het faillissement van VDM Effecten Specialist B.V. Van het resterende bedrag aan netliq van EUR 3,2 miljoen is recent en na veel discussie 2,5 miljoen aan de boedel van Curvalue III betaald. Er wordt thans nog een bedrag van 700k door KBC Clearing vastgehouden in verband met gestelde dan wel gevreesde claims van derden op KBC Clearing waarvoor zij verhaal op de netliq zou willen nemen.

In verslag 5 werd bericht gedaan van de onderhandelingen zoals deze plaatsvonden van de curator van de Zwitserse nevenvestiging van VDM Effecten Specialist met curatoren in Nederland, zowel voor VDM Effecten Specialist als Curvalue III. Met deze onderhandelingen was mede beoogd het bereiken van een oplossing inzake KBC Clearing jegens wie de Zwitserse curator zich als potentiële claimant opstelde

In de verslagperiode is een definitieve regeling tot stand gekomen tussen onder meer curatoren van Curvalue III en de curator van VDMES in Zwitserland. Als gevolg van deze regeling, met uw instemming tot stand gebracht, werd, voor zover voor Curvalue II en Curvalue III van belang:

het geblokkeerde saldo (netliq) aangehouden bij KBC Clearing grotendeels uitbetaald aan Curvalue III, zie hiervoor.

- de procedure aangespannen door curatoren q.q. Curvalue III tegen de Zwitserse curator en KBC Clearing overbodig. Bij gelegenheid wordt verzocht om royement.

door de Zwitserse curator van VDMES Zug de (betwiste) vorderingen ingediend in de faillissementen van onder meer Curvalue II en Curvalue ill ingetrokken.

Arnsferdarri .♦ Awte .r:i80o8te,̂ GM:rêsaoi,:

VanDoorne H Advocaten • Notarissen > Fiscalisten

pagina 6 20.03.2012

- door de curatoren van Curvalue II en III afstand gedaan van enige vordering tegenover VDMES Zug.

5.2 Leasecontracten tot en met 5.5 Retentierechten

Afgerond, zie verslag 1.

6 Voortzetten/doorstart/liquideren

6.1 Voortzetten

Afgerond, zie verslag 1.

6.2 Verkoop effecten posities Curvalue II, Curvalue III en Effecten Specialist

Afgerond, zie verslag 2.

7 Rechtmatigheid

7.1 Boekhoudplicht tot en met 7.4 Stortingsverplichting Aandelen

Afgerond, verslag 1.

7.2 Onbehoorlijk bestuur

Zie onder meer het vijfde openbaar verslag van VDMH aangaande het verslag van bevindingen van de onderzoekers aangesteld door de Ondernemingskamer. Een eventueel door de OK vast te stellen wanbeleid zou tot (afgeleide) aansprakelijkheid van bestuurders van Curvalue kunnen leiden.

7.3 Paulianeus handelen

Geen indicaties.

8 Crediteuren (bijlage 5: definitieve credsteurenlijsten)

8.1 Boedelvorderingen

Salaris curator: P.M.

UWV: EUR 211.961,97 is vanuit de boedel van Curvalue III betaald aan UWV. Curvalue III neemt voor het bedrag van EUR 65.721,82 regres op de boedel van Curvalue II. Deze vordering is voldaan bij wijze van verrekening in het kader van de eerste tussentijdse uitdeling in Curvalue III, zie 3.6 hiervoor.

8.2 Preferente vordering(en) van de fiscus

Afgerond, zie verslag 2. Voor zover een vordering zal ontstaan op grond van artikel 29 lid 2 Wet OB 1964, wordt met deze vordering rekening gehouden.

Afr^^m:^.;^^: j g^pJffisiSiiiagiifi

VanDoorne Q Advocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 7 20.03.2012

8.3 Preferente vordering(en) van het UWV

De erkende vordering van UWV op beide vennootschappen bedroeg in totaal: EUR 129.728,40.

UWV is intussen geheel voldaan, zie verslag 5. Voor zover Curvalue III betaald heeft namens Curvalue II neemt Curvalue III regres en heeft Curvalue III deze vordering bij gelegenheid van de onlangs verrichte uitdeling verrekend, zie 3.6 hiervoor.

8.4 Andere preferente crediteuren

In totaal hebben 26 werknemers een vordering kenbaar gemaakt vanwege bonus en/of escrow, zowel in Curvalue II als in Curvalue III, details zijn vermeld in het derde openbare verslag.

In de verslagperiode is de door de fiscus opgelegde aanslag loonbelasting geheel voldaan.

Thans resteert nog uitsluitend een drietal renvooiprocedures, vanwege door werknemers ingediende preferente vorderingen, waarover hieronder, onder 9, meer.

8.5 Aantal concurrente crediteuren

Curvalue II: 7. Er zijn geen crediteuren meer met een betwiste concurrente vordering.

Curvalue III: 23, waarvan 1 met een (gedeeltelijk) betwiste vordering, te weten GSFS.

De door de Zwitserse curator eerder gepretendeerde vorderingen, van EUR 100 miljoen in Curvalue II en van EUR 100 miljoen in Curvalue III, zijn beiden ingetrokken vanwege de regeling zoals beschreven onder 5.

8.6 Bedrag concurrente crediteuren

Curvalue II: EUR 14.738.073,14, waarvan EUR 4.578.302 intercompany vorderingen.

Curvalue III: 56.831.920,62, waarvan EUR 34.124.278 intercompany vorderingen. Van het totaalbedrag wordt nog EUR 3.817.725,47 betwist.

De derde tussentijdse uitdelingslijst (ziende op een eerste tussentijdse uitdeling aan concurrente crediteuren) is na ongegrondverklaring van verzet van de kant van GSFS verbindend geworden op 9 september 2011. De eerste tussentijdse uitdeling aan concurrente crediteuren van Curvalue III is intussen verricht.

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling

In Curvalue II zal een eerste tussentijdse uitdeling aan concurrente crediteuren vermoedelijk binnen enkele maanden kunnen worden gedaan.

In Curvalue III is een eerste tussentijdse uitdeling aan concurrente crediteuren ad 20 % reeds gedaan. Op korte termijn wordt beoogd tot een vierde tussentijdse uitdeling (ziende op een tweede tussentijdse uitdeling aan concurrente crediteuren) te komen.

Arnsierdfim *;Aryba,*. ;SQna.ipe:?:■<? W&S&Q;

»l l Van Door oe Advocaten » Notarissen » Fiscalisten

pagina 8 20.03.2012

9 Procedures

Netliq KBC Clearing Als gemeld zal de procedure aanhangig tussen curatoren van Curvalue III BV, KBC Clearing en de curator van de Zwitserse vestiging van VDM Effecten Specialist vanwege de getroffen regeling door partijen worden doorgehaald. Aldus afgerond.

Renvooi In de renvooi procedure in Curvalue III, met GSFS Asset Management als eisende partij is in de verslagperiode de comparitie van partijen na antwoord gehouden. De comparitie is verspreid gehouden, de voortzetting van de comparitie op een latere zittingsdag. Bij gelegenheid van de voortzetting van de comparitie is een schikking getroffen. In het kader van deze schikking wordt de procedure nog slechts voor een gedeelte voortgezet. Als bijlage 7 wordt het proces-verbaal van de voortgezette comparitie aangehecht.

In de drie renvooiprocedures waarin werknemers optreden als eisende partij tegenover curatoren van Curvalue III BV, is volgend op de comparitie van partijen na antwoord zeer recent een enquête gehouden aan de zijde van eisers. Voormalig Curvalue bestuurder E. Pronk heeft als getuige een zodanige verklaring afgelegd dat curatoren zich genoopt zien de gestelde vorderingen alsnog te erkennen.

Ten aanzien van de betwiste intercompany vorderingen: op 6 oktober 2011 zijn de verificatievergaderingen pro forma voortgezet. In het kader van de afronding van de verificatie zijn de betwiste vorderingen (gedeeltelijk) erkend onder intrekking van de vordering voor het meerdere. Voortschrijdend inzicht heeft geleerd dat het niet nodig is om mogelijke intercomapny-regresvorderingen op crediteurenlijsten aan te houden (als voorlopig betwiste vordering), indien in het kader van dat regres verrekening kan plaatsvinden; dit blijkt steeds het'geval te zijn.

Verzet uitdelingslijst GSFS Asset Management heeft als gemeld verzet ingesteld tegen de onder 8.6 aangehaalde tussentijdse uitdelingslijst. Dit verzet is door de rechtbank ongegrond verklaard, met veroordeling van GSFS in de kosten. GSFS heeft berust in de uitspraak van de rechter in verzet. Afgerond.

16 Owerig

10.1 Termijn afwikkeling faillissement

Onbekend. Dit wordt mede veroorzaakt door het feit dat niet bekend is op welke termijn diverse buitenlandse fiscale autoriteiten op nog niet gehonoreerde verzoeken tot teruggave van belastingen zullen beslissen en of eventuele vervolgprocedures noodzakelijk zullen worden (afhankelijk van de inhoud van de beslissingen).

Voorts zijn vier renvooiprocedures aanhangig, die afgerond moeten worden voor tot definitieve afwikkeling kan worden overgegaan. Daarnaast is er nog het aspect van potentiële bestuurdersaansprakelijkheid.

10.2 Plan van aanpak

De nog te verrichten werkzaamheden bestaan met name uit:

Amsterdam •> Aruba •Bonaire >• Cüracao

VanDoorne (Ü Advocaten • Notarissen « Fiscalisten

pagina 9

20.03.2012

10.3

afwikkeling positie KBC Clearing, afhankelijk van verder verloop claims van derden.

- de verzoeken tot belastingteruggaaf aan de buitenlandse fiscale autoriteiten;

het voeren van de renvooiprocedures;

het verzorgen van tussentijdse vervolguitdelingen.

Indiening volgend verslag

Over zes maanden.

10.4 Bijlagen

Bijlage 1:

Bijlage 2:

Bijlage 3:

Bijlage 4:

Bijlage 5:

Bijlage 6:

tijdsch rijf registratie per tijdschrijfgroep.

afschrift faillissementsrekening KAS Bank N.V. Curvalue II.

afschriften bankrekeningen vanwege faillissement Curvalue III.

tussentijdse financiële verslagen.

definitieve crediteurenlijsten.

proces-verbaal comparitie renvooi GSFS.

Hoogachtend,

_̂___ inck - Smolders

Curatoren Curvalue IIB.V. en Curvalue/lhË.V.

1/

■ AnMsjSafïj! *i;ifóM^̂ ^