UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA S. A. de C. V.

Informe de los auditores independientes y estados financieros al 31 de diciembre de

2018 y 2017.

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 2

Balances generales 6

Estados de resultado integral 7

Estados de cambios en el capital contable 8

Estados de flujos de efectivo 9

Notas a los estados financieros 10

Informe de los Auditores Independientes

Consejo de Administración y Accionistas de

Unión de Crédito Esphera, S. A. de C. V.

Opinión

Hemos examinado los estados financieros adjuntos de Unión de Crédito, S.A de C.V. (la Unión) que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los estados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los años terminados en esas fechas, y las notas a los estados financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de la Unión, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en dicha fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Uniones de Crédito en México, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria de Valores (CNBV).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se describen más a fondo en la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes de la Unión de conformidad con los requerimientos éticos que son relevantes para nuestra auditoría de estados financieros en México, y hemos cumplido con nuestras otras responsabilidades éticas de conformidad con estos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Responsabilidad de la administración y de los encargados de gobierno

corporativo en relación con los estados financieros

La administración es responsable de la preparación y presentación fiel de los estados

financieros, de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las uniones de crédito en

México, emitidos por la Comisión y del control interno que la administración considere

necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material

debida a fraude o error en la preparación de los estados financieros, la administración es

responsable de valorar la capacidad de la Unión para continuar como Unión en funcionamiento,

revelando, en su caso, las cuestiones relativas a la Unión en funcionamiento y utilizando las

bases contables de Unión en funcionamiento a menos que la administración tenga la intención

de liquidar la Unión o cesar operaciones, o no tiene otra alternativa más realista de hacerlo.

Los encargados del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Unión.

Responsabilidades de los auditores sobre la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su

conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de

auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad,

pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una

desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se

consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse

razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose

en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional

y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros,

debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder

a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para

proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación

material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a

error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas,

manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la

finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Unión.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Unión para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros,

incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y

hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la Unión en relación con, entre otras

cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos

significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control

interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

Otros asuntos Los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 se presentan únicamente para fines

comparativos, ya que fueron dictaminados por otros Contadores Públicos independientes,

quienes emitieron su dictamen con fecha 20 de marzo de 2018 sin salvedades.

VLH Hernández Weber, S. C.

______________________________________

C. P. C. Carlos Alberto Castillo Rodríguez

Ciudad de México, a 28 de febrero de 2019.

Índice de Capitalización

(Pesos)

Las disposiciones de carácter general aplicables a las uniones de crédito (DCGAUC) publicadas en el diario oficial de fecha 19 de enero de 2009 establece que el requerimiento de capital por riesgo de crédito será el que se obtenga de aplicar un 8% al monto total de la cartera de créditos otorgados neta de las correspondiente estimativas para riesgos crediticios. En nuestra revisión observamos que el cálculo al que se refiere el párrafo anterior es el siguiente:

Cartera de Crédito Vigente 2,137,317,313.04

Cartera de Crédito Vencida 16,527,106.09 Estimación preventiva para riesgos crediticios (12,097,083.81) Monto total de la cartera de créditos otorgados por las uniones neta de las

correspondientes estimaciones preventivas para riesgos crediticios 2,141,747,335.32

Cartera de Crédito Vigente con garantía liquida, (artículo 84) 1,870,087,068.02 Monto deducible de la Cartera de Crédito Vigente con garantía liquida, 67%,

Conforme al artículo 84. 1,252,958,335.58 Cartera de Crédito Vigente neta de reservas garantizada o avalada

conforme al artículo 86 0.00 Monto deducible de la Cartera de Crédito Vigente garantizada o avalada (80%) 0.00 Monto total de la cartera de créditos otorgada, neta de garantías 888,788,999.74 Bienes Adjudicados 0.00 Estimaciones por potenciales pérdidas de valor 0.00 Monto total de los Bienes Adjudicados netos de las correspondientes estimaciones

por potenciales pérdidas de valor 0.00 Activos Sujetos a Riesgo de Crédito 888,788,999.74 Requerimiento de Capital por Riesgo de Crédito (Segundo párrafo del artículo 78

de las Disposiciones) 8% 71,103,119.98 Activo Total 2,173,398,676.50 Requerimiento de Capital por Riesgo de Mercado 1% 21,733,986.77 Requerimiento de Capital por Riesgo de Crédito y Riesgo de Mercado 92,837,106.74 Capital Contable 254,175,458.33 CARGOS DIFERIDOS, PAGOS ANTICIPADOS E INTANGIBLES.-

Los intangibles de cualquier tipo incluyendo el crédito mercantil, netos de amortizaciones

(inciso a, fracción II, artículo 80) 71,870.00 Cualquier partida, con excepción de activos fijos y los pagos anticipados

menores a un año, que representen erogaciones o gastos cuyo conocimiento en el capital

contable se difiera en el tiempo (inciso b, fracción II, artículo 80) 0.00 Impuestos Diferidos (a favor) - fracción III, artículo 80 0.00 Créditos que se otorguen y las demás operaciones, que se realicen en contravención

a las disposiciones aplicables. 0.00 Capital Neto 254,103,588.33 Sobrante (Faltante) de Capital Neto 161,266,481.59 Activos Sujetos a Riesgo de Mercado 271,674,834.56

Índice de Capitalización (artículo 83) 21.90%

CUENTAS DE ORDEN

Compromisos Crediticios 2,144,176

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida

2,204

"El saldo histórico del capital social al 31 de diciembre de 2018 es de

230,008 (miles de

pesos)

Índice de capitalización 21.90%

Página de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx

Página de Unión de Crédito Esphera, S.A. de C.V www.ucesphera.com.mx

Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte integrante del presente estado financiero.

“El presente balance general se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para uniones de crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

con fundamento en lo dispuesto por los artículos 65, 67 y 74 de la Ley de Uniones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la unión de crédito hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables. El presente balance general fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA, S.A DE C.V. BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (CIFRAS EN MILES PESOS)

2018 2018 2017 2017

2018 2018 2017 2017

DISPONIBILIDADES (nota 5)

29,663

52,419

PASIVOS BURSATILES

CUENTAS DE MARGEN

0

0

PRESTAMOS BANCARIOS, DE SOCIOS Y DE OTROS ORGANISMOS

De corto plazo 0

0

INVERSIONES EN VALORES

0

0

De largo plazo (nota 11) 1,917,977 1,917,977 1,650,141 1,650,141

DEUDORES POR REPORTO

0

0

COLATERALES VENDIDOS 0

0

DERIVADOS

0

0

DERIVADOS

AJUSTES DE VALUACION POR COBERTURA DE ACTIVOS FINANCIEROS

AJUSTES DE VALUACION POR COBERTURA DE PASIVOS FINANCIERO

CARTERA DE CREDITO VIGENTE

Créditos Comerciales

OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Documentados con garantía Inmobiliaria 249,024

265,595

Impuesto a la Utilidad por pagar 149

182

Documentados con otras garantías 1,877,587

1,510,134

Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar 172

1,227

Sin garantía 10,706 12,166

Proveedores 0

0

Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes de 0

0

Formalizar en asamblea de accionistas. 0

0

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO VIGENTE (nota 6)

2,137,317 1,787,895

Acreedores por liquidación de operaciones 0

0

Acreedores por cuentas de margen 0

0

CARTERA DE CREDITO VENCIDA

Acreedores por colaterales recibidos en efectivo 0

0

Créditos vencidos comerciales

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 925 1,246 935 2,344

Documentados con garantía inmobiliaria 16,527 16,527

IMPUESTOS Y PTU DIFERIDOS (NETO)

0

0 Sin garantía 0 4,793

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO VENCIDA 16,527 21,320

CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS

0

0

CARTERA DE CREDITO

TOTAL DEL PASIVO

1,919,223

1,652,485

(-) menos estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 7)

(12,097) (15,905)

DERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS

CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTRIBUIDO

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 2,141,747 1,793,310

Capital Social (nota 15) 230,008

188,625

Aportaciones para futuros aumentos de capital formalizados En asambleas de accionistas

992

992

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (nota 8) 1,529 1,191

Prima en venta de acciones 7 231,007 7 189,624

BIENES ADJUDICADOS

0

0

PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPO (nota 9) 388 303

CAPITAL GANADO

Reservas de Capital 1,792

1,257

INVERSIONES PERMANENTES 0 0

Resultado de ejercicios anteriores 3,390

(6,758)

Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0

0

ACTIVOS DE LARGA DURACION DISPONIBLES PARA LA VENTA

0 0

Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujo efectivo 0

0

Resultado por tenencia de activos no monetarios 0

0

IMPUESTOS Y PTU DIFERIDOS (NETO) 0 0

Resultado neto 17,987 23,169 10,684 5,183

OTROS ACTIVOS

TOTAL DEL CAPITAL CONTABLE

254,176

194,807

Cargos diferidos pagos anticipados e intangibles (nota 10)

72 69

SUMA DE ACTIVO 2,173,399 1,847,292

SUMA DE PASIVO Y CAPITAL

2,173,399

1,847,292

L.C.P. JOAQUÍN CANO CHOM PRESIDENTE

L.C.P. SANDRA HERRERA GARIBAY

CONTADOR

C.P.C. JUAN ÁNGEL SAENZ ABASCAL

COMISARIO

L.C.I. EVELYN YADIRA MERCADO CANDIA AUDITOR INTERNO

C.P.C. CARLOS ALBERTO CASTILLO

RODRÍGUEZ AUDITOR EXTERNO

2018

2017

Ingresos por intereses (nota 16) $ 275,530

$ 215,397

Gastos por intereses (nota 17)

208,357

174,490

Resultado por posición monetaria

0

0

MARGEN FINANCIERO 67,173

40,907

Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 18)

2,030

5,267

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 65,143

35,640

Comisiones y tarifas cobradas

0

0

Comisiones y tarifas pagadas (nota 19)

3

7

Resultado por intermediación

0

0

Gastos Administrativos

48,716

27,528

Otros Ingresos (Egresos) de la operación

1,936

2,799

RESULTADO DE LA OPERACIÓN 18,360

10,904

Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas asociadas y negocios conjuntos

0

0

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD 18,360

10,904

Impuestos a la utilidad

373

220

Impuestos a la utilidad diferidos (netos)

0

0

RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 0

0

Operaciones discontinuadas

0

0

RESULTADO NETO $ 17,987

$ 10,684

Indice de Capitalización 21.90% Pagína de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx Pagina de Unión de Crédito Esphera SA de CV www.ucesphera.com.mx

Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte integrante del presente estado financiero.

“El presente estado de resultados se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para uniones de crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 65, 67 y 74 de la Ley de Uniones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la unión de crédito durante el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables. El presente estado de resultados fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

L.C.P. JOAQUÍN CANO CHOM L.C.P. SANDRA HERRERA GARIBAY C.P.C. JUAN ÁNGEL SAENZ ABASCAL PRESIDENTE CONTADOR COMISARIO

L.C.I. EVELYN YADIRA MERCADO CANDIA C.P.C. CARLOS ALBERTO CASTILLO RODRÍGUEZ

AUDITOR INTERNO AUDITOR EXTERNO

UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA, S.A DE C.V

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(CIFRAS EN MILES PESOS)

UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA, S.A DE C.V ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (CIFRAS EN MILES PESOS)

CAPITAL CONTRIBUIDO CAPITAL GANADO Participación

Controladora Capital Social Prima en Venta de

Acciones Reservas de Capital Resultado de

ejercicios anteriores Resultado Neto Total del capital

contable

Saldos al 1o de enero de 2017 $ 0 $ 189,617 $ 7 $ 1,257 $ 3,925 $ 0 $ 194,806 0 0 0 MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS DECISIONES DE LOS PROPIETARIOS

0 0 0 0 0 0 0

Suscripción de acciones 0 41,383 0 0 0 0 41,383 Capitalización de utilidades 0 0 0 0 0 0 0 Constitución de reservas 0 0 0 535 (535) 0 0 Traspaso del resultado neto al resultado de ejercicios anteriores 0 0 0 0 0 0 0 Pago de dividendos 0 0 0 0 0 0 0 Otros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total de movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas $ 0 $ 231,000 $ 7 $ 1,792 $ 3,390 $ 0 $ 236,189

MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DE LA UTILIDAD INTEGRAL

Resultado neto 0 0 0 0 0 17,987 17,987

Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0 0 0 0 0 0 0 Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo 0

0 0 0 0 0 0

Efecto acumulado por conversión 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Integral 0 0 0 0 0 0 0 Remediciones por beneficios definidos a los empleados 0 0 0 0 0 0 0 Resultado por tenencia de activos no monetarios 0 0 0 0 0 0 0 Otros 0 0 0 0 0 0 0 Total movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integral 0 0 0 0 0 17,987 17,987 Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 0 $ 231,000 $ 7 $ 1,792 $ 3,390 $ 17,987 $ 254,176

Indice de Capitalización 21.90% Pagína de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx Pagina de Unión de Crédito Esphera SA de CV www.ucesphera.com.mx

Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte integrante del presente estado financiero.

“El presente estado de variaciones en el capital contable se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para uniones de crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 65, 67 y 74 de la Ley de Uniones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la unión de crédito durante el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables.

El presente estado de variaciones en el capital contable fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

L.C.P. JOAQUÍN CANO CHOM PRESIDENTE

L.C.P. SANDRA HERRERA GARIBAY CONTADOR

C.P.C. JUAN ÁNGEL SAENZ ABASCAL COMISARIO

L.C.I. EVELYN YADIRA MERCADO CANDIA AUDITOR INTERNO

C.P.C. CARLOS ALBERTO CASTILLO RODRÍGUEZ

AUDITOR EXTERNO

2018 2018

2017 2017

Resultado neto

17,987

10,684

Actividades por partidas que no afectan el flujo de efectivo:

Pérdidas por deterioro o efecto por reversión del deterioro asociado a actividades de inversión

0

0

Depreciaciones de Inmuebles, Mobiliario y Equipo $ 120

$ 46

Amortizaciones de Activos Intangibles

0

0

Provisiones

(3,808)

(125)

Impuestos a la Utilidad Causados y Diferidos

0

0

Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas, asociadas negocios conjuntos

0

0

Operaciones discontinuadas 0 (3,688)

0 (79)

Actividades de Operación:

Cambio en cuentas de margen

0

0

Cambio en inversiones en valores

0

0

Cambio en deudores por reporto

0

0

Cambio en derivados (activo)

0

0

Cambio en Cartera de Crédito (Neto)

(344,629)

(397,800)

Cambio en derechos de cobro adquiridos (neto)

0

0

Cambio en bienes adjudicados

0

0

Cambio en Inventario

0

0

Cambio en Otros Activos Operativos (neto)

(546)

(172)

Cambio en pasivos bursátiles

0

0

Cambio en Préstamos Bancarios de Socios y de Otros Organismos

267,836

310,153

Cambio en colaterales vendidos

0

0

Cambio en derivados (pasivo)

0

0

Cambio en Otros Pasivos Operativos

(1,066)

1,135

Cambio en instrumentos de cobertura (de partidas cubiertas relacionadas con actividades de

operación) 0

0

Cobros de impuestos a la utilidad (devoluciones)

0

0

Pagos de Impuestos a la Utilidad (33)

182

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

(78,438)

(86,502)

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Cobros por disposición de propiedades, mobiliario y equipo

0

0

Pagos por Adquisición de Inmuebles, Mobiliario y Equipo

0

(34)

Cobros por disposición de subsidiarias, asociadas y acuerdos con control conjunto

0

0

Pagos por adquisición de subsidiarias, asociadas y acuerdos con control conjunto

0

0

Cobros por disposición de otras inversiones permanentes

0

0

Pagos por adquisición de otras inversiones permanentes

0

0

Pagos por adquisición de otras inversiones permanentes

0

0

Cobros por disposición de otras inversiones permanentes

0

0

Pagos por adquisición de otras inversiones permanentes

0

0

Cobros de dividendos en efectivo

0

0

Pagos por adquisición de activos intangibles

0

0

Cobros por disposición de activos de larga duración disponibles para la venta

0

0

Cobros por disposición de otros activos de larga duración

0

0

Pagos por adquisición de otros activos de larga duración

0

0

Cobros asociados a instrumentos de cobertura (de partidas relacionadas con actividades de

inversión) 0

0

Pagos asociados a instrumentos de cobertura (de partidas relacionadas con actividades de

inversión) 0

0

Otros 0

0

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

0

(34)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Cobros por emisión de acciones

41,383

114,238

Pagos por reembolsos de capital social

0

0

Pagos de dividendos en efectivo

0

0

Pagos asociados a la recompra de acciones propias 0

0

Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Financiamiento

41,383

114,238

Suma

Incremento neto de efectivo y demás equivalentes

(22,756)

38,307

Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo al inicio del periodo

52,419

14,112

Efectivo al final del periodo $ 29,663

$ 52,419

Índice de Capitalización 21.90% Pagína de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx Pagina de Unión de Crédito Esphera SA de CV www.ucesphera.com.mx

Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte integrante del presente estado financiero

“El presente estado de flujos de efectivo se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para uniones de crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 65, 67 y 74 de la Ley de Uniones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas todas las entradas y salidas de efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la unión de crédito durante el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables. El presente estado de flujos de efectivo fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

L.C.P. JOAQUÍN CANO CHOM L.C.P. SANDRA HERRERA GARIBAY C.P.C. JUAN ÁNGEL SAENZ ABASCAL PRESIDENTE CONTADOR COMISARIO

L.C.I. EVELYN YADIRA MERCADO CANDIA

C.P.C. CARLOS ALBERTO CASTILLO RODRÍGUEZ

AUDITOR INTERNO

AUDITOR EXTERNO

UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA, S.A DE C.V

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(CIFRAS EN MILES PESOS)

10

UNIÓN DE CRÉDITO ESPHERA, S.A DE C.V Notas a los estados financieros

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Cifras en miles de pesos)

1. Actividades de la Compañía

Unión de Crédito, S.A de C.V., inicio sus operaciones el 13 de diciembre de 2004 siendo

su objetivo principal, facilitar el uso del crédito a sus socios y prestar su garantía o aval,

conforme a las disposiciones Legales y Administrativas aplicables, en los créditos que

contraten sus socio; así como las demás actividades autorizadas por la Ley General de

Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito y por Ley de Uniones de Crédito.

2. Bases de presentación

Los estados financieros que se acompañan fueron preparados conforme a las reglas que

se observan en los Criterios emitidos por la Comisión que incluye el reconocimiento de

los efectos de inflación de acuerdo a los requerimientos establecidos en las Normas de

información Financiera (NIF) y de los Criterios de Contabilidad de las Uniones de

Crédito en México.

3. Resumen de los principales Criterios Contables

a) Disponibilidades. - Este rubro se compone principalmente de efectivo, saldos bancarios en moneda nacional y dólares. Los intereses ganados se registran en el Estado de Resultados conforme se devengan en el rubro de ingresos por intereses.

b) Inversiones en Valores.- Al 31 de diciembre de 2018 la compañía no cuenta con inversiones en valores.

c) Cartera de Crédito. - Está representada por los saldos insolutos de los créditos otorgados a los socios más los intereses no cobrados que conforme al esquema de pagos se hayan devengado.

d) Estimación preventiva para riesgos crediticios.- Se mantiene una estimación para riesgos crediticios, la cual a juicio de la Administración, es suficiente para cubrir cualquier pérdida que pudiera surgir tanto de los préstamos incluidos en su cartera de crédito como de otros riesgos crediticios.

11

e) Otras cuentas por cobrar.- Por los préstamos que la Unión otorgue a sus funcionarios y empleados, por los derechos de cobro, así como por aquellas cuentas por cobrar, relativas a deudores identificados cuyo vencimiento se pacte desde su origen a un plazo mayor a 90 días naturales, deberán crear, en su caso, una estimación que refleje su grado de irrecuperabilidad.

f) Inmuebles mobiliario y equipo. - Los bienes que integran el activo fijo son registrados a

su costo de adquisición y la depreciación se calcula por el método de línea recta sobre saldos iniciales y en base a su vida útil remanente estimado, siendo estas las siguientes tasas anuales.

Mobiliario y Equipo de

Oficina

10%

Equipo de Cómputo 30%

g) Otros activos, cargos diferidos e intangibles. - El rubro de “Otros activos” incluye saldos a favor de impuestos por compensar o recuperar, así como pagos anticipados donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirir o a los servicios que están por recibir.

h) Préstamos bancarios de socios y de otros organismos. - Se incluyen préstamos obtenidos a través de socios, los cuales se registran tomando como base en el valor contractual de las operaciones y reconociendo, en los resultados del ejercicio como un “Gasto por intereses”. Los intereses devengados son determinados por los días transcurridos al cierre de cada mes y se reconocen en resultados conforme se devengan.

i) Impuesto a la utilidad. – Al 31 de diciembre de 2018 la Unión no registró efecto por impuestos diferidos por considerar que su monto no sería significativo, en incumplimiento a la NIF D-4 que se refiere al tratamiento contable de impuestos diferidos.

j) Contingencias.- Por lo que corresponde a pasivos por beneficios a los empleados la

unión no ha realizado el estudio actuarial correspondiente, ya que considera que su efecto es poco significativo en función al número de empleados y la poca antigüedad de los mismos.

k) Reconocimiento de ingresos. - Los intereses por disponibilidades, inversiones y cartera

de crédito se reconocen en resultados conforme se devengan. La Unión suspende la acumulación de intereses de créditos que se clasifican como vencidos y los reconoce en resultados hasta su cobro.

12

4. Cambios en Políticas Contables

NIF B-10 “Efectos de la inflación”- Requiere revelar el porcentaje de inflación

acumulado por los tres ejercicios anuales anteriores que sirvió de base para calificar el

entorno económico en el que operó la entidad en el ejercicio actual como inflacionario o

como no inflacionario, y el porcentaje de inflación acumulado de tres ejercicios,

incluyendo los dos anteriores y el del propio periodo, que servirá de base para calificar

el entorno económico en que operará la entidad en el ejercicio siguiente. Esta mejora

entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2018,

permitiéndose su aplicación anticipada. Los cambios contables que surjan deben

reconocerse en forma retrospectiva.

NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo” y NIF C-8 “Activos intangibles” – Establece

que un método de depreciación y amortización de un activo basado en el monto de

ingresos asociado con el uso del mismo no es apropiado, dado que dicho monto de

ingresos puede estar afectado por factores diferentes al patrón de consumo de beneficios

económicos del activo. Aclara el significado del concepto consumo de beneficios económicos

futuros de un activo. Esta mejora entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del

1o. de enero de 2018 y los cambios contables que surjan deben reconocerse en forma

prospectiva.

La Compañía ha adoptado a partir del día 1 de enero de 2018 las siguientes normas

relativas a instrumentos financieros (nueva normatividad):

— NIF C-2 “Inversión en instrumentos financieros”

— NIF C-3 “Cuentas por cobrar”

Las NIF C-2, C-3 y C-20 contienen un cambio en la manera de clasificar los activos financieros, eliminando la intención de adquisición y perspectiva de tenencia de activos financieros, requiriendo en su lugar, y para fines de categorizarlos, el analizar y definir el modelo de negocio que utiliza la Compañía al poseer activos financieros, analizar las características de los flujos contractuales provenientes de los activos financieros en posición, de tal manera que éstos representen exclusivamente principal e intereses que comúnmente se encuentran en el clausulado de contratos de crédito.

La NIF C-2 incluye tres categorías de clasificación para los activos financieros: instrumentos financieros para cobrar principal e interés (IFCPI, abordados a través de la NIF C-20 y su potencial deterioro a través de la NIF C-16), los cuales son medidos subsecuentemente a su costo amortizado; instrumentos financieros para cobrar o vender (IFCV y su potencial deterioro, es abordado a través de la NIF C-16), los cuales son medidos a su valor razonable con cambios en otros resultados integrales (ORI); e instrumentos financieros negociables (IFN, su valuación debe ser consistente con la NIF B-17, la cual debe capturar para fines de su valuación el potencial deterioro), los cuales son medidos a su valor razonable con cambios en resultados.

13

5. Disponibilidades

Este renglón se revisó al 100% de alcance verificado principalmente, las conciliaciones

bancarias la antigüedad de saldos, no habiendo observación alguna sobre el rubro, las

cuales se integran como sigue:

2018 2017

Caja $ 2 $ 2

Bancos 29,660 52,417

$ 29,663 $ 52,419

6. Cartera de crédito comercial vigente

Este rubro se revisó con un alcance del 84% en la integración y confiabilidad de los

saldos, realizando amarres con los auxiliares, registros y contratos con que cuenta la

Unión, las cuentas que integran este rubro son:

2018 2017

Créditos Comerciales con garantías inmobiliarias

$ 249,024

$

265,595

Créditos Comerciales con otras garantías

1,877,587

1,510,134

Créditos Comerciales sin garantía

10,706

12,166

$ 2,137,317

$ 1,787,895

Los créditos se registran a su valor nominal, tanto los pendientes de vencimiento como los que hayan sido renovados. Los créditos se pasan a cartera vencida cuando las amortizaciones no hayan sido liquidadas en su totalidad en los términos originalmente pactados, dependiendo del tipo de crédito, como sigue:

- Crédito con pago único de principal e intereses cuando presentan más de 30 días vencidos.

- Créditos con pago único del principal y pago periódico e intereses, cuando presentan más de 90 días de vencido, el pago de interés o 30 días de vencido el pago del principal.

- Créditos con pagos periódicos de interés y Capital, cuando haya vencido el plazo por más de 90 días.

El reconocimiento de los Intereses Devengados es Suspendido cuando la cartera es considerada como vencida y se reconocen en el ingreso hasta que se cobren.

14

7. Estimación preventiva para riesgos crediticios

La Unión de Crédito efectuó sus estimaciones preventivas para riesgo crediticio en base

a los lineamientos que se establecen en las disposiciones de carácter general aplicables

entre otras a las uniones de crédito, publicadas el 4 de febrero de 2011, en el Diario

Oficial de la Federación. Este rubro se revisó con un alcance del 100%, en la integración,

calculo y confiabilidad de los saldos realizando amarres con los auxiliares con los

registros de control que tiene la administración de la Unión integrándose el saldo como

sigue:

2018 2017

Estimación para créditos con garantía inmobiliaria $ 2,068 $ 8,939

Estimación para créditos con otras garantías 9,362 6,388

Estimación para créditos sin garantía 54 0

Estimación para riesgos adicionales 613 0

$ 12,097 $ 15,327

8. Otras cuentas por cobrar

El rubro se revisó con un alcance del 100%, verificando que no existieran movimientos

de los cuales ya se tuviera con los comprobantes y no se hubieran afectado a los

resultados correspondientes, el saldo de este rubro se integra como sigue:

2018 2017

Impuestos a favor $ 1,529 $ 1,191

Otros deudores 0 0

$ 1,529 $ 1,191

9. Inmuebles y equipo

Este rubro se revisó al 100% verificando las adquisiciones nuevas así como los

comprobantes que amparan dichas adquisiciones, además de que las depreciaciones se

aplicaran correctamente, no encontrando observación alguna; los saldos se integran

como sigue:

2018 2017

Equipo de Computo $ 188 $ 188

Otros Inmuebles mobiliario y equipo 530 452

718 640

Depreciación acumulada (330) (337)

$ 388 $ 303

15

10. Otros Activos y cargos diferidos e intangibles

Este rubro se revisó al 100% verificando que el depósito en garantía sea real.

2018 2017

Depósitos en garantía $ 72 $ 69

11. Préstamos de bancos, de socios y otras organizaciones

El saldo de esta cuenta se revisó con un alcance del 80%, respectivamente, analizando los

saldos, contratos y pagares no habiendo observación alguna de los mismos los cuales se

integran como sigue:

2018 2017

Préstamos de socios $ 1,917,977 $ 1,650,141

12. Impuesto a la utilidad por pagar (ISR)

Al 31 de diciembre de 2018, se determinó una Utilidad fiscal de $1,242 originando un

ISR de $373 menos las retenciones sobre intereses bancarios de $96, y pagos

provisionales por $1,562 quedando un saldo a favor del ejercicio 2018 de $1,286.

El impuesto a la utilidad de las diferencias temporales que originan posiciones

significativas de los activos y pasivos de ISR diferido al 31 de diciembre de 2018 se

detallan a continuación:

Cuenta Contable 2018

Estimación riesgos crediticios $ (3,445)

Otras ctas por cobrar IETU

72

Otras ctas por cobrar ISR

387

Mob y equipo Ofina y cómputo (18) Depreciación acumulada (12) Impuestos por pagar (322) PTU Ejercicio 2018 (52)

Pérdidas fiscales

0

Activos diferidos, netos $ (3,390)

Más Reserva de ISR diferido

3,390

Efecto en Estados Financieros $ 0

16

13. Contingencias

Por lo que corresponde a pasivos por beneficios a los empleados la unión no ha

realizado el estudio actuarial correspondiente, ya que considera que su efecto es poco

significativo en función a los 11 empleados y la poca antigüedad de los mismos.

14. Provisión de PTU por pagar

Al 31 de diciembre de 2018, se refleja un pasivo por participación en las utilidades por

$171.

15. Capital Social

2018

2017

Acciones Valor

nominal Importe en

pesos Acciones

Valor nominal

Importe en pesos

Capital exhibido fijo "A y B"

$ 220,357 1000

$ 220,357,000

$ 179,095 1000

$ 179,095,000

Capital exhibido variable "C"

9,651 1000

9,651,000

9,530 1000

9,530,000

230,008

230,008,000 188,625

188,625,000

Capital fijo no exhibido "A y B" 9,643 1000 9,643,000 50,905 1000 50,905,000 Capital variable no exhibido "C"

10,349 1000

10,349,000

10,470 1000

10,470,000

19,992

19,992,000 61,375

61,375,000

$ 250,000

$ 250,000,000 $ 250,000

$ 250,000,000

El Capital es fijo y variable y se encuentra representado por 250,000 acciones con un

valor nominal de 1,000 pesos cada una, y se divide en tres series, la “A” que es el capital

fijo de los principales socios que se compone de 220,000 acciones sin derecho a retiro, la

serie “B” capital fijo de los socios inversionistas conformado por 10,000 acciones sin

derecho a retiro y la serie “C” capital variable de los socios acreditados conformado por

20,000 acciones con derecho a retiro.

Todas las acciones serán nominativas y salvo las características derivadas del tipo de

capital que representan serán de igual valor y conferirán iguales derechos y obligaciones

a sus tenedores. Las 250,000 acciones están totalmente suscritas.

El 20 de agosto de 2012 se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas de

Unión de Crédito Esphera S.A de C.V donde se acordó incrementar el capital social para

quedar en $100,000,000.00 (cien millones de pesos), al cierre del ejercicio terminado el 31

de diciembre de 2012.

17

Con fecha 23 de enero de 2016 la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 311-12035/2016 emitió

opinión favorable a la reforma del Artículo sexto de los estatutos sociales referente al

incremento de capital social a $100,000,000.00 (cien millones de pesos).

Adicionalmente y en relación con el párrafo anterior con fecha 7 de marzo de 2016 la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores, mediante el oficio 311-12099/2016, aprobó la modificación a los estatutos

sociales.

El 20 de junio de 2017 se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas de

Unión de Crédito Esphera, S.A de C.V. donde se acordó incrementar el capital social

para quedar en $250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de pesos), al cierre del

ejercicio terminado el 31 de diciembre 2017.

Con fecha 17 de Octubre de 2017 la Secretaria de Hacienda y Crédito Público a través de

la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 311-63781/2017 emitió

opinión favorable a la reforma de diversas cláusulas de los estatutos sociales referente al

incremento de capital social a $250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de pesos).

A. De conformidad por lo dispuesto de la Ley del Impuesto sobre la renta en vigor,

las personas morales pueden decretar dividendos sobre la cuenta de Utilidad

Fiscal neta cuyo caso no hay retención del Impuesto sobre la Renta, el importe

que se distribuya como dividendo no debe exceder de las utilidades contables

repartibles, según lo dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles.

B. De acuerdo con la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de

Crédito a la Ley de Uniones de Crédito y la asamblea extraordinaria

protocolizada el 01 de junio de 2009 en donde se reformaron los estatutos sociales

estableciéndose que la Unión deberá separar de las utilidades netas un 10% hasta

alcanzar un importe igual del capital pagado. Supletoriamente la Ley General de

Sociedades Mercantiles establece que debe separarse por lo menos el 5% de las

utilidades para incrementar la Reserva Legal.

Durante el ejercicio 2018 la Unión constituyó una reserva legal de acuerdo a la ley

general de sociedades mercantiles, así como también lo establece la cláusula

quincuagésima primera de sus estatutos y la cual representa un importe de 534,180.53

por el ejercicio 2017.

Al 31 de diciembre de 2018 el capital contable de la Unión es superior al mínimo

requerido por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

18

Aspectos fiscales del capital

A. La cuenta de Utilidad Fiscal Neta no tiene un saldo al 31 de diciembre de 2018

16. Intereses cobrados de cartera vigente

Concepto

2018

2017

Créditos comerciales con garantía inmobiliaria

$ 36,545

$ 35,477

Créditos comerciales con otras garantías 235,887

177,114

Créditos comerciales sin garantía

1,497

2,341

Utilidad por valorización

4

8

Interés por disponibilidad

1,598

457

Comisiones por el otorgamiento de crédito 0 0

$ 275,530

$ 215,397

17. Gasto por Intereses

Concepto 2018

2017

Por préstamos de socios sujetos a retención de ISR

$ 208,350

$ 174,490

18. Estimación Preventiva para riesgos crediticios

Concepto

2018

2017

Por calificación de cartera vigente $ 1,995

$ 2,478 Por calificación de cartera vencida

0

2,789 Riesgos crediticios adicionales 35 0

$ 2,030

$ 5,267

19. Comisiones y tarifas pagadas

Concepto

2018

2017

Por servicios $ 3

$ 7

Otras

0

0

Actualización

0

0

$ 3

$ 7

19

20. Determinación del Resultado Fiscal

2018

Utilidad Neta $ 17,987

Más Deducciones contables no fiscales:

Depreciaciones y amortizaciones

120 Estimación preventiva para riesgos crediticios

2,030

Gastos no deducibles y parte no deducible de sueldos

135

Otras deducciones

30 Provisiones de ISR y PTU

545

Suma

20,847 Menos deducciones fiscales no contables:

Deducción de inversiones

128

Ajuste anual por inflación

12,249 PTU pagada en el ejercicio 475

Suma

12,852

Menos ingresos contables no fiscales:

Cancelación de excedente en estimación

6,753

Suma

6,753

Utilidad fiscal

1,242 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores amortizadas.

0

Resultado fiscal $ 1,242

21. Eventos subsecuentes.

Con fecha 30 de enero de 2019, mediante instrumento número 8811 se protocolizó la

adjudicación a favor de Unión de Crédito Esphera S.A. de C.V. por un inmueble con un

valor total de $6,636 que corresponde a lo siguiente:

a) $ 5,999 capital insoluto.

b) $ 224 intereses ordinarios al 12 de febrero de 2016.

c) $ 413 intereses moratorios al 12 de febrero de 2016.

20

22. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión por Joaquín Cano Chom (Presidente), Sandra Herrera Garibay (Contadora), Juan Ángel Sainz Abascal (Comisario) y Evelin Yadira Mercado Candía (Auditor Interno). De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Unión y las Disposiciones de Carácter General aplicables a las uniones de crédito, emitidas por las Comisión, el Consejo de Administración mediante la Asamblea de Accionistas y la Comisión tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima sesión del Consejo de Administración y los Accionistas de la Unión.

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