1

pr

os

pe

ct

us

B e h e e r d e r

B e h e r e n d V e n n o o t

Zeeland Investments Beheer BVGrenadierweg 134338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70Fax 0118 - 65 22 71www.zibcv.nlinfo@zibcv.nl

ZIB Aquadelta Beheer BVGrenadierweg 134338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70Fax 0118 - 65 22 71

Initiatiefnemer:Zeeland Investments Beheer BV

namens ZIB Aquadelta Beheer BVMiddelburg, 31 oktober 2011

Z I B A q u a d e l t a c V

Uitgifte van 2.740 participaties

ieder nominaal groot @ 2.500

(exclusief 3% emissiekosten)

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

I N H o u D s o p G A V e

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Deel 1 samenvatting 1

Deel 2 risicofactoren 4

Deel 3 Het aanbod 73.1 Initiatiefnemer 73.2 Beleggingsdoelstelling en -beleid 83.3 Structuur 83.4 Investeren in (recreatief) vastgoed 93.5 Vakantiepark Aquadelta 103.6 Vastgoedportefeuille 103.7 Marktontwikkelingen 123.8 Huuraspecten 123.9 Investeringsbegroting 143.10 Rendement 143.11 Garanties 153.12 Exit en inkoop van participaties 163.13 Financiering 173.14 Fiscale aspecten 183.15 Juridische aspecten 193.16 Beherend Vennoot 203.17 Beheerder 203.18 Bewaarder 203.19 Verhandelbaarheid participaties 213.20 Kosten 213.21 Verslaglegging 223.22 Beleggersprofiel 233.23 Overige gegevens 233.24 Goedkeurend Assurance-rapport en Onderzoeksrapport 263.25 Taxatieverslag 273.26 Deelname 283.27 Betrokken partijen 29

Deel 4 uitwerking prognose (cijfermatig) 304.1 Vermogensstructuur 30

4.2 Geprognosticeerde cijfers ZIB Aquadelta CV 31

Deel 5 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 325.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap 325.2 Statuten TMF Bewaar BV 405.3 Statuten ZIB Aquadelta Beheer BV 435.4 Statuten Zeeland Investments Beheer BV 475.5 Overeenkomst terzake van de administratie,

het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa

54

5.6 Inschrijvingsformulier 59

Deel 6 curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 61

Deel 7 registratiedocument Zeeland Investments Beheer BV 62

Deel 8 Definities en omschrijvingen 64

Deel 9 Kernpunten ZIB Aquadelta cV 66

1

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus d.d. 31 oktober 2011. Iedere beslissing tot deelname in ZIB Aquadelta CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende staat de kosten voor de vertaling van dit prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die deze samenvatting, met inbegrip van een eventuele vertaling ervan, openbaar hebben gemaakt en/of openbaar hebben laten maken, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gehouden indien deze samenvatting in samenhang gelezen met de andere delen van dit prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

ZIB Aquadelta Beheer BV (verder ook te noemen de “Beherend Vennoot”), vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, biedt, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Aquadelta CV, participaties aan in ZIB Aquadelta CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in (de financiering van) vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd rendement van 8% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 6% jaarlijks uitgekeerd en 2% (cumulatief, enkelvoudig en op jaarbasis) bij inkoop van de participaties door het Fonds.

Het Fonds heeft, conform artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen van Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse.

Hiertoe zal ZIB Aquadelta Beheer BV het juridisch en economisch eigendom van het vastgoed, dat thans in bezit is van Aquadelta Property BV, verwerven. ZIB Aquadelta Beheer BV zal als Beherend Vennoot het vastgoed ter beschikking stellen aan het Fonds.

De verhuur en marketing van dit vakantiepark geschiedt sinds 1 juli 2011 door Hogenboom Vakantieparken, onderdeel van Roompot Vakanties, de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 38 vakantieparken in volledige exploitatie en meer dan 100 parken waarvoor wordt bemiddeld, meer dan 1.000 medewerkers (fte) en een omzet in 2010 van € 231 miljoen.

De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt € 18.850.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van € 6.850.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Bij oprichting van het Fonds zijn reeds vijf participaties uitgegeven. Iedere vennoot participeert in eenheden van € 2.500 (€ 2.575 inclusief 3% emissiekosten), met een minimale

deelname van vijf participaties. Van het vermogen van ZIB Aquadelta CV zal in totaal € 18.250.000 door ZIB Aquadelta Beheer BV worden aangewend voor de financiering van de verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen van Vakantiepark Aquadelta, gelegen aan de Hageweg te Bruinisse. Rabobank Walcheren/Noord-Beveland U.A. (verder ook te noemen “Rabobank“) verstrekt een totale hypothecaire lening groot € 10.000.000 en ZIM Holding BV verstrekt een achtergestelde lening groot € 2.000.000.

Voor zover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) een rendement van 6% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 juli 2012, over de periode vanaf de datum van uitgifte van de participaties tot en met 30 juni 2012, plaatsvinden.

Vanaf 31 december 2013 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van € 2.500 verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 2,0% op jaarbasis, te berekenen vanaf de datum van uitgifte van de participaties, in principe volgens het schema zoals opgenomen in Deel 4 van dit prospectus (en Deel 5.1, artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap). Participanten kunnen zich vanaf 2013 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen.

De inschrijving vangt aan op 31 oktober 2011 en loopt tot en met 5 december 2011. Zeeland Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 1 december 2011 te sluiten. Indien besloten wordt de inschrijving eerder te sluiten dan zal dit voor 1 december 2011 worden vermeld op de website www.zibcv.nl.

De stortingsdatum op de participaties is, afhankelijk van de snelheid van plaatsing, gepland op 8 december 2011, waarna op 15 december 2011 (verwachting) de participaties in het Fonds worden uitgegeven. Nadat de resterende 2.735 participaties zijn toegewezen, dient op de participaties te worden gestort. Het Fonds is voor onbepaalde tijd aangegaan. De Beheerder van het Fonds houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 31 december 2030.

Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beheerder, is naar Nederlands recht tot stand gekomen. De akte houdende de overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 26 oktober 2011 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam (Deel 5.1 van dit prospectus).

Het Fonds is een samenwerkingsverband tussen commanditaire vennoten en de beherend vennoot ZIB Aquadelta Beheer BV. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. Behoudens de inkoopfaciliteit kan er geen overdracht van participaties plaatsvinden. Ook zullen er geen nieuwe participaties worden uitgegeven.

D e e l 1 . s a m e n v a t t i n g

2

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optreden- verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.

ZIB Aquadelta CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds worden uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het geprognosticeerde rendement van 8% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).

ZIB Aquadelta Beheer BV is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle participaties en na betaling van het rendement aan de commanditaire vennoten. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de hypothecaire financiering van Rabobank, het eigen vermogen van de commanditaire vennoten en de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Circa 97% van dit vermogen wordt aangewend voor de financiering van de verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse.

Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek groot € 6.850.000 op het vastgoed en bewaart zij de activa van het Fonds. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa van het Fonds beschikken en vice versa.

De uitkeringen aan de participanten die blijken niet te kunnen worden uitbetaald, vervallen aan de Beherend Vennoot na 31 december 2035. De Bewaarder zal alle uitkeringen aan de rechthebbenden trachten te voldoen. In bijzondere situaties -bijvoorbeeld door het ontbreken van een bankrekening van een participant- zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende participant tot en met 31 december 2035 aanhouden, waarna TMF Bewaar BV deze zal uitkeren aan de Beherend Vennoot.

De participaties van ZIB Aquadelta CV worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt.

Door het besloten karakter is het Fonds fiscaal transparant. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting Box III

(“vermogensrendementsheffing”) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant.

ZIB Aquadelta Beheer BV is de beherend vennoot van het Fonds. Per 26 oktober 2011 is Recogida BV commanditair vennoot geworden. Recogida BV houdt vijf participaties in het Fonds aan.

Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van ZIB Aquadelta Beheer BV. Tevens zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de “Beheerder”) als beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV.

De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beherend Vennoot als de commanditaire vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).

Het beleid van het Fonds en ZIB Aquadelta Beheer BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa van het Fonds. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.

De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn de bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap de bestuurders van ZIB Aquadelta Beheer BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe en mevrouw Abdoun zijn indirect houders van in totaal circa 20,65% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, ZIB Aquadelta Beheer BV en ZIM Holding BV), 65% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 46,5% van de aandelen in Proventus BV. Twee kinderen van de heer Van Koeveringe houden indirect in totaal 18% van de aandelen in Proventus BV.

De onderlinge samenwerking en de transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV, voor zover mogelijk, handelen in het belang van ZIB Aquadelta CV.

Dit prospectus is vastgesteld te Middelburg op 31 oktober 2011 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van Zeeland Investments Beheer BV, gevestigd te Middelburg. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan

3

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Zeeland Investments Beheer BV bekend, is per de datum van publicatie van dit prospectus de informatie in dit prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

De (in)directe kosten van deze uitgifte van participaties bedragen in totaal circa € 715.125 (inclusief 3% emissiekosten) en worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus. De totale geprognosticeerde beheervergoeding die het Fonds verschuldigd is, bedraagt tot en met 31 december 2030 € 715.728. Deze kosten en vergoedingen worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus.Het totaal van de emissiekosten ad € 205.125 voor de plaatsing van de participaties in dit Fonds, komt toe aan Proventus BV en aan de eventueel met haar samenwerkende plaatsingskantoren. ZIB Aquadelta CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht (verder ook te noemen “Wft”) stelt. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.

In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, zoveel mogelijk te beperken. De belangrijkste risico’s bij deelname in ZIB Aquadelta CV zijn opgenomen in Deel 2 “Risicofactoren” van dit prospectus. De belangrijkste risico’s zijn het huur- en debiteurenrisico. Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomst jegens de verhuurder kan voldoen. Hierdoor zou het eigen vermogen van het Fonds niet (geheel) of vertraagd kunnen worden terugbetaald aan de commanditaire vennoten en/of zou het rendement niet kunnen worden uitgekeerd aan de participanten.

Op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV liggen in ieder geval tot en met 31 december 2030 de volgende documenten ter inzage: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, het volledige taxatierapport, de huurovereenkomst, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het Onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.

Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd.

Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.

Dit aanbod wordt na 31 oktober 2011 openbaar gemaakt via direct-mail (door het aanschrijven van het relatiebestand van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV), via de website www.zibcv.nl, of mogelijk via reclame in landelijke dagbladen. Het prospectus kunt u kosteloos opvragen bij de Beheerder van het Fonds.

Middelburg, 31 oktober 2011

ZIB Aquadelta Beheer BV*

* vertegenwoordigd door de heer H.J. van Koeveringe en

mevrouw Y.J. Abdoun in hun hoedanigheid van bestuurders van

Zeeland Investments Beheer BV.

4

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 2 . r i s i c o f a c t o r e n

De risico’s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

HuurrisicoHet huurrisico is onder meer het risico dat de huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

DebiteurenrisicoDit betreft het risico dat de huurder, ondanks de garantie van RP Group BV, niet aan de betalingsverplichting(en) jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Group BV zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurder. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

renterisicoDe rente van de door Rabobank aan ZIB Aquadelta Beheer BV te verstrekken financiering, in totaal groot € 9.000.000, wordt door middel van een rentederivaat tot en met 31 december 2018 afgedekt. De rente op deze financiering is gebaseerd op een 3-maands Euribor met een opslag van 2,80% (inclusief fundingkosten). Hierdoor zal de rente op deze financiering tot 31 december 2018 5,45% bedragen. Doordat de financiering nog niet definitief is en het rentederivaat nog niet is afgesloten, loopt het Fonds een renterisico.

Na 31 december 2018 loopt het Fonds een renterisico doordat dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage.

Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courant faciliteit ad. € 1.000.000, die in principe een 1-maands rentefixatie heeft.

Als gevolg van het renterisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

HerfinancieringsrisicoDe lening verstrekt door Rabobank heeft een looptijd tot en met 31 december 2018. Nadien kan deze lening verlengd worden c.q. kan met een andere financier een nieuwe lening worden afgesloten. In het geval dat er geen financiering wordt verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Aquadelta Beheer BV en daardoor het Fonds risico’s. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

onderhouds- en vervangingsrisicoBij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurder komen, is dit risico gedurende de looptijd van de huurovereenkomst beperkt. Indien de huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

AansprakelijkheidDe Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds.

Beleggen met geleend geldHet Fonds is na uitgifte van de participaties voor circa 64% gefinancierd met vreemd vermogen. Het Fonds en de Beherend Vennoot maken gebruik van het “hefboomeffect” of “leverage”. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendement kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor lopen ZIB Aquadelta Beheer BV en het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

5

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

InflatierisicoIn de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur gedurende drie jaar jaarlijks met 2% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,5% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

uittredingsrisicoMede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven.

InformatierisicoDit betreft het risico dat de door Aquadelta Property BV (als vervreemder van de vastgoedportefeuille), ZIM Holding BV, ZIB Aquadelta Beheer BV en/of RP Group BV verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. ZIB Aquadelta Beheer BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of onvolledige informatie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Juridisch risicoBij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

risico van projectwijzigingZeeland Investments Beheer BV en ZIB Aquadelta Beheer BV kunnen na uitgifte van participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen, zullen Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Aquadelta Beheer BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk gehandeld worden om

de doelen, in de geest van hetgeen in dit prospectus is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

risico van verbreken fiscale eenheidZIB Aquadelta Beheer BV maakt deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met RP Group BV. ZIB Aquadelta Beheer BV is hierdoor hoofdelijk aansprakelijk voor de fiscale verplichtingen van RP Group BV. ZIB Aquadelta Beheer BV zou door de Belastingdienst kunnen worden aangesproken. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

exploitatierisicoIn de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat gedurende drie jaar de huur jaarlijks met 2% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,5% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.Als gevolg van de hogere kosten en/of gewijzigde cashflow kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

onverzekerbare risico’sBepaalde, in de praktijk (nagenoeg) onverzekerbare risico’s worden niet verzekerd, omdat verzekeraars deze risico’s niet of slechts tegen extreem hoge premies wensen te verzekeren. Voorbeelden van dergelijke risico’s zijn grote natuurrampen, schade door gewapende conflicten, atoomreacties, vliegtuigrampen etc. Als gevolg van een calamiteit die niet of onvoldoende verzekerd is tegen deze risico’s kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

(rest)waarderisicoHet (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding (daaronder ook begrepen de vervreemding van separate appartementen) vóór 1 januari 2030

6

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de financier Rabobank en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

MilieurisicoDe wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert Aquadelta Property BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. WetgevingsrisicoEen onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingenIn dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 31 oktober 2011 ter beschikking staan van ZIB Aquadelta Beheer BV en Zeeland Investments Beheer BV. Iedere (potentiële) participant dient te beseffen dat men deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. ZIB Aquadelta Beheer BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

risico van belangenverstrengelingIn de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, RP Group BV (en haar deelnemingen), Zeeland Investments Beheer BV, Proventus BV, ZIB Aquadelta Beheer BV en/of ZIM Holding BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Dergelijke samenwerking of transacties vinden onder marktconforme voorwaarden plaats en, indien dat niet het geval zou zijn, wordt aan de participanten opgave van redenen voor de anders dan marktconforme voorwaarden gedaan. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen deze niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Nederlandse economie Het is mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod van gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andersoortige vakantiebestemmingen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

7

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 3 . H e t a a n b o d

3 . 1 I N I t I A t I e F N e M e r

ZIB Aquadelta Beheer BV, vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, biedt participaties in ZIB Aquadelta CV aan. Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. De oprichting van het Fonds heeft op 26 oktober 2011 plaatsgevonden.

Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.

In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Sinds november 2003 -na de overdracht van de aandelen door Roompot Recreatie Beheer BV- opereert Zeeland Investments Beheer BV zelfstandig vanuit Middelburg. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van 22 fondsen.

Zeeland Investments Beheer BV beschikt over een vergunning als beheerder conform artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van in ieder geval onderstaande fondsen: Fonds startjaar portefeuille Investering Deelname rendement

prognoseCV Zeeland Kustgoed 1999 52 villa’s op Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence

De Banjaard € 10,9 miljoen € 3,2 miljoen 15,9%**

Eerste Winkel- enWoning Maatschap

1999 Portefeuille van winkels en woningen € 12,5 miljoen € 4,3 miljoen 13,8%**

ZIB Renesse CV 2001 70 bungalows Klein Poelland € 9,7 miljoen € 3,3 miljoen 10,0%**

ZIB Ouddorp CV 2002 80 appartementen en 14 bungalows Port Zélande € 7,0 miljoen € 2,3 miljoen 12,5%**

ZIB Weert CV 2002 249 woningen Weerterbergen € 24,1 miljoen € 8,0 miljoen 10,25%

ZIB Weert II CV 2002 249 woningen Weerterbergen € 24,1 miljoen € 8,0 miljoen 10,25%

ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof € 92,4 miljoen € 25,5 miljoen 9,125%

ZIB Zeeland Kustgoed II CV

2003 249 bungalows en voorzieningen diverse parken € 49,5 miljoen € 15,0 miljoen 9,0%

ZIB Oosterhout CV 2004 223 bungalows De Katjeskelder € 48,3 miljoen € 15,8 miljoen 9,0%

ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen € 8,1 miljoen € 3,2 miljoen 9,25%**

ZIB Roemrijk Brabant CV 2004 90 bungalows De Katjeskelder € 21,2 miljoen € 5,3 miljoen 9,25%

ZIB Hellevoetsluis CV 2005 15 vakantievilla’s en Beach Hotel Cape Helius € 9,3 miljoen € 2,8 miljoen 9,25%

ZIB Cochem CV 2005 270 woningen en golfbanenop Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland)

€ 39,3 miljoen € 13,3 miljoen 9,25%

ZIB Ayamonte CV 2005 42 studio’s en centrumvoorzieningen Residencia “La Cigüeña“(Lepe, Spanje)

€ 8,5 miljoen € 4,6 miljoen 1,6%**

ZIB Arcen CV 2006 224 bungalows en Thermaalbad Klein Vink € 44,8 miljoen € 10,8 miljoen 8,75%

ZIB Volendam CV 2006 187 woningen en centrumvoorzieningen Marinapark Volendam € 31,0 miljoen € 8,1 miljoen 9,25%

ZIB Bayernpark CV 2007 341 woningen op drie parken (Bayern, Duitsland) € 28,5 miljoen € 6,9 miljoen 9,25%

ZIB Eurostrand CV 2007 594 hotelkamers verdeeld over 157 woningen en centrumvoorzieningen op twee Eurostrandparken (Duitsland)

€ 36,3 miljoen € 10,2 miljoen 9,25%

ZIB Hambachtal CV 2008 216 bungalows, 48 appartementen en centrumvoorzieningenFerienpark Hambachtal (Duitsland)

€ 33,1 miljoen € 8,8 miljoen 9,25%

ZIB Maas en Dal CV 2010 30 vakantievilla’s, 20 chalets Klein Vink en 48 bungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen Hunzedal

€ 25,6 miljoen € 7,6 miljoen 8,25%

ZIB Eemhof II CV 2010 Investering in upgraden 701 cottages, centrumvoorziening Center Parcs De Eemhof

€ 15,5 miljoen € 5,5 miljoen 9,125%

ZIB Aquadelta CV 2011 146 appartementen, 18 hotelkamers en centrumvoorzieningen Aquadelta te Bruinisse

€ 18,9 miljoen € 6,9 miljoen 8,0%***

Totaal € 599 miljoen €179,4 miljoen

* Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2011 (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting).

Deze rendementsprognose is opgesteld door Zeeland Investments Beheer BV op basis van de jaarrapporten 2010 van de betreffende fondsen.

** Gerealiseerd rendement en fonds beëindigd.

*** Participaties nog niet uitgegeven.

8

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 2 B e L e G G I N G s D o e L s t e L L I N G e N - B e L e I DHet doel van het Fonds en ZIB Aquadelta Beheer BV is de verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse, zoals omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).

Nadat het totaal van 2.740 participaties is uitgegeven zal het Fonds geen participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen aangaan of activa van het Fonds uitlenen.

Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf werkdagen aan alle participanten schriftelijk worden gemeld. Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoot opgave doen van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten.

Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.

3 . 3 s t r u c t u u r

* alle aandelen in ZIM Holding BV worden indirect gehouden door RP Group BV. ZIM Holding BV zal aan ZIB Aquadelta Beheer BV een renteloze

achtergestelde lening van € 2.000.000 verstrekken.

ZIB Aquadelta cVDe participanten vormen samen met ZIB Aquadelta Beheer BV een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor de verkrijging van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen op Vakantiepark Aquadelta. Het vastgoed wordt nader in dit prospectus beschreven.

Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is naar Nederlands recht tot stand gekomen en de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 26 oktober 2011 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam (de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is opgenomen

als Deel 5.1 van dit prospectus). ZIB Aquadelta CV is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53829662 en voert de handelsnaam ZIB Aquadelta CV. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De Beherend Vennoot verwacht echter dat het Fonds op 31 december 2030 wordt beëindigd.

tMF Bewaar BVTMF Bewaar BV (verder ook te noemen de “Bewaarder”) is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34236917 en zal als bewaarder van het Fonds optreden.

ZIB Aquadelta Beheer BVZIB Aquadelta Beheer BV is op 25 oktober 2011 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is statutair

Zeeland Investments Beheer BV

BeheerBewaring

ZIM Holding BV*

Aquadelta Property BV

TMF Bewaar BV▼▼▼

100%

146 appartementen,18 hotelkamers en

centrumvoorzieningen op vakantiepark Aquadelta

ZIB Aquadelta Beheer BV(beherend vennoot) commanditaire

vennoten

ZIB Aquadelta cV

9

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

gevestigd te Middelburg en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53821092. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. ZIB Aquadelta Beheer BV heeft geen werknemers in dienst.

Zeeland Investments Beheer BV Zeeland Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).

ZIM Holding BVZIM Holding BV is op 16 augustus 2005 opgericht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 81495599. H.J. van Koeveringe Management BV voert de directie over ZIM Holding BV. Alle aandelen in ZIM Holding BV worden indirect gehouden door RP Group BV.

3 . 4 I N V e s t e r e N I N ( r e c r e A t I e F ) V A s t G o e D

Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s.

Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert de Beherend Vennoot conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de beoordeling van het vastgoed zijn onder meer de volgende uitgangspunten gehanteerd:

1. Zeeland is een uitstekende en bewezen vakantiebestemming;2. Bruinisse is een bekende toeristische plaats in Zeeland;3. goede ligging aan het Grevelingenmeer;4. in de nabijheid van golfbaan en jachthaven;5. vakantiepark met eenvoudige faciliteiten;6. goede bereikbaarheid met eigen vervoer;7. kwalitatief goede exploitant;8. langlopende huurovereenkomst die ingaat bij de

uitgifte van de participaties; 9. aanbod van diverse typen accommodaties;10. zekerheid door concerngarantie van RP Group BV.

10

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 5 V A K A N t I e p A r K A Q u A D e L t A Vakantiepark Aquadelta is gelegen aan de Hageweg te Bruinisse en omvat in totaal ruim 16 hectare. Het park bestaat uit centrumvoorzieningen, 149 appartementen, 18 hotelkamers en 163 bungalows. Het park is voorzien van een wegennet, parkeer- en groenvoorzieningen en een waterpartij.

Bruinisse (Zeeland) is gelegen aan het Grevelingenmeer. Dit pittoreske en toeristische dorp staat vooral bekend om de mosselvisserij. In de naaste omgeving van het park is de golfbaan Grevelingenhout en een jachthaven. Het vakantiepark is een uitstekende uitvalsbasis voor uitstapjes naar diverse musea, dagattracties zoals Het Arsenaal in Vlissingen of Deltapark Neeltje Jans en steden als Zierikzee, Middelburg, Veere en Vlissingen. Het is ongeveer 10 minuten rijden naar het strand aan het Grevelingenmeer.

Een groot deel van het park, waaronder alle centrumvoorzieningen, is in eigendom van Aquadelta Property BV en wordt door dit bedrijf geëxploiteerd. Een deel van de vakantiebungalows en appartementen is in eigendom van particulieren die deze eenheden gedeeltelijk voor eigen verblijf gebruiken en gedeeltelijk verhuren aan Aquadelta. Slechts drie appartementen en 101 bungalows zijn eigendom van particulieren die de woningen voor eigen verblijf en voor verhuur gebruiken.

De centrumvoorzieningen bestaan uit een overdekt zwembad, diverse horecagelegenheden met terrassen, een wasserette en een kleine supermarkt. Het park beschikt over diverse sport- en recreatievoorzieningen. Zo kan men op het park fietsen huren en gebruik maken van twee nieuwe kunstgras tennisbanen en twee vernieuwde squashbanen. Binnen kan er gebowld worden op de bowlingbaan en een spelletje (pool)biljart worden gespeeld. Buiten kan men gebruik maken van de 18-holes midgetgolfbaan. Alle faciliteiten op Vakantiepark Aquadelta zijn zo goed als nieuw.

3 . 6 V A s t G o e D p o r t e F e u I L L e De vastgoedportefeuille omvat 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen van Vakantiepark Aquadelta. Direct aan de Hageweg staat de oorspronkelijke bebouwing van het park, genaamd “‘t Centrum”. ’t Centrum is in de jaren zeventig gebouwd en bestaat uit 149 appartementen, centrumvoorzieningen en kantoorruimte. Het gebouw is opgetrokken uit een betonnen skelet, heeft gevels van metselwerk, glazen puien en hellende daken met keramische dakpannen.

Rondom de parkachtige binnentuin ligt het centrumgebouw met de appartementen. Deze appartementen bevinden zich op de begane grond of etage en beschikken over een ruim balkon en/of tuin.

De verdeling van de appartementen is als volgt:

Aantal type aantal personen aantal m²

8 Agaat 2 35

21 Camee 2-3 37

58 Jade 4 44-72

34 Parel 5 63

24 Saffier 6 72

1 Robijn 12 144

18 Hotelkamer 2 35

Agaat (2p, 8 eenheden)Het type Agaat is een appartement van 35m², geschikt voor maximaal twee personen. Dit appartement bevindt zich op de begane grond en beschikt over een separate keuken, voorzien van een vaatwasser en magnetron. Er is een woon-/slaapkamer met twee eenpersoons boxspringbedden en sfeervol nieuw meubilair, een badkamer met bad/douche, wastafel en toilet. Het type Agaat heeft een ruim terras.

camee (3p, 14 eenheden)Het type Camee is een appartement van 37m², geschikt voor maximaal drie personen. Dit appartement bevindt zich op de etage en beschikt over een separate keuken met vaatwasser en magnetron. Er is een woonkamer met comfortabele slaapbank, een balkon en een badkamer met bad/douche, wastafel en toilet. Het type Camee heeft een slaapkamer op verdieping, welke is voorzien van twee eenpersoons boxspringbedden.

camee plus (3p, 7 eenheden)Dit appartement beschikt over alle kenmerken van de standaard Camee met de luxe van het Pluspakket: een heerlijk bubbelbad, een tweede televisie op de slaapkamer en flatscreen tv met dvd-speler in de woonkamer.

Jade (4p, 37 eenheden)Het type Jade is een appartement van 44m², geschikt voor maximaal vier personen. De woning bevindt zich op de etage en beschikt over een separate keuken met vaatwasser en magnetron. Er is een woonkamer, balkon en een badkamer met bad/douche, wastafel en toilet. Het type Jade heeft twee slaapkamers op verdieping, ieder voorzien van twee eenpersoons boxspringbedden. Eén slaapkamer staat in open verbinding met de woonkamer via een vide.

Jade plus (4p, 18 eenheden)Dit appartement beschikt over alle kenmerken van de standaard Jade met de luxe van het Pluspakket: een bubbelbad, een tweede tv op de ouderslaapkamer en flatscreen tv met dvd-speler in de woonkamer.

11

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Jade VIp XL (4p, 3 eenheden)Het type Jade VIP XL is een appartement van 72m², geschikt voor maximaal vier personen. Dit appartement bevindt zich op de etage en is voorzien van open keuken met vaatwasser en magnetron. Er is een ruime woonkamer met flatscreen tv en dvd-speler. Op de verdieping bevinden zich de badkamer met bubbelbad (voorzien van lichttherapie), wastafel en separaat toilet, een privésauna en twee slaapkamers met twee eenpersoonsbedden. De ouderslaapkamer beschikt over een tweede tv.

parel (5p, 19 eenheden)Het type Parel is een appartement van 63m², geschikt voor maximaal vijf personen. Dit appartement bevindt zich op de begane grond of etage en beschikt over een open keuken met vaatwasser en magnetron. Er is een ruime woonkamer met terras/tuin of balkon. Op de verdieping bevinden zich de badkamer met bad/douche, wastafel en separaat toilet en twee slaapkamers met in totaal vijf eenpersoonsbedden.

parel plus (5p, 7 eenheden)Dit appartement beschikt over alle kenmerken van de standaard Parel met de luxe van het Pluspakket: een bubbelbad, een tweede tv op de ouderslaapkamer en flatscreen tv met dvd-speler in de woonkamer.

parel kinderappartement (4-5p, 8 eenheden)Het type Parel kinderappartement is geschikt voor maximaal vijf personen, echter speciaal ingericht voor gezinnen met jonge kinderen en/of een baby. Zo beschikt het appartement over een aparte kinderslaapkamer met ledikantje, commode en een nachtlampje. In de ruime woonkamer is een kinderstoel, kinderspeelgoed en een box aanwezig. Dit appartement beschikt over een balkon en een open keuken met vaatwasser en magnetron.

saffier (6p, 24 eenheden)Het type Saffier is een appartement van 72m², geschikt voor maximaal zes personen. Dit appartement bevindt zich op de begane grond of etage en is voorzien van open keuken met vaatwasser en magnetron. Er is een ruime woonkamer met terras/tuin en/of balkon. Op de verdieping bevinden zich de badkamer met bad/douche, wastafel en separaat toilet en twee slaapkamers met twee eenpersoonsbedden en een slaapkamer met stapelbed.

robijn (12p, 1 eenheid)Het type Robijn is een appartement van 144m², geschikt voor maximaal twaalf personen. Dit appartement bevindt zich op de etage en is voorzien van een aparte keuken met vaatwasser, magnetron en ruime eetgelegenheid. Er is een ruime woonkamer en twee balkons. Type Robijn heeft in totaal vijf slaapkamers, drie met twee boxspringbedden, één met twee boxspringbedden en een stapelbed en de vijfde slaapkamer met één stapelbed. Er zijn drie badkamers, waarvan een met sauna en een met whirlpool.

HotelkamersDe tweepersoons hotelkamer is een ruime kamer, gelegen op een etage en voorzien van een ruim balkon. De oppervlakte bedraagt circa 35m². De kamer beschikt over een badkamer met bad en toilet, een gezellig zitje, twee comfortabele eenpersoons boxspringbedden, een flatscreen-televisie met dvd-speler, een telefoon en een wekkerradio.

De omvang en inrichting van de appartementen zijn naar huidige maatstaven enigszins gedateerd. Met de appartementen wordt beoogd het lagere prijssegment in de markt te bedienen.

De centrumvoorzieningen bestaan uit een overdekt zwembad, diverse horecagelegenheden met terrassen, eerdergenoemde sport- en recreatievoorzieningen, een wasserette en een kleine supermarkt. In het hoofdgebouw bevinden zich tevens een aantal kantoorruimten.

De staat van onderhoud van zowel de appartementen als de centrumvoorzieningen is goed te noemen.

12

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 7 M A r K t o N t W I K K e L I N G e N AlgemeenDe ontwikkeling van de economische groei liet vanaf 2008 een flinke daling zien. Over 2010 is echter volgens het Centraal Plan Bureau (CPB) de economie 1,8% gegroeid en het is de verwachting dat er in 2011 ook groei te zien zal zijn. Daarnaast is de aanwas van de werkeloosheid tot stilstand gekomen en spreekt het CPB van een stabilisatie voor 2011. Echter het consumentenvertrouwen is iets afgenomen en de consumptieve bestedingen laten eenzelfde tendens zien.

Nederlandse vakantiemarktIn 2010 hebben minder Nederlanders hun vakantie ver weg van huis doorgebracht in vergelijking met het jaar 2009. Ook de uitgaven aan vakanties vertonen een daling, maar de verwachting voor de komende jaren is dat dit zal stabiliseren. In 2010 ging ongeveer 81 procent van de Nederlandse bevolking een of meer keren op vakantie. Het aantal binnenlandse vakanties steeg met 1% naar circa 18 miljoen. Het aantal vakanties in bungalow/vakantieparken daalde met 5%. In totaal gaven Nederlanders ongeveer € 15 miljard uit aan vakanties, waarvan circa € 2,8 miljard in eigen land. Dit betekent een lichte daling van 0,5% ten opzichte van het voorgaande jaar.Het aantal buitenlandse toeristen dat hun vakantie doorbrengt in Nederland is in 2010 echter spectaculair gestegen met 11%. Daarmee presteert Nederland veel beter dan het Europese gemiddelde en komt het aantal buitenlandse toeristen weer op het niveau van voor de crisis. Het grootste deel van de buitenlandse toeristen is afkomstig uit Duitsland. In 2010 bracht circa 5% meer Duitse toeristen een bezoek aan Nederland.

trendsAls gevolg van de licht groeiende economie is een toename van het aantal lange vakanties (acht dagen of meer) zichtbaar. Korte hotelvakanties, voornamelijk in Noordwest-Europa, worden steeds populairder, mede doordat hotels in deze regio scherpe aanbiedingen hebben door de achterblijvende vraag uit de zakelijke markt. Een andere trend is dat door de opkomst van sociale media en de voortdurende beschikbaarheid van informatie via internet, steeds vaker tijdens vakanties reisprogramma’s worden gewijzigd of ingevuld.

Vakantiebestemmingen in NederlandBinnen Nederland blijven de Veluwe en de Noordzeekust populair, ook al was er voor de Noordzeekust sprake van een daling van 5% in het aantal vakanties. De sterkste groei is te zien in Zuid-Limburg en de Deltaregio (Zuidwest-Nederland).

BungalowparkenIn het algemeen kunnen vakantieparken in Nederland worden onderverdeeld in drie categorieën: ▪ Klein: tot 250 bedden ▪ Medium: van 250 tot 1.000 bedden ▪ Groot: vanaf 1.000 bedden

De grootste categorie bestaat voornamelijk uit parken van de grote (inter)nationale formules zoals Center Parcs, Landal GreenParcs, Roompot. Deze formules zijn goed voor een groot deel van het

aanbod van vakantiebungalows en -appartementen. Parken met meer dan 2.000 bedden zijn geen uitzondering in dit segment. De parken bieden in het algemeen een hoge mate van luxe. De centrale voorzieningen spelen een grote rol binnen de exploitatie van deze parken.

In 2010 telde Nederland ongeveer 450 bungalow-/vakantieparken met in totaal bijna 35.000 bungalows. Ongeveer 60% behoort tot de kleinere bedrijven met maximaal 250 bedden. Slechts 12% van de parken telt 1.000 of meer bedden. Iets minder dan 30% van de bungalow/vakantieparken behoort tot een keten.

Bungalow/vakantieparken zijn met name populair bij gezinnen met jonge kinderen, families en groepen jongeren. Daardoor is er de laatste jaren duidelijk meer vraag naar de grotere woningen die groepen kunnen huisvesten. Ook is er steeds meer vraag naar accommodatie met meer luxe in combinatie met wellnessfaciliteiten.

onderhavig project / Vakantiepark AquadeltaDe provincie Zeeland is een zomerse vakantiebestemming, voornamelijk vanwege de stranden aan de Noordzee en de meren met hun mogelijkheden voor watersport en -recreatie. In de provincie Zeeland zijn circa 70 vakantieparken. De keten Roompot heeft een erg sterke marktpositie in deze regio met in totaal 21 vakantieparken. Directe concurrent van Vakantiepark Aquadelta is o.a. Port Zélande, dat aan de Noordzeekust is gelegen en dat wordt geëxploiteerd door Center Parcs.

3 . 8 H u u r A s p e c t e NZIB Aquadelta Beheer BV zal, na uitgifte van de participaties, de juridische en economische eigendom verkrijgen van het vastgoed. Dit vastgoed wordt aan het Fonds ter beschikking gesteld.

ZIB Aquadelta Beheer BV, in haar hoedanigheid van Beherend Vennoot, is een huurovereenkomst, onder garantie van RP Group BV, met Vakantiepark Aquadelta BV aangegaan. RP Group BV garandeert dat zij alle verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de betreffende huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de huurovereenkomst.

Deze huurovereenkomst heeft een looptijd van vijftien jaar en zal ingaan na uitgifte van de participaties in het Fonds. Daarnaast heeft de verhuurder de mogelijkheid om de huurovereenkomst met vijf jaar te verlengen. De aanvangshuur bedraagt € 1.350.000 (op jaarbasis). De huurovereenkomst word jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst één jaar na ingangsdatum van de huurovereenkomst). Deze huur is voor een periode van drie jaar jaarlijks geïndexeerd met een vast percentage van 2% en vanaf 2016 met 1,5%. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf op 30 juni en 31 december verschuldigd.

Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen staat RP Group BV garant voor de huurder, ten behoeve van de verhuurder.

13

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

De rechten onder de huurovereenkomst en de rechten onder de garanties van RP Group BV worden ook in tweede rang aan de Bewaarder verpand. Tevens wordt een tweede recht van hypotheek, ad € 6.850.000, op het vastgoed verstrekt aan de Bewaarder.

Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten,

vervangingen, belastingen, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige huurovereenkomst ligt bij de Beheerder ter inzage.

14

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 9 I N V e s t e r I N G s B e G r o t I N GBij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: ▪ de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende

gebudgetteerd; ▪ alle bedragen zijn exclusief BTW; ▪ de door verkoper Aquadelta Property BV, ZIM Holding BV en

RP Group BV verstrekte informatie is volledig en juist.

Voorafgaande aan de uitgifte van participaties zal ZIM Holding BV de renteloze achtergestelde lening verstrekken aan ZIB Aquadelta Beheer BV.

Iedere participant in ZIB Aquadelta CV neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf participaties uitgegeven, op 15 december 2011 (verwachting) worden de resterende 2.735 participaties geplaatst.

ZIB Aquadelta Beheer BV verklaart in haar hoedanigheid van beherend vennoot van het Fonds dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen.

De totale investering van ZIB Aquadelta cV is als volgt opgebouwd:

K A p I t A A L s B e G r o t I N GInvesteringen (vrij op naam) Appartementen € 13.122.000

Centrumvoorzieningen - 4.250.000

Inventaris appartementen - 607.500

Inventaris centrumvoorzieningen - 270.500

€ 18.250.000

Bijkomende kostenPlaatsings- en financieringsvergoeding € 200.000

Structureringskosten - 150.000

Taxatiekosten/afsluitprovisie - 60.000

Notaris- en adviseurskosten - 50.000

Marketingkosten - 50.000

€ 510.000

Werkkapitaal/onvoorzien ten behoeve van het Fonds € 90.000

Totaal te financieren € 18.850.000

Hypothecaire Financiering € 10.000.000

Achtergestelde lening verstrekt door ZIM Holding BV € 2.000.000

Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte) € 6.850.000

3 . 1 0 r e N D e M e N tHet beleid van het Fonds en ZIB Aquadelta Beheer BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van (delen van) de vastgoedportefeuille.

De initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 6% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2% op jaarbasis bij inkoop van de participaties.

ZIB Aquadelta CV zal overeenkomstig de prognose vanaf de datum van uitgifte van de participaties in het Fonds een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor rentebetalingen aan de financier, de aflossing van de hypothecaire financiering en de halfjaarlijkse betalingen (per 30 juni en 31 december) aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voor zover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten en de jaarlijkse inkoop van participaties.De uitkering op 1 juli 2012 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 30 juni 2012.

15

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: ▪ een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van

€ 6.850.000; ▪ bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is

als aanvangsdatum 1 januari 2012 aangehouden; ▪ calculatie op basis van negentien jaar; ▪ de totale aanvangshuur bedraagt in totaal € 1.350.000 per

jaar en wordt gedurende drie jaar jaarlijks geïndexeerd met 2% (vaste indexatie) en vervolgens met 1,5% op jaarbasis;

▪ de huur wordt op tijd en geheel voldaan; ▪ de huur vangt aan op 1 januari 2012; ▪ er zijn geen rente-inkomsten; ▪ een rekenrente voor de totale hypothecaire financiering van 5,3%; ▪ de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen geschieden

volgens het in Deel 4 van dit prospectus opgenomen aflossingsschema;

▪ op de achtergestelde lening, te verstrekken door ZIM Holding BV, is geen rente verschuldigd;

▪ bij de kosten die niet gefixeerd zijn wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 2%;

▪ de beheerkosten bedragen 2,4% per jaar over de in het betreffende kalenderjaar ontvangen huur;

▪ de Fondskosten zijn begroot op € 15.000 (op jaarbasis en geïndexeerd);

▪ het werkkapitaal en de (vrije) cashflow van ZIB Aquadelta CV zijn voldoende om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen;

▪ jaarlijkse inkoop van participaties in het Fonds geschiedt tegen de nominale waarde te verhogen met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van 2% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus);

▪ geen rekening is gehouden met het verschuldigd zijn van belastingen in Nederland. In verband met de zogenaamde fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is de vennootschapsbelasting van ZIB Aquadelta Beheer BV verschuldigd door RP Group BV.

Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn bepaald kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed zouden kunnen hebben, zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar Deel 4 van dit prospectus verwezen.

Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

3 . 1 1 G A r A N t I e sVakantiepark Aquadelta BV, onder garantie van RP Group BV, huurt de vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto huurovereenkomst. Alle lasten komen voor rekening en risico van de huurder. Zolang de huurovereenkomst loopt, komt het leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico voor rekening en risico van de huurder. Vakantiepark Aquadelta BV is een indirecte deelneming van RP Group BV.

Volgens opgave van de directie van RP Group BV is de Roompot-groep de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 38 vakantieparken in eigendom en voor meer dan 100 parken wordt bemiddeld, met meer dan 1.000 medewerkers (fte) en een omzet in 2010 van € 231 miljoen. De aandelen in RP Group BV worden indirect gehouden door Gilde Buy-out Fund 4 Coop UA, Gilde Buy-out Fund 4 CV, RP Invest 1 en 2 LLC, Fortis Private Equity Belgium NV en het management van RP Group BV.

exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. De verplichtingen van de huurder worden door RP Group BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurders blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt in concept ter inzage bij Zeeland Investments Beheer BV.

RP Group BV zal voor de uitgifte van participaties een aansprakelijkheidsverklaring inzake ZIB Aquadelta Beheer BV verstrekken. Hierbij stelt RP Group BV zich hoofdelijk aansprakelijk voor deze vennootschap, welke deel uitmaakt van RP Group BV. RP Group BV stelt zich aansprakelijk voor alle verplichtingen, zaken en daden welke via ZIB Aquadelta Beheer BV worden verricht.

16

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 1 2 e X I t e N I N K o o p V A N p A r t I c I p A t I e s

Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2030, door het Fonds zijn ingekocht.

Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft ZIB Aquadelta Beheer BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 8%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 6% verhoogd met een uitkering van 2% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten.

Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2013, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van € 2.500. De uitbetaling zal uit de vrije cashflow per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de

bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht.

Daarnaast heeft de Beherend Vennoot de mogelijkheid om jaarlijks extra participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen, herfinanciering en/of door vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds.

Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).

17

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 1 3 F I N A N c I e r I N GDe investering door ZIB Aquadelta CV bedraagt totaal € 18.850.000 (inclusief € 510.000 aan Bijkomende kosten en € 90.000 aan Werkkapitaal). Dit bedrag wordt voor € 10.000.000 hypothecair gefinancierd door Rabobank, voor € 2.000.000 middels een achtergestelde lening door ZIM Holding BV en totaal € 6.850.000

eigen vermogen afkomstig uit de uitgifte van 2.740 participaties in het Fonds.

Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:

Hypothecaire leningen Faciliteit A: € 9.000.000 als roll-over leningFaciliteit B: € 1.000.000 in rekening-courant

Financier Rabobank Walcheren/Noord-Beveland U.A.

Kredietnemer ZIB Aquadelta Beheer BV in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Aquadelta CV alsmede voor zichzelf

rentepercentage Faciliteit A: 3-maands Euribor tarief met een opslag van 2,8%Faciliteit B: 1-maands Euribor tarief met een opslag van 2,0%

rentevaste periode door middel van een bij Rabobank te sluiten rentederivaat met een looptijd tot 31 december 2018

rentebetaling Faciliteit A: per kwartaal achterafFaciliteit B: per maand achteraf

Kredietprovisie 0,5% per jaar over nominale bedrag van Faciliteit B

Aflossingen (totaal op jaarbasis)

€ 500.000 in 2012-2024, € 520.000 in 2025 en 2026, € 570.000 in 2027, € 600.000 in 2028 en € 290.000 in 2029. Behoudens verlenging van de financiering dient per 31 december 2018 het nog niet afgeloste deel van de leningen te worden afgelost

Vervroegde aflossing toegestaan bijvoorbeeld uit hoofde van kostenbesparingen en/of vervreemding van activa

Looptijd tot en met 31 december 2018

Behandelingskosten € 50.000 (éénmalig)

Zekerheden (belangrijkste) eerste hypothecaire inschrijving ad. € 12.500.000, verpanding in eerste verband van inventaris, verpanding in eerste verband van rechten en vorderingen uit huurovereenkomst, achterstelling en verpanding van de achtergestelde lening van ZIM Holding BV.

Daarnaast beschikt het Fonds over een renteloze achtergestelde lening ad € 2.000.000 die door ZIM Holding BV aan ZIB Aquadelta Beheer BV wordt verstrekt.

Achtergestelde lening € 2.000.000Achterstelling ten opzichte van de hypothecaire leningen totaal groot € 10.000.000Geldverstrekker ZIM Holding BVKredietnemer ZIB Aquadelta Beheer BVrentepercentage renteloosAflossing 31 december 2030, na aflossing hypothecaire lening en na inkoop van alle participaties in het

FondsLooptijd tot en met 31 december 2030Afsluitprovisie niet van toepassingVervroegde aflossing boetevrij toegestaanZekerheden (belangrijkste) alle zekerheden in rang achtergesteld ten behoeve van Rabobank. De Bewaarder heeft ten

behoeve van het Fonds als belangrijkste zekerheid: tweede hypothecaire inschrijving groot € 6.850.000.

* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beheerder.

De vastgoedportefeuille is door DTZ Zadelhoff getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beheerder.

18

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 1 4 F I s c A L e A s p e c t e NAlgemeenDeze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Accountants & Belastingadviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen. Deze paragraaf is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 oktober 2011. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten.

Onderstaand volgt een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname in het Fonds. Daarbij wordt er, voor wat de inkomstenbelastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen.

Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in het Fonds wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun persoonlijke positie.

Belastingpositie van het FondsHet Fonds wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Aan de Belastingdienst is verzocht dit voor het Fonds te bevestigen. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten.

ZIB Aquadelta CV is thans geen rechtspersoon. Een bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een commanditaire vennootschap. De inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving is nog niet voorzien. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet, of gewijzigd worden ingevoerd. In het geval dat de Wet op de personenvennootschappen in werking zal treden zal de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR’). Voor de CVR blijft de fiscale transparantie voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals deze geldt voor het Fonds, bestaan.

InkomstenbelastingParticipaties gehouden door natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting belast in Box III, behoudens uitzonderingen. In Box III is over de bezittingen minus de schulden van de participant vermogensrendementsheffing verschuldigd. De participant is echter enkel vermogensrendementsheffing verschuldigd indien het totale vermogen het heffingvrije vermogen overtreft. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2011 per belastingplichtige € 20.785. Het heffingvrije vermogen van de “partner” kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan € 41.570 bedraagt. Dit kan

nog vermeerderd worden met een vrijstelling van € 2.779 per minderjarig kind. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt onder voorwaarden het heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal € 27.516. Ook deze toeslag kan aan “partners” worden overgedragen.

De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde in het economisch verkeer van de participatie op 1 januari van enig jaar. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. Aan de Belastingdienst is schriftelijk bevestiging gevraagd dat de forfaitaire rendementsheffing (Box III) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds.

Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat per saldo over de waarde van de participaties -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen- 1,2% wordt geheven.

VennootschapsbelastingIndien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. In 2011 bedraagt het tarief 20% voor de eerste € 200.000 en 25% over het meerdere.

omzet- en overdrachtsbelastingOver de inleg van de participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds en over de eventuele vervreemding van participaties is geen omzet- en overdrachtsbelasting verschuldigd. Het Fonds en ZIB Aquadelta Beheer BV zijn BTW-plichtig.

In verband met het verkrijgen van het economisch en juridisch eigendom van het vastgoed door ZIB Aquadelta Beheer BV en ook door het Fonds kan in beginsel overdrachtbelasting verschuldigd zijn. Aangezien het hier een overdracht binnen een concern betreft, kan gebruik worden gemaakt van een vrijstelling. Hierdoor is geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

erf- en schenkbelastingIn geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van de Nederlandse erf- of schenkbelasting betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hoogte van het tarief evenals de toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Accountants & Belastingadviseurs BV te worden afgestemd.

19

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 1 5 J u r I D I s c H e A s p e c t e NEr bestaan diverse structuren die het investeren in (een financiering van) vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk investeren in (de financiering van) een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap.

De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de Beherend Vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Er wordt één soort participaties uitgegeven, de participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging van een vennoot is niet mogelijk. Overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden krachtens de inkoopregeling op grond van artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap. Na uitgifte van de 2.740 participaties in het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Tenminste éénmaal per jaar wordt de vergadering van vennoten gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van vennoten doet de Beherend Vennoot, overeenkomstig artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, verslag omtrent het beleid van het Fonds, wordt de jaarrekening ter vaststelling overlegd en kan over andere onderwerpen (overeenkomstig artikel 7 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) worden besloten. Iedere vennoot zal voor de vergadering schriftelijk worden uitgenodigd. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.

Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optreden- verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.

ZIB Aquadelta CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds worden uitgedrukt. Iedere participatie geeft recht op een gelijke stem. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd rendement van 8% (prognose op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De participaties worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er zullen geen bewijzen van deelname worden uitgegeven.

Nadat het Fonds is beëindigd, is ZIB Aquadelta Beheer BV gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de vastgoedportefeuille.

Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving, de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben.

ZIB Aquadelta CV is thans geen rechtspersoon. Een bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een commanditaire vennootschap. De inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving is nog niet voorzien. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet, of gewijzigd worden ingevoerd. In het geval dat de Wet op de personenvennootschappen in werking zal treden zal de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR’). Voor de CVR blijft de fiscale transparantie voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals deze geldt voor het Fonds, bestaan.

De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van zijn taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het Fonds, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers in het Fonds.

De voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten kunnen worden gewijzigd na een besluit van de vergadering van vennoten en zijn slechts van kracht nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. Ieder voorstel tot wijziging, respectievelijk iedere wijziging, van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten zal bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere participant alsmede op de website van de Beheerder en zal op de website van de Beheerder worden toegelicht. Een eventuele wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of waarbij lasten aan de participanten worden opgelegd, wordt jegens de deelnemers niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. In het geval van een dergelijke wijziging kunnen deelnemers binnen de genoemde periode van drie maanden onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden, dan wel met onmiddellijke ingang opzeggen aan de andere vennoten waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoot is medegedeeld.

20

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 1 6 B e H e r e N D V e N N o o tZIB Aquadelta Beheer BV zal als beherend vennoot van het Fonds optreden.

De jaarstukken van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd in het Handelsregister. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Deel 5.3 van dit prospectus.

De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus) en bestaan onder meer uit:

▪ het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds;

▪ het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten; ▪ het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds,

de Bewaarder en de Beherend Vennoot; ▪ het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van

het Fonds; ▪ het vaststellen en berekenen van de intrinsieke waarde van het

Fonds; ▪ het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds; ▪ het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van

vennoten zijn goedgekeurd.

Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. Het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds wordt niet uitbesteed.

3 . 1 7 B e H e e r D e rAls beheerder van het Fonds en als bestuurder van ZIB Aquadelta Beheer BV zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van Zeeland Investments Beheer BV bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.

De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een verantwoorde exploitatie van ZIB Aquadelta CV.

Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa.

De Beheerder heeft bij de Autoriteit Financiële Markten een vergunning als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wft verkregen.De Beheerder voert thans het beheer over zestien fondsen te weten: ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV, ZIB Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV, ZIB Cochem CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Maas & Dal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Aquadelta CV.

3 . 1 8 B e W A A r D e rTMF Bewaar BV zal als bewaarder van het Fonds optreden. Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder de beschikking over alle activa van het Fonds en bewaart zij deze. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa beschikken.

De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: ▪ mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast

CEO van TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen;

▪ mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

▪ mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

▪ mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

▪ de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

▪ TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer De Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group. De heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group. De heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group.

De dagelijkse werkzaamheden van de hiervoor genoemde personen bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. TMF Group is een internationaal opererende onafhankelijke administratieve dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. Alle aandelen in TMF Bewaar BV worden door TMF Holding BV gehouden.

De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is op 23 november 2005 opgericht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34236917. De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren.De door de Bewaarder opgestelde jaarstukken zullen, na vaststelling

21

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.

Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus).

De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens het Fonds en de participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare niet-nakoming danwel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Deel 5.2 van dit prospectus opgenomen.

3 . 1 9 V e r H A N D e L B A A r H e I D p A r t I c I p A t I e s

Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa negentien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd.

Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap, is niet toegestaan.

Aan vennoten die hun participatie(s) wensen in te laten kopen, zullen de Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. De aan de inkoop verbonden kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.

Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Hierin is ook opgenomen de mogelijkheid voor het Fonds om jaarlijks participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en/of herfinanciering en/of het aanwenden van vrijkomende liquide middelen verkregen uit vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds.

Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2029 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Aquadelta CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.

3 . 2 0 K o s t e NMet de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cijfers van ZIB Aquadelta CV (Deel 4.2 van dit prospectus) rekening gehouden.

De kosten verbonden aan de verwerving, realisatie en herfinanciering van de vastgoedportefeuille komen voor rekening van ZIB Aquadelta CV. Deze kosten zijn nader omschreven in de Investeringsbegroting zoals opgenomen in Deel 3.9 en Deel 4 van dit prospectus.

Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar 2,4% over de in de betreffende periode ontvangen huur.

Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot geen vergoeding in rekening. ZIB Aquadelta Beheer BV is -na inkoop van alle participaties in het Fonds, na aflossing van de hypothecaire financiering en na aflossing van de achtergestelde lening- volledig gerechtigd tot het resultaat op de vastgoedportefeuille.

De verkoopopbrengsten van (delen van) de vastgoedportefeuille zullen in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering van het Fonds. Hetgeen door het Fonds wordt ontvangen zal worden aangewend voor de vergoeding van het rendement op de participaties en voor de (vervroegde) inkoop van participaties.

22

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

De Heij Investments BV ontvangt bij uitgifte van de participaties in het Fonds een structureringsvergoeding van € 112.500. Recogida BV is houdster van aandelen in De Heij Investments BV (100%). De Heij Investments BV wordt aangemerkt als verbonden partij, daar haar aandeelhouder Recogida BV voor 10% aandeelhouder is in Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV. De werkzaamheden van De Heij Investments BV worden tegen marktconforme voorwaarden uitgevoerd.

ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV ontvangt, als adviseur van ZIB Aquadelta Beheer BV en Zeeland Investments Beheer BV, bij uitgifte van de participaties een vergoeding van € 37.500. Deze vergoeding maakt deel uit van de post “Structureringskosten” zoals opgenomen in de paragraaf “Investeringsbegroting”. De heren J.A. van de Velde en H.J. Knulst zijn (in)direct aandeelhouder in Zeeland Investments Beheer BV (voor 13% respectievelijk 7%), ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV (ieder 50%) en RP Group BV (voor 2,65% respectievelijk 1,2%). Ook was ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV adviseur van Aquadelta Property BV.

De begrote Fondskosten van in totaal € 15.000 (op jaarbasis) bestaan onder meer uit bewaarkosten, accountantskosten, advieskosten, kosten van de jaarvergadering, porto, drukwerk en bijdrage aan de Kamer van Koophandel.De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt € 6.000 (exclusief BTW) op jaarbasis. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2006 = 100)), voor het eerst per 1 januari 2013. Deze kosten maken deel uit van de Fondskosten zoals opgenomen in Deel 4.2 van dit Prospectus en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting zoals opgenomen in Deel 3.9 van dit Prospectus.

Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd, het totaal van de emissiekosten bedraagt € 205.125. Deze emissiekosten komen ten gunste van beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. De emissiekosten verhogen het te storten bedrag en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement.

De éénmalige marketingkosten ad € 50.000 die zijn opgenomen in de kapitaalsbegroting van het Fonds, worden door het Fonds na uitgifte van de participaties aan Proventus BV betaald. Alle marketingkosten komen voor rekening van Proventus BV. De kosten bestaan voornamelijk uit porto, advertenties en drukwerk (brochures/prospectus).

De totale plaatsings- en financieringsvergoeding ad € 200.000 komt ten gunste van Zeeland Investments Beheer BV. Deze vergoeding wordt na uitgifte van de participaties bij het Fonds in rekening gebracht en dient ter dekking van de kosten van de werkzaamheden terzake van het voeren van de onderhandelingen, het uitvoeren van diverse onderzoeken, het (mede) arrangeren van de financieringen en het uitwerken van de transactie en de diverse overeenkomsten.

De totale (in)directe kosten van deze uitgifte bedragen circa € 715.125 en bestaan uit de bijkomende kosten ad € 500.000 zoals opgenomen in Deel 3.9 (Investeringsbegroting) van dit prospectus, verhoogd met de emissiekosten ad € 205.125. Alle kosten zijn exclusief BTW.

3 . 2 1 V e r s L A G L e G G I N GHet boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar zal eindigen op 31 december 2012. Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het boekjaar 2011/2012 alsmede de jaarverslagen nadien zullen worden voorzien van een accountantsverklaring en zullen aan iedere participant worden verstrekt. Tevens worden de jaarverslagen gepubliceerd op de website van de Beheerder. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.

Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot ervoor zorg dragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor

23

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld. De kosten hiervan maken deel uit van de Fondskosten. Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. Tevens wordt dit verslag gepubliceerd op de website van de Beheerder.

De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.

Op de commerciële openingsbalans van de Beherend Vennoot zullen de activa worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse commerciële (her)waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden.

Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd.

Omdat ZIB Aquadelta CV per 26 oktober 2011 is opgericht en er nog geen werkzaamheden zijn aangevangen heeft ZIB Aquadelta CV nog geen financiële overzichten opgesteld. De geschatte intrinsieke waarde na uitgifte van de participaties bedraagt circa € 2.500 per participatie, omdat het aannemelijk is dat huurder aan zijn toekomstige verplichtingen zal voldoen. Deze waarde is niet door BDO Audit & Assurance BV gecontroleerd. BDO Audit & Assurance BV zal jaarlijks en de Beheerder zal ieder halfjaar de intrinsieke waarde, ten behoeve van de participanten, bepalen. De Beheerder zal deze waarden bekend maken op haar website. Er zal geen compensatie zijn voor een onjuist berekende intrinsieke waarde. Tegelijkertijd met de (half)jaarcijfers zal de uitkomst van de bepaling van de intrinsieke waarde aan de participanten worden toegezonden. De intrinsieke waarde wordt tevens vermeld op de website van de Beheerder.Aan participanten wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van de vergunning van de Beheerder en een afschrift van de maandelijks op de website gepubliceerde gegevens verstrekt. De opgave van de op de website gepubliceerde maandelijkse gegevens, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt, is mede door de Bewaarder ondertekend en bevat de totale waarde en een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van ZIB Aquadelta CV.

3 . 2 2 B e L e G G e r s p r o F I e LIn het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken.

Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven cliëntenprofiel.

Iedere participant in dit Fonds dient, naar de mening van de directie van Zeeland Investments Beheer BV, bewust te zijn van de navolgende criteria: ▪ u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit

prospectus; ▪ het betreft een risicodragende maar defensieve belegging; ▪ het Fonds investeert in de in dit prospectus beschreven

vastgoedportefeuille; ▪ aangeraden wordt niet deel te nemen in het eigen vermogen van

het Fonds met vreemd vermogen; ▪ u dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)

lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven);

▪ dat u in het geval dat de opbrengst lager is dan verwacht dit kunt compenseren met uw vermogen en/of andere inkomsten;

▪ het betreft een lange termijn belegging mede omdat het Fonds voor onbepaalde tijd is opgericht en omdat de investeringshorizon naar verwachting circa negentien jaar bedraagt;

▪ de rol van deze participaties in uw totale beleggingsportefeuille, waarbij geadviseerd wordt maximaal 20% van uw beleggingsportefeuille in vastgoedfondsen of in vergelijkbare fondsen te beleggen.

3 . 2 3 o V e r I G e G e G e V e N sVerantwoordelijk voor dit prospectus is ZIB Aquadelta Beheer BV in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Aquadelta CV. De directie van deze vennootschap verklaart dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan hen bekend de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is Nederlands recht van toepassing. Tot het moment van uitgifte van participaties in het Fonds, kunnen potentiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enige participatie in die rechtsgebieden. De gevolgen van de schending van deze wettelijke beperking komen voor rekening en risico van de desbetreffende participant.

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Aquadelta CV financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om participanten behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.

24

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Aquadelta Beheer BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennootschappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van deelname in ZIB Aquadelta CV.

ZIB Aquadelta Beheer BV heeft zich doen adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Aquadelta Beheer BV aansprakelijk zijn.

Eventueel van een derde afkomstige informatie die is opgenomen in dit prospectus is correct weergegeven en, voor zover ZIB Aquadelta Beheer BV weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn.

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit prospectus.

De Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens van de (potentiële) participanten zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hetgeen in dit prospectus is opgenomen of indien een wettelijk voorschrift dit bepaalt.

Voor zover ZIB Aquadelta Beheer BV daarvan op de hoogte is, zijn er geen aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, voornemens om voor meer dan vijf procent van de aanbieding in te schrijven.

Voor zover de Beherend Vennoot daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of stemrechten van ZIB Aquadelta Beheer BV bezitten die krachtens de Nederlandse voorschriften en/of regelgeving moeten worden aangemeld.

Geen van de personen behorende tot bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding hebben participaties in het Fonds of eventuele opties op participaties in ZIB Aquadelta CV.Aangezien het Fonds geen werknemers in dienst heeft, zijn er geen (arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en ZIB Aquadelta CV die voorzien in het doen van uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

Er is er geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Beherend Vennoot, hangend zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode vanaf de datum van oprichting van ZIB Aquadelta CV, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van ZIB Aquadelta CV.

Gezien het gegeven dat ZIB Aquadelta CV recentelijk is opgericht, er geen sprake is van beursnotering en het Fonds is opgericht om de in dit prospectus beschreven vastgoedportefeuille te realiseren en/of te verwerven en/of te (her)financieren, past ZIB Aquadelta CV, daar hiertoe niet de plicht bestaat, de zogenaamde Corporate Governance Code van Nederland niet toe.

Het Fonds is niet betrokken in rechtszaken of arbitrage procedures en er heeft geen onderbreking van activiteiten plaatsgevonden die van invloed kan zijn op haar financiële positie. Het Fonds heeft geen investeringen gedaan en neemt niet deel in het kapitaal van een andere vennootschap. Het Fonds heeft thans geen leningen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekt en is geen schulden aangegaan.

De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn de bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV en via deze vennootschap van ZIB Aquadelta Beheer BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe is indirect houder van in totaal circa 18% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in ZIM Holding BV en ZIB Aquadelta Beheer BV), 55,05% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 39% van de aandelen in Proventus BV. Mevrouw Abdoun is indirect houder van in totaal circa 2,65% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in ZIM Holding BV en ZIB Aquadelta Beheer BV), 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 7,5% van de aandelen in Proventus BV.

De onderlinge samenwerking en transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV voor zover mogelijk handelen in het belang van ZIB Aquadelta CV.

Het assurance-rapport en het onderzoeksrapport die in dit prospectus zijn opgenomen, zijn verstrekt door BDO Audit & Assurance BV te Amstelveen. BDO Audit & Assurance BV zal zorgdragen voor de controle van de jaarstukken van het Fonds. Het Fonds is op 26 oktober 2011 opgericht en derhalve kan geen historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekening en andere financiële informatie.

Thans zijn er geen belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding. Het Fonds heeft thans geen werknemers in dienst.

25

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van ZIB Aquadelta CV na de oprichting van het Fonds.

De inschrijving vangt aan op 31 oktober 2011 en loopt tot en met 5 december 2011. De data van storting (8 december 2011) respectievelijk van uitgifte (15 december 2011) van de participaties zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten ten minste veertien dagen van tevoren schriftelijk informeren. Nadat alle 2.735 participaties zijn toegewezen, dienen de participanten te storten op de aan hen toegewezen participaties.

De bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 januari 2012 kan wijzigen. Dit leidt ertoe dat de looptijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante data zullen niet wijzigen.

Zowel het assurance-rapport en het onderzoeksrapport van de accountant als de taxatieverslagen van de taxateur zijn qua vorm en context met instemming van de betrokken partijen opgenomen in dit prospectus. De informatie betreffende de Roompot-groep is met instemming van de directie van RP Group BV in dit prospectus opgenomen. Deze informatie is door ZIB Aquadelta Beheer BV correct weergegeven en voor zover ZIB Aquadelta Beheer BV wist en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Ten aanzien van Zeeland Investments Beheer BV geldt het volgende:a) er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven;b) er zijn geen faillissementen, surseances of liquidaties waarbij

Zeeland Investments Beheer BV betrokken was en daarbij handelde in het kader van één van de hiervoor door haar vervulde functies;

c) er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

ZIB Aquadelta CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht stelt. De Beheerder heeft in dit kader het Fonds bij de Autoriteit Financiële Markten aangemeld. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten.

De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, het volledige taxatierapport, de huurovereenkomst, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het Onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.

Klachten over het Fonds kunnen schriftelijk bij de Beheerder worden ingediend. Na ontvangst van de klacht zal deze in het eerstvolgende directieoverleg van de Beheerder worden behandeld. Zeeland Investments Beheer BV conformeert zich hierbij aan de door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid) opgestelde klachtenprocedure.

Het prospectus is na 31 oktober 2011 verkrijgbaar en kan schriftelijk of telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het prospectus kan ook worden gedownload vanaf de site van Zeeland Investments Beheer BV, www.zibcv.nl.

Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro. Op de (uitgifte van) participaties is het Nederlands recht van toepassing.

De Beheerder verklaart dat hijzelf, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat dit prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels.

Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u dit product koopt.

Middelburg, 31 oktober 2011

Zeeland Investments Beheer BV zowel in eigen naam als namens ZIB Aquadelta Beheer BV

H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun

26

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 2 4 G o e D K e u r e N D A s s u r A N c e - r A p p o r t e N o N D e r Z o e K s r A p p o r t AssurANce-rApport (eX ArtIKeL 4:49 LID 2 c Wet op het financieel toezicht)Aan het bestuur van ZIB Aquadelta C.V.

opdracht en verantwoordelijkhedenWij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus ZIB Aquadelta C.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 31 oktober 2011 van ZIB Aquadelta C.V. te Middelburg ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: ▪ De beheerder van ZIB Aquadelta C.V. is verantwoordelijk voor de

opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat;

▪ Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

WerkzaamhedenOns onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000, “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven.

Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

oordeelNaar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens.

Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.

Amstelveen, 31 oktober 2011BDO Audit & Assurance B.V.namens deze, G.J.M. van den Berg RA

oNDerZoeKsrApport

Aan het bestuur van ZIB Aquadelta C.V.

opdracht en verantwoordelijkhedenWij hebben de in hoofdstuk 4 van dit prospectus opgenomen prognose van ZIB Aquadelta C.V. te Middelburg voor de periode 1 januari 2012 tot en met 31 december 2030 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de entiteit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

WerkzaamhedenWij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

conclusie en oordeelOp grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd concluderen wij dat de prognose naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de prognose. De grondslagen voor opstelling van de prognose zijn in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van ZIB Aquadelta C.V. te Middelburg.

realiseerbaarheid toekomstige uitkomstenDe werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Beperking in gebruik en verspreidingskringDe prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor dit prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in ZIB Aquadelta C.V. en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Amstelveen, 31 oktober 2011BDO Audit & Assurance B.V.namens deze,G.J.M. van den Berg RA

27

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 2 5 t A X A t I e V e r s L A G

Vakantiepark Aquadelta

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd.

onderhandse verkoopwaardebij voortgezet gebruik

EUR 19.410.000,-- v.o.n.

onderhandse verkoopwaardebij voortgezet gebruik (incl. roerende zaken)

EUR 22.180.000,-- v.o.n.

Deze taxatie is uitgevoerd in samenwerking met de heer M.J. Feringa MSc RT en de heer ir V. Huizinga MRE MRICS, beiden werkzaam bij DTZ Zadelhoff v.o.f., kantoorhoudende te Amsterdam

Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap.

Bruinisse/Amsterdam, 15 juli 2011

M.J. Feringa MSc RT Register-Taxateur van onroerende zakenIngeschreven bij de Stichting VastgoedCert te Rotterdam onder nummer BV02.907.5.1744

Ir. V. Huizinga MRE MRICS

28

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 2 6 D e e L N A M eVennoten in ZIB Aquadelta CV kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands recht fiscaal transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Als losse bijlage treft u een inschrijvingsformulier aan. Dit inschrijvingsformulier is in dit prospectus ook opgenomen als Deel 5.6. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar ZIB Aquadelta Beheer BV. Bij inschrijving verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal participaties. De minimale deelname bedraagt echter vijf participaties.

Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen.Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit het Handelsregister evenals een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de procedure als volgt: ▪ U ontvangt van ZIB Aquadelta Beheer BV een bevestiging

van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven.

▪ Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 8 december 2011 te storten op bankrekening 1614.32.077 bij Rabobank Walcheren/Noord-Beveland U.A., ten name van TMF Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. De bankrekening ten laste waarvan het door de inschrijver over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient ten name van de inschrijver/participant te staan.

▪ Pas nadat alle 2.735 participaties zijn toegewezen, dient u uw deelnamebedrag te storten.

▪ Nadat op 15 december 2011 TMF Bewaar BV alle deelnamebedragen heeft ontvangen en VAD Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zullen met uw volmacht de participaties in het Fonds worden uitgegeven, de documenten inzake de financieringen worden getekend en de zekerheidshypotheek worden gevestigd. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

▪ Nadat alle participaties zijn geplaatst, ontvangt u vóór 31 maart 2012 van de Beheerder een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de hypotheekakte(n) en de overeenkomst van (achtergestelde) geldlening zijn opgenomen.

De inschrijving vangt aan op 31 oktober 2011 en loopt tot en met 5 december 2011. ZIB Aquadelta Beheer BV behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 1 december 2011 te sluiten. Indien besloten wordt de inschrijving eerder te sluiten dan zal dit voor 1 december 2011 worden vermeld op de website www.zibcv.nl. Op deze website wordt, na sluiting van de inschrijvingstermijn, tevens het resultaat van de aanbieding van de participaties vermeld.

De Beherend Vennoot kan beslissen de uitgifte van participaties terug te trekken danwel de uitgifte van participaties uit te stellen indien zich omstandigheden -bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen- voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

Indien wordt besloten tot terugtrekking van de plaatsing van de participaties ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van participaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd. ZIB Aquadelta Beheer BV behoudt zich het recht voor om niet of slechts gedeeltelijk participaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat, indien besloten wordt om de uitgifte van participaties in ZIB Aquadelta CV terug te trekken of uit te stellen danwel participaties gedeeltelijk toe te wijzen, geen der partijen genoemd in de in dit prospectus opgenomen paragraaf “Betrokken Partijen”, schadeplichtig zal zijn jegens de inschrijver(s).

Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van het participatiebedrag kosteloos intrekken.

De participaties worden na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier (voorzien van de aanvullende documentatie) door de directie van ZIB Aquadelta Beheer BV op volgorde van binnenkomst toegewezen.

29

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

3 . 2 7 B e t r o K K e N p A r t I J e N Beherend Vennoot ZIB Aquadelta Beheer BV

Grenadierweg 13, 4338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70, Fax 0118 - 65 22 71www.zibcv.nl

Fonds ZIB Aquadelta cVGrenadierweg 13, 4338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70, Fax 0118 - 65 22 71www.zibcv.nl

Beheerder en coördinator van de aanbieding Zeeland Investments Beheer BVGrenadierweg 13, 4338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70

Accountant BDo Audit & Assurance BVKrijgsman 9, 1186 DM AmstelveenTel. 020 - 543 21 00

Fiscaal adviseur BDo Accountants & Belastingadviseurs BVKrijgsman 9, 1186 DM AmstelveenTel. 020 - 543 21 00

Notaris VAD Notarissen NVK.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB RotterdamTel. 010 - 242 5400

Juridisch adviseurs VAD Notarissen NVK.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB RotterdamTel. 010 - 242 5400

Boekel De Nerée (met betrekking tot huuraspecten)Gustav Mahlerplein 2, 1070 AM AmsterdamTel. 020 - 795 39 53

Bewaarder tMF Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ AmsterdamTel. 020 - 575 56 00

structurering De Heij Investments BVDerde Stationsstraat 330, 2718 AK ZoetermeerTel. 079 - 363 08 03

ZuidWest Bedrijfsadviseurs BVWeihoek 15, 4416 PX KruiningenTel. 0113 – 273 737

taxateur DtZ Zadelhoff v.o.f.Apollolaan 150, 1077 BG AmsterdamTel. 020 - 664 46 44

Beleggingsonderneming proventus BV*Grenadierweg 13, 4338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 67, Fax 0118 - 65 22 77

Bankier en Financier rabobank Walcheren/Noord-Beveland u.A.Lange Zelke 1, 4381 EW Vlissingen

* Proventus BV is een beleggingsonderneming in de zin van de Wft.

30

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 4 . u i t w e r k i n g p r o g n o s e( c i j f e r m a t i g )

4 . 1 V e r M o G e N s s t r u c t u u r

V e r M o G e N s s t r u c t u u r Z I B A Q u A D e L t A c V ( t o t A A L )

I n v e s t e r i n g s b e g r o t i n g ( i n e u r o ’ s )

projectkosten (vrij op naam) Appartementen € 13.122.000

Centrumvoorzieningen - 4.250.000

Inventaris appartementen - 607.500

Inventaris centrumvoorzieningen - 270.500

€ 18.250.000

Bijkomende kostenPlaatsings- en financieringsvergoeding € 200.000

Structureringskosten - 150.000

Taxatiekosten/afsluitprovisie - 60.000

Notaris- en adviseurskosten - 50.000

Marketingkosten - 50.000

€ 510.000

Werkkapitaal/onvoorzien € 90.000

Totale investering € 18.850.000

Hypothecaire leningen € 10.000.000

Achtergestelde lening* € 2.000.000

Eigen vermogen € 6.850.000

* renteloze achtergestelde lening te verstrekken door ZIM Holding BV

31

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

4 . 2 . G e p r o G N o s t I c e e r D e c I J F e r s Z I B A Q u A D e L t A c V ( p e r 1 J A N u A r I 2 0 1 2 t o t e N M e t 3 1 D e c e M B e r 2 0 3 0 )

Ge

pr

oG

No

st

Ic

ee

rD

e c

As

HF

Lo

W

(I

N D

uI

Ze

ND

eN

eu

ro

, L

oo

pt

IJ

D F

oN

Ds

Ne

Ge

Nt

Ie

N J

AA

r,

op

JA

Ar

BA

sI

s)

2

012

201

3 2

014

201

5 2

016

201

7 2

018

201

9 2

020

202

1 2

022

202

3 2

024

202

5 2

026

202

7 2

028

202

9 2

030

Inko

mst

en

Huu

r Aq

uade

lta*

1.35

0 1.

377

1.40

5 1.

433

1.45

4 1.

476

1.49

8 1.

521

1.54

3 1.

567

1.59

0 1.

614

1.63

8 1.

663

1.68

8 1.

713

1.73

9 1.

765

1.79

1

Inte

rest

-

--

--

--

--

--

--

--

--

--

1.

350

1.37

7 1.

405

1.43

3 1.

454

1.47

6 1.

498

1.52

1 1.

543

1.56

7 1.

590

1.61

4 1.

638

1.66

3 1.

688

1.71

3 1.

739

1.76

5 1.

791

uit

gave

n

Inte

rest

5

30

504

4

77

451

4

24

398

3

71

345

3

18 2

92

265

2

39

212

186

1

58

130

10

0 6

8 5

3

Behe

erve

rgoe

ding

3

2 3

3 3

4 3

4 3

5 3

5 3

6 3

6 3

7 3

8 3

8 3

9 3

9 40

41

4

1 4

2 4

2 4

3

Fond

skos

ten/

onvo

orzien

1

5 1

5 1

6 1

6 1

6 1

7 1

7 1

7 1

8 1

8 1

8 1

9 1

9 1

9 20

2

0 2

1 2

1 2

1

tot

ale

last

en

577

5

52

526

5

01

475

4

49

424

3

98

373

3

47

321

2

96

270

2

45

218

1

92

162

1

32

117

2

012

201

3 2

014

201

5 2

016

201

7 2

018

201

9 2

020

202

1 2

022

202

3 2

024

202

5 2

026

202

7 2

028

202

9 2

030

sald

o va

n in

kom

sten

en

uitg

aven

773

825

878

932

979

1.02

61.

074

1.12

21.

171

1.21

9 1.

269

1.31

8 1.

368

1.41

8 1.

469

1.52

1 1.

576

1.63

3 1.

674

Aanw

endi

ng s

aldo

van

inko

mst

en e

n ui

tgav

en (

in d

uize

nden

eur

o) p

er ja

arul

tim

o:

2

012

201

3 2

014

201

5 2

016

201

7 2

018

201

9 2

020

202

1 2

022

202

3 2

024

202

5 2

026

202

7 2

028

202

9 2

030

Sald

o va

n in

kom

sten

en

uitg

aven

77

3 82

5 87

8 93

2 97

9 1.

026

1.07

41.

122

1.17

1 1.

219

1.26

9 1.

318

1.36

81.

418

1.46

9 1.

521

1.57

6 1.

633

1.67

4

Teru

gbet

alin

g ei

gen

verm

ogen

-

1

00

100

1

25

175

1

75

200

2

50

300

3

50

400

4

50

500

550

600

625

650

650

6

50

Uit

keri

ng p

arti

cipa

nten

**

411

4

11

405

3

99

392

3

81

371

3

59

344

3

26

305

2

81

254

2

24

191

155

1

17

78

39

Bonu

s bi

j uit

loti

ng

-

4

6

10

18

21

28

40

54

70

88

108

130

154

180

200

221

23

4 24

7

Banc

aire

aflo

ssin

g***

500

5

00

500

5

00

500

5

00

500

5

00

500

50

050

050

050

0 5

20

520

5

70

600

2

90 -

sald

o***

* 1

38-

190

- 1

33-

102

- 1

05-

51-

24-

26-

27

-26

- 24

-21

-16

-30

- 21

- 2

8-12

- 3

81

738

* hu

ur w

ordt

per

hal

fjaar

voo

raf op

30

juni

en

31 d

ecem

ber on

tvan

gen.

**

uit

te b

etal

en p

er 3

0 ju

ni e

n 31

dec

embe

r.**

* de

aflo

ssin

gen

op d

e (h

ypot

heca

ire)

finan

cier

inge

n al

smed

e de

her

finan

cier

ing

per 1

janu

ari 2

019

gesc

hied

en v

olge

ns d

eze

aann

ames

.

Conf

orm

de

term

shee

t va

n Ra

boba

nk z

ou, b

ehou

dens

ver

leng

ing,

de

gehe

le le

ning

per

31

dece

mbe

r 20

18 d

iene

n te

wor

den

afge

lost

. **

**

ten

guns

te c

.q. t

en la

ste

van

de b

eher

end

venn

oot.

Eve

ntue

el v

ersc

huld

igde

ven

noot

scha

psbe

last

ing

kom

t vo

or re

keni

ng e

n ris

ico

van

de b

eher

end

venn

oot.

nb. D

e w

aard

e va

n uw

bel

eggi

ng k

an fl

uctu

eren

. In

het

verl

eden

beh

aald

e re

sult

aten

bie

den

geen

gar

anti

e vo

or d

e to

ekom

st.

32

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5 . 1 o V e r e e N K o M s t V A N c o M M A N D I t A I r e V e N N o o t s c H A p

Definities.In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:a. de beheerder:

de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Zeeland Investments Beheer B.V., welke vennootschap optreedt als beheerder van de vennootschap in de zin van de Wft;

b. de beherend vennoot: de te (4338 PG) Middelburg aan de Grenadierweg 13 gevestig-de en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB Aquadelta Beheer B.V., die belast is met het bestuur van de vennootschap;

c. de bewaarder: de te Amsterdam gevestigde en te (1076 AZ) Amsterdam aan de Locatellikade 1 kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TMF Bewaar B.V., welke vennootschap optreedt als bewaarder van de vennootschap in de zin van de Wft;

d. de commanditaire vennoten: de (rechts)personen die door middel van hun participatie(s) deelnemen in het kapitaal van de vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de vennootschap;

e. de kapitaalrekening: de rekening waarop de gezamenlijke kapitaalinbreng van de commanditaire vennoten bij het aangaan van respectievelijk bij het toetreden tot de vennootschap wordt geadministreerd, verminderd met de bedragen van de debiteringen die ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 4 of 11 lid 7 plaats-vinden en vermeerderd met de bedragen van de crediteringen die ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 4 plaatsvinden;

f. de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta c.V. en haar activa: de overeenkomst tussen de beheerder, de bewaarder, de beherend vennoot en de vennootschap waarin onder meer wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de vennootschap en de administratie van de vennootschap en de bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de vennootschap;

g. een participatie: de deelname van een commanditaire vennoot in het kapi-taal van de vennootschap met een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten of een veel-voud daarvan. Elke participatie verschaft een commanditaire vennoot een jaarlijkse aanspraak op het vermogen van de vennootschap van een bedrag gelijk aan acht procent (8%) berekend over het nominale bedrag van zijn participatie (enkelvoudig en vóór belasting), een en ander zoals uiteengezet in deze overeenkomst;

h. het prospectus: het prospectus van de vennootschap, opgemaakt door de beheerder zowel in eigen naam als namens de beherend

vennoot, ter voldoening aan en met inachtneming van het bepaalde in artikel 4:49 Wft en daarmee verwante regelgeving;

i. de vennootschap: de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: ZIB Aquadelta C.V.;

j. de Wft: de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betref-fende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa.

Naam en vestiging; vennoten.Artikel 1.1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met

de naam: ZIB Aquadelta c.V.

2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg.3. Slechts rechtspersonen en natuurlijke personen kunnen als

vennoot tot de vennootschap worden toegelaten.

Doel.Artikel 2.De vennootschap heeft ten doel:- het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in

de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van éénhonderd zesenveertig (146) appartementen, achttien (18) hotelkamers en de centrumvoorzieningen van Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse;

- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goederen;

- het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn.

Duur. opzegging.Artikel 3.1. De vennootschap is aangevangen op heden.2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan

worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde.

overdracht en uitgifte participaties. uittreding.Artikel 4.1. Met uitzondering van de overdracht aan de vennootschap

krachtens de inkoopregeling als omschreven in artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan een vennoot zijn participatie(s)

D e e l 5 . D i v e r s e o v e r e e n k o m s t e ne n i n s c h r i j v i n g s f o r m u l i e r

33

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

niet overdragen. Behoudens de in totaal tweeduizend zevenhonderd veertig (2.740) participaties die nodig zijn om de vennootschap vorm te geven zoals in het prospectus uiteengezet, worden geen participaties uitgegeven.

2. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1.

3. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven.

4. Ingeval voor een vennoot/natuurlijk persoon een schuldsaneringsregeling wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden voor uittreding uit de vennootschap.

Inbreng arbeid en kapitaal.Artikel 5.1. De beherend vennoot brengt in de vennootschap haar volledige

arbeidskracht, kennis en vlijt in.2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt bij toetreding

deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste vijf (5) participaties en brengt daartoe in de vennootschap in een veelvoud van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten, zulks derhalve met een minimum van twaalf duizend vijfhonderd euro (EUR 12.500,--). Bij ondertekening van deze overeenkomst zijn vijf (5) participaties geplaatst bij Recogida B.V., voornoemd.

3. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld.

4. Elke vennoot wordt op de kapitaalrekening gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

5. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen.

6. Het activa van de vennootschap zullen goederenrechtelijk uitsluitend aan de beherend vennoot toekomen. Voor de onderlinge verhouding van de vennoten geldt het vermogen van de vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin, waarin de vennoten gerechtigd zijn naar evenredigheid van het door ieder van de vennoten gehouden aantal participaties.

Werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder.Artikel 6.1. De beheerder zal optreden als beheerder in de zin van de Wft,

waarbij de beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de vennootschap en de administratie van de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V., en haar activa is bepaald.

2. De bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de vennootschap, alles met inachtneming van

hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V., en haar activa is bepaald. De bewaarder bewaart de activa van de vennootschap ten behoeve van de vennoten. De bewaarder kan slechts met medewerking van de beheerder over vermogensbestanddelen van de vennootschap beschikken.

3. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. De bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoot en slechts met medewerking van de beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven.

4. De bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres, het aantal en het nominale bedrag van de participaties van iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres.

5. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van eigendom van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt.

6. De bewaarder zal waken over de belangen van de vennoten.7. Ter zake van de werkzaamheden van de beheerder en de

bewaarder zullen de beheerder, de bewaarder en de beherend vennoot mede namens de vennootschap de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V. en haar activa aangaan.

8. De kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap en zijn omschreven in de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V. en haar activa.

Bestuur en vertegenwoordiging.Artikel 7.1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot.2. Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn

onderworpen de navolgende besluiten van de beherend vennoot, tenzij deze zijn voorzien in het prospectus:a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de

activa van de vennootschap;b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de

vennootschap alsmede het uitlenen van activa van de vennootschap;

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn;

34

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

d. het doen van een voorstel tot het wijzigen van de voorwaarden en bepalingen van deze overeenkomst, welk voorstel door de beherend vennoot tezamen met de beheerder en de bewaarder dient te worden gedaan;

e. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap.

3. De commanditaire vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoot te worden medegedeeld.

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.

6. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoot.

Vergadering van vennoten, besluitvorming.Artikel 8.1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen drie

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.2. In deze vergadering:

a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;

b. worden de jaarrekening (zoals hierna gedefinieerd) en het besluit ten aanzien van de uitkering van de liquiditeiten ter vaststelling overgelegd;

c. wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de beherend vennoot gedurende het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten;

e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 verder op de agenda is geplaatst.

3. Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende tenminste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoeken.

4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.

5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld.

6. Onverminderd het bepaalde in lid 4 worden de vennoten tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot. De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen

steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

8. De vergadering van vennoten voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan.

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij als blijk van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

10. De voorzitter der vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven.

11. De beherend vennoot heeft een adviserende stem. Iedere door hem gehouden participatie geeft een commanditaire vennoot het recht op het uitbrengen van één stem.

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar echtgenoot of geregistreerde partner, door middel van een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen.

14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen in een vergadering waarin een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is dat tezamen meer dan de helft van alle participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door een zodanig aantal commanditaire vennoten dat tezamen meer dan de helft van alle participaties houdt.

15. Indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal.

16. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij

35

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van vennoten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.

18. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.

Boekjaar en jaarrekening.Artikel 9.1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.2. De beherend vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

en van de werkzaamheden van de vennootschap, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vennootschap kunnen worden gekend.

3. Binnen twee maanden na afloop van het boekjaar maakt de beherend vennoot tezamen met de beheerder een jaarverslag op van het afgelopen boekjaar en maakt de beherend vennoot een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening, voorzien van een toelichting (de “jaarrekening”), welke jaarrekening wordt vastgesteld door de vergadering van vennoten binnen vier maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar. De jaarrekening dient voorzien te zijn van een verklaring omtrent de getrouwheid ondertekend door een accountant, aan wie de beherend vennoot de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt. Vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van vennoten strekt niet tot décharge van de beherend vennoot voor zijn bestuur over het afgelopen boekjaar. Een zodanige décharge behoeft een afzonderlijk besluit.

4. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot tezamen met de beheerder een verslag op van de eerste zes maanden van het afgelopen boekjaar en stelt de beherend vennoot halfjaarcijfers op.

5. De jaarrekening en de halfjaarcijfers zullen op consistente wijze opgesteld worden op basis van bestendige gedragslijnen zoals deze in de voorafgaande jaren in en door de vennootschap werden gehanteerd, in overeenstemming met de Wft, overige toepasselijke wetgeving en de in Nederland algemeen aanvaarde normen voor balanswaardering, resultaatsbepaling en verdere financiële verslaggeving.

6. De in de leden 3 en 4 bedoelde stukken, alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek liggen met ingang van de hiervoor in lid 3 en lid 4 genoemde

termijnen voor de commanditaire vennoten kosteloos ter inzage ten kantore van de beherend vennoot. De beherend vennoot is verplicht aan de commanditaire vennoten inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de commanditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de commanditaire vennoot die de stukken opvraagt.

7. De beherend vennoot is verplicht de in dit artikel bedoelde stukken gedurende zeven (7) jaren te (doen) bewaren, tenzij enige wettelijke bepaling een langere bewaartermijn voorschrijft. De kosten hiervan komen voor rekening van de vennootschap.

Vergoeding beherend vennoot. Winst en verlies.Artikel 10.1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen

vergoeding.2. De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de

vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd in de volgende verhouding:a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het

aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag gelijk aan acht procent (8%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis. Van gemeld bedrag zal een gedeelte gelijk aan zes procent (6%) jaarlijks worden uitbetaald, terwijl het restant van twee procent (2%) eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 wordt beschreven;

b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitbetaald, respectievelijk te hunner behoeve zijn gereserveerd

Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a bedoelde bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in de volgende jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten laste van de aan de beherend vennoot uit te keren winst.

3. Gedurende een boekjaar dan wel na afloop daarvan in de periode voordat de jaarrekening over dat boekjaar is vastgesteld, zal uit de nog vast te stellen winst over dat lopende boekjaar aan de commanditaire vennoten een tweetal tussentijdse uitkeringen worden gedaan, vooruitlopend op hun gerechtigdheid tot het in lid 2 sub a bedoelde bedrag van zes procent (6%) over het nominale bedrag van ieders participaties (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis, zulks op één januari en één juli van ieder jaar, voor het eerst op één juli tweeduizend twaalf. Tussentijdse uitkeringen zullen in mindering worden gebracht op de uitkeringen die de commanditaire vennoten toekomen ingevolge lid 2 sub a.

4. De commanditaire vennoten dragen het verlies van de vennootschap naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet verder in het verlies van de vennootschap

36

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

draagt dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot. Ingeval van verlies zullen de commanditaire vennoten op de kapitaalrekening worden gedebiteerd naar evenredigheid van hun draagplicht in het verlies en worden ten laste van de commanditaire vennoten de bedragen van hun participaties dienovereenkomstig verminderd. Indien en voor zover het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van de kapitaalrekening zal dit in mindering worden gebracht op de winstaandelen van de vennoten in enig boekjaar nadien.

uittreding. uitkoop.Artikel 11.1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:

a. door opzegging door hem aan de andere vennoten;b. door opzegging door de andere vennoten aan hem;c. door een overeenkomst tussen hem en de andere

vennoten;d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat

van faillissement wordt verklaard;e. indien en zodra al zijn participaties door de vennootschap

zijn ingekocht op de wijze zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald.

2. Uittreding door opzegging door een vennoot aan de andere vennoten vindt plaats tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste zes maanden.

3. Uittreding door opzegging van een vennoot door de andere vennoten kan geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval een vennoot die rechtspersoon is (i) betrokken is bij een juridische fusie of splitsing, (ii) als gevolg van de fusie of splitsing haar vermogen geheel of gedeeltelijk onder algemene titel overgaat op een andere rechtspersoon, en (iii) tot het vermogen dat overgaat één of meer aan de vennoot toebehorende participaties behoort/behoren. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald.

4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald.

5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel d vindt plaats op de dag van aanvraag van de surséance of van de faillietverklaring.

6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 dient schriftelijk te geschieden aan de beherend vennoot die alsdan de opzegging schriftelijk zal mededelen aan de andere vennoten respectievelijk door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft.

7. Vanaf éénendertig december tweeduizend dertien is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend dertien, van

veertig (40) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van

veertig (40) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van vijftig

(50) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van

zeventig (70) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van

zeventig (70) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van

tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van

éénhonderd (100) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van

éénhonderd twintig (120) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van

éénhonderd veertig (140) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van

éénhonderd zestig (160) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van

éénhonderd tachtig (180) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vierentwintig, van

tweehonderd (200) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijfentwintig, van

tweehonderd twintig (220) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zesentwintig, van

tweehonderd veertig (240) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zevenentwintig,

van tweehonderd vijftig (250) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achtentwintig, van

tweehonderd zestig (260) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negenentwintig,

van tweehonderd zestig (260) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertig, van

tweehonderd zestig (260) participaties;zulks tegen gelijktijdige betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4), te vermeerderen met de aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd.Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen.Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien.

8. Commanditaire vennoten die in aanmerking willen komen voor de inkoopmogelijkheid als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor het eerst in tweeduizend dertien, bij de vennootschap aanmelden door middel van een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, welk verzoek door de vennootschap dient te zijn ontvangen voor één november van het betreffende jaar. Participaties van een overleden commanditaire vennoot/

37

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

natuurlijk persoon die ter inkoop aan de vennootschap worden aangeboden door de erfgenamen van die vennoot, zullen bij voorrang worden ingekocht overeenkomstig het inkoopschema als uiteengezet in lid 7.

9. Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel dan wel te weinig aanmeldingen heeft ontvangen om telkens de inkoop van het in lid 7 vermelde aantal participaties, respectievelijk de vervroegde inkoop van participaties te realiseren, zal door loting worden beslist van welke commanditaire vennoten participaties worden ingekocht. Deze loting zal worden verricht door een door de vennootschap aan te wijzen notaris.

10. De bevoegdheden van de vennootschap als in dit artikel bedoeld zullen uitsluitend door de beherend vennoot worden uitgeoefend. Waar de commanditaire vennoten volgens het bepaalde in dit artikel zich tot de vennootschap dienen te wenden, zullen zij hier uitvoering aan moeten geven door zich tot de beherend vennoot te richten.

Vervanging beherend vennoot/bewaarder/beheerder.Artikel 12.In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navol-gende:1. De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige

redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een besluit als hiervoor bedoeld kan door de vennoten slechts worden genomen in een vergadering waarin een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is dat tezamen ten minste twee/derde van alle participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door een zodanig aantal commanditaire vennoten dat overeenkomt met ten minste twee/derde van alle geplaatste participaties. Indien in bedoelde vergadering niet het in de vorige zin bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in bedoelde vergadering niet het hiervoor bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met ten minste een twee/derde meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal. In een vergadering als hiervoor bedoeld zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het uitkopen en vervangen van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen van artikel 8 van overeenkomstige toepassing.

2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder

bij schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal hij binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien.

3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben. De nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient partij te worden bij de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V. en haar activa. Indien het een nieuwe beherend vennoot betreft dient hij tot deze overeenkomst toe te treden.

Voortzetting.Artikel 13.1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben

de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,-) per participatie (eventueel verminderd respectievelijk vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4) vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de winst respectievelijk verlies in het boekjaar van uittreden per de datum van zijn uittreden volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, voor zover een dergelijke winst nog niet aan hem is uitgekeerd respectievelijk hij voor een dergelijk verlies nog niet is gecrediteerd. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. De participaties van de uitgetreden vennoot komen door de betaling aan hem als hiervoor bedoeld te vervallen.

2. Ieder van de vennoten, ook hij die na heden toetreedt, verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1, voor en namens hem alle levering- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1.

3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden met bijberekening van rente tot de dag van betaling gelijk aan de depositorente op driemaands geld van de Europese Centrale Bank per de uittreeddatum met een maximum van vier en half procent (4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap.

4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling

38

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten.

5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap.

overlijden van een vennoot.Artikel 14.In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 18 zullen de erfgena-men alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. Toedeling en overdracht van een participatie aan één van de erfgenamen is niet toegestaan. Aanbieding en overdracht van een participatie aan de vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, de leden 7 en 8, is wel toegestaan.

Bezwaren deelname.Artikel 15.Een commanditaire vennoot kan zijn participaties niet bezwa-ren. Een vennoot die in strijd handelt met het in de vorige zin bepaalde en ondanks het feit dat bezwaring van zijn participaties niet mogelijk is, verbeurt een boete aan de vennootschap ter grootte van zijn deelname.

Boeken, brieven en bescheiden.Artikel 16.1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval

van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet.

2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.

Wijziging en ontbinding.Artikel 17.1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van

de bepalingen van deze overeenkomst en tot ontbinding van de vennootschap, alsmede tot goedkeuring van wijziging van het prospectus en/of de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta C.V. en haar activa. Ter zake een besluit als in de vorige zin bedoeld zijn uitdrukkelijk de leden 14 en 15 van artikel 8 van toepassing.

2. Wijzigingen van deze overeenkomst, waaronder de toetreding van een nieuwe vennoot in de gevallen bedoeld in deze akte, hebben slechts kracht tussen de vennoten, nadat deze zijn

neergelegd in een notariële akte. De vennoten verlenen hierbij een onherroepelijke volmacht tot het medewerken aan de in de vorige zin bedoelde akte aan ieder van de overige vennoten, zowel afzonderlijk als tezamen. Deze volmacht mag ook worden gebruikt als de gevolmachtigde optreedt namens meerdere volmachtgevers, die partij zijn bij deze akte.

3. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de vennootschap kan treden overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 ter zake opzegging bepaalde, de vennootschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de beherend vennoot is medegedeeld.

Vereffening.Artikel 18.1. Indien de vergadering van vennoten tot ontbinding besluit dan

wel in het geval van artikel 13 lid 4, zullen de zaken van de vennootschap zo spoedig mogelijk door de beherend vennoot en beheerder, als vereffenaars, onder toezicht van de bewaarder worden vereffend. De vennootschap zal alsdan blijven voortbestaan ter fine van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening is beëindigd.

2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, is ieder van de commanditaire vennoten gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op de kapitaalrekening is gecrediteerd (waarbij inbegrepen eventuele debiteringen en crediteringen als bedoeld in artikel 10 lid 4 naar aanleiding van een per de ontbindingsdatum op te maken slotbalans) en zijn vervolgens de commanditaire vennoten gerechtigd tot de aan hen op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende maar nog niet door hen ontvangen bedragen. Daarna zullen de commanditaire vennoten niets meer van het overgeblevene ontvangen.

3. Vervolgens ontvangt, indien en voor zover mogelijk, de beherend vennoot het restant.

toepasselijk recht. Geschillen.Artikel 19.1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van

toepassing.2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de

onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

39

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

slotbepalingen.1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op

éénendertig december tweeduizend twaalf.2. Het prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze

overeenkomst.3. De commanditaire vennoten bij wie na heden de overige

tweeduizend zevenhonderd vijfendertig (2.735) participaties overeenkomstig de in het prospectus omschreven procedure zullen worden geplaatst, zullen tot deze overeenkomst toetreden bij een akte te verlijden voor genoemde notaris mr. M.J. Dussel. De beherend vennoot en Recogida B.V., voornoemd, verlenen hierbij reeds hun toestemming tot de plaatsing van de participaties en de toetredingen als in de vorige zin bedoeld.

40

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5 . 2 s t A t u t e N t M F B e W A A r B V

Artikel 1. Naam, zetel en duur 1. De vennootschap draagt de naam:

TMF Bewaar B.V.. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

Artikel 2. Doel De vennootschap heeft ten doel: - het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld

in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; - het bewaren van activa en het administreren van

beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro

(EUR 500.000,--).2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal

groot éénhonderd euro (EUR 100,--). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

uitgegeven.

Artikel 4. register van aandeelhouders 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 5. uitgifte van aandelen 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de “algemene vergadering”- geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 6. eigen aandelen 1. De vennootschap mag -met inachtneming van het

dienaangaande in de wet bepaalde- volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen

in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. pandrecht 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.

Artikel 8. Blokkeringsregeling 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,

41

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

Artikel 9. Bestuur 1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer

directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

Artikel 10 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar

goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.

Artikel 11. Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend.

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 12 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstente- nis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

boekjaar -behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden-, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd.

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 14. Winst 1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de

algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is -voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves- ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist.

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar

de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,

wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.

42

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Artikel 16 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de

directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering.

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen 1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 18 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar

kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.

Artikel 19 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar

voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid

der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;

artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in

algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 21. statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit

van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.

3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.

4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

43

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5 . 3 s t A t u t e N Z I B A Q u A D e L t A B e H e e r B V

Naam en zetel.Artikel 1.1. De vennootschap draagt de naam: ZIB Aquadelta Beheer B.V.2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.

Doel.Artikel 2.De vennootschap heeft ten doel:a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk begrepen het optreden als (beherend) vennoot van commanditaire vennootschappen;

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder

begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Maatschappelijk kapitaal.Artikel 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

negentigduizend euro (EUR 90.000,--).2. Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen met een

nominale waarde van één euro (EUR 1,--).3. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.

Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

register van aandeelhouders.Artikel 4.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van

alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op

ieder aandeel gestorte bedrag.2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek van toepassing.3. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen

de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister. Iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

uitgifte van aandelen. Notariële akte.Artikel 5.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen: de algemene vergadering - geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.

4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

eigen aandelen.Artikel 6.1. De vennootschap mag, met inachtneming van het

dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

3. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee.

44

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Kapitaalvermindering.Artikel 7.1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het

dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

2. De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

3. De oproeping tot de algemene vergadering waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. pandrecht. uitgifte van certificaten.Artikel 8.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt

recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.

4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.

Blokkeringsregeling.Artikel 9. Aanbieding.1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap feitelijk is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat dat de mede aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.

7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

Directie.Artikel 10.1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een

directie bestaande uit één of meer directeuren.2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene

vergadering worden geschorst en ontslagen. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raads- of vertrouwenspersoon te doen bijstaan.

4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.

Bestuurstaak. Besluitvorming. taakverdeling.Artikel 11.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie

belast met het besturen van de vennootschap.2. De directie vergadert indien ten minste één directeur dat

verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

3. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk, per telefax of e-mail geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel uitspreken.

4. De directie stelt een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de algemene vergadering.

45

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Vertegenwoordiging.Artikel 12.1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe.

2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.

3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Beperkingen bestuursbevoegdheid.Artikel 13.1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie

aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering.

3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

ontstentenis of belet.Artikel 14.In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Zowel ontstentenis of belet van een directeur als aanwijzing van een tijdelijk met het bestuur belaste persoon kan worden ingeschreven in het Handelsregister.

Boekjaar. Jaarrekening.Artikel 15.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar,

behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op.

3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en bepaalt de bestemming van de winst.

4. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

Winst.Artikel 16.1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het

bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het

dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve.

5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

Algemene vergaderingen. Aantekeningen.Artikel 17.1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,

wordt de algemene vergadering gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.

2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten.

3. De algemene vergaderingen worden door de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor

46

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

die van de vergadering.4. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente

waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd.

5. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

6. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

7. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

8. Ieder aandeel geeft recht op één stem.9. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft,

worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

10. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.Artikel 18.1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van

in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk, per telefax of e-mail worden genomen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich voor het voorstel uitspreken.

2. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven alsmede indien er personen zijn aan wie de wet als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten toekent die toekomen aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

3. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 17 lid 10 van overeenkomstige toepassing.

4. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

slotbepaling.Artikel 19.Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. Dit artikel komt te vervallen na verloop van het eerste boekjaar.

47

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5 . 4 s t A t u t e N Z e e L A N D I N V e s t M e N t s B e H e e r B V

HooFDstuK IBegripsbepalingen

Artikel 1.In de statuten wordt verstaan onder:a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door

aandeel houders en andere stemgerechtigden;b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeen komst van

aan deel hou ders en andere personen met ver ga derrechten;c. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennoot-

schap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daar on der mede begrepen certificaten die niet met mede wer king van de vennootschap zijn uitgegeven;

d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennoot schap uit gegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede be gre pen zij die als gevolg van een op een aandeel ge ves tigd vrucht gebruik of pandrecht de rechten heb ben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten;

e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesreke ning met de toelichting;

g. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeel houders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.

HooFDstuK IINaam, zetel, doel

Artikel 2. Naam en zetel.1. De vennootschap draagt de naam:

Zeeland Investments Beheer B.V.2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.

Artikel 3. Doel.De vennootschap heeft ten doel:a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het

samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;

b. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

c. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, het stellen van zekerheid voor schulden van ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HooFDstuK IIIKapitaal en aandelen. register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen éénhonderd

zevenendertig duizend vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00).2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen zevenhonderd

vijftigduizend (113.750.000) aandelen van één eurocent (EUR 0,01).

3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. register van aandeelhouders.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van

alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder toekomen.

3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

4. In het register wordt ten slotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan ver meldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de rechten van een certificaathouder toeko men.

7. De directie legt het register ten kantore van de ven nootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en de pandhouders aan wie de rechten van een certificaathouder toeko men. De gege vens van het register omtrent niet-vol gestorte aande len zijn ter inzage van een ieder; een af schrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kost prijs verstrekt.

8. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uit gegeven certifica ten. Dit register kan deel uitmaken van het aandeel houders register.

48

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

HooFDstuK IVuitgifte van aandelen. eigen aandelen.

Artikel 6. uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan.Nota riële akte.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een be sluit van de

alge mene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander ven nootschapsorgaan is aangewezen.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Neder land verleden akte waar bij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de

verdere voor waarden van uitgifte bepaald.2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voor-

keursrecht naar evenredigheid van het geza men lijk bedrag van zijn aandelen, met inacht neming van de beperkingen volgens de wet.

3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verle nen van rechten tot het nemen van aande len.

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uit gifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uit gifte bevoegde orgaan.

Artikel 8. storting op aandelen.1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nomi nale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Stor ting in vreemd geld kan slechts geschieden met toe stemming van de vennootschap.

Artikel 9. eigen aandelen.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen

aandelen nemen.2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of cer-

tificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste

gelijk is aan de verkrijgingsprijs;b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door

de vennoot schap en haar dochtermaat schappijen tezamen gehouden aandelen in haar ka pi taal of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennoot schapsorgaan dat daartoe door de algemene verga d e ring is aangewezen.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vast gestelde balans, vermin derd met de ver krij gings prijs voor aandelen in het kapitaal van de vennoot schap of certificaten daarvan en

uitkeringen uit winst of re serves aan anderen, die zij en haar doch termaatschap pijen na de balansdatum verschuldigd wer-den. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging over-eenkomstig lid 2 niet toegestaan.

4. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met lid 2 is nietig.

5. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapi taal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uit keerbare reserves.

6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certifi caten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de alge mene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennoot schaps orgaan is aangewezen. Bij het besluit tot ver vreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Ver vreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtne ming van het bepaalde in de blokkerings regeling.

7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochter maatschappij daarvan kan in de al gemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certi ficaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennoot schap en haar dochtermaat schappijen toebe ho ren, zijn evenwel niet van het stem recht uitgeslo ten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was geves tigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toe behoorde.

HooFDstuK VLevering van aandelen. Beperkte rechten.uitgifte van cer tificaten.

Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten.Vruchtgebruik. pand recht. uitgifte van certificaten.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een

beperkt recht daarop is vereist een daartoe be stemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aan deel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. Bij vesti ging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aan deel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepa lingen, aan de vrucht gebruiker of de pandhouder worden toegekend.

4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de alge mene vergadering.

49

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

HooFDstuK VIBlokkeringsregeling.

Artikel 11. Aanbieding.Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen over dracht.1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de

aandelen aan de mede-aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals hierna in dit artikel is be paald.

2. Echter behoeft geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt met schrifte lij ke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke toe stemming hebben verleend.

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil over dra gen, hierna te noemen de aanbieder, deelt aan de di rectie mede welke aandelen hij wenst over te dra gen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aan deelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wij ze als be paald in lid 5.

4. De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de mede-aandeel houders.

5. De koopprijs zal - tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders éénparig anders overeenkomen - worden vast-gesteld door een of meer onafhankelijke deskundi gen, die door de aanbieder en de mede-aan deelhouders in ge meenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 4 be doelde kennisgeving van de directie tot overeen stem ming, dan verzoekt de meeste gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophan del en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is ge-vestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskun digen.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn ge rech tigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle in lichtin gen waarvan kennisneming voor hun prijsvast stelling dienstig is.

7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

8. De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen wil len kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskun digen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.

9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeel houders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de directie daar van eveneens ken nis aan alle aandeelhouders.

10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede-aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de

daardoor vrij gekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewij zing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.

11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de directie tot dat een maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.

12. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.

13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen.

14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.

15. De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere

helft indien de aandelen door mede-aan deel houders zijn gekocht, met dien verstande dat iede re koper in de kosten bijdraagt in ver houding van het aantal door hem gekochte aande len;

c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere geval len.1. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede

ingeval van toedeling bij verdeling van een gemeen schap - uitgezonderd toe de ling aan de gene van wiens zijde de aandelen in de gemeen schap zijn ge vallen -, moeten de betrok ken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop wor den aangeboden met inachtne ming van het in de volgende leden bepaalde.

2. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat met betrekking tot de aandelen gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon ingeval de zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van die aandeelhouder-rechtspersoon, door één of meer anderen wordt verkregen. Aan het begrip zeggenschap wordt voor de toepassing van de vorige zin de betekenis toegekend die dit begrip heeft in de definitie van “fusie” in het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn.

3. De verplichting ingevolge de leden 1 en 2 geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen, respectievelijk met degene(n) die de zeggenschap over de activiteiten van de aandeelhouder-rechtspersoon heeft/hebben verkregen.

4. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding be staat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkom stige toepas sing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen wor den gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aan-delen te behou den. De overdracht geschiedt binnen een maand na de vaststel ling van de koopprijs tegen con tante beta ling.

50

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden vol daan binnen een maand na haar ontstaan.

6. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbie ding is vol daan, is de vennootschap onherroepelijk gemach tigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit arti kel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennoot schap aan de recht hebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn reke ning komende kosten.

7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of onder cura-telestelling van een aandeelhouder en in geval van instelling van een bewind door de rech ter over het vermogen van een aandeelhou der dan wel diens aan delen in de vennootschap, moeten zijn aande len aan de andere aandeelhouders te koop worden aan geboden. Het bepaalde in de leden 4, 5 en 6 vindt overeenkom stige toepassing.

Afdeling c. uitzondering op de aanbieding.Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B bepaalde geldt niet in-dien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhou der verplicht is.

HooFDstuK VIIBestuur.

Artikel 12. Directie.Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie be staande uit één of meer directeuren.

Artikel 13. Benoeming.1. De directeuren worden benoemd door de algemene verga dering.2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts

rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Artikel 14. schorsing en ontslag.1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering

worden geschorst en ontslagen. Op een dergelijk besluit is het bepaalde in artikel 13 lid 2 van overeenkomstige toepassing.

2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen om trent de opheffing van de schor sing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Artikel 15. Bezoldiging.De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iede re directeur worden vastgesteld door de algemene vergade ring.

Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. taakverdeling.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie

be last met het besturen van de vennootschap.2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij re gels worden

gegeven omtrent de besluitvorming van de directie.3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met wel ke taak

iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.

Artikel 17. Vertegenwoordiging.1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegen woordigen.

De bevoegd heid tot verte genwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende directeuren toe.

2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtne ming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.

3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de ven nootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap ver tegenwoordigd door twee van de overige directeu ren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een te genstrijdig belang betreft tussen de vennoot schap en alle directeuren in privé of de enige direc teur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene verga dering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechts handelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen be horen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoor digd door deze aandeel houder of door één van de deel geno ten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de ven noot schap of haar dochtermaatschappijen niet mee ge teld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfs uitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie.1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande

bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene ver gadering onderworpen de besluiten van de directie tot:a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, ver huren en

op andere wijze in gebruik of genot ver krijgen en geven van registergoederen;

b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;

c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikma ken van een aan de vennoot schap verleend bankkrediet;

d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwer king met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwer king;

e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzi gen van de omvang van zodanige deelneming;

f. investeringen;

51

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

g. het vestigen van een beperkt recht op vermogens rechten en roerende zaken;

h. het aangaan van overeenkomsten waarbij de ven noot schap zich als borg of hoofdelijk mede-schul denaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;

i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun be voegdheid en titulatuur;

j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;k. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren

van arbitrale procedures, doch met uitzon dering van het nemen van die rechts maatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

l. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering vast te stellen en schrif telijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat;

m. het treffen van pensioenregelingen en het toeken nen van pen sioen rechten boven die, welke uit be staande regelingen voortvloeien.

2. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan haar goedkeuring is on derworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepa len en schrifte lijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.

3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeu ring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen dui delijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de di rectie of directeuren niet aan.

Artikel 19. ontstentenis of belet.In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de anderedirecteuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur vande vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de eni ge directeur is de persoon die daartoedoor de al gemene ver gadering wordt benoemd, tijdelijk met het be stuur van de vennootschap belast.

HooFDstuK VIIIJaarrekening. Winst.

Artikel 20. Boekjaar. opmaken jaarrekening.Ter inzage legging.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boek jaar,

behou dens ver lenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de direc tie een jaarrekening op.

3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde ter mijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kan tore van de vennootschap. Binnen deze ter mijn legt de di rectie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.

4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeu ren; ontbreekt de onder tekening van één of meer hun ner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Artikel 21. Vaststelling.1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het

jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarverga dering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certi ficaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de

orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 403, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag bepaalde kan voorts buiten toepassing blijven indien artikel 396 lid 6, eerste volzin, Boek 2 van het Bur gerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

Artikel 22. Winst.1. De winst staat ter beschikking van de algemene verga dering.2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoog ste het

be drag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de

jaarreke ning waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het

dienaan gaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitke ring van interim-dividend en tot uitkeringen ten las te van een reserve.

5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering ver jaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

HooFDstuK IXAlgemene vergaderingen van aandeelhouders.

Artikel 23. Jaarvergadering.1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boek jaar, wordt

de jaarverga de ring gehouden.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de

volgende punten:a. het jaarverslag;b. vaststelling van de jaarrekening;c. vaststelling van de winstbestemming;d. voorziening in eventuele vacatures;e. andere voorstellen door de directie, dan wel

aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 25.

52

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Artikel 24. Andere vergaderingen.1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders wor den

gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht.2. Aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegen-

woordigend ten minste een tiende gedeelte van het ge-plaatste kapitaal, heb ben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergade ring van aandeelhou ders te beleggen met opgave van de te behande len on derwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergade ring binnen zes weken na het verzoek kan worden ge houden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 25. oproeping. Agenda.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door

de di rectie bijeengeroepen.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftien de dag voor

die van de vergadering.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen

vermeld. Onder werpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inacht neming van de in dit artikel ge stelde vereisten.

4. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 33.

Artikel 26. plaats van de vergaderingen.De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd.

Artikel 27. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegen woordigd.Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht ge nomen.

Artikel 28. Voorzitterschap.De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitter schap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waarge nomen door een directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 29. Notulen. Aantekeningen.1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van

aandeelhou ders worden notulen gehouden door een secre taris die door de voorzitter wordt aangewe zen. De no tulen worden vastgesteld door de voorzitter en de se cre taris en ten blijke daarvan door hen on derte kend.

2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft be legd, kan bepalen dat van het verhandelde een nota rieel proces-verbaal van vergadering wordt opge maakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-on dertekend.

3. De directie houdt van de genomen besluiten aanteke ning. Indien de directie niet ter vergadering is ver tegenwoordigd

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig moge lijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en cer tifi caathouders. Aan ieder van dezen wordt desge vraagd een afschrift of uittreksel van deze aanteke ningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 30. Vergaderrechten. toegang.1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd de

algemene vergade ring van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en - voor zover hem het stemrecht toekomt - het stemrecht uit te oe fenen.

2. Ieder aandeel geeft recht op één stem.3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de

presen tielijst tekenen.4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitge oefend

bij een schrifte lijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gang ba re communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ont vangen volmacht.

5. De directeuren hebben als zodanig in de algemene ver gadering van aandeel houders een raadgevende stem.

6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel ge noemde personen beslist de algemene verga de ring.

Artikel 31. stemmingen.1. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voor schrijft,

worden alle besluiten genomen met volstrek te meerderheid van de uitge brachte stemmen.

2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de vol strekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer nie mand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstem mingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee perso nen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde her stemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de vooraf gaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uit gebracht, dan wordt door lo ting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een ver-kiezing van per sonen, dan is het voorstel verwor pen.

4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde ver lan gen dat de stemmen schriftelijk worden uitge bracht. Schriftelij ke stemming geschiedt bij geslo ten, ongete kende stem brie fjes.

5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.

53

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stem gerech tigden zich daartegen ver zet.

7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voor zitter omtrent de uitslag van een stemming is beslis send. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een ge nomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schrif telijk vastgelegd voor stel. Wordt ech ter onmid dellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daar van betwist, dan vindt een nieuwe stem ming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stem gerech-tig den, of indien de oorspronkelijke stem ming niet hoof delijk of schrifte lijk geschiedde, een stem ge rechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nie uwe stemming ver vallen de rechts-gevolgen van de oor spron kelijke stemming.

Artikel 32. Besluitvorming buiten vergadering.Aanteke nin gen.1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in

alge me ne vergade ringen van aandeelhou ders ook schrif te lijk worden genomen, mits met alge mene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in arti kel 30 lid 4, tweede volzin, is van overeenkom sti ge toe passing. Voren bedoelde wijze van besluit vor ming is niet moge lijk indien er certifi caathouders zijn.

2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 30 lid 5 van over eenkomstige toepassing.

3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aan tekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen be sluiten zo spoedig mogelijk sch riftelijk ter kennis van de di rec tie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kan tore van de vennootschap ter inzage van de aan deelhou ders. Aan ieder van dezen wordt desge vraagd een afschrift of uit treksel van deze aanteke ningen ver strekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HooFDstuK Xoproepingen en kennisgevingen.

Artikel 33.Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschie den door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders.

HooFDstuK XIstatutenwijziging en ontbinding. Vereffening.

Artikel 34. statutenwijziging en ontbinding.1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

sta tutenwijzi ging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhou ders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging be treft, tege lijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voor gedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kan tore van de ven noot schap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certifi caathouders tot de afloop van de vergadering.

2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Artikel 35. Vereffening.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens be sluit

van de algemene vergadering zijn de directeu ren be last met de vereffening van de zaken van de ven noot schap.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

3. Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenre dig heid van het gezamen lijk bedrag van ieders aande len.

4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toe passing.

54

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

5 . 5 o V e r e e N K o M s t t e r Z A K e V A N D e A D M I N I s t r A t I e , H e t B e H e e r ,D e B e W A r I N G e N H e t M A N A G e M e N t V A N Z I B A Q u A D e L t A c . V . e N H A A r A c t I V A

De ondergetekenden:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZeeLAND INVestMeNts BeHeer B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 22043648, hierna te noemen: “de Beheerder”;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB AQuADeLtA BeHeer B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53821092, hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”;

3. de commanditaire vennootschap: ZIB AQuADeLtA c.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 53829662, te dezen vertegenwoordigd en handelend door de Beherend Vennoot, hierna te noemen: “de c.V.”;

en

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: tMF BeWAAr B.V., gevestigd te Amsterdam, feitelijk adres Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34236917, hierna te noemen: “de Bewaarder”;

in aanmerking nemende dat:

- op 26 oktober 2011 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de akte is verleden houdende de overeenkomst waarbij de C.V. is aangegaan (hierna te noemen: “de c.V.-overeenkomst”;

- de C.V. ten doel heeft het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten van de C.V. in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van éénhonderd zesenveertig (146) appartementen, achttien (18) hotelkamers en de centrumvoorzieningen van Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse (hierna te noemen: het “project”);

- in verband met de openstelling voor deelneming in het vermogen van de C.V. voor derden als commanditaire vennoot een prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (hierna te noemen: “Wft”) beschikbaar is gesteld, hierna te noemen: “het prospectus”;

- in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de Bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald;

- in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Beheerder zal optreden als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de Beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de C.V. en de administratie van de C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald;

- het mede gelet op de van toepassing zijnde bepalingen van de Wft wenselijk is dat de werkzaamheden van de Beheerder, de Beherend Vennoot en van de Bewaarder in deze overeenkomst nader worden vastgelegd;

verklaren te zijn overeengekomen:

1. De C.V. geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het beheren van het vermogen van de C.V. en tot het voeren van de administratie van de C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard.

2. De C.V. geeft bij deze aan de Bewaarder opdracht tot bewaring van de activa van de C.V., welke opdracht bij deze door de Bewaarder wordt aanvaard.

3. De Bewaarder geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het voeren van de administratie van de Bewaarder, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard.

4. De Beherend Vennoot geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het opstellen van de jaarrekening van de Beherend Vennoot, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard.

De onderhavige overeenkomst eindigt op de datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader uiteengezet in de C.V.-overeenkomst.

Voorgaande is overeengekomen onder de volgende voorwaarden:

Werkzaamheden van de BeheerderArtikel 1

1. De Beheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst, de boekhouding en de administratie voeren van de C.V., van de Bewaarder en van de activa van de C.V. en de Bewaarder, echter uitsluitend in het belang, ten behoeve en voor rekening en risico van de vennoten van de C.V.

2. De Beheerder zal zorg dragen voor een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 maart van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en zal deze rapportages aan het adres van alle vennoten van de C.V. verstrekken.

3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V. alsmede van de Bewaarder en de Beherend Vennoot, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede een jaarlijkse

55

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

begroting en liquiditeitsprognose van de exploitatie van de activa van de C.V. De begroting wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Beherend Vennoot. In de begroting zijn onder meer opgenomen:- de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.;- de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de

activa van de C.V.4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders

is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeuring van de Beherend Vennoot en de Bewaarder, voor rekening en risico van de C.V., al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken.

5. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Bewaarder en de C.V., voor rekening van de C.V. en de Bewaarder, adequate verzekeringen afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de Beheerder en eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprakelijkheden van de C.V. en/of de Bewaarder jegens de Beheerder en vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is.

6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen zullen door de Beheerder worden verzorgd voor zover zij niet reeds bij de totstandkoming van de C.V. zijn afgesloten.

7. Voor zover de Beheerder werkzaamheden verricht voor de Bewaarder kan de Bewaarder de Beheerder te allen tijde instructies geven omtrent de uitvoering van de werkzaamheden en kan hij de uitbesteding van deze werkzaamheden aan de Beheerder met onmiddellijke ingang beëindigen indien dit in het belang is van de (commanditaire) vennoten van de C.V.

Werkzaamheden van de BewaarderArtikel 2

1. De Bewaarder zal, met inachtneming van het in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het belang van de vennoten van de C.V. de activa van de C.V. bewaren.

2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen van de stortingen van de (commanditaire) vennoten, int deze stortingen en zal deze aanhouden en, op aanwijzing van de Beherend Vennoot en met medewerking van de Beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de C.V., zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.-overeenkomst.

3. De Bewaarder ziet toe op het doen van uitkeringen aan de vennoten van de C.V., zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10 lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst.

4. De Bewaarder neemt met medewerking van de Beheerder binnen een redelijke termijn een weloverwogen beslissing inzake de aflossingen op de aan de C.V. verstrekte financieringen.

5. De Bewaarder zal een register aanhouden waarin de naam, het adres en het aantal en het bedrag van de participaties

van iedere vennoot, alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld.

Werkzaamheden van de Beherend VennootArtikel 3

1. De Beherend Vennoot zal het bestuur voeren van de C.V., zulks overeenkomstig het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, als onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren die door de commanditaire vennoten zijn goedgekeurd.

2. De Beherend Vennoot zal het beleid ter zake van (de exploitatie) van de activa van de C.V. voorbereiden.

Kosten/vergoedingenArtikel 4

1. Als beheervergoeding ontvangt de Beheerder ieder half jaar twee, vier/tiende procent (2,4%) over de in de betreffende periode ontvangen huur.

2. Voor haar werkzaamheden als beherend vennoot van de C.V. brengt de Beherend Vennoot geen vergoeding in rekening.

3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot als beherend vennoot van de C.V. in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de activa van de C.V., worden door de Beherend Vennoot in rekening gebracht aan de C.V.

4. Voor de werkzaamheden gemoeid met het bewaren van de activa van de C.V. berekent de Bewaarder aan de C.V. jaarlijks een vergoeding van een bedrag in aanvang groot zesduizend euro (EUR 6.000,--), exclusief omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2006=100), eerste indexering per 1 januari 2013) ter dekking van de door de Bewaarder gemaakte kosten.

Middelen/bankrekeningenArtikel 5

1. De C.V. zal de Beheerder voldoende middelen verschaffen om de activa van de C.V. naar behoren te kunnen beheren.

2. De C.V. en de Bewaarder kunnen met medewerking van de Beheerder meerdere bankrekeningen ten name van de Bewaarder openen voor het ontvangen van de stortingen van de vennoten, de bedragen van ter leen ontvangen gelden en de bedragen verworven uit hoofde van de exploitatie en de verkoop van de activa van de C.V. (eventuele uitkeringen uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten daaronder begrepen), alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de exploitatiekosten en lasten van (de activa van) de C.V. De Beheerder zal een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden.

3. De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de opbrengsten van de activa van de C.V. rechtstreeks worden overgemaakt naar een bankrekening ten name van de Bewaarder bij de Rabobank te Vlissingen.

4. De C.V. zal slechts tezamen met de Bewaarder en met medewerking van de Beheerder over de in lid 2 bedoelde bankrekeningen mogen beschikken.

5. De Bewaarder draagt zorg voor de uitkeringen aan de

56

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

commanditaire vennoten op grond van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst.

6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking verlenen aan het beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening van de C.V. zoals is omschreven in het Prospectus en het beschikken niet in strijd is met de doelstellingen van de C.V. en de belangen van de commanditaire vennoten.

schadeArtikel 6

1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V. en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs mogelijke doen om schade en/of verliezen te beperken en te herstellen.

2. De Bewaarder respectievelijk de Beheerder is volgens Nederlands recht jegens de C.V. en haar vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare niet-nakoming dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder respectievelijk de Beheerder de bij hem in bewaring gegeven activa respectievelijk het beheer geheel of gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.

InformatievoorzieningArtikel 7

1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder zullen elkaar steeds informeren over alle belangrijke zaken welke de activa van de C.V. betreffen.

2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden een vermogensopstelling en een staat van baten en lasten met toelichting aan de C.V. doen toekomen.

3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks vóór 1 maart en vóór 1 september op te maken verslagen alsmede de jaarlijks door de Beheerder op te maken jaarrekening onverwijld aan de Bewaarder doen toekomen.

4. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren.

5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de registeraccountant omtrent zijn onderzoek verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan de Beheerder uitbrengt.

6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V. en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks aan de Bewaarder alle informatie die de vennoten nodig hebben voor het doen van hun belastingaangifte.

Verplichtingen en garantiesArtikel 8

1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, de C.V. en de Bewaarder verplichten zich jegens elkaar, jegens de commanditaire vennoten, alsook jegens derden, om tijdig en correct hun verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst en het Prospectus na te komen.

2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan:- het tijdig voorleggen van besluiten die aan de goedkeuring

van de commanditaire vennoten zijn onderworpen, zoals, onder meer, bedoeld in artikel 7 de leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst;

- het bijeenroepen van een vergadering van vennoten;- het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten;- het beschikbaar stellen van de jaarrekening;- het onderhouden van de contacten met en het ter

beschikking stellen van alle benodigde informatie aan de registeraccountant van de C.V.;

- het doen van alle kennisgevingen en toewijzingen in verband met de inkoop van een participatie door een vennoot, als omschreven in artikel 11 van de C.V.-overeenkomst;

- de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op (de activa van) de C.V. betrekking hebben.

3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de Beheerder dat de Beheerder voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen steeds de vrije en feitelijke macht heeft om de activa van de C.V. te beheren en dat deze daarin niet gestoord zal worden door de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden. Desalniettemin geldt dat, indien de Beheerder aan de Bewaarder verzoekt om afgifte van de activa van de C.V., de Bewaarder daartoe slechts over zal mogen gaan na ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte verlangd wordt in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

4. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de C.V. en/of de Bewaarder aan de verzoeker af te geven.

5. De Beheerder is inzake het beheer van de activa van de C.V. jegens de C.V. aansprakelijk voor een bedrag van maximaal tweehonderd zes en twintig duizend achthonderd negentig euro en tien eurocent (EUR 226.890,10).

57

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

tekortschietenArtikel 9

1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voor haar voortvloeit uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst of het Prospectus, heeft/hebben de andere partij(en) bij deze overeenkomst het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis te hebben gesteld, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de haar/hun verder toekomende rechten.

2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Bewaarder, de Beherend Vennoot of de Beheerder kunnen de vennoten overgaan tot het vervangen van de Bewaarder, de Beherend Vennoot of van de Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Bewaarder, de Beherend Vennoot en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun vervanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorg dragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoot en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen.

VereffeningArtikel 10

In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V. door de Beherend Vennoot in samenwerking met de Beheerder onder toezicht van de Bewaarder. De Beherend Vennoot en de Beheerder leggen gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de Bewaarder, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.

slotbepalingenArtikel 11

1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de C.V., de Bewaarder en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een gedaan voorstel daartoe van de Beherend Vennoot en nadat daartoe de vergadering van vennoten daartoe heeft besloten, met betrekking tot welk besluit uitdrukkelijk het bepaalde in de leden 14 en 15 van artikel 8 van de C.V.-overeenkomst van toepassing is.

2. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de C.V. kan treden overeenkomstig de bepalingen van de C.V.-overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 van de C.V.-overeenkomst ter zake opzegging bepaalde, de C.V. met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoot is medegedeeld.

3. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, de statuten van de Bewaarder, de Beherend Vennoot en de Beheerder en het Prospectus worden geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken.

58

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Overeengekomen en getekend in viervoud te Amsterdam/Middelburg op 26 oktober 2011.

Zeeland Investments Beheer B.V. Zeeland Investments Beheer B.V.

door: H.J. Van Koeveringe door: Y.J. Abdoun

ZIB Aquadelta Beheer B.V. ZIB Aquadelta Beheer B.V.

door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V.

door: H.J. van Koeveringe door: Y.J. Abdoun

ZIB Aquadelta C.V. ZIB Aquadelta C.V.

door: ZIB Aquadelta Beheer B.V. door: ZIB Aquadelta Beheer B.V.

door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V.

door: H.J. van Koeveringe door: Y.J. Abdoun

TMF Bewaar B.V. TMF Bewaar B.V.

door: door:

59

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **

De ondergetekende:

Achternaam ❘

Titel(s) ❘

Voornamen vooruit ❘

Geslacht ❘ man/vrouw*

Geboorteplaats ❘

Geboortedatum ❘

Adres ❘

Postcode ❘

Woonplaats ❘

Telefoon overdag ❘

Telefoon 's avonds ❘

Legitimatiebewijs ❘ paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*

Nr. Legitimatiebewijs ❘

Afgegeven te ❘

Op ❘

En geldig tot ❘

Burgelijke staat ❘ gehuwd/ongehuwd*

Met ❘

Geboren te ❘

Op ❘

Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden

* s.v.p. doorhalen heengeen niet van toepassing is

** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden

*** s.v.p. uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen

Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **

De ondergetekende:

Statutaire naam ❘

Adres ❘

Postcode ❘

Vestigingsplaats ❘

Inschrijfnummer KvK *** ❘

personalia vertegenwoordigingsbevoegde:

Directeur/directrice ❘

Achternaam ❘

Titel(s) ❘

Voornamen voluit ❘

Geslacht ❘ man/vrouw*

Geboorteplaats ❘

Geboortedatum ❘

Adres ❘

Postcode ❘

Woonplaats ❘

Telefoon overdag ❘

Telefoon ‘s avonds ❘

Legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur ❘

paspoort/rijbewijs/ Europese indentiteitskaart*

Nr. Legitimatiebewijs ❘

Afgegeven te ❘

Op ❘

En geldig tot ❘

Burgelijke staat ❘ gehuwd/ongehuwd*

Met ❘

Geboren te ❘

Op ❘

Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden

5 . 6 I N s c H r I J V I N G s F o r M u L I e r

V e r k l a r i n g v a n d e e l n a m e i n Z I B A q u a d e l t a c V

60

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

V e r K L A A r t B I J D e Z e :Op basis van het door ZIB Aquadelta Beheer BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. 31 oktober 2011 van ZIB Aquadelta CV:1. zich te verplichten deel te nemen in, mede te werken aan en nu voor alsdan toestemming te verlenen aan de toetreding van de overige

vennoten tot de te Middelburg gevestigde commanditaire vennootschap “ZIB Aquadelta CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening het eigen vermogen van de CV aan te wenden voor de verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse, als omschreven in het prospectus;

2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV en het prospectus;3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV,

te weten ZIB Aquadelta Beheer BV, die onder meer voor het uitlenen, verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeft tenzij hierin is voorzien in het prospectus;

4. bekend te zijn met de inhoud van de statuten van ZIB Aquadelta Beheer BV en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa;

5. er mee in te stemmen dat het beheer van ZIB Aquadelta CV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland Investments Beheer BV, en bekend te zijn met de statuten van de Beheerder;

6. er mee in te stemmen dat TMF Bewaar BV (verder ook te noemen: de “Bewaarder”) optreedt als bewaarder van de CV en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Bewaarder;

7. zich te verplichten in de CV met ❘ ____________________ participaties (minimale deelname van vijf participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt per participatie € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief 3% emissiekosten, € 2.575. De bankrekening ten laste waarvan het door ondergetekende over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient ten name van ondergetekende te staan. Ondergetekende stort een totaalbedrag van € ❘ ____________________ (aantal participaties vermenigvuldigd met € 2.575). Dit bedrag dient na schriftelijke opgave van ZIB Aquadelta Beheer BV binnen de op de opgave vermelde termijn te worden overgemaakt op bankrekening 1614.32.077 bij Rabobank Walcheren/Noord-Beveland U.A. ten name van TMF Bewaar BV te Amsterdam, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant;

8. te aanvaarden dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit volledig ingevulde en ondertekende inschrijvingsformulier met de gevraagde bijlage(n) en het totale deelnamebedrag (inclusief emissiekosten) onder de voorwaarden als hier vermeld, ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste van beide. Inschrijving kan tevens worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum;

9. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van participaties;

10. onder de opschortende voorwaarde van toekenning van het aantal aan ondergetekende toe te kennen participaties deel te nemen in ZIB Aquadelta CV en de participaties te aanvaarden. Tevens verklaart ondergetekende onherroepelijk akkoord te gaan met het aantal participaties dat aan ondergetekende zal worden toegekend;

11. zich te realiseren dat de gelden die worden geïnvesteerd in ZIB Aquadelta CV geheel of gedeeltelijk verloren kunnen gaan;12. bekend te zijn en akkoord te gaan met het feit dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire kapitaal zijn

gemaakt met de Belastingdienst die ook voor hem/haar bindend zijn;13. dat deelname in de CV met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire

vennootschap, niet is toegestaan;14. Onherroepelijke volmacht te verlenen aan alle personen zowel tezamen als ieder van hen afzonderlijk, werkzaam ten kantore van

VAD Notarissen NV, te Rotterdam, speciaal om voor en namens de ondergetekende:a. als vennoot deel te doen nemen in en ter uitvoering daarvan mede te werken aan de totstandkoming van de te Middelburg, onder

de naam ZIB Aquadelta CV, te vestigen commanditaire vennootschap naar burgerlijk recht, zulks in de ruimste zin van het woord; b. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake naar het oordeel van de volmachthebbende(n), nuttig of wenselijk is, alles met de

macht van substitutie.

Getekend te ❘ __________________________________ op ❘ __________________________________ 2011

Handtekening: ❘ __________________________________

Verzendadres inschrijvingsformulier: ZIB Aquadelta Beheer BV Antwoordnummer 219 4330 VB Middelburg fax: 0118 - 65 22 71 e-mail: info@zibcv.nl

61

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

c u r r i c u l u m V i t a e H . J . v a n Ko eve r i n g e

AlgemeenNaam : Hendrik Johannes van Koeveringe

Adres : Prooijenseweg 5

4332 RD Middelburg

Geboortedatum- en plaats : 3 maart 1949, Goes

Burgerlijke staat : gehuwd sedert 1972

Nationaliteit : Nederlandse

ervaring1970 : volledig bevoegd onderwijzer

Rijkskweekschool Middelburg

1971 : Militaire Dienst (reserve officier)

1972 : onderwijzer Rijksleerschool Middelburg

1974 : in dienst Roompot Recreatie BV

1976 : algemeen directeur Roompot Recreatie BV

Heden : algemeen directeur, tevens aandeelhouder van RP Group BV, tevens directeur van alle werk-maatschappijen van RP Group BV gelieerde vennootschappen

c u r r i c u l u m V i t a e Y. J . A b d o u n

AlgemeenNaam : Yamina Jacoba Abdoun

Adres : Kapelseweg 25

4481 PC Kloetinge

Geboortedatum- en plaats : 23 juli 1960, Wissenkerke

Burgerlijke staat : gehuwd sedert 1990

Nationaliteit : 1960 Franse

: 1962 Algerijnse

: 1972 Nederlandse

ervaring1977 : opleiding Mavo-4

1979 : in dienst Roompot Recreatie Beheer BV

Tot 1988 : verantwoordelijk voor de gehele Front Office en Sales en Marketing

1988-heden : verantwoordelijk voor alle commerciële activiteiten

ten aanzien van de directieleden van Zeeland Investments Beheer BV geldt het volgende:

a) Er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven;b) Er zijn geen bijzonderheden over eventuele faillissementen,

surseances of liquidaties waarbij de directeuren betrokken waren en daarbij handelden in het kader van één van de hiervoor door hen vervulde functies;

c) Er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

(Tussen mevrouw Y.J. Abdoun en het andere directielid van Zeeland Investments Beheer BV, de heer H.J. van Koeveringe, bestaat geen familieband)

D e e l 6 . c u r r i c u l a v i t a e d i r e c t i e Z e e l a n d I n v e s t m e n t s B e h e e r B V

62

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 7 . r e g i s t r a t i e d o c u m e n t Z e e l a n d I n v e s t m e n t s B e h e e r B V

InleidingDit document is het registratiedocument van Zeeland Investments Beheer BV als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”).

I Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder

Zeeland Investments Beheer BV treedt op als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

De activiteiten van Zeeland Investments Beheer BV bestaan uit het beheren en/of aanbieden van participaties in commanditaire vennootschappen en rechtspersonen. Zeeland Investments Beheer BV beheert 16 commanditaire vennootschappen en rechtspersonen waaronder ZIB Cochem CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Maas & Dal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Aquadelta CV. Deze laatste zeven commanditaire vennootschappen beleggen (indirect) in (de financiering van) vastgoed en zijn beleggingsfondsen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.

II Gegevens betreffende de personen, bedoeld in artikel 3

De personen die het dagelijks beleid van Zeeland Investments Beheer BV voeren zijn: - de heer H.J. van Koeveringe - mevrouw Y.J. Abdoun

De heer Van Koeveringe houdt indirect circa 55% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV. Mevrouw Abdoun houdt indirect 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV.

TMF Bewaar BV is de bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft), van door Zeeland Investments Beheer BV beheerde beleggingsfondsen (de “Bewaarder”).

TMF Bewaar BV behoort tot de TMF Groep, welke groep onder meer management en administratieve diensten verleent aan internationaal opererende cliënten en actief is in 56 landen met ongeveer 2.000 medewerkers. Onder “TMF Groep” wordt verstaan TMF Group Holding Luxembourg SA en haar directe en indirecte deelnemingen, branches en groepsmaatschappijen.

Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz (CEO van TMF Group), mevrouw mr. T.F.C. Wijnen (directeur van TMF Structured Finance BV), mevrouw mr. C. Andriesse (directeur van TMF Nederland BV), de heer J.J. Schellingerhout (directeur van TMF Nederland BV en Nationwide Management Services B.V) en mevrouw mr. S.R. Lombert (directeur van Netherlands Management Company BV).

Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. Voor alle directieleden geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.

De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: - mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast

CEO van TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen;

- mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

- mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

- mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

- de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

- TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer De Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group, de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group.

TMF Bewaar BV is een (indirecte) dochtermaatschappij van TMF Group HoldCo BV die aan het hoofd staat van de wereldwijde TMF Group. Voor nadere informatie over de formele en feitelijke zeggenschapsstructuur en de aan TMF Bewaar BV verbonden (mede)beleidsbepalers wordt verwezen naar de informatie opgenomen op de website www.tmf-group.com (About Us-Regulatory).

III Algemene gegevens betreffende de Beheerder en de Bewaarder

BeheerderNaam Zeeland Investments Beheer BVRechtsvorm besloten vennootschapStatutaire zetel MiddelburgOprichtingsdatum 10 april 1999Nummer van inschrijving KvK Handelsregister onder nummer

22043648Plaats van inschrijving Middelburg

De aandelen in Zeeland Investments Beheer BV worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).

63

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

BewaarderNaam TMF Bewaar BVRechtsvorm besloten vennootschapStatutaire zetel AmsterdamOprichtingsdatum 23 november 2005Nummer van inschrijving KvK Handelsregister onder nummer

34236917 Plaats van inschrijving Amsterdam

De Bewaarder heeft als doel: 1. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld

in de Wet Toezicht beleggingsinstellingen; en2. het bewaren van activa en het administreren van

beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

IV Gegevens betreffende informatieverschaffing

Zeeland Investments Beheer BV verschaft tevens via haar website www.ZIBCV.nl gegevens. Er wordt tweemaal per jaar periodiek informatie aan de beleggers verschaft.

Zeeland Investments Beheer BV maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Binnen een maand na verstrijken van het halfjaar maakt Zeeland Investments Beheer BV de halfjaarverslagen op. De Bewaarder maakt binnen twee maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. De statuten, de jaarrekening en het jaarverslag van Zeeland Investments Beheer BV en de Bewaarder liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder.

V Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder

Indien Zeeland Investments Beheer BV of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van één maand een vergadering van vennoten van de betreffende beleggingsinstelling worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe Beheerder of Bewaarder te voorzien, één en ander conform artikel 11 van de betreffende overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa.

Intrekking van de vergunning op verzoek van de beheerder:Zeeland Investments Beheer BV verklaart dat zij van een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht mededeling zal doen aan het adres van de beleggers of in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar website.

VI Accountantsverklaring Zeeland Investments Beheer BV

De jaarrekening van de Beheerder, waarop op 1 april 2011 een goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven, ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.

VII Accountantsverklaring tMF Bewaar BV

De jaarrekening van de Bewaarder ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.

64

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 8 . D e f i n i t i e s e n o m s c h r i j v i n g e n

Aanbieder: Aanbieder is de entiteit die participaties in het Fonds aanbiedt aan het publiek, ofwel ZIB Aquadelta Beheer BV, beherend vennoot van het Fonds, vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV.

AFM: Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS te Amsterdam, onder meer toezichthouder op het gedrag van financiële ondernemingen en de Nederlandse financiële markten en uitvoerder van de Wft.

Beheerder: De statutair te Middelburg gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Zeeland Investments Beheer BV. Deze vennootschap treedt op als ‘Beheerder’ in de zin van de Wft.

Beherend Vennoot: ZIB Aquadelta Beheer BV, gevestigd en kantoorhoudende te Middelburg, Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg. Bestuurder van ZIB Aquadelta Beheer BV is Zeeland Investments Beheer BV.

Belegger: Onder belegger wordt verstaan een particulier (al dan niet een rechtspersoon), die een participatie neemt in ZIB Aquadelta CV. Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en als die van participant of vennoot.

Bewaarder: De te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap genaamd TMF Bewaar BV, die als bewaarder in de zin van de Wft voor het Fonds zal optreden.

Bijkomende kosten: Bijkomende kosten zijn de éénmalige kosten voor het initiëren van het Fonds. Onder Bijkomende kosten worden verstaan (niet limitatief): financieringsvergoeding, marketingkosten, selectie- en acquisitiekosten, structureringskosten, afsluitprovisie, taxatiekosten, notariskosten en adviseurskosten.

Commanditair kapitaal: Alle participaties van de commanditaire vennoten samen.

Commanditaire vennoten Particuliere of rechtspersoonlijkheid bezittende investeerders/beleggers die met vijf of meer participaties in het commanditaire kapitaal van het Fonds deelnemen.

Emissie: De uitgifte en plaatsing van participaties als beschreven in dit prospectus.

Emissiekosten: Eénmalige vergoeding van 3% over de nominale waarde per participatie voor beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, voor haar werkzaamheden bij het uitgeven en plaatsen van de participaties.

Euro of €: De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie.

Fonds: De te Middelburg gevestigde Commanditaire Vennootschap genaamd ZIB Aquadelta CV, aangegaan door middel van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap.

Fondskosten: Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren. Onder de Fondskosten wordt verstaan (niet limitatief): accountantskosten, kosten van waardebepaling, kosten van administratief beheer, kosten van vergaderen en informatieoverdracht aan de belegger.

Fondsinvestering: De investering (inclusief Bijkomende kosten en werkkapitaal) ad € 18.850.000 die het Fonds doet voor de verwerving van 146 vakantieappartementen, 18 hotelkamers, centrumvoorzieningen en inventaris op Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse.

Huurovereenkomst: Huur is de overeenkomst waarbij de ene partij, de verhuurder, zich verbindt aan de andere partij, de huurder, een zaak of een gedeelte daarvan in gebruik te verstrekken en de huurder zich verbindt tot een tegenprestatie.

65

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Hypothecaire Financiering: De hypothecaire leningen/faciliteiten die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het prospectus op de dag van het aangaan van het Fonds worden aangegaan met Rabobank.

Initiatiefnemer: ZIB Aquadelta Beheer BV, vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, kantoorhoudende aan de Grenadierweg 13, 4338 PG te Middelburg.

Leverage: De verhouding tussen vreemd vermogen en de totale Fondsinvestering ook genaamd de “hefboomwerking”. De leverage kan het rendement op het ingelegde vermogen versterken of verzwakken, afhankelijk van de hoogte van de kosten van de lening(en) ten opzichte van het directe rendement en indirecte rendement.

Looptijd: Het Fonds heeft een looptijd van onbepaalde duur, doch de investeringshorizon bedraagt circa negentien jaar.

Marketingkosten: Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder begrepen het drukken, het verspreiden en de marketing, de vooraankondiging en het prospectus, (waaronder mede begrepen de communicatie via diverse media), zal Proventus BV een vergoeding krijgen voor de te maken marketingkosten. Deze vergoeding bedraagt € 50.000 exclusief BTW. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende kosten.

Overeenkomst terzake van de Administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa:

De overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en het Fonds, waarin wordt overeengekomen dat Zeeland Investments Beheer BV als Beheerder van de CV optreedt en TMF Bewaar BV als Bewaarder.

Participant(en): Heeft dezelfde betekenis als Commanditaire vennoot of Belegger.

Participatie: Een deelneming in het commanditaire kapitaal van € 2.500, exclusief 3% emissiekosten, met een evenredige aanspraak op het vermogen van het Fonds.

Plaatsings- en Garantievergoeding:

Vergoeding voor Zeeland Investments Beheer BV voor het initiëren van het Fonds. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.

Prognose: Het rendement op de belegging dat wordt geprognosticeerd in het prospectus op basis van de aannames en rekenmodellen zoals opgenomen in Deel 4.

Prospectus: Het onderhavige prospectus d.d. 31 oktober 2011 dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.

Rentekosten: De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen inclusief de kosten van eventuele rentederivaten.

Structureringsvergoeding: De eenmalige vergoeding van totaal € 150.000 (exclusief BTW), die De Heij Investments BV (€ 112.500) en ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV (€ 37.500) ontvangen voor werkzaamheden met betrekking tot de structurering en de verkrijging van de financiering van ZIB Aquadelta CV. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende kosten.

TMF Group/TMG Groep: TMF Group Holding Luxembourg SA en haar (in)directe deelnemingen, branches en groepsmaatschappijen.

Uitgevende Instelling: ZIB Aquadelta CV.

Vastgoedportefeuille: 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen op Vakantiepark Aquadelta.

Vennoot: Heeft dezelfde betekenis als Commanditaire vennoot en als Participant of Belegger.

Wft: Wet op het financieel toezicht.

66

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

D e e l 9 . K e r n p u n t e n Z I B A q u a d e l t a c V

▪ 8% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting*;

▪ Plaatsing van 2.740 participaties ieder groot € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt;

▪ Verwerving van 146 appartementen, 18 hotelkamers en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Aquadelta te Bruinisse, Zeeland;

▪ De totale huuropbrengst bedraagt bij aanvang € 1.350.000 op jaarbasis. Deze huur is voor een periode van drie jaar jaarlijks geïndexeerd met een vast percentage van 2% en vanaf 2016 met 1,5%;

▪ Looptijd van de netto-huurovereenkomst bedraagt vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar;

▪ Besloten fonds met een investeringshorizon van circa negentien jaar waarbij de participanten - vanaf 31 december 2013 - jaarlijkse exitmogelijkheden hebben;

▪ Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 30 juni en 31 december. De eerste uitkering zal op 1 juli 2012 plaatsvinden, over de periode vanaf de uitgifte van de participaties tot en met 30 juni 2012.

* De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten

bieden geen garantie voor de toekomst.

67

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

68

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

I N H o u D s o p G A V e

pr

os

pe

ct

us

ZI

B

Aq

ua

de

lt

a

cV

Deel 1 samenvatting 1

Deel 2 risicofactoren 4

Deel 3 Het aanbod 73.1 Initiatiefnemer 73.2 Beleggingsdoelstelling en -beleid 83.3 Structuur 83.4 Investeren in (recreatief) vastgoed 93.5 Vakantiepark Aquadelta 103.6 Vastgoedportefeuille 103.7 Marktontwikkelingen 123.8 Huuraspecten 123.9 Investeringsbegroting 143.10 Rendement 143.11 Garanties 153.12 Exit en inkoop van participaties 163.13 Financiering 173.14 Fiscale aspecten 183.15 Juridische aspecten 193.16 Beherend Vennoot 203.17 Beheerder 203.18 Bewaarder 203.19 Verhandelbaarheid participaties 213.20 Kosten 213.21 Verslaglegging 223.22 Beleggersprofiel 233.23 Overige gegevens 233.24 Goedkeurend Assurance-rapport en Onderzoeksrapport 263.25 Taxatieverslag 273.26 Deelname 283.27 Betrokken partijen 29

Deel 4 uitwerking prognose (cijfermatig) 304.1 Vermogensstructuur 30

4.2 Geprognosticeerde cijfers ZIB Aquadelta CV 31

Deel 5 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 325.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap 325.2 Statuten TMF Bewaar BV 405.3 Statuten ZIB Aquadelta Beheer BV 435.4 Statuten Zeeland Investments Beheer BV 475.5 Overeenkomst terzake van de administratie,

het beheer, de bewaring en het management van ZIB Aquadelta CV en haar activa

54

5.6 Inschrijvingsformulier 59

Deel 6 curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 61

Deel 7 registratiedocument Zeeland Investments Beheer BV 62

Deel 8 Definities en omschrijvingen 64

Deel 9 Kernpunten ZIB Aquadelta cV 66

1

pr

os

pe

ct

us

B e h e e r d e r

B e h e r e n d V e n n o o t

Zeeland Investments Beheer BVGrenadierweg 134338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70Fax 0118 - 65 22 71www.zibcv.nlinfo@zibcv.nl

ZIB Aquadelta Beheer BVGrenadierweg 134338 PG MiddelburgTel. 0118 - 65 22 70Fax 0118 - 65 22 71

Initiatiefnemer:Zeeland Investments Beheer BV

namens ZIB Aquadelta Beheer BVMiddelburg, 31 oktober 2011

Z I B A q u a d e l t a c V

Uitgifte van 2.740 participaties

ieder nominaal groot @ 2.500

(exclusief 3% emissiekosten)