“De verkoop van een bedrijf”

NCD, Amersfoort, 12 september 2017

Introductie en inleiding

De markt van bedrijfsoverdracht anno 2017

Proces van verkoop

Aandachtspunten en tips

Waardering

Conclusies en overwegingen

Vragen

Praktijkcases

Programma

Berrie Abelen

Medeoprichter en eigenaar Adcorporate (sinds 2002)

Actief in Nederland (10 kantoren) en daarbuiten

Daarnaast aantal gerelateerde participaties (Bedrijventekoop.nl, IT-

bedrijf)

Ten aanzien van waarderen: Schrijver, publiceert en geeft recensies

Geeft cursussen en opleidingen

Raad van Advies Avans+

Introductie en inleiding [1/2]

Passie voor het vak: Complexe vraagstukken

Discretie in de markt en richting stakeholders

Minimale afbreukrisico’s versus maximale koopprijs

Idealen: Ondernemer heeft geen ervaring

Ondernemer betrekken bij het proces

Recht op gedegen advies

Transparantie

Tekortkomingen bedrijfsovernamemarkt: Geen keurmerk overnameadviseurs

Onvoldoende aandacht vanuit overheid

Introductie en inleiding [2/2]

Voldoende privaat kapitaal beschikbaar

Versterkend effect door lage rente

Algemene consolidatieslag

Interesse vanuit buitenland komt op

Minder bedrijfsoverdrachten binnen de familie (60% 10%)¹

Jaarlijks tussen de 11.000 en de 13.000 beoogde bedrijfsoverdrachten²

¹ bron: E&Y

² bron: EIM

De markt van bedrijfsoverdrachten anno 2017

Proces van verkoop

Fase 1 Strategische analyse

Fase 2 Voorbereiding

Fase 3 Acquisitie

Fase 4 Onderhandelingen &

transactiedocumenten

Fase 5 Afronding

• Planning transactie

• Strategische analyse vanuit

het gezichtspunt van koper

en verkoper

• Indicatieve waardering

• Selectie van potentiële

kopers

• Transactiestructurering

• Verkoopdocumentatie • Bindende bieding

• Evaluatie van bieding

• Akkoord

• Ondertekenen contracten

• Verduidelijking van

belangrijke punten na

transactie

• Vastlegging transactie voor

de verkoper

• Benaderen van potentiële

kopers met IP/IM

• Oriënterende gesprekken

• Managementmeetings

• Indicatieve biedingen

Resultaten per fase

• Waardering

• Verkoopstrategie (vraagprijs,

verwachte koopprijs + betaling)

• Type strategische partijen en

criteria vaststellen

• PvA en acquisitiekanalen

• Shortlist/longlist

• Anoniem profiel (IP)

• NDA

• Informatiememorandum (IM)

• Procesbrief

• Benaderen acquisitiekanalen

• Reactiebeheer

• Check motivatie en middelen

• Kennismakingsgesprekken

• Eerste voorstellen/biedingen

• Juiste “fit” en “match”

• Onderhandelingen

• (Bindende) biedingen

• Akkoord op hoofdlijnen

• Intentieovereenkomst (LOI)

• Dataroom en DD

• Koopovereenkomst (SPA)

• Closing

• Volgen gemaakte afspraken

vanuit koopovereenkomst

Verwachte doorlooptijd 9 - 12 maanden vanaf het moment van start Fase 2

Proces van verkoop

Ga voorbereid en weloverwogen te werk: “Voors en tegens” van verkoop tegen elkaar afzetten

Alternatieven?

Juiste motieven tot verkoop?

Staan de direct betrokkenen (privé) achter het besluit tot verkoop?

Onderneming verkoopklaar/verkoopbaar (geen one-man show, zuivere resultaten en bestendig

businessmodel)

Verwachtingsmanagement: Weet wat u kunt verwachten

Proces, aanpak/werkwijze en doorlooptijd

Opbrengst, betalingsstructuur en fiscaliteit

Omgekeerd naar potentiële kopers: volledige en juiste informatie verstrekken

Zorgvuldigheid: Bepaal vooraf welke partijen de potentiële koper kunnen zijn

Vooraf juiste selectie maken (criteria vaststellen)

Screening kandidaten en check bevoegdheid van diegene die NDA tekent

Aandachtspunten en tips

Verschillende waarderingsmethoden

Verkoop van de toekomst met heden als basis

Investeringen in verleden (geld en tijd) worden afgerekend op het

huidige rendement

Kwalitatieve/kwantitatieve factoren leiden tot o’ings- en aandelenwaarde:

Waarde vraagprijs

Koopprijs

Betalingsstructuur

Randvoorwaarden

Zie parktijkcases, bewust kleinere MKB-bedrijven als voorbeeld. Hoe groter een onderneming,

des te “makkelijker”

Waardering van een bedrijf

Ten aanzien van waarderen: De waardering(-smethodiek) en de hoogte van de waarde worden doorgaans beïnvloed door het

doel van de waardering (= de verkeerde volgorde)…

De enige mogelijke manier om te waarderen is het bewaren en bewaken van objectiviteit en het

zelfkritisch zijn…

Waarde c.q. waarderen creëert vervolgens een basis voor het invullen van de behoefte dan wel

doelstelling (= de juiste volgorde)…

Waarderen leidt normaliter tot discussie over de uitkomst in plaats van discussiëren over de

uitgangspunten…

Verschil in perceptie van risico’s komt tot uiting in onderhandelingen…

Ten aanzien van de verkoop van een bedrijf: Onderschat het proces niet, schakel op tijd deskundigen in (complex en emotie)

Ben en blijf kritisch ten aanzien van uw adviseur

Blijf realistisch ten aanzien van de koopprijs, beide partijen dienen een goed gevoel te hebben

Ben voorbereid op wat u kunt verwachten (doorlooptijd, onderhandelingen, garanties, vendor

loan)

Conclusies en overwegingen

Vragen?

Vragen?

Online uitgever taalvaardigheid Ondernemer, 60 jaar

Sinds 2000 bezig geweest met inhoudelijke ontwikkeling e-learning

Vanaf 2008 de markt benaderd (vakgroepen hogescholen)

Vanaf 2011 succes, eerst klanten binnengehaald

Vanaf dat moment groeicurve (bewezen hockeystick-effect)

Was ongewild manager geworden en had inmiddels marktaandeel van 20%

Marktpotentieel was nog voldoende, wilde dit niet meer zelf doen

Verkoop aan een strategische partij was beste optie

Initiele discussie over waarde en vraagprijs, voor verkoper was bedrijf “onbetaalbaar”

Diverse kopers in beeld (strategisch, PE, OBI)

Kenmerken Omzet: € 1 miljoen

EBITDA: € 400.000

Eigen vermogen € 400.000, liquide middelen € 400.000 en geen schulden

Online tool onbeperkt schaalbaar

Onderneming onafhankelijk van eigenaar

Kennis geborgd binnen bedrijf

Kwaliteit erkend met keurmerken

Praktijkcase 1

Online uitgever taalvaardigheid (geen vraagprijs gehanteerd) Wat is het waard?

Hoe zou betalingsstructuur eruit zien?

Praktijkcase 1

IT-systeembeheerder 2 ondernemers < 30 jaar, al ruim 10 jaar actief

Sinds 2013 met minimaal 20% per jaar gegroeid

Met moeite personeel erbij genomen, blijven techneuten

Klanten betreffen grote partijen waarvoor ook serverbeheer gedaan wordt

Bedrijf groeit boven hun hoofd

Waren “klaar” met IT, de een wilde resort opbouwen in Nicaragua en ander wil bierbrouwerij

beginnen

Diverse kopers in beeld (strategisch, OBI)

Verschillende onderhandelingsvormen (onderbouwd vs. ongenuanceerd)

Kenmerken Omzet: € 1,25 miljoen

EBITDA: € 325.000

Eigen vermogen € 125.000, liquide middelen € 90.000 en schulden van € 30.000

Gekwalificeerd personeel, alle opleidingen en certificaten

2 eigenaren, 2 personeelsleden

Wel contracten, echter onvoldoende beheer ervan (ontbreken handtekeningen, geen tijdige

verlenging)

Eigenaren onderhouden primair klantcontact en zijn IT-architecten

Praktijkcase 2

IT-systeembeheerder (vraagprijs gehanteerd) Wat is het waard?

Hoe zou betalingsstructuur eruit zien?

Praktijkcase 2

GH in AGF Ondernemer, 65 jaar

2e generatie, runt bedrijf bijna 40 jaar

Ontwikkeld tot lokaal grote speler

Inkoop via diverse veilingen, verkoop aan horecaleveranciers en retailkanaal

Eigen transport, dicht distributienetwerk

Compleet pand, ruimte tot doorgroei

Veel stratgeische kopers en PE-partijen

Kenmerken Omzet: € 35 miljoen

EBITDA: € 650.000

Circa 60 medewerkers

Loyaal klantenbestand, neemt jaarlijks toe met 1-3 grote afnemers

Zelfsturend MT

Up-to-date IT-systemen

Werkkapitaalbeheer verdient aandacht

Verkoop inclusief onroerend goed, economische waardering

Vraagprijs gehanteerd, is volledig bij overdracht betaald

Praktijkcase 3

www.adcorporate.com

b.abelen@adcorporate.com

088-2326780

Bedankt voor de aandacht!