Staten publ. 2011-2012 - 76

0

Landsverordeniëng houdende wijziging vanhet Wetboek van Koophandel van Aruba (AB1990 no. GT 50), de Landsverordeningvennootsch|p met beperkte |sprakelijkheid(AB 2008 no. 62) en deHaëndelsregiste|erordening (AB 1991 no. GTl 5) (tussentl'l'dse verhoging transparantl'e enl'ntegyrl'tel't kapl't|lvennootschappen)AANBIEDINGfv1-'o . lDe regering van Aruba biedt aan de Staten ter goedkeuringaan een ontwerp-Landsverordening Landsverordeninghoudende wijziging vmz het Wetboek van Koophandel vanAruba (AB 1990 no. GT 50), de Landsverordenëingvennootschgp met beperkte aansprakelijkheid (AB 2008 no.62) en de Handelsregisterverordening (AB 1991 no. GT 15)(tussentijdse vekhoging transparantie en integdteitkapitaalvennootschappen).j jsë?. /,11Or '. stad. !'' )( 1 -tt ..1 ),è ,,,, )l. j. jVé..De minister van Financiën,O tlnlcatle, tl ltelte n n r Tiey' >y . y , . y= , .., . ..#> ,' .. /' '/y . . . ./' y. , y y ., '. . . ... . .. .é' .- #' .|... . . yy ....- ' .X . . l * -.<.. .,..y.., ,. y ., y ...4 o...,... . . .......%.. . .. ,. . %. ,........,..| . || .||'' ||' ., / .|' .||'' |' '''' .' .......>.-.|-..,. . ' /'. ? ' : ' . -'' î ?? *%I'' '' |1$$|** ' '' î||. ' . . $|| '| ' .jjji. . ...> > . .,y..*'. < . . . ......% - y,J X x.-'' . ....... . x..., .. = . < -'<..>.| . .. ./j ..-.''''* > >. '''.< ï''',.... l' . 'y.... -De minister van Justitie en Onderwi 'Js,/|.,|'. ..ë' '|' .y . ' y,J....|, |ë .....' . . . ... ,. ..(., . . '

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

Landsverordening houdende wijzigingvan het Wetboek van Koophandel vanAruba (AB 1990 no. GT 50), deLandsverordening vennootschap metbeperkte aansprakelijkheid (AB 2008no. 62) en de-7.&lQ.-yiy-Handelsregiste|erordening (AB 1991no. GT 15) (tussentil'dse verhogingtranspar|tie en integriteitkapitaalvennootschappen)ONTWERP|,2,IN NAAM DER KONINGIN!DE GOUVERNEUR van ArubaIn overweging genomen hebbende:dat het ter uitvoering van aanbevelingen van de Financial Action TaskForce wenselijk is, voo|itlopend op de totstandkoming van een Boek 2van het Burgerlijk Wetboek van Aruba, tussentijds enkele wijzigingenin bestaande wetgeving aan te brengen ter verhoging van de transparan-tie en de integriteit bij naamloze vennootschappèn, Aruba vrijgesteldevennootschappen en ve|ootschappen met beperkte aansprakelij|eiden in dit verband nieuwe voorzieningen te treffen ten aanzien van deregistratie van dezekapitaalve|ootschappen,'Heeft, de Raad van Advies gehoord, met gemeen overleg derStaten, vastgesteld onderstaande landsverordening:Artikel lHet Wetboek van Koophandel van Aruba (AB 1990 no. GT 50)wordt gewijzigd als volgt:

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

2A. artikel 5 1 komt te luiden:Artikel 51De bewijzen van aandeel worden op naam gesteld. Deafgifte geschiedt niet eerder dan nadat de identiteit van depersoon op wiens naam de bewijzen van aandeel wordengesteld, is vastgesteld en deze identiteit is geveri|eerd aande hand van documenten, gegevens of inlichtingen uit be-trouwbare en onalankelijke bron.B. in artikel 52 vervallen de woorden een aandeel aan toonder niet isvolgestort of'' en ûo naam'''P ,C. artikel 54 komt te luiden:Artikel 541. Het bestuur houdt een register bij, waarin de namenvan alle aandeelhouders, de kopieën van de documentenaan de hand waanzan hun identiteit is vastgesteld, en hunadressen zijn opgenomen, met vermelding van het soortaandeel, het daaraan verbonden stemrecht het daarop ge-storte bedrag en de dag van verkrijging. Aangetekend wor-den ook de vestiging of overdracht van v|chtgeb|ik op deaandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen,alsmede een daannee samenhangende overgang van stem-recht.2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iede-re mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht ver-meld.3. A|deelhouders en anderen van wie gegevens inge-volge het eerste lid in het register moeten worden opgeno-men, verschaffen het bestuur tijdig de nodige gegevens.4. Iedere aandeelhouder heeû recht op inzage in het re-gister. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toe-kennen. Zij kunnen ook het inzagerecht beperken tot de ge-gevens die betrekking hebben op de door de aandeelhouderzelf gehouden aandelen.5. De statuten kunnen bepalen dat het aandeelhouders-register:a. onder verantwoordelij|eid van het bestuur door eenderde wordt bijgehouden,'b. in elektronische vol'lrl wordt bijgehouden.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

6. Het bestuur deponeert een kopie van het register, in-clusief de mutaties over het voorafgaande boekjaar, binnenacht maanden na afloop van het boekjaar bij de Kamer vanKoophandel en Nijverheid.D. in de artikelen 55, 57, 1 13, 155j, eerste lid, 1551, eerste lid, en 155mvervallen telkens de woorden ûop naam''E. de artikelen 73 en 74 komen te luiden:Artikel 731. Jaarlijks binnen acht maanden na atloop van hetboekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door dealgemene vergadering op grond van bijzondere omstandig-heden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur eenjaa|ekening op, ten minste bestaande uit een balans, eenwinst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.2. De opgemaakte jaa|ekening wordt onde|ekenddoor alle bestuurders en de commissarissen die in functiezijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daar-voor medegedeeld.3. De opgemaakte jaaaekening wordt aan de algemenevergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kun-nen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheidheeû alle of bepaalde posten te wijzigen, dan wel het be-stuur op te dragen de jaaaekening te wijzigen volgens doorde algemene vergadering of een commissie uit die vergade-ring te geven aanwijzingen.4. De jaaaekening geeft volgens normen die in hetmaatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden be-schouwd, een zodanig inzicht in de financiële situatie vande vennootschap, dat een verantwoord oordeel kan wordengevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede,voor zover de aard van een jaaaekening dat toelaat, om-trent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.5. Het bestuur bewaart de opgemaakte en goedgekeur-de jaaaekening en de daarbij behorende stulçken gedurendetienjaren ten kantore van de vennootschap.6. ledere aandeelhouder en iedere houder van schuld-brieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijd-stip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

4jaa|ekening recht op inzage in de lçrachtens het vijfde lidbewaarde stukken.7. Het bestuur deponeert de jaaaekening binnen achtdagen, nadat deze is goedgekeurd, dan wel binnen acht da-gen nadat zij uiterlijk ter goedkeuring aan de algemenevergadering van aandeelhouders had moeten worden voor-gelegd, bij de Kamer van Koophandel en Nijverheid.Artikel 741. De algemene vergadering of een ander daartoe bij destatuten aangewezen orgaan is zonder beperking bevoegdom een externe deskundige te benoemen ten einde op deboe|ouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan dealgemene vergadering verslag uit te brengen omtrent dedoor het bestuur opgemaakte jaaaekening.2. De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boe-ken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ven-nootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervullingvan zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hemnopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeldwordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zichbrengt.3. De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis vanhet bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dathem heeft benoemd.F. de artikelen 75 en 76 vervallen;G. artikel 92 komt te luiden:Artikel 921. Voor zover de statuten niet anders bepalen, wordenalle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van deuitgebrachte stemmen.2. De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stem-men de beslissing wotdt opgedragen aan een ander orgaanof aan een derde.3. Een door de vergadering aangewezen persoon houdtnotulen bij van de beraadslagingen en de genomen beslui-ten. De notulen worden onde|ekend door de voorzitter vande vergadering.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

54. De onde|ekende notulen worden door het bestuurten kantore van de vennootschap gedurende tien jaren be-waard.5. ledere aandeelhouder heeft recht op een afschrift vande notulen.6. Het eerste tot en met vierde lid vinden overeenkom-stige toepassing bij besluiten van andere organen. Het vijf-de lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een anderorgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt datnaar regelend recht tot de bevoegdheid van de algemenevergadering behoort.7. Tenzij bij de akte van oprichting anders is bepaald, isde geldigheid van besluiten niet alankelijk van het ter ver-gadering ve|egen|voordigd gedeelte van het maatschappe-lijk kapitaal.H. artikel 102 komt te luiden:Artikel 1021. Een besluit van de algemene vergadering kan ook totstand komen door schriûelijke stemuitbrenging buiten ver-gadering, mits alle vergadergerechtigden met deze wijzevan besluitvorming hebben ingestemd.2. Het eerste tot en met het vijfde lid van artikel 92vinden overeenkomstige toepassing.1. in artikel 1 13 vervallen de woorden ûûaandeelbewijzen aan toonderen'' en het zinsdeel en gelijke bewaargeving onder een derde van debij deze aandelen behorende dividendbewijzen, zo deze aan toonderluiden'' -J. artikel 140 vervalt;K. in artikel 14 la, eerste lid, worden de navolgende wijzigingen aange-bracht:10. in onderdeel b, ten 20, wordt de punt aan het eind daarvanvervangen door een puntkomma, gevolgd door het woord& o ja .>20. aan het lid worden twee onderdelen toegevoegd, luidende:c. de vennootschap het register één jaar na hetverstrijken van de telnlûjn, bedoeld in artikel54, zesde lid, niet heeft gedeponeerd bij deKamer van Koophandel en Nijverheid,' of

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

6d. de vennootschap de jaaaekening één jaar nahet verstri.jken van de termijn, bedoeld in ar-tikel 73, zevende lid, niet heeft gedeponeerdbij de Kamer van Koophandel en Nijverheid.L. artikel 155a, vierde lid, komt te luiden:4. Het bestuur van de vennootschap doet notulen vande algemene vergadering van aandeelhquders, alsook ver-slagen van enige andere op grond van artikel 155gg geoor-loofde besluiworming ter venanging van de vergadering,opmaken en bewaart deze bescheiden op het bij het han-delsregister geregistreerde adres van de vennootschap ofvan haar wettelijke ve|egenwoordiger, bedoeld in het zes-de lid, alsmede verleent op verzoek van aandeelhouders de-ze inzage in het te houden aandeelhoudersregister en te be-waren afschriûen van de jaa|ekeningen van de vennoot-:schap. Tevens verschaft zi; de aandeelhouders desgevraagdtegen kostprijs een afschrift van de hier genoemde docu-menten.M. artikel 1551 komt te luiden:Artikel 15511 . De bewijzen van aandeel worden op naam gesteld.De afgiûe geschiedt niet eerder dan nadat de identiteit vande persoon op wiens naam de bewijzen van aandeel zullenworden gesteld, is vastgesteld en deze identiteit is geverifi-eerd aan de hand van documenten, gegevens of inlichtingenuit betrouwbare en onala|elijke bron2. Het bestuur houdt een register bij, waarin de namenvan alle aandeelhouders, de kopieën van de documentenaan de hand waarvan hun identiteit is vastgesteld, en hunadressen zijn opgenomen, met vermelding van het soortaandeel, het daaraan verbonden stemrecht, het daarop ge-storte bedrag. de dag van ver|ijging. Aangetekend wordenook de vestiging of overdracht van v|chtgeb|ik op deaandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen,alsmede een daarmee same|angende overgang van stem-recht.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij ie-dere mutatie wordt de dag waarop deze is aahgebracht,vermeld.4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens in-gevolge het eerste lid in het register moeten worden opge-nomen, verschaffen het bestuur tijdig de nodige gegevens.5. ledere aandeelhouder heeû recht op inzage in hetregister. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderentoekennen. Zij kunnen ook het inzagerecht beperken tot degegevens die betrekking hebben op de door de aandeelhou-der zelf gehouden aandelen.6. De statuten kunnen bepalen dat het aandeelhou-dersregister:a. in elektronische vorm wordt bijgehouden;b. onder verantwoordelij|eid van het bestuur door de wet-telijk ve|egenwoordiger wordt bijgehouden',c. onder verantwoordelij|eid van het bestuur door eenderde wordt bijgehouden.7. Het aandeelhoudersregister wordt gehouden tenkantore van de vennootschap of van de wettelijke verte-genwoordiger, zo deze is aangesteld.8. Het bestuur deponeert een kopie van het register, in-clusief de mutaties over het voorafgaande boekjaar, binnenacht maanden na atloop van het boekjaar bij de Kamer vanKoophandel en Nijverheid.N. in artikel 155j vervalt het derde lid;0. in artikel 1551, eerste lid,vervalt de eerste volzin;P. in artikel 155m vervalt het woord ûnaamloze'''Q. de artikelen 155qen 1551- komen te luiden:Artikel 155q1. Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van hetboekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door dealgemene vergadering op grond van bijzondere omstandig-heden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur eenjaa|ekening op, ten minste bestaande uit een balans, eènwinst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

82. De opgemaakte .jaaaekening wordt door alle be-stuurders onde|ekend. Zij wordt mede onde|ekend doorde commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een hand-tekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.3. De opgemaakte ja|ekening wordt aan de algemenevergadering ter goedkeuring voörgelegd. De statuten kun-nen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheidheeft alle of bepaalde posten te wijzigen, dan wel het be-stuur op te dragen de jaaaekening te wijzigen volgens doorde algemene vergadering of een commissie uit die vergade-ring te geven aanwijzingen.4. De jaaaekening geeû volgens normen die in hetmaatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden be-schouwd, een zodanig inzicht in de financiële situatie vande vennootschap dat een veran|oord oordeel kan wordengevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede,voor zover de aard van een jaaaekening dat toelaat, om-trent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.5. Het bestuur bewaart de opgemaakte en goedgekeur-de jaaaekening en de daarbij behorende stukken gedurendetienjaren ten kantore van de vennootschap.6. ledere aandeelhouder en iedere houder van schuld-brieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijd-stip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van dejaaaekening recht op inzage in de lçrachtens het vijfde lidbewaarde stukken.7. Het bestuur, of zo deze is aangesteld, de wettelijkeve|egenwoordiger, deponeert de jaaaekening binnen achtdagen, nadat deze is goedgekeurd, dan wel binnen acht da-gen nadat zij uiterlijk ter goedkeuring aan de algemenevergadering van aandeelhouders had moeten worden voor-gelegd, bij de Kamer van Koophandel en Nijverheid.Artikel 1551-1. De algemene vergadefing of een ander daartoe bij destatuten aangewezen orgaan is zonder beperking bevoegdom een exteme deskundige te benoemen ten einde op deboekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan dealgemene vergadering verslag uit te brengen omtrent dedoor het bestuur opgemaaktejaaaekening.2. De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boe-ken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ven-

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

9nootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervullingvan zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hemnopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeldwordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zichbrengt.3. De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis vanhet bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dathem heeft benoemd.R. artikel155s vervalt;S. in artikel 155gg vervalt de bijzin: die uitsluitend aandelen op naamheefq ;T. in alïikel lssqqbis, eerste lid, worden de navolgende wijzigingenaangebracht:10. in onderdeel b, ter 30, wordt de punt aan het eind daarvanvervangen door een puntkomma, gevolgd door het woordzo ja .20. aan het lid worden twee onderdelen toegevoegd, luidende:c. de vennootschap het register één jaar na hetverstrijken van de termijn, bedoeld in artikel155i, achtste lid, niet heeft gedeponeerd bij deKamer van Koophandel en Nijverheid,' ofd. de vennootschap de jaa|ekening één jaar nahet verstrijken van de termijn, bedoeld in arti-kel 155q, zevende lid, niet heeft gedeponeerdbij de Kamer van Koophandel en Nijverheid.U. artikel 352a, vierde lid, komt te luiden:4. lndien het waarborgkapitaal in aandelen is verdeeld,worden aandeelbewijzen niet uitgegeven, tenzij ten minsteeen tiende van het volle bedrag van het aandeel is gestort.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

10Artikel 11De Landsverordening Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid(AB 2008 no. 62) wordt gewijzigd als volgt:A. in artikel 1, tweede lid, wordt de tweede volzin vervangen door devolgende twee volzinnen:De bewijzen van aandeel worden op naam gesteld. Deafgiûe geschiedt niet eerder dan nadat de identiteit van depersoon op wiens naam de bewijzen van aandeel wordengesteld, is vastgesteld en deze identiteit is geveri|eerd aande hand van documenten, gegevens of inlichtingen uit be-trouwbare en onalankelijke bron.B. in artikel 30 wordt de navolgende wijzigingen aangebracht:10. in het eerste lid wordt na de woorden kwaarin de namen'' eenkomma geplaatst en daarna ingevoegd het zinsdeelr, een kopievan de documenten aan de hand waarvan de identiteit is vastge-steld;20. aan het artikel wordt een lid toegevoegd, luidende:7. Het bestuur deponeert een kopie van het register,inclusief de mutaties over het voorafgaande boekjaar,binnen acht maanden na atloop van het boekjaar bij deKamer van Koophandel en Nijverheid.C. artikel 44 komt te luiden:Artikel 441. Voor zover de statuten niet anders bepalen, wordenalle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van deuitgebrachte stemmen.2. De statuten kunnen voorzien in al dan niet afzonder-lijke stemmingen door houders van onderscheiden, naderaangeduide aandelen.3. De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stem-men de beslissing wordt opgedragen aan een ander orgaanof aan een derde.4. Een door de vergadering aangewezen persoon houdtnotulen bij van de beraadslagingen en de genomen beslui-ten. De notulen worden onde|ekend door de voorzitter vande vergadering.5. De onde|ekende notulen worden door het bestuurten kantore van de vennootschap en bij de wettelijke verte-

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

1 1genwoordiger zo deze is benoemd, gedurende tien jarenbewaard.6. ledere aandeelhouder heeft recht op een afschrift vande notulen.7. Het eerste tot en met vijfde lid vinden overeenkom-stige toepassing bij besluiten van andere organen. Het zes-de lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een anderorgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt datnaar regelend recht tot de bevoegdheid van de algemenevergadering behoort.8. lndien elke houder van aandelen waaraan stemrechtis verbonden tevens bestuurder is van de vennootschap, kanelk besluit van de algemene vergadering van aandeelhou-ders worden genomen in een vergadering van het bestuur,mits aan de overige voorschriAen die gelden voor het ne-men van het besluit door de algemene vergadering vanaandeelhouders, is voldaan. De statuten kunnen bepalen datdeze bepaling toepassing mist.9. Bij de vaststelling of is voldaan aan een quorum ofmeerderheidseis, blijven aandelen waarvoor op grond vande wet, de statuten of het reglement, bedoeld in artikel 3,tweede lid, geen stemrecht kan worden uitgebracht buitenbeschouwing.D. artikel 48 komt te luiden:Artikel 481. Een besluit van de algemene vergadering kan ook totstand komen door scki|elijke stemuitbrenging buiten ver-gadering, mits alle vergadergerechtigden met deze wijzevan besluitvorming hebben ingestemd.2. Het eerste tot en met het zesde lid van artikel 44 vin-den overeenkomstige toepassing.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

12in artikel 108, eerste lid, worden de navolgende wijzigingen aange-bracht:10. de punt aan het eind van het onderdeel c wordt vervangen dooreen puntkomma, gevolgd door het woord: of;20. aan het lid worden twee onderdelen toegevoegd, luiden-de:d. de vennootschap het register één jaar na het ver-strijken van de tennijn, bedoeld in artikel 30, ze-vende lid, niet heeft gedeponeerd bij de Kamervan Koophandel en Nijverheid', ofe. de vennootschap de jaaaekening één jaar na hetverstrijken van de termijn als bedoeld in artikel 37,vierde lid, niet gedeponeerd heeft bij de Kamervan Koophandel en Nijverheid.Artikel 111De Handelsregiste|erordening (AB 1991 no. GT15) wordt ge-wijzigd als volgt:A. in artikel 8, eerste lid, worden de navolgende wijzigingen aange-bracht:10. in de aanhef worden na de woorden ûnaamloze vennootschap''ingevoegd: Aruba vrijgestelde vennootschap, ;20. in onderdeel c wordt aan het eind voor de puntkomma ingevoegd:en - voor zover van toepassing - het coaespondentieadres,'30. onder vemummering van de onderdelen d en e tot de onderdelenf en g, worden na onderdeel c twee onderdelen ingevoegd, lui-dende:d. het telefoonnummer alsmede, voor zover van toe-passing, het faxnummer, het e-mailadres en hetintemetadres,.e. het tijdstip van aanvang van de bedrijfsuitoefening.B. in artikel 8a, tweede lid, worden de woorden ûl)e artikelen 9 tot enmet 12' vervangen door: De artikelen 9, 10, 10a en 12,.C. artikel 1 1, eerste lid, komt te luiden:1 . Indien een zaak een filiaal of bijkantoor in Arubaheeû, wordt opgegeven:a. het district, de straat en het huisnummer waar het filiaalof bijkantoor is gevestigd en - voor zover van toepassing- het co|espondentieadres',

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

b. de handelsnaam of -namen;c. het telefoonnummer alsmede - voor zover van toepas-sing - het faxnummer, het e-mailadres en het internet-adres;d. het tijdstip van aanvang van de bedrijfsuitoefening.D. artikel l 5, zesde lid, wordt vervangen door vijf leden, luidende:6. Degene die nalaat het bedrag te voldoen, verschul-digd ingevolge het eerste lid, wordt door de Kamer vanKoophandel en Nijverheid aangemaand om alsnog binneneen maand het verschuldigde te voldoen, met kennisgeving,dat zij bij gebreke daarvan door middel van een dwangbe-vel tot betaling zal worden gedwongen.7. Bij gebreke van betaling van de bedragen, verschul-digd ingevolge het eerste lid, worden deze, verhoogd metde invorderingskosten, door de Kamer van Koophandel enNijverheid bij dwangbevel ingevorderd.8. De bekendmaking van het dwangbevel geschiedtdoor middel van betekening van een exploot als bedoeld inhet Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering van Aruba,en levert een executoriale titel op, die met toepassing vande voorschriûen van dat wetboek kan worden tenuitvoerge-legd.9. Het dwangbevel vermeldt in ieder geval:a. aan het hoofd het woord ûçdw|gbevel'';b. het bedrag van de invorderbare hoofdsom, vermeer-derdmet de verschuldigde wettelijke rente;c. de beschikking of het wettelijk voorschriA, waaruit deverschuldigde geldsom voo|loeit;d. de kosten van de aanmaning van het dwangbevel;e. dat het op kosten van de overtreder ten uitvoer kan wor-den gebracht.10. Gedurende zes weken na de dag van betekeningvan het exploot staat tegen het dwangbevel verzet open.Verzet wordt aanhangig gemaakt tegen de Kamer vanKoophandel en Nijverheid bij het gerecht in eerste aanlegen op de voor het indienen van vorderingen bepaalde wijze.Het verzet, mits tijdig en op de voorgeschreven wijze ge-daan, schorst de tenui|oerlegging van het dwangbevel.E. artikel 20 wordt als volgt gewijzigd:in het eerste lid wordt het bedrag çç|eeduizend |orin''vervangen door: vijfentwintigduizend tlorin;

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

1420. in het tweede lid wordt het bedrag ûvijlonderd |orin''vervangen door: vijfduizend tlorin;30. in het derde lid wordt het bedrag duizend |orin'' vervan-gen door: tienduizend tlorin;40. onder vemummering van het vierde lid tot zesde lid, wor-den na het derde lid twee leden ingevoegd, luidende:4. Hij die niet voldoet aan zijn wettelijk ver-plichting een kopie van het register, bedoeld in deartikelen 54, zesde lid, en 155i, achtste lid, van hetWetboek van Koophandel en artikel 30, zevendelid, van de Landsverordening beperkte aansprake-lijkheid, te deponeren bij de Kamer van Koophan-del en Nijverheid, wordt gestraft met een geldboetevan ten hoogste vijfduizend tlorin.5. Hij die niet voldoet aan zijn wettelijk ver-plichting de jaa|ekening te deponeren ten kantorevan het handelsregister, bedoeld in de artikelen 73,zevende lid, en 155q, zevende lid, van het Wetboekvan Koophandel en artikel 37, vierde lid, van deLandsverordening Vennootschap met beperkte aan-sprakelij|eid wordt gestraû met een geldboete vanten hoogste vijfduizend tlorin.50. in het nieuwe zesde lid worden de woorden çin het tweedeen derde lid'' vervangen door: in het tweede tot en metvijfde lid.F. artikel 2 l komt te luiden:Artikel 21De secretaris van de Kamer van Koophandel en Nij-verheid verleent desgevraagd inzage in de gedeponeerdejaaaekeningen en registers aan bij of lçrachtens landsveror-dening aangewezen instanties ter uitoefening van hun wet-telijke taak.Artikel IV1. Houders van aandeelbewijzen in het maatschappelijkekapitaal van een naamloze vennootschap of Aruba vrijgesteldevennootschap die op het tijdstip van inwerkin|reding van dezelandsverordening aan toonder zijn gesteld, bieden deze aan devennootschap aan ter omzetting in aandeelbewijzen op naam.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

152. De naamloze vennootschap of Aruba vrijgestelde ven-nootschap geeft aan een houder van aandeelbewijzen als bedoeldin het eerste lid, aandeelbewijzen op naam af onder gelijktijdigeinschrijving in het register, bedoeld in artikel 54, eerste lid, on-derscheidenlijk 155i, tweede lid, van het Wetboek van Koophan-del van Aruba, tenzij de naamloze vennootschap of Aruba vrij-gestelde vennootschap redelijke-ijs kan vermoeden dat de hou-der van het aandeelbewijs aan toonder niet de ware rechthebben-de is, de houder weigert mee te werken aan de inschrijving in hetregister als bedoeld in artikelen 54, eerste lid, onderscheidenlijk155i, tweede lid, van het Wetboek van Koophandel van Anzba,of de naamloze vennootschap of Aruba vrijgestelde vennoot-schap anderszins niet kan voldoen aan de op haar lçrachtens deartikelen 54, eerste lid, onderscheidenlijk 155i, tweede lid, vanhet Wetboek van Koophandel van Aruba rustende veplichtingen.3. Vanaf drie jaren na het tijdstip van de inwerkin|redingvan deze landsverordening kunnen de aan een aandeel aan toon-der verbonden rechten niet worden uitgeoefend, totdat de omzet-ting in aandelen op naam en inschrijving in het desbetreffendeaandeelhoudersregister overeenkomstig het tweede lid heeftplaatsgevonden.Artikel VDeze landsverordening treedt in werking op een bijlandsbesluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artike-len of onderdelen daarvan verschillend kan luiden.Gegeven te Oranjestad,De minister van Financiën,Communicatie, Utiliteiten en Energie,De minister van Justitie en Onderwijs,

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

N** %gmg ( t é.ç j QLandsverordenl'ng Landsverordenl'nghoudende wijziging van het Wetboekvan Koophandel van Aruba (AB 1990èno. GT 5%, de Landsverordeningvennootschapbeperkteaansprakelijkheid (AB 2008 no. 62) ende Handelsregiste|erordening (AB 1991no. GT 15) (tussentijdse verhojingtransparantie en integrlteitkapiàalvennootschappen)met-4.,4.MEMORIE VAN TOèELICHTING,/:..,0 . 3Alaemepç toelichtincZoals bij de behandeling in de Staten van de LandsverordeningVennootschap met beperkte aansprakelijkheid (verder aan te duidenals VBA) al werd venneld, is het de wens van de regering om opkorte termijn de invoering van een Boek 2 van het BurgerlijkWetboek van Aruba (BWA) te realiseren, waarin nieuwe regels voorde rechtspersonen in het algemeen en voor dekapitaalvennootschappen in het bijzonder, zullen worden neergelegd.De regering wenst vooruitlopend hierop, nu reeds enkele wijzigingenaan te brengen in de huidige wetgeving. Het actieplan dat deeluitmaakt van het in oktober 2009 uitgebrachte slutual EvaluationReport'' van de Financial Action Task Force (verder aan te duiden alsFATF), noopt de regering van Aruba tot het nemen van spoedige eneffectieve (weûelijke) maatregelen. Een aantal prominenteaanbevelingen van genoemd rapport zal worden uitgevoerd doormiddel van het onderhavig ontwerp. Het gaat hierbij om de risico's,verbonden aan de te geringe controlemechanismen die de bestaandewetgeving biedt om onder meer de kapitaalvennootschappen aandoeltreffend toezicht te onderwemen. Naast de noodzaak vanmaatregelen in de sfeer van wetgeving die direct gerelateerd is aanGnanciële transacties, blijkt de noodzaak van het scheppen van eenstrakker kader in het meer algemene toezicht op dezevennootschappen. Dit toezicht is thans voor een groot deel neergelegdin het Wetboek van Koophandel (verder aan te duiden als WvK), inde VBA en in de Handelsregiste|erordening (verder aan te duiden alsHvo).

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

2In verband met de genoemde gewenste invoering van Boek 2 BWAdiende er een afweging te worden gemaakt, of de integrale invoeringvan Boek 2 BWA kan worden afgewacht, of dat de consequentiesvan het uitstellen van maatregelen ten aanzien van een aantaldringende zaken dermate negatief zouden zijn, dat gekozen behoort teworden voor het treffen van noodvoorzieningen. lndien bepaaldevoorschriften namelijk niet op korte tel-rtlijn zullen gelden, is nietondenkbaar dat dit zou kunnen leiden tot obstakels voor financiëletransacties van en naar Aruba, hetgeen -mogelijk ernstige - gevolgenzou kunnen hebben voor zowel de economie als het prestige vanAruba in de inte|ationale gemeenschap.De regering is na deze afweging thans van mening dat het treffen vanm|tregelen op korte termijn onontkoomb|r is. Tevens is zij vanmening dat de beoogde bijstellingen door middel van dit ontwerpgeen gecompliceerde wijzigingeù in |ankerende wetgevingveroorzaakt, waardoor de opzet en strekking van het wetsvoorstelrelatief eenvoudig kan zijn.In het onderhavige ontwerp wordt derhalve, vooruitlopend op deinvoering en in de geest van de beoogde inhoud van Boek 2 BWA,een aantal voorzieningen getroffen met betrekking tot dekapitaalvennootschappen. Voor de overige rechtspersonen, zoals destichting en de vereniging, zal dit worden opgenomen in hetmeergenoemde ontwerp voor een Boek 2 BWA. Dit betekent echterniet dat ten aanzien van l|tstgenoemde rechtspersonen geentoezichtsmaatregelen worden getroffen. Zo zal de registratie (enmutatie) van gegevens in de registers bij de Kamer van Koophandelworden onderwopen aan een strenger regime van controle op deaangeboden documenten, legitimatie van bevoegde personen, etc.In het onderhavige ontwerp wil de regering zich bovendien richten opeen nieuwe regeling met betrekking tot een beperkt aantal pijnpuntenvoor tot de kapitaalvennootschappen, met name de navolgende in hetWvlû en de VBA:1 . de uitgifte van aandelen aan toonder;het opmaken en deponeren van een j|aekening,'

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

het opmaken en houden van een aandeelhoudersregister;4. het opmaken en in bewaring houden van belangrijke documenten,zoals notulen van aandeelhoudersvergaderingen,jaarrekeningenen aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap of tenkantore van de wettelijk vedegenwoordiger;5. het wettelijk regelen van know your customer'' (Customer duediligence).Uitgangspunt hierbij is dat zoveel mogelijk |nsluiting wordt gezochtbij de tekst van de overeenkomstige bepalingen van de Boeken 2 vande Burgerlijk Wetboeken van Curaçao en Sint Maarten vanwege dena te streven concordantie van wetgeving. Daarnaast is het uiteraardzaak om zoveel mogelijk unifo|iteit te betrachten bij deverschillende kapitaalvennootschappen, behalve dmarwaar het uit hetoogpunt van het bijzondere karakter van een vennootschap juistnoodzakelijk is verschil aan te brengen. Men denke hierbij aan deverschillen tussen de naamloze vennootschap en de vennootschap metbeperkte aansprakelijkheid, die beide gelijkenis vertonen met deverschillen tussen de naamloze vennootschap en de beslotenvennootschap in Curaçao en Sint Maarten.De VBA behoeft slechts op een aantal onderdelen te wordengewijzigd, daar de invoering ervan plaatsvond vooruitlopend op deuiteindelijke invoering van Boek 2 BWA, waardoor tal van zaken inàeze bijzondere landsverordening reeds gefo|uleerd zijn mettoepassing van de bewoordingen van Boek 2 van de BurgerlijkWetboeken van Curaçao en Sint Maarten. Zo bevat de VBA reedsbepalingen met betrekking tot het niet toestaan van aandelen |ntoonder, het verplicht opmaken en registreren van eenj|aekening enhet houden van een aandeelhoudersregister. Het onderhavige ontvN'elpbevat dan ook voo|amelijk bepalingen ten aanzien van de naamlozevennootschap (verder aan te duiden als NV) en de Aruba vrijgesteldevennootschap (verder aan te duiden als AVV) in het WvK, zodat eenmeer uniform geheel van regels wordt verkregen voor alle drie derechtsvo|en.Ten aanzien van de hiervoor vennelde vijf pijnpunten moge nog het

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

4volgende worden opgemerkt:Ad 1 .Het genoemde FATF-rappo| noemt als een belangrijk risico tenaanzien van zowel witwassen als te|orismeûnanciering het mogelijkebestaan van (onbekende) aantallen aandelen aan toonder, niet alleendoch vooral bij de buiten Aruba opererende vennootschappen. Deregering stelt voor dat vanaf het moment van inwerkin|reding vanonderhavige landsverordening, de houders van dergelijke aandelenaan toonder, deze kunnen inwisselen bij de desbetreffendevennootschap tegen aandelen op naam. lndien zij dit niet hebbengedaan binnen drie jaar na inwerkin|reding van de onderhavigelandsverordening, beoogt dit ontwerp te bewerkstelligen dat zij hunrechten, verbonden aan de aandelen aan toonder, niet meer kunnenuitoefenen, tot het moment waarop zij alsnog de aandelen aan toonderhebben omgezet in aandelen op naam. Dit heeû als gevolg dat deaandelen in de praktijk, zolang de aandelen niet zijn omgezet inaandelen op naam, geen waarde hebben.De aandelen aan toonder kunnen weliswaar nog gewoon wordenovergedragen, maar de potentiële houder van een aandeel aan toonderzal alleen belangstelling hebben, indien hij de intentie heeft deaandelen om te wisselen voor aandelen op naam. De regering neemtaan dat als gevolg hiervan de meeste aandelen aan toonder binnenenkelejaren uit het m|tschappelijk verkeer zullen verdwijnen. Het isechter mogelijk dat er aandelen aan toonder zijn, die nooit zullenworden omgewisseld voor aandelen op naam. Dit kan verschillendeoorzaken hebben. In de eerste plmats kunnen aandelen aan toonderverloren zijn gegaan: het is dan niet mogelijk om deze om te wisselenomdat er geen aandelen aan toonder zijn te overleggen bij devennootschap. Het kan ook zijn dat de houder van aandelen |ntoonder het niet wenselijk vindt om zich te registeren. In het eerstegeval zijn de aandelen in beginsel verloren gegaan, in het laatste gevalkunnen de aandelen nog fysiek bestaan, maar aangezien aan deaandelen zowel geen stemrecht als geen Gnanciële rechten meer zijnte ontlenen tot het moment van registratie, kunnen ook deze aandelenin de praktijk voor dfe houder als verloren worden beschouwd; ze

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

blijven natuurlàjk wel een wmtrde ve|egenwoordigen, omdat zeverkocht kunnen worden aan een derde die deze wel meent te kunnenregistreren bij de vennootschap.Het afschaffen van aandelen aan toonder heeft ook consequentiesvoor het pandrecht dat mogelijk op dergelijke aandelen rust; er zijnnamelijk banken die als onderpand aandelen aan toonder hebben. Omonder andere te voorkomen dat met de iënwerkëin|reding van dezelandsverordening de mandelen als onderpand waardeloos worden, is ervoor een overgangstermijën gekozen van drie jaren. In deze drie jaarhebben de pandhouders voldoende tijd om het pand zeker te stellendan wel extra zekerheid te vragen van de pandgever.Ad 2.De veplichting van het (doen) opmaken en deponeren van eenjaarrekening in het handelsregister geldt in de bestaande wetgevingreeds voor enkele beperkte categorieën van ondernemingen, zoalsbanken en verzekeringsmaatschappijen, waarbij na deponering dejaa|ekening voor een ieder ter inzage ligt. De strekking vanonderhavig ontwerp gaat echter niet zo ver. De Kamer vanKoophandel en Nijverheid heeft in deze een bewaarfunctie. Het is eencentrale plaats waar de jaa|ekeningen en aandeelhoudersregistersbewaard worden, maar zijn niet ter inzage voor het publiek. Alleende als zodanig bij landsverordening aangewezen ins|nties kunnen dejaarverslagen inzien op de bij die landsverordening bepaalde wijze.Gedacht hierbij kan worden m'tn het meldpunt ongebruikelijketransactie en de Centrale Bank van Aruba, die beide belast zijn met deuitvoering van de Landsverordening voorkoming en bestrijdingwitwassen en te|orismeûnanciering (AB 201 1 no. 28,. hierna tenoemen LWTF) en uit dien hoofde bevoegd zijn tot raadpleging vanbepaalde registers en iënfo|atiebronnen. Verwezen kan worden naaronder meer artikel 23 van de LWTF.Om de toezichthoudende autoriteiten meer armslag te geven wordt indit ontwerp voorgesteld een nieuwe mogelijkheid in te voeren voorhet aanvragen van ontbinding door de Kamer, namelijk indien devennootschap meer dan een jaar in gebreke blijû met betrekking tot

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

6de verplichte deponering van de j|rrekening.Ad 3.Het houden van een aandeelhoudersregister kent tot op heden eenbeperkte toepassing, namelijk alleen bij de NV, ingeval niet reeds hetgehele maatschappelijke kapitaal geplaatst en gestort is. Met name -maar niet uitsluitend - bij de buiten Aruba opererendevennootschappen, zal het verplichte |ndeelhoudersregister een beterinzicht verschaffen in de uiteindelijke eigendomsverhoudingen binnende vennootschap, in het bijzonder met betrekking tot het éultimatebeneficial ownership''. Het voel't te ver om binnen het kader van ditontwerp nadere definities uit te werken voor hetgeen onder dat begripdient te worden verstaan, doch de regering zal in het verlengdehiervan op termijn met nadere wetsvoorstellen komen.Ad 4.Daar alle drie de rechtsvormen in principe zowel in Aruba endaarbuiten aan het economisch verkeer kunnen deelnemen, lijkt het deregering een goede zaak om te zorgen voor een concrete invulling vanhet begrip çtgevestigd te Aruba'' van de betrokken vennootschap. HetWVK spreekt in het geval van de AVV reeds van een geregistreerdadres van de vennootschap, los van het adres van de wettelijkeve|egenwoordiger. Door het verplicht stellen van een minimum aanvennootschapsadministratie, zoals het opmaken en houden vannotulen van aandeelhoudersvergaderingen, jaarrekeningen enaandeelhoudersregister, worden bepaalde problemen voorkomen diezich thans voordoen bij het opzeggen van de overeenkomst door dewettelijke ve|egenwoordiger, waardoor feitelijk de vennootschaponzichtb|r is geworden en geen vestiging in Aruba meer heeft. Ditkan bereikt worden door voor alle rechtsvormen, zowel in Arubaopererend als daarbuiten, de eis te stellen van een vestiging alwaarbepaalde essentiële documen|tie van de vennootschap dient teworden bewaard, welke bewaaml|ts toegankelijk dient te zijn voordaartoe bevoegde autoriteiten.Ad. 5.De FATF wijst in het genoemde rapport ook op de noodzmak van

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

7betere controle en toezicht op het doen en laten van de diverserechtspersonen. Dit raakt uiteraard de rol die diverse toezichthoudershebben waarbij het van belang is dat zij een goed zicht hebben wie decliënten van die rechtspersonen zijn (know yourcustomer''c'customer due diligence'' principe), waawoorzij toegerustdienen te worden voor de |n hen opgedragen taken in bijzonderewetgeving. Een centrale rol is echter weggelegd voor de pl|ts alwaarde essentiële en betrouw'bare basisinfo|atie dient te wordengeregistreerd. Een voor de hand liggende optie is het aan de Kamervan Koophandel en Nijverheid toevedrouwen van de basisregistratievoor alle organisaties en bedrijven. Dat heeû als gevolg dat eendergelijk voorschriû zowel in het nieuw in te voeren Boek 2 BWAdient te worden neergelegd als in een verordening die de huidigehandelsregisterverordening moet gaan vervangen. In het onderhavigeontwerp wordt een |ntal aspecten ter verbetering van de informatieomtrent de vennootschap en diens ve|egenwoordigers voorgesteld,die ook onder het tknow your customer/ customer due diligenceprincipe '' vallen. Hiermee wordt beoogd om nu reeds aanstonds detransparantie ten aanzien van andere toezichthouders die van hetregister gebruik maken, en het publiek in het algemeen te vergroten,alsmede om de middelen die de Kamer heeft om haar toezicht uit teoefenen, uit te breiden. In een later stadium, met name in deuitvoeringsbesluiten van een nieuwe registewerordening, kunnennadere regels worden vastgelegd ten aanzien van de gegevensbetreffende onder meer de Siultimate beneficial owner'' van eenvennootschap, zodat andere toezichthouders hier toegang zullenkrijgen tot de basisinfo|atie die zij behoeven om hun specifieketoezichtsfunctie uit te oefenen.De voorgestelde wijzigingen in de Handelsregisterverordening zijn denavolgende'.- de zeer summiere con|ctgegevens van bedrijven die wettelijk onderde registratievemlichting vallen, zijn in deze tijd niet meer voldoende,voorgesteld wordt daarom om naast het postadres ook eenelekronisch adres en een telefoon- en faxnummer te laten opgeven.de invorderingsbevoegdheid ten aanzien van belastingen berustsinds de invoering in 1945 van de desbeîeffende landsverordening bij

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

8de Ontvanger der belastingen. Reeds tientallen jaren oefent dezedienst deze bevoegdheid niet uit en de overdracht hiervan aan dehouder van het register (de Kamer) is diverse malen aan de ordegeweest zonder dat daadwerkelijk de hiervoor noodzakelijkewetswijziging een feit is geworden. Teneinde de Kamermeer arllnslagte geven tegen wanbe|lers is in dit onhvel'll deinvorderingsbevoegdheid neergelegd bij de Kamer die deze kanuitoefenen door middel van een dwangbevel.- de stra|epalingen in de Handelsregisterverordening zijn duidelijkniet meer van deze tijd en zullen niet veel indruk maken bij degenedie de wettelijke bepalingen niet in acht wenst te nemen. Aanpassinghiervan tot een realistisch niveau lijkt derhalve gewenst, vandaar devoorgestelde aanpassing van de bedragen voor zowel destra|epalingen ten aanzien van ovedredingen als misdrijven.Daarnaast zijn er nieuwe stra|epalingen opgenomen voor het nietdeponeren van dejaa|ekening en het aandeelhoudersregister.Ten slotte kan worden opgemerkt dat de financiële gevolgen van deonderhavige landsverordening nagenoeg afwezig zijn daar de nieuwetaken opgenomen worden in de bestaande organisaties.Alleen de artikelen die nog niet in deze algemene toelichting zijntoegelicht dan wel nog nadere toelichting behoeven zullen hieronderworden toegelicht.Alikelsgçwiize toçlichtingArtikel lOnderdeel CDit artikel komt overheen met artikel109 van het Burgerlijk Wetboekvan Curaçao respectievelijk Sint Maarten. In artikel l 5 van deLandsverordening Besloten Vennootschap van de NederlandseAntillen was een soo|gelijk artikel ook al opgenomen. Nieuw istoegevoegd de bepaling dat ook de vestiging of overdracht vanvruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht, alsmedeeen dmarmee s|enhangende overgang van stemrecht, moeten wordenaangetekend. Dit laatste wordt ook voorgesteld in onderhavig artikel.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

9In dit alïikel wordt alvast vooruitgelopen op de invoering van Boek 2BWA, waarin dit artikel ook een plaats zal krijgen. In het zesde lid isde deponeringsplicht van de j||ekening opgenomen welke nietvoorkomt in de Burgerlijk Wetboeken van Curaçao en Sint Maarten.In het Algemene deel van deze toelichting is dit toegelicht.Onderdeel FIn artikel 73, derde lid, wordt voorgesteld dat de AlgemeneVergadering de j|rrekening dient goed te keuren. De AlgemeneVergadering kan niet zelfstandig een jaa|ekening vaststellen dieafwijkt van de door het bestuur opgemaakte jaarrekening. Uit detweede zin van het derde lid volgt dat dit alleen anders is wanneer destatuten de mogelijkheid daartoe openen.Het voorgestelde artikel 74 komt in grote lijnen overeen met hethuidige artikel 74 WvK. Anders dan in artikel 74 Wvlû kan echter debevoegdheid om een externe deskundige te benoemen in de statutenaan een ander orgaan worden toebedeeld. De woorden ''zonderbeperking'' geven aan dat de bevoegdheid niet door een bindendevoordracht, een goedkeuringseis, een kwaliteitseis, etc., kan wordenbeperkt.Onderdeel GDe hoofdregel van het eerste lid komt overeen met die uit het huidigeartikel 92 WvK. In het belang van de rechtszekerheid, in het bijzonderom bewijsmoeilijkheden te voorkomen, bevat het artikel enkeleaanvullende bepalingen.Onderdeel HDe hier opgenomen regeling voor besluitvo|ing buiten vergaderingis soepeler dan de Nederlandse pendant in artikel 2:238 NBW. Alleaandeelhouders, dus ook de eventuele niet-stemgerechtigdeaandeelhouders ontvangen een uitnodiging. Bij ovedreding van debepalingen in het eerste lid kan de nietigheid van het besluit op grondvan artikel 10 1 WVK worden ingeroepen.Onderdeel KZoals aangegeven in het algemene deel van deze toelichting en

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

10opgenomen in het voorgestelde gewijzigde artikel 20 van de Hvo, ishet niet deponeren van het aandeelhoudersregister en dejaarrekeningeen stratbaar feit. Daarnaast wordt voorgesteld om het niet voldoenaan de deponeringsverplichtingen ook als grond voor ontbinding op tenemen. Deze laatste mogelijkheid zal in beginsel als ultimumremedium fungeren.Onderdeel LAnders dan bij de regeling voor de NV, bestond er voor de AVV aleen regeling om notulen op de maken van de algemene vergaderingvan aandeelhouders, dan wel van besluitvorming buitenvergadering. Daarom is er voor gekozen de bestaande regelingthans aan te passen en een verplichtend karakter te geven. Bij detotstandkoming van Boek 2 BWA zal gekozen worden voor eenuniforme regeling voor alle vennootschappen, overeenkomstig deregeling van de NV.Onderdeel MZie de toelichting bij Onderdeel C.Onderdeel QZie ook de toelichting bij Onderdeel F, waarbij voor artikel 75WVK gelezen dient te worden artikel 1 551- WvK.Artikçl JlBij de VBA worden dezelfde wijzigingen voorgesteld als bij de AVVen NV wat betreû a. de identi|catieplicht bij het op naam stellen vande aandelen (onderdeel A), b. het zenden van het register naar deKamer van Koophandel en Nijverheid (onderdeel B), c. de bepalingeninzake het opmaken van notulen en de besluitvo|ing buitenvergadering worden alvast vooruitlopend op de invoering van Boek 2ook voor de VBA in overeenstemming gebracht met de regeling zoalsdeze voorgesteld wordt voor de AVV en NV (onderdeel C). Ten slottewordt ook de mogelijkheid tot ontbinding opgenomen voor de VBAindien niet voldaan wordt aan de deponeringsplicht van hetaandeelhoudersregister en deju|ekening (onderdeel E).

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

1 1Artikçl JIlOnderdeel DEen van de problemen van de afgelopen jaren is dat de Kamer vanKoophandel en Nijverheid geen instrumenten heeft om wanbetalersaan te pakken. Thans ligt deze taak bij de Inspecteur of Ontvanger derBe'lastingen maar de verwachting is dat de invordering effkiënter eneffectiever door de Kamer van Koophandel en Nijverheid kan wordenuitgevoerd.Onderdeel EIn de eerste plaats wordt voorgesteld om de verschillende boetes dieopgenomen zijn in artikel 20, te verhogen. Hierbij wordt met debedragen al rekening gehouden met het herziende Wetboek vanStraâecht, waarin boetecategorieën zullen worden opgenomen. Ditvoorstel voor een herziend wetboek van Strafrecht ligt thans bij deStaten. In de tweede plaats worden nieuwe ove|edingen toegevoegd.lndien vennootschappen hun veplichtingen qua deponeren van dejaarrekening dan wel het zenden van het register van aandeelhoudersniet nakomen, levert dit een ove|reding op die beboet kan worden.De mlnlster van Flnanclen, Communlc tle,Utl ltelten en Ener. Vy |k.-- à ,<>e an Justltle en Ondenvlls,.,. é ..y y . | . . '.... . y ... .tti |. ..| ,)' ' . . .... ..... '''j . . . ; . . . .-|>-|-|.- .... .. . . . . . .. j|. : . . ,..=*... .. '' ... .,.t.,'. î' &'*.|Tj;( .ty . . %. grra|r -. . ........... , ...* '

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

.Q .VAN MIVIES --- .... ..-.....-*/r/>'?L.G. Smith Blvd. 8, Oranjestad, Aruba - ---''---->- |- lefoon (297) 583-3972 Fax (297) 583-4012 E-mail: rva , . '=U--------1 e. .. .. ... ' .>.m....... . . . ' . . ' ' . ' . . '' zo t t - zo l -..- '+ l Y. éAan Zijne ExcellentieSC- C RETAR ISZINiSTC-RRAAD De Gouverneur van Arubal' . t.a.v. de Minister van Justitie en OnderwijsING.Jö--G VERZ.L.G. Smith Blvd. 76ING. >.,&// V'EXZ.Ajuer.volo No. jgo ySMR/W - I (Uw kenmerk: LV-I 1/0010uw brief: l -4-20 1 1Ons kenmerk: RvA 69-1 lra|ç .svj x cEN J IJ n I D y sc yl E zAxsxtiè (J.t v, --.'' ç ,, -|rto . . : , î L. k) k ),volg rio. '. I o 'op. t.z|/=| . . .Onderwerp: On|ep-Landsveçordening houdende wijzigingvan het Wetboek van Koophandel van Aruba(AB 1990 no. GT 50), de Landsverordeningvennootschap met beperkte aansprakelij|eid(AB 2008 no. 62) en de H|delsregisterveror-dening (AB 1991 no. GT 15) (tussentijdse ver-hoging transparantie en intepiteit kapitaalven-nootschappen)Naar aanleiding van bijgaande a| de Raad ter advies toegezonden ontwerp-landsverordening houdende wijziging van het Wetboek van Koophandel van Aruba (AB1990 no. GT 50), de Landsverordening ve|ootschap met beperkte a|sprAelij|eid(AB 2008 no. 62) en de Handelsregiste|erordening (AB1991 no. GT 15) (tussentijdseverhoging tr|spr|tie en integriteit kapitaalse|ootschappen), moge de Raad UweExcellentie het volgende berichten.Ten aanzien van voorgesteld artikel 11, onderdeel B, ten 20, waar bepaald wordtdat aan het lid wordt een lid toegevoegd', merkt de Raad op dat voornoemde zinsnedeniet correct is en dient te luiden: aan het artikel wordt een lid toegevoegd.Ten aanzien van voorgesteld artikel 11, onderdeel E, ten 20, waar bepaald wordtdat aan het lid worden twee onderdelen toegevoegd', te weten onderdelen c en d, merktde Raad op dat genoemd lid reeds een onderdeel c heeft. Gelet hierop adviseert de R|dde twee toe te voegen onderdelen ûd en e' te benoemen.In artikel 111, onderdeel D, van het ontwerp wordt de invordering van deverschuldigde bedragen door de Kamer van Koophandel zoals opgenomen in artikel 15,eerste lid, van de Handelsregiste|erordening geregeld (AB l 991 no. GT 15). Gezien hetsemi-publiekechtelijke karalçter van de Knmer van Koophandel vraagt de Raad zich afwaarom de invordering van de betreffende bedragen bij dwangbevel dient te geschiedenen niet via de reguliere civielrechtelijke invorderingsbepalingen.De Rmad wijst er op dat niet is voorzien in de aanmaning van degenen die nalatig zijn deverschuldigde bedragen te betalen. In het vigerende artikel 15, zesde lid, van deHandelsregiste|erordening was hierin wel voorzien. De Raad acht het noodz|elijk datdegenen die nalatig zijn de verschuldigde bedragen te betalen een redelijke tennijn wordtgegund om aan hun vemlichtingen te voldoen.1

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

RVA 69- 1 lDe Raad acht het voorts onduidelijk, mede vanwege het feit dat de toelichting eroverzwijgt, bij wie verzet dient te worden |ngetekend zoals geregeld in het voorgesteldenegende lid varl artikel 15. De toelichting ware met een beschouwing terzake uit tebreiden.In voorgesteld artikel 111, onderdeel F, wordt de nieuwe tekst van artikel 21 van deHandelsregisterverordening (AB 1991 no. GT 15) a|gegeven. In dit artikel wordtbepaald dat de secretaris van de Kamer van Koophandel en Nijverheid desgevr|gdirlzage verleent in de gedeponeerde ja|ekeningen en registers aan bij of Hachtenslandsverordening aangewezçn instanties ter uhoefening van hun wettelijke taak. De Raadvraagt zich hierbij af aan welke instanties gedacht kan worden en of in hun bevoegdheidtot inzage reeds is voorzien dan wel de bevoegdheidstoedeling opgenomen dient teworden in nieuwe wetgeving. In de toelichting wordt hierop niet nader ingegaan. DeRaad beveelt aan een passage hieromtrent in de foelichting op te nemen.Voorstellen voor redactionele verbete|ngen zijn in de marge van het ontwerp ende memorie van toelichting aangegeven.De Raad kan zich voor het overige verenigen met de inhoud en de doelstellingvan het ontwerp en geeft u mitsdien in overweging het aan de Staten ter goedkeuring aante bieden, nadat aan het voorgaande aandacht zal zijn gescho|en.e | taris,mr. H.A. van der Wal>,>De Voorz ,ttter - .,.,.-... |'' ...' '' .... .. .. ... ,. .N ',... ..vz-tl). r .A -. J' . ae n2

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

@| ç |.| . |.| |..> .. .' .jl & *r #*+ ., .. ...Jt. )1..- $, . /.:4. . tz,. . . ., / ij, r k y, py. .- .. . .. ||. , ja ,-q, . . . . -. . - '/4 l tài 4 s-s 1- 1.::.1. ), ,-t, , t. @, JA pt , ,r,)è| à.yy .... .. .. .IX . v z i ,/,4;,,- ,.-- . ,.5 à, qjjz .).. ? - ,19 te . l / v' . p j- s zè -,#.œ--. ' 4...:. *. Olta jx!oS'lkf -* '- '&W#KA|ING vé,tl t-): GotxguxgoqVAN Aqtlt)Ag j ç cu g à g jj, . . ' ' . .-.L vt-///yp/pVctgno:Doot'gezond,an:Dossier:*|:)VV 2-9 lt - XC l X-L 'V IV-)k( f-y .Aan de GouvemetzrPlaza Eman 3A L H l E Ro|vàv*t u?.:| . . - | -.j / ..%,kï). I l... .r svvyr-.On|ep-l|dsverordening houdende wijziging vanhet Wetboek vatl Koophandel van Aruba (AB 1990no. GT 5%, de L|dsverordening ve|ootschap metbeperk'te |sprAelij|eid (AB 2008 no 62) en deH|delsregisteaprordening (AB 1991 no. GT 15)(tussentijdse veràbging transprrtie en inte|iteitkapit|lve|ootschappen)qlk heb de eer u hierbij mede namens mijn âlbtgenoot van Financiën, Communicatie,Utiliteiten en Energie aan te bieden het advies van de Raad van Advies d.d. 25 mei201 1, nr. 69-1 1, inzake de on|ep-Landsverordening houdende wijziging van hetWetb|ek van Koophandel van Aruba (AB 1990 no. GT 5%, de Landsverordeningvennootschap met beperlûte aansprakelij|eid IAB 2008 no 62) en de H|delsregis-terverordening (AB 1991 no. GT 15) (tussentijdse verhoging transparantie en integri-teit kapit|lvennootschappen). De Rmad kan zich verenigen met de inhoud en dedoelstelling van het ontwerp en geeû u in ovenveging het aan de Staten ter goedkeu-ring aan te bieden, nadat aandacht zal zijn geschonken aan zijn in het advies opge-nomen opmerkingen. Op deze opmerkingen zal hieronder worden ingegaan.De eerste twee opmerkingen van de Raad zijn redactioneel van aard. In de eersteplaats merkt de R|d op dat in het voorgestelde artikel 11, onderdeel B, ten 20, wordtbepaald dat m-tn het lid wordt een lid toegevoegd' en dat de voornoemde zinsnedeniet correct is en ten |eede dat in artikel 11, onderdeel E, ten 20, twee onderdelenworden toegevoegd, te weten tc en d' maar dat het genoemde lid reeds een onder-deel c heeû en dat de Raad hierop adviseert de onderdelen d en e' te benoemen.Beide hebben geleid tot aanpassing van de desbe|effende passages van het ontwerpovereenkomstig de voorstellen van de Raad.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

Met betrekking tot de derde opmerking van de Raad inzake het voorgestelde artikel15, zesde tot en met negende lid, van de Handelsregiste|erordening (AB 1991 no.GT 1 5), waarbij de Raad zich afvraagt waarom de invordering van de betreffendebedragen bij dwangbevel dienen te geschieden en niet via de reguliere civielrechte-lijke invorderingsbepalingen, merk ik ten eerste op dat juist vanwege het semi-publiekechtelijke karakter van de Kamer van Koophandel gekozen is voor invorde-ring via dwangbevel. In dit verband verwijs ik nmtr artikel 44 van de op 1 juni 201 1in werking getreden Landsverordening voorkoming en bestrjding witwassen en ter-rorisme|nanciering (AB 201 1 no. 28; hierna te noemen LWTF) welke vrijwel iden-tiek is aan het voorgestelde artikel 15, zesde tot en met negende lid, van de Handels-registerverordening. Om deze reden handhaàf ik mijn voorstel op dit punt, met dienverstande dat d|rin nu ook een afzonderlijk lid is opgenomen naar aanleiding van deopmerking van de Raad dat er niet is voorzien in een aanmaning van degenen die na-latig zijn de verschuldigde bedragen te betalen. De tennijn van de aanmaning heb ikgesteld op een maand.Naar aanleiding van 's-Raads opmerking over de onduidelij|eid bij wie verzet dientte worden aangetekend, bedoeld in het voorgestelde negende lid van artikel 15 vande H|delsregisterverordening, merk ik op dat dit lid is aangepast naar het voorbeeldvan artikel 44, vijfde lid, van de LWTF. Dit betekent dat verzet aanhangig zal dienente worden gemaakt bij het Gerecht in eerste aanleg en tegen de Kamer van Koophan-del.De Raad vraagt zich voorts al aan welke instanties de secretaris van de Kamer vanKoophandel inzage zal kunnen verlenen in de gedeponeerde jaaaekeningen en regis-ters, en beveelt aan om dienaangaande een passage in de memorie van toelichting opte nemen. Ter zake kan ik antwoorden dat gedacht kan worden aan het meldpunt on-gebruikelijke transactie en de Centrale Bank van Aruba die beide belast zijn met deuitvoering van de LWTF en uit dien hoofde bevoegd zijn tot rudpleging van bepaal-de registers en info|atiebronnen. Velwezen kan worden naar onder meer artikel 23van de LWTF. Duidelij|eidshalve heb ik de memorie van toelichting op dit puntaangevuld.Met de door Raad gedane voorstellen voor redactionele verbeteringen heb ik reke-ning gehouden.

Staten publ. 2011-2012 - 76

0

3Ik veroorloof mij derhalveu de gewijzigde concepten van het ontvq'elp en van dememorie van toelichting wederorp te doen toekomen en u in overweging te geven hetontwerp aan de Staten ter goedkeuring aan te bieden.De minister van Justitie en Onderwi ' sJ ,-|g. =j N.j <......).' . .û ''|<.-. <'<.,. .-.<' ' *# ..jà. ............... .. .. .œ. ....... .. .. . .. ..k ' . . . ., # z'||* |,|,. .|||':' . ., . ''z- ç-'>. . e.>.><...|