Jaarverslag 2009 - KU Leuven · 2012. 12. 18. · nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei...

Jaarverslag 2009

Inhoud

Voorwoord 4

01 Profiel van de onderneming 6

02 Strategie en financiële doelstellingen 8

03 Markante gebeurtenissen 12

04 Accentis in detail Activiteiten 17 Portfolio 18

05 Informatie voor de aandeelhouder Accentis op de beurs 33 Kapitaal 34 Aandeelhoudersstructuur 38 Dividend 39 Financiële kalender 40 Investor relations 40

06 Verslag van de Raad van Bestuur 42

07 Deugdelijk bestuur Corporate Governance Charter 55 Algemene vergadering 55 Raad van Bestuur 58 Management 65 Auditcomité 65 Benoemings- en remuneratiecomité 66 Vergoedingen 67 Handel met voorkennis 68 Commissaris 69 Tegenstrijdige belangen 70 Transacties met verbonden ondernemingen 70

08 Risico’s en risicobeheer Risicofactoren 73 Risicobeheer 76 Verklaring van het management 77

09 Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening 79 Geconsolideerde balans 80 Geconsolideerde kasstroomtabel 81 Reconciliatie van het eigen vermogen 82 Consolidatieprincipes en waarderingsregels 83 Commentaar en toelichtingen bij 91 de geconsolideerde jaarrekening Verslag van de commissaris 111

10 Enkelvoudige jaarrekening 114

Bijlage 138

Jaar

vers

lag

2009

3

Voorwoord

2009 was het eerste volledige boekjaar met resulta-ten afkomstig van het in 2008 van Punch International en Creacorp1 overgenomen vastgoedportfolio.

Vanuit economisch perspectief was 2009 in het al-gemeen, en voor de logistieke en semi-industriële vastgoedmarkt in het bijzonder, een moeilijk jaar. In vergelijking met 2008 daalde de ingebruikname van nieuw logistiek vastgoed in Europa volgens diverse onafhankelijke marktrapporten met circa 20% op jaarbasis, mede als gevolg van de kredietschaarste. Ook aan de jarenlange hausse van de vastgoed- en verhuurprijzen kwam een einde, al werd vooralsnog geen significante daling van de verhuurprijzen waar-genomen. Verhuurders hadden ook, meer dan voor-heen, te lijden onder wanbetalingen.

Deze algemene economische situatie wordt weer-spiegeld in de resultaten van Accentis.

De bezettingsgraad van onze gebouwen daalde van circa 91% tot circa 77%, hoofdzakelijk als gevolg van herstructureringsmaatregelen genomen door onze huurders. Over 2009 beloopt de afrekening van de huurgarantie 3,7 miljoen euro, waardoor de totale huuropbrengst over 2009, zoals verwacht, 19,4 mil-joen euro bedraagt. Het courante resultaat van de groep over het boekjaar komt op 6,5 miljoen euro en het nettoresultaat, onder meer na aanpassing van de reële waarde van het vastgoedportfolio met -12,4 mil-joen euro, op -3,4 miljoen euro. Op 31 december 2009

bedroeg de reële waarde2 van het vastgoedportfolio 278,5 miljoen euro, eind 2008 was dat 289,2 miljoen euro. De netto financiële schulden3 daalden van 175,2 miljoen euro eind 2008 tot 170,4 miljoen euro eind 2009. Deze resultaten liggen in de lijn van of – reke-ning houdend met de economische situatie - overtref-fen de interne verwachtingen.

Een van de belangrijkste doelstellingen voor de toe-komst is het afbouwen van de afhankelijkheid van de Punch International-groep. Medio februari 2010 kocht Punch International de resterende huurgarantie af voor een eenmalig bedrag van 13,3 miljoen euro4. Hierdoor werd onze afhankelijkheid al significant ge-reduceerd. Daarnaast heeft Accentis door deze trans-actie nu reeds het rendement voor de komende 4,5 jaar op de eind 2009 niet verhuurde panden verworven en zullen onze schulden sneller dan voorzien dalen.

Tot slot willen we graag een woord van dank richten aan Tim Röttger en Christophe Desimpel. Beiden heb-ben om persoonlijke redenen ontslag genomen, Tim Röttger als CEO en gedelegeerd bestuurder, Christophe Desimpel als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur. We zijn hen zeer erkentelijk voor hun in-zet en hun waardevolle bijdrage aan de onderneming.

De dagelijkse leiding werd overgedragen aan Wouter Vandeberg (CEO) en Peter Tytgadt (CFO). We hebben er alle vertrouwen in dat zij de continuïteit van dienst-verlening en beheer zullen kunnen waarborgen.

Jacques de BliekVoorzitter van de Raad van Bestuur

Geachte aandeelhouder,Geachte lezer,

1. Punch International en Creacorp en met Creacorp verbonden partijen.2. De waarde van de panden in portfolio werd bepaald door een onafhankelijke expert, Hechtermans bvba. Voor het bepalen van de reële

waarde (‘fair value’) van het vastgoed werd het gewaardeerd uitgaande van de ‘nieuwbouwwaarde minus vetusteit’ en niet op basis van de rendementswaarde die uitgaat van de verwachte huurinkomsten (‘expected rent value’). Voor nadere informatie wordt verwezen naar finan-ciële toelichting 17 op pagina 98.

3. Netto financiële schulden: financiële schulden op lange en korte termijn + overige leningen op lange en korte termijn – liquide middelen.4. Op het ogenblik van de afkoop bedroeg de huurgarantie 19,4 miljoen euro voor een resterende looptijd van 4,5 jaar.

Jaar

vers

lag

2009

5

Profiel van de onderneming

01

Accentis’ kernactiviteit bestaat uit het beheer en de commercialisering van de vastgoedportefeuille, waarbij het optimaliseren van de recurrente huur-inkomsten centraal staat. Daarnaast voert Accentis een actief aan- en verkoopbeleid met het oog op het creëren van meerwaarde. Accentis bezit een strate-gische grondreserve die eventueel nog kan worden ontwikkeld.

Op 31 december 2009 bestond de portefeuille van Accentis hoofdzakelijk uit semi-industrieel vastgoed, namelijk logistieke en industriële gebouwen met bij-behorende kantoorruimte. De totale oppervlakte van de portefeuille bedroeg ongeveer 1.339.000 m² waar-van circa 372.000 m² bebouwd en circa 218.000 m² nog bebouwbaar. De reële waarde van de portefeuille was toen 278,5 miljoen euro.

Het merendeel van de gebouwen verkeert in uitste-kende staat van onderhoud en heeft een multifuncti-oneel karakter. Dat biedt als voordeel dat ze met mi-nimale extra kosten en inspanningen kunnen worden verhuurd aan opeenvolgende huurders met uiteenlo-pende activiteiten. Op vraag van de huurder kan wor-den afgeweken van het ‘multifunctionaliteitsprincipe’ en kunnen speciale voorzieningen worden geïnstal-leerd.

Op het einde van het boekjaar 2009 was de geografi-sche spreiding van de portefeuille de volgende:

Totale oppervlakte Bebouwde oppervlakte Bebouwbare oppervlakte

m² % m² % m² % België 655.323 48,9% 188.219 50,6% 101.500 46,6%Duitsland 155.636 11,6% 55.508 14,9% 7.000 3,2%Frankrijk 120.139 9,0% 15.029 4,0% 23.600 10,8%Nederland 2.756 0,2% 957 0,3% 500 0,2%Slowakije 405.005 30,3% 112.586 30,2% 85.000 39,1%

1.338.859 372.299 217.600

Het aandeel Accentis noteert sinds 1997 aan Euronext (ACCB).

Jaar

vers

lag

2009

7

Strategie en financiële doelstellingen

02

Strategie

Accentis streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van zijn portfolio te maximalise-ren door een actief portefeuillebeheer. De belangrijk-ste pijlers van Accentis’ langetermijnstrategie zijn de volgende:

Focus op recurrente huurinkomsten gekoppeld aan een actief aan- en verkoopbeleid

Het semi-industriële vastgoed dat Accentis verwerft of ontwikkelt, wordt aangehouden om recurrente huurinkomsten te genereren. Hoewel dat de primaire focus is, streeft Accentis eveneens een actief beheer na van zijn vastgoedportefeuille met het oog op het creëren van meerwaarde. Daarom bestaat zijn portfo-liobeleid in een continue evaluatie van waarde en sa-menstelling en in aankoop van interessante panden, maar evenzeer in doelgerichte verkoop van bepaalde onderdelen.

Strategisch gelegen vastgoed

Accentis wil in de eerste plaats strategisch gelegen semi-industrieel vastgoed verwerven en beheren. De criteria die de groep hanteert bij de evaluatie van investeringsprojecten dragen bij tot de langetermijn-waarde van zijn vastgoedportefeuille. Er wordt onder meer rekening gehouden met de verwervingswaar-de, de ligging nabij aansluitingen op autosnelwegen en ringwegen, de stedenbouwkundige bestemming (logistieke activiteiten, commerciële activiteiten of productie) en de beschikbaarheid van lokale arbeids-krachten.

Kwalitatief hoogstaand vastgoed

De panden in portefeuille werden gebouwd volgens de gangbare technische standaarden en verkeren in uitstekende staat van onderhoud. Ook voor nieuwe ontwikkelingsprojecten zal Accentis op ieder ogen-blik uitgaan van de geldende standaarden. Panden en terreinen die de groep aankoopt moeten eveneens beantwoorden aan strenge interne kwaliteitsnor-men. Daarom wordt elk project vooraf grondig door-gelicht door vastgoedexperts. De betrokkenheid van Accentis stopt niet na de aankoop of de oplevering van een bouwproject: Accentis draagt eveneens de verantwoordelijkheid voor het beheer en het onder-houd van zijn vastgoed. Een en ander draagt bij tot de langetermijnwaarde van de portefeuille.

Strategische grondreserve

Aangezien bouwvergunningen soms lang op zich kun-nen laten wachten is Accentis ervan overtuigd dat het absoluut noodzakelijk is om te investeren in een gron-denbank die een flexibele uitbouw van de portefeuille mogelijk maakt. Op 31 december 2009 bedroeg de to-tale bebouwbare oppervlakte in portefeuille ongeveer 218.000 m².

Interne competenties

Accentis kan steunen op een multidisciplinair team met uitgebreide ervaring in de bouw- en vastgoedsec-tor en op het vlak van logistiek en productie. Dankzij die interne competenties kan het zijn geïntegreerd businessmodel realiseren: property en building ma-nagement van de vastgoedportefeuille, identificatie en aankoop van terreinen en/of gebouwen en verdere ontwikkeling van de braakliggende terreinen of her-ontwikkeling van bestaande panden.

Jaar

vers

lag

2009

9

02 S

trat

egie

en

finan

ciël

e do

elst

ellin

gen

Financiële doelstellingen

Belangrijke financiële doelstellingen zijn:• de handhaving van een gezonde balansstructuur

en een solvabiliteitsratio van minstens 20%;• een verhouding ‘netto financiële schuld/eigen

vermogen’ kleiner dan 3:1.

De financieringsstrategie van Accentis is gericht op het benutten en/of optimaliseren van:• de verhouding tussen risico en rendement van de

vastgoedportefeuille;• een gezonde spreiding van de financieringscompo-

nenten bij verschillende partijen om afhankelijk-heid te beperken;

• de looptijd en fasering van de verschillende finan-cieringscomponenten;

• de verhouding tussen ‘eigen vermogen en vreemd vermogen op korte termijn’ en ‘vreemd vermogen op lange termijn’;

• het gebruik van de openbare en onderhandse kapi-taalmarkt.

10

Jaar

vers

lag

2009

11

Markante gebeurtenissen

03

Aan- en verkoop van vastgoed

Aankoop site ‘Le Castellet’ (Frankrijk)In 2009 werd - in gedeeltelijke uitvoering van de over-eenkomst tussen Creacorp / De heer en mevrouw Dumarey-Dumolyn en Accentis zoals beschreven in het prospectus van december 2008 - een terrein ge-kocht van circa 8 hectare in Le Castellet (Frankrijk) voor een bedrag van 2,64 miljoen euro. De oorspron-kelijke overeenkomst voorzag in een koop van circa 20 hectare voor een prijs van 6 miljoen euro. Accentis zal het resterende deel van circa 12 hectare niet meer verwerven.

Verkoop site ‘Wervik’ (België)De site ‘Wervik’ (België) werd medio juli 2009 verkocht voor een bedrag van 0,8 miljoen euro. Op de transac-tie werd een minwaarde voor belastingen geleden van 0,21 miljoen euro.

Aankoop uitbating ‘Punch Hotel’ (Slowakije)

Eind december 2009 kocht Punch Property International, een 100% dochter van Accentis, alle aandelen van Punch Assemblies Namestovo sro van Punch International voor een prijs van 0,65 miljoen euro. Punch Assemblies Namestovo sro baat het ‘Punch Hotel’ in Namestovo (Slowakije) uit. Het ge-bouw zelf was reeds eigendom van Accentis. In 2009 realiseerde Punch Assemblies Namestovo sro be-drijfsopbrengsten ten belope van 0,13 miljoen euro en een nettoresultaat van -86.000 euro. Het eigen vermo-gen eind 2009 bedroeg 0,618 miljoen euro en de totale activa 0,624 miljoen euro.

Invereffeningstelling D&V

De projectontwikkelingsmaatschappij D&V Engineering nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei 2009 in vrijwillige vereffening gesteld. De negatieve impact op het nettoresultaat over 2009 bedraagt 0,36 miljoen euro.

Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2009

Jaar

vers

lag

2009

13

Afkoop huurgarantie door Punch International

Op 30 juni 2008 nam Accentis alle aandelen over van Punch Property International nv, de vastgoedvennoot-schap van de Punch International-groep. De trans-actieovereenkomst voorzag onder meer in een niet-geïndexeerde en niet-hernieuwbare huurgarantie, initieel ten belope van 19,58 miljoen euro op jaarbasis voor een periode van 6 jaar vanaf 30 juni 2008. Deze huurgarantie werd door Punch International verleend aan Accentis en dekte het positieve verschil tussen het bedrag van de garantie en de door Accentis ef-fectief geïnde huurinkomsten.

Medio februari 2010 werden de verplichtingen uit hoofde van de aan Accentis verstrekte huurgarantie door Punch International integraal afgekocht voor een eenmalig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurga-rantie bedroeg op dat ogenblik nog 19,4 miljoen euro op jaarbasis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar.

Gebeurtenissen na balansdatum

03 M

arka

nte

gebe

urte

niss

en

De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toegestaan door Punch International aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opne-men in zijn resultaten vanaf 2010.

Door deze afkoop heeft Accentis reeds het rendement voor de komende 4,5 jaar op de eind 2009 niet ver-huurde panden verworven. Worden deze panden later verhuurd of verkocht, dan kan het een extra rende-ment realiseren.

Melding stabiliteitsprobleem gebouw Roeselare (België)

Begin maart 2010 werden Q-Utility Belgium nv, Punch Property International nv en Accentis nv door een huurder van een gebouw gelegen te Roeselare (België) op de hoogte gebracht van een stabiliteits-probleem veroorzaakt door een grondverzakking. De groep heeft de nodige technische studies aange-vraagd teneinde het probleem in kaart te brengen.

14

Jaar

vers

lag

2009

15

Accentis in detail

04

De focus ligt in de eerste plaats op het optimaliseren van de bestaande portefeuille (operationeel vastgoed-beheer). Daarnaast voert Accentis een actief aan- en verkoopbeleid en kan het bepaalde terreinen ontwik-kelen voor eigen rekening (strategisch vastgoedbe-heer).

Operationeel vastgoedbeheer

Onder de noemer operationeel vastgoedbeheer (ope-rationeel asset management) groepeert Accentis die activiteiten die erop gericht zijn om de waarde van zijn bestaande portefeuille te maximaliseren, het zoge-noemde property management en building manage-ment.

Tal van factoren bepalen de waarde van onroerend goed; de belangrijkste is ongetwijfeld locatie. Daar-naast hangt de waarde van een pand af van zijn huur-inkomsten. Die huurinkomsten optimaliseren – en alle activiteiten die daarmee samenhangen – heeft thans prioriteit (property management). Zowel de huurprijzen als de looptijd van de verschillende huur-contracten en de spreiding van het huurrisico zijn be-langrijke aandachtspunten.

Voorts zijn de bouwtechnische staat en het onderhoud van groot belang. Het onderhoud en de eventuele re-novatie van de panden in portefeuille maken dan ook een substantieel deel uit van de activiteiten (building management).

Activiteiten

Strategisch vastgoedbeheer

Onder de noemer strategisch vastgoedbeheer (stra-tegisch asset management) groepeert Accentis alle activiteiten die verband houden met de identificatie en aankoop van terreinen en/of gebouwen, de verdere ontwikkeling van de braakliggende terreinen of de herontwikkeling van bestaande panden.

Met het oog op de verdere ontwikkeling van de eigen portefeuille is het bezit van voldoende grondreserves van groot strategisch belang. Op 31 december 2009 bedroeg de totale bebouwbare oppervlakte in porte-feuille ongeveer 218.000 m².

Voor eventuele ontwikkelingsprojecten hanteert Accentis het principe dat er slechts gestart wordt als er huurovereenkomsten zijn afgesloten. Voorlopig bestaan er echter geen concrete plannen voor (her)ontwikkelingsprojecten. Het optimaal verhuren van de bebouwde oppervlakte heeft prioriteit (operationeel vastgoedbeheer).

Jaar

vers

lag

2009

17

04 A

ccen

tis in

det

ail

Accentis’ vastgoedportefeuille bestaat momenteel voornamelijk uit semi-industrieel vastgoed, namelijk logistieke en industriële gebouwen met bijbehorende kantoorruimte. In vergelijking met louter logistiek vastgoed is semi-industrieel vastgoed soms minder vlot verhuurbaar, maar daar staat tegenover dat de huurovereenkomsten voor dergelijk vastgoed door-gaans voor een langere looptijd worden gesloten, gelet op de door de huurder gedane investeringen in machines, inrichting en werknemers. Het merendeel van de gebouwen verkeert in uitstekende staat van

Overzicht

Portfolio

onderhoud en heeft een multifunctioneel karakter. Dat biedt als voordeel dat ze met minimale extra kos-ten en inspanningen kunnen worden verhuurd aan op-eenvolgende huurders met uiteenlopende activiteiten. Op vraag van de huurder kan worden afgeweken van het ‘multifunctionaliteitsprincipe’ en kunnen speciale voorzieningen worden geïnstalleerd.

De panden en terreinen zijn hoofdzakelijk gelegen in België, Frankrijk, Slowakije en Duitsland. Op 31 de-cember 2009 bedroeg de leegstand circa 23%.

Bebouwde oppervlakte

Land Totale oppervlakte % Kantoren Werkplaats/

opslagruimteHandels-

ruimte

Totale bebouwde

oppervlakte

Bebouwbare oppervlakte

Oppervlakte in m² (1) (2) (3)België 655.323 48,9% 30.366 157.853 - 188.219 101.500Duitsland 155.636 11,6% 5.047 50.461 - 55.508 7.000Frankrijk 120.139 9,0% 1.515 13.514 - 15.029 23.600Nederland 2.756 0,2% 957 - - 957 500Slowakije 405.005 30,3% 19.081 92.545 960 112.586 85.000Totaal 1.338.859 56.966 314.373 960 372.299 217.600

18


Pand Land Totale oppervlakte Kantoren Werkplaats/

opslagruimteHandels-

ruimte

Totale bebouwde

oppervlakte


Oppervlakte in m² (1) (2) (3)Brugge België 20.853 650 7.146 - 7.796 4.000Dinant België 3.663 200 1.000 - 1.200 -Evergem België 55.524 3.140 20.064 - 23.204 7.000Evergem grond België 7.923 - - - - 1.500Hamont-Achel België 150.000 1.980 19.490 - 21.470 30.000Heultje België 14.281 414 4.952 - 5.366 -Ieper Business Park (IBP) België 11.263 3.812 1.944 - 5.756 -

Ieper Oostkaai België 39.506 1.900 12.100 - 14.000 4.000Lier België 62.931 10.932 33.168 - 44.100 5.000Mariakerke België 17.717 - - - - -Overpelt België 115.550 1.792 37.477 - 39.269 -Roeselare België 10.000 2.101 7.429 - 9.530 -Sint-Truiden België 146.112 3.445 13.083 - 16.528 50.000Boizenburg Duitsland 45.234 1.958 5.579 - 7.537 7.000Herbolzheim Duitsland 78.236 686 24.189 - 24.875 -Schiltach Duitsland 32.166 2.403 20.693 - 23.096 -Dreux Frankrijk 16.600 772 7.624 - 8.396 -Duinkerke Frankrijk 4.739 338 1.178 - 1.516 600Le Castellet Frankrijk 80.000 - - - - 20.000Munster Frankrijk 18.800 405 4.712 - 5.117 3.000Eede Nederland 2.756 957 - - 957 500Campus Slowakije 200.588 14.206 68.748 - 82.954 25.000Palenicki Slowakije 117.000 - - - - 60.000Pan Slowakije 72.000 3.000 15.000 - 18.000 -Punch Hotel Slowakije 1.152 - - 960 960 -Trnava Slowakije 14.265 1.875 8.797 - 10.672 -Totaal 1.338.859 56.966 314.373 960 372.299 217.600

Jaar

vers

lag

2009

19

Bebouwde oppervlakteDe ‘bebouwde oppervlakte’ (2) is de som van (i) de op-pervlakte van elk gebouw van de vastgoedportefeuille die al verhuurd is en (ii) de oppervlakte van elk ge-bouw van de vastgoedportefeuille die momenteel niet verhuurd is maar die onmiddellijk verhuurbaar is. Op 31 december 2009 bedroeg de totale bebouwde op-pervlakte 372.299 m².

Met ‘onmiddellijk verhuurbare oppervlakte’ wordt be-doeld: de oppervlakte van elk gebouw van de vastgoed-portefeuille die momenteel leegstaat en waarvoor een huurder wordt gezocht. Op 31 december 2009 bedroeg de onmiddellijk verhuurbare oppervlakte 84.374 m², of 22,7% van de totale bebouwde oppervlakte.

Voor het bepalen van de bebouwde oppervlakte van een gebouw wordt de oppervlakte van elke verdieping van dat gebouw in rekening gebracht. De verhouding ‘bebouwde oppervlakte/totale grondoppervlakte’ geeft daardoor een vertekend beeld.

Totale oppervlakteDe totale oppervlakte (1) omvat de bebouwde en de onbebouwde oppervlakte in bezit. Op 31 december 2009 bedroeg de totale oppervlakte van de volledige portefeuille 1.338.859 m².

Bebouwde oppervlakte – aandeel per land

Totale oppervlakte – aandeel per land

04 A

ccen

tis in

det

ail

België48,9 %

België50,6 %

Slowakije30,3 %

Slowakije30,2 %

Duitsland11,6 %

Duitsland14,9 %

Frankrijk9,0 %

Frankrijk4,0 %

Nederland0,2 %

Nederland0,3 %

20

Aandeel bebouwde en bebouwbare oppervlakteOp 31 december 2009 bedroeg het aandeel van de bebouwde oppervlakte en van de bebouwbare op-pervlakte van Accentis’ portfolio in het totaal van de bebouwde en bebouwbare oppervlakte respectievelijk 63,11% (372.299 m²) en 36,89% (217.600 m²).

Het ontwikkelingspotentieel is vooral aanwezig in Bel-gië en Slowakije.

Bebouwbare oppervlakteDe ‘bebouwbare oppervlakte’ (3) is de oppervlakte die momenteel nog niet bebouwd is, maar die dat in de toekomst redelijkerwijs wel kan worden. Op 31 de-cember 2009 bedroeg de bebouwbare oppervlakte 16,25% van de totale grondoppervlakte.

De resterende onbebouwde oppervlakte betreft braakliggende terreinen die ook in de toekomst niet zullen worden bebouwd. Voor die terreinen werden geen bouwvergunningen aangevraagd en vooralsnog heeft Accentis niet de intentie om er aan te vragen.

België

Frankrijk

Nederland

SlowakijeDuitsland

Bebouwbare oppervlakte – aandeel per land

Aandeel bebouwde en bebouwbare oppervlakte

België46,6 %

Bebouwde oppervlakte189.119 m2

65 %


89 %


81 %


957 m2

66 %


57 %

Bebouwbare oppervlakte101.800 m2

35 %


19 %


500 m2

34 %


43 %


7.000 m2

11 %

Slowakije39,1 %

Duitsland 3,2 %Frankrijk 10,8 %

Nederland 0,2 %

Jaar

vers

lag

2009

21

Beschrijving

De panden en terreinen die Accentis op 31 decem-ber 2009 in portefeuille had worden in dit hoofdstuk nader toegelicht in alfabetische volgorde per land (België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, Slowakije). Voor elk land worden de panden besproken in alfabe-tische volgorde per stad.04

Acc

entis

in d

etai

l

Adres Rue du Bonair 22 – 5520 Dinant – België

Huurder(s) Q-Utility Belgium

Beschrijving Gebouw met garage, showroom en atelier. De hout-en-staalconstructie met betonnen vloeren is in uitstekende staat van onderhoud. Goed bereikbaar via de E411-snelweg.

Kenmerken Totale oppervlakte 3.663 m²

Bebouwde oppervlaktewaarvan

1.200 m²kantorenproductie/opslagparkeerterrein

200 m²1.000 m²11 plaatsen

Bebouwbare oppervlakte -

Adres Kleine Pathoekeweg 40 – 8500 Brugge – België

Huurder(s) Precon

Beschrijving Multifunctioneel gebouw met productieruimte annex kantoren. 2 laadkades. De beton-en-staalconstructie verkeert in uitstekende staat van onderhoud. Interessante ligging: goede bereikbaarheid via de snelwegen E403 en E40, bereikbaar via het kanaal Brugge-Gent, op 20 km van de luchthaven van Oostende.





Bebouwbare oppervlakte 4.000 m²

22

Adres Jacques Paryslaan 6/8 – 9940 Evergem – België

Huurder(s) Evergem 1: Team, Evergem 2: Team en MMP, Evergem 3: Ghent Handling and Distribution, Evergem 4: Ghent Handling and Distribution en American Clothing Association (enkel kantoren).

Beschrijving Complex bestaande uit drie multifunctionele gebouwen met productieruimte annex kantoren waarvan één samengesteld uit twee delen (Evergem 1, Evergem 2 en Evergem 3&4). Evergem 1 wordt thans gebruikt voor productie, Evergem 2, 3 en 4 worden voornamelijk als opslagplaats gebruikt. Evergem 1 en Evergem 3 hebben elk 2 laadkades. De betonnen constructies zijn in uitstekende staat van onderhoud. Het onbebouwde terrein heeft een groot ontwikkelingspotentieel. Interessante ligging: goede aansluiting op de R4 naar Gent, en de snelwegen E40, E17 en E34.




3.140 m²20.064 m²248 plaatsen


Adres Reibroekstraat en Hofblikstraat – 9940 Evergem – België

Huurder(s) Privépersonen

Beschrijving Twee oude rijwoningen verhuurd aan privépersonen, aangehouden met het oog op ontwikkeling.



Adres Nobelstraat 2 – 3930 Hamont-Achel – België

Huurder(s) Punch Metals

Beschrijving Productieruimte annex kantoren. 2 laadkades. De staalconstructie verkeert in uitstekende staat van onderhoud. Gelegen op 15 km van de Nederlandse grens, in de buurt van de snelwegen E34 en E25 naar Eindhoven (Nederland). Het bijbehorende terrein is bosgrond en niet ontwikkelbaar.




1.980 m²19.490 m²151 plaatsen


Jaar

vers

lag

2009

23

04 A

ccen

tis in

det

ail

Adres Fabriekstraat 3 – 2260 Heultje (Westerlo) – België

Huurder(s) Punch Graphix International

Beschrijving Speciaal gebouwd voor de tonerproductie van Punch Graphix. Verkeert in uitstekende staat van onderhoud. Gelegen in een industriezone. Beperkte ontwikkelingsmogelijkheden.






Adres Ieper Business Park – 8900 Ieper – België

Gebruiker(s) Ypsilon en Eandis

Beschrijving Architectonisch interessant gebouw. Betonnen en glazen constructie met kantoren en opslagruimte. Het gebouw verkeert in goede staat van onderhoud. Kantoren en opslagruimte worden ter beschikking gesteld. Interessante ligging: goede bereikbaarheid via de snelweg A19 (Kortrijk-Ieper), vlakbij de snelwegen E17 en E403, op 20 km van de Franse grens.




3.812 m²1.844 m²125 plaatsen


Adres Oostkaai 50 – 8900 Ieper – België

Huurder(s) Punch Graphix Prepress Belgium

Beschrijving Multifunctioneel modern gebouw met productie- en opslagruimte annex kantoren en bedrijfsrestaurant. Ruime parking en 2 laadkades. De constructie van staal is in uitstekende staat van onderhoud. Interessante ligging: goede bereikbaarheid via de snelweg A19 (Kortrijk-Ieper), vlakbij de snelwegen E17 en E403, op 20 km van de Franse grens. Uitbreidingsmogelijkheden en ontwikkelingspotentieel.




1.900 m²12.100 m²159 plaatsen


24

Adres Durmstraat 29 – 9030 Mariakerke (Gent) – België

Huurder(s) geen

Beschrijving Kasteelruïne op terrein. Er werd een vergunning verkregen voor private bewoning.


Adres Duwijckstraat 17 – 2500 Lier – België

Gebruiker(s) Creafin, Desksolutions, Globus Medical Belgium, Icaros, Ismar, MSA, Peopleware, Porthus, Punch Graphix International, Vierkant Consultants, Kreafinity

Beschrijving Modern, multifunctioneel en architectonisch interessant gebouw met kantoren en productie- en opslagruimte. 4 laadkades. De constructie van hout, beton, staal en metselwerk verkeert in uitstekende staat van onderhoud. Volledig uitgerust, hightech clean room, auditorium, vergaderzalen en bedrijfsrestaurant. Grote parking voor het gebouw en ondergrondse parkeergarage. Kantoren, productie-, opslagruimte en andere lokalen worden ter beschikking gesteld. Geschikt voor seminaries en conferenties. Goede aansluiting met de snelwegen E313 en E19, gelegen op 20 km van de luchthaven van Antwerpen en op 30 km van Brussels Airport. Uitbreidingsmogelijkheden.




binnenbuiten

10.932 m²33.168 m²

270 plaatsen 213 plaatsen


Adres Fabrieksstraat 145 – 3900 Overpelt – België

Huurder(s) All Technics Projects, Belgacom Mobile, Car & Tool Service, Plascobel, Punch Metals, Solarsystems

Beschrijving Multifunctioneel complex met productie- en opslagruimte en kantoren. Gelegen vlakbij de snelwegen E34 en E25 naar Eindhoven (Nederland), op 15 km van de Nederlandse grens. Uiterst geschikt als toekomstig ontwikkelingsproject: er wordt een snelweg naar Nederland aangelegd die de regio zal ontsluiten. Interessante locatie voor logistieke activiteiten.




1.792 m²37.477 m²156 plaatsen


Jaar

vers

lag

2009

25

Adres Gülzer Strasse 15 – 19258 Boizenburg – Duitsland

Huurder(s) Punch Graphix Prepress Germany

Beschrijving Multifunctioneel gebouw met productie- en opslagruimte annex kantoren. De staalconstructie is in uitstekende staat van onderhoud. Interessante ligging: op 50 km van Hamburg, goed bereikbaar via de snelwegen, vlakbij de B5 van Hamburg naar Berlijn. Heeft nog uitbreidingspotentieel.




1.958 m²5.579 m²48 plaatsen


Adres Hoge Barrièrestraat 11 – 8000 Roeselare – België

Huurder(s) Prosafco

Beschrijving Kantoorgebouw met productie- en opslagruimte. 10 laadkades. Betonconstructie. Interessante ligging: goede aansluiting op de snelweg E403 naar Lille, Le Havre, Brugge en Brugge Zeehaven. Het is de bedoeling om dit gebouw op termijn te herontwikkelen tot retailpark.




2.101 m²7.429 m²38 plaatsen


Adres IZ Schurhovenveld 4125 – 3800 Sint-Truiden – België

Huurder(s) Punch Powertrain

Beschrijving Multifunctioneel gebouw met productieruimte annex kantoren en grote parking. Het gebouw, opgetrokken uit staal, verkeert in goede staat van onderhoud. Vrij goed bereikbaar, gelegen in de nabijheid van de snelwegen E40 en E313. Groot ontwikkelingspotentieel.




binnenbuiten

3.445 m²13.083 m²

207 plaatsen18 plaatsen


04 A

ccen

tis in

det

ail

26

Adres Breisgauallee 14 – 79336 Herbolzheim – Duitsland

Huurder(s) BBS International

Beschrijving Moderne productiesite met multifunctioneel karakter. Gebouw met productie- en opslagruimte annex kantoren. Goede bereikbaarheid, vlakbij de E35-snelweg, 60 km ten zuiden van Straatsburg. Beperkt(e) uitbreidingsmogelijkheden/ontwikkelingspotentieel.




686 m²24.189 m²100 plaatsen


Adres Welschdorf 220 – 77761 Schiltach – Duitsland

Huurder(s) BBS International

Beschrijving Speciaal gebouwd voor de productie van BBS. Het pand met productieruimte en kantoren verkeert in goede staat van onderhoud. Weinig ontwikkelingspotentieel.




2.403 m²20.693 m²47 plaatsen


Adres Rue des Osmeaux 19 – Zone Industrielle Châtelets – 28100 Dreux – Frankrijk

Huurder(s) Delaunay

Beschrijving Productieruimte annex kantoren. 2 laadkades. De staalconstructie verkeert in goede staat van onderhoud. Zeer interessant gelegen in de buurt van een grote logistieke organisatie, 85 km ten westen van Parijs, bereikbaar via de RN12, en vlakbij de snelweg A13 die Parijs verbindt met het noordwesten van Frankrijk.






Jaar

vers

lag

2009

27

Adres Zone UD – 83330 Le Castellet - Frankrijk

Huurder(s) -

Beschrijving Terrein met ontwikkelingspotentieel



- kantorenproductie/opslagparkeerterrein

---


Adres Rue Martin Hilti 3 – 68140 Munster – Frankrijk

Huurder(s) Adifil

Beschrijving Productiesite met een combinatie van drie enigszins verouderde gebouwen opgetrokken uit staal en sandwichpanelen. 4 laadkades. Gunstig gelegen in een industriepark in de buurt van Straatsburg, vlakbij Zwitserland en Duitsland. Goed bereikbaar via de A25-snelweg. Toekomstig herontwikkelingsproject. De locatie leent zich tot logistieke activiteiten.






Adres Z.A. Du Lac – 59380 Armbouts-Cappel (Duinkerke) – Frankrijk

Huurder(s) Sadess Securité Outillage

Beschrijving Multifunctioneel gebouw met opslagruimte annex kantoren en showroom. 2 laadkades. De constructie uit beton en sandwichpanelen verkeert in goede staat van onderhoud. Zichtlocatie, goed bereikbaar via de snelweg A25 naar Lille en de A16 langs de westkust van Frankrijk. Heeft uitbreidingsmogelijkheden.



1.516 mkantorenproductie/opslagparkeerterrein


Bebouwbare oppervlakte 600 m²

04 A

ccen

tis in

det

ail

28

Adres Vavrecka 311 – 029 01 Namestovo – Slowakije

Huurder(s) Johnson Controls, Porthus, Sodexho

Beschrijving Punch Campus Businesscenter. Multifunctioneel complex met hypermoderne productie- en opslagruimte annex kantoren en bedrijfsrestaurant in uitstekende staat van onderhoud. De laatste modules werden voltooid in 2006. Volledig uitgerust, hightech clean room, overal laad-en-loskades. Facilitair team ter beschikking (schoonmaak, onderhoud, IT,…). Hotel in de buurt (zie Punch Hotel). Aanzienlijk ontwikkelingspotentieel. Uitbreidingsmogelijkheden (zie Palenicki).




14.206 m²68.748 m²361 plaatsen


Adres Brieversstraat 70 – 4529 GZ Eede – Nederland

Huurder(s) Punch Graphix Europe, Punch Graphix

Beschrijving Voormalig postkantoor dat werd omgevormd tot kantoorgebouw. Goede bereikbaarheid, vlakbij de E34 en de N410.



957 m²kantorenproductie/opslagparkeerterrein

957 m²-47 plaatsen

Bebouwbare oppervlakte 500 m²

Adres Vavrecka 311 – 029 01 Namestovo – Slowakije

Huurder(s) -

Beschrijving Palenicki. Terrein gelegen naast Punch Campus Businesscenter.



-kantorenproductie/opslagparkeerterrein

---


Jaar

vers

lag

2009

29

Adres Vlarska 28 – Trnava – Slowakije

Huurder(s) Fremach

Beschrijving Oudere en verouderde productiegebouwen in staal. Uitstekende ligging in de buurt van het stadscentrum van Trnava (universiteitsstad met circa 72.000 inwoners) en op 40 km van Bratislava, vlakbij de snelweg. Groot herontwikkelingspotentieel (vb. tot hypermarkt).




1.875 m²8.797 m²41 plaatsen


Adres Vavrecka 311 – 029 01 Námestovo – Slowakije

Huurder(s) DRS, TFC Cable en Daral

Beschrijving Pan. Herontwikkelingsproject. Ouder gebouw met productie- en opslagruimte annex kantoren en loskades.




3.000 m²15.000 m²100 plaatsen


Adres Vavrecka 311 – 029 01 Námestovo – Slowakije

Huurder(s) Punchotel

Beschrijving Businesshotel met 20 kamers, 2 grotere en 2 kleinere appartementen en een restaurant. Modern comfort met televisie en internetaansluiting op alle kamers.



960 m²handelsruimteproductie/opslagparkeerterrein

960 m²-20 plaatsen


04 A

ccen

tis in

det

ail

30

De waarde van de panden in portfolio werd bepaald door een onafhankelijke expert, Hechtermans bvba. Voor het bepalen van de reële waarde (‘fair value’) van het vastgoed werd het gewaardeerd uitgaande van de ‘nieuwbouwwaarde minus vetusteit’ en niet op basis van de rendementswaarde die uitgaat van de ver-wachte huurinkomsten (‘expected rent value’).

Op 31 december 2009 bedroeg de reële waarde van de portefeuille 278,5 miljoen euro. Voor nadere infor-matie wordt verwezen naar financiële toelichting 17 op pagina 98.

Waardering

Jaar

vers

lag

2009

31

Informatie voor de aandeelhouder

05

Accentis op de beurs

Het aandeel Accentis (voorheen Synergia) noteert sinds 26 mei 1997 aan Euronext Brussels (ISIN-code BE0003696102, Symbool: ACCB).

1 15-05-2009 Trading update Q1 2009

2 28-08-2009 Halfjaarresultaten 2009

3 13-11-2009 Trading update Q3 2009

4 28-01-2010 Wijzigingen management en Raad van Bestuur

5 16-02-2010 Afkoop huurgarantie

6 26-02-2010 Jaarresultaten 2009

7 24-03-2010 Benoeming nieuwe CEO en CFO

20.000.000

17.500.000

15.000.000

12.500.000

10.000.000

7.500.000

5.000.000

2.500.000

0

0,10

0,09

0,08

0,07

0,06

0,05

0,04

0,03

0,02

0,01

0,00

Aant

al a

ande

len

EUR

Slotkoers ACCB Verhandeld volume (aantal aandelen)

jan-09 feb-09 mrt-09 apr-09 mei-09 jun-09 jul-09 aug-09 sep-09 okt-09 nov-09 dec-09 jan-10 feb-10 mrt-10

1 2 3 4 5

7

6

Jaar

vers

lag

2009

33

05 I

nfor

mat

ie v

oor

de a

ande

elho

uder

Kapitaal

Naar Titel II artikel 5 tot en met 17 van de gecoördi-neerde statuten van de vennootschap de dato 10 ok-tober 2008.

Maatschappelijk kapitaal en kapitaalstructuur

Op 10 oktober 2008 werd het kapitaal van de vennoot-schap verhoogd waarbij 491.589.837 nieuwe aande-len werden gecreëerd. Hierdoor werd het totale aan-tal aandelen van de vennootschap van 20.715.399 op 512.305.236 gebracht. Het kapitaal werd sindsdien niet meer gewijzigd.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt thans honderd veertig miljoen tweehonderd zevenenveertigduizend driehonderd vijf euro twee-enveertig cent (140.247.305,42 euro). Het is verdeeld in vijfhonderd en twaalf miljoen driehonderd en vijf-duizend tweehonderd zesendertig (512.305.236) aan-delen, genummerd, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een vijfhonderd en twaalf miljoen drie-honderd en vijfduizend tweehonderd zesendertigste (1/512.305.236) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het is volledig volgestort.

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedemate-rialiseerde aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

De meest recente kapitaalstructuur is steeds terug te vinden op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations.

Toegestaan kapitaal

In overeenstemming met artikel 7 van de statuten had de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meer-dere malen met een bedrag van maximum eenenvijftig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend honderd vierendertig euro drieënzestig cent (51.761.134,63 euro). Die bevoegdheid werd verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeel-houders van 7 november 2003 en was geldig tot 7 no-vember 2008. Ze kan een of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. De Raad van Bestuur maakte geen gebruik van die bevoegdheid.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder af-breuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Be-stuur besluiten om het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naargelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, evenals door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

De Raad van Bestuur is bevoegd in geval van een ka-pitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, met eenparigheid van stemmen en binnen de perken en in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschap-pen, in het belang van de vennootschap, het voorkeur-recht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van een of meer bepaalde perso-nen, zelfs andere dan personeelsleden van de vennoot-schap of haar dochtervennootschappen.

34

Dergelijke unanimiteit binnen de Raad van Bestuur zal niet vereist zijn indien het voorkeurrecht van de aan-deelhouders wordt opgeheven of beperkt ten voordele van leden van de Raad van Bestuur of personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of in het kader van warrantplannen voor personeelsle-den, bestuurders of anderen die bijdragen tot het suc-ces van de vennootschap. Bij de opheffing of beperking van het voorkeurrecht zal de Raad van Bestuur, bij de toekenning van de nieuwe aandelen, bevoegd zijn een recht van voorrang toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders.

Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, ‘uitgiftepremie’ genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering be-raadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits artikel 607 van het Wetboek van Vennootschap-pen wordt nageleefd, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantie-wezen in kennis werd gesteld van een openbaar over-namebod op haar effecten, voor zover deze medede-ling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend.

Er werden geen andere beslissingen genomen waarbij de uitgifte wordt toegelaten van aandelen, converteer-bare obligaties of warrants in het kader van het toege-staan kapitaal.

Wijziging van het kapitaal

Onder voorbehoud van de mogelijkheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering in tegenwoordigheid van een notaris.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld wor-den de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door hun aandelen. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van inschrijving.

Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt opgeheven worden door de alge-mene vergadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging. Betreffende voor-keurrecht en beperking zijn de bepalingen van artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschap-pen van toepassing.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toeken-ning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, onder beding van een in-schrijvingstermijn van tien dagen.

Ingeval de kapitaalverhoging enige niet-geldelijke in-breng bevat, maakt de bedrijfsrevisor of een commis-saris een verslag op naast een bijzonder verslag van de Raad van Bestuur; verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 602 van het Wetboek van Ven-nootschappen. Een inbreng in natura moet binnen de vijf jaar na de kapitaalverhoging volgestort worden.

Jaar

vers

lag

2009

35

Indien de algemene vergadering naar aanleiding van haar beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie geboekt worden op de onbeschikbare rekening, ‘uitgif-tepremie’, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die, onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, en-kel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald voor statutenwijziging.

Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van re-serves gebeuren.

De Raad van Bestuur kan steeds bij uitgifte van aan-delen, obligaties of warrants, onder de voorwaarden en volgens de bepalingen die hij gepast zal vinden, overeenkomsten sluiten teneinde de intekening op een gedeelte of het geheel van de uit te geven effecten te verzekeren.

Moet een algemene vergadering over een vermindering van het maatschappelijk kapitaal beslissen, dan wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezen-lijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehan-deld naar het voorschrift van artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Wat de wederzijdse deelnemingen betreft zal de ven-nootschap zich schikken naar artikel 627 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Stortingen

De Raad van Bestuur beslist soeverein over de te ver-richten bijstortingen voor de aandelen die bij hun in-schrijving niet waren volgestort en bepaalt de stor-tingstijdstippen. De aandeelhouder wordt hiervan een maand vooraf per bij de post aangetekende brief ge-waarschuwd op zijn werkelijke of gekozen woonplaats. Deze aangetekende brief geldt als ingebrekestelling.

Wanneer een aandeelhouder, eigenaar van meerdere aandelen, een storting verricht, wordt deze bij wijze van spreiding toegerekend op al zijn aandelen. Dit gebeurt in verhouding tot het totaal van de bedragen die op het geheel van diens aandelen moeten volgestort worden.

Bij ontstentenis van storting op de gestelde tijdstippen is van rechtswege een nalatigheidsinterest verschul-digd, te rekenen vanaf de dag van de invorderbaarheid tot op die van betaling. Deze interest wordt berekend tegen de rentevoet van de Nationale Bank van België, vermeerderd met 2 procent (2%). Bij niet-betaling op de vastgestelde dag mag de Raad van Bestuur, vijftien dagen na het versturen van een tweede ingebreke-stelling per aangetekende brief of per gerechtsdeur-waarderexploot gericht aan de in gebreke blijvende aandeelhouder, de aandelen waarvoor de stortingen niet geschiedden, op de beurs laten verkopen. De op-brengst van dergelijke verkoop, na aftrek van de kos-ten, wordt eigendom van de vennootschap ten belope van wat haar nog verschuldigd is in hoofdsom en inte-resten. Het niet-aangezuiverde saldo blijft opeisbaar.

05 I

nfor

mat

ie v

oor

de a

ande

elho

uder

36

Aard van de aandelen en uitoefening van rechten

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedemateri-aliseerde aandelen.

Het aandeel aan toonder moet de handtekening van twee bestuurders dragen; deze handtekeningen kun-nen door naamstempels worden vervangen. De over-dracht van aandelen aan toonder geschiedt door een-voudige afgifte van het aandeelbewijs.

De aandelen zijn slechts op naam in de door de wet voorziene gevallen, met name wanneer zij niet volle-dig volgestort zijn of wanneer ze op verzoek van een aandeelhouder werden omgezet in aandelen op naam, maar dit steeds op zijn kosten. Indien de aandelen op verzoek van een aandeelhouder werden omgezet in aandelen op naam, kunnen deze te allen tijde en op zijn kosten opnieuw omgezet worden in aandelen aan toonder, op voorwaarde dat de aandelen volgestort zijn. Aandelen op naam worden aangetekend in een register van aandelen, gehouden op de maatschappelijke zetel.Certificaten waaruit de inschrijving blijkt worden aan de aandeelhouders afgeleverd; deze certificaten wor-den door twee bestuurders getekend. De overdracht en inpandgeving van aandelen op naam kan enkel door inschrijving in het register van de aandeelhouders.

Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verschillen-de personen toebehoort, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot zolang niet een enkel persoon ten overstaan van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.

De rechten en verplichtingen blijven aan een aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. De erf-genamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden en/of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen, onder geen enkel voorwendsel, de zegellegging vragen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de veiling vorderen van het ver-mogen van de vennootschap, noch zich op welke wijze ook inlaten met het bestuur van de vennootschap.

Jaar

vers

lag

2009

37

In artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de ven-nootschap kunnen worden gestuurd naar [email protected]. Ontvangen kennisgevin-gen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations.

Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2009

Publiek60,74 %

Creacorp nv14,27 %

Punch International nv0,23 %

Punch Graphix nv24,49 %

Guido Dumarey

-Brigitte

Dumolyn0,27 %

Op basis van de noemer van 512.305.236 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennisgevingen die de vennootschap tot 31 december 2009 heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:

Voor een uitgebreidere toelichting bij de aandeelhou-dersstructuur wordt verwezen naar de transparantie-meldingen die beschikbaar zijn op de corporate web-site www.accentis.com.

Aandeelhouder Aantal stemrechten

Percentage van het totaal

Punch International nv 1.182.600 0,23%Creacorp nv 73.084.000 14,27%Guido Dumarey – Brigitte Dumolyn

1.368.090 0,27%

Punch Graphix nv 125.487.176 24,49%

Publiek 311.183.370 60,74%

Totaal 512.305.236 100,00%

Aandeelhoudersstructuur

05 I

nfor

mat

ie v

oor

de a

ande

elho

uder

38

Naar Titel IV artikel 36 en 37 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 10 oktober 2008.

Bestemming van de winst – reserve

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige pro-visies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst uit van de vennootschap. Van deze winst wordt ten minste een twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat die een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Voor het over-blijvende saldo is het de algemene vergadering die zal beslissen, op voorstel van de Raad van Bestuur, welke bestemming eraan wordt gegeven.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uit-gekeerd.

Dividend

Interim-dividenden

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeer-derd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire be-palingen dienen te worden gevormd.

Betaling van dividenden

De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één keer of in verschillend keren op de wijzen en op de tijdstippen die door de Raad van Bestuur worden vastgelegd.

Dividend over boekjaar 2009

De Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2009 geen dividend uit te keren.

Jaar

vers

lag

2009

39

Naast de jaarresultaten, publiceert Accentis eveneens halfjaarcijfers en driemaandelijkse financiële versla-gen. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering zijn de volgende:

Jaarlijkse algemene 30 april 2010vergadering 2010

Trading update 14 mei 2010eerste kwartaal 2010

Publicatie van de 27 augustus 2010halfjaarresultaten 2010

Trading update 15 november 2010derde kwartaal 2010

Publicatie van de 28 februari 2011jaarresultaten 2010


Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden vermeld.

Financiële kalender Investor relations

05 I

nfor

mat

ie v

oor

de a

ande

elho

uder

Accentis wenst zijn aandeelhouders en andere belang-stellenden zo volledig mogelijk te informeren. Een spe-ciale rubriek op de website van de vennootschap (www.accentis.com) bundelt daarom alle voor beleggers nut-tige informatie. In die rubriek kan men zich ook aan-melden voor de persberichtenmailinglijst.

Voor financiële informatie over Accentis en andere vragen die direct of indirect verband houden met het aandeel Accentis kan men terecht bij de verantwoorde-lijke Investor Relations via [email protected]. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan de verantwoordelijke Investor Relations.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website.

40

Jaar

vers

lag

2009

41

Verslag van de Raad van Bestuur

06

Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2009

Aan- en verkoop van vastgoed

Aankoop site ‘Le Castellet’ (Frankrijk)In 2009 werd - in gedeeltelijke uitvoering van de over-eenkomst tussen Creacorp / De heer en mevrouw Dumarey-Dumolyn en Accentis zoals beschreven in het prospectus van december 2008 - een terrein gekocht van circa 8 hectare in Le Castellet (Frankrijk) voor een bedrag van 2,64 miljoen euro. De oorspronkelijke over-eenkomst voorzag in een koop van circa 20 hectare voor een prijs van 6 miljoen euro. Accentis zal het res-terende deel van circa 12 hectare niet meer verwerven.

Verkoop site ‘Wervik’ (België)De site ‘Wervik’ (België) werd medio juli 2009 verkocht voor een bedrag van 0,8 miljoen euro. Op de transac-tie werd een minwaarde voor belastingen geleden van 0,21 miljoen euro.

Aankoop uitbating ‘Punch Hotel’ (Slowakije)

Eind december 2009 kocht Punch Property International, een 100% dochter van Accentis, alle aandelen van Punch Assemblies Namestovo sro van Punch International voor een prijs van 0,65 miljoen euro. Punch Assemblies Namestovo sro baat het ‘Punch Hotel’ in Namestovo (Slowakije) uit. Het ge-bouw zelf was reeds eigendom van Accentis. In 2009 realiseerde Punch Assemblies Namestovo sro be-drijfsopbrengsten ten belope van 0,13 miljoen euro en een nettoresultaat van -86.000 euro. Het eigen vermo-gen eind 2009 bedroeg 0,618 miljoen euro en de totale activa 0,624 miljoen euro.

Invereffeningstelling D&V

De projectontwikkelingsmaatschappij D&V Engineering nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei 2009 in vrijwillige vereffening gesteld. De impact op het net-toresultaat over 2009 bedraagt 0,364 miljoen euro.

Jaar

vers

lag

2009

43

Gebeurtenissen na balansdatum

Afkoop huurgarantie door Punch International

Op 30 juni 2008 nam Accentis alle aandelen over van Punch Property International nv, de vastgoedvennoot-schap van de Punch International-groep. De transac-tieovereenkomst voorzag onder meer in een niet-ge-ïndexeerde en niet-hernieuwbare huurgarantie, initieel ten belope van 19,58 miljoen euro op jaarbasis voor een periode van 6 jaar vanaf 30 juni 2008. Deze huurgarantie werd door Punch International verleend aan Accentis en dekte het positieve verschil tussen het bedrag van de garantie en de door Accentis effectief geïnde huur-inkomsten.

Medio februari 2010 werden de verplichtingen uit hoof-de van de aan Accentis verstrekte huurgarantie door Punch International integraal afgekocht voor een een-malig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurgarantie bedroeg op dat ogenblik nog 19,4 miljoen euro op jaar-basis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar.

06 V

ersl

ag v

an d

e R

aad

van

Bes

tuur

De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toe-gestaan door Punch International aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010.

Door deze afkoop heeft Accentis reeds het rendement voor de komende 4,5 jaar op de eind 2009 niet ver-huurde panden verworven. Worden deze panden later verhuurd of verkocht, dan kan het een extra rendement realiseren.

Het uittreksel uit de notulen van de betreffende Raad van Bestuur is opgenomen onder de bijlagen.

Melding stabiliteitsprobleem gebouw Roeselare (België)

Begin maart 2010 werden Q-Utility Belgium nv, Punch Property International nv en Accentis nv door een huurder van een gebouw gelegen te Roeselare (België) op de hoogte gebracht van een stabiliteitsprobleem veroorzaakt door een grondverzakking. De groep heeft de nodige technische studies aangevraagd teneinde het probleem in kaart te brengen.

44

Geconsolideerde kerncijfers

(1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.(2) Netto financiële schulden: Financiële schulden op lange en korte termijn + overige leningen op lange en korte termijn – liquide middelen(3) Financiële-schuldgraad: Netto financiële schulden / totale activa(4) Loan-to-value-ratio: Netto financiële schulden / Vastgoedbeleggingen(5) Berekend op basis van de oppervlakten (verhuurde oppervlakte / totale verhuurbare oppervlakte)

31-12-2009 31-12-2008

in duizenden euro’sTotale opbrengsten 28.276 10.397waarvan huuropbrengsten 19.374 7.012EBITDA (1) 15.463 5.465Bedrijfsresultaat (EBIT) -3.295 6.534Financieel resultaat -9.831 -4.974Resultaat voor belastingen -13.127 1.561Belastingen 9.696 -813Nettoresultaat -3.431 748Courant resultaat 6.508 546Resultaat per aandeel – gewoon & verwaterd (in euro per aandeel) -0,0063 0,0057

Vastgoedbeleggingen 278.457 289.232Netto financiële schulden (2) 170.362 175.202Financiële-schuldgraad (3) 59% 57%Loan-to-value-ratio (4) 61% 61%Bezettingsgraad (5) 77,3% 90,7%

Jaar

vers

lag

2009

45

06 V

ersl

ag v

an d

e R

aad

van

Bes

tuur

Bespreking van de resultaten over het boekjaar 2009

Omzet en overige bedrijfsopbrengsten (IFRS)

De huurinkomsten over 2009 belopen 15,7 miljoen euro. De ontvangsten uit de huurgarantie van Punch International bedragen 3,7 miljoen euro, zodat de to-tale huuropbrengst het door Punch International ge-garandeerde bedrag van 19,4 miljoen euro bedraagt. De spreiding van de huuropbrengsten over de belang-rijkste huurders en geografische regio’s blijkt uit on-derstaande figuren.

2009 2008

in duizenden euro’sGeconsolideerde totale opbrengsten

28.276 10.397

Huuropbrengsten 19.374 7.012 - huurinkomsten 15.665 7.012

- huurgarantie 3.709 -Doorberekende kosten 8.735 2.527Inkomsten uit projectontwikkeling

- 384

Overige opbrengsten 167 474

Eind 2009 bedraagt de leegstand - berekend op basis van oppervlakte - 22,7%. Medio februari 2010 werd de door Punch International verstrekte huurgarantie af-gekocht voor een eenmalig bedrag van 13,3 miljoen euro (de huurgarantie hield in dat Accentis over de res-terende looptijd van 4,5 jaar, gegarandeerde, niet-geïn-dexeerde huuropbrengsten ten belope van 19,4 miljoen euro op jaarbasis zou verwerven).

Verdeling huuropbrengsten 2009 (incl. huurgarantie) volgens huurders

Verdeling huuropbrengsten 2009 (incl. huurgarantie) volgens regio

Huurgarantie19 %

Overige31 %

Punch International27 %

Punch Graphix22 %

Punch Telematix0 %

Creacorp-groep20 % West-Europa

65 %

Oost-Europa16 %

46

EBITDA

De EBITDA over 2009 bedraagt 15,5 miljoen euro; de REBITDA 16,3 miljoen euro.De niet aan de huurders doorberekende kosten met betrekking tot vastgoed bedragen 1,65 miljoen euro en zijn voornamelijk te wijten aan de leegstand.Op de verkoop van de site ‘Wervik’ werd een minder-waarde gerealiseerd van 0,21 miljoen euro.

De niet-recurrente elementen betreffen eenmalige kosten verbonden aan het verwerven van vastgoed (0,45 miljoen euro) en de eenmalige kost (0,36 miljoen euro) met betrekking tot de vereffening van D&V. Ex-clusief deze eenmalige kosten bedragen de overige operationele kosten circa 9% van de huuropbrengs-ten.

Bedrijfsresultaat (EBIT)

De variatie in de reële waarde van het vastgoedportfo-lio over 2009 bedraagt -12,4 miljoen euro (2008: +1,1 miljoen euro).Door de erkenning van actieve belastinglatenties in Accentis nv werd conform IFRS 3 op de hieraan ge-relateerde goodwill een bijzondere waardeverminde-ring geboekt ten belope van 5,09 miljoen euro. Op de handelsvorderingen werden waardeverminderingen geboekt ten belope van 0,25 miljoen euro. De voorzieningslasten van het boekjaar met betrek-king tot pensioenen en overige risico’s belopen 1,02 miljoen euro.De EBIT bedraagt -3,3 miljoen euro.

(1) REBITDA – recurrente EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor eenma-lige (niet-recurrente) kaselementen

(1) REBIT – recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen

2009 2008

in duizenden euro’sEBITDA 15.463 5.465Niet-recurrente elementen

814 808

REBITDA(1) 16.277 6.273

2009 2008

in duizenden euro’sEBIT -3.295 6.534Niet-recurrente elementen

5.899 808

REBIT(1) 2.604 5.726

Financieel resultaat

Het financieel resultaat komt uit op -9,8 miljoen euro (2008: -4,9 miljoen euro) en wordt vrijwel integraal ver-klaard door interestlasten op de openstaande schul-den.

Resultaat voor belastingen

Het resultaat voor belastingen over 2009 bedraagt -13,1 miljoen euro (2008: 1,6 miljoen euro).

Jaar

vers

lag

2009

47

06 V

ersl

ag v

an d

e R

aad

van

Bes

tuur

Belastingen

Over het boekjaar 2009 wordt een belastinginkomst gerapporteerd van 9,7 miljoen euro (2008: -0,8 miljoen euro). De winstbelastingen over het boekjaar belopen -63.000 euro; de latente belastingen 9,76 miljoen euro (inclusief een erkenning van actieve belastinglatenties in Accentis nv ten belope van 5,09 miljoen euro).

Courant resultaat – resultaat van vastgoed – eenmalig resultaat

31-12-2009 Courant Vastgoed Eenmalig

in duizenden euro’s

Huuropbrengsten 19.374 19.374 - -Doorberekende kosten 8.735 8.735 - -Overige opbrengsten 167 167 - -Totaal opbrengsten 28.276 28.276 - -

Doorberekende kosten -8.474 -8.474 - -Kosten verbonden aan vastgoed -1.653 -1.653 - -Overige operationele kosten -2.476 -1.663 - -813Minderwaarde op realisatie vastgoedbeleggingen

-210 - -210 -

Totaal kosten -12.813 -11.790 -210 -813

EBITDA 15.463 16.486 -210 -813

Afschrijvingen -5 -5 - -Voorzieningen -1.015 -1.015 - -Waardeverminderingen -5.334 -248 - -5.086Variatie in reële waarde vastgoedportfolio

-12.405 - -12.405 -

Bedrijfsresultaat (EBIT) -3.295 15.219 -12.615 -5.899

Financieel resultaat -9.831 -9.831 - -

Resultaat voor belastingen -13.127 5.837 -12.615 -5.899

Belastingen 9.696 968 3.489 5.239

Nettoresultaat -3.431 6.355 -9.126 -660

Geconsolideerd nettoresultaat

Het geconsolideerd nettoresultaat over 2009 bedraagt -3,4 miljoen euro (2008: 0,7 miljoen euro); het courant nettoresultaat 6,4 miljoen euro.

48

Geconsolideerde balansen kasstroomanalyse – verkort (IFRS)

Verkorte balans

Verkorte kasstroomtabel

31-12-2009 31-12-2008

in duizenden euro’sVaste activa 285.300 294.876 - Goodwill - 5.086 - Actieve belastinglatenties 5.086 - - Vastgoedbeleggingen 278.457 289.232 - Overige 1.757 558Vlottende activa 5.776 7.677Liquide middelen 94 1.332Activa aangehouden voor verkoop - 2.897Totaal activa 291.170 306.782

Eigen vermogen 83.090 86.521Financiële schulden 124.785 120.090Overige passiva 83.295 100.171 - Overige leningen 45.671 56.444 - Passieve belastinglatenties 27.937 32.620 - Overige 9.687 11.107Totaal passiva 291.170 306.782

31-12-2009 31-12-2008

in duizenden euro’sKasstroom – resultaten 5.570 439Kasstroom – wijzigingen in werkkapitaal 1.090 2.809Kasstroom – bedrijfsactiviteiten 6.660 3.248Kasstroom – investeringsactiviteiten -1.840 0Kasstroom – financieringsactiviteiten -6.058 -2.077Nettokasstroom -1.238 1.171

Jaar

vers

lag

2009

49

06 V

ersl

ag v

an d

e R

aad

van

Bes

tuur

Goodwill – Actieve belastinglatenties

De goodwill is in 2008 ontstaan als gevolg van de om-gekeerde overname door Punch Property van Accentis. De boekwaarde van de goodwill werd destijds onder-steund door een belangrijke fiscaal overdraagbare verliespositie van Accentis nv. In 2009 werd, gelet op de significante positieve resultaten voortvloeiend uit de huurgarantieverplichting van Punch International, be-sloten om deze actieve belastinglatenties gedeeltelijk te erkennen. IFRS 3 voorziet dat in dit geval een bij-zondere waardevermindering dient te worden geboekt op de goodwill, en dit ter hoogte van de erkenning van de actieve belastinglatentie. In casu werd 5,09 miljoen euro aan actieve belastinglatenties erkend en werd de goodwill ten belope van hetzelfde bedrag (d.w.z. inte-graal) aan een bijzondere waardevermindering onder-worpen.

Vastgoedbeleggingen

Tijdens het boekjaar werd een terrein ‘Le Castellet’ (Frankrijk) verworven voor 2,64 miljoen euro. De site ‘Wervik’ (België) werd verkocht voor een bedrag van 0,80 miljoen euro, met een minderwaarde ten belope van 0,21 miljoen euro als resultaat. De nettokasstroom van de investeringsactiviteiten bedraagt zo -1,84 mil-joen euro.

Voor het bepalen van de reële waarde (‘fair value’) van het vastgoed werd het gewaardeerd uitgaande van de ‘nieuwbouwwaarde minus vetusteit’ en niet op basis van de rendementswaarde die uitgaat van de verwach-te huurinkomsten (‘expected rent value’).

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggin-gen over het boekjaar 2009, op basis van het rapport van Studiebureau Hechtermans bvba, bedraagt -4,3%; dit is een reëlewaardeaanpassing ten belope van -12,4 miljoen euro. De totale waarde van de vastgoedbeleg-gingen eind 2009 bedraagt daardoor 278,5 miljoen euro. Het hiervoor vermelde rapport houdt rekening met een gemiddelde daling van de huurprijzen van 3,6%.

Financiële schulden

In 2009 werden nieuwe financiële schulden bij krediet-instellingen aangegaan ten belope van 15 miljoen euro en werd 10,2 miljoen euro afgelost. Daardoor stegen de totale financiële schulden van 120,1 miljoen euro eind 2008 tot 124,8 miljoen euro eind 2009.

Overige leningenTijdens het boekjaar 2009 werd op de overige leningen verstrekt door Punch International 10,1 miljoen euro terugbetaald. Tevens werd een schuld verstrekt door de Creacorp-groep en verbonden partijen ten belope van 6,90 miljoen euro overgenomen door Summa nv. In 2009 werd van die lening 0,75 miljoen euro terug-betaald.

Eind 2009 heeft Accentis nog onderstaande leningen lopen (45,67 miljoen euro):

• Punch Graphix nv: 30,36 miljoen euro• Punch International nv: 9,17 miljoen euro, waarvan 8,02 miljoen euro zal worden gebruikt voor de afrekening van de afkoop van de huurgarantie waartoe medio februari 2010 werd besloten• Summa nv: 6,15 miljoen euro

De totale financiële schuldpositie (financiële schulden + overige leningen) werd over 2009 dus met 6,06 mil-joen euro afgebouwd.

50

Onderzoek en ontwikkeling

Gebruik van financiële instrumenten

Gelet op de aard van de onderneming is dit niet van toepassing.

Milieu- en personeels-aangelegenhedenEr zijn op heden geen materiële elementen die hier dienen vermeld te worden.

Risico’s en risicobeheerVoor een toelichting bij de belangrijkste risico’s die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwik-keling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen genomen om dergelijke risico’s zoveel mogelijk te beperken, wordt verwezen naar hoofdstuk 8 van dit jaarverslag.

Door de afkoop van de huurgarantie door Punch International (Punch International garandeerde tot juni 2014 jaarlijkse huurinkomsten ten belope van 19,4 miljoen euro (oorspronkelijk 19,58 miljoen euro)) me-dio februari 2010 zijn de inkomsten van de groep vanaf heden niet langer gegarandeerd. Vanaf 2010 is het voor de groep dus belangrijk om de leegstand en het huurdersrisico te beperken. Door de afkoop verwierf Accentis echter reeds een rendement van 4,5 jaar op de panden die eind 2009 leegstonden.

De groep maakt op vandaag geen gebruik van ‘hed-gings’ of andere financiële instrumenten. Voor de stra-tegie van de groep met betrekking tot deze instrumen-ten wordt verwezen naar de betreffende toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapstructuurVoor inlichtingen over het kapitaal van de vennoot-schap en de zeggenschapstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (Informatie voor de aandeelhouder) en hoofdstuk 7 (Deugdelijk bestuur).

Er hebben zich in de loop van het boekjaar 2009 geen materiële wijzigingen voorgedaan die hier dienen te worden vermeld.

Marktontwikkelingen en vooruitzichtenAccentis verwacht voor 2010, rekening houdend met het wegvallen van de inkomsten uit de huurgarantie, minstens 15 miljoen euro aan huurinkomsten.

Jaar

vers

lag

2009

51

06 V

ersl

ag v

an d

e R

aad

van

Bes

tuur

Belangenconflicten - Transacties met verbonden ondernemingen Inkoop eigen aandelen

Er hebben zich gedurende het boekjaar 2009 geen transacties voorgedaan waarop Art. 524 van het Wet-boek van Vennootschappen van toepassing was. Tij-dens het boekjaar 2009 hebben zich twee transacties voorgedaan waarop Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing was: de heer Wim Deblauwe, via Creafim bvba als vaste vertegenwoordi-ger van Punch Graphix nv, gaf aan de Raad van Bestuur aan een belangenconflict te hebben bij onderstaande transacties en heeft bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming:

• juni 2009: terugbetaling lening Punch International - herfinanciering bankschuld

• december 2009: overname Punch Assemblies sro (uitbating ‘Punch Hotel’) van Punch International

De uittreksels uit de notulen van de betreffende Raden van Bestuur zijn opgenomen onder de bijlagen.

De transacties met verbonden of gerelateerde onder-nemingen worden verstrekt in de betreffende toelich-ting bij de geconsolideerde jaarrekening.

De vennootschap bezit eind 2009 geen eigen aandelen.

DividendvoorstelDe Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2009 geen dividend uit te keren.

Wijzigingen in de Raad van BestuurEr hebben zich in de loop van het boekjaar diverse wij-zigingen voorgedaan. Deze worden uitgebreid toege-licht in hoofdstuk 7 (Deugdelijk bestuur).

52

Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007

In naam en voor rekening van Accentis nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend

• de jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke standaarden, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toe-stand en van de resultaten van Accentis nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en

• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Accentis nv, van de positie van Accentis nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en dat de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd beschreven werden.

Merelbeke, 23 maart 2010

Jacques de BliekJLD bvba, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc DesmetOVS comm.v, met als vaste vertegenwoordiger Hubert OoghePunch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordiger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim DeblauwePTC bvba, met als vaste vertegenwoordiger Peter Tytgadt

Jaar

vers

lag

2009

53

Deugdelijk bestuur

07

Corporate Governance Charter Algemene vergadering

Accentis hecht veel belang aan een correcte en trans-parante informatieverstrekking aan zijn belangheb-benden: aandeelhouders, partners, huurders, leveran-ciers en anderen. De corporate governance-principes, de principes van deugdelijk bestuur, zijn dan ook de basis voor de dagelijkse besluitvoering.

Corporate governance is in de Belgische Corporate Governance Code (hierna de ‘Code’ genoemd) gedefi-nieerd als een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecon-troleerd. De Code is gebaseerd op het pas-toe-of-leg-uit-principe: Belgische beursgenoteerde bedrijven die-nen de Code te volgen. Ze mogen echter wel afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (maar niet van de beginselen) mits ze elke afwijking rechtvaardigen.

De Raad van Bestuur heeft als doelstelling vooropgezet om de principes en bepalingen van de Code zo nauw-gezet mogelijk na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen van de Code gerechtvaardigd zijn. Zo is niet een meerderheid van bestuurders onafhankelijk: de Raad van Bestuur telt thans twee onafhankelijke bestuurders. Het is echter de bedoeling dat de Raad van Bestuur in de toekomst minstens drie onafhankelijk bestuurders telt.

De Raad van Bestuur is van mening dat de vennoot-schap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijking, voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Code.

Op 12 maart 2009 heeft de Commissie Corporate Go-vernance de editie 2009 van de Belgische Corporate Governance Code (‘Code 2009’) gepubliceerd. Accentisheeft op basis daarvan een Corporate Governance Charter opgesteld dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (www.accentis.com).

Naar Titel V artikel 24 tot en met 34 van de gecoördi-neerde statuten van de vennootschap de dato 10 okto-ber 2008.

Samenstelling

De geldig samengestelde algemene vergadering ver-tegenwoordigt alle aandeelhouders. De beslissingen genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor afwezigen en te-genstemmers.

Toelating

Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden moet iedere houder van aandelen aan toonder ten min-ste drie werkdagen voor de datum van de vergadering zijn aandelen deponeren op de zetel van de vennoot-schap, of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld, en dit tegen afgiftebewijs. De houders van aandelen op naam kunnen enkel wor-den toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersre-gister ten minste drie werkdagen voor de datum van de vergadering. Bovendien moeten ze eveneens binnen dezelfde termijn de Raad van Bestuur per gewone brief inlichten of zij het voornemen hebben de vergadering bij te wonen met aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. De datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Geen enkele over-dracht van aandelen op naam zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap gedurende de drie werkdagen die de algemene verga-dering voorafgaan.

Jaar

vers

lag

2009

55

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen enkel worden toegelaten tot de algemene vergadering op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling op-gesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen die in de op-roeping worden vermeld, ten minste drie werkdagen voor de datum de vergadering.

Een aanwezigheidslijst waarop de namen van de aan-deelhouders en het aantal van hun aandelen voorko-men wordt door ieder van hen of door hun lasthebbers ondertekend voor zij de vergadering binnenkomen.

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bij-eengeroepen op de laatste vrijdag van de maand april om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar be-voegdheid behoort en die geen wijziging van de statu-ten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene ver-gadering worden bijeengeroepen om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten in aanwezigheid van een notaris.

De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de gemeente waar de zetel van de vennootschap ge-vestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitenge-wone algemene vergadering wordt gehouden waar dan ook in België.

Bijeenroeping

De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de com-missaris kunnen zowel een gewone algemene verga-dering (jaarvergadering) als een bijzondere of een bui-tengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De Raad van Bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buiten-gewone vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoor-digen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op de agenda van de vergadering moeten voorkomen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermel-den de agenda en worden gedaan volgens de wettelijke bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Ven-nootschappen.

Vertegenwoordiging

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke ver-tegenwoordiging en met name van de wederzijdse ver-tegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhou-der op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De me-de-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door een en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur mag de formule van de volmach-ten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt. De persoon die een openbaar verzoek tot verlening van volmachten doet is onderworpen aan de voorwaarden en bekendmakingsplicht zoals voorzien in artikel 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

56

Voorzitterschap – Bureau

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of anders door het oudste lid in jaren van de raad. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aan-deelhouders hoeven te zijn. De twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Verloop van de vergadering

De beraadslaging en stemming geschieden onder lei-ding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergadertech-niek. De bestuurders en de commissaris geven ant-woord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.

De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bij-zondere of buitengewone vergadering een enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeenge-roepen is op verzoek van een of meer vennoten die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergade-ring hieromtrent.

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig be-raadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een ver-gadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of ver-tegenwoordigd zijn en op voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangete-kend in de notulen van de vergadering.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem. Stemmen per brief is niet toegelaten.

Besluitvorming

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen, blanco stemmen en nie-tige stemmen worden bij de berekening van de meer-derheid verwaarloosd. Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De buitengewone algemene vergadering moet gehou-den worden in aanwezigheid van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten wan-neer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangeno-men, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbon-den aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich inhouden, de blanco stemmen en de nietige stem-men als stemmen tegen beschouwd. De algemene ver-gadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer in het bijzonder in de oproeping is bepaald welke wijzigingen zijn voorgesteld.

Jaar

vers

lag

2009

57

Moet de vergadering echter beraadslagen en beslissen over de wijziging van het doel van de vennootschap, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen, over de ontbinding van de vennoot-schap in geval haar nettoactief ten gevolge van gele-den verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal of over de omzetting van de vennootschap, dan is de vergadering slechts gel-dig samengesteld en mag ze slechts beraadslagen en beslissen indien de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid die vereist worden door de bijzondere be-palingen van het Wetboek van Vennootschappen zijn vervuld.

De stemming geschiedt door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering, bij meerderheid van stemmen, er anders over beslist.

Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-wezigheid en meerderheid die in de algemene verga-dering moeten worden nageleefd wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.

Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden on-dertekend door de voorzitter en de leden van het bu-reau, en door de aandeelhouders die dat verlangen. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze werden vastgesteld, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze no-tulen ondertekend hetzij door de voorzitter van de Raad van Bestuur, hetzij door de afgevaardigde bestuurder, hetzij door twee bestuurders.

Samenstelling

Tijdens het boekjaar 2009 zetelden in de Raad van Be-stuur de volgende leden:

Naam Lopende termijn*

De Speyebeek nv, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Desimpel 2014

Creafim bvba, met als vaste vertegenwoordiger Wim Deblauwe 2014

JLD bvba, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet 2014

Micron nv, met als vaste vertegenwoordiger Wim Cools 2013

OVS comm.v., met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe 2014

Röttger Real Estate Management comm.v., met als

vaste vertegenwoordiger Tim Röttger 2014

* De benoemingstermijn van de leden van de Raad van Bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

OVS comm.v., met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe is onafhankelijk bestuurder in de zin van de cri-teria van artikel 524 § 4 van het Wetboek van Vennoot-schappen. De Speyebeek nv, met als vaste vertegen-woordiger Christophe Desimpel, trad op als voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur nam op 24 februari 2009 kennis van het ontslag van Micron nv, vast vertegenwoordigd door Wim Cools. Er werd besloten om geen nieuwe be-stuurder voor te dragen.

Op 15 december 2009 nam Röttger Real Estate Management comm.v., vast vertegenwoordigd door Tim Röttger, met onmiddellijke ingang ontslag als lid van de Raad van Bestuur. Tijdens de Raad van Bestuur van 12 januari 2010 werd PTC bvba, vast vertegen-woordigd door Peter Tytgadt gecoöpteerd als nieuwe bestuurder.

Raad van Bestuur

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

58

Op 31 december 2009 nam De Speyebeek nv, vast ver-tegenwoordigd door Christophe Desimpel ontslag met ingang van 1 januari 2010. Jacques de Bliek werd ge-coöpteerd als nieuwe bestuurder tijdens de Raad van Bestuur van 1 december 2009. Creafim bvba, met als vaste vertegenwoordiger Wim Deblauwe werd vervan-gen door Punch Graphix nv, met als vaste vertegen-woordiger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim Deblauwe. Tijdens de Raad van Bestuur van 23 maart 2010 werd VDB Finance, vast vertegenwoordigd door Wouter Vandeberg, aangesteld als nieuwe CEO. Zijn benoeming als bestuurder wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 30 april 2010. Tevens werd PTC bvba, met als vaste vertegenwoordiger Peter Tytgadt, aangesteld als CFO.

De bevestiging van de coöptatie van Jacques de Bliek, PTC bvba, vast vertegenwoordigd door Peter Tytgadt, Punch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordi-ger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim Deblauwe, zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 30 april 2010. De Raad van Bestuur zal tijdens die Algemene Vergadering eveneens kwij-ting vragen voor De Speyebeek nv, vast vertegenwoor-digd door Christophe Desimpel en Röttger Real Estate Management comm.v., vast vertegenwoordigd door Tim Röttger. * De benoemingstermijn van de leden van de Raad van Bestuur loopt

af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

Jacques de Bliek en OVS comm.v., met als vaste ver-tegenwoordiger Hubert Ooghe zijn onafhankelijk be-stuurders in de zin van de criteria van artikel 524 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de verslagdatum is de samenstelling van de Raad van Bestuur als volgt:

Naam FunctieLopende termijn*

Jacques de BliekVoorzitter van de Raad van Bestuur

2014

VDB Finance bvba, met als vaste vertegenwoordiger Wouter Vandeberg

Bestuurder en CEO

2014

PTC bvba, met als vaste vertegenwoordiger Peter Tytgadt

Bestuurder en CFO

2014

JLD bvba, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet

Bestuurder 2014

OVS comm.v., met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe

Bestuurder 2014

Punch Graphix nv, met als vaste vertegenwoor-diger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim Deblauwe

Bestuurder 2014

Jaar

vers

lag

2009

59

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

De Speyebeek nv, vast vertegenwoordigd door Christophe DesimpelVoorzitter van de Raad van Bestuur tot 31 december 2009Christophe Desimpel (°1967) was van 1992 tot janu-ari 1998 directeur bij Desimpel Kortemark en Hanson Brick Europe. Sinds 1998 is hij gedelegeerd bestuurder van De Speyebeek nv. Hij werd herbenoemd als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur van Accentis op 10 oktober 2008. Christophe Desimpel is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen-financiewe-zen (K.U.Leuven, België) en behaalde een master aan de Vlerick Leuven Gent Management School (PUB).

Jacques de BliekVoorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 1 januari 2010Jacques de Bliek (°1945) was van 1972 tot 1981 di-recteur bij ABN AMRO. Van 1981 tot 1985 was hij werkzaam als advocaat bij Nauta Dutilh in Rotterdam (Nederland). In 1985 vestigde hij zich als zelfstandig advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, onder-nemingsrecht en onroerend goed. Van 1999 tot 2002 was hij projectmatig werkzaam in Turkije in verband met de oprichting van een bedrijf, en van 2002 tot 2005 werkte hij als zelfstandig financieel-juridisch consul-tant. Sinds 2005 is hij opnieuw werkzaam als zelf-standig advocaat op het advocatenkantoor De Bliek Oomen in Tilburg (Nederland), met name op het ge-bied van ondernemingsrecht, vennootschapsrecht en onroerend goed. Jacques de Bliek is afgestudeerd in 1972 aan de faculteit rechtsgeleerdheid, civiel recht, van de Vrije Universiteit Amsterdam (Nederland).

VDB Finance bvba, vast vertegenwoordigd door Wouter VandebergBestuurder en CEO vanaf 23 maart 2010Wouter Vandeberg (°1968) heeft 20 jaar nationale en internationale ervaring als accountant en corpo-rate finance adviseur. Na zijn studies startte hij bij PricewaterhouseCoopers, waar hij werkzaam was van 1990 tot 2004. Hij werkte er achtereenvolgens voor de kantoren in België, Rusland en Londen. In Londen was hij onder meer nauw betrokken bij de privatise-

ring van luierfabrikant Ontex en de acquisitie van het tabaksconcern Reemtsma door Imperial Tobacco. In 2004 stapte hij over naar de VGD-groep (www.vgd.eu) en leidde er het ‘VGD deal team’. Als managing direc-tor begeleidde hij meer dan 40 transacties. Hij was betrokken bij de beursgang van de vastgoedbedrijven Montea en VGP, en de overname van het vastgoed van de Punch-groep door Accentis.

JLD bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Luc DesmetBestuurderJean-Luc Desmet (°1968) startte zijn carrière in 1991 bij KBC nv waar hij werkzaam was tot hij in 1999 over-stapte naar De Speyebeek nv. Van juni 2005 tot en met 31 december 2008 was hij gedelegeerd bestuurder van Accentis nv. Jean-Luc Desmet is licentiaat in de toe-gepaste economische wetenschappen-financiewezen (K.U.Leuven, België) en behaalde een Speciaal Licen-tiaat Financiële Wetenschappen aan de Vlerick Leuven Gent Management School (SLFW).

Micron nv, vast vertegenwoordigd door Wim CoolsBestuurder tot 24 februari 2009Wim Cools (°1969) was van 1991 tot 1993 werkzaam als wetenschappelijk medewerker op het departe-ment financiewezen van de K.U.Leuven bij Professor C. Van Hulle en L. Vanthienen, van 1993 tot 1997 werk-zaam bij KBC Groep als consultant, van 1997 tot 2000 actief als SAP-consultant en financieel controller bij voedingsgigant Vandemoortele, van 2000 tot 2002 fi-nancieel directeur van Roularta Printing, en sindsdien CFO van Cennini en Vincent Sheppard, bestuurder en partner van Capital@rent nv en gedelegeerd bestuur-der van Micron nv. Wim Cools is licentiaat in de toe-gepaste economische wetenschappen-financiewezen (K.U.Leuven, België) en gegradueerde in het verzeke-ringswezen.

60

OVS comm.v., vast vertegenwoordigd door Hubert OogheBestuurderHubert Ooghe (°1946) is professor emeritus aan de fa-culteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent en de Vlerick Leuven Gent Management School. Daarnaast is hij voorzitter van het Impulse Centre Growth Management for Medium-Sized Enterprises van Vlerick. Hij is eveneens bestuurder en adviseur van verschillende vennootschappen. Hij werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur door de buitengewone al-gemene vergadering van 28 april 2006. Hubert Ooghe is doctor in de economische wetenschappen (richting bedrijfseconomie, Universiteit Gent, België).

PTC bvba, vast vertegenwoordigd door Peter TytgadtBestuurder vanaf 12 januari 2010 en CFO vanaf 23 maart 2010Peter Tytgadt (°1970) heeft meer dan 15 jaar ervaring in leidinggevende financiële functies in diverse bedrij-ven. Van 2000 tot 2005 was hij verantwoordelijk voor consolidatie, financiële rapportage en investor rela-tions bij Kinepolis Group nv. In december 2005 startte hij bij Punch International nv als Corporate Controller en verantwoordelijke voor investor relations. Hij was nauw betrokken bij de beursgang van Punch Telematix nv op Euronext Brussel in 2006. Van 2007 tot februari 2010 was hij Chief Financial Officer en statutair direc-teur van Punch Graphix nv.

Punch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordiger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim DeblauweBestuurderWim Deblauwe (°1974) werkte gedurende vijf jaar bij ING voor hij in 2002 de Punch International-groep vervoegde als Chief Financial Officer van Xeikon International nv. Later werd hij aangesteld als Vice President Sales & Marketing van Punch Graphix plc. Na de succesvolle beursgang van Punch Graphix plc in 2005 werd hij benoemd tot CFO en gedelegeerd be-stuurder van Punch International nv. In januari 2008

werd hij aangesteld als Chief Executive Officer van de Punch Graphix-groep en op 30 juni 2009 volgde hij Guido Dumarey op als CEO van Punch International. Wim Deblauwe is licentiaat in de rechten (K.U.Leuven, België). Hij behaalde eveneens het CFA-certificaat (Certified Financial Analyst) aan het ICHEC (Brussel, België).

Röttger Real Estate Management comm.v., vast vertegenwoordigd door Tim RöttgerBestuurder tot 15 december 2009Tim Röttger (°1969) startte na zijn studies bij de Architectenwerkgroep van bOb van Reeth. Vanaf 1994 bekleedde hij diverse commerciële functies in de IT-sector tot hij in 1998 terugkeerde naar de bouwsector met de oprichting van ONE Bouwmanagement, een advies- en projectmanagementbureau voor semi-industrieel vastgoed. In 2003 werd hij aangesteld als Organisation Manager bij Redevco Belgium, onder-deel van de Nederlandse Cofra-groep die zich speci-aliseert in winkelvastgoed. Tim Röttger behaalde een graduaat bouwkunde en volgende later nog diverse opleidingen waaronder vastgoedkunde en bedrijfs-kunde. In 2008 werd hij erkend door het Royal Institute of Chartered Surveyors.

Jaar

vers

lag

2009

61

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

Vergadering

De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennoot-schap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de afgevaardigd bestuurder. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. Van het verzen-den van de oproepingen dient geen bewijs te worden geleverd. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering word gehou-den in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in België, aangewezen de oproeping.

De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en be-sluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergade-ring. Iedere bestuurder die belet of afwezig is mag een van zijn collega’s uit de raad schriftelijk, per gewone brief, telegram, telefax of elk ander transmissiemiddel dat een gedrukt document als drager heeft, volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en om in zijn plaats aan de stemming deel te nemen. Geen enkel bestuurder mag aldus meer dan één lid vertegenwoordigen.

De besluiten worden genomen bij eenvoudige meer-derheid van stemmen. Nochtans dienen de besluiten die betrekking hebben op het verwerven of afstoten van ondernemingen bij wijze van koop, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inbreng of op iedere andere wijze, genomen te worden met een meerderheid van drie vierde van de stemmen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende nood-zakelijkheid en het belang van de vennootschap dat vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet ge-volgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

De volgende hoofdstukken zijn gebaseerd op de arti-kelen 18 tot en met 23 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 10 oktober 2008.

Benoeming, ontslag en vacature

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie en ten hoog-ste veertien bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen. Buiten het geval van herkiezing mag de duur van hun opdracht geen zes jaar overtreffen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuur-ders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ook zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn op-dracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuur-ders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de benoeming doen van een nieuw bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.

62

De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en toevertrouwen aan:• hetzij een of meer van zijn leden, die dan de titel

van afgevaardigd bestuurder voeren, en afzonderlijk handelen;

• hetzij een of meer directeurs, gekozen binnen of bui-ten de Raad van Bestuur, en die afzonderlijk hande-len.

De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen, toeko-mende aan de afgevaardigd bestuurder en aan de be-stuurders, die met speciale taken worden belast. De Raad van Bestuur, de bestuurders die de vennoot-schap vertegenwoordigen en de gemachtigde(n) tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan een of meer per-sonen van hun keuze toekennen.

Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien binnen het kader van hun opdracht geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aan-gesteld door de Raad van Bestuur.

Notulen

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden vast-gelegd in notulen die door ten minste de helft van de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of in-gebonden. De eventuele volmachten worden erbij ge-voegd. Afschriften van of uittreksels uit deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de rand van bestuur, hetzij door de afgevaardigde be-stuurder, hetzij door twee bestuurders.

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebrei-de macht en bevoegdheid om alle handelingen te stel-len, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering echter van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbe-houdt aan de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur mag comités samenstellen waar-van de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van deze comités en regelt de werking ervan.

In overeenstemming met artikel 524 bis van het Wet-boek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een di-rectiecomité, zonder dat deze overdracht echter be-trekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité. Een lid van het directiecomité dat direct of indirect een belang van vermogensrechte-lijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheden van het comité be-hoort, stelt de andere leden hiervan in kennis, voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten van artikel 524 bis van het Wetboek van Vennoot-schappen in acht worden genomen.

Jaar

vers

lag

2009

63

Bovendien heeft de buitengewone algemene vergade-ring van 7 november 2003 de rechtstreekse dochter-vennootschappen van de vennootschap gemachtigd om het maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen en te vervreemden, aan een prijs gelijk aan de prijs waartegen deze aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt in België of in het buitenland op het ogenblik van die aan-koop, ruil of vervreemding. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de be-kendmaking van deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen hernieuwd worden.

Op 31 december 2009 bezat Accentis geen eigen aan-delen.

Toegestaan kapitaalIn overeenstemming met artikel 7 van de statuten had de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meer-dere malen met een bedrag van maximum eenenvijftig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend honderd vierendertig euro drieënzestig cent (51.761.134,63 euro). Die bevoegdheid werd verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeel-houders van 7 november 2003 en was geldig tot 7 no-vember 2008. Ze kan een of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. De Raad van Bestuur maakte geen gebruik van die bevoegdheid. Zie ook pagina 34 en volgende.

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

Bijzondere machtigingen

Verwerving van en beschikking over eigen aandelen door de vennootschap De algemene vergadering kan beslissen eigen midde-len te verwerven of hierover te beschikken in overeen-stemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering van 7 novem-ber 2003 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk ge-machtigd om in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, eigen aande-len of winstbewijzen van de vennootschap te verwer-ven of te vervreemden zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, in over-eenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hernieuwd.

De buitengewone algemene vergadering van 7 novem-ber 2003 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemach-tigd om het maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen en te vervreemden aan een prijs gelijk aan de prijs waartegen deze aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt in België of in het buitenland op het ogenblik van die aankoop, ruil of vervreemding. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden.

64

Bevoegdheden

Het auditcomité is belast met de volgende opdrachten:• de controle en beoordeling van de halfjaarcijfers van

de dochterondernemingen;• de bespreking met de revisoren van hun auditplan en

de eindejaarscontrole;• de selectie, evaluatie, aanstelling en vervanging van

de revisoren van de verschillende ondernemingen van de groep;

• het bepalen van de waarderingsregels; en• het vastleggen van systemen voor en toezicht hou-

den op de werking van de interne en externe contro-le, en het uitwerken van maatregelen inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie.

Samenstelling

Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende be-stuurders. Minstens een van hen is onafhankelijk be-stuurder. Op 31 december 2009 was het auditcomité samengesteld uit de volgende leden:


JLD bvba, met als vaste vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet 2014

OVS comm.v., met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe** 2014

Punch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordiger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door Wim Deblauwe 2014

* De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de al-gemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.** Onafhankelijk bestuurder

Op de verslagdatum is de samenstelling dezelfde.

Auditcomité

Het management is verantwoordelijk voor de dage-lijkse leiding van de vennootschap, een en ander on-der toezicht van de Raad van Bestuur. Sedert 23 maart 2010 bestaat het managementteam uit:

Naam Functie

VDB Finance bvba, vast vertegenwoordigd door Wouter Vandeberg Chief Executive OfficerPTC bvba, vast vertegenwoordigd door Peter Tytgadt Chief Financial Officer

Wouter Bouckaert Property Manager

William Verheyen Building Manager

Tim Röttger diende op 15 december 2009, om persoon-lijke redenen, zijn ontslag in als CEO. Hij zal nog tot in mei 2010 beschikbaar blijven en de lopende dossiers afhandelen.

Voor de cv’s van VDB Finance bvba, vast vertegenwoor-digd door Wouter Vandeberg, en PTC bvba, vast verte-genwoordigd door Peter Tytgadt, wordt verwezen naar pagina 60 en volgende.

Wouter Bouckaert Property ManagerWouter Bouckaert (°1973) startte zijn carrière bij ING waar hij diverse functies bekleedde. In 2002 werd hij gedelegeerd bestuurder bij vastgoedmakelaar Eigen Dôme. Eind 2008 werd hij Property Manager bij Ac-centis. Wouter Bouckaert is erkend vastgoedmakelaar bij het BIV. Hij behaalde een master in de Toegepaste Economische Wetenschappen en een postgraduaat Vastgoedrecht voor de vastgoedpraktijken aan de K.U. Leuven.

William Verheyen Building ManagerWilliam Verheyen (°1969) startte na zijn studies als zelfstandig coördinator van industriële bouwprojecten. In 1998 bracht hij zijn activiteiten onder in de vennoot-schap BISCO bvba. Sindsdien beheerde en coördineer-de hij tal van semi-industriële (ver)bouwprojecten in binnen- en buitenland. William Verheyen behaalde een bachelor in International Affairs & Economics en een master in Real Estate.

Management

Jaar

vers

lag

2009

65

Bevoegdheden

Het benoemings- en remuneratiecomité is belast met de benoeming en de bepaling van de bezoldigingen van het management en het voordragen van kandidaat-be-stuurders aan de algemene vergadering.

Samenstelling

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een van hen is onafhankelijk bestuurder. Op 31 december 2009 was het benoemings- en remuneratiecomité samenge-steld uit de volgende leden:


De Speyebeek nv, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Desimpel 2014



* De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de al-gemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

** Onafhankelijk bestuurder

Op 31 december 2009 nam De Speyebeek nv, vast ver-tegenwoordigd door Christophe Desimpel ontslag met ingang van 1 januari 2010. Jacques de Bliek werd ge-coöpteerd als nieuwe bestuurder. De bevestiging van de coöptatie zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 30 april 2010.

Benoemings- en remuneratiecomité

De Raad van Bestuur is van oordeel dat OVS comm.v., vast vertegenwoordigd door Hubert Ooghe, beschikt over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Hubert Ooghe is immers op geen enkele manier verbonden met Accentis of met één van de met Accentis verbonden vennoot-schappen. Als doctor in de economische wetenschap-pen en professor emeritus aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent en aan de Vlerick Leuven Gent Management School, als lid van de vakgroep Accountancy & Bedrijfsfinanciering van de Universiteit Gent en als auteur van diverse boeken over accountancy en bedrijfsfinanciering heeft hij bovendien meer dan blijk gegeven van deskundige kennis.

Vergadering

Het auditcomité vergadert minstens twee keer per jaar ter voorbereiding van de halfjaarresultaten en de ein-dejaarscijfers en, indien nodig, ad hoc. De commissa-ris en de Chief Executive Officer worden uitgenodigd op vergaderingen van het auditcomité.

Tijdens het boekjaar 2009 vergaderde het auditcomité tweemaal.

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

66

In principe is het mandaat van bestuurder onbezol-digd. Aan de bestuurders kan echter, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de alge-mene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennoot-schap. Bovendien kan de algemene vergadering tan-tièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap.

Voor het boekjaar 2009 bedroeg de bezoldiging voor alle bestuurders samen 152.557 euro. Dit bedrag om-vat eveneens de vergoedingen van de leden van het management in het kader van hun dagelijkse presta-ties voor de vennootschap.

Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennoot-schappen geen bedragen gereserveerd noch voorzie-ningen aangelegd voor de betaling van pensioenrech-ten of soortgelijke voordelen voor de bestuurders. Bovendien voorzien de contracten die tussen de ven-nootschap (of een dochtervennootschap van de ven-nootschap) en haar bestuurders zijn afgesloten niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband, uitgezonderd een vergoeding van drie maanden bij be-eindiging van de overeenkomsten met de afgevaardigd bestuurders.

Vergoedingen

Op de verslagdatum is de samenstelling van het benoe-mings- en remuneratiecomité als volgt:


Jacques de Bliek** 2014



* De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de al-gemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

** Onafhankelijk bestuurder

Vergadering

Het benoemings- en remuneratiecomité vergadert jaarlijks minstens eenmaal, en, indien nodig, ad hoc. De Chief Executive Officer wordt ook telkens uitgeno-digd, behalve bij de bespreking van zijn benoeming en/of vergoeding.

Tijdens het boekjaar 2009 vergaderde het benoemings- en remuneratiecomité eenmaal.

Jaar

vers

lag

2009

67

Het verhandelen van aandelen van de vennootschap of aandelen van andere beursgenoteerde bedrijven of hiervan afgeleide financiële instrumenten, waarmee de vennootschap relaties onderhoudt, op basis van ‘voorkennis’ die nog niet publiek is gemaakt, of derge-lijke informatie bekendmaken aan anderen zodat deze laatste zulke aandelen of hiervan afgeleide financiële instrumenten kunnen verhandelen, is verboden.

De richtlijnen betreffende ‘handel met voorkennis’ zijn van toepassing op alle leden van de Raad van Bestuur, de leden van het management en alle personeelsle-den die uit hoofde van hun functie op regelmatige of incidentele basis kunnen beschikken over voorkennis over de vennootschap en/of andere beursgenoteerde bedrijven.

Voorkennis

‘Voorkennis’ is elke niet openbaar gemaakte informa-tie die nauwkeurig is en direct of indirect betrekking heeft op één of meer beursgenoteerde bedrijven en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van het aandeel of van de daarvan afgeleide financiële in-strumenten aanzienlijk zou beïnvloeden.

Van informatie wordt aangenomen dat zij de koers aan-zienlijk zou kunnen beïnvloeden wanneer een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informa-tie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissin-gen geheel of ten dele op te baseren.

Informatie wordt verondersteld nauwkeurig te zijn:• indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat

of waarvan redelijkerwijze mag worden aangeno-men dat zij zal ontstaan, dan wel een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden; en

• indien zij bovendien specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken betreffende de invloed van bovengenoemde situatie of gebeurtenis op de koers van de financiële instrumenten.

Handel met voorkennis

Het is niet mogelijk een exhaustieve lijst op te stellen van informatie die dient gekwalificeerd te worden als ‘voorkennis’ daar deze vaststelling afhangt van feite-lijke omstandigheden.

Deze informatie kan bijvoorbeeld betrekking hebben op:• de overschrijding van een deelnemingsdrempel;• de bekendmaking van resultaten;• een omzet- en/of winstwaarschuwing;• een uitkering van dividenden;• de verwerving of overdracht van een onderneming;• feiten die een significante invloed kunnen hebben op

de omzet/resultaten van de onderneming.

Bekendmaking van voorkennis

De Raad van Bestuur verbindt zich tot het bekendma-ken van voorkennis binnen de kortst mogelijke termijn, conform de wetgeving en reglementering waaronder de vennootschap ressorteert.

Bestuurders verbinden zich ertoe om het vertrouwe-lijke karakter van deze informatie te bewaren en deze onder geen enkele vorm te verspreiden of er kennis van laten nemen, tenzij na voorafgaandelijk machtiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Procedure

Verboden transactiesSpeculatieve transacties op korte termijn zijn steeds verboden. Dit houdt in dat transacties in opties met een korte looptijd, ‘short selling’ en indekken van opties toegekend in het kader van optieplannen niet toegela-ten zijn.

‘Hedging’ of indekkingtransacties op aandelen in por-tefeuille, ter bescherming van de waarde van deze aan-delen, zijn wel toegelaten.

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

68

Commissaris

SperperiodesEén maand voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaarlijkse of jaarlijkse resultaten tot de dag na de bekendmaking van de resultaten over elk semester (‘gesloten periode’) is het volledig verboden aankoop- of verkooptransacties van aandelen of andere financi-ele instrumenten van de vennootschap uit te voeren.

Toegelaten transactiesVolgende transacties blijven toegelaten, ook wanneer zij gebeuren in sperperiodes:• Het uitoefenen van opties /warrants toegekend in het

kader van een aandelenoptie- of warrantplan. Het verkopen van de aandelen verworven uit deze uit-oefening blijft echter verboden. Ook het gedeeltelijk verkopen van aandelen voor de financiering van de uitoefenprijs of eventuele belastingen op de meer-waarde is verboden tijdens deze periodes.

• Het verwerven van aandelen in het kader van een di-videnduitkering.

• Transacties waarvoor de opdracht gegeven werd buiten de bedoelde periodes; deze opdrachten mo-gen niet gewijzigd worden tijdens sperperiodes.

• Transacties in het kader van discretionair beheer van kapitalen uitbesteed aan derden.

De jaarrekening van Accentis werd gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegen-woordigd door Koen De Brabander. De commissaris werd door de algemene vergadering van 24 april 2009 benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die zich zal uitspreken over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

In 2009 heeft de commissaris in het kader van zijn op-dracht 34.225 euro honoraria aangerekend voor de re-visorale controle op de statutaire en geconsolideerde cijfers en verslagen van Accentis.

Jaar

vers

lag

2009

69

Tegenstrijdige belangenTransacties met verbonden ondernemingen

Wanneer een bestuurder, direct of indirect, een be-lang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strij-dig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voor-noemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

De wettelijke bepalingen zoals deze vervat zijn in ar-tikel 523 en volgende van het Wetboek van Vennoot-schappen dienen gevolgd te worden.

Tijdens het boekjaar 2009 hebben zich twee transacties voorgedaan waarop Art. 523 van het Wetboek van Ven-nootschappen van toepassing was: de heer Deblauwe, via Creafim bvba vast vertegenwoordiger van Punch Graphix nv, gaf aan de Raad van Bestuur aan een be-langenconflict te hebben bij onderstaande transacties en heeft bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadsla-ging en stemming:

• juni 2009: terugbetaling lening Punch International - herfinanciering bankschuld

• december 2009: overname Punch Assemblies sro (uitbating ‘Punch Hotel’) van Punch International

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure die moet worden gevolgd wanneer de beslissingen of verrichtingen van de vennootschap betrekking hebben op relaties tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds de met haar verbonden vennootschappen (andere dan haar doch-tervennootschappen) in de zin van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen.

De procedure die in artikel 524 is uiteengezet, moet ook worden gevolgd voor beslissingen of verrichtingen die betrekking hebben op relaties tussen enerzijds de dochtervennootschappen van de vennootschap en an-derzijds vennootschappen die met die dochtervennoot-schappen verbonden zijn (andere dan de dochterven-nootschappen van die dochtervennootschappen) in de zin van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschap-pen. Deze procedure is niet van toepassing op beslis-singen of verrichtingen die in het normale verloop van de bedrijfsvoering plaatshebben tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden, noch op beslissingen en verrich-tingen waarvan de waarde niet meer dan 1% van het geconsolideerde nettovermogen van de vennootschap vertegenwoordigt.

07 D

eugd

elijk

bes

tuur

70

Voordat een beslissing wordt genomen of een verrich-ting wordt uitgevoerd waarop artikel 524 van toepas-sing is, moet een comité van drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur, bijgestaan door een of meer onafhankelijke experts, die beslissing of verrichting beoordelen en een beschrijving geven van de aard van de beslissing of verrichting, de voor- en nadelen ervan voor de vennootschap en haar aandeelhouders alsook de financiële impact ervan, en moet dat comité nagaan of de beslissing of verrichting kennelijk nadelig is in het licht van het beleid van de vennootschap. De beoorde-ling van het comité moet schriftelijk worden ingediend bij de Raad van Bestuur, die vervolgens een beslissing neemt in het licht van de aanbeveling van het comité.

De Raad van Bestuur mag afwijken van de aanbeve-ling van het comité, maar moet in dat geval uitleggen waarom er wordt afgeweken. De beoordeling van het comité moet samen met een uittreksel uit de notulen van de conclusies van de Raad van Bestuur worden op-genomen in het jaarverslag van de vennootschap.

Er hebben zich gedurende het boekjaar 2009 geen transacties voorgedaan waarop Art. 524 van het Wet-boek van Vennootschappen van toepassing was.

Jaar

vers

lag

2009

71

Risico’s en risicobeheer

08

Risicofactoren

In wat volgt worden de belangrijkste risico’s die de ac-tiviteiten, de financiële situatie en de verdere ontwik-keling van de groep zouden kunnen beïnvloeden be-sproken. De opsomming is echter niet exhaustief en de volgorde waarin de risico’s worden besproken is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen, noch van hun omvang of belang.

De activiteiten, het vastgoed en de sector van de groep

Aard van de activiteitenDe resultaten en de vooruitzichten van de groep hangen onder meer af van het vermogen om interessante pro-jecten te identificeren en te commercialiseren tegen interessante voorwaarden. Accentis is daarbij echter onderworpen aan de bedrijfsrisico’s van de vastgoed-sector, risico’s waarover het niet altijd controle heeft.

Tijdens de initiële fase van ontwikkelingsprojecten draagt de groep in principe de kosten van het project terwijl de inkomsten pas later komen.

WetgevingDe groep is actief in verschillende landen en dus on-derworpen aan een brede waaier van EU-communau-taire, nationale en lokale wetten en reglementen.

Aard en samenstelling van de portefeuilleDe vastgoedportefeuille van de groep bestaat voorna-melijk uit semi-industrieel vastgoed. Een inzinking in deze specifieke sector zou dan ook een aanzienlijke impact kunnen hebben op de groep. Ingeval een huur-overeenkomst van een semi-industrieel vastgoed met bijbehorende kantoren wordt beëindigd, zou het moei-lijk kunnen zijn een nieuwe huurder aan te trekken die alle bijbehorende kantoorruimte nodig heeft.

Leegstand en concentratie huurrisicoHet risico bestaat steeds dat een deel van de portefeuil-le niet wordt verhuurd (op 31 december 2009 bedroeg de leegstand circa 23% van de bebouwde oppervlakte)

of dat huurovereenkomsten op hun vervaldag niet of slechts aan minder gunstige voorwaarden vernieuwd kunnen worden. Daardoor kunnen de recurrente in-komsten dalen wat een directe impact kan hebben op de liquiditeitspositie van de groep en het vermogen om voldoende cashflow te genereren om aan de financiële verplichtingen te voldoen.

Een significant deel van de effectieve huurinkomsten wordt gegenereerd door entiteiten onder de controle van Punch International. Dit gebrek aan diversificatie zou een negatieve impact kunnen hebben, met name als Punch International ooit problemen krijgt om aan zijn verplichtingen te voldoen.

Waarde van het vastgoedEen inzinking van de vastgoedmarkt of een negatieve wijziging van een van de veronderstellingen die werden gebruikt of van een van de factoren die in overweging werden genomen bij de waardering van een vastgoed (rentevoeten, lokale economische situatie, marktsenti-ment, rendementsverwachtingen op de markt, inflatie) zou de waarde van het vastgoed kunnen verminderen en een aanzienlijke nadelige impact kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de groep.

ConcurrentieDe markten waarop de groep actief is, zijn onderhevig aan plaatselijke en internationale concurrentie.

Groei Het toekomstige succes van de groep zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen om de toekomstige groei te beheersen en de portefeuille op een doeltreffende manier te blijven controleren.

MilieuverontreinigingOndanks de nodige voorzorgen die de groep in acht neemt bij de aankoop van nieuwe panden en terreinen, bestaat het risico dat ze verontreinigd blijken te zijn en dat Accentis zou verplicht zijn om ze te saneren.

Jaar

vers

lag

2009

73

08 R

isic

o’s

en r

isic

obeh

eer

Risico van onderhoud van het vastgoedOm aantrekkelijk te blijven en een continue inkom-stenstroom te genereren, moet de staat van vastgoed behouden blijven of in sommige gevallen zelfs worden verbeterd om te voldoen aan de veranderde behoeften van de markt.

Verzekeringsrisico’sHet vastgoed van de groep kan worden beschadigd of vernield door ongevallen, met inbegrip van onge-vallen veroorzaakt door opgeslagen goederen, maar ook door gewelddaden, natuurrampen, burgeroproer of terroristische aanslagen. Sommige van die risico’s zijn echter onverzekerbaar of niet verzekerbaar op een economisch verantwoorde manier. Ontoereikende ver-zekeringsuitkeringen en onverzekerbare schadegeval-len kunnen een nadelige weerslag hebben op de acti-viteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de groep.

Aansprakelijkheid en geschillenHoewel de bepalingen van de standaardhuurovereen-komsten met klanten verbieden op de terreinen en in de gebouwen van de groep illegale en bepaalde andere goederen op te slaan, kan Accentis de mogelijkheid niet uitsluiten dat het uiteindelijk aansprakelijk wordt gesteld voor goederen en/of eventuele schade veroor-zaakt door goederen die door zijn klanten worden op-geslagen (Zie ook ‘Verzekeringsrisico’s’).

De groep kan betrokken raken bij geschillen met huur-ders of andere partijen waarmee de groep betrekkin-gen onderhoudt.

Afhankelijkheid van kernpersoneelAccentis is in ruime mate afhankelijk van de vakkennis en de commerciële kwaliteiten van zijn management, en zijn commerciële en technische team.

Financiële risico’s

InsolvabiliteitIngeval een van de dochtermaatschappijen failliet zou gaan, zijn de financiële partners en handelspartners gerechtigd om uit de activa van deze dochtermaat-schappij betaling te ontvangen voordat enige activa on-der de aandeelhouders worden verdeeld.

SchuldratioOp 31 december 2009 bedroeg de verhouding ‘netto financiële schuld/eigen vermogen van de groep’ 2,1:1. Accentis stelt als doel dat deze verhouding maximaal 3:1 bedraagt.

Evolutie van de rentevoetenWijzigingen in de marktrentevoeten kunnen een nade-lige impact hebben op de mogelijkheid voor de groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen.

WisselkoersschommelingenDe inkomsten van de groep zijn uitgedrukt in euro. Uitgaven, activa en passiva kunnen echter worden ge-boekt in een aantal andere valuta’s dan de euro. Wis-selkoersschommelingen kunnen de resultaten dan ook beïnvloeden.

Fiscale aspectenEen belastinghervorming of een verschillende inter-pretatie van de fiscale regels in de verschillende lan-den waar de groep actief is zou een negatieve weerslag kunnen hebben op de fiscale situatie van de groep.

74

Landspecifieke risico’s

Sociale, economische of politieke ontwikkelingenSociale, economische of politieke ontwikkelingen in de landen waar Accentis actief is en waar de groep geen vat op heeft, kunnen de resultaten en/of de ontwikke-ling van de groep beïnvloeden.

Beperkingen van het eigendoms- en gebruiksrechtIn de meeste landen waar de groep actief is, bestaan wettelijke mogelijkheden tot onteigening, voorkoop en andere beperkingen van het eigendoms- en gebruiks-recht.

Gebreken in de eigendomstitelsWegens de inconsistentie in interpretatie en toepas-sing van de wet door de bevoegde autoriteiten en een potentieel gebrek aan naleving van alle wettelijke ver-eisten tijdens het aankoopproces is het mogelijk dat de dochtermaatschappijen in Slowakije geen aanspraak kunnen maken op sommige van de terreinen, hoewel zij in het relevante vastgoedregister geregistreerd zijn als de eigenaars van die terreinen.

Terreinen en/of gebouwen die afhankelijk zijn van het afsluiten van overeenkomsten tot toekomstige aankoopEen aantal terreinen en/of gebouwen, bestemd voor di-verse projecten van de relevante dochtermaatschappij-en zijn afhankelijk van het afsluiten van overeenkom-sten tot toekomstige aankoop en zijn blootgesteld aan het niet-nakomen van de toekomstige verplichtingen door de verkoper.

RestitutieclaimsKrachtens de Slowaakse wet was het mogelijk de ei-gendom terug te eisen van voordien genationaliseerde bezittingen (inclusief vastgoed).

Juridische onzekerheidDe juridische systemen en de procedurele bescher-mingsmaatregelen in Slowakije zijn nog niet volledig uitgewerkt. De voorbije jaren ondergingen de juridi-sche systemen ingrijpende wijzigingen die kunnen re-sulteren in een inconsequente toepassing van de be-staande wetten en reglementen en onzekerheid op het vlak van de toepassing en de uitwerking van de nieuwe wetten en reglementen. Voorts kan het ook onmogelijk zijn om tijdig een rechtsmiddel te verkrijgen, of kan dit soms zelfs helemaal niet worden verkregen.

Jaar

vers

lag

2009

75

De groep is in de loop van het boekjaar grondig ge-wijzigd als gevolg van de als omgekeerde overname gekwalificeerde transacties. Uiteraard hebben die transacties een belangrijke invloed gehad op het ri-sicobeheer en de interne systemen. Het risicobeheer van het voorbije boekjaar wordt dan ook hoofdzakelijk gekenmerkt door de aanpassing van de risicobeheer-singssystemen en -richtlijnen aan de nieuwe structuur van de groep.

Operationeel risicobeheer

Onderhoud van het vastgoedOm aantrekkelijk te blijven en een continue inkomsten-stroom te genereren, moet de staat van het vastgoed behouden blijven of in sommige gevallen verbeterd worden teneinde te voldoen aan de verandering van de behoeften in de markt. Het management voert een strikte politiek met betrekking tot het onderhoud van de gebouwen en het toezicht op de naleving van de uit-voering van de geplande onderhoudswerken.

Concentratie van huurrisicoDe groep heeft op heden een vrij sterke concentratie van het huurrisico bij de Punch International-groep. Dit gebrek aan diversificatie zou een negatieve impact kunnen hebben, met name als Punch International ooit problemen krijgt om aan zijn verplichtingen te voldoen. Een van de belangrijkste doelstellingen van het ma-nagement is dan ook de diversificatie van dit huurrisico.

Financieel risicobeheer

BalansAccentis voert een actief beleid om de balansverhou-dingen te optimaliseren om zo de financiële risico’s te beperken en de solvabiliteit van de onderneming op lange termijn te handhaven. De beursnotering levert een zinvolle bijdrage aan het bereiken van de financiële bedrijfsdoelstellingen.

DebiteurenbeheerEen van de belangrijkste financiële risico’s betreft het risico op niet-betaling door huurders. Om dit risico zo

Risicobeheer

veel mogelijk te beperken heeft Accentis strikte pro-cedures met betrekking tot kredietwaardigheidsonder-zoek en de opvolging van betaling van al zijn huurders.

FinancieringsstructuurNaast het hierboven aangehaalde debiteurenrisico is de financieringsstructuur het voornaamste financiële risico. De groep streeft naar een zo optimaal mogelijke financieringsstructuur teneinde de risico’s die hieraan verbonden zijn, van welke aard dan ook, zo veel moge-lijk te beperken.

Verzekeringen en juridische risico’sAccentis en zijn dochtervennootschappen hebben voor de belangrijkste risico’s de gebruikelijke verzekerin-gen afgesloten: beroepsaansprakelijkheid, gebouwen en materieel, wagenpark, medische verzekeringen, enz.Accentis of zijn dochtervennootschappen zijn als ei-sende of verwerende partij betrokken bij een aantal claims. Waar nodig geacht werden hiervoor provisies in de jaarrekening opgenomen. Wanneer de uiteinde-lijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden.

Interne systemen

Financiële handleiding en rapporteringAccentis heeft tijdens het tweede semester de nadruk gelegd op de uniformisering van de boekhoud- en rap-porteringssystemen en de opstelling van een bijbeho-rende handleiding. De rapportering werd aangepast teneinde te voorzien in de belangrijkste elementen eigen aan de nieuwe structuur en activiteiten van de groep.

Strategische planning, budgettering en controleHet management legt een jaarlijks plan van aanpak voor aan de Raad van Bestuur, waarin de strategie, de risico’s, de geplande activiteiten en de budgetten voor het komende jaar worden beoordeeld. Die budgetten worden ingevoerd in het centrale financiële rapporte-ringssysteem.

08 R

isic

o’s

en r

isic

obeh

eer

76

Verklaring van het management

Het management controleert het resultaat van de ac-tiviteiten door middel van strikte begrotingsprocedu-res en een serie speciaal ontworpen kritische perfor-mance-indicatoren.Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld aan het verantwoordelijke lid van het management-team. Het managementteam komt periodiek bijeen om de strategie en de daarmee verbonden risico’s, de ac-tuele resultaten versus de begroting en andere belang-rijke zaken te bespreken. De Raad van Bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken.

Financiële verslagleggingDe systemen en procedures voor financiële verslag-legging zijn toegesneden op de bedrijfseisen en on-dersteunen het management bij de beoordeling van de activiteiten. De grondslagen en procedures voor financiële verslaglegging van de onderneming worden up-to-date gehouden en zijn via intranet toegankelijk. Bovendien wordt over deze grondslagen en procedures regelmatig gecommuniceerd met de financiële afde-ling. De eisen aan financiële jaarverslaglegging zijn geformaliseerd en de bedrijfsbeoordeling geschiedt op basis van de financiële verslagen die per maand wor-den opgesteld.

Letter of representationHet management samen met een verantwoordelijk lid van de Raad van Bestuur tekent ieder jaar een gede-tailleerde verklaring met betrekking tot de financiële rapportage/interne controle.

Interne auditFrequent worden bij de dochtervennootschappen inter-ne controles uitgevoerd door de moedervennootschap. Bevindingen worden rechtstreeks gerapporteerd aan de Chief Executive Officer die in geval van vastgestelde onregelmatigheden tijdens de managementteammee-tings alle leden van het managementteam onmiddellijk op de hoogte stelt.

Het management is van oordeel dat de interne risi-cobeheersings- en controlesystemen zoals hierboven beschreven een redelijke mate van zekerheid bieden dat de jaarrekening geen materiële fouten bevat en dat deze systemen gedurende het boekjaar adequaat heb-ben gefunctioneerd.

Het management heeft geen indicaties dat deze syste-men in 2010 niet naar behoren zullen functioneren. Er dient in dit kader wel opgemerkt dat dit niet impliceert dat deze systemen en procedures 100% zekerheid bie-den wat betreft het verwezenlijken van operationele en financiële bedrijfsdoelen, noch dat deze onjuiste opga-ven, onjuistheden, fouten, fraude of het niet-naleven van regels en voorschriften geheel en integraal kun-nen voorkomen.

Jaar

vers

lag

2009

77

Geconsolideerde jaarrekening

09

Geconsolideerde resultatenrekening

Toelichting 2009 2008

in duizenden euro’sHuuropbrengsten 2 19.374 7.012Doorberekende kosten 3 8.735 2.527Inkomsten uit projectontwikkeling 4 - 384Overige opbrengsten 5 167 474Totaal opbrengsten 28.276 10.397

Doorberekende kosten 6 -8.474 -2.569Kosten verbonden aan vastgoed 7 -1.653 -733Overige operationele kosten 8 -2.476 -1.630Minderwaarde op realisatie vastgoedbeleggingen 10 -210Totaal kosten -12.813 -4.932

EBITDA 15.463 5.465

Afschrijvingen 18 -5 -9Voorzieningen 26 -1.015 -13Waardeverminderingen 10 -5.334 -22Variatie in reële waarde vastgoedportfolio 17 -12.405 1.114

Bedrijfsresultaat (EBIT) -3.295 6.534

Financieel resultaat 12 -9.831 -4.974

Resultaat voor belastingen -13.127 1.561

Belastingen 13 9.696 -813

Nettoresultaat -3.431 748• Aandeel van de groep -3.249 667• Aandeel van derden -182 81

Resultaat per aandeel• Gewoon & verwaterd (in euro) 14 -0,0063 0,0057

EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio bij op te tellen en er eventuele terugnames in deze rubrieken af te trekken.

Jaar

vers

lag

2009

79

Geconsolideerde balans


in duizenden euro’sVaste activa 285.300 294.876Immateriële vaste activa 15 10 3Goodwill 16 - 5.086Vastgoedbeleggingen 17 278.457 289.232Materiële vaste activa 18 5 73Actieve belastinglatenties 5.086 -Langetermijnvorderingen 19 1.742 482

Vlottende activa 5.870 9.009Handelsvorderingen 3.663 5.725Overige vorderingen 20 2.113 1.951Liquide middelen 21 94 1.332

Activa bestemd voor verkoop 22 - 2.897

Activa 291.170 306.782

Eigen vermogen van de groep 83.090 86.340Kapitaal 9.996 9.996Reserves 72.242 75.491Omrekeningsverschillen 852 852

Belangen van derden - 182

Eigen vermogen 83.090 86.521

Langetermijnverplichtingen 191.398 202.905Financiële schulden op lange termijn 24 116.688 110.169Latente belastingverplichtingen 13 27.937 32.620Overige schulden op lange termijn 25 43.460 56.532Voorzieningen 26 3.313 3.584

Kortetermijnverplichtingen 16.682 17.356Handelsschulden 4.715 5.398Overige schulden 27 3.819 1.950Belastingschulden 13 50 88Financiële schulden op korte termijn 28 8.098 9.921

Passiva 291.170 306.782

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

80

Geconsolideerde kasstroomtabel


in duizenden euro’sKasstroom uit bedrijfsactiviteitenResultaat voor belastingen -8.040 1.561Interesten in resultatenrekening 9.815 5.372Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 1.267 44Variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio 17 12.405 -1.114Betaalde interesten 12 -9.815 -5.372Betaalde belastingen 13 -63 -51Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in werkkapitaal 5.570 439

Wijzigingen in werkkapitaal 1.090 2.809Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 6.660 3.248

InvesteringskasstroomKasstroom uit investeringsactiviteiten -2.640 -Kasstroom uit desinvesteringen 800 -Investeringskasstroom -1.840 -

FinancieringskasstroomTerugbetalingen van leningen – kredietinstellingen -10.236 -2.077Terugbetalingen van leningen – overige -10.822 -Opname van leningen – kredietinstellingen 15.000 -Financieringskasstroom -6.058 -2.077

Nettokasstroom -1.238 1.171

Liquide middelen aan het begin van de periode 1.332 161Liquide middelen aan het einde van de periode 94 1.332Nettokasstroom -1.238 1.171

Jaar

vers

lag

2009

81

Reconciliatie van het eigen vermogen

KapitaalAndere

kapitaal-reserves

ReservesOmreke-

nings-verschillen

Eigen vermogen

van de groep

Belangen van derden

Eigen vermogen


Op 31 december 2007 62 - 4.600 - 4.662 - 4.662Kapitaalverhoging (1) 4.750 - - - 4.750 - 4.750Kapitaalverhoging (2) 1.455 - - - 1.455 - 1.455Omgekeerde overname (3) 3.729 - - - 3.729 101 3.830Kapitaalcontributie tot het eigen vermogen (4) - 70.224 - - 70.224 - 70.224

Resultaat van het boekjaar - - 667 - 667 81 748Omrekeningsverschillen - - - 852 852 - 852Op 31 december 2008 9.996 70.224 5.267 852 86.339 182 86.521Resultaat van het boekjaar - - -3.249 - -3.249 -182 -3.431Transfer - -70.224 70.224 - - - -Op 31 december 2009 9.996 - 72.242 852 83.090 - 83.090

(1) Kapitaalverhoging de dato 29 juni 2008 in Punch Property International nv

(2) Kapitaalverhoging 1.455 kEUR*• (A) Door Accentis betaald voor Punch Property International nv: 87.031 kEUR • (B) Kapitaalverhoging middels schuldconversie door Punch International nv in Accentis: 88.486 kEUR• In aanmerking te nemen als nettokapitaalverhoging (B) – (A): 1.455 kEUR

(3) Kostprijs van de omgekeerde overname• (A) Aantal aandelen Accentis: 20.715.399• (B) Reële waarde per aandeel: 0,18 EUR• Kostprijs combinatie (A) x (B): 3.729 kEUR

De in aanmerking genomen reële waarde per aandeel Accentis stemt overeen met de door Punch International betaalde prijs in het kader van het verplicht openbaar bod de dato 9 december 2008.

(4) Kapitaalcontributie tot het eigen vermogen 70.224 kEUR• (A) Betaalde prijs voor overgenomen activa: -39.849 kEUR

• Kostprijs bedrijfscombinatie Accentis: -3.729 kEUR• Prijs overige verworven entiteiten: -36.120 kEUR

• (B) Contributie tot het eigen vermogen: 104.989 kEUR• Eigen vermogen verworven entiteiten: 24.063 kEUR• Aanpassingen naar reële waarde: 80.926 kEUR

- Vastgoedbeleggingen: 112.557 kEUR- Passieve belastinglatentie: -31.631 kEUR

• (C) Goodwill ontstaan uit omgekeerde overname: 5.086 kEUR

*kEUR staat voor duizend euro

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

82

Consolidatieprincipes en waarderingsregels

Omgekeerde overname / verwerving vastgoed Punch International

Per 30 juni 2008 heeft Accentis alle aandelen overge-nomen van Punch Property International nv (‘Punch Property’), de vastgoedvennootschap van de Punch International-groep. Daarnaast werden ook bindende overeenkomsten gesloten voor de verkoop en over-name van vrijwel alle overige onroerende goederen van de Punch International-groep en enkele verbon-den partijen. De aankoop werd initieel gefinancierd met een lening ten bedrage van 87 miljoen euro ver-strekt door Punch International. Op 10 oktober werd door Accentis een kapitaalverhoging ten belope van 88 miljoen euro uitgevoerd, middels conversie van zijn schuld aan Punch International. Hierdoor werd Punch International de nieuwe referentieaandeelhouder van Accentis en had het de verplichting een openbaar bod uit te brengen op de resterende Accentis-aandelen. Het verplicht openbaar bod werd geopend op 9 december en afgesloten op 22 december 2008. Voor meer gede-tailleerde informatie verwijzen wij naar het biedpros-pectus dat beschikbaar is op de website www.accentis.com. Tot slot heeft Punch International na de afsluiting van dit openbaar bod en voor het einde van het boekjaar 2008 een kapitaalvermindering doorgevoerd waarbij circa 75% van de aandelen Accentis die het in porte-feuille had werd uitgekeerd aan zijn aandeelhouders, vervolgens werd de resterende participatie van Punch International voor het einde van het boekjaar verkocht aan Punch Graphix nv.

Conform IFRS is de kapitaalverhoging van 10 oktober 2008 een ‘omgekeerde overname’ met als consequen-tie dat Accentis dient te worden beschouwd als over-genomen partij en Punch Property als overnemende partij. IFRS bepaalt dat de financiële informatie in dat geval dient te worden opgesteld vanuit het standpunt van Punch Property en dat de vergelijkende cijfers overeenkomstig moeten worden aangepast. Het ge-

heel van die informatie wordt dan gerapporteerd onder de noemer van de vennootschap Accentis nv. Dat bete-kent dat de vergelijkende cijfers per 31 december 2007 zoals opgenomen in dit jaarverslag niet gelijk zijn aan de cijfers zoals vorig jaar gepubliceerd door Accentis per 31 december 2007, maar de vergelijkende cijfers betreffen van Punch Property. Die cijfers werden ver-kregen door een openingsbalans per 1 januari 2007 op te stellen vanuit het standpunt van Punch Property. Tot slot dient nog vermeld dat Accentis heeft besloten in de waarderingsregels de norm IAS 40 met betrekking tot vastgoedbeleggingen toe te passen. Dat impliceert dat het vastgoedportfolio in de balans wordt opgenomen aan reële waarde en dat wijzigingen in de reële waarde van het portfolio tussen 2 periodes via het resultaat worden gerapporteerd.

In het commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2007 van Accentis nv werd een voorbehoud opgenomen voor wat betreft be-langrijke gebreken in de administratieve organisatie en de interne controlestructuur m.b.t. het opvolgen en de waardering van de bestellingen in uitvoering, han-delsvorderingen, provisies en ontvangen vooruitbe-talingen binnen het segment constructie waarvan de impact niet kon worden gekwantificeerd. Tevens werd melding gemaakt dat de vennootschappen Simec nv en Simec Projects nv in vereffening werden gesteld op 14 maart 2008 wat betekent dat deze vennootschappen vanaf deze datum moeten worden gedeconsolideerd. Dit voorbehoud is zonder voorwerp geworden gezien wegens de omgekeerde overname per 10 oktober 2008 de vergelijkende cijfers per 31 december 2007 zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Accentis nv per 31 december 2008 niet gelijk zijn aan de geconsolideerde cijfers per 31 december 2007 zoals opgenomen in de gepubliceerde geconsolideerde jaar-rekening van Accentis nv per 31 december 2007.

Jaar

vers

lag

2009

83

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

1. DochterondernemingenDe geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochter-ondernemingen waarover de Accentis-groep zeggen-schap heeft. Zeggenschap bestaat wanneer Accentis de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrij-gen uit zijn activiteiten. Dergelijke zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer Accentis, direct of indirect, houder is van meer dan 50% van de stemrech-ten van de entiteit. Het bestaan en effect van potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of con-verteerbaar zijn, worden in overweging genomen bij de beoordeling of de Accentis- groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te sturen.

Dochterondernemingen worden volledig geconsoli-deerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep fei-telijk zeggenschap verkrijgt. Ze worden gedeconsoli-deerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep geen zeggenschap meer uitoefent.

De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfs-combinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfs-combinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de re-ele waarde op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven eigenvermogensinstrumenten, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten.

Identificeerbare verworven activa, overgenomen ver-plichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overname-datum, dit ongeacht het bestaan van enig minder-heidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar nettoactief wordt opgenomen als goodwill. In geval de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Accentis-groep in de netto re-ele waarde van het identificeerbaar nettoactief van de

gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winst-en-verliesrekening.

Saldi en transacties, baten en lasten binnen de Accentis- groep worden volledig geëlimineerd. Niet-gerealiseer-de verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de trans-actie de evidentie verschaft van een bijzondere waarde-vermindering op het getransfereerde goed.

De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen werden aangepast waar nodig teneinde een uniforme toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving te waarborgen.

Minderheidsbelangen in de nettoactiva van de gecon-solideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen opgenomen afzonderlijk van het eigen ver-mogen van de moedermaatschappij.

Minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscom-binatie (zie hoger) en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de da-tum van de bedrijfscombinatie. Verliezen die van toe-passing zijn op de minderheid en die hoger liggen dan de minderheidsbelangen in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden toegerekend aan de groepsbelangen met uitzondering van het geval waar-in de minderheid een bindende verplichting heeft om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren en hiertoe in staat is.

2. Omrekening van vreemde valutaDe individuele jaarrekeningen van elk groepslid wor-den gepresenteerd in de munteenheid van de primai-re economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moeder-onderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.

Grondslagen voor de opstelling84

Transacties in vreemde valutaTransacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op transactiedatum. Mo-netaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag wordt gebruikt. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de geconsolideerde re-sultatenrekening onder bedrijfsresultaat of financieel resultaat, afhankelijk van de aard van de transacties.Niet-monetaire activa en passiva worden omgezet te-gen de wisselkoers geldig op de transactiedatum.

Jaarrekeningen van buitenlandse entiteitenActiva en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro op de balansdatum van de bui-tenlandse entiteiten waarbij de slotkoers van die dag wordt gebruikt. De resultatenrekeningen van de bui-tenlandse entiteiten worden omgezet naar euro aan de gemiddelde jaarkoersen van het boekjaar. De compo-nenten van het eigen vermogen van buitenlandse enti-teiten worden tegen de historische koers omgerekend. Als gevolg van het verschil tussen de historische koers en de slotkoers op balansdatum ontstaan omreke-ningsverschillen die rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek omrekenings-verschillen.

3. Immateriële vaste activa

Octrooien en licentiesKosten voor verworven octrooien worden geactiveerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde af-schrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en afgeschreven volgens de lineaire methode. De gebruik-slicenties voor software worden geactiveerd en afge-schreven over drie jaar volgens de lineaire methode.

Overige immateriële vaste activaOverige immateriële vaste activa verworven door de Accentis-groep, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bij-zondere waardeverminderingen. Dergelijke kosten

worden momenteel volgens de lineaire methode afge-schreven over hun verwachte levensduur die beperkt is tot vijf jaar.

4. GoodwillGoodwill is het positieve verschil tussen de aankoop-prijs en het aandeel van de Accentis-groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, ver-plichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming of geassocieerde onderneming op het moment van de verwerving. Goodwill wordt initi-eel opgenomen als een actief gewaardeerd tegen kost-prijs en wordt vervolgens gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.De kasstroomgenererende entiteit waaraan good-will is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de entiteit mogelijk een bij-zondere waardevermindering heeft ondergaan, door de boekwaarde van de entiteit te vergelijken met haar realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de entiteit lager is dan de boekwaarde, zal het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de entiteit toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de entiteit naar rato van de boekwaarde van elk actief in de entiteit. Een bijzonder waardevermin-deringsverlies dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming of een joint ven-ture, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.In geval het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplich-tingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het over-blijvend surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Jaar

vers

lag

2009

85

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

5. VastgoedbeleggingenDe vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op basis van het reële-waardemodel. Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis-groep bestemd om huurgelden te ont-vangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen. De vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen de kostprijs. Alle kosten direct gerelateerd aan de verwerving (waaronder de registratierechten) of de bouw van latere vastgoedbeleggingen en alle hiermee verband houdende uitgaven die kwalificeren voor acti-vering worden tussentijds geactiveerd tegen kostprijs. Aan het einde van de bouw- of ontwikkelingsfase van de vastgoedbelegging wordt het verschil tussen de kost-prijs en de reële waarde onmiddellijk in het resultaat geboekt. Een externe onafhankelijke waarderingsdes-kundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar. De re-ele waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is de prijs waarvoor het vastgoed zou kunnen worden ver-handeld op datum van de waardering tussen ter zake goed geïnformeerde onafhankelijke partijen die tot een transactie bereid zijn. De schommelingen van de reële waarde worden rechtstreeks in het resultaat geboekt. Bij de bepaling van de reële waarde na de eerste op-name wordt geen rekening gehouden met de registra-tierechten aangezien die geen component zijn van de verkoopwaarde.

6. Materiële vaste activaMateriële vaste activa worden opgenomen tegen aan-koopprijs of productiekosten min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings-verliezen. Indien activa worden overgenomen middels toepassing van IFRS 3 Bedrijfscombinaties worden ze gewaardeerd tegen de reële waarde op de overname-datum. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het re-sultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden.

Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief verhogen. Ma-teriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven. Activa in aanbouw worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kos-ten van materiële vaste activa en andere directe kos-ten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun be-oogde gebruik.De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven:Kantoormachines & meubilair 5 jaarVoertuigen 5 jaar

De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde.

7. LeasingEen leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een finan-ciële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de lessee. Alle andere vormen van leasings worden be-schouwd als operationele leasings.

Accentis als lessee in financiële leasingsBij de aanvang van de leaseperiode worden financiële leasings als activa en verplichtingen in de balans op-genomen aan de reële waarde van het geleasede ac-tief, of indien lager, tegen de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalin-gen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen op een dusdanige wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de ver-plichting. De financiële lasten worden rechtstreeks ten

86

laste van de winst-en-verliesrekening gelegd. Voor-waardelijke leasebetalingen worden als lasten ver-werkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.Met uitzondering van vastgoedbeleggingen die gewaar-deerd worden aan reële waarde, wordt het af te schrij-ven bedrag van een geleasede actief systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het rede-lijk zeker is dat de lessee aan het einde van de lease-periode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur indien deze laatste korter is.

Accentis als lessee in operationele leasingsLeasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als last opgenomen ge-durende de leaseperiode, tenzij een andere systemati-sche wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker ge-niet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een ope-rationele leaseovereenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

Accentis als lessor in operationele leasingsLeasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als opbrengst opge-nomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer represen-tatief is voor het tijdspatroon waarin het gebruiks-voordeel dat het geleasede actief oplevert vermindert. Verstrekte voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten worden ook op tij-devenredige basis gespreid over de leaseperiode.

8. Bijzondere waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activaVoor de materiële en immateriële vaste activa van de groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering on-

derhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende entiteit is de hoogste waarde van (i) de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en (ii) zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te be-palen worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet (voor belastingen) die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspie-gelt.Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroom-genererende entiteit waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde.Bijzondere waardeverminderingen worden direct op-genomen in de winst-en-verliesrekening.Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn re-aliseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies.

9. Financiële instrumenten

HandelsvorderingenHandelsvorderingen worden initieel geboekt tegen re-ele waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Passende bijzondere waar-deverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor geschatte niet-reali-seerbare bedragen indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige geschatte kasstro-men, contant gemaakt tegen de oorspronkelijk effec-tieve rentevoet bij de eerste opname.

Jaar

vers

lag

2009

87

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Geldmiddelen en kasequivalentenGeldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardever-mindering in zich dragen. Deze worden gewaardeerd tegen contante waarde.

Financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumentenFinanciële verplichtingen en eigenvermogensinstru-menten uitgegeven door de Accentis-groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstru-ment. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Accentis-groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrek-king tot specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschre-ven.

LeningenInterestdragende leningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamor-tiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financie-ringskosten, die toegepast worden door de Accentis-groep (zie hierboven).

HandelsschuldenHandelsschulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd vol-gens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode.

EigenvermogensinstrumentenEigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de on-derneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). Alle kosten die niet direct aan een uit-gifte toewijsbaar zijn, worden via de resultatenrekening in kost genomen.

DerivatenDe Accentis-groep heeft geen gebruik gemaakt van derivaten. Accentis verbiedt bovendien het gebruik van dergelijke instrumenten voor speculatieve doeleinden.

10. VoorzieningenVoorzieningen worden opgenomen op de balans wan-neer de Accentis-groep een bestaande (in rechte af-dwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijn-lijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplich-ting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting op balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaan-de verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.De toename van de voorzieningen die het resultaat zijn van het voorschrijden in de tijd, wordt opgenomen on-der de financiële kosten. Voorzieningen voor bodem-sanering worden aangelegd indien een verplichting tot sanering wordt opgelegd. Een voorziening voor verlies-latende contracten wordt aangelegd voor overeenkom-sten waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract kunnen worden ontvangen.

88

11. HuuropbrengstenHuuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen verhuurd via een huurovereenkomst worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op lineaire basis over de duur van de huur. Commerciële tege-moetkomingen toegekend bij de huur worden opgeno-men als een integraal deel van de totale huuropbreng-sten. Huuropbrengsten worden opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst.

12. Doorberekende kostenDoor te berekenen huurlasten met betrekking tot afge-sloten servicecontracten en operationele kosten ver-bonden aan vastgoed worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening wanneer ze gemaakt worden.

13. FinancieringskostenFinancieringskosten worden ten laste van het resultaat genomen in de mate dat ze betrekking hebben op de boekhoudkundige periode.

14. WinstbelastingenBelastingen op het resultaat van het boekjaar omvat-ten courante en uitgestelde belastingen. De belastin-gen worden geboekt in de resultaatrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval wor-den de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen.

Courante belastingen omvatten de verwachte belas-tingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige ja-ren. Voor de berekening van de winstbelastingen wor-den de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) gebruikt.Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de ‘liability-methode’, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële rappor-teringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva.In het algemeen worden uitgestelde belastingverplich-tingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke ver-

schillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor-handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten.Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste op-name (andere dan in een bedrijfscombinatie) van an-dere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst voor belasting, noch op de fiscale winst.Uitgestelde belastingverplichtingen worden opge-nomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochteronder-nemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Accentis-groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewik-keld.De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Accentis-groep verlaagt de boekwaarde van een uit-gestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschik-baar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeelte-lijk aan te wenden.Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de pe-riode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastin-gen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen die direct in het ei-gen vermogen zijn opgenomen, in dat geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen.

Jaar

vers

lag

2009

89

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Consolidatiekring

Vennootschap Land 2009 2008

Punch Property International nv BE 100% 100%Accentis nv BE 100% 100%D&V Engineering nv (1) BE 0% 50%Q-Utility Belgium nv BE 100% 100%Zenca nv BE 100% 100%Overpelt–Plascobel nv (OVP) BE 100% 100%Sci Schwarzenbourgh sa FR 100% 100%Sci Diringer sa FR 100% 100%Sci La Fecht sa FR 100% 100%Sci La Fecht 2 sa FR 100% 100%BBS Verwaltungs GmbH DE 100% 100%Punch Assemblies Namestovo sro (2) (3) SK 100% 0%Punch Property Orava sro (3) SK 100% 100%Punch Campus Namestovo sro (3) SK 100% 100%Punch Products Trnava sro SK 100% 100%

Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen wor-den gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de op-genomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op nettobasis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

15. Financieel resultaatHet financieel resultaat omvat de interesten verworven op toegekende leningen, en de verschuldigde interes-ten op ontvangen leningen. De geboekte interesten zijn gebaseerd op de effectieve-interestenpercentage-me-thode. Het financieel resultaat bevat eveneens de gere-aliseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van rentehoudende schulden. Indien de Accentis-groep

zou besluiten gebruik te maken van afgeleide financi-ele instrumenten, zullen ook de winsten en verliezen, resulterend uit de herwaardering op reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten, geboekt worden als financieel resultaat.

16. Gesegmenteerde informatieEen bedrijfssegment is een duidelijk te onderschei-den onderdeel van de Accentis-groep dat individu-ele goederen of een groep van soortgelijke goederen voortbrengt of individuele diensten of een groep van soortgelijke diensten verleent en dat een van andere bedrijfssegmenten afwijkend rendement en risicopro-fiel heeft. Het primair segment dat gedefinieerd werd is ‘vastgoed’. De geografische segmentatie wordt als secundair segment gedefinieerd, met als onderdelen West-Europa en Oost-Europa.

(1) De projectontwikkelingsmaatschappij D&V Engineering nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei 2009 in vrijwillige vereffening ge-steld. De impact op het nettoresultaat bedraagt 0,36 miljoen euro.

(2) Eind december 2009 heeft Punch Property International nv alle aandelen van Punch Assemblies Namestovo sro gekocht van Punch International voor een prijs van 0,65 miljoen euro. Punch Assemblies Namestovo sro baat het ‘Punch Hotel’ in Namestovo (Slowakije) uit. Het gebouw zelf was reeds eigendom van Accentis. In 2009 heeft Punch Assemblies Namestovo sro bedrijfsopbrengsten gerealiseerd ten belope van 0,13 miljoen euro en een nettoresultaat van -86.000 euro. Het eigen vermogen eind 2009 bedroeg 618.000 euro en de totale activa 624.000 euro.

(3) Op 31 december 2009 werden deze 3 Slowaakse vennootschappen gefuseerd.

90

1. Secundaire segmentinformatie (geografisch)

2. Huuropbrengsten

2009 2008

West-Europa Oost-Europa West-Europa Oost-Europa

in duizenden euro’sHuuropbrengsten 16.301 3.073 6.168 844Investeringen 2.640 - - -Totaal activa 210.417 80.753 221.250 85.532

2009 2008

in duizenden euro’sPunch International (incl. huurgarantie) 5.179 829Punch Graphix 4.227 2.372Punch Telematix 48 81Creacorp-groep en gerelateerde partijen 3.956 -Niet gerelateerd aan de Punch International-groep 5.964 3.730Totaal 19.374 7.012

Punch International heeft op 30 juni 2008, op het mo-ment van de verkoop van zijn vastgoed aan Accentis, een huurgarantie ten belope van 19,58 miljoen euro voor het geheel van alle op dat moment reeds uitge-voerde en contractueel nog uit te voeren transacties verstrekt voor een periode van 6 jaar. Die huurgarantie wordt niet geïndexeerd. De jaarlijkse afrekening van de huurgarantie zal gebeuren door van de garantie de effectief ontvangen huurinkomsten af te trekken. Wegens wijzigingen in het vastgoedportfolio werd de hoogte van de huurgarantie over 2009 bijgesteld tot 19,37 miljoen euro.


De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toe-

gestaan door Punch International aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010.

Over 2008 werd, na aanpassing in onderling overleg tussen Accentis en Punch International van een aantal van de nog uit te voeren voorziene transacties, besloten om geen garantieafrekening uit te voeren. De pro-for-mahuurinkomsten over 2008 – indien er van uitgegaan zou worden dat alle transacties op 1 januari 2008 be-stonden – zouden de door Punch International gestelde huurgarantie ten belope van 19,58 miljoen euro niet hebben overschreden.

Over 2009 bedraagt de uitoefening van de huurgarantie 3,71 miljoen euro.

De groep heeft op het einde van 2009 geen huurover-eenkomsten die een huurtermijn van vijf jaar over-schrijden die niet voorzien in een contractuele opzeg-mogelijkheid vanwege de huurder.

Commentaar en toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Jaar

vers

lag

2009

91

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

3. Doorberekende kosten

2009 2008

in duizenden euro’sInkomsten uit Service Level Agreements 5.380 1.548Overige doorberekende kosten 3.355 979Totaal 8.735 2.527

2009 2008

in duizenden euro’sHuur -778 -387Onderhoud -899 -339Energie -4.132 -970Verzekeringen -66 -86Onderaanneming -185 -79Personeelskosten -120 -Onroerende voorheffingen -452 -194Overige -1.842 -513Totaal -8.474 -2.569

De inkomsten uit Service Level Agreements betreffen inkomsten van diensten (onthaal, receptie, onderhoud, enz.) geleverd door Accentis aan zijn huurders.De overige doorberekende kosten betreffen de doorbe-rekening van kosten (onroerende voorheffing, verzeke-ring, elektriciteit, water, enz.) die contractueel ten laste van de huurder vallen.

4. Inkomsten uit projectontwikkeling

De inkomsten uit projectontwikkeling gerapporteerd over 2008 betreffen de inkomsten van D&V Engineering, het voormalige projectontwikkelingsbureau van Accentis. D&V Engineering nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei 2009 in vrijwillige vereffening gesteld. De impact hiervan op het nettoresultaat bedraagt 0,36 miljoen euro (zie ook toelichting 8).

5. Overige opbrengsten

De overige opbrengsten in 2008 betreffen hoofdzakelijk eenmalige effecten van de transacties tussen de Punch International-groep en Punch Property International in het kader van de transacties met betrekking tot het vastgoed.

6. Doorberekende kosten

Betreft kosten verbonden aan het vastgoedportfolio die aan de huurders worden doorberekend, hetzij onder de rubriek inkomsten uit Service Level Agreements, hetzij onder de rubriek overige doorberekende kosten.

92

7. Kosten verbonden aan vastgoed

De kosten verbonden aan vastgoed betreffen kosten met betrekking tot het vastgoed die door Accentis niet kunnen worden doorbelast aan de huurders.

8. Overige operationele kosten

Betreft de overige werkingskosten van de groep.

2009 2008

in duizenden euro’sOnderhoud -300 -406

Energie -283 -102Verzekeringen -102 -63Personeelskosten -121 -Onroerende voorheffingen en andere vastgoedgerelateerde belastingen -750 -120Overige -98 -42Totaal -1.653 -733

2009 2008

in duizenden euro’sKantoor- en administratiekosten -225 -173Diverse erelonen -790 -867Personeelskosten -511 -205Overige kosten -587 -385Vereffening D&V Engineering -363 -Totaal -2.476 -1.630

9. Personeelskosten

2009 2008

in duizenden euro’sAantal personeelsleden 23 29

Wedden en lonen 373 139Sociale zekerheidsbijdragen 179 43Overige personeelskosten 200 24Totaal 752 205Begrepen in: - Doorberekende kosten 121 - - Kosten verbonden aan vastgoed 120 - - Overige operationele kosten 511 205

Jaar

vers

lag

2009

93

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

10. Minderwaarde op realisatie van vastgoedbeleggingen

11. Waardeverminderingen

12. Financieel resultaat

2009 2008

in duizenden euro’sGoodwill -5.086 -Klantenvorderingen -247 -5Voorraden - -17Totaal -5.334 -22

2009 2008


Financiële opbrengsten 83 4.867

Ontvangen bankinteresten 2 173

Overige ontvangen interesten - 68

Wisselkoerswinsten - 4.623

Overige financiële opbrengsten 81 3

Financiële kosten -9.914 -9.841

Betaalde interesten leningen en leasings -9.815 -4.433

Overige betaalde interesten - -938

Wisselkoersverliezen - -4.435

Bankkosten -27 -32

Overige financiële kosten -73 -3

Financieel resultaat -9.831 -4.974

De site ‘Wervik’ (België) werd in 2009 verkocht voor een bedrag van 0,8 miljoen euro, met een minderwaarde ten belope van 0,21 miljoen euro als resultaat.

94

13. Belastingen

Berekening van de belastingen:

2009 2008

in duizenden euro’sBelastingen 9.696 -813Winstbelastingen -63 -51Latente belastingen 9.758 -761

Resultaat voor belastingen -13.127 1.561Winstbelasting berekend tegen Belgisch tarief 4.462 -530Effect van niet-erkende fiscale verliezen 5.615 38Effect van buitenlandse belastingtarieven -381 -320Winstbelasting volgens resultatenrekening 9.696 -813

2009 2008

in duizenden euro’sBestaande tijdelijke verschillen: – op vastgoedbeleggingen en activa 180.228 184.502 – op financiële schulden -57.330 -58.826Netto tijdelijke verschillen 122.898 125.676

Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen -37.090 -38.206Overige passieve belastinglatenties -49 -55Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 14.288 5.641Netto latente belastingverplichtingen -22.851 -32.620 - Actieve belastinglatenties 5.086 - - Passieve belastinglatenties -27.937 -32.620

Wijziging netto passieve belastinglatenties 9.758 -29.968Geboekt via resultatenrekening 9.758 -761Wijziging van de consolidatiekring en/of via eigen vermogen geboekt - -29.207

Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen 54.357 39.130Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 15.323 12.350

Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 14.288 5.641Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 1.035 6.708

Tijdelijke verschillen, actieve en passieve belastinglatenties:

Jaar

vers

lag

2009

95

IFRS bepaalt dat het aantal aandelen in aanmerking te nemen voor de berekening van het resultaat per aandeel voor de periodes voorafgaand aan de omge-keerde overname het aantal aandelen is dat ontstaat op het ogenblik van de omgekeerde overname (in casu de 491.589.837 aandelen Accentis ontstaan naar aan-leiding van de kapitaalsverhoging ten belope van 87 miljoen euro in Accentis door middel van de schuld-conversie op 10 oktober 2008). Aangezien de eigenver-

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

IFRS bepaalt dat bij een omgekeerde overname, niet-tegenstaande de consolidatie opgemaakt wordt vanuit het standpunt van de overnemende partij (Punch Property

De fiscale verliezen zoals gerapporteerd eind 2009 zijn onderhevig aan volgende tijdsrestrictie:

14. Resultaat per aandeel

2009 2008

in duizenden euro’sAantal aandelen Accentis op het einde van het boekjaar 512.305.236 512.305.236Gewogen gemiddelde aantal aandelen 512.305.236 131.154.760

Resultaat – aandeel van de groep -3.249 748Resultaat per aandeel gewoon & verwaterd (in euro) -0,0063 0,0057

Totaal 2010 2011 2012 2013 2014 onbeperkt


Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen 54.357 - 10.375 4.523 893 5.245 33.322

Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen

15.323 - 1.971 859 170 997 11.326

Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen

14.288 - 1.971 859 170 997 10.291

Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen

1.035 - - - - - 1.035

International nv), het resultaat per aandeel dient te worden berekend op basis van het aandeel aandelen van de juridische moeder, in casu Accentis nv.

mogensstructuur van Punch Property International op 1 januari 2008 niet overeenstemde met de eigenvermo-gensstructuur ten tijde van de omgekeerde overname heeft het management ervoor geopteerd de effectieve aandelenevolutie van Accentis over 2008 te gebruiken als berekeningsbasis voor de winst per aandeel. Het management is van oordeel dat dit noodzakelijk is ten-einde een correct beeld van de winst per aandeel te verkrijgen.

96

16. Goodwill

De goodwill gerapporteerd in 2008 ten belope van 5,09 miljoen euro betreft de goodwill ontstaan naar aanlei-ding van de omgekeerde overname van Accentis door Punch Property International. Het bedrag wordt als volgt verklaard:

(A) Kostprijs van de verworven bedrijfscombinatie:Aantal aandelen Accentis (a): 20.715.399 euroReële waarde per aandeel (b): 0,18 euroKostprijs omgekeerde overname (a x b): 3.728.772 euro

De aangehaalde waarde per aandeel stemt overeen met de door Punch International betaalde prijs per aandeel in het kader van het verplicht openbaar bod van 9 december 2008.

De boekwaarde van de goodwill werd destijds onder-steund door een belangrijke fiscaal overdraagbare verliespositie van Accentis nv. In 2009 werd, gelet op de significante positieve resultaten voortvloeiend uit de huurgarantieverplichting van Punch International, be-sloten om deze actieve belastinglatenties gedeeltelijk te erkennen. IFRS 3 voorziet dat in dit geval een bijzon-dere waardevermindering dient te worden geboekt op de goodwill, en dit ter hoogte van de erkenning van de actieve belastinglatentie. In casu werd 5.086.399 euro aan actieve belastinglatenties erkend en werd de good-will ten belope van hetzelfde bedrag aan een bijzondere waardevermindering onderworpen (zie ook toelichting 11).

(B) Reële waarde nettoactief Accentis op datum van de omgekeerde overname: -1.357.627 euro

(C) Goodwill (A-B) = 3.728.772 – (-1.357.627) = 5.086.399 euro

15. Immateriële vaste activa

Software Immateriële vaste activa

in duizenden euro’sAanschaffingswaardeOp 31-12-2007 - -Wijzigingen in de consolidatiekring 3 3Op 31-12-2008 3 3Wijzigingen in de consolidatiekring -3 -3Aanschaffingen 13 13Op 31-12-2009 13 13

Gecumuleerde afschrijvingenOp 31-12-2007 - -Wijzigingen in de consolidatiekring - -Afschrijvingen - -Op 31-12-2008 - -Afschrijvingen -3 -3Op 31-12-2009 -3 -3

NettoboekwaardeOp 31-12-2007 - -Op 31-12-2008 3 3Op 31-12-2009 10 10

Jaar

vers

lag

2009

97

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

De waarde van de vastgoedbeleggingen op de respec-tievelijke balansdata werd bepaald door een onafhan-kelijk expert, Hechtermans bvba. Voor het bepalen van de reële waarde (‘fair value’) van het vastgoed werd het gewaardeerd uitgaande van de ‘nieuwbouwwaarde minus vetusteit’ en niet op basis van de rendements-waarde die uitgaat van de verwachte huurinkomsten (‘expected rent value’).

In 2009 werd - in gedeeltelijke uitvoering van de over-eenkomst tussen Creacorp / De heer en mevrouw Du-marey-Dumolyn en Accentis zoals beschreven in het prospectus van december 2008 - een terrein gekocht

van circa 8 hectare in Le Castellet (Frankrijk) voor een bedrag van 2,64 miljoen euro. De oorspronkelijke over-eenkomst voorzag in een koop van circa 20 hectare voor een prijs van 6 miljoen euro. Accentis zal het res-terende deel van circa 12 hectare niet meer verwerven. De site ‘Wervik’ (België) werd verkocht voor een bedrag van 0,8 miljoen euro, met een minderwaarde ten be-lope van 0,21 miljoen euro als resultaat.

De variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio betreft een niet-kaskost of niet-kasopbrengst die het verschil in de evolutie van de waardering van het port-folio tussen 2 balansdata weergeeft.

17. Vastgoedbeleggingen98

De reële waarde van de in leasing gegeven vastgoedbeleggingen bedraagt 188,15 miljoen euro (2008: 196,63 mil-joen euro).

Land 2009 2008

in duizenden euro’sOpeningsbalans 289.232 32.287Aanschaffing / Wijziging consolidatiekring 2.640 255.831Desinvesteringen -800 -Resultaat uit realisatie -210 -Reëlewaardeaanpassing via resultatenrekening -12.405 1.114Slotbalans 278.457 289.232Reële waarde per pand op jaareindeBrugge BE 5.600 5.810Dinant BE 875 905Evergem grond BE 575 992Evergem BE 16.375 17.010Hamont-Achel BE 15.250 15.850Heultje BE 4.150 4.315Ieper Ter Waarde BE 5.800 6.080Ieper Oostkaai BE 11.475 11.915Lier BE 35.050 36.715Mariakerke BE 1.770 1.770Overpelt BE 28.170 29.285Roeselare BE 6.250 6.560Sint-Truiden BE 19.035 20.065Wervik BE - 1.010Boizenburg DE 6.300 6.520Herbolzheim DE 10.645 11.060Schiltach DE 15.540 16.275Dreux FR 5.665 5.895Duinkerke FR 1.260 1.300Munster FR 3.630 3.750Le Castellet FR 2.450 -Eede NL 1.195 1.235Campus SK 57.285 59.890Palenicki SK 3.510 3.510Pan SK 12.880 13.405Punch Hotel SK 1.505 1.590Trnava SK 6.215 6.520

Reële waarde op 31 december 278.457 289.232Resultaat uit realisatie -210 -Variatie reële waarde vastgoedportfolio -12.405 1.114

Jaar

vers

lag

2009

99

De rubriek ‘wijzigingen in de consolidatiekring’ betreft de wijziging van de materiële vaste activa in het kader van de vrijwillige vereffening van D&V Engineering en de verwerving van Punch Assemblies sro (uitbating ’Punch Hotel’).

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Meubilair & rollend materieel

Overige Materiële vaste activa

in duizenden euro’sAanschaffingswaardeOp 31-12-2007 9 - 9Wijzigingen in de consolidatiekring 425 128 553Omrekeningsverschillen 15 15Op 31-12-2008 449 128 577Wijzigingen in de consolidatiekring -153 34 -119Aanschaffingen 1 - 1Op 31-12-2009 297 162 459

Gecumuleerde afschrijvingenOp 31-12-2007 -5 - -5Wijzigingen in de consolidatiekring -403 -72 -475Afschrijvingen -5 -4 -9Omrekeningsverschillen -15 - -15Op 31-12-2008 -428 -76 -504Wijzigingen in de consolidatiekring 135 -83 52Afschrijvingen -2 - -2Op 31-12-2009 -295 -159 -455

NettoboekwaardeOp 31-12-2007 4 - 4Op 31-12-2008 21 52 73Op 31-12-2009 2 3 5

18. Materiële vaste activa100

Aantal aandelen

in duizenden euro’sOp 01-01-2008 20.715.399Kapitaalverhoging 10 oktober 2008 491.589.837Op 31-12-2008 512.305.236Op 31-12-2009 512.305.236

De langetermijnvorderingen bedragen op het einde van het boekjaar 2009 1,74 miljoen euro en bevatten hoofd-zakelijk: • Het resterende langetermijngedeelte van een ear-

nout-vergoeding in het kader van de verkoop van een gedeelte van de voormalige activiteiten van OVP aan Fremach. In totaal zal met betrekking tot deze ear-nout nog een bedrag van 0,48 miljoen euro worden ontvangen over een looptijd van 2 jaar. Het gedeelte van dit bedrag dat wordt ontvangen binnen het jaar (0,24 miljoen euro) is opgenomen in de rubriek ove-rige vorderingen onder de vlottende activa.

• Het bedrag ten belope van 1,5 miljoen euro met be-trekking tot een earnout-vergoeding in het kader van de verkoop van een gedeelte van de voormalige acti-viteiten van OVP aan Plascobel bvba. Deze earnout-vergoeding voorziet in een afrekening gebaseerd op de omzet van de verkochte activiteiten over de jaren 2009-2011, met een contractuele minimale vergoe-ding van 1,5 miljoen euro, uiterlijk betaalbaar op 15 januari 2012.

20. Overige vorderingen

De overige vorderingen ten belope van 2,1 miljoen euro omvatten eind 2009 hoofdzakelijk het gedeelte van een earnout-vergoeding vanwege Fremach (zie ook toe-lichting 19) ten belope van 0,2 miljoen euro, te ontvan-gen btw (0,2 miljoen euro), over te dragen kosten (0,5 miljoen euro) en gestorte waarborgen ten belope van 1,2 mio euro.

21. Liquide middelen

De liquide middelen omvatten voornamelijk kasdepo-sito’s aangehouden bij verschillende banken.

22. Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop vermeld in de balans eind 2008 betreffen machines en voorraad van OVP, waarvoor een getekende overnameovereenkomst be-stond voor de waarde zoals op het einde van het boek-jaar 2008 opgenomen in de balans.

23. Kapitaal

IFRS voorziet dat in het geval van een omgekeerde overname het eigen vermogen dient te worden voorge-steld vanuit het standpunt van de overnemer, in dit ge-val Punch Property International nv. Voor de voorstel-ling en aansluiting van het kapitaal en eigen vermogen wordt verwezen naar de betreffende rubriek in deze geconsolideerde jaarrekening. Het aantal uitstaande aandelen van de juridische moeder Accentis nv is als volgt geëvolueerd:

19. Langetermijnvorderingen

Jaar

vers

lag

2009

101

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Accentis maakt gebruik van financiële leasings en bankkredieten voor de financiering van zijn vastgoed. De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en leningcontracten op 31 december 2009 bedraagt circa 5,5% (2008: 6,1%).

Tijdens het boekjaar waren er geen gevallen van wan-betaling of schending met betrekking tot aangegane leningen.

Financiële schulden op lange termijn

Financiële schulden op korte termijn

Leasing Krediet-instellingen Totaal Leasing Krediet-

instellingen Totaal

in duizenden euro’sOp 31-12-2007 18.289 1.804 20.093 314 93 407Wijziging consolidatiekring 85.049 12.654 97.703 1.430 2.536 3.966Terugbetalingen - - - -1.710 -369 -2.079Overboeking -4.886 -2.741 -7.627 4.886 2.741 7.627Op 31-12-2008 98.452 11.717 110.169 4.920 5.001 9.921Wijziging consolidatiekring - -53 -53 - -15 -36Nieuwe leningen - 15.000 15.000 - - -Terugbetalingen - - - -4.920 -5.316 -10.236Overboeking -5.475 -2.953 -8.428 5.444 2.984 8.428Op 31-12-2009 92.977 23.711 116.688 5.444 2.654 8.098

Aflossingsschema op 31-12-2008Op minder dan 1 jaar - - - 4.920 5.001 9.921Tussen 2 en 5 jaar 33.553 9.152 42.705 - - -Op meer dan 5 jaar 64.899 2.565 67.464 - - -Totaal 98.452 11.717 110.169 4.920 5.001 9.921

Aflossingsschema op 31-12-2009Op minder dan 1 jaar - - - 5.444 2.654 8.098Tussen 2 en 5 jaar 23.611 15.128 38.740 - - -Op meer dan 5 jaar 69.366 8.583 77.949 - - -Totaal 92.977 23.711 116.688 5.444 2.654 8.098

24. Financiële schulden102

Verleende zekerhedenDe kredieten zijn gewaarborgd door zekerheden op het vastgoed met een reële waarde (‘fair value’) ten belope van 256.340.000 euro (uitstaande schuld 124.787.000 euro). De groep beschikt bijgevolg over vastgoed met een reële waarde van 22.115.000 euro dat niet in waar-borg werd gegeven voor enig krediet.

Openstaand kapitaal

Resterende interestlasten

Totale verplichting

in duizenden euro’sVerplichtingen met betrekking tot bankleningenOp minder dan 1 jaar 2.654 1.167 3.821Tussen 2 en 5 jaar 15.128 3.402 18.531Op meer dan 5 jaar 8.583 2.369 10.952Totaal 26.365 6.939 33.304

LeaseverplichtingenOp minder dan 1 jaar 5.444 5.633 11.077Tussen 2 en 5 jaar 23.611 19.566 43.177Meer dan 5 jaar 69.366 33.325 102.691Totaal 98.421 58.524 156.945

Jaar

vers

lag

2009

103

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

25. Overige schulden op lange termijn

De overige schulden op lange termijn omvatten hoofd-zakelijk achtergestelde leningen. De evolutie van deze overige leningen tijdens 2009 blijkt uit onderstaande tabel:

Punch International

Punch Graphix Creacorp Summa Totaal

in duizenden euro’sOp 31-12-2008 19.237 30.360 6.847 - 56.444

Nieuw - - 48 - 48Schuldovername - - -6.895 6.895 -Terugbetaling -10.072 - - -750 -10.822Transfer naar korte termijn -1.145 - - -1.146 -2.291

Lange termijn op 31-12-2009 8.020 30.360 - 5.000 43.380

Begrepen in overige schulden korte termijn 1.145 - - 1.146 2.291

Totaal op 31-12-2009 9.165 30.360 - 6.146 45.671

De belangrijkste modaliteiten van de leningen betreffen:

• Interestpercentage: tot aan de vijfde verjaardag van de datum van de overeenkomst is een jaarlijkse ren-te van toepassing ten belope van 6%. Vanaf het zesde jaar zal de interestvoet vlottend zijn, gebaseerd op euribor (3 maand) + 2%. Er wordt geen interest ge-kapitaliseerd en de interest is jaarlijks betaalbaar.

• Aflossingen/duur: de leningen worden verstrekt voor een termijn van 20 jaar. Tot aan de vijfde verjaardag van de overeenkomst zijn geen kapitaalaflossingen verschuldigd. Vanaf het zesde jaar tot aan de verval-datum van de kredietfaciliteit worden trimestriële af-lossingen gedaan waarbij elke aflossing gelijk is aan 1/60e van het ontleende bedrag.

104

26. Voorzieningen

Pensioenen Overige Totaal

in duizenden euro’sOp 31-12-2007 - - -Wijziging consolidatiekring 1.680 1.891 3.571Aanleg/terugname via resultatenrekening - 13 13Op 31-12-2008 1.680 1.904 3.584Gebruik via balans - -1.286 -1.286Aanleg/terugname via resultatenrekening -172 1.187 1.015

Op 31-12-2009 1.508 1.805 3.313

De voorziening voor pensioenen betreft brugpensioen-verplichtingen hoofdzakelijk in Overpelt-Plascobel die over de volgende 10 jaar gespreid zullen dienen te wor-den betaald.

De overige voorzieningen hebben in hoofdzaak be-trekking op geschillen gerelateerd aan de voormalige bouwactiviteiten van Accentis en enkele andere ge-schillen.

27. Overige schulden op korte termijn

De overige schulden op korte termijn ten belope van 3,82 miljoen euro omvatten eind 2009 - naast het kor-tetermijngedeelte van de overige leningen ten bedrage van 2,29 miljoen euro zoals beschreven onder toelich-ting 25 - hoofdzakelijk te betalen lonen, sociale lasten, btw en over te dragen opbrengsten.

2009 2008

in duizenden euro’sFinanciële verplichtingen 124.787 120.090Vaste rente 81.549 71.163Vlottende rente 43.238 48.927Overige verplichtingen 45.671 56.444Vaste rente 45.671 56.444

Vaste rente / Totale financiële verplichtingen 75% 72%

28. Financiële instrumenten

Voorwaarden en risicobeheerAccentis is in zijn normale bedrijfsuitvoering hoofd-zakelijk blootgesteld aan wisselkoers-, rente-, liqui-diteits- en kredietrisico’s. De groep analyseert deze risico’s en werkt voor elk risico een gepaste strategie uit teneinde de economische impact op de prestaties van de onderneming te beheren. Op periodieke tijdstip-pen zullen deze strategieën worden herzien en goed-gekeurd door de Raad van Bestuur.

Wisselkoersrisico’sIn 2009 was Accentis niet buiten de eurozone actief waardoor het vrijwel niet werd blootgesteld aan wis-selkoersrisico’s.

RenterisicoDe groep streeft naar een dynamische aanpak van de indekking van rentevoeten. Op heden werd gestreefd naar een optimale mix tussen kredieten met vaste en vlottende rente.

Jaar

vers

lag

2009

105

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

SensitiviteitsanalyseEen stijging / daling met 100 basispunten in de ren-tevoeten van de schulden met vlottende rentevoeten zou resulteren in een rente-effect (respectievelijk kost/opbrengst) op jaarbasis ten belope van circa 450.000 euro.

KredietrisicoHet kredietrisico bestaat voor Accentis hoofdzakelijk uit de verliezen bij niet-betaling door klanten van open-staande verplichtingen en het risico met betrekking tot de beschikbare banksaldi in geval van faillissement van kredietinstellingen waar deze werden geplaatst. In het bijzonder wordt hier gewezen op de bestaande huur-concentratie ten opzichte van een aantal huurders.

Het management hanteert een strikt kredietbeleid en de kredietrisico’s worden op een continue basis be-heerd. Elke huurder wordt voor het afsluiten van een huurovereenkomst onderzocht op kredietwaardigheid.

LiquiditeitsrisicoDe contractuele looptijden van de financiële verplich-tingen worden gedetailleerd onder toelichting 24 (Fi-nanciële schulden).

De groep beheert het liquiditeitsrisico door de ontvang-sten uit huurovereenkomsten en de terugbetalingsver-plichtingen van kredietfaciliteiten zo veel mogelijk op elkaar af te stemmen.Accentis bekijkt vandaag diverse mogelijkheden om de financieringsstructuur van de groep te optimaliseren. Gelet op het huidige economische klimaat en meer specifiek de huidige toestand van de financiële markt voor kredietverstrekking, is het bekomen van additio-nele financiering voor eventuele nieuwe projecten ook voor Accentis niet evident.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contrac-tuele terugbetalingsverplichtingen van de schulden einde 2009:

Beheer van kapitaalDe groep is op continue wijze bezig met de optimalisa-tie van de kapitaalstructuur met het oog op de maxi-malisatie van de aandeelhouderswaarde. Tezelfdertijd wordt getracht de nodige flexibiliteit te verzekeren teneinde de onderneming toe te laten haar onderne-mingsplan te realiseren.

Totaal Minder dan 1 jaar

Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar


Financiële schulden 124.785 8.098 38.739 77.949Overige schulden 52.044 8.584 4.338 39.122

106

Op balansdatum openstaande saldi met verbonden en/of gerelateerde partijen:

2009 2008

in duizenden euro’sHandelsvorderingen 1.882 484- Punch Metals nv 384 1- BBS International GmbH 708 60- Punch Graphix Prepress Germany GmbH 114 -- Miller Marsh Pond nv - 13- Punch Graphix nv 6 7- EDS bv 6 32- Punch Graphix International nv 448 8- Punch Graphix Prepress Belgium nv 119 -- Punch Powertrain nv 94 94- Punch Assemblies sro - 55- Punch Technix Equipment Manufacturing sro - 211- Punch Telematix Germany GmbH 3 3Langetermijnschuld -43.380 -56.444- Punch International nv -8.020 -19.236- Miller Marsh Pond nv - -6.847- Summa nv -5.000 -- Punch Graphix nv -30.360 -30.361Handelsschulden -148 -477- Punch International nv -1 -145- Punch Powertrain nv - -19- Punch PlastX Evergem nv -2 -4- Punch Metals nv -9 -7- Punch Graphix Prepress Belgium nv -16 -5- Punch Graphix International nv - -18- Punch Telematix nv - -11- BBS International GmbH -7 -268- Punch Technix Equipment Manufacturing sro -21 -- Summa nv -92 -Overige schulden -2.321 -- Punch International nv -1.145 -- Punch Graphix nv -30 -- Summa nv -1.146 -Nettosaldo -43.944 -56.437

29. Transacties met verbonden partijen

Jaar

vers

lag

2009

107

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Belangrijke contracten met gerelateerde partijen:• In 2009 werd - in gedeeltelijke uitvoering van de over-

eenkomst tussen Creacorp / De heer en mevrouw Dumarey-Dumolyn en Accentis zoals beschreven in het prospectus van december 2008 - een terrein ge-kocht van circa 8 hectare in Le Castellet (Frankrijk) voor een bedrag van 2,64 miljoen euro. De oorspron-kelijke overeenkomst voorzag in een koop van circa 20 hectare voor een prijs van 6 miljoen euro. Accentis

zal het resterende deel van circa 12 hectare niet meer verwerven.

• Leningovereenkomsten: voor de langetermijnschul-den opgenomen in bovenstaande tabel werden tus-sen de partijen leningovereenkomsten afgesloten. De belangrijkste modaliteiten van die overeenkom-sten zijn opgenomen onder toelichting 25 (overige schulden op lange termijn).

• Huurgarantie: Punch International had een niet-indexeerbare huurgarantie verstrekt ten belope van 19,58 miljoen euro op jaarbasis voor een duur van 6 jaar te tellen vanaf 30 juni 2008. Deze huurgarantie

werd jaarlijks afgerekend. De afrekening over 2009 beloopt 3,7 miljoen euro. Medio februari 2010 wer-den de verplichtingen uit hoofde van de aan Accentis verstrekte huurgarantie door Punch International integraal afgekocht voor een eenmalig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurgarantie bedroeg op dat ogenblik nog 19,4 miljoen euro op jaarbasis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar. De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toegestaan door Punch International aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010.

• De groep heeft verschillende huurcontracten afge-sloten met verbonden ondernemingen uit de Punch International-groep en de Creacorp-groep. Die huurcontracten werden ‘at arms length’ afgesloten, aan markconforme prijzen. Uit concurrentieoverwe-gingen is het voor Accentis echter niet wenselijk om de details van elk van die overeenkomsten publiek te maken.

2009 2008


Punch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordiger Creafim bvba Wim Deblauwe - -JLD bvba Jean-Luc Desmet 12 103Ratio Plus nv Hubert Ooghe - 1OVS comm.v. Hubert Ooghe 12 4Aluclaeys Invest nv Xavier Desimpel - 5Immo Desimpel nv Christophe Desimpel - 6De Speyebeek nv Christophe Desimpel 12 4Röttger Real Estate Management comm.v. Tim Röttger 115 18Totaal 152 141

30. Vergoedingen leden van de Raad van Bestuur en senior management

108

32. Rechten en verplichtingen buiten balans

• Punch Property International nv heeft de verplichting tot aankoop van een site gelegen te Georgia voor een totale koopsom van 5 miljoen USD. Momenteel is er een rechtszaak lopende tussen de groep van de ver-koper en (onder andere) Punch Property International nv waarbij van de groep van de koper wordt geëist dat de verkoopprijs kan worden betaald door middel van schuldvergelijking met een door de groep van de verkoper geëiste schadevergoeding.

• Punch Property International nv startte een rechts-zaak tegen De Coene Construct nv voor het her-stellen van de schade als gevolg van fouten bij de constructie van een gebouw gelegen te Ieper Ter Waarde, meer bepaald schade als gevolg van wa-terinsijpeling in de gebouwen. De rechtbank besloot op 27 juni 2008 in een tussenvonnis om in te gaan op de vraag van Punch Property International nv om een deskundige aan te stellen. In het eindverslag van januari 2009 weerhoudt de deskundige de tech-

nische verantwoordelijkheid van zowel de architect, als de firma Mirodan voor respectievelijke fouten in de uitvoering van het ontwerpconcept, de werkvoor-bereiding en de uitvoering zelf. De deskundige stelt wel dat noch de stevigheid noch de stabiliteit van het gebouw in gedrang komt ten gevolge van de vastge-stelde gebreken en adviseert als aanbevolen her-stelwijze de integrale herplaatsing van de beglazing en een vervollediging van de stalen draagstructuur.

• In het kader van de aankoop van de site te Hamont-Achel door Punch Property International nv is er een discussie ontstaan met de fiscus over de op die aankoop verschuldigde registratierechten. Punch Property International nv betwist de stelling van de fiscus.

• Voor de vijf hieronder vermelde lopende rechtszaken had Accentis op 30 juni 2008 een provisie aangelegd van 1,8 miljoen euro. Naar aanleiding van de verkoop van activa aan De Speyebeek nv op 30 juni 2008 ga-randeert de Speyebeek nv aan Accentis het saldo van een eventuele veroordeling in één of meerdere van deze lopende rechtszaken door middel van het blok-keren op een bankrekening van een totale som van 1,35 miljoen euro. Een en ander betreft de volgende rechtszaken:• Rechtszaak over de beëindiging van de dien-

stenovereenkomst HDT–De Jong• Garantiestelling door Accentis in verkoopcontract

tussen Accentis en Groep Willemen met betrek-king tot de aandelen van Cosimco nv

• Garantiestelling door Accentis in het verkoopcon-tract van een terrein en gebouwen door Brugse Metaalwerken nv aan HII nv voor de terugbetaling van de kostprijs van sanering van desbetreffend terrein

31. Vergoedingen van de commissaris

De vergoedingen betaald of voorzien voor het boekjaar 2009 aan/voor de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander en de vergoedingen betaald voor het boek-jaar 2008 aan de commissaris, Deloitte bedrijfsreviso-ren bv onder de vorm van een cvba, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser bedragen:

2009 2008


Audit 34 59Overige opdrachten - 95Totaal 34 154

Jaar

vers

lag

2009

109

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

33. Gebeurtenissen na balansdatum

Afkoop huurgarantie door Punch InternationalPunch International heeft op 30 juni 2008, op het mo-ment van de verkoop van zijn vastgoed aan Accentis, een huurgarantie ten belope van 19,58 miljoen euro voor het geheel van alle op dat moment reeds uitge-voerde en contractueel nog uit te voeren transacties verstrekt voor een periode van 6 jaar. Die huurgarantie werd niet geïndexeerd. De jaarlijkse afrekening van de huurgarantie gebeurde door van de garantie de effec-tief ontvangen huurinkomsten af te trekken. Wegens wijzigingen in het vastgoedportfolio werd de hoogte van de huurgarantie over 2009 bijgesteld tot 19,37 miljoen euro.


De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toe-gestaan door Punch International aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010.

Het uittreksel uit de notulen van de betreffende Raad van Bestuur is opgenomen onder de bijlagen.

Melding van een stabiliteitsprobleem in het gebouw te Roeselare (België)Begin maart 2010 werden Q-Utility Belgium nv, Punch Property International nv en Accentis nv door een huurder van een gebouw gelegen in Roeselare (België) op de hoogte gebracht van een stabiliteitsprobleem veroorzaakt door een grondverzakking. De groep heeft de nodige technische studies aangevraagd teneinde het probleem in kaart te brengen.

• Garantiestelling door Accentis ten voordele van bepaalde leveranciers van Simec nv en Simec Projects nv voor een bepaald gedeelte van hun openstaande leveranciersschulden

• Garantiestelling door Accentis voor de bijpassing van de brugpensioenen van ex-werknemers van Brugse Metaalwerken.

De resterende provisie eind 2009 met betrekking tot deze rechtszaken beloopt 0,1 miljoen euro. • Accentis werd gedagvaard door een aandeelhouder

van D&V Engineering voor een bedrag van 100.000 euro.

• Inzake de lopende garanties verstrekt door Punch International voor kredietverlening aan diverse doch-termaatschappijen van Accentis, zijn Accentis en Punch International medio februari 2010 het volgen-de overeengekomen (goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide partijen): Punch International zal zijn borgstelling en/of medekredietnemerschap voor deze kredieten behouden. Vanaf 1 maart 2011 zal Punch International een vergoeding mogen aan-rekenen van 1% op jaarbasis op het uitstaand saldo van de kredieten waarvoor het borg staat op 1 maart van dat betreffend jaar. Accentis zal zich inspannen om deze waarborging zo veel als mogelijk tegen 1 maart 2011 weg te werken en maakt zich sterk dat dit tegen 1 maart 2014 volledig zal gebeurd zijn.

• Begin maart 2010 werden Q-Utility Belgium nv, Punch Property International nv en Accentis nv door een huurder van een gebouw gelegen in Roeselare (België) op de hoogte gebracht van een stabiliteits-probleem veroorzaakt door een grondverzakking. De groep heeft de nodige technische studies aange-vraagd teneinde het probleem in kaart te brengen.

110

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene ver-gadering der aandeelhouders van de vennootschap Accentis nv over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009

“Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commis-saris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen (en inlichtingen).

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoudWij hebben de controle uitgevoerd van de geconsoli-deerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld op basis van de Interna-tional Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en be-stuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde resultatenre-kening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomover-zicht voor het boekjaar eindigend op die datum, als-mede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelich-tingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 291.170 kEUR en het geconsolideerde verlies ( aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 3.249 kEUR.

Jaar

vers

lag

2009

111

09 G

econ

solid

eerd

e ja

arre

keni

ng

Deze rekeningen bevatten een aantal vennootschap-pen van Belgisch of buitenlands recht opgenomen in de consolidatiekring waarvan de controle aan andere revisoren werd toevertrouwd. In het kader van de uit-voering van onze opdracht hebben zij de onderliggende financiële staten van deze vennootschappen in het ka-der van de opname in de consolidatie geattesteerd.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs-orgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaar-rekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grond-slagen voor de financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke be-palingen en volgens de in België geldende controle-normen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen heb-ben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsoli-deerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgeno-men in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de con-solidatiegrondslagen, de redelijkheid van de beteke-nisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsoli-deerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarre-kening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aan-vaard binnen de Europese Unie) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

112

Bijkomende vermelding en inlichtingenHet opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door

de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen onder-nemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerke-lijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare incon-sistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

• Wij verwijzen naar het geconsolideerd jaarverslag van de groep, meer bepaald naar de sectie betref-fende de gebeurtenissen na balansdatum, waarin de afkoop door Accentis N.V. van de vroeger verstrekte huurgarantie door Punch International N.V. toege-licht wordt. Medio februari 2010 heeft Accentis N.V. de verstrekte huurgarantie afgekocht voor een één-malig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurgarantie bedroeg op dat ogenblik nog 19,4 miljoen euro op jaarbasis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar. Accentis N.V. zal de ontvangen afkoopsom opnemen in haar resultaten van boekjaar 2010.

• De rubriek “Vastgoedbeleggingen” wordt conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde (fair value). Zo-als vermeld in de toelichting van het geconsolideerd jaarverslag is voor de bepaling van de reële waarde (fair value) van de vastgoedbeleggingen uitgegaan van een waardering op basis van “nieuwbouwwaar-de minus vetusteit”, en niet van een waardering op basis van de rendementswaarde, die uitgaat van de verwachte huurinkomsten zoals gebruikelijk voor de waardering van “Vastgoedbeleggingen”. We ver-wijzen naar toelichting 17 van het geconsolideerd jaarverslag voor de verantwoording van de gebruikte waardering.

Roeselare, 31 maart 2010

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBACommissarisVertegenwoordigd door Koen De Brabander”

Jaar

vers

lag

2009

113

Enkelvoudige jaarrekening

10

Bespreking van de enkelvoudige jaarrekening

Het eigen vermogen van Accentis nv bedraagt op 31 de-cember 2009 84,2 miljoen euro tegenover 86,2 miljoen euro op het einde van 2008. De daling wordt verklaard door het verlies van het boekjaar ten belope van 2,01 miljoen euro.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 130,9 miljoen euro tegenover 145,4 miljoen euro in 2008.

Enkelvoudige balans: bespreking van de belangrijkste activa- en passivaposten

Materiële vaste activaMet uitzondering van de aankoop van kantoormaterieel en de geboekte afschrijvingen, waren er geen bewegin-gen van de materiële vaste activa.

Financiële vaste activaDe afname van de financiële vaste activa ten bedrage van 3,83 miljoen euro wordt verklaard door het boeken van een waardevermindering op onderstaande deelne-mingen:

• Q-Utility Belgium nv 2,43 miljoen euro• Zenca nv 1,00 miljoen euro• D&V Engineering nv 0,40 miljoen euro Vorderingen op ten hoogste één jaarDe afname met 10,3 miljoen euro wordt in globo ver-klaard door de daling van het uitstaande saldo van de rekening-courant gevormd op Punch Property International en de afwaardering van de rekening-cou-rant met Q-Utility Belgium nv.

Kapitaal, reserves, herwaarderingsmeerwaarden en overgedragen winstHet kapitaal van de vennootschap bleef ongewijzigd en bedraagt 140,25 miljoen euro. Het totaal aantal aande-len van de vennootschap bedraagt 512.305.236 op 31 december 2009.

Het overgedragen verlies is toegenomen met 2,01 mil-joen euro en bedraagt 56,03 miljoen euro.

VoorzieningenDe in 2007 opgenomen voorziening voor Cosimco (0,45 miljoen euro) werd na het verhogen van de voorziening met 0,2 miljoen euro, gelet op de gesloten dading tot slot van alle rekeningen, volledig afgeboekt voor een bedrag van 0,65 miljoen euro na de uitspraak tot beta-ling van 0,65 miljoen euro in oktober 2008.De voorziening voor HDT-De Jong nam toe, na uit-spraak in eerste aanleg, met 0,25 miljoen euro tot een bedrag van 0,55 miljoen euro. Dat bedrag werd in kan-tonnement gegeven. Er werd beroep aangetekend te-gen de uitspraak.De andere per 2007 reeds opgenomen voorzieningen voor een bedrag van 1,06 miljoen euro werden vermin-derd tot 1,02 miljoen euro door het betalen van ontvan-gen facturen in verband met de 3 aangelegde provisies.

De voorzieningen voor HDT-De Jong, Brugse Metaalwerken, Simec en Brugpensioen hadden op het einde van het boekjaar 2008 samen een waarde van 1,58 miljoen euro. Zowel HDT-De Jong, Simec als Brugpensioen werd in 2009 volledig afgeboekt. Door de betaling van facturen werd de aangelegde voorziening voor de Brugse Metaalwerken verminderd tot 0,12 mil-joen euro.

Jaar

vers

lag

2009

115

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

SchuldenDe financiële schulden op meer dan één jaar zijn ge-daald van 56,44 miljoen euro tot 43,38 miljoen euro.

Die afname is voornamelijk het gevolg van de terug-betaling van een deel van de langetermijnlening van Punch International (10,07 miljoen euro) en de terug-betaling van een deel van de langetermijnlening van Summa (0,75 miljoen euro) enerzijds, en anderzijds de overboeking naar schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen van de lening van Summa (1 miljoen euro). De lening van Summa werd overgeno-men van Miller Marsh Pond.

De financiële schulden op ten hoogste één jaar zijn ge-stegen van 1,19 miljoen euro naar 3,12 miljoen euro. Die stijging is te verklaren door de herrubricering van de rekening-courant met Punch International (1,11 miljoen euro) en de toename van de schulden op meer dan één jaar die binnen het boekjaar vervallen van de lening van Summa (1 miljoen euro). Op het einde van het boekjaar 2009 heeft Accentis enkel nog een vast voorschot bij KBC Bank en bij Fortis Bank van elk 0,25 miljoen euro.

Bespreking enkelvoudige resultatenrekening en resultaatverwerking op 31 december 2009

Het verlies van het boekjaar is gedaald met 0,78 mil-joen euro van -2,79 miljoen euro tot -2,01 miljoen euro.

Het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening nam toe met 4,88 miljoen euro, hoofdzakelijk dankzij van de opbrengsten uit vlottende activa (rekening-courant met verbonden ondernemingen, 2,93 miljoen euro) en de hogere bedrijfswinst (4,46 miljoen euro in 2009 tegenover -0,59 miljoen euro in 2008). Een en ander wordt verklaard door de terugnemingen van voorzie-ningen voor risico’s en kosten (1,46 miljoen euro) en een positieve wijziging in de kosten-en-opbrengsten-structuur. De afwaardering van de rekening-courant met Q-Utility Belgium met 2,54 miljoen euro heeft het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening gedrukt. Door de afwaarderingen van de participaties in Zenca nv en Q-Utility Belgium nv ten slotte, kwam het resul-taat van het boekjaar op een verlies van 2,01 miljoen euro.

Het boekjaar eindigde met een te bestemmen verlies van 2,01 miljoen euro. Dat verlies zal worden toege-voegd aan de reeds opgebouwde verliezen waardoor het overgedragen verlies in totaal op 56,03 miljoen euro komt.

116

Activa

Enkelvoudige balans Accentis nv


in duizenden euro’sVaste activa 88.067 91.947Oprichtingskosten - -Immateriële vaste activa - -Materiële vaste activa 1.036 1.090 Terreinen en gebouwen 1.1 1.035 1.090 Installaties, machines en uitrusting 1.2 - - Meubilair en rollend materieel 1.3 1 - Leasing en soortgelijke rechten - -Financiële vaste activa 87.031 90.857 Verbonden ondernemingen 87.031 90.857 Deelnemingen 2.1 87.031 90.857 Vorderingen 2.2 - - Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat - -

Deelnemingen - - Andere financiële vaste activa - - Aandelen - - Vorderingen en borgtochten in contanten - -

Vlottende activa 42.795 53.499Voorraden en bestellingen in uitvoering - - Voorraden - - Onroerende goederen bestemd voor verkoop - -

- -Vorderingen op ten hoogste één jaar 42.770 53.485 Handelsvorderingen 472 839 Overige vorderingen 42.298 52.646Geldbeleggingen - - Eigen aandelen - - Overige beleggingen 4 - -Liquide middelen - 14Overlopende rekeningen 25 -

Totaal activa 130.862 145.446

Jaar

vers

lag

2009

117

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

Passiva


in duizenden euro’sEigen vermogen 84.222 86.227Kapitaal 140.247 140.247 Geplaatst kapitaal 5.1 140.247 140.247Uitgiftepremies - -Herwaarderingsmeerwaarden - -Reserves - - Wettelijke reserves - - Onbeschikbare reserves - - Voor eigen aandelen - - Andere - - Beschikbare reserves - -Overgedragen winst -56.025 -54.020

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 124 1.581Voorzieningen voor risico’s en kosten 124 1.581 Overige risico’s en kosten 6 124 1.581

Schulden 46.516 57.638Schulden op meer dan één jaar 43.380 56.444 Financiële schulden 43.380 56.444 Leasingschulden en soortgelijke schulden - - Overige schulden 7.1 43.380 56.444Schulden op ten hoogste één jaar 3.126 1.194 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 1.000 26

Financiële schulden 500 500 Kredietinstellingen 500 500 Handelsschulden 334 647 Leveranciers 334 647 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 7.2 8 21

Belastingen - - Bezoldigingen en sociale lasten 8 21 Overige schulden 1.285 -Overlopende rekeningen 9 -

Totaal passiva 130.862 145.446

118


in duizenden euro’sBedrijfsopbrengsten 5.334 2.179Omzet - 1.370Andere bedrijfsopbrengsten 5.334 809Bedrijfskosten 875 2.768Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen - 887 Inkopen - 49 Afname/toename voorraad - 838Diensten en diverse goederen 2.207 1.938Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 68 119Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

55 14

Voorzieningen voor risico’s en kosten -1.457 -229Andere bedrijfskosten 1 39Bedrijfswinst 4.459 589Financiële opbrengsten 2.928 378Opbrengsten uit financiële vaste activa - -Opbrengsten uit vlottende activa 2.928 378Andere financiële opbrengsten - -Financiële kosten 5.612 2.887Kosten van schulden 3.062 2.859Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder bedrijfskosten 2538 14

Andere financiële kosten 11 14Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 1.776 -3.098Uitzonderlijke opbrengsten 47 6.570Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa - 6.151

Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa - 410Andere uitzonderlijke opbrengsten 47 9Uitzonderlijke kosten 3.829 6.261Waardeverminderingen op financiële vaste activa 3.827 -Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) - -

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa - 6.168Andere uitzonderlijke kosten 2 93Winst van het boekjaar vóór belasting -2.005 -2.789Belastingen op het resultaat - 2Belastingen 11.1 - 2Winst van het boekjaar -2.005 -2.791Te bestemmen winst van het boekjaar -2.005 -2.791

Resultatenrekening

Jaar

vers

lag

2009

119

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

Resultaatverwerking

2009 2008

in duizenden euro’sTe bestemmen winst/verliessaldo -56.025 -54.020Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar -2.005 -2.791Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar -54.019 -51.229Toevoeging aan het eigen vermogen - -Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - -Aan de wettelijke reserves - -Aan de overige reserves - -Over te dragen winst/verlies -56.025 -54.020

120

Alle bedragen zijn in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld.

1. Staat van de materiële vaste activa

1.1. Overige materiële vaste activa

1.2. Installaties, machines en uitrusting

Toelichting

2009

Aanschaffingswaarde bij het begin van het boekjaar -

Mutaties tijdens het boekjaar Overboekingen van een post naar een andere 1.104Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 1.104Afschrijvingen en waardeverminderingen bij het begin van het boekjaar -Mutaties tijdens het boekjaar Overboekingen van een post naar een andere 14 Geboekt 55Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar 69Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 1.035

2009


Mutaties tijdens het boekjaar Overdrachten en buitengebruikstellingen -Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar -Afschrijvingen en waardeverminderingen bij het begin van het boekjaar -Mutaties tijdens het boekjaar Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling -Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar -Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar -

Jaar

vers

lag

2009

121

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

1.3. Meubilair en rollend materieel

1.4. Overige materiële vaste activa

2. Staat van de financiële vaste activa

2.1. Verbonden ondernemingen – deelnemingen en aandelen

2009


Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 1Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 1Afschrijvingen en waardeverminderingen bij het begin van het boekjaar -Mutaties tijdens het boekjaar Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling -Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar -Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 1

2009

Aanschaffingswaarde bij het begin van het boekjaar 1.104

Mutaties tijdens het boekjaar Overboeking van een post naar een andere -1.104Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar -Afschrijvingen en waardeverminderingen bij het begin van het boekjaar 14Mutaties tijdens het boekjaar Overboeking van een post naar een andere -14Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar -Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar -

2009

Aanschaffingswaarde bij het begin van het boekjaar 91.195

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen -Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 91.195Waardeverminderingen bij het begin van het boekjaar -337Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt -3.827 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingWaardeverminderingen op het einde van het boekjaar -4.164Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 87.031

122

3. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

Naam en zetel

Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening

Rechtstreeks Dochters Jaarrekening op

Munt-code

Eigen vermogen(in euro)

Netto-resultaat(in euro)

Aantal % % (+) of (-)

Punch Property International nvKoperstraat 1A9830 Sint-Martens-Latem, BelgiëBE 0478.583.152

Aandelen op naam

4.812.000 100 - 31-12-2008 EUR -2.661.788 -212.262

Q-Utility Belgium nvHoge Barrièrestraat 11,8800 Roeselare, BelgiëBE 0440.692.081

Aandelen op naam

1.250 100 - 31-12-2008 EUR -262.148 9.552

Zenca nvPalepelstraat 279830 Sint-Martens-Latem, BelgiëBE 0467.759.833

Aandelen op naam

2.483 100 - 31-12-2008 EUR 557915 -38.347

D&V Engineering nvKwadestraat 151B8800 Roeselare, BelgiëBE 0463.033.062

Aandelen op naam

2.500 50 - 31-12-2008 EUR -427.233 -739.810

2.2. Verbonden ondernemingen – vorderingen

2009

Nettoboekwaarde bij het begin van het boekjaar -

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen - Terugbetalingen - Overige mutaties -Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar -

Jaar

vers

lag

2009

123

5. Staat van het kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Bedragen Aantal aandelen

Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal bij het begin van het boekjaar 140.247 512.305.236Wijzigingen tijdens het boekjaarKapitaalverhogingGeplaatst kapitaal op het einde van het boekjaar 140.247 512.305.236

Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen Gewone aandelen zonder vermelding van 140.247 512.305.236 nominale waarde 140.247 512.305.236Aandelen op naam of aan toonder Op naam - 512.305.236 Aan toonder - -

Aandeelhouder Aantal aandelen %

Punch International nv 1.182.600 0,23%Creacorp nv 73.084.000 14,27%Guido Dumarey – Brigitte Dumolyn 1.368.090 0,27%Punch Graphix nv 125.487.176 24,49%Publiek 311.183.370 60,74%Totaal 512.305.236 100,00%

5.1. Staat van het kapitaal

5.2. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

2009 2008

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen - - Resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand - -Hierboven niet opgenomen overige geldbeleggingen - -

4. Overige geldbeleggingen124

6. Voorzieningen voor overige risico’s en kosten

2009

Grondsanering Kolverstraat Brugge (Brugse Metaalwerken, België) 124

7. Staat van de schulden

7.1. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naargelang hun resterende looptijd

7.2. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

2009

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 1.000

Financiële schulden – niet-achtergestelde leningen 1.000Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 43.381Financiële schulden overige leningen 43.381Financiële schulden – kredietinstellingen -

2009

Belastingen -

Niet-vervallen belastingschulden -Bezoldigingen en sociale lasten 8Niet-vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid -Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 8

Jaar

vers

lag

2009

125

8. Bedrijfsresultaten

9. Financiële resultaten

2009 2008

Werknemers ingeschreven in het personeelsregisterTotaal aantal op de afsluitingsdatum 3 -Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 1,3 3Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 2.214 3.158PersoneelskostenBezoldigingen en directe sociale voordelen 52 86Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 13 22Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 2 5Andere personeelskosten 1 5Ouderdoms- en overlevingspensioenen - 1Voorzieningen voor risico’s en kostenToevoeging - 456Besteding en terugnemingen 1.457 685Andere bedrijfskostenBelastingen en taksen op de bedrijfsuitoefening 1 2Andere 37Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personenGemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten - - Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren - - Kosten voor de onderneming - -

2009 2008

Waardeverminderingen op vlottende activaGeboekt 2.538 14Teruggenomen - -Voorziening met financieel karakterBesteding en terugnemingen - -

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

126

10. Uitzonderlijke resultaten

11. Belastingen en taksen

11.1. Belastingen op het resultaat

11.2. Belasting op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden

2009 2008

Andere uitzonderlijke opbrengstenMinderwaarde op vlottende activa - 75Overige 47 19

2009 2008

Belastingen op het resultaat van het boekjaar - 2Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen - 2Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties 18.440 21.556Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 18.440 21.556

2009 2008

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde

Aan de onderneming (aftrekbaar) 295 205

Door de onderneming 224 353

Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van

Bedrijfsvoorheffing 10 23

Roerende voorheffing - -

Jaar

vers

lag

2009

127

12. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

12.1. Verbonden ondernemingen

2009 2008

Financiële vaste activa 87.030 90.857

Deelnemingen 87.030 90.857 Vorderingen: achtergestelde - - andere - -Vorderingen - -Op hoogstens één jaar 42.296 52.575Geldbeleggingen - -Vorderingen - -Schulden - -Op meer dan één jaar - -Op hoogstens één jaar - -Persoonlijke en zakelijke zekerheden - -Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen - -

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming - -

Financiële resultaten - -Opbrengsten uit financiële vaste activa - -Opbrengsten uit vlottende activa 2.928 223Kosten van schulden - -

13. Financiële betrekkingen

2009

Directe en indirecte bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon:Aan bestuurders en zaakvoerders 152De commissaris en de personen met wie hij verbonden is Bezoldiging van de commissaris 34Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten -

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

128

Sociale balans

Alle bedragen zijn in duizenden euro’s tenzij anders vermeld

1. Staat van de tewerkgestelde personen

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

Voltijds DeeltijdsTotaal (T) of totaal in

voltijdse equivalenten (VTE)

2009 2009 2009 2008

Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar

Gemiddeld aantal werknemers 1 0,5 1,3 3Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1684 530 2.214 3.158Personeelskosten 54 14 68 119Bedrag van de voordelen bovenop het loon - - - 2Op de afsluitingsdatum van het boekjaarAantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd - - - -Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister volgens geslacht Mannen - - - - Vrouwen - - - -Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister volgens beroepscategorie Directiepersoneel - - - - Bedienden - - - -

2. Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar

2.1. Ingetreden

Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten

Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in hetpersoneelsregister weden ingeschreven Overeenkomst voor een onbepaalde tijd -1 2 2,3

Jaar

vers

lag

2009

129

Waarderingsregels

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aan-schaffingsprijs. De bijkomende kosten van transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materi-ele vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel.

De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opge-nomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en voor-uitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar

MethodeL (Lineair)

Basis NG (Niet-

Geherwaar-deerde)

Afschrijvingspercentage

Hoofdsommin-max

Bijkomendekosten

Terreinen en gebouwen

Gebouwen L NG 5% – 5% 5%

Informaticamateriaal L NG 33,3%

Meubilair en rollend materieel L NG 5%

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

Materiële vaste activa130

De deelnemingen opgenomen onder de financiële vas-te activa worden gewaardeerd tegen aanschaffings-waarde, gebeurlijk onder aftrek van een waardever-mindering in geval van duurzame minderwaarde.

Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardevermin-deringen geboekt indien er onzekerheid bestaat over de betaling ervan.

De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaar-deerd wanneer de waarde van deze activa op vast-staande en duurzame wijze hun boekwaarde overtreft.

Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voor-komen wordt de eventuele uitzonderlijke opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde.

Voorzieningen voor risico’s en kosten

De voorzieningen voor risico’s en kosten die op balans-datum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzich-tigheid, oprechtheid en goeder trouw.

Financiële vaste activa

Jaar

vers

lag

2009

131

Verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikels 95 & 96 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De com-mentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarver-gadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opge-steld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen en van het Ko-ninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepa-lingen die op de onderneming van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze ven-nootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan.

Het eigen vermogen van Accentis nv bedraagt op 31 de-cember 2009 in totaal 84,2 miljoen euro tegenover 86,2 miljoen euro op het einde van 2008. De wijziging wordt verklaard door het verlies van het boekjaar ten belope van 2,0 miljoen euro. Het balanstotaal van Accentis nv bedraagt 130,9 miljoen euro tegenover 145,4 miljoen euro in 2008.

De materiële vaste activa zijn in de loop van 2009, met uitzondering van de aanschaffing van computermate-rieel, ongewijzigd gebleven. Er werden afschrijvingen geboekt ten bedrage van 55.248 euro.

I. Balans na winstverdelingDe balansen op het einde van het voorliggende en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven: (bedragen in euro)

ACCENTISNaamloze vennootschapGuldensporenpark 2b9820 Merelbeke

RPR Gent Ondernemingsnummer BE 0454.201.411

Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1-01-2009 tot en met 31-12-2009 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 30-04-2010

Activa 31-12-2009 % 31-12-2008 %

Vaste activa 88.066.693 67,30 91.947.645 63,22Vlottende activa 42.795.768 32,70 53.498.779 36,78Totaal der activa 145.446.424 100 20.860.748 100

Passiva 31-12-2009 % 31-12-2008 %

Eigen vermogen 84.222.012 64,36 86.227.462 59,28Voorzieningen en uitgestelde belastingen 124.080 0,09 1.580.821 1,09Schulden 46.516.369 35,55 57.638.141 39,63Totaal der passiva 130.862.461 100,00 145.446.424 100,00

De afname van de financiële vaste activa is te verklaren door de volledige afwaarderingen van de verbonden ondernemingen Zenca nv (1 miljoen euro) en Q-Utility Belgium nv (2,4 miljoen euro) gezien hun zwakke ba-lansstructuur.

De afname van de vlottende activa betreft de daling van de rekeningen-courant van Accentis nv met zijn dochtervennootschappen. De rekening-courant van Q-Utility Belgium nv (2,5 miljoen euro) werd volledig afgewaardeerd.

132

Het verlies van het boekjaar 2009 bedraagt 2,0 miljoen euro, daar waar het verlies van het boekjaar 2008 2,8 miljoen euro was.

Dit resultaat van het boekjaar 2009 is het gevolg van (i) een positief bedrijfsresultaat ten belope van 4,5 miljoen euro (als gevolg van de terugname van voor-zieningen en de ontvangen huurgaranties van Punch International ten belope van 3,7 miljoen euro), (ii) een negatief financieel resultaat ten belope van 2,7 miljoen euro (voornamelijk als gevolg van de volledige waar-devermindering op de vordering van de verbonden on-derneming, Q-Utility Belgium nv) en (iii) een negatief uitzonderlijk resultaat, voornamelijk als gevolg van de volledige waardevermindering van de deelnemingen Q-Utility Belgium nv en Zenca nv, ten belope van samen 3,5 miljoen euro (zie balansbespreking).

III. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaarInvereffeningstelling D & V.De projectontwikkelingsmaatschappij D & V Engineering nv, waarvan Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei 2009 in vrijwillige vereffening gesteld. De negatieve impact op het nettoresultaat bedraagt 0,4 miljoen euro.

II. ResultatenrekeningHierna worden de voornaamste gegevens uit de resulta-tenrekening van de afgelopen twee jaar beknopt weer-gegeven:(bedragen in euro)

31-12-2009 31-12-2008

Bedrijfsopbrengsten 5.333.946 2.178.699Bedrijfskosten -874619 -2.767.954Bedrijfsresultaat 4.459.327 -589.255Financieel resultaat -2.682.956 -2.508.338Uitzonderlijk resultaat -3.781.810 308.268Belastingen op het resultaat -13 -1.679Resultaat van het boekjaar -2.005.451 -2.791.004

IV. Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaarMedio februari 2010 werden de verplichtingen uit hoof-de van de aan Accentis verstrekte huurgarantie door Punch International nv integraal afgekocht voor een eenmalig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurgaran-tie bedroeg op dat ogenblik nog 19,4 miljoen euro op jaarbasis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar.

De betaling van de afkoopsom gebeurt als volgt: 8,02 miljoen euro werd gecompenseerd met een lening toegestaan door Punch International nv aan Accentis. Het saldo wordt betaald gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010. Door deze afkoop heeft Accentis reeds het rendement voor de komende 4,5 jaar op de eind 2009 niet ver-huurde panden verworven. Worden deze panden later verhuurd of verkocht, dan kan het een extra rendement realiseren.

V. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloedenWij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van de vennootschap in be-langrijke mate kunnen beïnvloeden.

Jaar

vers

lag

2009

133

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

VI. Onderzoek en ontwikkelingOp het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd.

VII. Milieu- en personeelsaangelegenhedenEr zijn op heden geen materiële elementen die hier dienen vermeld te worden.

VIII. WaarderingsregelsDe Raad van Bestuur is van oordeel dat de bestaande waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gehandhaafd kunnen blijven.

IX. Verkrijging van eigen aandelenAccentis nv houdt op het einde van het boekjaar geen eigen aandelen in portefeuille.

X. Bestaan van bijkantorenAccentis nv beschikt niet over bijkantoren.

XI. Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingenTijdens het boekjaar 2009 hebben er zich geen transac-ties voorgedaan waarop Art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing was.

Er hebben zich wel 2 transacties voorgedaan waarop Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing was: de heer Deblauwe gaf aan de Raad van Bestuur aan een belangenconflict te hebben bij onder-staande transacties en heeft bijgevolg niet deelgeno-men aan de beraadslaging en stemming:

• juni 2009: terugbetaling lening Punch International nv – herfinanciering bankschuld

• december 2009: overname Punch Assemblies sro (uitbating ‘Punch Hotel’) van Punch International nv.

De uittreksels uit de notulen van de betreffende Raden van Bestuur zijn opgenomen onder de bijlagen.

XII. Wijzigingen in de Raad van BestuurDe heer Tim Röttger heeft eind 2009 besloten om, om persoonlijke redenen, zijn ontslag in te dienen als CEO en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap. Tot in mei 2010 zal Tim Röttger nog beschikbaar blijven en de lopende dossiers afhandelen. In zijn functie als be-stuurder wordt hij tot aan de eerstvolgende statutaire algemene vergadering vervangen door de heer Peter Tytgadt. De heer Christophe Desimpel heeft per 1 januari 2010 zijn ontslag als bestuurder van Accentis ingediend. Tot aan de eerstvolgende statutaire algemene vergade-ring zal hij worden vervangen door de heer Jacques de Bliek, die ook de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur op zich zal nemen. VDB Finance, vast vertegenwoordigd door Wouter Vandeberg werd aangesteld als nieuwe CEO. Zijn be-noeming als bestuurder zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 30 april 2010.

XIII. ResultaatverwerkingIn overeenstemming met artikel 11 van het K.B. van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening is de balans opgesteld na toewijzing van het resultaat. De volgende resultaatverdeling wordt voorgesteld:

Verlies van het boekjaar 2009 - 2.005.451Overgedragen resultaat vorig boekjaar -54.019.843 +Te bestemmen resultaat per 31-12-2009 -56.025.294

Wettelijke reserves Overige reservesPreferent dividend Over te dragen verlies -56.025.294

Wij vragen u:• kennis te nemen van het verslag van de commissaris

over het boekjaar van 1-01-2009 tot en met 31-12-2009;

• kennis te nemen van ons jaarverslag;• de voorgestelde resultaatbestemming te aanvaar-

den;• het ontwerp van jaarrekening goed te keuren;

134

• ons kwijting te verlenen voor het uitgeoefende man-daat gedurende het voorbije boekjaar;

• kwijting te verlenen aan de commissaris;• de aanstelling door de Raad van Bestuur van 1 de-

cember 2009 van de heer Jacques de Bliek als voor-zitter van de Raad van Bestuur te bekrachtigen;

• Punch Graphix nv, met als vast vertegenwoordiger Creafim bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Deblauwe te herbenoemen als bestuurder tot aan de algemene vergadering van 2014;

• de aanstelling door de Raad van Bestuur van 12 ja-nuari 2010 van PTC bvba, met als vaste vertegen-woordiger de heer Peter Tytgadt, als bestuurder te bekrachtigen;

• de aanstelling van VDB Finance bvba, vast vertegen-woordigd door Wouter Vandeberg, als bestuurder te bekrachtigen.

XIV. Risico’s en onzekerheden eigen aan de ondernemingAccentis nv en dochtervennootschappen zijn uitslui-tend actief in de semi-industriële vastgoedmarkt en zijn dan ook volledig afhankelijk van de verhuurde op-pervlaktes en de huurrendementen van de panden die ze bezitten.

XV. Financiële instrumentenAccentis nv maakt geen gebruik van afgeleide financi-ele instrumenten.

XVI. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomitéDe Raad van Bestuur is van oordeel dat OVS comm.v., vast vertegenwoordigd door Hubert Ooghe, beschikt over de nodige onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Hubert Ooghe is immers op geen enkele manier verbonden met Accentis of met één van de met Accentis verbonden vennoot-schappen. Als doctor in de economische wetenschap-pen en professor emeritus aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent en aan de

Vlerick Leuven Gent Management School, als lid van de vakgroep Accountancy & Bedrijfsfinanciering van de Universiteit Gent en als auteur van diverse boeken over accountancy en bedrijfsfinanciering heeft hij bovendien meer dan blijk gegeven van deskundige kennis.

XVII. ConclusiesWij hopen u met dit verslag voldoende te hebben inge-licht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of de jaarrekening.

Wanneer u een beslissing zult genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.

Opgesteld op 23 maart 2010 te Merelbeke

De Raad van Bestuur

Voor akkoordJacques de BliekBestuurder, voorzitter van de Raad van Bestuur

Voor akkoordPunch Graphix nv, met als vaste vertegenwoordiger bvba Creafimvast vertegenwoordigd door Wim Deblauwe, Bestuurder

Voor akkoordJLD bvbavast vertegenwoordigd door Jean-Luc Desmet, Bestuurder

Voor akkoordOVS comm.v.vast vertegenwoordigd door Hubert Ooghe, Bestuurder

Voor akkoordPTC bvbavast vertegenwoordigd door Peter Tytgadt, Bestuurder

Jaar

vers

lag

2009

135

Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening

10 E

nkel

voud

ige

jaar

reke

ning

Verslag van de commissaris aan de algemene ver-gadering der aandeelhouders van de vennootschap Accentis nv over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009

“Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalin-gen, brengen wij u verslag uit in het kader van het man-daat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraafWij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestel-sel, met een balanstotaal van 130.862 kEUR en waar-van de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 2.005 kEUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de ver-antwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze ver-antwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrou-we weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boek-houdkundige ramingen die onder de gegeven omstan-digheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitge-vaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarreke-ning geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boek-houdkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onder-zocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt

door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van me-ning dat deze werkzaamheden een redelijke basis vor-men voor het uitbrengen van ons oordeel.

Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke ver-liezen heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de acti-viteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is verantwoord in de mate dat de vennootschap op de aanhoudende financiële steun van de referentieaan-deelhouder en de daarmee verbonden partijen kan re-kenen of een beroep kan doen op andere financierings-bronnen. Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, overeenkomstig de Belgische wettelijke ver-plichtingen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balans-posten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activi-teiten verder te zetten.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermo-gen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestel-sel.

136

Bijkomende vermeldingen en inlichtingenHet opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste in-

lichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrij-ving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmis-kenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons man-daat.

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkom-stig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

• In het jaarverslag heeft de raad van bestuur u, over-eenkomstig artikel 523 van het Wetboek van ven-nootschappen, ingelicht over twee beslissingen waarbij de bestuurder de heer Wim Deblauwe, als vaste vertegenwoordiger van Creafim BVBA, werd geconfronteerd met een strijdig belang van vermo-gensrechterlijke aard. Het betreft volgende beslui-ten:• de herfinanciering via een financiële instelling van

een gedeelte van de uitstaande lening van Punch International NV voor 12.000 kEUR. Deze nieuwe lening werd afgesloten met dochtervennootschap-

pen van Accentis NV tegen een variabele rente 300 basispunten boven de Euriborrente. Op basis van de huidige rentestand is deze rentekost lager dan de vaste rente (6%) die aan Punch International NV werd betaald, wat een positief impact heeft op de financiële kost van de groep. De leningen die-nen te worden afgelost vanaf januari 2011 met een jaarlijkse aflossingsverplichting van ongeveer 1,4 miljoen euro per jaar.

• de aankoop van alle aandelen van Punch Assem-blies Namestovo sro door Punch Property Inter-national NV (100% dochter van Accentis NV) van Punch International NV. Deze aankoop werd ver-richt voor een prijs van 650 kEUR en resulteert in een bijkomende schuld voor de groep ten aanzien van Punch International NV. Het eigen vermo-gen van deze 100% dochteronderneming bedroeg op aankoopdatum een waarde van 618 kEUR. De activiteit van de vennootschap zal in de toekomst slechts een beperkte bijdrage leveren aan de winstgevendheid van de groep.

• Wij wensen tenslotte de aandacht te vestigen op de gebeurtenissen na balansdatum, vermeld in het jaarverslag van de raad van bestuur, meer in het bij-zonder de afkoop van de huurgarantie door Punch International N.V. Medio februari 2010 werden de verplichtingen uit hoofde van de aan Accentis N.V. verstrekte huurgarantie door Punch International N.V. integraal afgekocht voor een éénmalig bedrag van 13,3 miljoen euro. De huurgarantie bedroeg op dat ogenblik 19,4 miljoen euro op jaarbasis voor een resterende looptijd van 4,5 jaar. In het kader van de betaling van deze afkoopsom werd 8,02 miljoen euro gecompenseerd met een lening toegestaan door Punch International N.V. aan Accentis N.V. De beta-ling van het saldo wordt gespreid over vier kwartalen in 2010. Accentis N.V. zal de ontvangen afkoopsom opnemen in zijn resultaten vanaf 2010.

Roeselare, 31 maart 2010

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBACommissarisVertegenwoordigd door Koen De Brabander”

Jaar

vers

lag

2009

137

Bijlage

Bijlage 1Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 16 juni 2009

“Vraag management goedkeuring herfinanciering deel uitstaande lening PI - voor 12mio euro via KBC. Toelichting wordt gegeven over deze herfinanciering door management. Akkoord hiervoor van voltallig raad van bestuur mits laatste herfinanciering zodat uit-staande leningen aan PI en PGraphics groot genoeg blijven om bij wanbetalingen huur en/of huurgaranties de leningen tegen deze onbetaalde bedragen af te zet-ten. Management stelt dat dit geen probleem stelt, dat huidige herfinanciering laatst geplande is.”

Bijlage 2Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 1 december 2009

“Verkoop Punch assemblies sro aan AccentisWim Deblauwe laat weten als vv van bestuurder Punch Graphix voor de behandeling en beslissing van dit punt op de agenda een tegenstrijdig belang te hebben en verlaat hiervoor de raad van bestuur.De transactie betreft de overname van de activiteit van het hotel. De transactie is resultaat- en liquiditeitsge-zien neutraal zodat de raad van bestuur beslist deze transactie goed te keuren.”

Bijlage 3Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 10 februari 2010

“Kennisname verslag bedrijfsrevisor VGD mbt de af-koop van de huurgarantie:De raad van bestuur neemt kennis van dit verslag dd 9 februari 2010. Dit verslag wordt bij de notulen gevoegd en wordt geacht deel ervan uit te maken. De heer Dalle licht dit verslag toe en geeft uitleg bij de vragen waar nodig. Er wordt kennis genomen van het besluit waaruit de bedrijfsrevisor stelt dat binnen de prijsvork van 11,9mio tot 13,7 mio euro Accentis geen vermogensrechterlijk nadeel van de afkoop van de huurgarantie ondervindt.

Kennisname onderhandelingen met PI mbt de afkoop van de huurgarantie en beslissing:Het management heeft onderhandelingen gevoerd over de afkoop van de huurgarantie met Punch International en is tot volgend voorstel gekomen (voor beide partijen voor te leggen aan de raad van bestuur):Afkoop van de huurgarantie door PI voor de prijs van 13,3mio euroBetaling van de afkoopprijs voor 8,02mio euro door af-lossing van de schuld van Accentis aan Punch Interna-tional en voor het saldo betaling binnen het jaar in vier gelijke schijven (per kwartaal)

138

Daarnaast is het management met Punch International inzake de lopende garanties door Punch International voor kredietverlening op diverse dochtermaatschappij-en van Accentis het volgende overeengekomen (onder goedkeuring voor beiden van de raad van bestuur):Punch International zal haar borgstelling en/of mede-kredietnemerschap voor deze kredieten behoudenVanaf 1/03/2011 zal Punch International hiervoor een vergoeding mogen aanrekenen van 1% op jaarbasis op het uitstaand saldo van de kredieten waarvoor zij borg staat per 1 maart van dat betreffend jaarAccentis zal zich inspannen om deze waarborging zo veel als mogelijk tegen 1/3/2011 weg te werken en maakt zich sterk dit tegen 1/3/2014 volledig wegge-werkt te hebben

Gezien dat:- de afkoop van de huurgarantie kadert in een ruimer

strategisch plan voor Accentis- de afkoop van de huurgarantie aan boven beschreven

voorwaarden volgens de bedrijfsrevisor VGD geen vermogensrechterlijk nadeel voor Accentis oplevert

- de afkoop Accentis financieel en strategisch onafhan-kelijker maakt van Punch International

- de afkoopsom zal opgenomen worden in de resulta-ten van 2010 en daar een positief effect zal op hebben

Beslist de raad van bestuur unaniem om de afkoop aan bovenvermelde voorwaarden te aanvaarden en be-krachtigt zij haar voorzitter de heer Jacques de Bliek met een speciale machtiging om hiervoor alle nodige documenten te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen waar nodig.”

Jaar

vers

lag

2009

139

Jacques de BliekAccentis nvGuldensporenpark 2b9820 MerelbekeBelgië

Investor relations

Voor financiële informatie over Accentis en andere vragen die direct of indirect verband houden met het aandeel Accentis kan men terecht bij de verantwoordelijke Investor Relations [email protected]. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan de verantwoordelijke Investor Relations.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website www.accentis.com.

Naast de jaarresultaten, publiceert Accentis eveneens halfjaarcijfers en driemaandelijkse financiële versla-gen. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering zijn de volgende:


Trading update 14 mei 2010eerste kwartaal 2010

Publicatie van de 27 augustus 2010halfjaarresultaten 2010

Trading update 15 november 2010derde kwartaal 2010

Publicatie van de 28 februari 2011jaarresultaten 2010


Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden vermeld.

Financiële kalender Verantwoordelijk uitgever

Accentis nvGuldensporenpark 2b9820 MerelbekeBelgiëT: +32 (0)9 210 58 [email protected]

Jaarverslag 2009 - KU Leuven · 2012. 12. 18. · nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei...

Documents

Transcript of Jaarverslag 2009 - KU Leuven · 2012. 12. 18. · nv, waarin Accentis 50% aanhield, werd op 7 mei...