info@varafin.be

www.varafin.be

OVERNAME EN VERKOOP VAN EEN BEDRIJF

aandachtspunten

2

1. Inleiding

Verkoop van een bedrijf :

• Is psychologisch een zware beslissing, veelal éénmalig

• Goede voorbereiding verkoop is noodzakelijk

• Bedrijf dient “verkoopsklaar” gemaakt te worden (kan 1-5 jaar duren)

• Verkoop is een complex proces (financieel, sociaal, fiscaal, juridisch, psychologisch…)

3

2. Verkoopproces

��

t

Identificatietegenpartij

Initiëlegegevensuitwisseling

Waardering

Onderhandelingsfase

Letter of Intent

Due diligence

Overnameovereenkomst

Integratieproces

Geheimhoudings-overeenkomst

4

• ervaring en professionele aanpak = een must

werken volgens bepaalde methodiek (prospectie, geheimhouding, LOI, tijdsplanning);

tijdrovend/ belastend voor beide partijen - lang en moeizaam proces (gemiddeld 6-12 maanden);

emoties en persoonlijkheid van de diverse actoren kunnen nefaste invloed hebben op de afloop.

• Goede voorbereiding van de verkoop = noodzakelijk

Tijdsbesparend kan u veel geld opleveren (hogere transactieprijs)

5

3. Adviezen

1. Bereid u emotioneel voor

� - Is een complex proces� - Is een ingrijpende beslissing� - bereid u psychologisch voor op dit proces en ook op de

periode � nadien. � - emoties kunnen parten spelen in het proces

6

2 . Zorg voor een eenvoudige en transparante structuur

� • Feitelijke bedrijfsactiviteit is om historische, sociaalrechtelijke of

fiscale opportuniteitsredenen in diverse vennootschappen opgesplitst. (bv ondernemingsraad) eventueel fusie

• Verschillende, niet-complementaire activiteiten onder éénzelfde koepel eventueel verkopen of afsplitsen

• afsluiting boekjaar tussen de ondernemingen is verschillend

7

-> Schoonmaak van de balans

• Niet exploitatiegebonden onroerend:� - Onroerend goed afsplitsen of verkopen� - Constructies Naakte eigendom/vruchtgebruik

• Overtollige roerende goederen:� bv: auto’s boten..� - verkoop of (partiële) splitsing

� � fiscaal neutraal = moeilijk ! (desgevallend RULING

aanvragen)

8

-> overbodige liquiditeiten :

� Indien Koper deze aanwendt voor overname (leveraged buyout)

� => Oppassen artikel 629 Wetboek van Vennootschappen !

� “Overgenomen bedrijf mag geen leningen en/of� zekerheden verstrekken, resp. aan Newco of aan de bank om� haar eigen overname te financieren”

9

� Handelingen die voor het overgenomen bedrijf (“Target”) wel mogelijk zijn na de overname:• Uitkering van (super)dividenden aan Newco (belaste en uitkeerbare

reserves);• Uitkering van tantièmes aan Newco (vergoeding aan bestuurders);• Betaling van managementvergoedingen aan Newco,

� (op voorwaarde dat deze in verhouding zijn tot de� effectief geleverde prestaties);

• Vermindering van het kapitaal (met inachtneming van het minimumkapitaal)

Onder het nieuwe art. 629 W.Venn. (2008): wel toegelaten financiële steun te verlenen aan een derde met het

oog op de verkrijging van haar aandelen, onder volgende strikte voorwaarden:

billijke marktvoorwaarden, bijzonder verslag raad van bestuur, goedkeuring algemene vergadering, bedrag moet vatbaar zijn voor uitkering

10

• Overwaardering activa:� eventueel afboeken of provisies aanleggen (stock, klanten, immaterieel

actief)

• Onderwaardering passiva:- Sociaal Passief, - Milieupassief, - negatieve impact van sommige contracten (bijv . bij controlewijziging ->

stopzetting contract) voorzieningen

• Bankschulden al of niet afbouwen (kan een beperking vormen om de overname te financieren)

• Rekening couranten aanzuiveren

11

3. Correcte weegave van de bedrijfseconomische realiteit• Zorg ervoor dat de winst aantoonbaar en betrouwbaar is. � Resultaat moet desgevallend gecorrigeerd worden met:

Uitzonderlijke elementen Hoge managementvergoedingen (marktconforme vergoedingen) Groepsverzekering Fiscaal geïnspireerde afschrijvingen Privé-gerelateerde uitgaven …Screening van kosten (en opbrengsten) gecorrigeerd resultaat

• Indien groep met meerdere vennootschappen: gebeuren de transacties binnen de groep aan marktconforme voorwaarden?

12

� Wit� • Is basiselement voor de waardebepaling door de kandidaat-koper

� Grijs� • Maatregelen uit het verleden om belastbare basis te verlagen => � aantoonbaar Noodzaakt een correctie van de rekeningen

� “Alternatieve” inkomsten� • Wordt negatief in aanmerking genomen (mogelijk dealbreaker)

13

4. Uitbouw organisatie

• Noodzaak van een stabiel uitgebouwde organisatie

• Bekwame en gemotiveerd personeel

• Met voldoende verantwoordelijkheden

• Geen one man show

14

5. Activiteit

• Is er een strategie voorhanden ?• Spreiding:

• cliënten en/leveranciers• Geografische spreiding

• Cyclisch karakter van de activiteiten reduceren• Randactiviteiten die niets te maken hebben met de hoofdactiviteit

proberen af te splitsen

15

6. Geschillen/risico’s

� Inventarisatie van alle mogelijke risico’s, claims, litiges

� Proberen op voorhand op te lossen� indien nodig provisies aanleggen

16

7. Vergunningen/erkenningen/attesten• Looptijd vergunningen - eventueel reeds vroeger de hernieuwing

aanvragen

• milieu-attest:• bij verkoop van aandelen waar gebouw gewoon mee gaat strikt

gezien niet nodig.• koper zal evenwel zeker willen zijn dat er geen

(bodem)verontreiniging is.• Beter op voorhand nagaan (desnoods met bodemonderzoek) zal

proces versnellen.• is maar 2 jaar geldig!

17

8. Going concern

� Tijdens het overnameproces: gewoon verder doen

� ⇒Blijven investeren� ⇒Blijven prospecteren – orderportefeuille in stand houden

18

9. Verhandelbaarheid van aandelen

� geen voorkooprechten?� geen aandeelhouders- of statutaire belemmeringen?� niet in pand gegeven?� geen vruchtgebruik?

19

4. Actoren bij een overname

� Overname = TEAMWORK :

overnamebemiddelaar= SCHERM =coördinator

A. Juristen/advocaten -> ervaring in de materie is een MUST B. Accountants -> zeer belangrijk = vertrouwenspersoon C. Revisoren, auditoren, notaris

20

A. Overnamebemiddelaar

• Scherm tussen koper en verkoper: tegengestelde belangen

• Partijen emotioneel te sterk betrokken

• Expert in complexe materie

• opbouwende diplomatie is het bindmiddel om de transactie tot stand te brengen

• Netwerk van verkoper;

• coördinatievaardigheden zijn vereist = orkestmeester

21

� B. Juristen

• Juridisch kader essentieel

• Juristen op juiste tijdstip bij het proces betrekken: niet te vroeg, doch vroeg genoeg (bij vastlegging krijtlijnen van overname)

• Kies dealmakers en geen dealbrekers

22

� C. Boekhouder/accountant

• Vertrouwenspersoon tussen accountant en verkoper/koper

• Voorbereiding : pre-audit

• zorgt voor juiste en adequate info tijdens ganse proces

• Overnameprocessen steunen op cijfers die voor overnemers, financiers en bankiers geloofwaardig moeten zijn.

23

5. Valkuilen

• Verkopers: niet “able” and “willing”.

- Able : niet bevoegd om te verkopen.� voorbeeld: voorkooprechten, onenigheid binnen aandeelhouders - niet Willing:

o psychologisch niet klaar om te verkopeno Aftoetsen of bedrijf goed in de markt ligt

• Bedrijf niet verkoopsklaar

24

� • Verkoper wil zich niet laten bijstaan door raadgevers

� • Geen realiteitszin bij de verkoper (o.a. prijsverwachting)� Belangrijke rol van de accountant

� • Verkoper trekt zich in extremis terug (komt regelmatig voor)

� • Geen respectering van de timing: kan nefast zijn voor deal

� • Malafide kandidaat-kopers (concurrenten, nieuwsgierigen, would � be kopers, kopers zonder centen…)

25

Rol van verkoper na overdracht

“Take the money and run” – veelal een utopie

• Overdracht van know how teneinde continuïteit te garanderen in de praktijk niet evident:

- best beperkt in tijd - verschillende visies

- irritaties - generatiekloof - overnemer wenst snel zaken te veranderen

• Verklaringen en waarborgen

26

Financiering van een overname• overname van onderneming meestal via leveraged

overnamevehikel (zogenaamde holding, Newco):• Eigen inbreng: 20-33%• Bank – aandelen in pand• Fools, Friends and Family (FFF);• Vendor loan (uitgestelde betaling);• Investeringsmaatschappij/venture capitalist;• Overheid – PMV - Participatiefonds

• Overheid kan belangrijke steun zijn bij de financiering van een overname:• Participatiefonds• Waarborgregeling• Win-win lening

27

Overzicht overheidsinitiatieven

28

Overheidsinitiatieven in de diverse fases van een onderneming

29

Overheidstussenkomsten

Winwin-lening (“zogenaamde vriendenlening”)

Achtergestelde lening toegekend aan alle in Vlaanderen gevestigde ondernemingen door vrienden, familie, kennissen (niet alleen meer voor starters)

Maximaal 100.000 € (ipv 50.000 €) doch 50.000€ per kredietgever

Looptijd : 8 jaar Terugbetaling 1/3/6 maand/jaarlijks of vervroegd

(en niet meer in één keer na 8 jaar) Bij niet terugbetaling : belastingvermindering van

30% van het niet terugbetaalde bedrag Jaarlijkse belastingskorting van 2,5% van het

geleend bedrag

30

Overheidstussenkomsten Participatiefonds

achtergestelde leningen aan interessante voorwaarden:

1. Achtergesteld : In principe geen waarborg 2. Lage intrestvoet :3. Voor wie :

� Zelfstandigen < 4 jaar (ook starters): Starteo� Zelfstandigen > 4 jaar : Optimeo

� Minimum eigen inbreng vereist� Bedrag 250.000€ - 350.000€ (bij overname van bedrijf) – 5/7/10 jaar –

vrijstelling

Bijv. Starteo OptimeoEigen inbreng: 100 100Participatiefonds : 400 300Bank : 400 300

31

Overheidstussenkomsten

Waarborgregeling voor kredieten (Vlaams Gewest):

Voor KMO’s die geen kredieten kunnen krijgen wegens gebrek aan voldoende waarborgen

Banken : mogelijkheid om kredieten die ze toekennen aan KMO te laten waarborgen door een overheidsfonds (maximaal 75% gewaarborgd)

30 banken, waaronder de grootbanken Jaarlijkse premie dient betaald te worden van 0,5% op

hoofdsom door bank doorrekening aan KMO Maximum waarborg per onderneming : 750.000€ (bank

kan zelf beslissen) tot 1,5M€ (beslissing Waarborgbeheer)

Eveneens voor financiering van bedrijfskapitaal, leasingcontracten en overbruggingskredieten

en ook voor overname van bedrijven.

32

contactgegevens� Kantoor Gent� VARAFIN – Lauwstraat 55A, 9051 Sint-Denijs-Westrem � info@varafin.be� GSM:+32(0)495 57 99 36

33

Wie is wie

Studies Licentiaat-doctorandus Toegepaste Economische Wetenschappen (K.U.

Leuven) Master in Finance en Accountancy (Brussel)

Professionele ervaring - CEO-eigenaar interieurbedrijf

- Managing Director - VARAFIN (1999-heden) : financieel adviesbureau- Senior Kredietadviseur – financiële instelling (2004-2005)- Financieel adviseur/CFO - Entertainment Group (2002-2003)- Partner-Investment Manager - Lessius Management cv (1999-2002)- Senior Consultant – Lessius Management Consulting nv (1999-2002)- Investment Manager – GIMV-groep (1990-1998)- Financial Analyst & Cost Account. - Donaldson Europe nv (1989/90)- Purchase Analyst & Cost Account. – New Holland nv (1989)

Piet Van Raes