Netwerk Notarissen / 1

Flex BV

Mr. Jelger de Kroon

Duret De Kroon Notarissen

Eekwal 1 4-1 6 Zwolle

038-421 5876

Netwerk Notarissen / 2

Inleiding

• ‘Wet vereenvoudiging en flexibilisering

bv-recht’ ofwel de Flex BV!

• Inwerkingtreding 1 oktober 201 2

• Versterking Europese concurrentiepositie

Netwerk Notarissen / 3

Kern van de aanpassingen

• Afschaffen van minimum kapitaal

• Geen bank- en accountantsverklaring vooraf

• Controle achteraf bij uitkering van winst en/of reserves

• Regels van kapitaalbescherming wijzigen

• Verschillende soorten aandelen zijn mogelijk

• Regels over benoeming bestuur en toezichthouders

wijzigen

Netwerk Notarissen / 4

Afschaffing minimum kapitaal (1)

• Meest in het oog springend

• Oude regels van kapitaalsbescherming waren niet

effectief en konden eenvoudig worden omzeild

• Het ‘garantievermogen’ van minimaal

1 8.000,00 verdwijntۥ Accent op verantwoordelijkheid van bestuur bij

winstuitkering ten opzichte van schuldeisers

Netwerk Notarissen / 5

Afschaffing minimum kapitaal (2)

• Geen bankverklaring bij oprichting meer nodig

• Geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng in

natura (wel inbrengbeschrijving)

• NB: eerder is al afgeschaft het toezicht door

het Ministerie van Justitie

Netwerk Notarissen / 6

Uitkering aan aandeelhouders (1)

Bescherming van crediteuren bij uitkering van winst

Besluit tot uitkering van winst kan alleen als het eigen

vermogen groter is dan de wettelijke of statutaire

reserves

Aandeelhouders besluiten over winstuitkering maar directie

heeft vetorecht

Vetorecht als directie weet of redelijkerwijs kan weten dat

door de winstuitkering schuldeisers niet meer betaald

kunnen worden

Netwerk Notarissen / 7

Uitkering aan aandeelhouders (2) Aansprakelijkheid van directie als:

De vennootschap na winstuitkering niet meer in staat is aan haar

opeisbare verplichtingen te voldoen!

Directie jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het

tekort dat door de uitkering is ontstaan, voorzover:

De directie ten tijde van de uitkering wist of redelijkerwijze

behoorde te voorzien dat deze situatie zich voor zou doen

De aansprakelijkheidsregeling geldt ook voor de aandeelhouders tot

het bedrag van de winstuitkering

Netwerk Notarissen / 8

Kapitaalbescherming• Bij inkoop en intrekking van aandelen gelden regels van

minimum kapitaal niet meer

• Aansprakelijkheidsregeling van toepassing

• Verbod op financiele steun door de BV bij verkrijging van

haar aandelen vervalt

Netwerk Notarissen / 9

Soorten aandelen Statuten zijn nu voor een groot deel vrij in te richten

met betrekking tot de aandeelhoudersrechten Vooral belangrijk voor BV’s met meerdere

aandeelhouders Stemrechtloze aandelen zijn mogelijk maar

aandeelhouder heeft wel recht AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren

Winstrechtloze aandelen zijn ook mogelijk Combinatie van winstrechtloze en stemrechtloze

aandelen is niet mogelijk

Netwerk Notarissen / 1 0

Benoeming directie Hoofdregel is besluit door aandeelhouders

gezamenlijk Nu mogelijkheid om de bevoegdheid tot benoeming

of ontslag van een bestuurder rechtstreeks toe te kennen aan aandeelhouders van een bepaalde soort

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder moet kunnen meestemmen over de benoeming van tenminste 1 bestuurder

Netwerk Notarissen / 1 1

Overgangsrecht en praktische zaken De flexbv is geen nieuwe rechtsvorm Alle bestaande BV’s kunnen gebruik maken van de

nieuwe regels Geen verplichte statutenwijziging, bestaande statuten

blijven gelden Alle bestaande statuten moeten daarom worden

gecontroleerd! Bestaande statuten zijn vaak gebaseerd op oude wet

en kunnen onbedoelde gevolgen hebben

Netwerk Notarissen / 1 2

Mogelijke redenen voor statutenwijziging:

Het op maat maken van de afspraken tussen aandeelhouders

Aanpassing van minimum kapitaal Aanpassing van de oproepingsregels voor de

vergadering van aandeelhouders Aanpassing regels financiële steunverlening bij

aankoop aandelen in vennootschap Verplichte opname belet- en ontstentenis regels voor

commissarissen

Netwerk Notarissen / 1 3

Vragen?

U kunt altijd contact met ons opnemen

Duret De Kroon Notarissen

Eekwal 1 4-1 6, Zwolle

038-421 5876

info@ duretdekroon.nl

www.duretdekroon.nl