Goed voorbereid een overnametraject in…

Financiële en juridische aspecten bij overnames

Joy van der Veer | Guido Goorts

2

Inleiding

Een goede voorbereiding…

het halve werk

Het overnametraject in…

Financiële en juridische aspecten bij overnames

Joy van der Veer | Guido Goorts

3

Voorbereiding van een overname

•

Plan

van

aanpakNeem je

tijd

Team

van

adviseurs

4

overnametrajectovernametraject

waarderingsproceswaarderingsproces transactieprocestransactieprocesIntern Extern

- Financiële aspecten

- Juridische aspecten

- Fiscale aspecten

5

Waarderingsproces (intern)Waarderingsproces (intern)

Financiële

Topics

Financiële

Topics Juridische

Topics

Juridische

Topics

6

Waarde – Surplus (max) = Waarde -/- Koopprijs

Waarde – Surplus (min) = Waarde -/- Koopprijs

7

Hoe wordt waarde gedefinieerd?

Arrest Ondernemingskamer (9/12/99)

“Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije

kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een

toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die

bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid

zouden kunnen worden verkregen.”

8

Wat is waarde voor de beschouwer

Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer !

Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen);

Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen;

Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom.

Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de

veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer.

9

Kopers positie

“beschouwer”“beschouwer”

VervangingswaardeVervangingswaarde PlatformPlatform

Going Concern

waarde

Going Concern

waardeDirecte opbrengstDirecte opbrengst

hoogstehoogste

laagstelaagste

Building a new platform, fromscratch up on!

Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer

10

• Management Buy-In (MBI)

• Management Buy-Out (MBO)

• Strategische of financiële koper

Diverse vormen van overnames

11

• Management Buy-In (MBI)

• Management Buy-Out (MBO)

• Strategische of financiële koper

Waarderingsverschillen

12

• Opdrachtformulering (doel van de waardering);

• Typologie van de operationele activiteiten;

• Macro economische factoren;

• Sectorwinstgevendheid;

• Financiële analyse operationele activiteiten;

• Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT –analyse).

Bij waardering moet u rekening houden met:

13

Opdrachtformulering:

• Aard van de opdracht / randvoorwaarden

• Waarderingsmoment – moment van waarderen

• Kerngegevens

Typologie van de operationele activiteiten:

•Beschrijving typologie

•Fiscale / juridische aandachtspunten

Wat doet u en hoeveel is het waard?

14

Juridische diagnose onderneming

• Structuur

• Eigendomssituatie/huur

• Contracten

• Vergunningen

• Procedures of claims

• Nieuwe relevante wetgeving

15

• Hoe om te gaan met

– onroerend goed (bedrijfspanden);

– operational lease objecten;

– aflopende contracten (klanten/leveranciers);

– ‘hoge’ crediteuren- en ‘lage’ debiteurenposities;

– voorzieningen (kosten/pensioen)?

• Wat zijn overtollige liquide middelen?

Specifieke onderwerpen in de waardering

16

UITKOMST

17

Transactieproces (extern)Transactieproces (extern)

Financiële

Topics

Financiële

Topics

Juridische

Topics

Juridische

Topics

18

Informatieplicht verkoper

Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat:

• geschiedenis bedrijf

• juridische structuur

• activiteiten

• financiële gegevens en vooruitzichten

• reden verkoop

19

Waarderingsfase:Onderbouwing waardering op basis van TIJD, GELDen RISICO;Juiste waarde op basis vaneigen inzichten.

Transactiefase:•Liquiditeit in de markt (aantal

kopers);

•Financiering koopprijs;

•Onderhandelingsruimte;

•Gedwongen koop/verkoop

Waarde versus Prijs !!

20

De uiteindelijke prijs

De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden

waarde-oordeel van de individuele partij.

De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten

trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de

verkoper bereid is minder te willen ontvangen.

prijs

Waarde koper = 100 Waarde verkoper = 150

21

Inentieverklaring:

Letter Of Intent (LOI)

Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat:

1) Voornemen koper om te kopen

2) Voorzetten onderneming op normale wijze door

verkoper

3) Due Dilligence

22

Due Dilligence

Meer dan boekenonderzoek!

Financieel | Fiscaal | Juridisch

Zorg dat juridische risico’s in kaart zijn gebracht!

23

Inentieverklaring:

Letter Of Intent (LOI)

Vervolg

4) Exclusiviteit

5) Indicatieve koopprijs (eventueel)

6) Geheimhouding

7) Termijn afloop/beslissen definitief

24

• factor * ebit = ondernemingswaarde

• factor * ebit; cash free

• factor * ebit; cash and debt free

• 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde

• etc.

Ebit = bedrijfsresultaat

Transactie methodieken

25

Voorbeeld Earn - Out regeling:

EBITDA volgens Jaarrekening 2011 100,00

Multiple 6,00

Ondernemingswaarde 600,00

Overtollige liquide middelen 200,00

Langlopende rentedragende leningen -300,00

Kortlopende rentedragende leningen -100,00

Correctie Netto Werkkapitaal:

Debiteuren -120,00

Crediteuren -75,00

Overige verplichtingen -25,00

Waarde Eigen Vermogen 180,00

EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie)

26

De koopovereenkomst

In de koopovereenkomst is opgenomen:

1) object koop

2) beschrijving gekochte, koopprijs,

leveringsmoment, wijze van levering,

garanties en ontbindingvoorwaarden

3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties

27

De koopovereenkomst

Vervolg:

4) bepalingen over aansprakelijkheid

5) concurrentie- en/of relatiebeding

6) mediacontact/aandacht

28

De koopovereenkomst

Denk verder aan…

• uitgestelde koopprijs

• earn out model

• 2 kapiteins op 1 schip

– Oude eigenaar blijft werknemer:

goed arbeidscontract

29

Financieren van de Koopprijs door Verkoper:

KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT

(DE ONDERNEMING) !

Financieren van de Koopprijs door Verkoper:

KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT

(DE ONDERNEMING) !

zekerheden

30

Na de koop

• Voldoet afgeleverde aan overeenkomst?

- Klachtplicht voor koper (vuistregel binnen

2 maanden) -> anders verlies rechten

• Onderschat gevolgen werknemers niet

• Harmonisatie arbeidsvoorwaarden

• Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden

31

Bedankt voor uw aandacht

Guido Goorts

Partner

Goorts & Coppens

Advocaten

* Ondernemingsrecht

* Vastgoedrecht

* Bestuurs- en procesrecht

www.gca.nl

Joy van der Veer

Vennoot

Wesselman

Accountants|Belastingadviseurs

* Bedrijfswaarderingen

www.wesselman-info.nl