RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 1
HOLDINGSTRUCTUREN
RB Studiekring Utrecht13 oktober 2015
Mr. E.A. (Eric) van Uunen RB
Variant 1a:
DGA
Werkmij BVmateriële ondernemingvastgoedgespaard geldoudedagsvoorzieningen
Holdingstructuren 2
DGA
Werkmij BVmateriële onderneminggespaard geldoudedagsvoorzieningen
vastgoed
Holdingstructuren 3
Variant 1b:
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 2
DGA
Holding BV
Werkmij BV materiële onderneming
vastgoedgespaard geldoudedagsvoorzieningen
Holdingstructuren 4
Variant 2a:
DGA
Holding BV
Werkmij BV materiële onderneming
gespaard geldoudedagsvoorzieningen
vastgoed
Holdingstructuren 5
Variant 2b:
Variant 3:
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
vastgoed
materiële onderneming
gespaard geldoudedagsvoorzieningen
Holdingstructuren 6
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 3
Ideale overdrachtstructuur:
� Mogelijkheid van opteren voor aandelentransactie (verkoop aandelen Werk-mij) of via A/P-transactie.
� Zo nodig kan ook vast-goed over zonder over-drachtsbelasting (via ver-koop aandelen Vastgoed) of via A/P-transactie.
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Holdingstructuren 7
Opvolging is planning (1):
� Een bedrijfsopvolging bij een BV als rechtsvorm vergt taxplanning:�zorg ervoor dat tijdig een twee- of een drie-
trapsraket is gevormd;
�Het creëren van een twee- of een drietraps-raket vergt drie of soms zes jaar.
Holdingstructuren 8
Opvolging is planning (2):
� Bij een risicoloze onderneming is één BV in de aanvangsfase toereikend.
� Bij een risicovollere onderneming is een tweetrapsraket wenselijk, vanwege aansprakelijkheidsbeperking.
� Maar bij komende overdracht altijd een tweetrapsraket creëren, en bij vastgoed een drietrapsraket.
Holdingstructuren 9
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 4
Opvolging is planning (3):
� Het creëren van een twee- of drietraps-raket kost echter drie tot zes jaar:− aandelenfusie (in praktijk drie jaar);
− bedrijfsfusie (drie boekjaren);
− juridische splitsing (drie boekjaren);
− fiscale eenheid (drie of zes kalenderjaren).
� Zorg drie tot zes jaar voor overdracht voor ideale BV-structuur.
Holdingstructuren 10
Ideaal vertrekpunt:
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Holdingstructuren 11
Bij bedrijfsoverdracht (1):
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Overnemer
Holding BV
Holdingstructuren 12
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 5
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Overnemer
Holding BV
gespaard geldoudedagsvoorzieningen
Holdingstructuren 13
Bij bedrijfsoverdracht (2):
Bij bedrijfsopvolging (1):
DGA
Holding BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Opvolger
Holdingstructuren 14
DGA
Holding 1 BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Opvolger
Holding 2 BV
Holdingstructuren 15
Bij bedrijfsopvolging (2):
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 6
DGA
Holding 1 BV
Vastgoed BV
Werkmij BV
Opvolger
Holding 2 BV
gespaard geldoudedagsvoorzieningen
Holdingstructuren 16
Bij bedrijfsopvolging (3):
Centrale vraag:
� Hoe kom je van BV-structuur die bestaat uit één BV naar een holdingstructuur.
DGA
Werkmij BV
DGA
Holding BV
Werkmij BVHoldingstructuren 17
Oplossingen (1):
� DGA verkoopt aandelen in die ene BV aan een nieuw opgerichte Holding: probleem van de AB-heffing.
�Oplossingen:1. aandelenoverdracht via aandelenfusie.
Holdingstructuren 18
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 7
Oplossingen (2):
� Bestaande BV verkoopt activa / passiva aan nieuw opgerichte dochter ���� pro-bleem van de VPB-heffing.
�Oplossingen:2. uitzakking binnen fiscale eenheid;
3. uitzakking binnen bedrijfsfusie;
4. uitzakking via juridische splitsing.Holdingstructuren 19
Aandelenfusie
Aandelenfusie:
� Een BV verwerft een zodanig bezit aan aandelen in een andere BV, tegen uitrei-king van eigen aandelen, dat zij meer dan de helft van de stemrechten in de laatstgenoemde BV kan uitoefenen.
Holdingstructuren 21
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 8
Schematisch (start):
DGA
100%
Holdingstructuren 22
Werkmij BV
Schematisch (resultaat):
DGA
100%
100%
Holdingstructuren 23
Werkmij BV
Holding BV
Wanneer toepassen (1):
� DGA heeft BV en wil daarboven Holding plaatsen. Bestaande BV wordt/blijft dan Werkmij (daar wijzigt helemaal niets) met daarboven een nieuwe Holding.
� Voordelen:− de Werkmij blijft ongewijzigd;
− geen statutenwijzigingen nodig;
− (latente) claims blijven in Werkmij achter.Holdingstructuren 24
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 9
� DGA houdt aandelen in Werkmij deels rechtstreeks, en deels via Holding.
DGA
50%
100%
50%
Holdingstructuren 25
Werkmij BV
Holding BV
Wanneer toepassen (2):
Wanneer toepassen (3):
� In laatste geval draagt DGA de aandelen Werkmij die hij rechtstreeks houdt over aan Holding tegen uitreiking van één aandeel door Holding aan DGA privé.
Holdingstructuren 26
Balans nieuwe Holding:
Deelneming AandelenkapitaalAgio
Creditering (<10%)
Holdingstructuren 27
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 10
Inkomstenbelasting:
� Doorschuiving AB-claim van oude aan-delen naar nieuwe aandelen.
� Dit, doordat verkrijgingsprijs van de geëmitteerde aandelen uit de Holding gelijk wordt gesteld aan verkrijgings-prijs van aandelen van ingebrachte Werkmij.
� Geldt echter nooit voor bijbetaling.Holdingstructuren 28
Voorwaarden (1):
� Nieuwe Holding moet meerderheid in zeggenschap krijgen van de dochter-vennootschap:− t.g.v. verkrijging nieuwe belang van > 50%;
− t.g.v. uitbreiding bestaand belang tot > 50%.
� Bijbetaling < 10% van nominale waarde uitgereikte aandelen.
Holdingstructuren 29
Voorwaarden (2):
� Zakelijke overwegingen: niet in overwe-gende mate gericht op ontgaan of uit-stellen van belastingheffing. Is niet aan de orde bij herstructureringen en/of rationalisering van actieve werkzaam-heden. Zijn aandeelhoudersmotieven “zakelijke overwegingen”?
Holdingstructuren 30
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 11
Voorwaarden (3):
� Praktijk hanteert een vervreemdingster-mijn van drie jaar (vanwege meerder-heid in zeggenschap). Maar dat is geen wettelijke termijn.Maar kortere periode kan soms ook: gaat om oogmerk bij aangaan van obli-gatoire overeenkomst.
Holdingstructuren 31
Voorwaarden (4):
� Moet gaan om inbreng tegen uitreiking van aandelen door nieuwe Holding.
Landelijke standpunten van Belasting-dienst luiden:
– één aandeel met restant agio mag, hoeven niet perse meerdere aandelen (meervoud) te zijn;
– maar alleen agio bedingen (zonder emis-sie van aandelen) mag weer niet.
Holdingstructuren 32
Aandelentransactie (1):
� Omdat sprake is van een inbreng in na-tura in de nieuwe Holding is inbreng-beschrijving vereist.
� Daardoor komen activa van de Werkmij ook niet in gevaar (vergunningen!).
Holdingstructuren 33
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 12
Aandelentransactie (2):
� Omdat de oude BV de Werkmij wordt, dien je die BV nog wel op te schonen. D.w.z. aantal activa/passiva dienen naar de nieuwe Holding te worden overgehe-veld (via A/P-transactie), m.n.:− oudedagsvoorzieningen DGA;
− vastgoed.
Holdingstructuren 34
Bij opvolging (1):
� Je creëert een holdingstructuur:– onmiddellijk daarna 49% Werkmij cashen
door verkoop aan derde zonder AB;– later evt. de rest zonder AB-heffing.
� Werkt ook i.g.v. derde die ook (mede)-aandeelhouder van Werkmij wordt (mits < 50%).
Holdingstructuren 35
Bij opvolging (2):
� “Agressieve” variant:– nadat de Holding boven de Werkmij is ge-
plaatst, omzetting gewone aandelen in cumprefs;
– emissie gewone aandelen (met iets lagere nominale waarde) bij opvolger.
� Nieuwe Holding houdt wel meerderheid in zeggenschap, opvolger krijgt wel geheel economisch belang bij Werkmij.
Holdingstructuren 36
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 13
Waar geregeld:
� Regeling:– wettelijk: art. 3.55 en 4.41/4.42 Wet IB 2001;
– besluit: 04-09-2012.
Je kunt vooraf een beschikking vragen over de vraag of sprake is van een aan-delenfusie (met bezwaar/beroep).
Holdingstructuren 37
Vennootschapsbelasting:
� Als een BV aandelen in een andere BV levert, dan geldt doorgaans de deelne-mingsvrijstelling (art. 13 Wet VBP 1969).
� Als het belang in de Werkmij < 5% is, dan geldt art. 3.55 Wet IB 2001 ook voor de VPB (vlg. winstbepaling van art. 8 Wet VPB 1968). Maar dan met alle voorwaarden van art. 3.55 Wet IB 2001.
Holdingstructuren 38
Omzetbelasting:
� Is niet aan de orde. Als de DGA al OB-ondernemer is, dan vallen de aandelen onder art. 37d Wet OB 1968 (algemeen-heid van goederen).
Holdingstructuren 39
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 14
Overdrachtsbelasting:
� Komt alleen aan de orde, als sprake is van een zgn. Onroerende Zaak Lichaam (OZL) ingevolge art. 4 WBR.
Holdingstructuren 40
Fiscale eenheid
Fiscale eenheid (1):
� Fiscale eenheid VPB: op verzoek van Holding en Werkmij (die juridisch en economisch één zijn) wordt van beide BV’s VPB geheven alsof er sprake is van één VPB-lichaam, te weten de Holding.
� Vermogen en resultaat van Werkmij consolideren in Holding.
Holdingstructuren 42
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 15
Fiscale eenheid (2):
� Een BV draagt losse activa/passiva van een onderneming over aan een andere BV binnen een fiscale eenheid VPB.
Met elke vorm van tegenprestatie:− uitreiking van aandelen (en agio);
− of creditering.
� Fiscaal is er dan geen overdracht. Je handelt binnen één VPB-plichtige.
Holdingstructuren 43
Schematisch (start):
DGA100%
Holdingstructuren 44
A BV
Schematisch (resultaat):
DGA100%
FE
100%
Holdingstructuren 45
A BV
Werkmij BV
Activa / passiva
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 16
Wanneer toepassen (1):
� Ondernemer wil losse activa / passiva uit zijn BV heralloceren in aparte BV, zoals vastgoed.
� Geen gehele onderneming (want dan opteer je voor de bedrijfsfusie).
� Activa / passiva kunnen onder bijzon-dere titel worden overgedragen.
Holdingstructuren 46
Wanneer toepassen (2):
� Na aandelenfusie kan het bezwarend zijn dat bepaalde activa / passiva moeten worden overgedragen naar de nieuwe Holding (m.n. pensioen e.d.). Dat is bij een uitzakking fiscale eenheid niet aan de orde, die blijven in Holding.
� Dan wel doorgaans statutenwijziging Holding toepassen (m.n. naam en doel).
Holdingstructuren 47
Wanneer toepassen (3):
� Je maakt van bestaande BV een Holding door er een Werkmij onder te hangen.
� Is betrekkelijk eenvoudig te realiseren.
Holdingstructuren 48
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 17
Vennootschapsbelasting:
� Doorschuiving VPB-claim van activa / passiva naar de verkrijgende BV.
� Dit, doordat de verkrijgende BV verkre-gen activa en passiva waardeert tegen fiscale oude boekwaarde van overdra-gende BV.
� Geen des-IVA bij overdrager / IVA bij verkrijger.
Holdingstructuren 49
Voorwaarden (1):
� Moedervennootschap moet ≥ 95% aan-delen van dochter houden.
� Let op 15ai Wet VPB 1969: bij verbre-king fiscale eenheid < zes jaar (soms drie jaar) fiscale herwaardering bij moedervennootschap. Geen tegen-bewijsregeling.
Holdingstructuren 50
Voorwaarden (2):
� Zes jaar wordt drie, bij inbreng tegen uitreiking van aandelen (alsof sprake is van bedrijfsfusie, ook al is hier destijds niet om verzocht). Ofwel indien mogelijk:− gehele onderneming of zelfstandig onder-
deel daarvan inbrengen;− beperkte creditering (1% van hetgeen op
de aandelen is gestort met max. € 4.500).Holdingstructuren 51
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 18
Voorwaarden (3):
� Driejaars- of zesjaarstermijn is keihard:− gaat uit van kalender- i.p.v. boekjaren;
− geen coulanceregeling.
� T.g.v. van fiscale eenheid kan ik geen aandelen bij opvolger plaatsen: toch nog termijn van ≥ 6 jaar uitdienen.
� Uitzakking binnen fiscale eenheid VPB is dan ook geen geschikt instrument voor bedrijfsoverdracht.
Holdingstructuren 52
Aandachtspunten (1):
� Omdat sprake is van een inbreng in na-tura in de nieuwe Holding is inbreng-beschrijving vereist.
� Niet alle A/P zijn echter onder over-draagbaar onder bijzondere titel!
Holdingstructuren 53
Aandachtspunten (2):
� Omdat de oude BV de Holding wordt, statuten van Holding nog aanpassen:− naamswijziging (naam gaat doorgaans
naar nieuwe Werkmij);
− doelomschrijving.
� Denk ook aan omzetting duurcontracten (huur, lease, leningen, e.d.) ���� niet onderschatten!
Holdingstructuren 54
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 19
Aandachtspunten (3):
� Hoeft echter geen inbreng te zijn: ook overdracht naar bestaande BV kan.
� Optie: eerst contanten-BV oprichten of aandelen andere BV kopen en daarna A/P overdragen. Nachgründung bestaat niet meer...
Holdingstructuren 55
Waar geregeld:
� Regeling:– wettelijk: art. 15 e.v. Wet VPB 1969;– besluit: 17-12-2002.
Je krijgt een FE-beschikking (met bezwaar/beroep).
Holdingstructuren 56
Inkomstenbelasting:
� Speelt nooit, is transactie van BV A naar BV B, nooit natuurlijke personen bij be-trokken.
Holdingstructuren 57
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 20
Omzetbelasting:
� Is doorgaans niet aan de orde. Meestal valt de levering onder art. 37d Wet OB 1968 (algemeenheid van goederen).
� Maar als het gaat om losse zaken, dan kan OB wel aan de orde komen. In dat geval kan echter wel een fiscale eenheid voor de BTW (art. 7-4 Wet OB 1968) wor-den gecreëerd.
Holdingstructuren 58
Overdrachtsbelasting:
� Omdat de overdragende moeder ≥ 95% van de aandelen in de dochter moet hebben, is de verkrijging van onroeren-de zaken per definitie vrijgesteld van-wege de interne reorganisatievrijstelling (art. 15-1h WBR jo art. 5b Uitvoerings-besluit BRV).
Holdingstructuren 59
Bedrijfsfusie
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 21
Bedrijfsfusie:
� Een BV draagt (een zelfstandig onder-deel van) een onderneming over aan een andere BV tegen uitreiking van aandelen door de BV die de onderne-ming verkrijgt.
Holdingstructuren 61
Schematisch (start):
Holdingstructuren 62
DGA100%
A BV
Holdingstructuren 63
DGA100%
100%
A BV
Werkmij BV
Onderneming
Schematisch (resultaat):
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 22
Wanneer toepassen (1):
� DGA heeft één BV en hij wil onder die ene BV nieuwe Werkmij met daarin de onderneming plaatsen. Bestaande BV wordt dan Holding (statutenwijziging!) met daaronder nieuwe Werkmij.
� Aantal zaken bij Holding bovenin laten hangen (oudedagsvoorzieningen, vast-goed).
Holdingstructuren 64
Wanneer toepassen (2):
� Altijd driejaarstermijn i.p.v. 6 jaar (i.t.t. uitzakking binnen fiscale eenheid VPB).
� Je maakt van bestaande BV een Holding door er een Werkmij onder te hangen.
Holdingstructuren 65
Vennootschapsbelasting:
� Doorschuiving VPB-claim van activa / passiva naar verkrijgende BV.
� Dit, doordat de Werkmij dezelfde fiscale boekwaarden hanteert als de oude BV hanteerde.
� Geen des-IVA bij overdrager / IVA bij verkrijger.
Holdingstructuren 66
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 23
Voorwaarden (1):
� Moet gaan om gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan.
Zelfstandig onderdeel is alles m.u.v.:− onroerende zaken;
− overtollige liquide middelen / beleggingen;
− oudedagsvoorzieningen DGA.
Andere vaste activa moeten wel uitzak-ken (is vaak niet gewenst!).
Holdingstructuren 67
Voorwaarden (2):
� Zelfde fiscale regime beide BV’s.� Overnemer heeft (o.a.):
− geen recht op compensabele verliezen;
− geen recht op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting buitenlandse resul-taten.
Anders kunnen aanvullende voorwaar-den gelden: latere heffing verzekerd.
Holdingstructuren 68
Voorwaarden (3):
� Tegen uitreiking van aandelen door ver-krijgende BV (met aandelenkapitaal of agio, en maximaal 1% en € 4.500 credite-ring).
� Dooroverdracht alleen i.g.v.:– binnen fiscale eenheid VPB;
– binnen nieuwe bedrijfsfusie;
– via juridische splitsing.Holdingstructuren 69
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 24
Voorwaarden (4):
� Bij (geruisloze) inbreng van vof in twee PH’s met (vastgoed)TH en Werkmij:�naast bedrijfsfusie van PH’s naar TH altijd
FE VPB tussen TH en Werkmij;
�anders splitsing van onderneming over meerdere BV’s: bedrijfsfusie van PH’s naar TH wordt geweigerd (dus afrekenen over stille reserves bij PH’s)!
Holdingstructuren 70
Voorwaarden (5):
� Zakelijke overwegingen: niet in overwe-gende mate gericht op ontgaan of uit-stellen van belastingheffing. Is niet aan de orde bij herstructureringen en/of rationalisering van actieve werkzaam-heden.
Holdingstructuren 71
Voorwaarden (6):
� Drie jaar lang vervreemdingsverbod aan-delen dochtervennootschap (emissie van aandelen door Werkmij bij derden mag wel).
� Driejaarstermijn is minder hard:− gaat om boekjaren (i.p.v. kalenderjaren);
− coulance bij bijzondere omstandigheden mogelijk (tegenbewijsregeling).
Holdingstructuren 72
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 25
Voorwaarden (7):
� Let op: je kunt geen bedrijfsfusie binnen fiscale eenheid hebben! Dan is er maar één VPB-lichaam.
Holdingstructuren 73
Aandachtspunten (1):
� Omdat sprake is van een inbreng in na-tura in de nieuwe Holding is inbreng-beschrijving vereist.
� Niet alle A/P zijn echter onder over-draagbaar onder bijzondere titel!
Holdingstructuren 74
Aandachtspunten (2):
� Omdat de oude BV de Holding wordt, statuten van Holding nog aanpassen:− naamswijziging (naam gaat doorgaans
naar nieuwe Werkmij);
− doelomschrijving.
� Denk ook aan omzetting duurcontracten (huur, lease, leningen, e.d.) ���� niet onderschatten!
Holdingstructuren 75
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 26
Aandachtspunten (3):
� Mag geen overdracht zijn, moet steeds gaan om een inbreng.
� Je mag wel inbrengen in bestaande BV, door middel van emissie van aandelen (evt. cumprefs).
� Eerst contanten-BV oprichten of aande-len andere BV kopen en daarna over-dragen is dus geen optie.
Holdingstructuren 76
Bij opvolging (1):
� Je creëert holdingstructuur:– Holding zakt onderneming uit naar Werk-
mij tegen uitreiking cumprefs;– emissie gewone aandelen bij opvolger.
� Na drie jaar cumprefs inkopen/overdra-gen aan opvolger.
� “Agressieve” variant: uitzakken tegen cumprefs met agio (vanwege bijv. de deelnemingsvrijstelling bij opvolger).
Holdingstructuren 77
Bij opvolging (2):
� Let op zeggenschap bij groot aantal cumprefs!
� Primair dividend op cumprefs: zakelijk percentage over zichtbaar vermogen incl. stille reserves (na aftrek VPB-latentie), geen 7% meer.
� Dividend is duur (niet aftrekbaar voor VPB bij dochter): moet uit netto winst.
Holdingstructuren 78
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 27
Waar geregeld:
� Regeling:– wettelijk: art. 14 Wet VPB 1969;
– besluit: 29-09-2008.
� Je kunt vooraf een beschikking vragen over de vraag of sprake is van een be-drijfsfusie (met bezwaar/beroep).
Holdingstructuren 79
Inkomstenbelasting:
� Is nooit aan de orde, bedrijfsfusie kan niet spelen bij een IB-ondernemer.
Holdingstructuren 80
Omzetbelasting:
� Art. 7-4 Wet OB 1968: is sprake van fis-cale eenheid?
� Art. 37d Wet OB 1968: anders sprake van overgang algemeenheid van goede-ren.
Holdingstructuren 81
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 28
Overdrachtsbelasting:
� Is bij een bedrijfsfusie doorgaans niet aan de orde vanwege de fusievrijstel-ling (art. 15-1h WBR jo art. 5a Uitvoe-ringsbesluit BRV).
Holdingstructuren 82
Juridische splitsing
Juridische splitsing:
� (Deel van) het vermogen van een BV gaat onder algemene titel over naar een nieuw opgerichte BV (art. 2:334a BW):
− splitsende rechtspersoon houdt op te be-staan (zuivere splitsing);
− splitsende rechtspersoon blijft bestaan (afsplitsing).
� Ruziesplitsing (art. 2:334cc BW).
Holdingstructuren 84
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 29
Schematisch (start # 1):
Holdingstructuren 85
DGA100%
A BV
Schematisch (resultaat # 1):
DGA
100%100%
DGA
100%
100%Óf
Holdingstructuren 86
B BV C BV A BV
B BV
Schematisch (start # 2):
DGA 1x%
DGA 2y%
Holdingstructuren 87
A BV
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 30
DGA 1100%
DGA 2100%
Holdingstructuren 88
B BV C BV
Schematisch (resultaat # 2):
Wanneer toepassen (1):
� DGA heeft één BV en hij wil A/P over-brengen naar andere BV, waarbij over-dracht onder bijzondere titel niet mogelijk is (vergunningen, oudedags-voorzieningen en duurcontracten).
� Of je wilt één BV met twee DGA’s splitsen in twee BV’s, waarbij elke DGA zijn eigen BV krijgt (ruziesplitsing).
Holdingstructuren 89
Wanneer toepassen (2):
� Soms gelden fiscale faciliteiten alleen bij een juridische (af)splitsing:− los pand overdragen van ene BV naar
andere BV zonder overdrachtsbelasting;
− ouder heeft Holding/Werkmij en wil Werk-mij schenken aan kind: dan eerst Holding afsplitsen: Holding 1 met Werkmij schen-ken en Holding 2 met beleggingen / oude-dagsvoorzieningen zelf houden.
Holdingstructuren 90
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 31
Vennootschapsbelasting:
� Doorschuiving VPB-claim van activa / passiva naar verkrijgende BV.
� Dit, doordat de Werkmij dezelfde fiscale boekwaarden hanteert als de oude BV hanteerde.
� Geen des-IVA bij overdrager / IVA bij verkrijger.
Holdingstructuren 91
Inkomstenbelasting:
� Doorschuiving AB-claim van oude aan-delen naar nieuwe aandelen.
� Dit, doordat de verkrijgingsprijs van de oude aandelen wordt gesteld aan de verkrijgingsprijs van de nieuwe aande-len.
� Geldt niet voor eventuele bijbetaling!
Holdingstructuren 92
Voorwaarden (1):
� Zelfde fiscale regime beide BV’s.� Verdwijnende splitsende en verkrijgen-
de BV hebben (o.a.):− geen recht op compensabele verliezen;
− geen recht op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting.
Anders kunnen aanvullende voorwaar-den gelden: latere heffing verzekerd.
Holdingstructuren 93
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 32
Voorwaarden (2):
� Zakelijke overwegingen: niet in over-wegende mate gericht op ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Is niet bij herstructureringen en/of rationalise-ring van actieve werkzaamheden.
� Vervreemdingsverbod aandelen 3 jaar (boekjaren).
� Doorgaan met zelfde boekwaarden.Holdingstructuren 94
Bewerkelijke procedure:
� Voorstel tot splitsing, met o.a.:− beschrijvingen vermogensbestanddelen
met waarderingen en acc.verklaringen;
− ruilvoetverhouding;
− toelichting (juridisch, sociaal en econo-misch);
� Publiceren.� Besluit tot splitsing.Holdingstructuren 95
Waar geregeld:
� Regeling VPB:– wettelijk: art. 14a Wet VPB 1969;
– besluit: 19-12-2000.
Je kunt vooraf een beschikking vragen over de vraag of sprake is van een splitsing (met bezwaar/beroep).
� Regeling IB: art. 3.56 Wet IB 2001.
Holdingstructuren 96
RB Studiekring Utrecht 13 oktober 2015
Holdingstructuren 33
Aandachtspunten:
� Nog niet algemeen toegestaan door fis-cus, vergt in elk geval vooroverleg.
� Langere doorlooptijd, i.v.m. publicatie.� Complexer, lees: duurder.
Holdingstructuren 97
Overdrachtsbelasting:
� Is bij een juridische splitsing doorgaans niet aan de orde vanwege de splitsings-vrijstelling (art. 15-1h WBR jo art. 5c Uit-voeringsbesluit BRV).
Holdingstructuren 98
Vragen:[email protected]
Top Related