Verantwoording Raad van Commissarissen Wooninc. over 2014

In dit verslag legt de Raad van Commissarissen (RvC) als onderdeel van een maatschappelijk onderne-

mende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij in het afgelopen jaar invul-

ling heeft gegeven aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2014

De volkshuisvesting heeft een bewogen jaar achter de rug. Met name door de parlementaire enquête en

de consequenties daarvan voor de sector. Terug naar de ‘kerntaak’ is de samenvattende conclusie, geen

commerciële activiteiten meer. Dit was mede leidraad bij onze discussie over de belangrijkste onder-

werpen op de agenda van de RvC in 2014. Naast zijn toezichthoudende taak heeft de RvC regelmatig

inhoud gegeven aan zijn adviserende taak door het bestuur, gevraagd en ongevraagd, van advies te

dienen. Ook in de besprekingen van de verschillende commissies van de RvC.

De RvC is nauw betrokken bij de werkzaamheden van het bestuur en meent dat met de gekozen

oriëntatie en accenten goed wordt ingespeeld op de economische, sociale, maatschappelijke en politieke

omstandigheden én dat dit in samenwerking met gemeenten, zorg- en welzijnsorganisaties, belang-

houders, waaronder in het bijzonder de huurdersorganisaties, verder gestalte kan krijgen.

De voorbereiding op de fusie met Woningstichting de Kempen per 1 januari 2015 en de voorgenomen

fusie met Vitalis Sociale Woonvormen medio 2015 beschouwen wij in 2014 eveneens als belangrijke

gebeurtenissen. In verband daarmee zijn er twee extra vergaderingen ingelast ter bespreking van de

voortgang. Verder heeft er een workshop plaatsgevonden waarbij is gesproken over ‘strategische

samenwerking’. De fusie versterkt de positie van Wooninc. als dé ouderenhuisvester in de Metropool

Regio Eindhoven (MRE). In september hebben RvC, bestuur en MT in het kader van de focus op ouderen

op meerdere plekken in Zuid-Nederland kennisgemaakt met aansprekende voorbeelden op het gebied

van wonen en zorg.

RvC en commissies

De RvC bestaat ultimo 2014 uit 5 leden. De zittingstermijn is vier jaar met een mogelijkheid tot

herbenoeming voor één termijn. Herbenoeming is geen automatisme; dezelfde regels worden in acht

genomen die voor benoeming gelden. In 2014 is het lidmaatschap van de heer drs. H.J. Moerland

geëindigd en heeft er één benoeming op voordracht van SHW plaatsgevonden.

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

naam functie commissie benoemd aftredend herbenoembaar

dhr. drs. B.A.S. Pollmann

mw. drs. I.K.L. de Jong MRE

dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk

dhr. drs. P.C. Hartog

mw. H.J.E.M. Wiebes-van

Kasteren

voorzitter

vicevoorzitter

lid

lid

lid

RN

RN & ACV

ACV

ACF

ACF

mrt-12

mrt-12

feb-13

feb-12

okt-14

mrt-16

mrt-16

feb-17

feb-16

okt-18

nee

nee

nee

ja

ja

RN = Remuneratiecommissie ACV = Auditcommissie Vastgoed ACF = Auditcommissie Financiën

In 2014 zijn zes vergaderingen van de RvC gehouden, vier gewone en twee buitengewone. Alle vergade-

ringen zijn door vrijwel alle leden bijgewoond, de absentie was verwaarloosbaar.

Samenstelling Raad van Commissarissen per 31 december 2014

Naam

Geboortejaar

Functie in RvC

Benoemd op voordracht van

Relevante (neven)functie(s)

d

dhr. drs. B.A.S. Pollmann

1950

Voorzitter

-

d

Professionele achtergrond:

planoloog, specialisatie regionale economie

Functie:

gepensioneerd

Nevenactiviteiten:

voorzitter Sports & Technology lid RvT Libra-Zorggroep lid RvT Lunet zorg voorzitter Stichting Dorpshuis Heeze voorzitter bestuur Belgisch-Nederlandse Vereniging (Benev)

mw. drs. I.K.L. de Jong MRE

1964

Vicevoorzitter

-

Professionele achtergrond:

vastgoed en bedrijfskunde

Functie:

manager vastgoedontwikkeling en grondzaken gemeente Leiden

Nevenactiviteiten:

lid RvC Woonvisie Ridderkerk

lid RvC Altrecht lid RvC Mozaïek Wonen Gouda

dhr. drs. P.C. Hartog

1962

Lid

Voordracht huurders

Professionele achtergrond:

bedrijfseconomie en accountancy, strategie en algemeen management

Functie:

managing director APM Terminals Rotterdam

Nevenactiviteiten:

voorzitter RvC Limburgs Herstructureringsbedrijf Bedrijventerreinen LHB B.V.

adviseur ACN

dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk

1952

Lid

-

Professionele achtergrond:

landschapsarchitect, planoloog en psycholoog

Functie:

managing partner BMC (advies en management)

Nevenactiviteiten:

RvA Staatsbosbeheer vennoot Dichterbijkunst auteur bij Prometheus vicevoorzitter RvC Woonmensen Apeldoorn voorzitter RvC UWOON Harderwijk

mw. H.J.E.M. Wiebes-van Kasteren

1959

Lid

Voordracht huurders

Professionele achtergrond:

vastgoed

Functie:

zelfstandig adviseur

Nevenactiviteiten:

bestuurslid Nicolaas Clopperstichting Eindhoven lid Netwerk Vrouwelijke Commissarissen en Toezichthouders

Toezichtkader

De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad zijn expliciet vastgelegd in het RvC-

reglement, de statuten van Wooninc., de AedesCode en de daaraan gekoppelde Governancecode. Al

deze documenten zijn in te zien op de website van Wooninc.

Als toetsingskader hanteert de RvC de Wooninc.Focus die in 2012 is herijkt, het goedgekeurde jaarplan

2014 en de verdere relevante wet- en regelgeving. De financiële continuïteit wordt getoetst aan de

vastgestelde kpi’s en periodiek bewaakt aan de hand van de financiële tertiaalrapportages.

Investeringsvoorstellen voor onderhoud, woningverbetering en nieuwbouw zijn onder meer getoetst aan

het Investeringsstatuut. In het kader van de rol van toezichthouder behoeven investeringsvoorstellen

met een waarde boven € 500.000 de goedkeuring van de raad. Daarnaast zijn er andere, in de statuten

genoemde bestuursbesluiten, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad. Verder heeft toetsing

plaatsgevonden aan de hand van de financiële meerjarenprognose.

De jaarlijkse risicoanalyse werd uitgevoerd met het procesmanagementsysteem Rules. De risico-

beoordeling van de projecten in ontwikkeling vond plaats aan de hand van een door Wooninc. ontwikkeld

risico beheersingsinstrument, dat is ontleend aan Reaforce en gestoeld op de risico-management-cyclus,

die bestaat uit het bepalen van de projectdoelstellingen, risicoanalyse, risicorespons, risicobeheersing en

terugkoppeling. Ieder tertiaal is inzicht gegeven in (de voortgang van) de projecten op het totale porte-

feuilleniveau, inclusief de financiële risico’s.

Onder meer het treasuryjaarplan en het kasstroomoverzicht zijn toetsingskader voor financieel beleid,

naast de meer algemene kaders, ontleend aan het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en het Waar-

borgfonds Sociale Woningbouw (WSW). Voor het waarborgen van de financiële continuïteit wordt uitge-

gaan van een minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk vermogen.

De maatschappelijke prestaties zijn door de RvC getoetst aan de afspraken die Wooninc. op dit vlak

onder andere heeft gemaakt met (lagere) overheden. Naast de reguliere prestatieafspraken met de

gemeente van vestiging zijn dat meer gerichte afspraken met andere gemeenten, corporaties en samen-

werkingspartners over oplossingen voor sociaal-maatschappelijke opgaven, waarin Wooninc. een rol kan

en wil vervullen. Daaronder valt ook de realisatie van betaalbare woningen en overig maatschappelijk

vastgoed.

Het vorenstaande toezichtkader is door de raad gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen

van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen.

Toezicht en advisering

De RvC houdt zich voortdurend bezig met de bewaking van de uitvoering van de strategie door het

bestuur en de werkorganisatie. De raad beoordeelt primair of Wooninc. de goede dingen doet en of ze de

dingen goed doet. En tevens of daarbij de (financiële) continuïteit niet in het geding is. De raad houdt

meer specifiek toezicht en controle op het behalen van de doelstellingen, de risico's verbonden aan de

strategie en de ondernemingsactiviteiten, het financieel verslaggevingsproces en het naleven van

toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast adviseert ze gevraagd en ongevraagd het bestuur en is ze

verantwoordelijk voor benoeming en ontslag van bestuurders alsook hun arbeidsvoorwaarden.

In 2014 hebben de RvC en het bestuur uitgebreid gesproken over de herijking van de kerntaak van

Wooninc. Samen met het bestuur concludeerden wij dat Wooninc., vooruitlopend op de wijziging van de

Woningwet, versneld afstand moet doen van de commerciële ontwikkelingen en de rekeningcourant-

krediet met de Rabobank alsook terughoudend moet zijn in het aantrekken van externe financiering om

met de goede financiële basis van Wooninc. de ambitie als sociale volkshuisvester ook in de toekomst te

kunnen blijven waarmaken. De RvC deelt de mening van het bestuur om de focus vooral te hebben op

beschikbaarheid en betaalbaarheid van woonruimte voor jongeren en ouderen. Het is prettig te ervaren

dat over al deze zaken in de loop van 2014 besluiten zijn genomen en deze ten dele ook al in uitvoering

zijn. Meerdere desinvesteringsbesluiten zijn goedgekeurd, de kredietfaciliteit is afgebouwd naar € 20

miljoen per 31 december en prioriteit is gegeven aan interne financiering van nieuwbouw. Het gunstige

verkoopresultaat in 2014 heeft daar meer ruimte voor gegeven. Verder zijn de meeste investerings-

beslissingen gericht op nieuwbouw voor jongeren (OLV8) en ouderen (Brabantia).

In een aparte bespreking heeft de RvC zich gebogen over de strategie inzake samenwerking. Dit moet

alleen worden overwogen als dat leidt tot een effectievere uitvoering van doelstellingen, met als rand-

voorwaarde dat door een samenwerking de financiële positie van Wooninc. niet verslechtert. De RvC

heeft tijdens een bijzondere vergadering en na een uitgebreide toelichting van en discussie met het

bestuur ingestemd met het voorstel voor onderzoek naar fusie met Vitalis Sociale Woonvormen en

Woningstichting de Kempen. Het betrekken van de RvC bij de verdere organisatieontwikkeling wordt

door ons in hoge mate geapprecieerd.

Wij zijn betrokken bij de vierjaarlijkse visitatie (in 2014 uitgevoerd door Ecorys) en de eerste uitkomst

daarvan eind december bevestigt ons beeld over Wooninc. als een woningcorporatie die goed presteert.

Door signalen van belanghouders zijn wij ons ervan bewust dat aandacht voor beschikbaarheid, betaal-

baarheid en kwaliteit onze aandacht moet hebben en houden. In dat kader heeft de RvC het bestuur

gevraagd om een nadere onderbouwing en discussie van de huurverhoging 2015. De uitvoering van de

begroting 2014 is per tertiaal door het bestuur teruggekoppeld. Daar waar de afgesproken doelstellingen

niet zijn gehaald is dit verantwoord. Bijzonder zijn wij te spreken over het verkoopresultaat van meer

dan 100 verkochte huurwoningen in 2014. Tijdens de tertiaalvergaderingen zijn wij doorlopend geïnfor-

meerd over de ontwikkelingen op de woningmarkt in MRE, zowel met betrekking tot huur als koop. Het

is goed te vernemen dat Wooninc. ook haar maatschappelijke taak, het verhuren van betaalbare wonin-

gen, boven verwachting uitvoert.

Wij hebben het waardevol gevonden, geïnformeerd te worden over de herziene Woningwet. Samen met

het bestuur concludeerden wij dat de gevolgen voor Wooninc. beperkt zijn, omdat onze focus over het

algemeen al op de kerntaak is. Wij hebben daarnaast kennisgenomen van de notitie van het bestuur

over De Nieuwe Wooninc., een beschrijving van de gewenste DNA voor de werkorganisatie. Eenmaal

heeft de RvC deelgenomen aan een vergadering met de Raad van Belanghouders.

In een aparte en gezamenlijke bespreking met de Raad van Commissarissen van Woningstichting de

Kempen hebben wij gesproken over het voornemen tot fusie. Daarbij is naar elkaar uitgesproken dat het

onderzoek voldoende vertrouwen heeft gegeven om per 1 januari 2015 met elkaar te fuseren.

Financiën

De Auditcommissie Financiën (ACF) is in 2014 vier keer in vergadering bijeen geweest. De besproken

onderwerpen zijn ook hier ter voorbereiding op de besluitvormende vergadering van RvC met bestuur.

Bij alle besprekingen was ook de accountant aanwezig.

In de ACF hebben we in 2014 uitgebreid gesproken over de financiële situatie van Wooninc. op basis van

de tertiaalrapportages en de beoordeling door Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en Waarborgfonds

Sociale Woningbouw (WSW). Verder was de begroting 2015 en de Jaarrekening 2013 onderwerp van

overleg over de financiële situatie. In 2014 is in het kader van de fusiebesprekingen tweemaal een due

diligence opgemaakt, waaronder ook een financiële meerjarenprognose. De uitkomsten van de jaar-

rekening 2013 en alle verdere scenarioberekeningen bevestigen ons beeld van een financieel gezonde

woningcorporatie, maar ook om de vinger aan de pols te houden. Voor het waarborgen van de financiële

continuïteit gaat Wooninc. uit van een minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk

vermogen. Dit wordt jaarlijks herijkt door het CFV. Wooninc. hanteert voorzichtigheidshalve een opslag

voor de kans op en impact van de risico’s van wijziging van economische ontwikkelingen als rente en

inflatie en daarin kunnen wij ons goed vinden. De commissie heeft kennisgenomen van het positieve

oordeel van CFV over de jaarrekening van het voorgaande jaar en is positief over het feit dat er geen

reden is voor interventie. Dat versterkt ons vertrouwen in de financiële continuïteit van Wooninc.

Terugkerend onderwerp van bespreking was de treasury tertiaalrapportage. Wij hebben de geleidelijke

afbouw van het rekeningcourantkrediet met de Rabobank nauwgezet gevolgd. De RvC heeft ingestemd

met het verstrekken van een onderpand daarvoor. De commissie adviseert om in de treasury tertiaal-

rapportages in het vervolg de verkoopopbrengst van de woningen op te nemen en af te zetten tegen de

prognose. De commissie adviseerde verder het comfort van het kunnen sturen op kasstromen voor het

opvangen van het liquiditeitstekort in 2015 nog nadrukkelijker toe te lichten in de rapportage. De door

Aedes uitgevoerde benchmark heeft eind 2014 een bevestiging gegeven van de zeer efficiënte

bedrijfsvoering bij Wooninc. De bedrijfslasten zijn met € 652 per VHE in verhouding laag.

De ACF heeft uitgebreid de Managementletter 2013 van EY besproken. Het is voor ons prettig de

conclusie van EY te vernemen dat de interne controle binnen Wooninc. adequaat is ingericht en dat

Wooninc. er op dat gebied goed voor staat, ook in relatie tot andere corporaties die door EY worden

gecontroleerd. EY benoemt enkele aanbevelingen om de interne beheersmaatregelen verder te

verbeteren. Tot tevredenheid van de commissie kon gaandeweg het jaar geconcludeerd worden dat de

gedane suggesties worden gerealiseerd door de organisatie en het bestuur. In dezelfde bespreking heeft

de commissie gesproken over het faciliteringsvolume waarbij de accountant wijst op de (nieuwe) werk-

wijze van WSW met betrekking tot de hoogte van de loan-to-value. De accountant bevestigt de positieve

ontwikkeling van de operationele kasstromen van Wooninc. ondanks de stijging van de heffingen. De

commissie kan zich vinden in het positieve oordeel van EY over het aantal verkochte en geleverde

woningen in 2014, zowel in aantallen als bedrag zijn de doelstellingen gehaald. De accountant geeft aan

dat lang niet alle corporaties deze doelstelling realiseren en maakt hiervoor een compliment. De

commissie heeft zich gebogen over de risico’s van de VOF-Leende centrum. Na toelichting concludeert de

commissie dat het risico op dit moment maximaal € 2 miljoen bedraagt.

De commissie neemt kennis van de belangrijkste conclusies uit het due diligence onderzoek Woning-

stichting de Kempen dat de gesignaleerde risico’s aanvaardbaar en beheersbaar zijn en dat het effect

ervan op de financiële ratio’s van Wooninc. marginaal is en deze nog ruim voldoen aan de normen van

Wooninc. alsook de externe toezichthouders. Wij hebben kennisgenomen van de opvattingen van de

fiscalist dat de opgenomen Vpb-verplichting toereikend is. De commissie concludeert verder dat met de

uitgevoerde in- en externe onderzoeken voldoende vooronderzoek is gedaan naar de risico’s van (en

kansen op) een fusie tussen Wooninc. en Woningstichting de Kempen en dat er vanuit financieel en

risicoperspectief geen belemmeringen zijn om tot besluitvorming te kunnen komen.

Over de verplichte vierjaarlijkse beoordeling van de accountant kiest de RvC ervoor om de samen-

werking met EY nog eens met vier jaar te continueren. Daarbij dient overigens aandacht te worden

gegeven aan de prijsvorming. Wij hebben kennisgenomen van de uitgebreide toelichting op de begroting

2015 en daarbij adviseren wij het bestuur om over de huurverhoging 2015 met SHW verder te spreken.

De commissie verzoekt tevens om het langetermijneffect van het eventueel niet of minimaal doorbere-

kenen van een extra huurverhoging in 2015 in een RvC-vergadering te kwantificeren. De commissie

heeft de gevoeligheidsanalyse van de diverse macro-economische en beleidsuitgangspunten als onder-

deel van de begroting besproken. Wij hebben aandacht gevraagd voor de informatiewaarde van de

gevoeligheidsanalyses rondom de macro-economische scenario’s. Wij zijn van mening dat de ontwik-

keling van het vermogen een minder belangrijke component is. In dit verband kijkt de commissie liever

naar de solvabiliteit en liquiditeit.

Risicobeheersing

Risico’s en het effect daarvan op Wooninc. waren ook in 2014 weer een belangrijk onderwerp voor de

RvC. In alle besprekingen van de ACF is dit een wederkerend onderwerp van bespreking, net als in de

ACV waar risicobeoordeling ook een vast onderwerp is. Wij zijn van mening dat een duidelijke risico-

bereidheid wezenlijk is om risico’s effectief te beheersen en het Wooninc. mogelijk te maken om het

gewenste maatschappelijk rendement te realiseren. De RvC heeft vastgesteld dat gedurende het jaar het

risicobewustzijn en de risicobereidheid goed in de organisatie en de bedrijfsprocessen zijn verankerd. Zo

blijkt uit de investeringsvoorstellen, de tertiaalrapportages over de projecten en ontwikkellocaties, het

monitoren van financial risks en business risks (24 kwaliteitsvragen) WSW en de interne audits in

aansluiting met de interimcontrole van EY. Mede doordat de aandachtspunten in de Managementletter

2013 zijn opgepakt, concludeert EY in de recente interimcontrole dat de interne beheersingsomgeving

verder is verbeterd.

Portefeuille-ontwikkeling en -beheer

De risico’s van vastgoedontwikkeling komen frequent aan de orde in de Auditcommissie Vastgoed (ACV).

In 2014 zijn ter voorbereiding op de besluitvorming in de vergadering van de voltallige RvC vier bespre-

kingen geweest. De commissie heeft in alle gevallen de lopende nieuwbouwontwikkelingen besproken,

de onderhoudsbegroting 2015 en de introductie van de Vastgoedconditiemeting. Bij alle besprekingen

zijn, evenals bij de ACF, de direct verantwoordelijke uitvoerende medewerkers aanwezig geweest,

waarmee de commissarissen tevens een goed beeld hebben gekregen over de kwaliteit van de uitvoe-

ring. In 2014 is ook het aanbestedingsbeleid besproken, dat erin voorziet dat zaken aan de voorzijde

goed worden doorgesproken en vastgelegd en de controle goed geregeld is. De keuze van aannemer is

telkens per project verantwoord. In het kader van een goede risicobeheersing adviseert de commissie

om aanpassingen in projecten tijdig aan de orde te stellen, in de rapportages duidelijk aan te geven

welke ontwikkelingen bijdragen aan de gewenste portefeuille en waar Wooninc. een rol heeft als

ontwikkelaar en daarmee nog een risico draagt. Op voorspraak van de commissie is de handelwijze

vastgelegd ten aanzien van desinvesteringen. De commissie deelt de opvatting van het bestuur dat de

feitelijkheid anno 2014 als een gegeven moet worden beschouwd en dat afscheid nemen van commer-

ciële ontwikkelingen in de huidige tijd de voorkeur heeft alsook de focus te richten op de kerntaak.

De vele investeringsvoorstellen heeft de commissie onder meer getoetst aan het Investeringsstatuut met

als één van de toetsingscriteria het beoogd maatschappelijk rendement dat wordt bereikt. De commissie

heeft de investering Brabantia Waalre, Picuskade Eindhoven, Moorland Oirschot en De Doelen Geldrop

voorbereid. Op advies van de commissie zijn de oorspronkelijke koopappartementen in Brabantia omge-

zet in huurappartementen, gecombineerd met verkoop ervan gedurende de bouwperiode.

Behalve zijn goedkeuring heeft de commissie waar gepast ook feedback en input gegeven aan het

bestuur. Met name bij de investering OLV8 is geadviseerd eerst alternatieven te verkennen voordat een

besluit over omzetting naar wonen wordt genomen. Bij de investering Brabantia is geadviseerd te kiezen

voor exploitatie sociale huur in plaats van koop in de vrije sector om daarmee het maximale financiële

risico te kunnen kwantificeren. De commissie (en ook de RvC) ervaart dat zij met de tertiaalrapportages

volledig op de hoogte worden gehouden van de lopende (des)investeringen waartoe in de loop van het

jaar is besloten. Deze hebben voornamelijk betrekking op het afstoten van ontwikkelposities met over-

wegend commerciële ontwikkelingen die niet meer passen bij de kerntaak van Wooninc. Hierbij past ook

de verkoop van De Ploeg in Bergeijk. In de november is de commissie geïnformeerd over het sturen op

onderhoud van de bestaande portefeuille met inzet van de Vastgoedconditiemeeting volgens NEN 2726.

Naar opvatting van de commissie draagt deze aanpak bij aan de gewenste professionele risicobeheersing

binnen Wooninc. In het kader van de fusie heeft de commissie zich gebogen over de kwaliteit en het

perspectief van het vastgoed van Woningstichting de Kempen. De commissie deelt de conclusie van het

bestuur dat het geschetste kwaliteitsbeeld reëel is.

Zelfevaluatie

De RvC heeft in 2014 onder externe begeleiding haar eigen functioneren geëvalueerd. De voorzitter van

de RvC voert in dat kader ook individuele gesprekken met de leden. In de evaluatie wordt ook betrokken

de opvatting van het bestuur, dit jaar mondeling ingebracht via de externe gespreksleider. De uitkomst

van de evaluatie is besproken in een speciaal daartoe belegde vergadering waarvan een verslag is

gemaakt. Bij de zelfevaluatie is geconcludeerd dat er in de loop van de tijd een effectief en evenwichtig

governance-bouwwerk is ontstaan en dat de RvC-commissies goed functioneren. Daarnaast is de RvC

positief over de samenwerking met het bestuur. Bij toekomstige vacaturevervulling gaat op termijn de

voorkeur uit naar een commissaris met kennis van zaken van de zorgsector alsook lokale binding. De

gedegen voorbereidingen door het bestuur verhogen de efficiëntie van de vergaderingen van de RvC.

Een groot deel van de in 2013 genoemde suggesties voor verbetering zijn in 2014 gerealiseerd.

Suggesties voor verdere verbetering uit de evaluatie in 2014 zijn onder meer om de raad tijdig bij

relevante processen te (blijven) betrekken, als toezichthouder en als adviseur. De RvC heeft kennis-

genomen van het landelijk geïntroduceerde systeem van permanente educatie en zal daaraan gehoor

geven door het plannen van activiteiten in 2015. Wij zijn van mening dat permanente educatie waarde

toevoegt aan het functioneren van de RvC alsook het bestuur.

Onafhankelijkheid

De RvC waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governancecode. De op de

internetsite gepubliceerde integriteitscode van Wooninc. is ook op de raad van toepassing. In het RvC-

reglement zijn regels opgenomen over integriteit en tegenstrijdige belangen. In 2014 is door geen van

de commissarissen melding gemaakt van transacties of besluiten met tegenstrijdige belangen. Er is ook

geen sprake van een zakelijke relatie tussen leden van de RvC en Wooninc. waarmee hij of zij persoon-

lijk voordeel zou kunnen behalen.

Honorering

Op 30 oktober 2013 heeft de Rechtbank Den Haag de door de minister opgestelde ministeriële regeling

inzake de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT), die per

1 januari 2013 van kracht is, onrechtmatig en buiten toepassing verklaard. Daardoor is met

terugwerkende kracht de sectorbrede beloningscode weer van toepassing. Deze ‘honoreringscode’ wordt

onverkort voor alle leden van de RvC toegepast en geldt op grond van overgangsrecht ook voor 2014.

De honorering, waarover de Raad van Belanghouders eerder conform de statuten en reglementen heeft

geadviseerd, is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden en houdt rekening

met maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van

Wooninc. Binnen de sectorbrede beloningscode wordt de volledige bandbreedte van zwaartegroep F

benut.

Relatie met de huurders

Tenminste twee keer per jaar spreken de huurdersvertegenwoordigers in de RvC met het huurders-

platform SHW. In 2014 is er eenmaal een vergadering geweest en daarnaast een overleg tussen de

voorzitter van SHW en RvC. Geconcludeerd is dat overleg zinvol is en dat de RvC er alles aan moet doen

om de afgesproken frequentie na te komen.

Overleg OR

De RvC heeft in 2014 twee keer een vergadering van de Ondernemingsraad bijgewoond. De RvC waar-

deert de goede werkrelatie en de voortgaande constructieve en openhartige dialoog tussen bestuur en

OR. In genoemde vergaderingen zijn onder meer het jaarverslag en jaarrekening 2013, de begroting

2015 en de fusietrajecten met Woningstichting de Kempen en Vitalis Sociale Woonvormen aan de orde

geweest. De voorzitter van de RvC heeft in de vergaderingen met de OR uitgesproken dat de komende

jaren belangrijk worden in de aanpassing van de Wooninc.-organisatie aan de eisen met betrekking tot

risico, continuïteit en kostenbeheersing.

Relatie met interne controle

De RvC is positief over de interne controle. Het interne controleplan tezamen met de managementletter

van EY bieden de RvC een goed overzicht van de belangrijkste aandachtspunten binnen Wooninc. Is

daartoe aanleiding dan kan de interne controller proactief de processen en bedrijfsactiviteiten beoor-

delen en daarover rapporteren. De RvC is tevreden over de wijze waarop inhoud wordt gegeven aan de

interne controle en over de rapportages. De ACF heeft voor 2015 specifieke aandachtspunten benoemd,

zoals de implementatie van de fusie met Woningstichting de Kempen en mogelijk ook Vitalis Sociale

Woonvormen, het verder professionaliseren van het inkoopbeleid door te streven naar eenheidsprijzen

voor onderhoud en het optimaliseren van het contractbeheersysteem en de digitale facturenverwerking

alsook het verhogen van de risicovolwassenheid van de organisatie.

Relatie met de externe accountant

De relatie met externe accountant EY is het meest intensief in de Auditcommissie Financiën. De

accountant is verder aanwezig geweest in de voltallige RvC-vergadering waar gesproken is over de

Jaarrekening 2013. In 2014 is door de RvC eenmaal in beslotenheid gesproken met EY waarbij onder

andere is stilgestaan bij het functioneren van Wooninc. in zijn algemeenheid. De RvC heeft het functio-

neren van de externe accountant besproken en de commissie gemandateerd om de relatie met EY voor

de komende vier jaar te continueren. De RvC onderstreept de positieve samenwerking met EY. Er is

sprake van een open relatie en EY voegt met haar sectorkennis waarde toe aan de verbetering van de

bedrijfsprocessen.

Remuneratie

De Remuneratiecommissie heeft het functioneren van de bestuurders beoordeeld en besproken. De

relatie met het bestuur is (ook in 2014) goed. Wij hebben het bestuur gecomplimenteerd met de

behaalde resultaten in 2014, met de visie van het bestuur op de bijdrage aan de volkshuisvesting in

MRE, de openheid die het bestuur betracht bij het bespreekbaar maken van voorstellen, over de

professionele wijze waarop de besluitvorming wordt voorbereid in de agenda’s en het hoge niveau

waarop verslag wordt gedaan van de besprekingen. De RvC ziet een positieve ontwikkeling bij het

bestuur in het meer afwegen van de belangen voor alle belanghouders van Wooninc. en het meer open

staan voor adviezen van de RvC. In de jaarlijkse evaluatie van de RvC is de goede relatie met en

openheid vanuit het bestuur opnieuw bevestigd.

De beloning van het bestuur is in 2014 geheel in overeenstemming met de Sectorbrede Beloningscode

Bestuurders Woningcorporaties (SBBW). Als maatschappelijke organisatie moet Wooninc. haar

bestuurders een maatschappelijk aanvaardbaar salaris betalen. De grenzen daarvan zijn in 2013 vast-

gesteld door de verantwoordelijke minister. De beloning valt binnen de grenzen van de sectorcode en

binnen de hiervoor genoemde grenzen van de minister, inclusief de overgangsregeling die voor

bestuurders van woningcorporaties een lagere beloning betekent vanaf 2017. Het salaris van de

bestuurders is na 2009 niet meer verhoogd en is voor 2014 als volgt:

De bestuurders beschikken over een leaseauto. Er zijn en worden geen leningen aan hen verstrekt.

Woord van dank

Wij willen graag deze gelegenheid te baat nemen om het bestuur en alle medewerkers van Wooninc. te

bedanken voor hun inzet en passie gedurende het afgelopen jaar. De voorzitter heeft deze waardering

tijdens de Kerstmeeting reeds overgebracht en vanwege de bijzondere prestatie ten aanzien van de

totstandkoming van de fusie met Woningstichting de Kempen alle medewerkers en bestuur daarvoor

expliciet bedankt. De heer H. Moerland heeft in november na zijn statutaire termijn zijn lidmaatschap

van de RvC beëindigd. De RvC bedankt hem voor zijn waardevolle bijdrage die hij als commissaris aan

de verdere ontwikkeling van Wooninc. heeft geleverd.

Eindhoven, februari 2015

Bestuur H. Buursink J.A.P.M. Pijnenburg

Functie directeur-bestuurder directeur-bestuurder

Aanstelling 36 uur per week 36 uur per week

Dienstjaren 20 28

In functie als directeur-bestuurder 9 9

aantal VHE 10.049 10.049

Vast jaarsalaris 2014 (x € 1.000) 140 140

Vakantiegeld 2014 (x € 1.000) 11 11

Werkgeversdeel pensioenlasten 36 36