Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht
description
Transcript of Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht
![Page 1: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/1.jpg)
“Succesvolle bedrijfsoverdracht”
26 september 2012
![Page 2: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/2.jpg)
Programma
• 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding
• 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het
verkoopresultaat
• 16:15 uur Pauze
• 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het
verkoopproces
• 17:15 uur Vragen
• 17:30 uur Afsluiting en napraten
![Page 3: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/3.jpg)
BBO&FBureau voor Bedrijfs-
Overdracht en Financiering
Peter Schuitmaker
![Page 4: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/4.jpg)
Optimaal verkoopresultaat bij Bedrijfsoverdracht
Zorg voor een goede startpositie
Vlot uit de startblokken op weg naar succes!
![Page 5: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/5.jpg)
Goede startpositie:Fiscaal voorsorteren
Werken aan Waardestuwers
![Page 6: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/6.jpg)
Fiscaal voorsorteren:
Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak
“verkoop/onderhoud/reparatie van motoren”
Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000
Jan heeft netjes €25.000 FOR ‘gespaard’
Jan rekent op een goodwill van €60.000
DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en
Een IB aanslag (52%) van €218.000
![Page 7: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/7.jpg)
Fiscaal voorsorteren:
Jan verkoopt zijn BEDRIJF. Hoe gaat Jan dat betalen!?
Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: €152.000 -/- €110.000 = €42.000
Krijgt van de koper €60.000 (goodwill)
Per saldo door Jan te betalen: €116.000
DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming!
![Page 8: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/8.jpg)
Werken aan Waardestuwers
ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL
RENTABILITEIT
POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS
![Page 9: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/9.jpg)
Werken aan Waardestuwers
TRACKRECORD
INVESTERINGSBELEID
Volume FLEXIBILITEIT
![Page 10: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/10.jpg)
Werken aan Waardestuwers
Activiteiten SPREIDING
OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren
CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan
![Page 11: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/11.jpg)
En dan uit de startblokken:op weg naar …een optimaal verkoopresultaat!
Profiel en Informatiememorandum
Meerdere geschikte kopers
Transparant en Uitdagend proces
![Page 12: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/12.jpg)
Vragen!?
![Page 13: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/13.jpg)
Jurgen van Asten
Blue Legal Advocaten l Adviseurs
• Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht• “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices• Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële
dienstverleners
![Page 14: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/14.jpg)
Keuze van de vorm van verkoop
• Activa/passiva-overeenkomst
• Aandelenoverdracht
![Page 15: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/15.jpg)
Activa/passiva-transactie
• Voordeel:
– slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen
• Nadeel:
– alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm
– met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel
![Page 16: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/16.jpg)
Aandelenoverdracht
• Voordeel:
– overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte
• Nadeel:
– eventuele onbekende liabilities gaan ook automatisch mee over
![Page 17: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/17.jpg)
Fasen in het verkoopproces
• Informeren en verkennen
• Onderhandelen
• Transactie definitief vormgeven en vastleggen
• Transactie afronden
![Page 18: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/18.jpg)
Juridische documentatie bij verkoopfasen
• Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence)
• Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Intentieovereenkomst/LOI
• Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Notariële akte van levering aandelen
![Page 19: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/19.jpg)
Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid
• Definiëring begrip “informatie”
• Contractuele boete
• Toepasselijk recht en geschilbeslechting
![Page 20: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/20.jpg)
Intentieovereenkomst/LOI
• Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding
• Onderhandelingsexclusiviteit
• Contractsvoorbehouden
• Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade
![Page 21: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/21.jpg)
Due Diligence
• Vennootschapsdossier
• Financiële administratie en informatie
• Personeel en pensioen
• Vastgoed en milieu
• Langlopende verplichtingen/duurovereenkomsten
• Intellectuele eigendomsrechten
• Claims en procedures
• (Mededingingsaspecten)
![Page 22: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/22.jpg)
Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Definities
• Verkoop en levering aandelen
• Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out)
• Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum
• Verklaringen en garanties
• Bijzondere vrijwaringen
• Aansprakelijkheid (threshold en liability cap)
• Voorwaarden voor gestanddoening
• Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling
![Page 23: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/23.jpg)
Samenhangende overeenkomsten
• Aandeelhoudersovereenkomst
• Achtergestelde geldleningsovereenkomst
• Managementovereenkomst(en)
• Huurovereenkomst
• …..
![Page 24: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/24.jpg)
Praktijktips
• Is huidige juridische structuur onderneming passend i.k.v. verkoop?
• Zijn langlopende rechten en verplichtingen vastgelegd in contracten?
• Welke “werknemers” zijn er en met wat voor contract?• Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie,
concurrentiebedingen• Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde?• Screen belangrijke joint-venture-, leveranciers-, dealer-, licentie-
en andere duurcontracten op “change-of-control”-bepalingen
![Page 25: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/25.jpg)
Vragen?
Bedankt voor uw aandacht!
…Borrel!
![Page 26: Presentatie seminar 26 sept 2012 succesvolle bedrijfsoverdracht](https://reader035.fdocuments.nl/reader035/viewer/2022062604/54b468204a795947068b456f/html5/thumbnails/26.jpg)
Ir. Peter Schuitmaker MBA RABRegister Adviseur Bedrijfsopvolging
Tel: 076-5320551E-mail: [email protected]
mr. Jurgen van AstenAdvocaat | Adviseur
Tel: 076-5213536E-mail: [email protected]