1Kopen van een bedrijf | 03-2014

Kopen van een bedrijf

Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername?

Vliegende startWilt u een bedrijf overnemen? Grijp dan nu uw kans! U heeft een ruime keus omdat de

babyboomgeneratie, goed voor een derde van alle bedrijven, de komende jaren met

pensioen gaat.

Een bestaand bedrijf overnemen in plaats van een nieuwe onderneming van de grond af

opbouwen, heeft zo zijn voordelen. Met een ‘vliegende start‘ bent u direct verzekerd van

inkomen en een uitgebreid klantenbestand. U kunt leunen op de inzet en ervaring van de

verkoper. De voordelen op een rij:

• een bestaand klantenbestand

• omzet

• gekwalificeerd personeel

• een passende locatie

• een gevestigde naam in de branche

• aanwezige inkoopkanalen

Deze brochure geeft inzicht in het koopproces. In tekst én beeld.

Maart 2014 / © Kamer van Koophandel

2Kopen van een bedrijf | 03-2014

Inhoud

1. Voorbereiden

• koopmotief

• zoekprofiel

• bedrijven zoeken

• longlist en shortlist

2. Kennismaken

• informatie inwinnen

• emotionele aspecten

• ‘Het voelt al helemaal als ons bedrijf’ (interview)

3. Waarde bepalen

• verkoopmemorandum

• waarde en prijs

• waarderingsmethoden

4. Financiering

• mogelijke geldbronnen

• een bank kiezen

• criteria van de bank

5. Ondernemingsplan

6. Onderhandelen

• intentieverklaring

• goede trouw

• ‘Ik heb nooit getwijfeld aan de overname van het familiebedrijf’ (interview)

7. Koopovereenkomst

• voorlopige koopovereenkomst

• due diligence: boekenonderzoek

• koopcontract

8. Aan de slag

• introductie bij klanten

• kennismaken met personeel

• rol van de oude eigenaar

9. Tot slot

10. Rol van de adviseur

3Kopen van een bedrijf | 03-2014

1. Voorbereiden

Koopmotief

U kunt verschillende redenen hebben een bestaand bedrijf over te nemen:

• U wilt de verkoper opvolgen als eigenaar omdat u in zijn bedrijf werkt of familie van hem

bent. U heeft een persoonlijk motief. In dat geval kan de overnameprijs lager zijn dan in de

markt gebruikelijk is.

• U wilt uw afzetmarkt vergroten of een belangrijk distributiekanaal in handen krijgen. Heeft u

vooral een strategisch motief, dan bent u vaak bereid een hoge(re) prijs te betalen.

• Als u een bedrijf uit financieel oogpunt interessant vindt, verwacht u dat een overname u

winst gaat opleveren.

Wat uw redenen ook zijn, ze zijn van invloed op de onderhandelingstechniek, de verkoopprijs

en de fase na de overdracht.

Zoekprofiel

In uw zoektocht naar een geschikt bedrijf om over te nemen, is het handig een verlanglijstje te

hebben. U krijgt dan een helder beeld van het profiel waaraan het bedrijf moet voldoen.

Onderwerp Toelichting

Sector / branche Omschrijf welke sectoren u interesseren en welk karakter de sector heeft, welke partijen

en omstandigheden een rol spelen, wat de (economische) ontwikkelingen zijn en hoe de

concurrentieverhoudingen in deze sector liggen.

Activiteiten Beschrijf welke producten en diensten u interessant vindt en welke markten zij bedienen.

Omvang Wilt u een bedrijf met werknemers? Denk na over de maximale bedrijfsgrootte en eventuele

vestigingen.

Locatie / regio Als de locatie niet ideaal is, kijk dan of het mogelijk is het bedrijf te verhuizen. Doe dit ook als

u plannen heeft om het bedrijf uit te breiden.

Bedrijfscultuur en

-structuur

Voelt u zich prettig bij een hiërarchische of platte stijl van leidinggeven?

Welke houding en inzet verwacht u van eventueel personeel?

Technologie Hoe ‘modern‘ moet het bedrijf zijn in vergelijking met andere bedrijven in de branche? Denk

naast aanwezige machines en materialen aan innovatie, ICT, e-commerce etc.

Klanten en

leveranciers

Wilt u internationale of nationale klanten en leveranciers? Richt u zich op leveranciers

consumenten of op de zakelijke markt? Op hoeveel klanten mikt u?

Financieel Wat is voor u een acceptabele en haalbare koopprijs? Hoeveel omzet en winst wilt u behalen?

4Kopen van een bedrijf | 03-2014

Bedrijven zoeken

Onderstaande bronnen kunnen u hierbij helpen:

• Handelsregister: voor een overzicht van actieve bedrijven in uw branche

• Overnamesites: voor een overzicht van bedrijven die te koop staan

• Vakbladen: voor brancheontwikkelingen en mogelijke overnamekandidaten

• Ondernemersnetwerken en belangenverenigingen

• Leveranciers en tussenpersonen

• Adviseurs zoals accountants, banken en overnamespecialisten

Tip: Als u informatie opvraagt, moet u soms een geheimhoudingsovereenkomst tekenen.

Overleg bij twijfel met uw overnameadviseur of een jurist.

Longlist en shortlist

Als het goed is, heeft u nu een kandidatenlijst in handen. Maar u heeft geen tijd om alle

bedrijven op deze longlist diepgaand te onderzoeken. U gaat daarom nogmaals met uw rode

pen langs alle namen. Alleen de meest aantrekkelijke bedrijven laat u staan. Over deze parels

op de shortlist wilt u alles weten. Informatie vindt u bijvoorbeeld in:

• uittreksels uit het Handelsregister

• jaarverslagen

• publicaties over de onderneming (bijvoorbeeld in dag- en vakbladen)

• verkoopbrochures, prijslijsten en productencatalogi

• personeelsadvertenties (voor inzicht in de bedrijfscultuur)

• de website van het bedrijf

Verzamel vooral gegevens over trends, marktpositie, regelgeving, groeimogelijkheden en

concurrentie.

Informeer ook bij vrienden, familie, kennissen en ander partijen of ze het bedrijf kennen, of

ze er klant zijn en wat hun ervaringen zijn. Benader verschillende adviseurs voordat u er een

kiest: u werkt de rest van het traject nauw samen en moet elkaar voor 100 procent kunnen

vertrouwen.

www.kvk.nl/bedrijfsovername

www.kvk.nl/overnamesites

www.kvk.nl/brancheinformatie

www.kvk.nl/hallo

5Kopen van een bedrijf | 03-2014

U heeft een kandidaat op het oog. Nu begint het echt spannend te worden. De verkoper wil

weten of hij met een gerust hart zijn bedrijf aan u kan overdragen. U wilt het fijne van de zaak

weten. Voldoet het bedrijf echt aan al uw eisen en wensen?

Informatie inwinnen

De hoogste tijd voor een eerste indruk. Klikt het tussen u en de verkoper, dan is het prettiger

zakendoen. Verdiep u daarom eens in zijn persoon. Weet u waarom hij de onderneming van

de hand wil doen? Vindt hij het mooi geweest en gaat hij met pensioen of is hij toe aan een

nieuwe uitdaging? Wat is zijn rol na de overname: vertrekt hij direct, blijft hij (tijdelijk) aan als

adviseur, wil hij co-financieren? Heeft u zich voorbereid, dan kunt u deels voorspellen hoe de

verkoper op bepaalde punten zal reageren en welke stappen hij zal zetten.

Tip: Blijf kritisch kijken naar het aanbod. Word niet op slag verliefd op een vermeend

schitterend pand of uniek product.

Emotionele aspecten

De koop en verkoop van een bedrijf zijn niet alleen maar zakelijke handelingen. Zeker de

verkoper kan emotionele motieven hebben. Hij beschouwt het bedrijf vaak als zijn kindje.

Vertel daarom niet te enthousiast hoe u het allemaal anders en beter gaat doen. Luister naar

zijn kant van het verhaal.

Voor de verkoper kan het belangrijk zijn dat de onderneming blijft bestaan en verder gaat

onder de huidige naam. Ook het behoud van werkgelegenheid voor ‘zijn’ personeel kan een

gevoelig punt zijn.

2. Kennismaken

6Kopen van een bedrijf | 03-2014

‘Het voelt al helemaal als ons bedrijf’

Renske Roet en Brigitta Lops zijn bezig een trainingsbureau over te nemen. Via het winst-ingroeimodel is de overname van Jobtraining over vijf jaar verspreid. Een periode waarin ze van de ervaring van de eigenaar gebruik kunnen maken. “Na die vijf jaar is het bedrijf officieel van ons. Maar het voelt nu al zo.”

Renske en Brigitta waren met hun creatieve sessies bij bedrijven een welkome aanvulling

voor Jobtraining in Amsterdam. Het trainingsbureau is in 1991 opgericht door Martha Jong,

de moeder van Renske. Zij nam de twee ambitieuze dames drie jaar geleden in dienst. “De

bedoeling was dat wij het bedrijf zouden overnemen. Dat stond vanaf het begin vast.”

Winst-ingroeimodel

De twee Amsterdamse ondernemers hebben advies ingewonnen bij verschillende partijen:

de Kamer van Koophandel, banken, overnameadviseurs en accountants. Uiteindelijk kozen

ze voor het ‘winst-ingroeimodel’. Ze hebben een vof opgericht en zijn samen, met de oude

eigenaar, verantwoordelijk voor de winst.

Brigitta: “Dat betekent dat we allemaal keihard werken. Jaarlijks staan we een bepaald

percentage van de opbrengst af aan Martha. Dit bouwen we af en na vijf jaar is het bedrijf van

ons.”

Goodwill

Omdat het om een trainingsbureau gaat, was het moeilijk om de waarde te bepalen. “Dit

bedrijf is dienstverlenend en heeft weinig vaste bezittingen”, licht Renske toe. “We hebben

wel heel veel klanten, maar dat is goodwill.” Dat was voor hen een reden om voor dit

overnamemodel te kiezen. “Ondernemen wordt pas leuk als je klanten hebt en aan de slag

kunt. De periode ervoor is het vooral hard werken en je met saaie dingen bezighouden. Dat

slaan we op deze manier over.”

Voor- en nadelen

Brigitta: “Het fijne is dat we optimaal gebruik kunnen maken van de capaciteiten van Martha,

die al achttien jaar in dit vak zit. En wij hoeven natuurlijk geen geld los te peuteren bij de

bank.”

Renske ziet ook de nadelen van het winst-ingroeimodel: “Je kan niet gelijk je eigen stempel

op het bedrijf drukken, want je bent met een geleidelijke overname bezig. Omdat wij alledrie

een stem hebben, zijn er ook drie veto’s mogelijk. Maar bij ons is er geen angst. We hebben

een dichtgetimmerd vof-contract.”

Toekomst

Renske en Brigitta hebben het afgelopen jaar geïnvesteerd in een nieuwe huisstijl en website.

Ook is het bedrijf in 2009 verhuisd van Purmerend naar Amsterdam, aan de Amstel. “Het

gaat goed”, zegt Brigitta. “Ook de samenwerking als vriendinnen bevalt uitstekend. We vullen

elkaar echt aan. Dit begon al tijdens onze marketingstudie. We hebben bij Jobtraining een

testfase gehad. Nu gaat het echte werk beginnen.”

Filmfragment (klik)

“Geld lospeuteren

bij de bank

hoeven wij niet”

7Kopen van een bedrijf | 03-2014

3. Waarde bepalen

Verkoopmemorandum

U heeft zich intussen al zo verdiept in het bedrijf, dat u een idee zult hebben van de

verkoopprijs. Ook het verkoopmemorandum van de verkoper kan u op weg helpen. In

dit document staat uitgebreide informatie over het bedrijf, producten, leveranciers,

marktontwikkelingen, financiële gegevens, bedrijfsmiddelen en personele bezetting.

Waarde en prijs

Waarde en prijs zijn niet gelijk. De prijs is ‘wat de gek ervoor geeft’. Hoe graag wilt u het

bedrijf kopen en wat is uw financiële ruimte? Hoe snel wil de verkoper er vanaf?

De waarde is een rekensom van gebleken en toekomstige resultaten, eigen vermogen of

een combinatie daarvan. Het is een vrij ingewikkelde klus, waarbij u wel wat hulp van een

specialist kunt gebruiken.

Waarderingsmethoden

De waarde bepalen van een onderneming is geen exacte wetenschap. Er zijn verschillende

waarderingsmethoden, waarbij verschillende uitkomsten mogelijk zijn. Specialisten maken

vaak gebruik van een mix van waarderingsmethoden.

• Intrinsieke waarde

Dit is het verschil tussen de waarde van alle bezittingen en de schulden van het bedrijf. Het

grootste nadeel is dat het een momentopname is. Bovendien houdt het geen rekening met de

waarde van personeel, merknamen, kennis, octrooien en toekomstige winstverwachtingen.

• Rentabiliteitswaarde

Dit is de waarde van de genormaliseerde winstverwachting. De resultaten die de onderneming

in het verleden heeft behaald vormen het uitgangspunt. Maar deze veelgebruikte methode

zegt niets over de verdere groei van de onderneming.

• Goodwillmethode

Goodwill is het verschil tussen de behaalde winst over het eigen vermogen en de winst die in

de sector gebruikelijk is. U berekent de goodwill door de jaarlijkse overwinst met een factor X

te vermenigvuldigen.

• Discounted Cash Flow (DCF)

Deze methode gaat uit van de toekomstige kasstromen. Dit zijn prognoses voor de komende

3 tot 5 jaar. Tel bij het verwachte resultaat na belasting de afschrijvingen op en trek daar

vervolgens de rente, aflossingen en investeringen van af. DCF geldt als de meest objectieve

methode. Nadeel is dat DCF gebaseerd is op aannamen en toekomstvoorspellingen.

Overnamespecialist: www.bobb.nl

Waardebepaler: www.nirv.nl

Administratie- en belastingdeskundigen: www.nba.nl

Accountants: www.sra.nl

8Kopen van een bedrijf | 03-2014

4. Financiering

Mogelijke geldbronnen

Leent u het geld voor de overname van de bank, heeft u eigen vermogen of leent familie u

geld? Er zijn volop mogelijkheden:

Eigen vermogen

Eigen vermogen zoals de overwaarde van uw huis, een gouden handdruk of spaargeld.

Financiers verwachten meestal dat u ook eigen geld in het bedrijf steekt. Vaak rond de 25

procent.

Vreemd vermogen

• Lening van derden, bijvoorbeeld van familie, netwerkrelaties of leveranciers.

• Bank, via een:

Middellange-termijnlening

Een middellange-termijnlening heeft een looptijd van 5 tot 10 jaar. De lening is geschikt om

bijvoorbeeld duurzame productiemiddelen te financieren, die u in diezelfde periode afschrijft.

Als de bank u te risicovol vindt voor zo’n krediet, kan een borgstellingskrediet uitkomst

bieden.

www.rvo.nl/bmkb

Rekening-courantkrediet

Een kortetermijnkrediet waarbij u met de bank een bepaalde limiet afspreekt om ‘rood’ te

mogen staan. Deze financieringsvorm gebruikt u voor de financiering van uw voorraden,

debiteuren en andere korte kredietbehoeften.

Financial lease en operational lease

Bij financial lease leent u een geldbedrag voor de aankoop van een bedrijfsmiddel. U betaalt

een vast bedrag per maand terug dat bestaat uit rente en aflossing.

Bij operational lease gebruikt u voor een afgesproken tijd het bedrijfsmiddel. U betaalt daar

een vergoeding voor. Dit betekent dat het bedrijfsmiddel niet op uw balans voorkomt.

Alternatieve geldbronnen:

• Informele investeerders: vermogende particulieren (vaak oud-ondernemers) verstrekken

een risicodragend vermogen. Naast de rol van geldverschaffer kan een ‘informal’ ook

een belangrijke rol vervullen als klankbord en coach. U vindt informal investors via de

Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (www.nvp.nl) en grotere filialen van

banken.

• Participatiemaatschappijen nemen deel in het kapitaal van de onderneming en/of

verstrekken zogeheten achtergestelde leningen in ruil voor zeggenschap in uw bedrijf.

• Lening van de verkoper: vaste lening of een lening afhankelijk van de toekomstige winst van

de onderneming (de ‘earn-out’ regeling).

• Betaling van de koopsom in termijnen, oftewel een gefaseerde overname.

9Kopen van een bedrijf | 03-2014

Een bank kiezen

Gaat u het liefst in zee met de bank waarmee u ook privé zakendoet? Vraag u dan wel af:

• of uw bank de regio en de branche kent waarin

het bedrijf actief is

• of uw bank goede contacten heeft met andere financiers

• of uw bank geïnteresseerd is in een langdurige relatie

Criteria van de bank

Of de bank de overname wil financieren, is afhankelijk van:

• uw persoonskenmerken: achtergrond, motieven, economische kennis en kansen in het

over te nemen bedrijf

• netwerk: uw capaciteiten, adviseurs, voorbereiding en geraadpleegde experts

• bedrijfskenmerken: interne organisatie van het bedrijf zoals locatie, huisvesting en

voorraadbeheer

• solvabiliteit: de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen

• rentabiliteit: de verhouding tussen investering en opbrengsten

• werkkapitaal: of u kortlopende verplichtingen kunt betalen

• marktkenmerken: omgeving en branche van het bedrijf, de trends en concurrentie

• risicoanalyse van branche en bedrijf: vaak publiceren banken deze analyses

Voor kredieten tot € 50.000 kunt u naast de reguliere banken ook terecht bij

microfinancieringsorganisatie Qredits. www.qredits.nl

10Kopen van een bedrijf | 03-2014

5. Ondernemingsplan

Een ondernemingsplan schrijft u niet alleen om uw gedachten te ordenen. Ook banken

en andere financiers zijn er in geïnteresseerd. Hoe beter uw plan, hoe groter de kans dat

u geld krijgt om het gewenste bedrijf te kopen. In het ondernemingsplan verwerkt u alles

wat u weet over het bedrijf en de branche. Het plan moet eigenlijk groeien: tijdens het

overnametraject komen er meer en specifiekere gegevens in te staan. Gegevens over:

• Ondernemer

Wat is uw opleiding en ervaring, welke eigenschappen maken u een goed ondernemer?

Is het nodig dat u cursussen gaat volgen of deskundigen inschakelt?

Ondernemerstest

Hoe is het gesteld met uw kennis, ervaring en leidinggevende vaardigheden als

ondernemer? Bent u creatief, flexibel, een doorzetter en bereid risico´s te nemen? Als u

twijfelt aan uw capaciteiten of een objectieve mening wilt, kunt u een deskundig

bureau een uitgebreide test laten doen. www.kvk.nl/ondernemerstest

• Onderneming

Waarin onderscheidt het bedrijf zich van andere? Welke trends zijn er te verwachten en

wat zijn daarvan de financiële gevolgen?

• Markt

• Product: welk product of dienst biedt het bedrijf en wat wilt u eventueel veranderen?

Denk ook aan zaken als garantie, service en klachtenbeleid.

• Prijs: hoe is de verkoopprijs opgebouwd? Ga in op de prijs/kwaliteitsverhouding en

de prijs ten opzichte van uw concurrentie.

• Plaats: de vestiging van het bedrijf en elementen als uitstraling, distributievorm en

bereikbaarheid.

• Promotie: hoe bereikt het bedrijf de klanten en is de meerwaarde van het product

duidelijk? Hoe gaat u dit aanpakken?

• Personeel: wat zijn uw ideeën over motivering en begeleiding van personeel?

• Organisatie

Heeft u vergunningen of diploma’s nodig? Hoe gaat u uw administratie en verzekeringen

regelen?

• Financieel plan

Welke investeringen wilt u gaan doen en hoe wilt u koop en investeringen financieren?

Geef een overzicht van omzet en kosten uit het verleden en een prognose voor de

toekomst.

www.kvk.nl/ondernemingsplan

11Kopen van een bedrijf | 03-2014

6. Onderhandelen

Intentieverklaring

U als koper lijkt andere belangen te hebben dan de verkoper. Streef toch naar een wederzijds

belang. De tactiek ‘de aanval is de beste verdediging’ leidt maar zelden tot een bevredigend

resultaat. Het doel van de onderhandelingen is een succesvolle overname. U begint daarom

met het opstellen van een intentieverklaring. Die vormt de basis voor het latere koopcontract

en regelt:

• de periode waarin de intentieverklaring geldig is;

• exclusiviteitsbeding: zo weet u zeker dat de verkoper niet met meerdere partijen

onderhandelt;

• bereidheid tot onderhandelen;

• tijdschema voor de onderhandelingen;

• afspraken over vergoedingen, gemaakte kosten en vrijblijvendheid: bepaal wanneer het

afbreken van de onderhandelingen financiële gevolgen heeft;

• het recht dat van toepassing is en geschillenregeling: vooral belangrijk bij de overname van

een buitenlandse vestiging.

Leg alleen afspraken vast die noodzakelijk zijn. Anders bent u langer aan het onderhandelen

over de inhoud van de intentieverklaring dan over de overname.

Goede trouw

Zolang het koopcontract niet getekend is, kunt u of de tegenpartij zich nog terugtrekken. Maar

wat als jullie er al heel veel tijd in hebben gestoken? Dan kan terugtrekken in strijd zijn met

de goede trouw. Dit is afhankelijk van de onderhandelingsfase waarin u zich bevindt:

• eerste fase: verkennende besprekingen

• tweede fase: concrete onderhandelingen waarbij een geheimhoudingsverklaring en een

intentieverklaring worden getekend

• derde fase: overeenstemming op hoofdpunten, nog geen overeenkomst, maar wel een

voorlopig koopcontract

• vierde fase: overeenkomst in de vorm van een getekend koopcontract

Vanaf de tweede fase zijn de onderhandelingen niet meer vrijblijvend en is terugtrekken in

strijd met de goede trouw. De gemaakte kosten of zelfs de gemiste winst kunnen dan voor

rekening komen van de afhaker. U en de verkoper zijn het namelijk op hoofdlijnen eens. U

mag er nu op vertrouwen dat u het ook over de verdere details eens wordt.

Tip: Onderhandelingen kunnen hard verlopen en emoties oproepen. Laat uw adviseur deze

strijd voeren, zodat u ook na de overname met de verkoper op goede voet blijft.

12Kopen van een bedrijf | 03-2014

‘Ik heb nooit getwijfeld aan de overname van het familiebedrijf’Van vierde generatie spruitenteler naar wijnboer

Johan van de Velde is een bijzondere boer uit Zeeland. De eigenaar van Wijnhoeve de Kleine Schorre in Dreischor heeft de spruitenteelt ingeruild voor druiven. Hij is de vierde generatie die het familiebedrijf gaat leiden.

Na negen jaar voorbereiding nam Johan van de Velde in 2010 het landbouwbedrijf van zijn

vader over. Zijn ouders waren toen allebei 55 jaar en mochten het bedrijf belastingtechnisch

gezien gedeeltelijk ’schenken’. Hun zoon hoefde hierover geen schenkingsrechten te betalen.

Overname

Het overnameproces begon in 2000, toen Johan de Middelbare Landbouwschool verliet. “Ik

heb nooit getwijfeld of ik het bedrijf wilde overnemen. Ik ben de vierde generatie, dus dat

ging eigenlijk vanzelf”, vertelt de Zeeuwse boerenzoon. De prijs voor spruiten zakte in die

tijd alleen steeds verder in. “Zowel banken als boekhouders gaven mij in 2000 een negatief

advies over een eventuele overname. Overleven als boer zou wel lukken, maar het overnemen

van deze boerderij was een ander verhaal.”

Druiventeelt

Een van de alternatieven was het bedrijf op een andere manier voort te zetten. “Onze

buurman opperde het idee van een wijnhoeve.” Het klimaat in Zeeland is gunstig. En ook

de bodem – kalkrijk, oud zeezand – is goed voor druiventeelt. “Ik zocht contact met een

plantenkweker in Luxemburg. Ik kon via zijn neef de wijnteelt op Cep d’Or onder de knie

krijgen. Na ruim drie jaar stage wist ik voldoende voor het starten van een wijnhoeve.”

Financiering

Vader en zoon Van de Velde besloten voor de wijnhoeve een aparte bv op te richten. Ze

spreidden hiermee het risico. Om de financiering rond te krijgen, hebben Johan en zijn vader

flink moeten puzzelen.“De bank zag niets in ons plan voor wijnteelt en daarom moesten we

een andere manier vinden om aan geld te komen. Toen ontstond het idee om aandelen uit

te geven. Naast aandeel- en certificaathouders is het ook mogelijk om wijnstokken te leasen

voor een bepaalde periode. Van de Europese subsidie die we ontvingen, hebben we nieuwe

machines aangeschaft en een horecagedeelte voor een wijnproeverij opgezet.”

Eerste oogst

In 2004 presenteerde Van de Velde trots een kleine oogst van 1.000 flessen. “Die heb ik

verdeeld onder de aandeelhouders en lease-eigenaren. Een jaar later groeide dit aantal tot

15.000 en won onze witte wijn direct brons op het Nederlands wijnkampioenschap. De eerste

oogst had dus meteen een goede kwaliteit. Een belangrijk moment.” De wijnhoeve heeft zijn

succes volgens Johan deels te danken aan de unieke achtergrond. “Wijn uit Nederland. Nog

steeds kijken mensen vreemd op als ze dit horen. Maar in ons land is er bijna 200 hectare

aan wijngaarden. Wij zijn met onze 10 hectare inmiddels de grootste van Nederland.”

Klanten

In de beginfase van de Kleine Schorre was hij blij met iedere klant.

“Inmiddels zit ik in de positie dat er meer klanten zijn dan er wijn is. Daarom probeer ik vooral

in het hogere segment terecht te komen. Naast klanten als KLM en (sterren-)restaurants lever

ik aan slijterijen en bedrijven. Particulieren kunnen wijn op de wijnhoeve proeven en kopen.”

Filmfragment (klik)

“Inmiddels zit ik in

de positie dat er

meer klanten zijn

dan er wijn is”

13Kopen van een bedrijf | 03-2014

7. Koopovereenkomst

Voorlopige koopovereenkomst

Op een gegeven moment zijn u en de verkoper het op hoofdlijnen eens over de overname.

Dan kunt u een voorlopige koopovereenkomst opstellen. Soms bevat die alleen een aantal

basisafspraken, in andere gevallen is het een zeer gedetailleerde uitwerking. Leg in ieder geval

deze punten vast:

• koopsom

• betaalwijze: ineens of in termijnen

• datum van de overdracht

• toekomstige betrokkenheid van de huidige directeur: blijft hij aan als adviseur en zo ja, voor

welke periode

• garantiestellingen: fiscale, milieu- en balansgaranties van verkoper aan koper. Als er op een van

die terreinen iets toch niet deugt, wilt u gecompenseerd worden. U kunt dan een beroep doen op

de geblokkeerde rekening waarop u een deel van de koopsom heeft gestort. Pas na afloop van

de garantietermijn krijgt de verkoper ook dat deel van de koopsom

• vervolgprocedure: inhoud, werkwijze, termijn en planning

• ontbindende voorwaarden, bijvoorbeeld als u de financiering niet rond krijgt of als u bij het

boekenonderzoek tegen onjuistheden aanloopt

Due diligence: boekenonderzoek

Voordat u het definitieve koopcontract tekent, laat u eerst een ‘due diligence’ -onderzoek doen.

Dit boekenonderzoek licht het bedrijf compleet door om te controleren of alle cijfers, prognoses

en aannames van de verkoper juist zijn. U krijgt hiermee meer inzicht in bijvoorbeeld klanten en

contracten: of klanten wel op tijd betalen en welke status lopende contracten hebben.

Hoe uitgebreid het onderzoek is, hangt af van de omvang van de overname. In de praktijk bestaat

het due diligence uit minimaal drie deelonderzoeken:

• accountantsonderzoek, gericht op financiële, fiscale en juridische aspecten

• milieuonderzoek, gericht op eventuele milieuvervuiling en aansprakelijkheid

• operationeel onderzoek, gericht op commerciële en organisatorische kwaliteiten van de

onderneming, succesfactoren, marktpositie, ontwikkelingskracht en personeel

Tip: Als koper heeft u een onderzoeksplicht. Als u de kosten wilt beperken, laat dan in elk geval

een verkennend onderzoek uitvoeren. Bepaal op basis daarvan of een uitgebreid onderzoek

noodzakelijk is.

Koopcontract

Eindelijk is het zover en kunt u het definitieve koopcontract opstellen. Als u een bv of nv koopt, zal

een notaris dit doen. In het koopcontract staan in elk geval de volgende punten:

• garanties: fiscale, balans- en milieugaranties

• verplichtingen: bijvoorbeeld uw aansprakelijkheid in de periode dat u nog nauw met de oude

eigenaar samenwerkt

• claims uit het verleden: hoe gaat u om met aanspraken van vóór de overname?

• koopsom en betaalwijze

14Kopen van een bedrijf | 03-2014

8. Aan de slag

De handtekeningen onder het koopcontract zijn gezet. Gefeliciteerd, u bent nu de nieuwe

eigenaar van het bedrijf. Maar weten uw klanten, leveranciers en personeel dat ook en

vertrouwen zij u in uw nieuwe rol?

Introductie bij klanten

Vaak stelt de vertrekkende eigenaar u voor aan zijn belangrijkste klanten en leveranciers.

Soms gebeurt dit al voor de officiële overdracht. Dat u nu de nieuwe eigenaar bent, kan een

goede reden zijn om een persbericht te sturen naar lokale of regionale media en een brief te

sturen naar relaties.

Kennismaken met personeel

Ook de eventuele werknemers van uw bedrijf willen u leren kennen. Praat ze zo snel mogelijk

bij over uw visie en strategie en laat ze daarin een actieve rol spelen. Als u veel dingen wilt

veranderen of vernieuwen, moeten de werknemers u wel kunnen bijhouden.

Rol van de oude eigenaar

Als de verkoper niet meteen het veld ruimt, kunt u zich rustig inwerken. De oude eigenaar kan

uw beste ambassadeur zijn. Blijf echter wel kritisch, u bepaalt welke weg uw bedrijf inslaat.

Houd daarom ook uw eigen adviseurs aan.

15Kopen van een bedrijf | 03-2014

9. Tot slot

Niets staat u meer in de weg om een vliegende start te maken. Wist u trouwens dat minimaal

70 procent van de mkb-bedrijven ná overname beter presteert dan ervoor? Een hoopvolle

gedachte. Wij wensen u veel succes met uw onderneming.

Meer weten?

www.kvk.nl/bedrijfsovername

Seminars en bijeenkomsten:

www.kvk.nl/bijeenkomsten

Contact met de KvK:

www.kvk.nl/contact

Spreek andere ondernemers op Hallo! de zakelijke

community van de KvK:

www.kvk.nl/hallo

16Kopen van een bedrijf | 03-2014

10. Rol van de adviseur

Als u een bedrijf wilt overnemen, heeft u meestal een adviseur nodig. Een adviseur kent alle

ins en outs en heeft een uitgebreid netwerk, marktkennis en weet hoe onderhandelingen

kunnen verlopen. Hij waarschuwt als de voorwaarden van de verkoper slecht voor u uitpakken.

Type adviseur Omschrijving Belangen- en beroepsorganisaties

Accountant /

administrateur/

boekhouder

Helpt u bij het analyseren van financiële gegevens, zoals jaarrekeningen, balansen en waardebepalingen en het opstellen van een ondernemingsplan.

www.nba.nl

www.noab.nl

Bank Financiering van de overname, bedrijfsverzekeringen en pensioenen.

www.nvb.nl

Overnamespecialist /

bedrijfsbemiddelaar

Helpt met het vinden van een geschikt bedrijf, contact leggen, het bedrijf waarderen, gesprekken voeren, onderhandelen en de deal sluiten.

www.bobb.nl

Waardebepaler (en makelaar) Gespecialiseerd in het waarderen van bedrijven en ander onroerend goed.

www.nirv.nl

Fiscalist / belastingadviseur Wikkelt het overnameproces af op fiscaal vlak. www.rb.nl

www.nob.net

Jurist Specialist in arbeids- en huurovereenkomsten, leveranciersafspraken, octrooien en patenten. Stelt een geheimhoudingsverklaring, intentieverklaring en verkoopcontract op.

www.advocatenorde.nl

Notaris Verplicht bij de oprichting of overdracht van een bv en nv. Adviseert over erf- en familierecht, zie verder ook werkzaamheden als vermeld bij jurist.

www.notaris.nl

Overige specialisten Gespecialiseerde adviseurs op het gebied van mediation bij familiebedrijven, verzekeringen en conflictbemiddelaars.

www.mni-mediation.nl

www.fbned.nl