FAILLISSEMENTSVERSLAG FAVEO HUISHOUDELIJKE … · 2015-08-19 · Faveo HV was op surseancedatum...

Identiek aan het digitaal ingediende verslag

1

FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 24 mei 2013

Gegevens onderneming: : de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

FAVEO HUISHOUDELIJKE VERZORGING B.V.

statutair gevestigd te Rotterdam, kantoor-

houdende aan de Mathenesserlaan 284

(3021 HV) te Rotterdam

Insolventienummer : C/10/13/415 F

Rechtbank : Rotterdam

Datum uitspraak : 25 april 2013

Bewindvoerder : mr. J.G. Princen

Rechter-commissaris : mr. W.J. Roos – van Toor

mr. drs. J.C.A.T. Frima

Activiteiten onderneming : Het verstrekken van diensten bestaande uit

thuiszorg. Faveo HV is actief op het gebied van

huishoudelijke verzorging.

Omzetgegevens : Omzet 2011: nihil

Omzet 2012: EUR 11.829.000

Omzet 2013 (tot 22 april 2013): EUR 4.471.907

Personeel gemiddeld aantal : 663

Verslagperiode : 17 januari 2013 t/m 22 mei 2013

Vorige verslagen : Geen in het faillissement.

Het faillissement is voorafgegaan door een

surseance van betaling welke op 19 december

2012 voorlopig was verleend aan Faveo HV

(S. 10.12/20). In de surseance is op 24 januari

2013 een verslag verschenen over de periode

19 december 2012 t/m 17 januari 2013.


2

Bestede uren in verslagperiode : 422,6 (surseanceperiode)

29,5 (vanaf 25 april 2013 t/m 22 mei 2013)

Bestede uren totaal : 579,6

Aantal bijlagen : Geen.

________________________________________________________________________

In lijn met de uitspraak van Hoge Raad van 21 januari 2005 (JOR 2005/104) wordt op-

gemerkt dat dit verslag niet beoogt om verantwoording af te leggen over de stand van

de boedel of een volledig inzicht te geven. Individuele schuldeisers kunnen geen rech-

ten ontlenen aan dit verslag.

1. Inventarisatie

1.1 Directie en organisatie

De vennootschap is op 18 april 2011 opgericht. Aandeelhouder en bestuurder van

de vennootschap is Zorgwerk B.V. Van deze laatste vennootschap is ADG Perso-

neelsdiensten B.V. (onderdeel van Asito) enig aandeelhouder. Bestuurders van

Zorgwerk B.V. zijn ADG Personeelsdiensten B.V. en mevrouw D.M. van der Burg.

Faveo HV heeft – kort gezegd – bij overeenkomst van 25 augustus 2011 het

exclusieve recht van Stichting Thuiszorg Rotterdam verkregen om in onderaanne-

ming per 1 januari 2012 tot 22 april 2013 (einde aanbesteding) de huishoudelijke

verzorgingsactiviteiten van Stichting Thuiszorg Rotterdam in de Gemeente Rotter-

dam samen met zustervennootschap Faveo Zorg B.V. uit te voeren, onder de ge-

houdenheid van Faveo HV om ook het personeel van Stichting Thuiszorg Rotter-

dam vanwege ‘overgang van onderneming’ (van rechtswege) over te nemen.

Indien Thuiszorg Rotterdam de nieuwe aanbesteding welke per 22 april 2013 is

ingegaan zou hebben gewonnen, dan was het de bedoeling dat Faveo HV haar

werkzaamheden in onderaanneming zou blijven continueren. Thuiszorg Rotter-

dam verloor de aanbesteding in de zomer van 2012 echter. Over de gevolgen

daarvan verderop in het verslag meer.

Faveo HV verricht geen werkzaamheden voor andere partijen.


3

Geplaatst en gestort kapitaal

EUR 18.000

1.2 Winst en verlies

Resultaat na belastingen over 2011 : EUR 86.000 verlies

Resultaat 2012 : EUR 2.429.000 verlies

Resultaat tot 22 april 2013 : Circa EUR 2.000.000 verlies

(wordt later nog definitief vastgesteld)

(het verlies 2012 wordt overigens gecompenseerd met de badwillvergoeding van

Thuiszorg Rotterdam, zie punt 1.8. De interne concept winst-en-verliesrekening

2012 vertoont daarom geen verlies, maar een resultaat van nihil).

1.3 Balanstotaal

Het balanstotaal ultimo 2011 : EUR 3.244.000

Het balanstotaal ultimo 2012 : EUR 1.554.000

Het balanstotaal op faillissementsdatum : Nog onbekend

1.4 Eigen vermogen

Het eigen vermogen ultimo 2011 : EUR 68.000 negatief

Het eigen vermogen ultimo 2012 : EUR 68.000 negatief

Het eigen vermogen op faillissementsdatum : Nog onbekend

1.5 Lopende procedures

Faveo HV was op surseancedatum niet betrokken bij enige procedure. Gedurende

de surseance zijn wel een drietal procedures gevoerd.

Aafje I (kort geding op 12 maart 2013)

Eén en ander betrof ten eerste een door Aafje jegens Faveo HV en haar bewind-

voerder aangespannen kort gedingprocedure waarin Aafje – kort gezegd – afgifte

vorderde van de naw-gegevens van het personeel van Faveo HV ten einde deze te


4

kunnen aanschrijven om hen een voorstel te doen bij haar in dienst te treden

vanaf 22 april 2013. De vakbond Abvakabo FNV heeft zich in die procedure aan de

zijde van Faveo HV en haar bewindvoerder gevoegd.

Faveo HV en de bewindvoerder hebben geconcludeerd tot het niet-ontvankelijk

verklaren van Aafje in haar vorderingen en hebben in reconventie gevorderd Aafje

te veroordelen aan de werknemers van Faveo HV, werkzaam in de door Aafje bij

de aanbesteding gewonnen gebieden, een arbeidsovereenkomst aan te bieden

onder de huidige Cao-arbeidsvoorwaarden zoals die laatstelijk op de werknemer

van toepassing waren bij Faveo HV.

Op 12 maart 2013 is onder leiding van de kantonrechter in kort geding van de

Rechtbank Rotterdam een regeling tussen partijen tot stand gekomen. Deze rege-

ling houdt in – kort gezegd - dat Aafje voormelde werknemers per 22 april 2013 in

dienst zou nemen tegen vooralsnog dezelfde Cao-arbeidsvoorwaarden, met uit-

zondering van de inschaling. De werknemers, met uitzondering van hen die inge-

schaald waren op FWG 10, zouden per 22 april 2013 ingeschaald worden op FWG

15. Afgesproken werd dat een functiewaarderingsspecialist van zowel Aafje als de

vakbond in de periode 22 april 2013 tot 15 juli 2013 samen een eensluidend ad-

vies zouden opstellen over de weging van de functies (en dus in inschaling) per 15

juli 2013.

Thuiszorg Rotterdam (kort geding op 22 maart 2013)

Op 22 maart 2013 heeft er een door Stichting Thuiszorg Rotterdam aangespannen

kort geding plaatsgevonden waarin Thuiszorg Rotterdam – kort gezegd – heeft

gevorderd dat zowel Faveo HV, als haar zustervennootschap Faveo Zorg B.V., als

haar enig aandeelhouder en bestuurder B.V. Zorgwerk, als enig aandeelhouder en

bestuurder van die laatste vennootschap ADG Personeelsdiensten B.V. veroor-

deeld zou worden tot levering van huishoudelijke zorg vanaf 22 april 2013 in de

Deelgemeente Feijenoord. Voormelde vier vennootschappen hebben verweer ge-

voerd tegen deze vordering.


5

Een en ander heeft ertoe geleid dat bij vonnis van 3 april 2013 de vordering is af-

gewezen met veroordeling van Thuiszorg Rotterdam in de proceskosten.

Aafje II (kort geding op 10 april 2013)

Aafje is na voormeld kort geding van 12 maart 2013 de werknemers van Faveo HV

in de door haar gegunde gebieden gaan benaderen en heeft hen een nieuwe ar-

beidsovereenkomst aangeboden. Weliswaar bood Aafje deze mensen een

arbeidsovereenkomst aan met een salaris conform FWG 15, maar niet met perio-

diek 8 – welke periodiek verreweg de meeste werknemers van Faveo HV hadden –

maar met periodiek 4. Een en ander leidde tot een lager uurloon.

Op 10 april 2013 heeft een door Faveo HV en de vakbonden Abvakabo FNV en

CNV Publieke Zaak jegens Aafje aangespannen kort geding plaatsgevonden waarin

– kort gezegd – gevorderd werd dat Aafje de huidige periodiek van de werkne-

mers van Faveo HV zou respecteren. Op 15 april 2013 heeft de Voorzieningen-

rechter vonnis gewezen waarbij Aafje is veroordeeld tot het aanbieden van ar-

beidsovereenkomsten in FWG 15 met behoud van de periodiek.

1.6 Verzekeringen

De gebruikelijke verzekeringen voor de bedrijfsvoering waren ook gedurende de

surseance aanwezig. Inmiddels zijn de verzekeringen vanwege het faillissement

opgezegd.

1.7 Huur

Op surseancedatum was er sprake van één huurovereenkomst ten aanzien van

het pand aan de Mathenesserlaan 284 te Rotterdam. Dit pand werd inclusief in-

boedel gehuurd van LETO Investments B.V. voor EUR 4.970,87 incl. BTW per

maand. Hiervoor was een bankgarantie ter grootte van drie maanden verstrekt.

Betaling van de huur over februari, maart en april 2013 heeft onder de bankgaran-

tie plaatsgevonden.


6

Inmiddels heeft in het faillissement op 29 april 2013 een lege en bezemschone op-

levering van het pand aan de verhuurder plaatsgevonden.

1.8 Oorzaak faillissement

Begin 2011 is Faveo HV in overleg getreden met Thuiszorg Rotterdam over de

overname van de huishoudelijke activiteiten van Thuiszorg Rotterdam.

Thuiszorg Rotterdam had deze activiteiten sedert april 2009 voor een periode van

vier jaar te verrichten op basis van de door haar gewonnen aanbesteding van de

Gemeente Rotterdam.

Thuiszorg Rotterdam worstelde echter al jaren met het probleem dat de

activiteiten van deze huishoudelijke zorg verlieslatend waren. De werknemers zijn

relatief hoog ingeschaald qua salaris en beschikken over een te hoge

FWG kwalificatie ten opzichte van de tarieven die de overheid in het algemeen en

de Gemeente Rotterdam in het bijzonder daarvoor willen vergoeden. Daarnaast

kampte Thuiszorg Rotterdam met een omvangrijke overhead.

Faveo HV was van mening dat zij binnen drie jaar deze activiteiten op een

financieel gezonde wijze kon gaan exploiteren. Een en ander zou volgens Faveo

HV te realiseren zijn door (1) beperking van de overheadkosten (2) optimaliseren

van de planning (3) verhogen productiviteit personeel (4) beperken ziekteverzuim

en (5) het gefaseerd laten uitstromen van werknemers naar ander werk of een op-

leiding ten einde een gezondere mix aan personeel te creëren.

Met vorenstaande actiepunten in gedachten, is Faveo HV de activiteiten per 1 ja-

nuari 2012 in onderaanneming gaan uitvoeren en is het personeel van Thuiszorg

Rotterdam wegens ‘overgang van onderneming’ in dienst gekomen bij Faveo HV.

Ten einde de voorzienbare exploitatieverliezen tot de nog te vergeven (en te ver-

werven) nieuwe aanbesteding per 22 april 2013 te dekken, heeft Thuiszorg Rot-

terdam voorts aan Faveo HV een badwill vergoeding betaald.


7

Faveo HV is in januari 2012 en de daarop volgende maanden in overleg getreden

met haar personeel en de vakbonden om te bezien of loonsvermindering mogelijk

zou zijn om daarmee toe te werken naar meer marktconforme salarissen die no-

dig waren om ook in de toekomst op een rendabele wijze de huishoudelijke zorg

te kunnen blijven aanbieden. Een en ander is niet gelukt.

Daarnaast werd in juli 2012 duidelijk dat het bestek voor de aanbesteding die per

22 april 2013 in moest gaan, zeer nadelig zou gaan uitpakken voor Thuiszorg Rot-

terdam en haar onderaannemer Faveo HV. Zowel het tarief per uur werd terugge-

bracht tot EUR 21 per uur (het huidige tarief van EUR 22 per uur ligt al onder de

kostprijs van EUR 23 per uur), als de indicatieruimte per cliënt. Daar bovenop

kwam nog dat de sterk gedaalde indicatieruimte niet uitsluitend ingevuld mocht

worden met de (reeds in dienst zijnde) professionele krachten, maar dat de Ge-

meente Rotterdam verwachtte dat langdurig werklozen een deel van de taken van

deze beroepsgroep zou gaan overnemen. Een en ander is voor een bestaande ex-

ploitant met een personeelsbestand geënt op de te verrichte activiteiten, ui-

teraard niet mogelijk. Tenslotte besloot de gemeente te gaan aanbesteden per

deelgemeente en niet voor de hele stad.

Een en ander maakte dat voor Thuiszorg Rotterdam en Faveo HV, met een perso-

neelsbestand van relatief gezien oudere werknemers met contracten voor onbe-

paalde tijd tegen een uurloon boven het uurloon wat de Gemeente Rotterdam wil

vergoeden, de toekomst weinig rooskleurig was. Faveo HV kon ook geen mensen

uit de bijstand aantrekken ten nadele van haar eigen personeel. Faveo HV verloor

dus de aanbestedingsprocedure voor alle deelgemeenten behalve deelgemeente

Feijenoord. Per 22 april 2013 zou 94% van het werkaanbod vervallen voor Faveo

HV.

Faveo HV is vanaf oktober 2012 gaan onderzoeken of de winnaars van de aanbe-

steding op basis van de aanbestedingsdocumentatie, de CAO of de wet gehouden

zouden kunnen zijn of, indien nodig, gedwongen konden worden, om het perso-

neel van Faveo HV over te nemen. Ook is in overleg met het UWV en de vakbon-


8

den geprobeerd om tot het sluiten van vaststellingsovereenkomsten met het vol-

tallig personeel te komen om op die wijze tot een minnelijke beëindiging van de

arbeidsovereenkomsten per 22 april 2013 te komen. Dit is door verschillende om-

standigheden niet gelukt. Het volgens de CAO verplichte reorganisatieplan zou

EUR 3,5 mio kosten, dat door Faveo HV niet viel op te brengen. Daarom heeft het

bestuur van Faveo HV besloten om op 19 december 2012 over te gaan tot aanvra-

gen van voorlopige surseance.

Gezien het feit dat er op 22 april 2013 geen werk meer zou zijn voor de ruim zes-

honderd werknemers en Faveo HV daarnaast een bestand had van circa 60 lang-

durig zieken, was een faillissement op enig moment onontkoombaar. Doel tijdens

de surseance werd dus te trachten de zorg tot 22 april 2013 te continueren en

alsnog proberen zoveel mogelijk werknemers over te laten gaan naar de winnaars

van de aanbesteding.

Nadat over de periode 19 december 2012 t/m 21 april 2013 Faveo HV in samen-

spraak met de bewindvoerder haar activiteiten heeft gecontinueerd, is op 25 april

2013 de surseance van betaling ingetrokken onder gelijktijdige uitspraak van het

onvermijdelijke faillissement.

2. Personeel

2.1 Aantal ten tijde van voorlopige surseance

663.

De maandelijkse loonkosten exclusief af te dragen belastingen en premies bedra-

gen circa EUR 565.000.

2.2 Aantal in jaar vóór voorlopige surseance

Geen

2.3 Datum ontslagaanzegging


9

Het personeel dat uiteindelijk niet in dienst kon treden bij één van de winnaars

van de aanbesteding is op 25 april 2013 ontslag aangezegd door de curator. Dat

betroffen circa 150 personeelsleden. De overige personeelsleden zijn voorwaarde-

lijk ontslagen voor zover op enig moment zou blijken dat zij na 22 april 2013

(overgang naar winnaar) toch nog in dienst van Faveo HV zouden zijn geweest.

De bewindvoerder heeft tijdens het intakegesprek op 19 december 2012 in over-

leg met het bestuur besloten om de salarissen en eindejaarsuitkering van het per-

soneel over december 2012 ad circa EUR 1 mio te betalen nu daarvoor voldoende

financiële middelen voor handen waren.

Met het UWV heeft uitvoerig contact plaatsgevonden over het verloop van de

voorlopige surseance, de vooruitzichten, haar positie als vermoedelijk op enig

moment grootste schuldeiser (bij faillissement) en de wijze waarop de bewind-

voerder en het bestuur meende dat de voorlopige surseance voortgezet moest

worden, met inachtneming van alle betrokken belangen. Het UWV had begrip

voor de voortzetting van deze verlieslatende surseance in het belang van de

werknemers en de Rotterdammers die zo zorg ontvangen.

Met de vakbonden is veelvuldig gesproken over de ontstane situatie en de gevol-

gen voor het personeel. Zowel de vakbonden als de bewindvoerder hebben on-

derzoek verricht naar de mogelijkheid van het bepleiten van het standpunt dat er

sprake is van overgang van onderneming, waardoor het personeel onderdak zou

kunnen vinden bij de winnaars van de aanbesteding. Uiteindelijk bleek vooral de

toepasselijke CAO mogelijkheden te bieden om te betogen dat de winnaars van de

aanbesteding gehouden waren het personeel van Faveo HV over te nemen.

Met alle winnaars van deze aanbesteding – maar vooral met Aafje, Humanitas en

TZorg – is uitvoerig gesproken en onderhandeld over de overname van personeel.

Daarbij was een inventarisatie van het personeelsbestand gemaakt ten einde vast

te kunnen stellen wie in welk deelgebied voor hoeveel uur werkzaam was, hoe-


10

veel verlofuren er nog openstonden, wat men verdiende, hoeveel langdurig zieken

er waren (circa 60) en hoe lang mensen in dienst waren. Een en ander om indien

nodig op enig moment snel te kunnen schakelen bij overname en/of ontslag van

personeel.

Uiteindelijk is het gelukt om van de 613 op 21 april 2013 nog in dienst zijnde

werknemers:

- Er 462 onder te brengen bij de winnaars van de aanbestedingen in de diverse

deelgemeentes in Rotterdam. Grotendeels overigens met (voorlopig) behoud

van salaris;

- 42 werknemers hebben een hen gedaan aanbod om hun moverende redenen

geweigerd;

- 58 werknemers zijn zonder aanbod gebleven of van hen is dit onbekend;

- 51 werknemers zijn langdurig ziek en zijn ingestroomd bij het UWV.

Met alle werknemers van Faveo HV heeft medio april 2013 een financiële eindafreke-

ning plaatsgevonden waarbij salaris is betaald over de laatst gewerkte periode, vakan-

tiegeld is uitbetaald, opgebouwd verlof is uitbetaald en de eindejaarsuitkering is pro

rata uitbetaald. Financieel is dus alles met de werknemers tot 22 april 2013 afgewikkeld.

Alle werknemers hebben medio mei 2013 ook al hun jaaropgaaf 2013 ontvangen.

De curator heeft na verkregen machtiging van de rechter-commissaris het personeel op

25 april 2013 – voorzover nog nodig – ontslag aangezegd. Op 2 en 3 mei 2013 heeft een

intake met het UWV plaatsgevonden voor de werknemers van Faveo HV welke op dat

moment nog niet elders een nieuwe baan hadden gevonden.

3. Activa

Onroerende zaken

3.1 Beschrijving

Niet aanwezig.

Bedrijfsmiddelen


11

3.2 Beschrijving

De bedrijfsmiddelen zijn zeer beperkt. Curanda beschikt over enkele computers

en routers. Deze zullen verkocht gaan worden.

3.3 Verkoopopbrengst

Naar verwachting EUR 1.700.

3.4 Bodemvoorrecht fiscus

Niet van toepassing.

Voorraden/onderhanden werk

3.5 Beschrijving voorraad


3.6 Beschrijving onderhanden werk

Het onderhanden werk ten tijde van de surseance bestond uit het tot 22 april

2013 kunnen verrichten van de huishoudelijke activiteiten bij de circa 3000 klan-

ten van Thuiszorg Rotterdam.

Per datum faillissement was er geen sprake meer van onderhanden werk.

4. Eigendomsvoorbehoud

4.1 Eigendomsvoorbehoud


4.2 Reclamerechten


4.3 Retentierechten


5. Debiteuren


12

5.1 Omvang debiteuren

Faveo HV heeft één contractspartij en debiteur en dat is Thuiszorg Rotterdam.

Thuiszorg Rotterdam heeft weer één opdrachtgever voor de huishoudelijke ver-

zorgingsactiviteiten en dat is de Gemeente Rotterdam.

Eenzelfde relatie maar voor andere werkzaamheden bestond ook tussen zuster-

onderneming Faveo Zorg en Thuiszorg Rotterdam. Om belangenverstrengeling te

voorkomen heeft de bewindvoerder met een door hem ingeschakelde accountant

de betalingstromen en opgave van uitgevoerd werk steeds kritisch gecontroleerd.

De gemeente betaalt na vier weken 90% van de gefactureerde werkzaamheden en

betaalt per kwartaal de resterende maandelijkse 10%. De Gemeente Rotterdam

betaalt rechtstreeks aan haar contractpartij Thuiszorg Rotterdam, die de gelden

dezelfde dag doorbetaalt aan Faveo HV (en Faveo Zorg).

Overleg om de betalingen tijdens de voorlopige surseance van betaling voortaan

rechtstreeks van Gemeente Rotterdam te kunnen ontvangen, hebben plaatsge-

vonden. Een en ander is uiteindelijk niet gelukt.

Met Thuiszorg Rotterdam, althans de Gemeente Rotterdam, dient de laatste peri-

ode 25 maart t/m 21 april 2013 nog afgerekend worden. Met behulp van een ac-

countant is vastgesteld welk bedrag Faveo HV nog toekomt.

Daarnaast bestaat er omtrent in 2012 en 2013 door Faveo HV verrichtte werk-

zaamheden nog discussie met de Gemeente Rotterdam over de vergoeding hier-

van. Een en ander ziet op werkzaamheden voor een bedrag van circa EUR 125.000

6. Bank/zekerheden

6.1 Vordering van de bank

Faveo HV heeft een bankrekening bij ABN AMRO Bank NV welke op surseanceda-

tum een creditstand vertoonde van EUR 2.014.074,68.

Het bestuur had aanvankelijk aangegeven dat Faveo HV stand alone gefinancierd

zou worden. Uit nader onderzoek is gebleken dat dit toch niet het geval was.


13

Faveo HV was partij bij de financieringsovereenkomst, wel hoofdelijk aansprakelijk

maar geen kredietnemer, welke haar (uiteindelijk) aandeelhouder Asito Diensten-

groep SE – kort gezegd – voor haarzelf en haar dochtervennootschappen met ABN

AMRO BANK NV en ING Bank N.V. op 16 december 2011 is overeengekomen. De

bank en Asito Dienstengroep SE is door de bewindvoerder verzocht Faveo HV uit

deze financieringsovereenkomst te halen. Faveo HV is tijdens de surseanceperio-

de op verzoek van de bewindvoerder uit voormelde financieringsovereenkomst

gehaald en van eventuele hoofdelijke aansprakelijkheden ontslagen.

Op faillissementsdatum vertoonde de bankrekening van curanda na betaling van

surseancecrediteuren en met name de slotbetaling aan het personeel nog een be-

perkt creditsaldo van circa EUR 19.000 (zie verder paragraaf 7 van dit verslag).

De bank is gevraagd dit bedrag over te boeken naar de boedelrekening.

Lease


6.2 Beschrijving zekerheden

Op basis van de omvangrijke financieringsovereenkomst waar Faveo HV (toch) bij

betrokken was, had ook Faveo HV bepaalde zekerheden afgegeven. Zo was Faveo

HV hoofdelijk verbonden jegens de financieringsmaatschappij tot nakoming van

de betalingsverplichtingen van alle schuldenaren tegenover de financieringsmaat-

schappij en had zij een (stil) pandrecht op haar vorderingen verleend.

Doordat tijdens de surseance Faveo HV uit de financieringsovereenkomst is ge-

haald, is er geen sprake meer van een zekerheidspositie van de bank. Een en an-

der nog los van het feit dat de bank geen vordering heeft op curanda.

7. Doorstart/voortzetten

Gezien het feit dat tijdens het intakegesprek van de surseance op 19 december

2012 en de daarop volgende dagen is gebleken dat er vooralsnog voldoende


14

financiële middelen voor handen waren om aan de financiële verplichtingen

ontstaan na datum voorlopige surseance (tot eind februari 2013) te kunnen vol-

doen, zijn de activiteiten voortgezet. Daarnaast voorkwam voortzetting ook dat de

ruim 3000 afnemers in Rotterdam van deze huishoudelijke verzorging in de pro-

blemen kwamen en gaf het tijd onderzoek te doen naar de mogelijkheden om het

personeel van Faveo HV elders onder te brengen.

De bewindvoerder heeft het bestuur van Faveo HV gevraagd een liquiditeitsprog-

nose op te stellen voor de periode vanaf datum voorlopige surseance tot 22 april

2013 om te kunnen beoordelen of het mogelijk is de dienstverlening van Faveo HV

te continueren tot het einde van het aanbestedingscontract waarbij dus aan de

lopende verplichtingen voldaan kan blijven worden. De bewindvoerder heeft deze

liquiditeitsbegroting door een externe accountant laten verifiëren.

Door de verlieslatende situatie nam het boedelactief tijdens surseance altijd af.

Op grond van de wet mag dat tijdens een surseance niet. Na overleg met aan-

deelhouder Zorgwerk B.V. is een overeenkomst gesloten op grond waarvan Zorg-

werk B.V. (1) het exploitatietekort tijdens surseance zal financieren en (2) de pre-

surseance crediteuren ad EUR 153.000 door Zorgwerk zullen worden betaald voor

de crediteurenvergadering van 15 maart 2013, zodat de voorlopig verleende sur-

seance altijd zou kunnen worden omgezet in een definitieve surseance.

In het surseanceverslag van 24 januari 2013 is aangegeven dat wanneer vanaf 22

april 2013 geen werkzaamheden meer zouden kunnen worden uitgevoerd als ge-

volg van de verloren aanbesteding, de surseance zou worden omgezet in een fail-

lissement. Dan zou continuïteitsperspectief ontbreken, de boedel immers leeg

zijn, maar waren alle crediteuren en werknemers tot en met 21 april 2013 volledig

voldaan. Voornaamste toekomstige crediteur vanaf faillissementsdatum, UWV,

heeft op verzoek van de bewindvoerder uitdrukkelijk met deze gang van zaken tij-

dens surseance ingestemd om de zorg te waarborgen en in de hoop dat zoveel

mogelijk werkgelegenheid op deze wijze behouden kan blijven wanneer werkne-


15

mers van Faveo Huishoudelijke Verzorging in dienst zouden kunnen gaan treden

bij de winnaars van de aanbesteding per 22 april 2013.

Voormelde gang van zaken heeft zich ook daadwerkelijk voorgedaan.

Op faillissementsdatum was er nog sprake van een beperkt creditsaldo van circa

EUR 19.000, maar waren alle surseancecrediteuren – voor zover bekend op faillis-

sementsdatum – voldaan, waaronder dus het personeel waarmee volledig is afge-

rekend (zowel salaris als vakantiegeld, eindejaarsuitkering en opgebouwde verlo-

furen zijn uitbetaald).

Er dient over de surseanceperiode overigens nog wel afgerekend te worden over

periode 4 (25 maart t/m 21 april 2013) met zowel opdrachtgever Thuiszorg Rot-

terdam uit hoofde waarvan nog circa EUR 720.000 zal worden ontvangen alsmede

met de Belastingdienst waaraan over vermelde periode nog loonbelasting dient te

worden afgedragen van circa EUR 800.000. Zorgwerk heeft tijdens de surseance

op grond van de gesloten overeenkomst EUR 120.000 aan Faveo HV verstrekt en

zal nog een restantbetaling moeten verrichten zodra de omvang van het sursean-

cetekort definitief bekend is.

Het doel om tijdens de surseance te onderzoeken of, en zo ja om, het personeel

per 22 april 2013 elders onder te brengen is ook gehaald. Ruim driekwart van het

personeel (zie paragraaf 2.3 van dit verslag) heeft per 22 april 2013 een nieuwe

baan gekregen bij de winnaars van de aanbesteding. Dit beperkt niet alleen aan-

zienlijk de boedelvordering van het UWV over de opzegtermijn, maar leidt

uiteraard ook tot maatschappelijk gezien een wenselijk resultaat vanwege het be-

houd van werkgelegenheid.

8. Administratie

8.1 Toestand administratie

De administratie van Faveo HV was en is op orde. De bewindvoerder heeft een en

ander met een door hem ingeschakelde accountant op meerdere momenten

vastgesteld.


16

8.2 Goedkeuring verklaring accountant


9. Pauliana/verrekening

9.1 Verdachte transacties

Zal – als te doen gebruikelijk – onderzocht worden op het daartoe geëigende mo-ment. Vooralsnog is daarvan niets gebleken.

9.2 Maatregelen

Vooralsnog geen.

10. Bestuurdersaansprakelijkheid

10.1 Boekhoudplicht

De boekhouding is op orde.

10.2 Depot jaarrekeningen

De jaarrekening 2011 is volgens de Kamer van Koophandel op 18 juli 2012 tijdig gedeponeerd.

10.3 Stortingsverplichting aandelen

Wordt onderzocht.

11. Fiscus/UWV/overige preferente vorderingen

11.1 Vorderingen van de fiscus

Er is geen achterstand bij de Belastingdienst.

11.2 Vorderingen van het UWV

Er zijn geen achterstanden bij de afdracht van sociale premies.

11.3 Overige preferente crediteuren

Geen.

12. Crediteuren


17

12.1 Aantal concurrente crediteuren

Aantal concurrente crediteuren: vooralsnog geen.

Overigens valt niet uit te sluiten dat er nog enkele (beperkte) crediteurenvorde-

ringen ‘binnendruppelen’ , ontstaan tijdens de surseanceperiode omdat er niet

tijdig is gefactureerd. Deze vorderingen zullen afgewikkeld worden.

12.2 Bedrag concurrente crediteuren

Op surseancedatum stond er een bedrag van EUR 19.600 open aan concurrente

vorderingen.

Daarnaast was er op surseancedatum sprake van een rekening-courantvordering

van zustervennootschap Faveo Zorg B.V. van EUR 137.000.

B.V. Zorgwerk heeft voor 15 maart 2013 – de datum waarop werd beslist over het

definitief verlenen van de surseance van betaling aan Faveo HV – alle vorderingen

betaald en overgenomen van de crediteuren. Hierdoor heeft B.V. Zorgwerk als

enige crediteur kunnen stemmen voor verlening van de definitieve surseance van

betaling.

In de regeling zoals getroffen met B.V. Zorgwerk – zie paragraaf 7 – is bepaald dat

deze vordering per datum faillissement komt te vervallen.

13. Rechtbank

De zitting waarop Faveo HV en haar schuldeisers worden gehoord met betrekking

tot het verzoek van Faveo HV tot het verlenen door de rechtbank aan haar van de

definitieve surseance van betaling, was bepaald op 15 maart 2013 te 10.00 uur.

Op 15 maart 2013 is de definitieve surseance van betaling verleend, welke op 25

april 2013 weer is ingetrokken onder gelijktijdige uitspraak van het faillissement.


18

13.1 Plan van aanpak

In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht ver-

krijgen:

a. Afwikkelen positie bij Thuiszorg Rotterdam;

b. Afwikkelen fiscale positie;

c. Overleg UWV omtrent snelle vaststelling van haar vordering;

d. Verkoop beperkte roerende zaken;

e. Bestudering (financiële) administratie;

f. Inventariseren crediteurenpositie en – voorzover deze toch nog ziet op sur-

seanceperiode – afwikkelen;

g. Opstellen eindafrekening exploitatie en afwikkelen van deze positie met B.V.

Zorgwerk;

Indiening volgend verslag:

Over drie maanden na heden, derhalve 24 augustus 2013.

Rotterdam, 24 mei 2013

mr. J.G. Princen

curator

FAILLISSEMENTSVERSLAG FAVEO HUISHOUDELIJKE … · 2015-08-19 · Faveo HV was op surseancedatum...

Documents

Transcript of FAILLISSEMENTSVERSLAG FAVEO HUISHOUDELIJKE … · 2015-08-19 · Faveo HV was op surseancedatum...