DUENO SHOWTIME PUERTO RICO, INC.

DUENO SHOWTIME PUERTO RICO, INC.

CONTRATODEARRENDAMITENTODE LA PRIMERA PARTE: Caparra Center Associates, LLC, en adelante denominado como "EIArrendador", representado por su Vice Presidente, Roberto Gonzalez, mayor de edad y representanteautorizado del propietario del terreno objeto de este arrendamiento ubicado en: San Patricio Plaza,Guaynabo, Puerto Rico (en adelante "propiedad comercial"), con Num. Catastro: 16-062-093-535-07-000.

DE LA SEGUNDA PARTE: Duefio Showtime Puerto Rico, Inc. D/B/A! Showtime Outdoor Media, enadelante denominada como "La Arrendataria", una corporaci6n organizada y existente bajo las leyes delEstado Libre Asociado de Puerto Rico representada en este acto pOI'el Sr. Jose Duena Palmer, mayor deedad y vecino de Guaynabo, Puerto Rico.

TERMINOS Y CONDICIONES

1. El Arrendador, le otorga a la Arrendataria los derechos exclusivos para levantar una vallapublicitaria de cualquier tamafio 0 forma, as! como cualquier otro aditamento pennitido par ley(en adelante "Billboard"), dentro de la propiedad comercial aqui descrita can el proposito deofrecer en alquiler los espacios de contenido a ser presentados en dicho "Billboard" par untermino de cinco (5) anos, manteniendo La Arrendataria la opcion de renovar este contrato parotro termino adicional de cinco (5) afios can un aumento de $500.00 mensual. De no habercomunicaci6n de ambas partes sesenta (60) dias antes de la tenninaci6n, este contrato quedaraautomaticamente renovado.

2. El Arrendador representa que es duefio en pleno dominio de la propiedad comercial aqui descritay/o que tiene la autoridad legal suficiente para otorgar este contrato de arrendamiento.

3. El termino de este contrato de arrendamiento comenzara a contar en la fecha de transferencia dela conexi6n electrica. La Arrendataria pagara a1 Arrendador en 0 antes del primer dia de cadames, por anticipado, un canon de arrendamiento mensual de nueve mil d6lares ($9,000.00)durante los primeros cinco (5) diez anos y nueve mil quinientos dolares ($9,500.00) durante. elperiodo de renovacion de cinco (5) diez afios, siempre y cuando el derecho de renovacion seaejercida por la Arrendataria. EI pago de arrendamiento incluye la toma y consumo deelectricidad.

4. La Arrendataria se encargara de tramitar y costear ante las agencias reguladoras pertinentes lospennisos para la instalaci6n de material publicitario de la valla publicitaria ("Billboard") en lasinstalaciones y/o propiedad inmueble antes mencionada y debera cumplir, en todo momento, canlas leyes y reglamentaciones aplicables, tanto estatales como federales.

5. EI Arrendador se compromete a darle a Ia Arrendataria cualquier documento necesario para lostramites de los pennisos y/o de cualquier otra naturaleza que la ley requiera para la instalaci6n y/ooperacion de la valla publicitaria ("Billboard").

6. En la eventualidad de que cualquier agencia administrativa competente revoque el pennisootorgado para la instalacion de los anuncios en el sitio acordado 0 que los estudios necesariospara la instalaci6n y/o operacion de la valla publicitaria ("Billboard") dentro del sitio arrendadono sean satisfactorios, la Arrendataria quedara facultado para resolver el presente contrato dearrendamiento, libre de cualquier tipo de responsabilidad.

/~r\


7. EI Arrendador le da derecho a paso al Arrendatario con el proposito de poder operar sinobstrucci6n alguna la valla publicitaria ("Billboard") con el fin de instalacion ilimitada de artes,reparaciones, mejoras 0 cambios a la estructura. La Arrendataria hara todo 10 posible porinformarle al Arrendador via telef6nica sobre estos acontecimientos con cuarenta y ocho (48)horas de anticipaci6n. Debe tener presente la Arrendataria que no podra interferir con lasoperaciones de los distintos negocios que operan a que en el futuro operen en la propiedad delArrendador y el Arrendador no podra interferir con las operaciones ni afectar el derecho de pasode la Arrendataria.

8. EI costo de realizar la instalacion de la valla publicitaria sera asumido por la Arrendataria al igualque todo cargo de energia electrica y de cualquier otra utili dad que sea necesaria para lainstalaci6n, operacion, y mantenimiento de la valla publicitaria ("Billboard") sera por cuenta de laArrendataria los permisos y endosos necesarios asi como las fianzas y cualquier otra sumanecesaria para que pueda instalarse dicha valla publicitaria ("Billboard").

9. En este contrato, el Arrendador autoriza a la Arrendataria a conectarse a la toma de electricidadde la Propiedad. Al finalizar cada afio, se revisara el costa de consumo de electricidad de la vallade Martinez Nadal en Guaynabo (siendo el mismo Municipio) para verificar aumento 0

disminucion del costo de electricidad el cual seria ajustado a la renta mensual. Con este beneficiode conexi6n, la Arrendataria tendra el derecho de conexi6n a la planta de emergencia electrica. Elcompromiso econ6mico para dicha conexi6n a Ia planta de emergencia se desglosa en el Aneja"A", pagadero mensualmente junto con la Renta mensual. La Arrendataria Ie ofrece alArrendador un espacio de cuatro (4) segundos/minuto para anunciarse libre de costo siempre ycuando se tenga espacio disponible durante la vigen cia de este contrato.

10. La Arrendataria mantendra vigente una p6liza de seguros de responsabilidad publica("Commercial General Liability") en la cual mantendra como asegurado adicional al Arrendadorpor una suma de un mill6n de d61ares ($1,000,000.00). La Arrendataria se obliga a defender yIiberar de toda responsabilidad al Arrendador de cualquier y toda rec1amaci6n, accion, demanda,querella, y dano, que sea presentada por raz6n de la ocurrencia de cualquier incidente 0

accidente relacionado a la instalaci6n, operaci6n, mantenimiento de la valle publicitaria("Billboard"), siempre y cuando no sean causadas por el propio Arrendador u otros arrendatarioso sub-Arrendatarios dentro de la propiedad del Arrendador. La Arrendataria no sera responsableante el Arrendador por cualquier dafio sufrido par terceros 0 par el Arrendador, par cualquierincidente 0 accidente relacionado a la valla publicitaria ("Billboard") ocasionado por faltas 0

aetas negligentes del Arrendador u otros terceros dentro de la propiedad del Arrendador. LaArrendataria debera entre gar copia de la p6liza aqui referida al Arrendador previa a comenzarcualquier trabajo de instalaci6n y debera ademas, proveer anualmente copia de las renovacionesa dicha p6liza.

11. EI Arrendador representa que la propiedad comerciaI objeto del presente Contrato deArrendamiento no tiene ningun gravamen 0 compromiso a eontrato con otra parte que impida enel presente 0 que en el futuro impida a la Arrendataria a instalar, operar y/o mantener la esenciay vigen cia de este contrato de Arrendamiento en el area designada. EI Arrendador se obliga adefender y liberar de toda responsabilidad a Ia Arrendataria de cualquier y toda reclamaci6n,accion, demanda, querella, y dafio, incluyendo remediar cualquier perdida de la propiedad y/onegocio de la Arrendataria, que sea presentada por razon de la ocurrencia de dicho gravamen 0

compromise.

2

--.- ..._- --- .'.'-'~ ".' - ..- -.---- ...~-----.--- -- ...... - ._.-. -_ .•... _. - . - _._. .._ ..


12. El presente contrato sera inscribible en el Registro de la Propiedad y transferible en caso que elArrendador proceda a vender la propiedad. Los gastos y honorarios notariales relacionados alotorgamiento de todo documento as! como Ia inscripci6n en el registro de la propiedad sera decargo de la Arrendataria, De igual forma, la Arrendataria, procedera a cancelar dicho derechoen el registro de la propiedad, siendo de su (mica cuenta todos los gastos y honorarios notarialesrelacionados al otorgamiento de todo documento as! como la inscripci6n en el registro de lapropiedad de la cancelacion del derecho de arrendamiento inscrito cuando venza elarrendamiento.

13. Si toda 0 cualquier parte de la Propiedad Arrendada, 0 si toda 0 cualquier servidumbre necesariapara acceso, egreso 0 utilidades y servicios a la Propiedad Arrendada es adquirida como parte dealgun procedimiento de expropiacion forzosa 0 del ejercicio de cualquier derecho deexpropiacion forzosa u otra accion por parte de cualquier autoridad gubemamental 0 privadacon derecho en ley y autoridad para efectuar dicha adquisicion (cualquiera de dichos asuntos enadelante denominado "Incautaci6n"), y si dicha incautacion, a la entera discrecion de laArrendataria, convierte la Propiedad Arrendada en inutilizable para sus prop6sitos, entonces laArrendataria, a su entera discreci6n, podra resolver este contrato de arrendamiento y quedaraextinguida la obligaci6n de pagar el canon de arrendamiento, excepto aquelfaquellos) quehaya(n) side pagadero(s) y exigible(s) a la fecha de la Incautacion, El Arrendador y laArrendataria tendran el derecho a participar en cualesquiera procedimientos de expropiacion(incluyendo, sin limitacion, expropiacion a la inversa) para proteger sus derechos e interesesbajo este contrato de arrendamiento. Cada participante pagara por sus propios gastos bajodichos procedimientos. La Arrendataria tendra derecho a recibir aquella porcion de la senten ciarelacionada con la valla publicitaria y cualquier infraestructura construida alli por parte de laArrendataria y reIacionada con Ia valla publicitaria. Si este contrato de arrendamiento continuavigente despues de una incautacion, este contrato de arrendamiento permanecera inalterado. SiIa propiedad arrendada en donde se construira la valla publicitaria sufre 0 se ve afectada porcualquier cambio debido a una incautacion, expropiacion 0 cualquier tipo de gravamen, elArrendador conceded. a Ia Arrendataria la primera opcion de reubicacion de la valla publicitariaa otra area de la propiedad arrendada que sea apropiada para los prop6sitos de la Arrendataria yque cumpla con el objetivo del presente contrato. Si la reubicacion de la valla publicitaria nofuera posible, 0 si las demas localizaciones no cumplen con Ios propositos comercialesesperados porIa Arrendataria bajo el presente contrato, entonces la Arrendataria tendril elderecho de dar por terminado el contrato sin ninguna otra responsabilidad 0 penalidad que elpago del canon de arrendamiento pendiente al momento de la terminacion.

14. Toda estructura puesta por la Arrendataria es y sera propiedad exclusiva de la Arrendataria y nodel Arrendador. La Arrendataria se reserva el derecho de remover, alterar, mejorar 0 cambiar supropiedad cuando 10 encuentre pertinente en 0 antes del vencimiento del presente contrato y sinconsentimiento del Arrendador siempre y cuando dicha accion no afecte 10s terminos y

condiciones de este contrato.

15. La Arrendataria podra asignar, gravar, ceder y/o traspasar todos sus derechos y obligacionesbajo este Contrato de Arrendamiento a una subsidiaria 0 reorganizacion de la Arrendataria, perono podra asignar, gravar, ceder y/o traspasar todos sus derechos y obligaciones bajo esteContrato de Arrendamiento a una tercera parte. Debera notificar por escrito al Arrendador deeste hecho. Los terminos y condiciones bajo este contrato de arrendamiento seran aplicables atodos los cesionarios, adquirientes, herederos, y sucesores de las partes, y las partes se

3


comprometen entregarle una copia del mismo a sus cesionarios, adquirientes, herederos ysucesores.

16. La Arrendataria se reserva elderecho a cancelar este contrato de arrendamiento en laeventualidad de que: (i) La Arrendataria someta notificaci6n por escrito al Arrendador con (60)dias de anticipaci6n de su intencion de finalizar la vigencia del presente contrato, 6 (ii) lavisibilidad de la valla publicitaria quede total 6 parcialmente obstaculizada por razon decambios estructurales 0 naturales 0 de cualquier otra naturaleza par parte del Arrendador 0 porparte de los duefios de las propiedades adyaeentes, 6 (iii) la valla publicitaria este vacante (sinanuncios) por tres (3) meses 6 mas al afio 6 (iv) que el trafico vehicular (segun medido por elDepartamento de Transportaci6n y Obras Publicas) se haya reducido, modifieado, desviado 0

redirigido par mas de un diez porciento (10%) de su condici6n presente. La Arrendatariatambien podra dar por terminado este Contrato de Arrendamiento en la eventualidad de que unActo de Fuerza Mayor ("Force Majure") destruya total 6 parcialmente la valla publicitaria. Enla eventualidad de que la Arrendataria ejerza estas opciones 0 a la expiraci6n del termino de estecontrato de arrendamiento, incIuyendo cualquier periodo de renovaci6n 6 extensi6n, laArrendataria sera responsable de remover, a su costo, la valla publicitaria de la superficie haciaarriba de la propiedad arrendada. En caso de que la Arrendataria ejerza su derecho a cancelareste contrato por las razones aqui expuestas, debera continuar pagando la totalidad de la rentamensual acordada hasta que retire todos los anuncios publicitarios de la valla publicitaria("Billboard").

17. Si cualquiera de las partes esta en incumplimiento con cualquiera de sus sus obligaciones bajoeste contrato (a) por un periodo de veinte (20) dfas luego de recibir notificaci6n por escrito de laotra parte mediante carta certificada y correo electr6nico respecto a un incumplimiento quepuede ser subsanado mediante pago de dinero, 0 (b) por un periodo de treinta (30) dias luego derecibir notificaci6n por escrito de la otra parte mediante carta certificada y correo electronicocon respecto a cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones bajo este contrato, entonces,en dichos casos la parte que no se encuentre en incumplimiento podra proceder a perseguircualquier remedio disponible en ley en contra de la parte que se encuentra en incumplimientoincluyendo, pero sin limitarse a, la terminaci6n de este contrato. Si el incumplimiento que nopuede curarse con el pago de dinero no puede ser realmente subsanado dentro de un termino detreinta (30) dias, este Contrato no podra ser tenninado si la parte que se encuentra enincumplimiento comienza a realizar cualquier accion dirigida a subsanar el incumplimientodentro de dicho termino de treinta (30) dias y pro cede con toda diligencia a completamentesubsanar dicho incumplimiento.

18. Las partes acuerdan que si en algun momenta este Contrato es terminado por la Arrendataria,esta sera responsable de remover, dentro del termino de sesenta (60) dias, la valla publicitaria("Billboardtl

) de la superficie de la propiedad arrendada y debera, dentro de dicho terminoreparar cualquier dafio al espacio arrendado y a la propiedad que resulte de dicha remoci6n ydeb era dejar el area en las mismas condiciones que la encontro, salvo que el Arrendador exprese10 contrario.

19. Las partes acuerdan que si en algun momento este Contrato es tenninado unilateralmente por elArrendador, y no por algun incumplimiento de la Arrendataria, entonces el Arrendador seraresponsable de pagar 105 gastos de la Arrendataria por remover y transportar la estructura de lavalla publicitaria ("Billboard") y el Arrendador debera reparar cualquier dafio al espacioarrendado.

4


20. NOTIFICACIONES -las partes acuerdan que todas las notificaciones confonne a este Contratose haran por escrito mediante cualquier medio que incluya acuse de recibo (i.e. correocertificado) y mediante correo electr6nico alas direcciones que se indican al final de esteContrato. De haber algun cambio en las direcciones aqui incluidas, sera responsabilidad de laparte que cambia su direcci6n de notificarsela a la otra. De no hacerlo, se entenderadebidamente notificada con el envio a la ultima direcci6n que haya notificado.

21. Este contrato de arrendamiento de cinco (5) paginas contiene todos los terminos y condicionesacordados pOl' el Arrendador y la Arrendataria con respecto al alquiler de la propiedadarrendada para los prop6sitos aqui descritos y sustituye cualquier contra to 6 contrato anteriorentre las partes al respecto. Cualquier enmienda 6 modificaci6n a este contrato dearrendamiento debera ser por escrito y firmada por ambas partes.

Aceptado en confonnidad, hoy 18 de mayo de 2012 en Guaynabo, Puerto Rico.

--~.--,C)L~J-I---LA NDATARJJose D iefio Palmer ./Duefio Showtime Puerto Rico, Inc.Centro Intemacional de Mercadeo, Torre 1100 Carr. 165, Suite 406Guaynabo, PR [email protected]

LARREND~~Nombre: Cap ra Center Associates, LLC / S1'.Roberto GonzalezDirecci6n: P.O. Box 9506, San Juan, Puerto Rico 00908-0506Tel: 787-792.5328eel: 787.613.3272; 787.403.3621Fax: 787.782.9555

5

DUENO SHOWTIME PUERTO RICO, INC.

Documents

Transcript of DUENO SHOWTIME PUERTO RICO, INC.