35AMplus nummer 3 - 22 maart 2013

Bedrijfsoverdracht in assurantieland

Binnen het Nederlandse midden- en kleinbedrijf is sprake van een generatie-wisseling. Ook onze branche ontkomt hier niet aan. Veel assurantiekantoren zijn jaren geleden ontstaan vanuit een ‘inspecteursfunctie’ bij de rechtsvoor-gangers van de huidige verzekeringsconcerns. Deze ‘babyboomers’ bereiken de leeftijd waarop het bedrijf wordt overgedragen aan de volgende generatie. Ook speelt onzekerheid over de toekomst en de toenemende wet- en regel-geving een belangrijke rol in de motieven het bedrijf over te dragen. Door: Frans Kemper RA, Dullemond Bedrijfsadvies/SVC Registeraccountants

Uit recent onderzoek naar bedrijfsoverdracht bij familiebedrijven komt naar voren dat

ruim 50% van de familiebedrijven bezig is met de overdracht of denkt dat binnen vijf jaar te doen. Daarbij wordt door 65% aangegeven de overdracht van het bedrijf bij voorkeur binnen de familiesfeer te zoeken.

OnafwendbaarIeder mens is sterfelijk, zelfs de ondernemer. Dit maakt bedrijfsoverdracht tot een onafwendbaar gegeven. Veel ondernemers zijn slecht voorbereid op de bedrijfsoverdracht en schuiven noodzake-lijke besluiten voor zich uit. Een belangrijk pro-bleem bij bedrijfsoverdracht is dat de meeste ondernemers lang niet alle beschikbare opties bij een bedrijfsoverdracht overzien noch over-wegen. Bij bedrijfsoverdracht binnen de familie dient onderscheid gemaakt te worden in het overdragen van de eigendom en het overdragen van de leiding van het bedrijf. In de gedachten-vorming wordt dit onderscheid – onterecht – vaak niet gemaakt. Ook blijven diverse alterna-tieven (overdracht aan derden en/of samengaan met derden) vaak onderbelicht.

WaardebepalingEen interessante constatering is dat bijna de helft van de bedrijven de waardering van de on-derneming als het belangrijkste obstakel ziet bij de overdracht van de onderneming. Er zijn vele methoden om de waarde van een bedrijf te bepa-

len. De deskundigen zijn het er niet altijd over eens welke methode voor welk bedrijf het meest geschikt is. Dé waarde bestaat dan ook niet. Bij de verschillende methoden bepalen de uitgangs-punten de uitkomst en zijn deze afhankelijk van de geraamde resultaatsontwikkelingen en de calculatie van de bijbehorende risico’s. Ook in onze branche zien we dat de verwachte toekom-stige rendementen steeds meer hun invloed doen gelden op de waardering, daar waar in het verle-den alleen de portefeuille (factor maal provisie)

overheersend was. Echter, in het proces van be-drijfsoverdracht is niet de waarde van belang, maar de uiteindelijke prijs. Uiteraard is er een verband tussen waarde en prijs, maar zelden valt de prijs in het midden van de bandbreedte van de waardering.

MarktontwikkelingenDe waarde mag dan niet bestaan, de prijs be-staat wel. Deze komt immers tot stand in de onderhandelingen tussen verkoper en koper. Ge-bleken is dat in het mkb bijna de helft van de

TOEGELICHT

Bij bedrijfsoverdracht is niet de waarde van belang, maar de uiteindelijke prijs

36 AMplus nummer 3 - 22 maart 2013

BEDRIJFSOVERDRACHT BINNEN DE FAMILIE

Scheiden van eigendom en zeggenschap kan verstandig zijn Zorg tijdig voor vermogensplanning Forse fiscale vrijstelling voor schenking ondernemingsvermogen mogelijk

Banken financieren op basis van resultaten en minder op basis van onderpand

Een goede voorbereiding vergt vijf tot tien jaar

overnames min of meer op een teleurstelling uit-draait. Meestal was de te rooskleurige inschat-ting van de toekomstige omzet en synergie, naast de te laag geraamde integratiekosten, de oorzaak. Veel assurantiekantoren zuchten nu nog onder de relatief hoge financieringslasten gebaseerd op te duur gekochte portefeuilles uit het verleden.

De markt heeft echter geleerd van het verle-den. Dit uit zich in lagere – en meer realis-tische – prijzen. De markt zit – in tegenstelling tot sommige andere geluiden – echter zeker niet ‘op slot’. Kleinere tussenpersonen blijven interessante overnamekandidaten voor (mid-del)grote volmachtkantoren. Deze laatste kie-zen bewust voor samenwerking en schaalver-groting om het fullserviceconcept zo veel mogelijk in stand te kunnen houden en inkoop-

kracht en productontwikkeling te kunnen ver-sterken.

De verkoopbaarheid van (middel)grote kantoren is sterk afhankelijk van de marktpositie. Strategische kopers willen investeren in niches en regionale uitbreiding. In onze eigen praktijk merken wij dat bedrijven met een gezonde cashflow steeds meer aandacht krijgen van professionele investeerders die kansen zien in de veranderende markt.

Binnen deze dynamiek speelt ook de overname binnen de familie. Kinderen van de overdrager be-talen meestal een lagere prijs dan externe kopers. Een belangrijk voordeel van deze lagere prijs is dat het voor de nieuwe generatie gemakkelijker is om het bedrijf over te nemen. Hierbij dient echter wel rekening te worden gehouden met het oordeel dat de belastingdienst over deze waardering geeft. Een nadeel van deze lagere waardering is dat de eerlij-ke behandeling van de overige kinderen die geen aandelen krijgen, in het nauw kan komen. Dit kan (in de toekomst) leiden tot familieconflicten.

Bij bedrijfsoverdracht aan derde partijen doet zich vaak een omgekeerde situatie voor. Het be-drijf wordt alleen verkocht als de ondernemer een hogere prijs krijgt dan de ‘emotionele’ waarde die kan variëren tussen nul en oneindig en afhanke-lijk is van zaken als bedrijfstrots, oudedagsvoor-ziening, rechtvaardigheid en betrokkenheid.

Binnen de familieHet merendeel van de bedrijven overweegt het be-drijf van ouder naar kind te laten overgaan. Een zware beslissing. Het is voor de overdrager vaak lastig te constateren of één van de kinderen ge-schikt is voor een leidinggevende positie in het bedrijf. En wie komt in aanmerking voor het ver-werven van de eigendom? Moet alleen de opvol-ger in leiding de eigendom verwerven of geldt dit voor alle kinderen? Het rechtvaardigheidsprinci-pe maakt dat alle kinderen gelijk zijn. Dit bete-kent echter niet dat alle kinderen bij bedrijfsover-dracht gelijk kunnen worden behandeld. Het rechtvaardigheidsprincipe weegt in de praktijk vaak zwaar, waardoor ervoor wordt gekozen om alle kinderen eigendom te laten verwerven. De be-stuurbaarheid van het bedrijf kan hiermee in het geding komen, zeker bij het ontbreken van een meerderheid van eigendom bij de opvolgend di-recteur. Scheiding van eigendom en zeggenschap (bijvoorbeeld door middel van certificering van aandelen) kan hierbij een oplossing zijn, maar ook het aanstellen van een raad van commissa-rissen of het werken met prioriteitsaandelen.

FinancieelIn alle gevallen verdient het aanbeveling voor de overdrager tijdig te komen tot een vorm van estate

37AMplus nummer 3 - 22 maart 2013

planning. Dit geldt voor de winsten uit onderne-ming en vermogen, maar ook voor de Successie-wet. Het is immers niet alleen belangrijk om een fiscaal zo gunstig mogelijk (ondernemings-)vermo-gen op te bouwen, maar ook en vooral tijdig reke-ning te houden met een fiscaal zo gunstig mogelij-ke overdracht. Sinds een aantal jaren kent de Successiewet fiscaal aantrekkelijke mogelijkheden om ondernemingsvermogen (al of niet gedreven in de BV-vorm) te schenken, waarbij – onder een aan-tal voorwaarden – een vrijstelling mogelijk is van maar liefst 100% (tot zo’n € 1 miljoen aan onderne-mingsvermogen). Daarboven geldt een vrijstelling van 83%. Overigens heeft de rechtbank Breda zich recent negatief uitgelaten over het grote verschil tussen de fiscale behandeling tussen onderne-mings- en privévermogen bij erfenis of schenking waardoor de kans zeer reëel is dat de onderne-mingsvrijstelling behoorlijk zal worden ingedamd. Kantoren bij wie bedrijfsoverdracht opportuun is doen er in ieder geval goed aan om alvast na te gaan denken over (vervroegde) bedrijfsoverdracht.

Ook voor de verkrijger moeten er reële financiële uitgangspunten zijn om het bedrijf te kunnen voortzetten. Nu verzekeraars nauwelijks nog fi-nancieren zal de verkrijger voornamelijk aange-wezen zijn op de bankier. Banken financieren met name op basis van een gezonde cashflow (5 à 6 maal EBITDA) en in mindere mate op basis van onderpand (assurantieportefeuille). Er moet met name vertrouwen zijn in de toekomstplannen van de onderneming/ondernemer. Een eventueel ‘fi-nancieringstekort’ kan worden opgelost doordat de verkoper – onder voorwaarden – een deel van de koopsom financiert. Het is raadzaam hier goe-de afspraken over te maken en deze te delen met de overige betrokkenen binnen de familie.

Het is een proces!Bedrijfsoverdracht is een planbaar proces en geen gebeurtenis! Om die reden is een belangrij-

ke stelregel dat een goede voorbereiding min-stens vijf jaar vergt, met de nadruk op minstens. Zeker in familieverband is een voorbereiding van vijf tot tien jaar regelmatig gewenst. Alleen al om fiscale redenen kan het nodig zijn om zes jaar van tevoren maatregelen te treffen. Ook de diploma’s en vergunningen van de opvolger moeten in orde zijn. En vergeet de acceptatie en transparantie richting klanten en medewerkers ook zeker niet.

Niet altijd heeft een ondernemer de mogelijkheid de opvolging zorgvuldig te plannen. Denk aan een situatie van overlijden, arbeidsongeschikt-heid of echtscheiding. In het belang van de con-tinuïteit van de onderneming is het belangrijk te beschikken over een noodplan.

Als wordt nagedacht over een noodplan (‘tes-tament’) moeten antwoorden worden gegeven op de vragen wat te doen met betrekking tot leiding, eigendom en zeggenschap. Verder moe-ten de diverse partijen van tevoren worden be-trokken bij de overdenking en bespreking van de maatregelen. Hen onverwacht confronteren met beslissingen die buiten hen om zijn geno-men, doet regelmatig pas echte conflicten ont-staan.

Heldere afsprakenHet zal duidelijk zijn: ook voor overdacht in de familiesfeer geldt dat je er niet vroeg genoeg mee kunt beginnen. Vraag je als ondernemer, sa-men met de familie af ‘Wat verwachten we van de toekomst?’ Uit recent onderzoek blijkt in ie-der geval eenstemmigheid over de voordelen met betrekking tot het inschakelen van een externe adviseur. Maak heldere afspraken en denk ruim van tevoren na over de fiscale en juridische ge-volgen. Dit geldt zowel voor de ondernemer als voor zijn opvolger(s). En zo mogelijk blijft het ‘all in the family’.