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ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA MERCANTIL

VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGETIC DE RESIDUS, S,A. DE FECHA 17

DE DICIEMBRE DE 2015

En la ciudad de Valencia, en la sede de la Conselleria de Agricultura, Medio Ambiente,

Cambio Climático y Desarrollo Rural, Ciudad Administrativa 9 d'Octubre, Edificio B2, Sala B2,

sita en la calle Castán Tobeñas n° 77, el dia 17 de Diciembre de 2015, siendo las 16:00 horas,

se reúne el Consejo de Administración de la mercantil VAERSA, VALENCIANA

D'APROFITAMENT ENERGETIC DE RESIDUS, SA , habiendo sido efectuada la convocatoria

del Consejo por medio de escrito de la Presidenta remitido por correo electrónico a cada uno

de los Consejeros el dia 15 de Diciembre de 2015, en la que se fija el siguiente Orden del día:

1. Lectura de /'Acta de la sessió del Canse/! anterior.

2. Situació deIs comptes anua/s de la filial RECICLA TGE DE RESIDUS LA

MARINA ALTA, S.A

3. Formulació de Comptes anua/s Consolidades (balanr;, comptes de pérdues i

guanys, estat de can vis en el patrimoni net, fluxos d'efectiu i memória) i de

/'informe de Gestió Consolidat de /'exercici 2014.

4. Assumptes varis.

5. Redacció, lectura i aprovació, si és el cas, de /'Acta de la reunió.

Asisten personalmente los siguientes Consejeros:

D' Elena Cebrián Calvo

D. Juliá Álvaro Prat

D. José Moratal Sastre

D. Antoni Marzo Pastor

D' María Diago Giraldas

D' Delia Álvarez Alonso

D. Vicent Garcia i Llorens

D. Benjamín Maceda López

D' Ángeles Cuenca Garcia

D. Alfonso Puncel Chornet

D' Miriam Fernández Herrero

Delegaciones:

D. Francisco Rodríguez Mulero excusa su presencia otorgando autorización a fin de que lo

represente en esta sesión del Consejo de Administración, con libertad de voto, a la Presidenta

D' Elena Cebrián Calvo.

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Asimismo, D. Rogelio Llanes Ribas excusa su presencia otorgando autorización a fin de que la

represente en esta sesión del Consejo de Administración, con libertad de voto , a la Presidenta

O' Elena Cebrián Calvo.

Asimismo asiste como invitada la Asesora Juridica de VAERSA O' Marisa Todolf Espinosa.

Los Consejeros acuerdan, por unanimidad, que presida la reunión del Consejo Da. Elena

Cebrián Calvo, actuando como Secretario D. José Moratal Sastre, quienes ostentan el cargo de

Presidenta y Vicesecretario del Consejo, respectivamente.

Tras las oportunas deliberaciones sobre los temas tratados, se adoptaron por unanimidad los

siguientes acuerdos, respecto al Orden del Dia:

Primero.- Lectura de l'Acta de la sessió del Consell anterior.

Por el Vicesecretario del Consejo de Administración se procede a la lectura del Acta que fue aprobada en la reunión anterior.

Segundo.- Situació deis comptes anuals de la filial RECICLATGE DE RES IDUS LA

MARINA ALTA, S.A.

Por parte de D. Benjamin Maceda López se toma la palabra y se da cuenta de la situación de

las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014 de la filial RECICLATGE DE RESIDUS

LA MARINA ALTA, S.A.

En ese sentido, se confirma que se ha logrado desbloquear una situación generada en la

anterior legislatura, puesto que las Cuentas Anuales correspond ientes al ejercicio económico

2014 finalmente fueron formuladas por el Consejo de Administración de la fi lial RECICLATGE

DE RESIDUS LA MARINA ALTA, S.A. en reunión celebrada en fecha 3 de diciembre de 2015.

Posteriormente, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la referida mercantil

en sesión celebrada en fecha 14 de septiembre de 2015, previa emisión del Informe Favorable

de Auditoria con salvedades emitido en fecha 8 de diciembre de 2015 por MOORE STEPHENS

IBERGROUP, SAPo

Continúa D. Benjamin Maceda López indicando a los asistentes que dichas salvedades

puestas de manifiesto en el Informe de Auditoria se referian a la falta de concreción de la

contestación emitida por el Asesor Juridico de RECICLATGE DE RESIDUS LA MARINA ALTA,

S.A., con respecto a si la decisión que fue adoptada en su dia por parte de la Junta General de

Accion istas de esta mercantil, de no asumir como gasto la factura emitida con fecha 28 de junio

de 2014 por la entidad FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., a esta

sociedad, pudiera ocasionar o no responsabilidades o potenciales contingencias para la

sociedad, ya sea de forma directa o subsidiaria.

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A este respecto, D. Benjamin Maceda López, aclara a los asistentes que esta salvedad puesta

de manifiesto en el Informe de Auditoria ha quedado claramente diluida puesto que se ha

tenido conocimiento que el Consorcio A 1 ha estimado los recursos potestativos de reposición

que interpuso la mercantil RECICLATGE DE RESIDUS LA MARINA ALTA, S.A., contra los

Acuerdos adoptados por la Junta de Gobierno de dicha Administración que posibilitaron la

emisión de la referida factura.

Los Consejeros presentes se dan por enterados de la situación con respecto a las Cuentas

Anuales correspondientes al ejercicio 2014, lamentando toda la situación generada en la

anterior legislatura que les ha llevado a resolver en la presente situaciones enquistadas y

claramente perjudiciales para la sociedad valenciana y la prestación del servicio público de

gestión de residuos como lo es la que ha existido en la filial RECICLATGE DE RESIDUS LA

MARINA ALTA, S.A.

Tercero.- Formulació de Comptes anuals Consolidades (balanc;, comptes de pérdues i

guanys, estat de canvis en el patrimoni net, fluxos d'efectiu i memória) i de I'informe de

Gestió Consolidat de I'exercici 2014,

D. Benjamin Maceda López toma la palabra y expone las Cuentas Anuales Consolidadas y el

Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2014 que estan todavía pendientes de formular

por el Consejo de Administración de VAERSA, y, en consecuencia , de aprobación por la Junta

General de Accionistas de esta sociedad.

Asimismo, se pone de manifiesto que, las Cuentas Anuales del ejercicio económico 2014 de

VAERSA, asi como su Informe de Gestión 2014, unipersonal, fueron aprobadas por la Junta

General de Accionistas en reunión celebrada en fecha 24 de junio de 2015.

Se insiste a los Consejeros asistentes en que la ausencia de formulación de las Cuentas

Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2014 ha sido debida a la falta de solución

de la problemática existente en la filial RECICLATGE DE RESIDUOS LA MARINA ALTA, S.A.

durante el transcurso de la anterior legislatura, debida a una clara falta de diligencia de los

anteriores administradores de la mercantil , que ha llevado a los actuales representantes del

socio VAERSA en el seno de aquella mercantil , a desempeñar los mayores esfuerzos para

cerrar el ejercicio económico 2014 como corresponde dentro del marco de la legalidad vigente.

Una vez resuelta, conforme se ha expuesto en el punto anterior, la situación en la mercantil

RECICLATGE DE RESIDUS LA MARINA ALTA, S.A., D. Benjamin Maceda López da cuenta

del documento "Cuentas Consolidadas Grupo VAERSA, aspectos relevantes del ejercicio 2014"

que ha sido remitido, como documentación complementaria a la convocatoria, a todos los

Consejeros.

Llegados a este punto, la Consejera Da Ángeles Cuenca Garcia pone de manifiesto su reciente

incorporación como miembro del Consejo de Administración de VAERSA, su evidente

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desconocimiento de todos los antecedentes existentes con respecto a la problemática que ha

derivado en la falta de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2014

hasta este momento, así como la circunstancia de que no se le ha dado traslado integro de las

Cuentas Anuales Consolidadas a formular, pues únicamente se le ha remitido un resumen de

las mismas donde se detallan los aspectos más relevantes. Así pues, la Consejera Da Ángeles

Cuenca Garcia considera, por los motivos expuestos, y por criterios de prudencia, NO votar a

favor de la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión

Consolidado del ejercicio 2014.

A la vista del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el estado de cambios en el

patrimonio neto, flujos de efectivo y la Memoria correspondientes a las Cuentas Anuales

consolidadas del Grupo VAERSA para el ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2014, los

Consejeros acuerdan formular, con el voto en contra de la Consejera Da Ángeles Cuenca

Garcia por los motivos expuestos anteriormente, las Cuentas Anuales consolidadas y su

Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio 2.014, con el fin de que sean

presentadas ante la Junta General de Accion istas para su aprobación o censura, previa

emisión de los Informes de Auditoría correspondíentes por parte de AUREN AUDITORES, junto

con la Intervención General de la Generalitat Valenciana.

A este respecto , se propone a la Junta General de Accionistas de VAERSA la aprobación, con

carácter formal, de las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo VAERSA y su Informe de

Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio 2014, período que gestionó el anterior

Consejo de Administración de VAERSA, sin que ello suponga, respecto del fondo, exención de

su obligación legal y correlativa responsabilidad de que las mismas reflejen la imagen fiel del

patrimonio, la situación financiera y los resultados de la entidad; o convalidación de los actos

de gestión realizados durante dicho ejercicio económico.

Asimismo, y a la vista de los Informes que, en su caso, se emitan por parte de la Intervención

General de la Generalitat y la Sindicatura de Comptes, los órganos gestores de VAERSA

subsanarán, o, en caso de no ser posible, serán tenidas en cuenta para el ejercicio presente y

futuros, las recomendaciones y salvedades contenidas en los mismos.

Las cuentas anuales son firmadas por la totalidad de los Consejeros.

Cuarto,- Assumptes varis.

Toma la palabra el Vicesecretario D. José Moratal Sastre, requiriendo a D. Benjamín Maceda

López que abandone la Sala.

El Sr. Moratal pone de manifiesto que, en virtud de Acuerdo de la Junta General de Accionistas

de VAERSA en ses ión celebrada el pasado día 27 de noviembre de 2015, quedó aprobada la

modificación de los Estatutos Sociales de VAERSA, donde se contempló la posibilidad de que

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el Consejo de Administración pudiera designar como personal directivo de la sociedad un

Subdirector o Subdirectora.

En la reunión del Consejo de Administración celebrado en sesión de fecha 1 de diciembre de

2015, se acordó por unanimidad posponer la designación o nombramiento como Subdirector en

la persona de Benjamin Maceda López a una futura sesión, cuando se dispusiera del Informe

preceptivo establecido en el artículo 31 de la Ley 812014, de 26 de diciembre, de Presupuestos

de la Generalitat para el ejercicio 2015.

Habida cuenta de lo anterior, y puesto que el referido Informe preceptivo ha sido emitido con

fecha 16 de diciembre de 2015, se propone debatir dentro de este punto, las siguientes

cuestiones:

1. Nombramiento del Subdirector. Ceses.

2. Revocación de delegación de facultades.

3. Apoderamientos.

4. Elevación a público de los Acuerdos adoptados.

El Consejo de Administración , dado el carácter ejecutivo de dicho órgano, acuerda por

unanimidad abordar los anteriores asuntos.

1. Nombramiento del Subdirector. Ceses.

El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad de los presentes, el nombramiento de

D. Benjamln Maceda López como Subdirector de VAERSA.

Una vez aprobado el asunto, se requiere que se incorpore a la Sala donde se celebra la sesión

a D. Benjamin Maceda López. Al cuál se le comunica el acuerdo y D. Benjamín Maceda López

manifiesta su renuncia a su condición de Consejero Delegado y miembro del consejo de

administración de Vaersa, que es aceptada, y acepta el nombramiento de subdirector.

D. Vicent Garcia i Llorens y D. Benjamín Maceda López renuncian a su condición de miembros

del Consejo de Administración de VAERSA, por incompatibilidad. Con lo cual , el Consejo de

Administración acuerda elevar a la Junta General de Accionistas de VAERSA dicha

circunstancia , a efectos de su toma de conocimiento y aceptación.

El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, su nombramiento como Subdirector de

VAERSA, que es aceptado por D. Benjamín Maceda López. Asimismo el Consejo acuerda, por

unanimidad, la rescisión del contrato mercantil firmado el 22 de julio de 2015 con D. Benjamín

Maceda López en su condición de Consejero Delegado.

Se faculta a la Presidenta del Consejo de Administración para la firma del contrato laboral de

alta dirección con D. Benjamín Maceda López, con las siguientes particularidades:

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En cuanto a la vigencia del contrato, será hasta que se acuerde el cese por el Consejo

de Administración.

Se suprimirá la obligación de preaviso del cese.

En cuanto a la posible indemnización por el cese, será la misma que en el momento del

cese esté prevista, en su caso, para el cese de los altos cargos del Consell.

2. Revocación de delegación de facultades.

Llegados a este punto se pone de manifiesto el cese en la prestación de servicios en VAERSA,

por jubilación, del Director Financiero D. José Espert Silvestre, con NIF: 73.929.407-R, con

efectos a fecha 31 de diciembre de 2015.

Como consecuencia de esta circunstancia, y de la expresada en el punto anterior, se revocan

los poderes conferidos a D. Vicent Garcia i Llorens, D. Benjamín Maceda López, y a D. José

Espert Silvestre en la reunión del Consejo de Administración de VAERSA adoptado en sesión

celebrada en fecha 28 de julio de 2015 que fueron elevados a escritura pública en fecha 30 de

julio de 2015 ante el Notario de Valencia D. Fernando Corbi Coloma con el número 1.305 de su

Protocolo.

3. Apoderamientos.

Se acuerda, por unanimidad, efectuar los siguientes apoderamientos:

1.- Se acuerda otorgar poderes a favor de D. Vicent Garcia i Llorens, Director General

de VAERSA, y a D. Benjamín Maceda López, Subdirector, de forma SOLIDARIA, para el

ejercicio de las facultades siguientes:

al Administrar los negocios sociales, nombrar y despedir al personal de la empresa (técnico, administrativo, subalterno l , fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase, y percibir indemnizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por todo concepto ; exigir, rendir, liquidar, aprobar y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía ; asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consocios, especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el Convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del Estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos o pre-autonómicos e instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan , si lo creyere oportuno, hasta obtener resolución definitiva.- En general, celebrar todos los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.

bl Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar, bienes muebles e inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y confesar la anterior entera o percibo y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente, las garantías que estime

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oportunas, incluso condiciones resolutorias; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta, y en negocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra b).- Y, en general, realizar toda clase de negocios de disposición, enajenación, con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenios.

cl Comparecer ante cualesquiera Juzgados y Tribunales, ordinarios y extraordinarios, Magistraturas de trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación en toda clase de procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos, incluso de casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante la Magistratura de Trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación.­Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado.- Dar poderes para pleitos con las facultades generales o las especiales que el caso requiera, y especialmente para recursos de casación, a favor de Letrados, Procuradores de los Tribunales o Graduados Sociales que elija y revocarlos.

d) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participaciones en el valor del inmueble y elementos comunes; normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad especial.

e) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbres y fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las constituidas.

f) Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares, presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover reclamaciones contra adjudicaciones provisionales o definitivas, constituir y retirar depósitos y fianzas, seguir expedientes administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con los pactos y estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.

g) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades , incluso adicionales, complementarias, aclaratorias, rectificadores o ratificadores de

r los ya otorgados.

h) Solicitar el Certificado Electrónico para personas jurídicas para el ámbito tributario.

QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS EL EJERCICIO DE LAS SIGUIENTES FACULTADES de forma solidaria por el Director General y el Subdirector:

1'. Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €) , IVA excluido.

2'. Arrendamiento o servicios cuya contraprestación económica suponga una cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €), IVA exclu ido.

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3". Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €) , IVA excluido.

2.- Asimismo se acuerda apoderar al Director General D. Vicent Garcia i Llorens y al Subdirector, D. Benjamín Maceda López, para que solidariamente ejerciten hasta el limite máximo de TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 € ), IVA excluido, por operación, todas y cada una de las siguientes facultades:

1) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de España, Banco Hipotecario y Cajas de Ahorro , cuentas de efectivo o de crédito y disponer libremente del metálico de las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar, aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar transferencias y, en general , realizar toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la Vivienda, Banco Hipotecario de España, Cajas de Ahorro y cualesquiera otro banco o entidad de crédito, convin iendo el principal del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan , incluso hipotecaria y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes grabados; señalar domicilios para notificaciones y pago; someterse a los Juzgados y Tribunales que convenga , con renuncia expresa a fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución; y, en general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del negocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.

2) Reconocer y pagar deudas, aceptar y cobrar créditos, tanto por capital como por intereses, dividendos y amortizaciones; aprobar e impugnar cuentas; efectuar pagos y cobrar sumas adeudadas por cualquier título y a favor y a cargo de cualquier persona, Entidad o

Corporación, incluso Estado, Entes autonómicos, Provincia o Municipio, y corporaciones públicas de todo orden o persona jurídica o privada, firmando recibos, saldos, conformidades, resguardos, cartas de pagos y cualquier documento público o privado que fuere preciso o conveniente para tales fines.

y sin ningún tipo de limitación, las siguientes facultades: el pago de nóminas, seguros sociales e impuestos.

3) Se acuerda otorgar poderes a favor de D. Vicent Garcia i Llorens, Director General

de VAERSA, ya D. Benjamín Maceda López, Subdirector, de forma MANCOMUNADA, para el

ejercicio de las facultades siguientes:

1". Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €), IVA excluido.

2". Arrendamiento o servicios cuya contraprestación económica suponga una cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €), IVA excluido.

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3". Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506,00 €), IVA excluido.

4. Elevación a público de los Acuerdos adoptados

Los Consejeros acuerdan por unanimidad que el Sr. Vicesecretario del Consejo, D. José

Moratal Sastre, proceda a la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los

acuerdos anteriores, quedando ampliamente facultado para otorgar cuantos documentos

públicos o privados sean necesarios o convenientes, incluso escrituras de subsanación,

rectificación o aclaración en orden a la efectividad de este acuerdo.

Quinto.- Redacció, lectura i aprovació, si és el cas, de l'Acta de la reunió.

Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión, y se extiende la presente Acta que fue

leida y aprobada, por unanimidad de los miembros presentes del Consejo de Administración de

la mercantil VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGETIC DE RESIDUS, S.A. , en

el dia de su celebración , en el lugar y fecha indicados al principio .

V'. B' PRESIDENTA EL ICESECRETARIO

D. José Moratal Sastre

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