目 錄 壹、 致股東報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1

貳、 公司簡介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、設立日期．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5

二、公司沿革．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5

參、 公司治理報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、組織系統．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料． 10

三、公司治理運作情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 19

四、會計師公費資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33

五、更換會計師資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者．．．．．．．．．．． 33

七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質

押變動情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 34

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親

屬關係之資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 35

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一

轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例．．．．．．．．． 37

肆、 募資情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、資本及股份．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 38

二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及

併購(包括合併、收購及分割)之辦理情形．．．．．．．．．．．．． 43

三、資金運用計劃執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 43

伍、 營運概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、業務內容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 44

二、市場及產銷概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 46

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料．．．．．．．．．．．． 50

四、環保支出資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 50

五、勞資關係．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 50

六、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 52

陸、 財務概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表．．．．．．．．．．．．．． 53

二、最近五年度財務分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 61

三、本年度財務報告之監察人審查報告．．．．．．．．．．．．．．．．． 69

四、本年度財務報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 70

五、本年度個體財務報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 142

六、公司及其關係企業本年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事及

其影響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 207

柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項．．．．．．．．．．．．．．．

一、財務狀況之檢討與分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 208

二、財務績效之檢討與分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 208

三、現金流量之檢討與分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 208

四、本年度重大資本支出對財務業務之影響．．．．．．．．．．．．．．． 209

五、本年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資

計畫．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 209

六、風險事項分析評估．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 209

七、其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 210

捌、 特別記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

一、關係企業相關資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 211

二、本年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形．．．．．．．．．． 215

三、本年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形．．．．． 215

四、其他必要補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 215

五、本年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款

所定對股東權益或證券價格有重大影響之情事，亦應逐項載明．．．． 215

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壹、致股東報告書

壹、致股東報告書：

各位股東女士、先生公鑒

承蒙各位股東抽空蒞臨參加大東紡織103年股東常會，本人謹代表公司及全體員工竭誠感

謝各位股東對公司長期以來的支持與愛護。

回顧102年全球經濟概況，在美國、日本經濟寬鬆政策下經濟有緩慢成長，歐盟地區亦脫

離衰退略有成長。惟中國大陸在經濟軟著陸情況下，製造業成長趨緩，連帶影響到台灣經濟

成長率於下半年有下滑現象，全年成長率無法保2。但本公司依然延續前一年度既定的營運政

策，強化效率管理來執行策略。在營運方面有效的調整產品組合，提升毛利率，在研發方面

持續發展工業用、功能性紗布及技術紗種，在財務方面持續運用長期穩定資金來投資擴展海

外新設事業，同時我們以完整的供應鏈團隊成功的開發及服務一群新的客戶。但因下半年國

內景氣復甦力道轉弱，導致下游客戶觀望，整體營業額稍有衰退，惟毛利率已提升至正常水

準。

一、營業計劃實施成果

(一)營業計劃實施成果

1.102年全球經濟歐美日均有回溫現象，但從下半年起除美國外，其餘各地區成長

力道有放慢趨勢，尤其是中國大陸GDP成長率全年低於8%，這些因素都影響到台

灣製造業之發展，對紡織業之銷售量價造成極大之影響。進而影響到本公司各部

門102年的銷售量，造成本公司營收下降。

2.原物料市場價格較2012年上揚，但因受原油價格、氣候影響及美元寬鬆政策不定

之影響，價格波動較大，加上中國大陸景氣轉弱，影響到下半年紡織業客戶之下

單。

(1)102年度營業收入13億元，較101年度衰退11%。合併營業收入13.3億元，較101

年度衰退16%。此乃因下游市場需求滑落，特別是在中國大陸市場。

(2)本公司102年度合併營業毛利率提升到7%，較101年度3.3%之毛利率成長一

倍，主要係受到景氣復甦及上游原料價格上揚帶動產品售價提高，產品銷售

組合改變，工廠生產效率提高及降低成品庫存。但因下半年總體經濟仍不明

朗，管銷費用雖比前一年度下降，但仍有營業虧損，但已比前一年度大幅減

少。

3.具體營運成果：

面對102年市場景氣回溫但又不是很明朗的狀況下，本公司依舊秉持過去審

慎樂觀的經營策略，我們在工廠效率管理、成本管控、降低庫存及維繫核心客戶

方面，仍然持續有效率進行，致使我們能有效的因應客製化需要來提升產能及毛

利率。

(1)營運成果

a.紗品事業

1.有效的降低工廠製造及營運成本，彈性的調整產能及產品組合，降低製

成品庫存。在製程方面，有效率提升產能，毛利已逐漸恢復到正常水準。

2.在越南投資設立紗廠，提高整體紗事業處產能及營收，預計於103年下半

年開始生產。

b.布品事業

1.102年度仍延續中長期之經營策略，致力於聚焦建立並銷售高附加價值產

1

品，持續改善產品品質及以良好的供應鏈管理來服務我們的目標型客戶。

2.102年度本公司成功的開發出歐美與大陸品牌客戶功能性布料之銷售及

合作通路。

3.102年儘管市場狀況不盡理想，布事業處仍能維繫住核心客戶和營收。

(2)財務策略：持續運用中長期銀行資金，支應投資越南廠中長期營運發展所需，

改善財務結構。詳下表101年及102年合併財務比率比較表。

財務比率 102年

(國際會計準則)

101年 (國際會計準則)

101年 (中華民國會計準則)

每股淨值（元） 11.69 12.18 11.94

流動比率% 132% 147% 148%

負債佔資產比率% 58% 49% 49%

負債佔股東權益比率% 138% 94% 97%

利息保障倍數 167% - 262%

4.營業外收益：本公司業外轉投資公司因經營管理產生效益獲利穩定，主要係以下

轉投資之業外利益挹注：

(1)權益法投資公司-大鐘印染經營效益穩定成長，挹注投資收益約2,030萬元。

(2)權益法投資公司-漢寶農畜因本業獲利，挹注投資收益約978萬元。

(3)權益法投資公司-Gloucester CO.因認列上海百綾損失及大東越南建廠期間費

損，認列投資損失2,439萬元。

(4)股利收入約715萬元。

(二)預算執行情形

本公司未作102年度財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.本公司102年度合併營業收入淨額為1,330,597仟元，與上年度營業收入淨額

1,593,006仟元相較，減少262,409仟元；營業淨損58,969仟元，與上年度營業淨

損103,004仟元相較，減少44,035仟元；稅後淨損12,204仟元，與上年度稅後淨

損45,624仟元比較，減少33,420仟元。

2.獲利能力分析

分析項目 102年 101年

獲

利

能

力

分

析

資產報酬率% 0.07 (1.3)

股東權益報酬率% (1.13) (3.95)

佔實收資本比率 營業利益% (6.43) (11.45)

稅前純益% (1.34) (5.41)

純益率% (0.92) (2.86)

每股盈餘(元) (0.14) (0.51)

註：以上均以國際會計準則合併報表為計算基礎。

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壹、致股東報告書

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壹、致股東報告書

(四)研究發展狀況

本公司102年度研究發展費用支出計15,348,028元，並持續投入人力、資源在研發

工業用素材、功能性紗布材及技術紗種。

二、營業計畫概要

相較於102年的景氣概況，展望103年的經營環境將會比前一年度來的樂觀，但本公

司仍將秉持之前「審慎樂觀」之原則來運作，103年度本公司之經營策略除延續前一年度

成本控管及風險管理外，將著重在市場行銷及未來發展策略上，同時完成越南廠建廠，

提升營收及獲利表現。

(一)經營方針

1.於行銷策略上，持續改善並擴展紡織本業之發展。

(1)紡紗事業：著重在擴大產能，提高銷量，製程改良，生產開發高附加價值產

品及提升競爭力。

a.越南廠將於下半年開始營運，預計從第三季起量產後，對整體紗事業處之

產能與銷售，將有顯著之提升。

b.持續進行現有(台灣)工廠製程改善及降低生產成本，以提升生產效能。

(2)布品事業：鎖定主要品牌客戶，提供核心製程與服務，並且針對其需求開發

差異化高附加價值產品。

a.開發功能性針織布產品；擴大供應鏈服務團隊能力，建立更好之產品及客

戶服務。

b.開發品牌新客戶與新市場，鎖定高品質之運動類服飾功能布、工業用防火

材質布料及其他利基產品。

(3)透過研發中心之設立，持續投入研究發展開發新產品及新製程，提升產品附

加價值。

2.於財務管理策略上，將財務資源運用在紡織核心事業之擴展及水平轉投資上，並

追蹤其效益及管控風險。

(1)利用充裕且低利之銀行中長期借款資金投資設立越南廠及紡織水平產業，以

擴大本業營運規模，有效改善財務結構。

(2)在國際寬鬆貨幣政策不明朗情況下，需更密切留意利匯率變動及規避營運匯

兌風險。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司並未編製103年度財務預測，故無103年預期銷售數量資料。

(三)重要之產銷政策

隨著紡織產品朝品質精緻化與功能性的需求發展趨勢，紡紗事業處將繼續開發高附

加價值與發展機能性及特殊性紗種；布品事業處將以品牌客戶需求為基準作客製化

產品開發及服務，發展功能性針織布料。

三、未來公司發展策略受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分述如下：

(一)原料市場價格影響

國際原棉價格仍佔本公司產品總成本極大比重，如果國際原棉價格波動過大，對本

公司生產成本將會有明顯的影響。

(二)能源價格影響

因國際原油價格上漲，國內工業用電調漲電費，將直接影響到紡織業生產製造成本。

(三)下游消費市場之影響

3

本公司紗及布產品主要係生產半成品供應北美、歐盟地區、中國大陸等市場，現階

段美國貨幣寬鬆政策是否持續，歐盟地區經濟是否持續復甦，中國大陸GDP成長率

是否能維持在7.5%，將直間接影響到本公司未來產品銷售。

(四)中國大陸東南亞國協之競爭

近年來中國大陸及亞洲鄰近國家發展功能性紡織品，其品質已有顯著改良，明顯的

對本公司產品造成競爭風險。但本公司將會朝開發更高附加價值產品，並在低成本

地區建立供應鏈體系以減緩衝擊。

(五)ECFA

兩岸在ECFA架構下該市場依然具有吸引力與潛力，但相對的中國大陸低成本的產品

傾銷全球，對台灣及本公司低階紡織品可能產生衝擊。

(六)東南亞國協(ASEAN)

ASEAN在自由貿易協定的架構下，區域經濟體的會員國享有貿易開放及關稅減免優

惠等。越南以其製造業優勢環境在區域經濟體中地位格外重要。對本公司越南廠未

來營運、外銷拓展及關稅減免有極大誘因。

(七)跨太平洋戰略經濟夥伴關係協議(TPP)

尚在進行會員國間談判之TPP，與ASEAN一樣屬於區域自由貿易經濟協定，有貿易開

放及關稅減免優惠等優惠。越南屬於會員國之一，有其區域經濟之優勢。惟TPP目

前仍在進行國與國間多邊談判與相關協定立法，其實質效益尚待觀察。

今年產業市場的變化依然複雜，挑戰也更多元，展望未來一年，本公司全體員工將更加

戰戰兢兢努力不懈，以更好的行動計劃及執行力面對更大挑戰，擴大營運成果，以此感謝長

久以來不斷支持我們的客戶、以及各位股東女士、先生，並繼續致力於永續經營大東企業！

董事長 陳修忠

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壹、致股東報告書

4

rong董事長

貳、公司簡介：

一、設立日期：中華民國47年3月15日

二、公司沿革：

大東紡織股份有限公司創立於民國47年3月，由創辦人陳永煌先生歷經多年精心籌劃

建廠，選擇吉地設廠於文化淵藪人才薈萃的台中市。佔地面積約為一萬坪。公司之沿革

如下：

．47年3月 ： 奉准股份有限公司登記，制定公司章程，資本額新台幣伍佰伍拾萬元。

．57年 ： 投資大鐘印染股份有限公司。

．64年 ： 增資至新台幣參億貳仟萬元。

．64~66年 ： 陸續購進最新型之自動筒子機、漿紗機、緯紗機、整經機、針織機及

精梳機。連續獲頒外銷績優獎及品管考核甲等外銷工廠。

．67年 ： 擴大慶祝廿週年廠慶全力向紡製針織紗等高級產品發展，紗錠增至

58,560錠。

．74年2月 ： 增資至新台幣肆億貳仟貳佰壹拾貳萬元。

．75年10月 ： 增資至新台幣陸億元。中壢新廠開工生產，紗錠總數增至104,640錠。

．76年9月 ： 增資至新台幣柒億捌仟萬元。

．77年10月 ： 增資至新台幣玖億捌仟貳佰捌拾萬元。

．78年 ： 股票上市。

增資至新台幣拾壹億貳仟萬元。

．79年3月 ： 增資至新台幣拾參億肆仟肆佰萬元。

．79年8月 ： 增資至新台幣拾陸億壹仟貳佰捌拾萬元。

．80年10月 ： 增資至新台幣拾柒億貳仟伍佰陸拾玖萬陸仟元。

．88年 ： 紡紗設備因九二一地震報廢20,736錠，紗錠總數減為61,856錠。

．90年 ： 買回庫藏股註銷後，資本總額為拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元。

．92年 ： 減資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總額拾

億柒仟玖佰萬參仟玖佰捌拾元。

．96年 ： 設立百綾貿易(上海)有限公司。

．97年 ： 大東紡織50週年。

SAP系統上線，透過企業流程再造，發揮大東在全球價值鏈中的關鍵

作用。

．98年7月 ： 減資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總額陸

億柒仟玖佰萬參仟玖佰捌拾元。

．98年11月 ： 私募增資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總

額柒億捌仟玖佰萬參仟玖佰捌拾元。

．99年5月 ： 私募增資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總

額捌億捌佰萬元。

．99年8月 ： 減資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總額陸

億伍仟捌佰萬元。

．100年10月 ： 現金增資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資本總

額捌億伍仟捌佰萬元。

．101年9月 ： 資本公積增資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資

本總額捌億玖仟玖佰玖拾貳萬參仟元。

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貳、公司簡介

5

設立大東（越南）紡織責任有限公司 ．102年5月 ：

．102年8月 ： 資本公積增資後資本總額為新台幣拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，實收資

本總額玖億壹仟柒佰伍拾參萬零陸佰陸拾元。

另，本年度及截至年報刊印日止：

（一）辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形：詳見本手冊捌、一關係企業相關資料。

（二）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換：無。

（三）經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變：無。

（四）其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。

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貳、公司簡介

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參、公司治理報告 一、組織系統

董事會

稽核室

董事長

總經理

總經理室

資訊部 財務部人　力

資源部

業務部行　銷

企劃部生產部 胚布廠 營業部

供應鏈

管理部

紡　紗

事業處

布　品

事業處

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參、公司治理報告

7

各主要部門所營業務：

部 門 所 營 業 務

稽核室 1.稽核各部門工作績效

2.內控八大循環之稽核作業及申報

總經理室

1.協助總經理研擬公司長、中、短程發展策略及目標

2.整合全公司管理體系

3.負責績效管理、經營成果分析

4.建構公司整體經營管理模式，並推廣至各部門

5.評估各項重大投資案

6.追蹤、檢討各項專案或重大計畫

7.協助各部門擬定KPI，確保公司經營績效提升

8.處理及協調重大跨功能部門間之問題解決

人力資源部

(人資及行政)

1.人才招募任用

2.教育訓練

3.薪酬制度

4.從業人員簽到、輪值、請假、勞健保業務等事項

5.建物及設備之維護、修繕事項

6.各會議開會事務協辦事項

7.財產管理

8.文件管理

財務部

1.長期資金規劃/籌措

2.管理營運資金

3.管理匯率風險

4.編製財務報表

5.報導及解釋財務狀況與經營成果

6.辦理股東會、董事會開會事宜

7.內部人股權管理及申報事項

8.稅務規劃與管理

資訊部

1.公司經營管理資訊系統之開發、維護與執行

2.公司網路資訊系統的規劃、建置與維護

3.因應各部門管理需求新系統開發

4.電腦軟硬體之更新與維護

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參、公司治理報告

8

營業部

1.籌劃公司長期經營發展方案

2.搜集分析有關研究開發之市場資訊

3.新市場開發策略之訂定

4.研究開發新產品

5.改進新生產技術

6.新客戶開發及新產品之推廣、包裝參展

7.訂定該部營業計劃

8.執行該部營業行銷管理及產銷協調事項

9.辦理該部產品委託加工或國內外行銷及事務

10.客戶信用管理事項

11.行銷策略規劃

供應鏈管理部

1.新布樣設計及修正建議

2.新布樣報價估算及試織安排

3.委外協力廠資料搜尋及評等

4.染整加工協力廠交期控管與協調

5.訂單原物料控管及資料統計

6.協助業務蒐集具開發潛力的樣布或加工技術

7.依據營業及企劃部門產品需求搜尋有競爭力之供應廠家作為中

長期配合伙伴

生產部

(含胚布廠)

1.訂定該廠生產計劃及執行該廠生產管理工作

2.執行該工廠機器設備之運轉保全等生產工作

3.執行電力、冷氣、自來水、水蒸氣之供應工作

4.工業安全管理事項

5.執行庶務、財產管理、採購、日薪人事、員工福利、伙食等總

務工作

6.房屋、機器設備等動產不動產之財產管理

7.環境衛生、消防、交通、通訊等管理事項

行銷企劃部

1.制定行銷策略讓紡紗事業處經由行銷企劃保有競爭力與成長力

(1)收集分析有關研究開發及市場資訊

(2)企劃公司行銷策略及執行計劃

(3)企劃新產品品牌行銷計劃及活動

2.帶領策略性產品及市場開發之專案從產品設計、市場開發、量

產到產品上市的活動

(1)推動新技術之商品化生產,落實行銷策略

(2)訂定產品量產前測試及市場開發計劃

(3)協助新產品於客戶端之量產前測試之開發活動

3.策劃並監督紡紗事業處的技術開發與行銷活動

(1)收集分析有關研究開發之市場資訊及發展趨勢

(2)訂立各項研究發展計劃

(3)研究開發新產品、新紗種、新技術

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參、公司治理報告

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二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管

(一)董

事及

監察

人資

料

103年

04月

13日

職稱

(註

1)

法人

股東

姓

名

選(就

)任日

期任

期

初次

選

任日

期

(註2)

選 任

時

持有

股份

現

在

持有

股數

配

偶、

未成

年子

女現

在持

有股

份

利用

他人

名義

持有

股份

主

要經

（學）歷

目前

兼任

本

公司

及其

他

公司

之職

務

具配

偶或

二親

等以

內

關係

之其

他主

管

、董

事或

監察

人

代表

人

姓

名

股數

持

股比

率股

數

持股

比率

股數

持

股比

率股

數持

股比

率職 稱

姓

名

關係

董

事

陳修

忠

101.

06.0

1 3年

59

.04.

251,

083,

148

1.27

%1,

160,

262

1.26

%2,

642,

440

2.88

%-

- 大

學本

公司

董事

長

大鐘

印染

(股)董

事

董 事陳

建州

二

親等

以

內

陳建

州

101.

06.0

1 3年

95

.06.

092,

221,

267

2.59

%2,

378,

975

2.59

%-

- -

- 碩

士本

公司

總經

理

大鐘

印染

(股

)法

人董

事之

代表

人

董 事陳

修忠

二親

等

以內

林建

平

101.

06.0

1 3年

97

.06.

12-

- -

- 17

0,79

4 0.

19%

- -

大學

尼克

森微

電子

董事

/顧問

宏塑

工業

(股)獨

立董

事鈺

緯科

技開

發獨

立董

事無

蔡照

檳

101.

06.0

1 3年

10

1.06

.01

- -

- -

- -

- -

大學

高創

科技

(股)總

經理

無

永煌

投資

(股)公

司

101.

06.0

1 3年

98

.06.

0412

,124

,478

14.1

3%12

,993

,136

14.1

6%-

- -

- 碩

士本

公司

財務

部協

理

無

許明

裕

101.

06.0

1 11

,730

0.01

%

監

察

人

劉義

吉

101.

06.0

1 3年

10

1.06

.01

--

- -

- -

- -

碩士

無

無

財團

法人

永煌

教育

基金

會

101.

06.0

1 3年

98

.06.

043,

246,

553

3.78

%3,

408,

880

3.79

%-

- -

- 高

商慶

宜(股

)業務

部經

理

無

顏秦

如芳

10

1.06

.01

- -

註1：

法人

股東

主要

股東

詳見

下表

一。

註2：

永煌

投資

(股)公

司於

98.6

.4中

斷擔

任本

公司

監察

人，

選任

為本

公司

董事

。

財團

法人

永煌

教育

基金

會於

98.0

6.04

中斷

擔任

本公

司董

事，

選任

為本

公司

監察

人。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

10

表一：法人股東之主要股東

103年04月13日

法人股東名稱 法人股東之主要股東（註）

永煌投資股份有限公司

順昌倉儲(股)公司(37.41%)、陳修忠

(20.65%)、陳修雄(14.87%)、林麗華

(8.81%)、嚴麗蓉(4.15%)、財團法人永

煌教育基金會(2.81%)、黃陳美靜

(2.54%) 、張益肇 (2.2%) 、陳美敏

(1.78%)、陳建州(1.70%)

財團法人永煌教育基金會 因屬法人基金會，故無股東

註：法人股東之主要股東為法人者，詳見下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

103年04月13日

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東

順昌倉儲(股)公司 永煌投資(股)公司(82.91%) 嚴麗蓉(17.09%)

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

11

董事及監察人資料

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註） 兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務、法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業務

所需之國家考試

及格領有證書之

專門職業及技術

人員

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所

須之工作經

驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

陳 修 忠 - - - - - - - - - - -

陳 建 州 - - - - - - - - - - -

林 建 平 - - - - 2

蔡 照 檳 - -

永煌投資股份

有 限 公 司

代 表 人 ：

許 明 裕

- - - - - -

劉 義 吉 - - -

財團法人永煌

教 育 基 金 會

代 表 人 ：

顏 秦 如 芳

- - - -

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前

十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前

五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股

百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人’董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上

市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資

報酬委員會成員，不在此限。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第30條各款情事之一。

(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

12

（二）總經理、副總經理、協

理、各部門及分支機構主管資料

102年

12月

31日

職

稱

姓 名

選

(就

)任

日

期

持有

股份

配偶

、未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份主

要經

(學

)歷

目前

兼任

其他

公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

股數

持

股

比率

股

數持

股

比率

股數

持

股

比率

職稱

姓名

關係

總經

理陳

建州

99.07.01

2,378,975

2.59%

-

-

-

-

碩士

大鐘

印染

(股

)法

人董

事之

代表

人無

紗事

業處

副總

經理

郭啟

烈 100.01.01

53,573

0.06%

-

-

-

-

大學

無

無

布事

業處

協理

陳國

卿

99.01.08

20,400

0.02%

-

-

-

-

碩士

無

無

財務

部

協理

許明

裕

98.11.02

11,730

0.01%

-

-

-

-

碩士

無

無

人力

資源

部

協理

陳介

政 100.02.21

10,710

0.01%

-

-

-

-

碩士

無

無

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

13

(三)董

事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董

事(含

獨立

董事

)之

酬金

單位

：新

臺幣

仟元

；102年

12月

31日

職稱

姓 名

董事

酬金

A、

B、

C及

D等

四項

總額

占稅

後純

益之

比例

兼任

員工

領取

相關

酬金

A、

B、

C、

D、

E、

F及

G等

七項

總額

占

稅後

純益

之比

例

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

報酬

(A)

退職

退休

金(B)

盈餘

分配

之酬

勞(C)

業務

執行

費

用(D)

薪資

、獎

金及

特支

費等

(E)

退職

退休

金(F)

盈餘

分配

員工

紅利

(G)

員工

認股

權憑

證得

認購

股數

(H)

取得

限制

員工

權利

新股

股數

(I)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內

所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內

所

有公

司

本公

司財

務報

告內

所有

公司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內

所

有公

司

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

董事

陳修

忠

929

929

-

-

-

-

18

18

(註

)(註

)3,315

3,315

--

-

-

-

--

-

--

(註

)

(註

)

無

董事

陳建

州

233

233

-

-

-

-

18

18

(註

)(註

)2,544

2,544

--

--

-

--

-

--

(註

)

(註

)

無

董事

林建

平

233

233

-

-

-

-

18

18

(註

)(註

)-

-

--

--

-

--

-

--

(註

)

(註

)

無

董事

蔡照

檳

233

233

-

-

-

-

18

18

(註

)(註

)-

-

--

--

-

--

-

--

(註

)

(註

)

無

董事

永煌

投資

股

份有

限公

司

代表

人：

許明

裕

233

233

-

-

-

-

18

18

(註

)(註

)-

-

--

--

-

--

-

--

(註

)

(註

)

無

註：

本公

司102年

度稅

後虧

損12,204仟

元，

故無

法以

比例

表達

酬金

總額

占稅

後純

益之

比例

。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

14

酬金

級距

表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額

(A+B+C+D)

前七

項酬

金總

額(A+B+C+D+E+F+G)

本公

司

財務

報

告內

所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

低於

2,000,000元

陳

修忠

、陳

建州

、林

建平

、蔡

照檳

、永

煌投

資(股

)公

司代

表人：許

明裕

同左

林

建平

、蔡

照檳

、永

煌投

資(股

)公

司代

表人

：許

明裕

同

左

2,000,000元

（含

）～

5,000,000元

（不

含）

陳

修忠

、陳

建州

同

左

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

10,000,000元

（含

）～

15,000,000元

（不

含）

15,000,000元

（含

）～

30,000,000元

（不

含）

30,000,000元

（含

）～

50,000,000元

（不

含）

50,000,000元

（含

）～

100,000,000元

（不

含）

100,000,000元

以上

總計

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

15

(2)監

察人

之酬

金

單位

：新

臺幣

仟元

；102年

12月

31日

職稱

姓

名

監察

人酬

金

A、

B、

及C等

三項

總額

占稅

後純

益

之比

例

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

報酬

(A)

盈餘

分配

之

酬勞

(B)

業務

執行

費

用(C)

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

監察

人

劉義

吉

233

233

-

-

18

18

(註

)

(註

)

無

監察

人

財團

法人

台中

市永

煌教

育基

金會

代表

人：

顏秦

如芳

233

233

-

-

18

18

(註

)

(註

)

無

註：

本公

司102年

度稅

後虧

損12,204仟

元，

故無

法以

比例

表達

酬金

總額

占稅

後純

益之

比例

。

酬金

級距

表

給付

本公

司各

個監

察人

酬金

級距

監察

人姓

名

前三

項酬

金總

額(A+B+C)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

低於

2,000,000元

財

團法

人台

中市

永煌

教育

基金

會代

表人

：顏

秦如

芳、

劉義

吉

同左

2,000,000元

（含

）～

5,000,000元

（不

含）

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

10,000,000元

（含

）～

15,000,000元

（不

含）

15,000,000元

（含

）～

30,000,000元

（不

含）

30,000,000元

（含

）～

50,000,000元

（不

含）

50,000,000元

（含

）～

100,000,000元

（不

含）

100,000,000元

以上

總計

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

16

(3)總

經理

及副

總經

理之

酬金

單

位：

新臺

幣仟

元；

102年

12月

31日

職稱

姓

名

薪資

(A)

退職

退休

金(B)

獎金

及特

支費

等等

(C)

盈餘

分配

之員

工紅

利金

額(D)

A、B、

C及

D等

四項

總額

占稅

後純

益之

比例

(％

)

取得

員工

認

股權

憑證

數

額

取得

限制

員工

權利

新股

股數

有無

領

取來

自

子公

司

以外

轉

投資

事

業酬

金

本

公

司

財務

報

告內

所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司本

公

司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司現

金紅

利金

額股

票紅

利金

額現

金紅

利金

額 股

票紅

利金

額

總經

理

陳建

州2,442

2,442

--

102

102

-

-

-

-

(註

)

(註

)

--

--

無

副總

經理

郭

啟烈

1,541

1,541

--

64

64

-

-

-

-

(註

)

(註

)

--

--

無

註：

本公

司102年

度稅

後虧

損12,204仟

元，

故無

法以

比例

表達

酬金

總額

占稅

後純

益之

比例

。

酬金

級距

表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級

距

總經

理及

副總

經理

姓名

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

低於

2,000,000元

郭

啟烈

同

左

2,000,000元

（含

）～

5,000,000元

（不

含）

陳

建州

同

左

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

10,000,000元

（含

）～

15,000,000元

（不

含）

15,000,000元

（含

）～

30,000,000元

（不

含）

30,000,000元

（含

）～

50,000,000元

（不

含）

50,000,000元

（含

）～

100,000,000元

（不

含）

100,000,000元

以上

總計

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

17

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

102年12月31日；單位：仟元

職稱

(註)

姓名

(註)

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

總計

總額占稅

後純益之

比例(％)

經

理

人

總經理 陳建州

0 0 0 0%

副總經理 郭啟烈

協理 陳介政

協理 陳國卿

財務部門主管 許明裕

會計部門主管 李碧珠

註：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

(二)分別比較說明本公司及財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、

總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準

與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

年度

項目

酬金總額佔稅後純益比例

101年度 102年度

本公司 財務報告

所有公司 本公司

財務報告

所有公司

稅後淨利(損) (45,624) (45,624) (12,204) (12,204)

董事 (註) (註) (註) (註)

監察人 (註) (註) (註) (註)

總經理及

副總經理 (註) (註) (註) (註)

本公司董事、監察人之酬金係依據股東會及董事會之決議，不論盈虧定

額支付；總經理及副總經理酬金係依據參照同業薪資調查水平訂定之公

司「從業人員薪資發給辦法」，並考量該職位於本公司之職責、績效以

及對營運貢獻，給付適當之酬金。

註：本公司102年度稅後虧損12,204仟元，故無法以比例表達酬金總

額占稅後純益之比例。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

18

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 12 次，董事監察人出列席情形如下：

103年04月25日

職稱 姓名(註1) 實際出(列)

席次數Ｂ

委託出席

次數

實際出(列)席

率(%)【Ｂ/Ａ】

(註2)

備註

董事長 陳修忠 12 0 100%

董事 陳建州 11 1 92%

董事 林建平 9 3 75%

董事 蔡照檳 10 0 83%

董事 永煌投資股

份有限公司 11 1 92%

代表人：

許明裕

監察人 劉義吉 11 0 92%

監察人

財團法人台

中市私立永

煌教育基金

會

10 0 83% 代表人：

顏秦如芳

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或

書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資

訊透明度等)與執行情形評估：

1.依法於公開資訊觀測站進行公告資訊，確實將資訊公開。

2.建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，符

合本公司董事會議事規範。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

19

(二)審計委員會運作情形：本公司尚未成立審計委員會

監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 12 次（A），列席情形如下：

103年04月25日

職稱 姓名 實際列席

次數（Ｂ）

實際列席率(%)

（Ｂ/Ａ） 備註

監察人 劉義吉 11 92%

監察人 財團法人台中市私

立永煌教育基金會10 83%

代表人：

顏秦如芳

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人平時就營運事項詢問

相關部門主管及經辦人員。

(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

1.每月至少一次將稽核報告及缺失追蹤報告交付各監察人查閱，並

同時於董事會上報告稽核結果、稽核缺失改善情形，監察人就稽

核報告批示審閱意見。

2.監察人與會計師間皆有直接聯繫之管道。

二、監察人列席董事會陳述意見：無。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

20

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

(一)公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式

(二)公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形

(三)公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

(一)本公司處理股東建議或糾紛等問題由財務

部及本公司委任之股務代理人專責處理。

(二)定期揭露主要股東有關質押增加或減少公

司股份或發生變動之重要事項。

(三)本公司建立與關係企業風險控管機制及防

火牆之方式係依據管理規章「關係企業相互

間財務業務相關作業規範」規定辦理。

符合

符合

符合

二、董事會之組成及職責

(一)公司設置獨立董事之情形

(二)定期評估簽證會計師獨立

性之情形

(一)本公司已於93年03月19日董事會決議，同意

增設獨立董事以強化公司治理，目前尚在徵

詢符合獨立董事資格人士參與下屆改選。

(二)本公司簽證會計師為國內大型會計師事務

所，以獨立超然立場，遵循法令規範查核本

公司財務狀況，對於其直接或間接利害關係

已予迴避，並無欠缺獨立性之情事。

尚在遴選適

當人士參選

獨立董事

符合

三、建立與利害關係人溝通管道

之情形

本公司各功能部門分別對內或對外代表公司執

行業務並維繫關係。

符合

四、資訊公開

(一)公司架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站、指

定專人負責公司資訊之蒐

集及揭露、落實發言人制

度、法人說明會過程放置公

司網站等）

(一)本公司已架設網站，有關財務業務及公司治

理資訊可連結至「公開資訊觀測站」查閱。

(二)本公司發言人制度依管理規章「發言及代理

發言人作業程序」規定辦理，且指定專人負

責公司資訊之蒐集及揭露；並於本公司網站

連結至證交所「公開資訊觀測站」，定期或

不定期揭露「法人說明會」等依台灣證券交

易所規定應公開之資訊。

符合

符合

五、公司設置提名或其他各類

功能性委員會之運作情

形

本公司已設置薪資報酬委員會，運作情形詳見

薪資報酬委員會資訊，其他各類功能性委員

會尚未設置。

將視公司實

際需要，適

時辦理

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與

所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟經營團隊皆

以公司治理實務守則之綱要執事。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

21

項目 運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、

供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量

標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)：

(一)員工權益：均依照勞動基準法及其他相關法規制定實施。

(二)僱員關懷：成立職工福利委員會針對員工生活加以關懷。

(三)投資者關係、利害關係人部份：利用發言人專線及網站投資人訊息專區。

(四)供應商關係：與廠商及客戶間均保持良好的溝通管道。

(五)董事及監察人進修之情形：見下表。

(六)董事出席及監察人列席董事會狀況：見參、三、(一)董事會運作情形。

(七)董事對利害關係議案迴避之執行情形：依本公司「董事會議事規則」辦理。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。

(九)本公司守法守分、重視勞資關係、配合政府環保政策、善盡社會責任。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自

評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：

(一)公司治理自評報告：由本公司稽核室辦理。

(二)自評結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：詳見「內部控制聲明書」。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

22

董事及監察人進修之情形：

本屆董監任期起迄期間：101/06/01~104/05/31

職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數

進修是否符合規定

董事 陳修忠 92/06/03

101/09/24證 券 暨 期貨 市 場 發展基金會

上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會

3.0 是

101/10/25金 融 監 督管 理 委 員會

第八屆台北公司治理論壇

3.0 是

董事 林建平 97/06/12

101/9/21 證 券 暨 期貨 市 場 發展基金會

上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會

3.0 是

101/06/07證 券 暨 期貨 市 場 發展基金會

董事及監察人實務進階研討會

3.0 是

102/08/07臺 灣 證 券交易所

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

董事 蔡照檳 101/06/01

101/08/07臺 灣 證 券交易所

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 否

102/08/07臺 灣 證 券交易所

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

法人董事代表人

許明裕 98/11/02 101/07/24臺 灣 證 券交易所

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

監 察 人

劉義吉 101/06/01

101/07/24臺 灣 證 券交易所

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 否

102/08/14臺 灣 證 券交易所

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

法人監察人代表人

顏秦如芳 99/08/20 101/08/07臺 灣 證 券交易所

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

23

(四)薪資報酬委員會資訊：

(1)薪資報酬委員會成員資料

身份別

（註1）

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註2）

兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數

備註

（註3）

商務、法務 、 財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考 試 及 格領有證書之專門職業及技術人員

具 有 商務 、 法務 、 財務、會計或 公 司業 務 所需 之 工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

召集人 許文隆 -

其他 王泰昌 -

其他 林建平 -

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十

名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五

名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持

股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第30條各款情事之一。

註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及

行使職權辦法」第6條第5項之規定。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

24

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

25

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

二、本屆委員任期：101年06月01日至104年05月31日，最近年度薪資報酬委員會

開會3次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席

次數(Ｂ)

委託

出席

次數

實際出席率(%)

(Ｂ/Ａ)

(註)

備註

召集人 許文隆 2 1 67%

委員 王泰昌 3 0 100% 101/06/01上任

委員 林建平 3 0 100%

委員 劉義吉 2 0 100% 101/05/31卸任

其他應記載事項：

一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、

期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處

理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意

見及對成員意見之處理：無此情形。

(五

)履

行社

會責

任情

形：

項目

運

作情

形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

一、

落實

推動

公司

治理

(一

)公

司訂

定企

業社

會責

任政

策或

制度

，以

及檢

討

實施

成效

之情

形。

(二

)公

司設

置推

動企

業社

會責

任專

(兼

)職

單位

之運

作情

形。

(三

)公

司定

期舉

辦董

事、

監察

人與

員工

之企

業倫

理

教育

訓練

及宣

導事

項，

並將

其與

員工

績效

考核

系統

結合

，設

立明

確有

效之

獎勵

及懲

戒制

度之

情形

。

(一)本

公司將視實際營運情形增訂相關規章制度。

(二

)本公司將視實際營運情形增設相關單位。

(三

)本公司將視實際營運情形增訂相關規章制度。

適時辦理

適時辦理

適時辦理

二、

發展

永續

環境

(一

)公

司致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率，

並使

用

對環

境負

荷衝

擊低

之再

生物

料之

情形

。

(二

)公

司依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理

制度

之

情形

。

(三

)設

立環

境管

理專

責單

位或

人員

，以

維護

環境

之

情形

。

(四

)公

司注

意氣

候變

遷對

營運

活動

之影

響，

制定

公

司節

能減

碳及

溫室

氣體

減量

策略

之情

形。

(一

)生

產過

程各

工段

的原

料儘

量回

收再

回饋

利用

或

者出售相關廠商使用。

(二

)依

廢棄

物相

關法

規辦

理，

可再

利用

者均

回收

，

廢棄物流向均申報追

蹤。

(三

)由廠務課負責環境之管理及維護。

(四

)節能計劃：傳統電控回路修改plc程

式控制提升

生產

效率

及品

質2011/7/30前

更換

送回

風扇

葉

減少

耗電

380kw/

天，

利用

春秋

冬外

氣條

件制

定

冷凍

主機

開機

台數

及外

氣使

用條

件減

少用

電

量。

馬達

汰舊

換新

時更

換高

效率

馬達

。設

備加

裝變頻器，減少不必要電力支出。

符合

符合

符合

符合

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

26

項目

運

作情

形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

三、

維護

社會

公益

(一

)公

司遵

守相

關勞

動法

規及

尊重

國際

公認

基本

勞

動人

權原

則，

保障

員工

之合

法權

益及

雇用

政策

無差

別待

遇等

，建

立適

當之

管理

方法

、程

序及

落實

之情

形。

(二

)公

司提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境，

並對

員

工定

期實

施安

全與

健康

教育

之情

形。

(三

)公

司建

立員

工定

期溝

通之

機制

，以

及以

合理

方

式通

知對

員工

可能

造成

重大

影響

之營

運變

動之

情形

。

(四

)公

司制

定並

公開

其消

費者

權益

政策

，以

及對

其

產品

與服

務提

供透

明且

有效

之消

費者

申訴

程序

之情

形。

(五

)公

司與

供應

商合

作，

共同

致力

提升

企業

社會

責

任之

情形

。

(六

)公

司藉

由商

業活

動、

實物

捐贈

、企

業志

工服

務

或其

他免

費專

業服

務，

參與

社區

發展

及慈

善公

益團

體相

關活

動之

情形

。

(一

)員

工權

益等

相關

制度，均

依照

勞動

基準

法及

其他

相關法規制定實施。

(二

)成立職工福利委員會針對員工生活加以關懷。

(三

)公

司與

工會

間透

過定

期會

議建

立與

員工

溝通

的機

制，

並藉

以通

知因

營運

變動

對員

工可

能

造成

的重

大影

響。

(四

)本公司已有架設網站，提供洽詢及申訴管道。

(五

)已與供應商共同致力於再生產品之開發。

(六

)各項捐贈如遇有重大事件則專案處理。

符合

符合

符合

符合

符合

符合

四、

加強

資訊

揭露

(一

)公

司揭

露具

攸關

性及

可靠

性之

企業

社會

責任

相

關資

訊之

方式

。

(二

)公

司編

製企

業社

會責

任報

告書

，揭

露推

動企

業

社會

責任

之情

形。

(一

)本

公司

制訂

企業

社會

責任

政策

後將

公布

於本

公

司網站。

(二

)本

公司

將依

照企

業社

會責

任政

策編

制企

業社

會

責任報告書。

符合

符合

五、

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」訂

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者，

請敘

明其

運作

與所

訂守

則之

差異

情形

：不

適用

。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

27

項目

運

作情

形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

六、

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（如

公司

對環

保、

社區

參與

、社

會貢

獻、

社會

服務

、社

會公

益、

消費

者權

益、

人權

、安

全衛

生與

其他

社會

責任

活動

所採

行之

制度

與措

施及

履行

情形

）：

(一

)推

行辦

公室

環保

，減

少資

源的

浪費

，例

如節

約紙

張、

調整

空調

時間

等。

(二

)生

產綠

色產

品：

如有

機棉

、Recycle Polyester系

列等

。

七、

公司

產品

或企

業社

會責

任報

告書

如有

通過

相關

驗證

機構

之查

證標

準，

應加

以敘

明：

無。

(六

)公

司履

行誠

信經

營情

形及

採行

措施

：

落實誠信經營情形

項目

運 作

情

形

與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

(一)公

司於規章及對外文件中明

示誠信經營之政策，以

及董事會與管理階層承諾積

極落實之情形。

(二)公

司訂定防範不誠信行為方

案之情形，以及方案內

之作業程序、行為指南及教

育訓練等運作情形。

(三)公

司訂定防範不誠信行為方

案時，對營業範圍內具

較高不誠信行為風險之營業

活動，採行防範行賄及

收賄、提供非法政治獻金等

措施之情形。

(一

)本

公司

董事

秉持

高度

自律

，對

董事

會所

列議

案，

與其

自身

或其

代表

之法

人有

利害

關係

者，

於討論及表決時均予迴避。

(二

)本

公司

將視

實際

營運

情形

增訂

相關

規章

及守

則。

(三

)本

公司

將視

實際

營運

情形

增訂

相關

規章

及守

則。

符合

適時辦理

適時辦理

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

28

項目

運 作

情

形

與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因

二、落實誠信經營

(一

)公

司商

業活

動應

避免

與有

不誠

信行

為紀

錄者

進行

交易，並於商業契約中明訂

誠信行為條款之情形。

(二)公

司設置推動企業誠信經營

專（兼）職單位之運作

情形，以及董事會督導情形

。

(三

)公

司制

定防

止利

益衝

突政

策及

提供

適當

陳述

管道

運作情形。

(四)公

司為落實誠信經營所建立

之有效會計制度、內部

控制制度之運作情形，以及

內部稽核人員查核之情

形。

(一

)本

公司

將視

實際

營運

情形

增訂

相關

規章

及守

則。

(二)本

公司將視實際營運情形增設相關單位。

(三

)本

公司

將視

實際

營運

情形

增訂

相關

規章

及守

則。

(四

)本

公司

已建

立有

效之

會計

制度

及內

部控

制制

度，

內部

稽核

人員

並定

期查

核前

項制

度遵

循情

形。

適時辦理

適時辦理

適時辦理

符合

三、公司建立檢舉管道與違反誠

信經營規定之懲戒及申

訴制度之運作情形。

提供

管道

讓員

工及

其他

人員

就改

善不

誠信

行為

提出

建議。

符合

四、加強資訊揭露

(一)公

司架設網站，揭露誠信經

營相關資訊情形。

(二）公司採行其他資訊揭露之方

式(如

架設英文網站、

指定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

放置

公司

網

站等）。

(一

)本

公司

制訂

誠信

經營

相關

政策

後將

公布

於本

公

司網站。

(二

)本

公司

制訂

誠信

經營

相關

政策

後將

公布

於本

公

司網站。

符合

符合

五、公司如依據「上市上櫃公司

誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如

公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓

練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)：

制定及持續透過教育訓練及宣導本公司之四大文化價值觀：「

誠信道德」、「自

我超越」、「眾志成城」、「卓

越貢獻」。

(七

)公

司治

理守

則及

相關

規章

查詢

方式

：公

司網

站www.tahtong.com.tw

(八

)其

他足

以增

進對

公司

治理

運作

情形

之瞭

解的

重要

資訊

：無

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

29

(九)內部控制制度執行狀況應揭露事項：

1.內部控制聲明書

大東紡織股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：103年3月20日

本公司民國102年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，

本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及

保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供

合理的確保。

二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅

能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，

內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監

督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管

理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險

評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項

目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執

行的有效性。

五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國102年12月31日的內部控制制度

﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、

財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公

開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十

二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、 本聲明書業經本公司民國103年3月20日董事會通過，出席董事5人中，均同意

本聲明書之內容，併此聲明。

大東紡織股份有限公司

董事長：陳修忠 簽章

總經理：陳建州 簽章

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

30

rong公司大章

rong董事長

rong經理人

2.內部控制會計師審查報告：無。

(十)本年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員

違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

(1)股東會

會議日期 重要決議事項 備註

102/06/03 1.承認本公司101年度營業報告書及決算表冊

2.通過本公司101年度盈餘分配案

3.通過本公司盈餘分配股票股利轉增資發行新股案

4.通過本公司資本公積轉增資發行新股案

5.通過修訂本公司「公司章程」案

6.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

7.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

8.通過修訂本公司「背書保證作業程序」案

9.通過股東提案建議本公司台中廠土地開發計劃討論案

股東會，經主席徵詢

全體出席股東無異

議照案通過

(2)董事會

會議日期 重要決議事項 備註

102/02/22 1.通過百綾貿易(上海)有限公司現金增資案 董事會，經主席徵詢全體出席董事無異議通過

102/03/18 1.通過本公司101年度營業報告書案2.通過本公司101年度財務報表案3.通過本公司102年度營業計劃案4.通過議定102年股東常會開會日期暨股票停止過戶日期5.通過議定102年股東常會會議內容6.通過為南亞投資設廠評估及接洽作業授權7.通過本公司101年度「內部控制制度聲明書」案8.通過本公司稽核主管任命案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/04/03 1.增加海外長期投資及越南設廠案 董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/04/19 1.通過本公司101年度盈餘分配案2.通過本公司盈餘分配股票股利轉增資發行新股案3.通過本公司資本公積轉增資發行新股案4.通過修訂本公司「公司章程」案5.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案6.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案7.通過修訂本公司「背書保證作業程序」案8.通過股東劉先生提案建議本公司台中廠土地開發計劃

提案股東常會討論案9.通過增補102年股東常會會議內容案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/05/13 1.通過修訂本公司「董事會議事規則」案 董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

31

會議日期 重要決議事項 備註

異議通過

102/07/17 1.通過訂定101年度盈餘分配現金股利暨股票股利及資本公積配發股票股利相關事宜案

2.通過本公司對大東紡織(越南)責任有限公司向兆豐商銀胡志明分行申請中長期融資額度連帶保證案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/08/09 1.通過修訂本公司會計制度案 董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/10/16 1.通過本公司擬資金貸與大東紡織(越南)責任有限公司案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

102/11/12 1.通過本公司103年度內部稽核作業查核計劃案 董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

103/01/27 1.通過本公司102年度董事及監察人酬金發放討論案 董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

103/03/20 1.通過本公司102年度營業報告書案2.通過本公司102年度財務報表案3.通過本公司103年度營業計劃案4.通過議定103年股東常會開會日期暨股票停止過戶日期5.通過議定103年股東常會會議內容6.通過修訂本公司「公司章程」案7.通過修定本公司「背書保證作業程序」案8.通過本公司102年度「內部控制制度聲明書」案9.通過本公司轉投資子公司大東(越南)紡織責任有限公

司查核會計師事務委任案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

103/04/25 1.通過本公司102年度盈餘分配議案2.通過更新103年股東常會會議內容3.通過修定本公司「董監事選舉辦法」案4.通過本公司資金貸與大東(越南)紡織責任有限公司案5.通過本公司第二屆薪資報酬委員補選案

董事會，經主席徵

詢全體出席董事無

異議通過

(十二)本年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意

見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十三)本年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、財務主管、會計主管、

內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情形。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

32

四、會計師公費資訊：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公

費之比例達四分之一以上者：無。

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費

減少者：無。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五者：102年度審計公費較前一年度減少

約新臺幣555仟元，減少約17%，減少的主因為導入IFRS後半年度財報由查核財

務報表變更為核閱財務報表。

會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 周建宏 林鈞堯 102/01/01~ 102/12/31

單位：新臺幣仟元

資誠聯會計師事務所

公費項目

金額級距

審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2,000仟元 160

2 2,000仟元（含）～4,000仟元 2,700

3 4,000仟元（含）～6,000仟元

4 6,000仟元（含）～8,000仟元

5 8,000仟元（含）～10,000仟元

6 10,000仟元（含）以上

單位：新臺幣仟元

五、更換會計師資訊：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年曾任職於簽證會

計師事務所或其關係企業者：無。

會計師

事務所名稱

會計師

姓 名

審計

公費

非審計公費 會計師

查核期間 備 註

制度

設計

工商

登記

人力

資源

其

他 小計

資誠聯合

會計師事務所

周建宏 2,700 160 160

102/01/01~

102/12/31 林鈞堯

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

33

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

34

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形：

102年度 當年度截至

103年03月31日止 職稱 姓名

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

董事長 陳修忠 22,957 0 0 0

董事／總經理 陳建州 46,646 0 0 0

董事 林建平 0 0 0 0

董事 蔡照檳 0 0 0 0

永煌投資股份有限

公司 258,578 0 0 0

董事／大股東

代表人：許明裕 230 0 0 0

監察人 劉義吉 0 0 0 0

財團法人台中市永

煌教育基金會 68,177 0 0 0

監察�