CORPORATE FINANCE SUMMIT

Waarom acquisitiestrategie loont WOENSDAG 18 MAART 2015, BUSSUM

ONDERWERPEN VAN DEZE PRESENTATIE

1. Ontwikkelingen Nederlandse fusie- en overnamemarkt

2. Motieven voor Fusies en Overnames

3. Een gedegen strategie helpt: een raamwerk

4. Uitvoering van de acquisitiestrategie

5. Praktijkvoorbeelden

6. Tips uit de praktijk

2

VOOR 2015 WORDT EEN VERDERE GROEI IN DE FUSIE EN OVERNAME MARKT VERWACHT

in 2014

3

FUSIES WORDEN STEEDS GROTER, DE GOLF KOMT NAAR NEDERLAND

4

WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE REDENEN VOOR FUSIES EN ACQUISITIES?

5

●  Economische redenen

●  Strategische redenen

●  Overige; Emotionele/ niet strategische redenen

Rendement als uitgangpunt

Onderscheid:

ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES

Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten

6

ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES

Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie

Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten

● Volume/marge

● Nieuwe markten/afzetkanalen

● Margeverbetering

● Prijsbeleid

● Nieuwe producten

7

ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES

Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie

Totale activa Operationele activiteiten

● Verkoopkosten

● Overhead

● Overige

● Schaalvoordelen

● Duplicaties eruit snijden

● R&D kosten delen

8

ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES

Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten ● Vaste activa

● Overige

● Samenvoegen locaties

● Organisatie samenvoegen

● Best practice transfer

● Werkkapitaal-verbetering

9

SOMS ZIJN ER NEGATIEVE DRIJFVEREN

10

Concurrentiepositie

• Kopen marktaandeel of schaalgrootte • Entry barrier vergroten

• Buurman is maar één keer te koop

MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – STRATEGISCHE REDENEN (1/2)

11

Marktpositie

• Nieuwe product- en marktcombinaties • Nieuwe doelgroepen

• Make or buy

Verandering markt of regelgeving

• Met acquisities inspelen op veranderende marktomstandigheden of wetgeving

• Voorbeelden zijn de Farmaceutische markt en de ICT markt

MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – STRATEGISCHE REDENEN (2/2)

12

Internationalisering

• Belangrijk motief bij groei Nederlandse bedrijven

• Entry voor buitenlandse bedrijven in Nederland

Organisatie innovatie

• Zonder groei, risico van vastroesten • Acquisities kunnen dit doorbreken

• Nieuwe competenties kunnen worden verkregen

Positiespel • Marktpositie verstevigen • Eten of gegeten worden

ETEN OF GEGETEN WORDEN

13

MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – NIET-STRATEGISCHE REDENEN (1/2)

14

Stellen van een daad

• Stempel drukken • Sporen nalaten

• Mogelijk belangen conflict aandeelhouder

Zichzelf willen bewijzen

• Verantwoordelijkheid en positie van management neemt toe

• Pas op: Overschatting rendement door bewijsdrift

Groei om de groei

• Buy & Build • De acquisitie machine als primaire competentie van de onderneming

MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – NIET-STRATEGISCHE REDENEN (2/2)

15

Opvolging

• Problemen omtrent opvolging • Vroegtijdige opvolging om bijvoorbeeld gezondheidsredenen

Rookgordijn opwerpen

• Aandacht op groei, waardoor misstappen niet worden opgemerkt

• Groeien om de kostentoename te dekken

Persoonlijke motieven

• Bijvoorbeeld gebrek aan uitdaging of internationale ambities

FUSIE – NXP EN FREESCALE SEMICONDUCTORS

De rationale ●  Marktleider in de automotive semiconductor solutions and

(MCU) products. ●  “Capitalizing on the growing opportunities created by the

accelerating demand for security, connectivity and processing”.

●  “Creates an industry powerhouse focused on the high growth opportunities in the Smarter World”.

●  NXP voorziet kostenbesparing van $200

million in het eerste jaar met een vooruitzicht van een jaarlijkse kostenbesparing van $500 million.

16

WAT ZEGGEN DE EGO’S?

“It will also serve to accelerate the strategic plans both companies have invested in, enabling us to deliver more complete solutions to customers”

Gregg Lowe President and CEO Freescale Semiconductor

“We believe this merger, which combines two highly successful and complementary companies, will create significant value for Freescale’s and NXP’s shareholders, customers and employees.

Richard Clemmer CEO NXP

17

RAAMWERK ACQUISITIEPROCES

18

•  Marktspelers •  Trends •  Marge-

analyse •  Doelgroep

analyse

•  Versterkings- •  Diversificatie •  Formuleren

acquisitie-strategie

•  Financieel •  Commercieel •  Organisatie •  Integratie-

voorwaarden

Analyse Opties criteria Acquisitie-selectie

Implementatie

Zoeken van kandidaten die voldoen aan de criteria

Van Long List naar een Short List

Benadering kandidaten

Oriëntatie en gesprekken kandidaten

Structurering & onderhandelingen

Finalisatie transactie

Validatie acquisitiestrategie

• Business definitie

• Competenties • Missie / visie • Ambities • Motieven

Strategie

MARKTANALYSE

19

Alternatieven

Markt

Trends & Ontwikkelingen

Concurrentie

Kansen / Bedreigingen

ACQUISITIESELECTIE IN DE PRAKTIJK

Criteria Search Analyse Selectie

�  Criteria aan de hand van eigen acquisitie-strategie

�  Concrete invulling overige criteria

�  Start ruim �  Zoek op

thema’s �  Geen voor-

selectie �  Neem de tijd

�  Financiële analyse

�  Gesprekken �  Website zegt

niet alles �  Doe geen

aannames bij target

�  Toetsing aan de acquisitie-strategie en voorwaarden

20

21

Goede voor-bereiding is het halve werk

• Criteria geven houvast en meerdere opties • Tijdswinst door heldere procedure

• Keuze niet louter opportunistisch

VOORDELEN ACQUISITIESTRATEGIE

Consistentie met strategie

• Acquisitiestrategie sluit weer aan bij bedrijfsstrategie

• Elke stap toetsen aan strategieplan

• Communicatie kan aansluiten bij uitgangspunt

Besluit-vorming is makkelijker

• Multiple issues en derhalve lastig beslissen • Veel onzekerheden, informatie eenzijdig verstrekt

• Er zijn geen precedenten

STRATEGISCHE AFWEGING BIJ NXP

22

MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES: ENKELE VOORBEELDEN UIT ONZE PRAKTIJK

Markt synergie

Schaalvergroting ●  De motieven voor de overname van

Sanders door Sligro zijn : marktversterking, schaalvergroting en kosten besparing.

●  De eigen slagerij: kers op de taart

●  King Cuisine zocht in Menisez de internationale speler die retail markten Frankrijk en Duitsland kon ontsluiten

●  Opvolging was ook noodzakelijk

23

24

Koop ik wat ik denk te kopen?

• Laat de tijd in je voordeel werken • Observeer ter plaatse

• Toets aan de criteria

HOE KRIJG IK GRIP OP ACQUISITIE?

Zwakke schakel

• Onder druk van proces is het moeilijk een zwakke schakel te vinden

• Beoordeel reparatiemogelijkheden

• Maak een actieplan voor na de acquisitie

Cash is king

• Werkkapitaal • Debt-like items

• Rentevergoeding steeds meer een issue

DE IDEALE ACQUISITIE BESTAAT NIET

25

26

Structuur

• Risicodeel uitsluiten uit de transactie • Grondige analyse voor inschatten risico's

• Maak actieplan voor na de transactie

OPLOSSINGEN IN DE STRUCTUUR EN DE VOORWAARDEN

Voorwaarden

• Als verkoper risico’s eveneens ziet, is er ruimte om te onderhandelen

• Risico afdekken door vrijwaringen en nadere voorwaarden

Toets

• Weeg risico’s af tegen de strategische meerwaarde

• Toets op oorspronkelijke strategie en houd de optie open om nee te zeggen

27

Prijs

• Deal-breaker tot het laatste moment • Prijsdefinitie is van groot belang

• Vermijd single-issue onderhandeling

AFBLAZEN VAN DEAL: WAAR GAAT HET FOUT?

Aannames

• Spread sheets zijn geduldig • Toets de aannames van de verkoper

• Tijdslijnen zijn altijd langer dan verwacht

Valkuilen

• Tijdsdruk in veilingprocedure • To much invested to quit • Houd eigen tempo maar behoud momentum • Laat ego’s geen rol spelen

Clifton Finance

28

Adviseert bij:

fusie- en overnameprocessen bedrijfsopvolging bij familiebedrijven governance vraagstukken en conflictoplossing

mvijverberg@cliftonfinance.com www.cliftonfinance.com

E X P E R T I S E     O N T M O E T     I N N O V A T I E  

§

E X P E R T I S E     O N T M O E T     I N N O V A T I E  

§

E X P E R T I S E I N N O V A T I E F I N G E Z E T