Vennootschapsrecht - Contrast Seminars ... 4 Vooraf: enkele cijfers 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0%...

Click here to load reader

  • date post

    26-Jul-2021
  • Category

    Documents

  • view

    1
  • download

    0

Embed Size (px)

Transcript of Vennootschapsrecht - Contrast Seminars ... 4 Vooraf: enkele cijfers 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0%...

“Due Diligence”Minervastraat 5, 1930 Zaventem, T +32 (0)2 275 00 75, F +32 (0)2 275 00 70, www.contrast-law.be
Vennootschapsrecht
Knipperlichten 2017
Knipperlicht 3 Audithervorming
Knipperlicht 5 Hervorming vennootschapsrecht
genoteerde vennootschappen
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
40.0%
45.0%
50.0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Evolutie percentage vrouwelijke bestuurders in raden van bestuur van beursgenoteerde ondernemingen
Knipperlicht 1 - Genderquota

0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
40.0%
45.0%
50.0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Evolutie percentage vrouwen in directiecomités van beursgenoteerde ondernemingen
Knipperlicht 1 - Genderquota
• Invoering van genderquota bij
− Nationale Loterij
= vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde
markt
6
Wet van 28 juli 2011 – de Quotawet Knipperlicht 1 - Genderquota
7
Aantal
bestuurders 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1/3 1.00 1.33 1.67 2.00 2.33 2.67 3.00 3.33 3.67 4.00
Minimum 1 1 2 2 2 3 3 3 4 4
Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden
Afronding naar dichtstbijzijnde geheel getal waar nodig
Aantal bestuurders
Knipperlicht 1 - Genderquota
• Vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na de
bekendmaking van de quotawet in het BS
− Bekendmaking van de wet: 14 september 2011
− Boekjaar = kalenderjaar quotum van toepassing op 1 januari 2017
• Uitzondering: vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt
na de bekendmaking van de quotawet in het BS voor
− Vennootschappen met free float < 50%
− ‘Kleine’ genoteerde vennootschappen die aan minstens 2 criteria voldoen:
− Gemiddeld aantal werknemers gedurende betrokken boekjaar < 250 personen
− Balanstotaal ≤ 43 MEUR
Inwerkingtreding van de verplichting Knipperlicht 1 - Genderquota
• Quotum nog niet bereikt en (her)benoeming van persoon van het
meerderheidsgeslacht
met als gevolg dat quotum wordt geschonden
Vernietigbare benoemingen
9
Sancties op het niet naleven van de quotumverplichting – 1. nietigheid
nietige benoeming
geldige benoeming
nietige benoeming
met respect voor het quotum, of…
Elk voordeel van de bestuurders verbonden aan hun mandaat, financieel
of ander, wordt geschorst (en geen retroactieve toekenning van de
voordelen)
10
Sancties op het niet naleven van de quotumverplichting – 2. schorsing voordelen
Knipperlicht 1 - Genderquota
• Stel: de firma Butsel NV gaat morgen ‘naar de beurs’
− Publieke uitgifte van bv. aandelen of obligaties op een gereglementeerde
markt
• Quotum van toepassing vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat
aanvangt na de toelating tot de gereglementeerde markt
• Butsel NV’s boekjaar = kalenderjaar
Quotum van toepassing op 1 januari 2023
11
12
Bepaalde CSR-informatie op te
nemen in jaarverslag door
− ‘CSR-richtlijn’
− Wetsontwerp door ministerraad goedgekeurd op 23 december 2016
− Advies van de Raad van State
13
Knipperlicht 2 – CSR informatie
• Doelstelling van de richtlijn:
‘‘het verbeteren van de relevantie, de samenhang en de vergelijkbaarheid van
de informatie die door bepaalde grote ondernemingen en groepen in de EU
wordt gerapporteerd’’
• Verplichtingen van toepassing vanaf het boekjaar dat aanvangt in 2017
Eerste niet-financiële en diversiteitsverklaring in 2018
14
2. OOB - moederonderneming van een grote groep en personeelsbestand > 500
• OOB
• Grote onderneming / groep = vervult minstens twee criteria:
− Balanstotaal > 20 MEUR
− Netto-omzet > 40 MEUR
Toepasselijk op bepaalde organisaties van openbaar belang (OOB)
Knipperlicht 2 – CSR informatie
− Niet-financiële KPI’s 16
Knipperlicht 2 – CSR informatie
is voor een goed begrip van de
ontwikkeling, de resultaten en de
positie van de onderneming alsmede
van de effecten van haar activiteiten”
“Safe harbour” clausule
− Bv. EMAS,UN Global Compact, OECD Guidelines for Multinationals, ISO
26000,…
− Lidstaat kan bijkomende controle opleggen door onafhankelijke assurance-
dienstverlener (niet voorzien in voorontwerp van implementeringswet) 17
Wijze van rapportering en controle Knipperlicht 2 – CSR informatie
• Grote genoteerde vennootschappen
organen
implementatie en resultaten van het beleid
− Comply or explain
18
19
Audithervorming
− Rechtstreeks van toepassing vanaf 17 juni 2016
− Toepassingsgebied: OOB
− Deadline implementatie in nationaal recht: 17 juni 2016
• “Noodwet” van 29 juni 2016 en Wet van 7 december 2016
• Titel VII W.Venn. (e.a.)
• Kwaliteit en transparantie van de audit verbeteren
• Onafhankelijkheid van de revisor
• Vertrouwen van beleggers herstellen
− Financiële crisis legde zwakke plekken bloot in de wettelijke controle van de
(geconsolideerde) jaarrekeningen bij OOB
• Maximale duurtijd van de opdracht van de commissaris
− 9 jaar – 3 x 3 jaar
− Maximum bereikt cooling-off periode van 4 jaar
• Uitzonderlijk:
• Overgangsregeling
− ≥ 20 jaar in functie op 17 juni 2016 17 juni 2020
− 11 – 20 jaar in functie op 17 juni 2016 17 juni 2023
− Andere: regels van toepassing vanaf boekjaar dat start op of na 17 juni 2016
22
− Mandaat maximaal 6 jaar
• Hooggeplaatste personeelsleden
23
• 7 reeds bestaande verboden diensten aangescherpt
− Zowel bij OOB als niet-OOB
• 5 bijkomende verboden diensten bij OOB
− Bepaalde belastingdiensten, algemeen juridisch advies, loonadministratie,
aanbevelen van, handelen in of inschrijven op aandelen in de vennootschap,
diensten m.b.t. financiering, kapitaalstructuur en –toewijzing,
investeringsstrategie
• OOB: honoraria niet-controlediensten max. 70% van de honoraria
controlediensten (vastgesteld bij algemene vergadering)
• Niet-OOB die deel uitmaakt van een groep die verplicht is om
geconsolideerde jaarrekeningen te publiceren
− Meerderheid onafhankelijke bestuurders bij andere OOB (bv. KI)
− Collectieve deskundigheid m.b.t. ondernemingsactiviteiten
− Gemotiveerde aanbeveling omtrent benoeming commissaris
− De raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke
controle op de (geconsolideerde) jaarrekening + toelichting bijdrage tot de
integriteit van de financiële verslaggeving en rol van het auditcomité 26
Auditcomité Knipperlicht 3 – Audithervorming
• Contractuele clausule die de keuze van de AV beperkt tot bepaalde
auditkantoren
27
• Volledige herziening
28
29
over schuldeiserbescherming bij
• Zekerheidsstelling voor niet-vervallen schuldvorderingen
Knipperlicht 4 – SE-bescherming BVBA
AV KG/A-procedure opgestart
• Uitbreiding van art. 613 W.Venn. bij wet 22 november 2013 • Vorderingen die het voorwerp uitmaken van een gerechtelijke/arbitrage procedure
Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van
de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking,
binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het
kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van
die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte
of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de
kapitaalvermindering moet uitspreken.
32
− Onderscheid in behandeling (SE NV >< SE BVBA)
= gebaseerd op objectief criterium
Knipperlicht 4 – SE-bescherming BVBA
fundamentele hervorming van het
2017: het jaar van de waarheid (?) Knipperlicht 5 – Hervorming vennootschapsrecht
Teksten publiek midden 2017
als buitenlandse ondernemingen – competition for corporate charters
competition for quality vs race to the bottom
35
• Vennootschap vs. Vereniging
− Economische activiteiten Onderneming v
• Publieke en genoteerde vennootschappen
− “vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan
heeft” “genoteerde vennootschap”
• Aantal (Belgische) vennootschapsvormen
Comm.VA; VSO
• BVBA
− …
Knipperlicht 5 – Hervorming vennootschapsrecht
− Versoepeling statutenwijziging
− Eénhoofdig bestuur
− Invoering optioneel duaal bestuursmodel
Knipperlicht 5 – Hervorming vennootschapsrecht
• Verplichte omzetting naar BVBA?
• Samenhang met hervorming insolventierecht
• Hof van Cassatie 14 november 2016
− Art. 7 CAO nr. 32bis (behoud van rechten van werknemers bij overgang van
onderneming) individueel schriftelijk akkoord vereist voor aanpassing van
arbeidsvoorwaarden, zelfs bij gunstigere voorwaarden
• Wijziging KMO-regime (‘jaarrekeningrichtlijn) – update (Knipperlichten 2016)
− CBN-advies 2016/3 van 13/04/2016
− Nieuwe jaarrekeningmodellen (website NBB)
XBRL neerlegging mogelijk vanaf 1 april 2017
• PP IV – Centraal Strafregister
− Veroordelingen van rechtspersonen 41