Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13....

81
123 ENER G IE Mogelijkheid tot deelname Stille Maatschap via maximaal 126 Maatschapsaandelen van 5.000,- elk Met gebruik van Energie Investeringsaftrek Gemiddeld rendement 13,8% op jaarbasis of 144 Obligaties van 5.000,- elk (minimumafname: 2 Obligaties) Gemiddeld rendement 7,3% op jaarbasis Een initiatief van Sutor Fonds Beheer B.V. 15 maart 2013 Investeringsmemorandum Stille Maatschap

Transcript of Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13....

Page 1: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

1 2 3 ENERGIE

Mogelijkheid tot deelname Stille Maatschap via maximaal

126 Maatschapsaandelen van € 5.000,- elkMet gebruik van Energie InvesteringsaftrekGemiddeld rendement 13,8% op jaarbasis

of

144 Obligaties van € 5.000,- elk (minimumafname: 2 Obligaties)

Gemiddeld rendement 7,3% op jaarbasis

Een initiatief van Sutor Fonds Beheer B.V. 15 maart 2013

Investeringsmemorandum

Stille Maatschap

Page 2: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

12

3 ENERGIE

Meer b

elevin

g m

et E

nergie

Page 3: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

1

Inhoudsopgave:

1. Samenvatting 32. Disclaimer 53. Risico’s 64. Initiatiefnemer 85. InvesterenineenStilleMaatschapvan123Energie 96. Financieelvoordeelvoorinvesteringeninduurzameenergie 137. Juridischestructuur 148. Fondsinvestering 189. Rendement 2010. Kosten 2211. Deelnemen 2312. Fiscaleaspecten 2513. Mededelingeninitiatiefnemer 2714. Algemenegegevens 2815. Definitielijst 29

Bijlagen:- FiscaalMemorandumRSMbelastingadviseurs- RulingbelastingdienstZuid-OostBrabant- Maatschapsovereenkomst- Model-overeenkomstvoortoetredingtotMaatschap- StatutenBeheerder- StatutenBewaarder- Trustakte

1

Page 4: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

1

zoNdER INvEStERING, ovER StappEN op SchoNE EN duuRzaME zoNNE-ENERGIE.

Page 5: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

3

1. Samenvatting

1.1 DoelstellingInvestereninduurzameenergiemeteenaantrekkelijkrendementismogelijkdoordeelnameineenStilleMaatschapvan123Energie(hierna:de“Maatschap”).DoelstellingvandeMaatschapisomparticulierenindegelegenheidtestellen,zonderinvesteringvooraf,overtestappenopschoneenduurzamezonne-energie.Ditkandooreenuitgebalanceerdleaseconceptwaarbijallezorgvoor installatieentechnischonderhoudbijdeparticulieregebruikerwordtweggenomen.DeMaatschapzorgtvoordeaanschafendeinstallatievanzonnepanelenvoordewoning,waarbijdeMaatschapdeeconomischeeigendomvandeinstallatiesverwerft,definancieringbeschikbaarsteltenzorgtvoorhettechnischonderhoudenhetbeheervande installaties.Departicipant,die investeert indeMaatschapdoorofwel toete tredenalsMaat,ofwelminimaaltweeObligatiesafneemt,ontvangtdaarvooreenaantrekkelijkrendement.EenMaatprofiteertvandeEnergieInvesteringsaftrek(EIA),dereguliereafschrijvingenenhetrendementuitdeexploitatie.Deinvesteringwordtfiscaalgefaciliteerd.HetverwachtrendementvoordeMatengedurendedeeersteachtjarenbedraagt13,8%gemiddeldperjaar,uitgaandevaneeninkomsten-belastingdrukvan52%.DitverwachterendementstaatlosvanhetexploitatieresultaatvandeMaatschap,waardoorhettotaalrendementhogerkanzijn.DeObligatiehoudersontvangeneenvasterentevan7%opjaarbasis,welkeperkwartaalwordtuitgekeerd,zodatheteffectiefrendement7,3%perjaarbedraagt.

1.2 DeelnameDeinvesteringbetrefthetnemenvanparticipaties indeMaatschap. Intotaalzijnmaximaal126Maat-schapsaandelenvan€5.000,-beschikbaarenwordenmaximaal144Obligatiesvan€5.000,-elkuitge-geven.DaarnaastzalSutorFondsBeheerB.V. (de“Beheerder”entevens“Initiatiefnemer”)ofeennadertenoemenmeestereenbedragvanmaximaal€830.000,-alsachtergestelderentedragendelening(de“AchtergesteldeLening”)beschikbaarstellenaandeMaatschap.DeelnamekanalvanaféénMaatschapsaandeeloftweeObligaties.DoordeeltenemenzultuofwelMaatwordenvandeMaatschapwaardoorurechtheeftopeengrotefiscaleaftrekpost,ofwelhoudervanOb-ligatieswaaropeenrentevan7%perjaarwordtuitgekeerd.VoordeMatenisdoordeBelastingdienstop14december2012een“Ruling”(landelijkgeldendevaststellingsovereenkomst)afgegeven,zieookdebij-lagenbijditInvesteringsmemorandum.DeMaatschapheefteenlooptijdvannaarverwachtingachtjaar.HetondernemersdeelvandeparticipatieindeMaatschapwordtgedurendedelooptijdinbeginselnietafgelost.DeObligatieleningenwordeninachtjaarlineairafgelost,ofeerderingevalvaneenherfinancier-ingbinnendieachtjaar.Voordeberekeningwordtuitgegaanvaneenontvangenrendementovereenperiodevanachtjaar.HetkapitaalvandeMaatschapwordtaangewendvoordeaankoopvaninstallatiesvoordezonnepanelen.123EnergieB.V.isverantwoordelijkvoorverkoop,administratie,installatieentech-nischonderhoud,garantiesenverzekeringenvandezonnepanelen(de“Installaties”of“Systemen”).DeInstallatieswordenviaeenleaseovereenkomstterbeschikkinggesteldaan(particuliere)woningbezitters,aanhuisgebondenbedrijvenenverenigingvaneigenaren.

1.3 BeleggeninduurzameenergieNederlandisachtergeblevenmetdeproductievanduurzameenergietenopzichtevanderestvandewereldenvanEuropa.Deproductieneemtwelgestaagtoemaarisnogsteedsminderdan10%vanhettotaalaanenergieproductie.Dekomendejarenzalhetgebruikvanduurzameenergieverdertoenemen.DoelstellingvandeNederlandseoverheidisomin2020meerdan14%duurzameenergietegebruikenenin2050zelfseenruimemeerderheidvanhetgebruiktelatenbestaanuitduurzameenergie.Ditcijferisindecember2012doorkabinetRutteIIzelfsnaar16%bijgesteld.Ditvergtdusenerzijdsdatdeproductievanduurzameenergietoemoetnemenenanderzijdsdatgewerktwordtaanmeerenergie-neutralehuishoudens.Eénvandeaspectendieopbeideterreineneenbelangrijkerolspeeltishetge-bruikvanzonne-energie.Nudetechnischecapaciteitenhetrendementvandepanelenbeterwordt,ookbijminderzonuren,endeproductieervansteedsgoedkoper,wordthetinmeergevallenaantrekkelijkomzonnepanelenteinstalleren.Omdathetfinancieelrendementtoeneemt,isookhetbeleggenindezeontwikkelingmomenteelaantrekkelijk.

VandaaG InVEStErEn, MOrGEn prOFItErEn!

Page 6: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

4

1.4 Risico’sAaniederevormvanondernemenzijnrisico’sverbonden.Dezerisico’shebbenbetrekkingopdedeelnamezelfen/ofophetonderliggendeSysteem(dezonnepanelen).Neemdaaromkennisvandebeschrijvingvanderisico’szoalsopgenomeninhoofdstuk3vanditInvesteringsmemorandum.

1.5 RendementDeMaatschapkenttweesoortenParticipanten:MatendiedeelnemenalsondernemerindeMaatschapenafhankelijkzijnvandebedrijfswinst,enObligatiehouders.HetrendementvoordeMatenbetrefteenverwachtvoordeelvangemiddeld13,8%overhetdoorheningebrachtekapitaal.Ditisafhankelijkvanhetwerkelijkgerealiseerdeexploitatieresultaatenhetfiscalevoordeel(inclusiefhetvoordeelvandeEIA)zoalsditvooriedereMaatapartgeldt.VoordeObligatiehouders,dieparticiperenalsbelegger,ishetgemiddeldeffectieftotaalrendement7,3%perjaar.

1.6 JuridischestructuurDeMaatschapiseenzogenaamdestillemaatschap.DatwilzeggeneencontractueleverbintenistusseneenaantalmatenwaarvanéénmaatnaarbuitenoptreedtalsBeheerder.DeMatenvandeMaatschapzijnondernemersendeleninhetresultaatvandeMaatschap.DeMaatschapverkrijgtheteconomischeigendomvanmaximaal315Installaties(uitgaandevaneengemiddeldSysteem)vanmeerderezon-nepanelenensteltdezeterbeschikkingaanhaargebruikersviaeenlease-overeenkomst.123EnergieB.V.verzorgtdeinstallatie,administratie,technischonderhoudenmonitoring.VoordefinancieringvandeaankoopheeftdeMaatschapnaasteigenvermogenbehoefteaanvreemdvermogen.DitwordtgerealiseerddoordeplaatsingvanObligatiesbijbeleggersendoordeAchtergesteldeLeningverstrektdoordeInitiatiefnemer.DeBeheerderisSutorFondsBeheerB.V.,een100%dochterondernemingvanSutorInvestB.V.DeBeheerderistevensInitiatiefnemer.Toezichtwordtuitgeoefenddoordeonafhan-kelijkeStichtingTrust123Energie.

1.7 FiscaleaspectenDe‘leden’vandeMaatschap(Maten)kwalificerenzichalsondernemeraldusdeRulingenzijkunnengebruikmakenvanfiscaalgunstigeregelingenzoalsdeEnergieInvesteringsaftrek(“EIA”).VoordeObli-gatiehoudersgeldteengunstigefiscalebehandelingomdatzijvallenonderBoxIIIvandeInkomsten-belasting(IB)endusgeenbelastingbetalenoverhetfeitelijkgerealiseerderendementmaarovereenfictiefrendement.

1.8 toezichtVoordeMaatschapbestaatgeenprospectusplicht.DeMaatschapnochdeBeheerdervallenondertoe-zichtvandeAFM.Erwordenweleffectenaangebodenzodatartikel5:1Wftvantoepassingismaarom-datdeaanbiedingeenwaardeheeftdielagerisdan€2.500.000,-perkalenderjaarisdevrijstellingsrege-lingvanartikel53VrijstellingregelingWftvantoepassing.DitInvesteringsmemorandumisuitgegevennochgetoetstconformdeeisenvandeWft.VoortszalhetbalanstotaalvandeMaatschapvoorminderdan50%uitbeleggingenbestaanenzullenbovendienminderdan50%vandeverwachteinkomstenafkomstigzijnuitbeleggingen,zodateropgrondvanartikel4vandeVrijstellingsregelingWfteenvrij-stellingvandevergunningplichtis.

Page 7: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

1.9 DeelnameDeelnameiseenvoudig.DoorhetinsturenvanhetdeelnameformuliergeeftuaandatuPartici-pantwiltwordenalsvolgt: -ofwelalsMaat (ondernemer) tewillen toetreden totdeMaatschapvolgensdemaat- schapsovereenkomst(bijlageI); -ofwelalsObligatiehoudermetminimaaltweeObligatiesvan€5.000,-elkwaaropeen rentevan7%per jaarwordtuitgekeerd.De rentewordt jaarlijks invier termijnen (per kwartaal)uitgekeerd,zodatheteffectiefrendement7,3%bedraagt.DeelnamealsMaatgeschiedtdoorhetstortenvanhetbedragvanhetMaatschapsaandeelenhetverkrijgenvaneenafschriftvandeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschap.ErgeldteenminimumafnamevanéénMaatschapsaandeelmeteennominalewaardevan€5.000,-elk.Of,inhetgevalualsObligatiehouderwiltparticiperen,verzendenwijunaontvangstvanhetingevuldeenondertekendedeelnameformuliervoordeObligaties,eenbevestigingvandeelname. IndienvervolgenshetnominalebedragopuwParticipatie(zijndeiederMaatschapsaandeelofiedereOb-ligatiewaarmeeuwiltdeelnemen)wordt voldaandoor stortingoponzeBankrekening, zaluwtoetredingalsMaatwordenbevestigdofwordtuwBewijsvanDeelnamemiddelsdeObligatiesaanutoegezonden.

1.10 Kenmerken• Obligaties: 144van€5.000,-elk,minimaleafname:2;• Maatschapsaandeel 126van€5.000,-elk,minimaleafname:1;• Looptijd: naarverwachting8jaar;• RendementMaatschapsaandeel: gemiddeld13,8%opjaarbasis;• RendementObligatie: effectief7,3%opjaarbasis;• Zekerheden: RulingBelastingdienst, juridischeigendomvande SystemenblijftbijStichting;• Activiteit: financieringvandeaankoop,administratie, installatieenonderhoudvanmaximaal315 installatiesvoorzonnepanelen.

2. DiSclaimeR

Deinformatieinditmemoisopgesteldopbasisvandegegevenszoalsdiemomenteelbijdeaan-biederbekendzijn.Voordatbeslotenwordttotdeelnamewordtuverzochtkennistenemenvanhetvolledigememoendebijlagen.DeInitiatiefnemerkannietgaranderendatdezeinformatievolledigiseninallegevallenjuistisweergegeven.DaaromzaldeMaatschapofdeInitiatiefnemergeenaansprakelijkheidaanvaardenvoorschadealsgevolgvandedeelname.DeMaatschap ofdeBeheerder staannietonder toezicht vandeAFM.Dit investeringsmemo-randum is niet uitgegevennochgetoetst conformde eisen vandeWft. Deze aanbieding valtnietonderdeWft.omdatdetotaleomvangvandeplaatsingvaltonderdevrijstellingsgrensvan€2.500.000,-conformdeVrijstellingsregelingWft.

5

Page 8: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

3. RiSico’SIndienuoverweegtinteschrijvenopdeParticipatieswordtaanbevolenkennistenemenvanhetheleInvesteringsmemorandumeniniedergevaldehierge-noemderisico’sgoedtebestuderen.HoewelhetinvesterenindeSystemen(dezonnepanelen)metdemeestezorgenopdeskundigewijzeplaatsheeft,dienteenParticipantzichtochbewusttezijnvandegebruikelijkerisico’s.Investerenbrengtaltijdrisico’smetzichmee.Erkunnenzichonverwachteontwikkelingenvoordoendiedeverwachterendementennegatiefbeïnvloeden.DatgeldtookvoordeParticipatiesindezeMaatschap.Derisico’skunnentotgevolghebbendatnegatievewaardemutatiesoptredenofdatderendementenlageruitvallendanverwacht.Ditkanzelfsleidentothettenietgaanvanhetbedragvanuwin-vestering.HetmaximaleverliesishetbedragvanuwstortingopuwParticipatieendebetaaldekosten.

Onderstaandeopsommingisnietuitputtendenbetreffenrisico’sdiezichmo-gelijkkunnenvoordoen.Hetisnietinteschatteninwelkematedezerisico’szichvoordoenenwanneer.Tevenskaneencumulatievanrisico’soptreden.

DemarktontwikkelingDewaardeontwikkelingvandeSystemen(zonnepanelen)wordtbepaalddoordetechnischeontwikkeling,fiscalestimuleringsmaatregelenendeontwikkelin-genopdeenergiemarkt. Tevenswordtdewaardebeïnvloeddoor algemeneeconomischeontwikkelingen.Deexploitatieresultatenkunnentengevolgevanmarktontwikkelingenaanveranderingenonderhevigzijn.Dezeinvloedzalech-terbeperktzijnomdatlangetermijncontractenwordenafgeslotenmetgebrui-kersenoverigepartijen,metvastemaandelijksebetalingen.

inflatieDoorinflatieneemtdereëlewaardevanuwdeelnameaf.Eenoplopendeinflatiekantotgevolghebbendathetrendementindetijdachterblijftbijdeaanvanke-lijkerendementsverwachting.

Risico’sverbondenaandeParticipaties:

terugbetalingkapitaal/obligatieleningOphetkapitaalvandeMaten,waarovereenfiscaleteruggavewordtgenoten,wordtinbeginselnietafgelost.DeObligatieswordengedurendeachtjaar,vanafjaar1,lineairafgelostvolgenseensysteemvanuitlotingzoalsnaderbeschrevenindeTrustakte.HetstaatInitiatiefnemervrijomdeObligatieseerderaftelossen.

WaarderingenverhandelbaarheidHetrisicobestaatdatgedurendedelooptijdvandeParticipatiesdewaardenietopiedermomentnauwkeurigofobjectiefvastgesteldkanworden,omdatgeenopenbare koers voorhanden is. Tevensbestaathet risicodat indemarkt eenwaardewordttoegekenddienietovereenkomtmetdewerkelijkewaardevandeParticipaties.Ophetmomentdathetwenselijk isdeParticipaties te verkopen,bestaathetrisicodatzijbeperktofnietverhandelbaarzijn.Hetismogelijkdatergeenkopergevondenzalworden.

aansprakelijkheidDewaardevandeParticipatiekangeheelofgedeeltelijktenietgaan.Ditdeel-namerisicoisinherentaanhetinvesterenviaeenParticipatieineenMaatschap.

DeMaatschap en/of de Beheerder kunnenniet aansprakelijkwordengesteld

6

Page 9: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

7

voorditrisico,behoudensingevalvangroveonzorgvuldigheid,groveschuld,onbehoor-lijkbestuurofopzet.

Risico’sverbondenaandeBeheerderen/ofdemaatschap:

Beheer-enmanagementDeBeheerderisSutorFondsBeheerB.V.FeitelijkishetfunctionerenenopererenvanBe-heerderafhankelijkvandespecifiekekennisenervaringvandenatuurlijkepersoondiededirectievanBeheerdervormen.

SpreidingsrisicoDeMaatschapinvesteertuitsluitendinduurzameenergieprojecten.Eventueleongunstigeontwikkelingenkunnennietgecompenseerdwordenuitandereactiviteiten.Ditrisicoismetnameafhankelijkvandemarktontwikkeling.Doorhetaangaanvancontractenmeteenlangelooptijdissprakevancontinuïteitenstabiliteit.

overigerisico’s:

WijzigingeninregelgevingDoorwijzigingen inde regelgevingofgeheelnieuwe regelgeving kandefinanciëleoffiscalepositievandeMaatschapofdeMatenwijzigen.

Fiscalerisico’sHetrisicobestaatdatdoorwijzigingindefiscaleregelgevinghetresultaatandersuitvaltdanopditmomentvoorzien.EventueleveranderingenininzichtvandeBelastingdienstofindefiscalewetgeving,besluitenenjurisprudentie(endeuitleghiervan)komenvoorrekeningenrisicovandeParticipanten.

Politiekerisico’sPolitiekebesluitvormingkaneennegatiefeffecthebbenopdebelangenvandeMaat-schapofdeParticipanten.

Page 10: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

4. initiatieFnemeRDeInitiatiefnemer,SutorFondsBeheerB.V.,isactiefophetgebiedvanvastgoedbeleggingenenprojectontwikkelingvanmetnamecommercieelvastgoedinNederland.NuheeftSutorFondsBeheerB.V.zichactiefgerichtopdeopzetvaneenstructuurvoorverkoop,beheerenmonito-ringvanzonnepanelenviadeStilleMaatschapvan123Energie.SutorheefthetvoornemenomdezeMaatschapindemarkttebrengenenomdezeactiviteitentelatenfinancierendeelsdoorinvesteerders,deelsdoorhetverstrekkenvandeAchtergesteldeLeningaandeMaatschap.

SutorFondsBeheerB.V.isdeBeheerderentevensdeInitiatiefnemer.ZijisgevestigdteHapertophetadresOudeProvincialeweg48eningeschrevenbijdeKamervanKoophandelvoorBra-bantondernummer17277925.DedirectiewordtgevoerddoorSutorInvestB.V.

SutorInvestB.V.isdeenigaandeelhoudervandeInitiatiefnemer.ZijisgevestigdteHapertophetadresOudeProvincialeweg48eningeschrevenbijdeKamervanKoophandelvoorBrabantondernummer17277923.HetenigedoelenmomenteeldeenigeactiviteitishethoudenvandeaandeleninBeheerder.AlleaandelenwordenindirectgehoudendoordeheerM.Schoen-makers.DedirectiewordtgevoerddoordeheerM.Schoenmakers.

8

duurzaaM InVEStErEn MEt EEn cOMFOrtaBElE FIScalE ruGdEkkInG.

Page 11: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

9

5. inveSteRenineenStillemaatSchaPvan123eneRgieBv5.1DebeleggingZonne-energie moet voor iedereen betaalbaar zijn. Daarom heeft 123Energie een baan-brekend Zonne-Leaseproduct ontwikkeld. Hierdoor kan - zonder investering vooraf - een zonnepanelensysteem van 123Energie (het “Systeem” of de “Installatie”) worden geïnstal-leerd. Door de gebruikers van de Systemen wordt een aanzienlijke besparing op de ener-giekosten gerealiseerd. De Maatschap koopt de Installaties en biedt de particuliere woningbezitters de mogelijk-heid om de Installatie (zonnepanelen) te leasen. In plaats van ineens betalen voor de aan-schaf van een installatie voor zonnepanelen moet de klant dus een beperkt leasebedrag per maand betalen (gemiddeld € 37,- exclusief btw en afhankelijk van omvang). Service, verzekering en technisch onderhoud zijn daarbij inbegrepen. Dit bedrag is kleiner dan of gelijk aan de verwachte besparing op de energiekosten. Na afloop van de contractperiode van de lease kan de gebruiker de installatie tegen een beperkte vergoeding overnemen. De levensduur van de panelen is 30 jaar, waarbij door de leverancier een opbrengstgaran-tie wordt gegeven tot in het 25e jaar.

Devraagvanconsumentennaarzonne-energieisenorm.Ongeveer300.000gezinnenwillenoveropzonne-energie.Tochhebbendelaatstejarenmaarzo’n10.000huishoudensgekozenvoorzonne-energie.Demarktkent,ondermeerhierdoor,eenenormepotentie.123Energiebiedtmet haar leaseconcept de totaaloplossing voor de problemenwaar consumententegenaanlopen.Erisopditmomentnoggeenenkelepartijdieeenvergelijkbaarconceptheeft.Erzijnwelenkelepartijendienaardemogelijkhedenkijken,echterzijndezenognietzoveren zijn zenogniet actief indemarkt. Je kunt stellen:het concept van123EnergieisuniekvoorNederland.InondermeerAmerikaishetleasenvanzonnepanelenvoorparticu-lierenaljareneenbusinessmeteenenormeomvang.

Om de zonnepanelen en de installatie, verzekering en onderhoud daarvan te kunnen financieren heeft 123Energie kapitaal nodig. Deelname aan de Maatschap betreft dus een investering in installaties voor het opwekken van duurzame energie. Goed voor het milieu en goed voor het resultaat.

Het kapitaal dat deMaatschapnodig heeft, bedraag € 2.180.000,-. Dit zal bijeengebrachtworden door enerzijds de Participaties en anderzijds de door Initiatiefnemer verstrekteAchtergestelde Lening van maximaal € 830.000,-. De Participaties bestaan uit maximaal144Obligatiesvan€5.000,-elk,dustotaalmaximaal€720.000,-,enuitmaximaal126Maat-schapsaandelenvan€5.000,-elk,dustotaalmaximaal€630.000,-.Hetkapitaalwordtgroten-deels aangewend voor de aanschaf van de Systemen (zonnepanelen) en de installatie,verzekeringenonderhouddaarvan.Heteconomischeeigendomvande installatieswordtgehoudendoordeMaatschap terwijl het juridischeeigendomwordtgehoudendoordeBewaarder,deonafhankelijkeStichtingTrust123Energie.IndeMaatschapwordendeMatenmede-ondernemerwaardoorzijhetrechtgenietenomdeEIAtekunnenverrekenenmethunbelastbaarinkomen,zodateenaantrekkelijkrendementontstaat.DaarnaastverstrektdeMaatschapeenObligatielening.ElkeObligatiehouderdientminimaaltweeObligatiesaftenemenvan€5.000,-meteenrentevan7%perjaar.Ditresulteertinonderstaandrendement-soverzicht.

Eentoprendementmeteenduurzamevisie!

WatiShetveRWachteRenDement?ObligatiesHetrendementopdeObligatiesis7,3%effectiefopjaarbasis.Derentevergoedingis7%perjaarenwordtperkwartaaluitgekeerd,opdezewijzeheeftueeneffectief rendementvan7,3%perjaar.

Page 12: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

maatschapsaandeelEengrootdeelvanuwrendementbijMatenisgebaseerdopgebruikmakingvanfiscaleaftrekpos-tenenvrijstellingen.HierdoorwordthetrisicovanuwMaatschapsaandeelsterkbeperkt.

Omtekomentoteenaantrekkelijkrendement,dientuvoldoendeaanspraaktemakenopdefiscaleaftrekposten.Wijadviserenuhiertoeuwfiscalepositietetoetseneneventueelnavraagtedoenbijuwbelastingadviseur.Onderstaandeberekeningmaaktduidelijkwathetrendementvooruis,ervanuitgaanddatuindehoogstetariefschijfvandeinkomstenbelastingvalt(thans:52%).

Uwinvestering:€5.000,zijndehetMaatschapsaandeel.

HetvoordeeloveruwMaatschapsaandeelkanalsvolgtwordenberekend.

Teruggavevandebelastingdienstinjaar1:€4.956,46

Uwinvesteringvan€5.000fiscaalgeefturechtopafschrijvingovereenbedragvan€16.666injaar1.Vanditbedragmagu25%vandeboekwaardeafschrijvenentevensdeEIA(EnergieInvesteringsaftrek),41,5%,inaftrekbrengenopuwbelastbaarinkomen.(€16.666*66,5%*belastingtarief52%)*86%(zijnde100%minus14%MKB-winstvrijstelling)

Dejaren2totenmet8ontvangtuviauwinkomstenbelastingaangifteeengecombineerdtotaal-bedragterugvan€4.842,50.Uheeftindejaren2totenmet8rechtopdeaftrekvandereguliereafschrijving,dezebedraagt25%vandeboekwaardeennajaar8resteertnog10%restwaarde.

Dejaarlijksebelastingteruggavekanalsvolgtwordenweergegeven:boekwaardevanhetvoorgaandejaar*25%afschrijving*86%*belastingtarief52%

HetfiscaalrendementisvoordeMatenalsvolgtweertegeven.

Rendementsberekeningmaten2013-2020Boxi 2013 2014 2015 2016 2017201820192020Inleg €5.000 Retourvanbelasting €4.956 1.397 1.048 786 589 442332249 TOTAALBOXI €9.799 minusinleg €5.000 Rendement €4.799

In deze berekening is uitgegaan van de aftrek in de hoogste tariefschijf van de inkomstenbelastingvan52%.DaarbijisrekeninggehoudenmetdemogelijkheidvanMKB-winstvrijstelling,dieeennegatiefeffectopuwaftrekpostkanhebben,welkevoorveelvandeMatenzalgelden.Raadpleeghierbijaltijduwfiscaaladviseurvoordatubesluitdeeltenemen.Hetrendementwordtnietgegarandeerd.

10

2013 2014 2015 2016 2017 2018 Totaalinleg 10.000 Box3 10000 700 700 700 700 700 700 4200Aflossing 10.000 10.000 TOTAAL €14.200,00

Brutorendementsberekening  Obligaties  2013-­‐2018  Box  III  (minimale  afname:  2  Obligaties  van  €  5.000  elk)

Page 13: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

OpdekapitaaldeelnamevandeMatenwordtinbeginselnietafgelost.Devaststellingsovereenkomst,waarindelandelijkegoedkeuring(Ruling)vandeBelastingdienstvoordezeaftrekpostenisneergelegd,isafgegevendoordeBelastingdienstregioOost-Brabant,kantoor’s-Hertogenbosch,op14december2012.DitprocesisbegeleiddoorRSMbelastingadvi-seursEindhoven,Maastricht,Venlo,HeerlenenRoermond.

Doorde initiatiefnemerzalsteedswordentoegezienopdeverhoudingtussenfiscaalgeïnves-teerdvermogen(30%)enobligaties(70%).

DeEIA (Energie Investeringsaftrek) iseenstimuleringsmaatregelvandeoverheiddiedient terbevorderingvaninvesteringinduurzameenergieopwekking.

123Energiewordt door deze constructie is staat gesteld een interessant leaseconcept aan tebieden.Vanafdedagvaninstallatiezaldeenergierekeningvandegebruikergaandalentenop-zichtevandehuidigeenergierekening.Omdatdeleasetermijnenvoordegeheleleaseovereen-komstgelijkzijnzalhetvoordeel,bijstijgingvandeenergieprijzen,jaarlijkssteedsgroterworden.

UitdecijfersvanhetCPBblijktdatdeenergieprijzendekomendejarenmet7%zullenstijgen.Hoehogerdeenergieprijs,hoehogerdebesparingvoordegebruikervandeSystemen(dezonnepa-nelen).Viadewebsitewww.123energie.nlkunnenpotentiëlegebruikerszelfuitrekenenhoegrootdebesparingis.Opdezesitekuntvindtuooknadereinformatieoverhetproduct.123Energieheeftafsprakenmetleveranciersvangoedgekeurdeinstallaties,aannemersvoordemontageenonderhoudsmonteursvoorhettechnischonderhoud.Hierdoorheeftdegebruikergeenzorgenoverhetinstallerenenfunctionerenvandeinstallatieengeentussentijdsekosten.Degebruikerbetaaltalleendevasteleaseprijspermaand.5.2ontwikkelingenophetgebiedvanzonnepanelen.Degroeivandewereldbevolkingendetoenamevanhetenergiegebruikveroorzakenproblemen,waaronderuitputtingvanfossielebrandstoffen.Dewereldverbruiktperdagongeveer95miljoenvatenolie.Hetolieverbruiksteegdeafgelopenjarenmet2%,deverwachtingisdatditdekomendejarenhardergaatstijgendooropkomendelandenzoalsChinaenIndia.Daarnaasthebbenwehetpuntbereiktwaarophetverbruikgroterisdandemiddelendiekunnenwordenaangeboord.Aaneen oplossing voor deze problemenwordt gewerkt door bedrijven die technologische oplos-singenontwikkelenenaanbiedenvoormilieuproblemen.Eénvandezeoplossingenisdeproduc-tievanduurzameenergie.

DeinteressevanNederlandseconsumenteninzonnepanelenisgroot:negenvandetienNeder-landerswillenmeerzonnepaneleninNederlandendehelftwilgraagpanelenopheteigendak(bron:onderzoekMotivaction2011, inopdrachtvanNatuur&Milieu).Consumentenwillenhier-meeeenbijdrageleverenaaneenbetermilieu,geldbesparenofminderafhankelijkzijnvananderelandenofenergiebedrijven.Hoewelveelconsumentenbereidzijnzonnepanelenaanteschaffen,doenzijdatnietvanwegeaanschafkostenenhetgedoedatbijaanschafeninstallatiekomtkijken.Nederlandheeftdanookergweinigzonnepanelen:uitdeanalyseblijktdatonslandopdeelfdeplaatsvantotaaldertienonderzochtelandenstaat(bron:NatuurenMilieu).

Naast de hoge aanschafkosten kijken veel consumenten ook tegen het enorme aanbod vanzonnepaneelsystemenop.Deconsumentwordtoverspoeldmetaanbiedingenenkanhierdoorzonderschiftinggeengoedekeuzemaken.123Energiehelptdeconsumenthierbij.Hetisnooiteerderzointeressantgeweestvoorwoningeigenarenomzelfzonne-energietegaanproduceren.Ditkomtmetnamedoordecombinatievanderelatiefhogeenergieprijsvoorconsu-mentenendegroteprijsdalingvandezonnepanelenzelf.

Meer beleving met Energie

11

Page 14: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

12

DeprijsperkWhelektriciteitvoorconsumentenisinNederlandrelatiefhoogenbedraagtongeveer€0,25(CBSenergieprijsontwikkeling1ekwartaal2012).DatkomtomdatinNederlandrelatiefveelenergiebelastingwordtgehevenopkleinverbruikersvergelekenmetandereEuropeselanden,60%vandestroomprijsvoorconsumentenbestaatmomenteeluitenergiebelastingenBTW.Naarver-wachtingzaldestroomprijsvoorconsumentendekomendejarenstijgen.Hierdoorwordtdebe-sparingvandeklantenvan123Energieelkjaargroter.Deleaseprijsstaatnamelijkvoordegeheleleasetermijnvast,zonderindexering.

De Systemen (zonnepanelen) zullengemiddeld circa 70%vanhet verbruik vaneengemiddeldhuishoudenopwekken,dusteluitjewinst.

Overstroomdiewordtopgewektmetzonnepanelenopeigendak,endiewordtteruggeleverdaanhetelektriciteitsnet,hoevenhuishoudens inNederlandtot5000kWhper jaargeenenergie-belastingenBTWtebetalen.Ditbetekentvoordeklantdatindienhijofzijminderverbruiktdandatzijopwekt,overhetmeerderedevolledigeprijsvandeenergiemaatschappijkanontvangen.

DeprijsvanzonnepanelenisdelaatstetienjaarinNederlandmetruim80%gedaald.Dezespecta-culairedalingiseengevolgvanmondialemassaproductieaangedrevendooreengesubsidieerdevraag uit landen zoals Duitsland, efficiëntere productiemethoden en een verbetering van hetenergetischrendementvandezonnecellen.

DelevensduurvanonzeSystemen(zonnepanelen)endevermogensgarantievandeleverancieristhans25jaar.Demeestemensenwonenechternietzolanginhunwoning.Mensendieeerderverhuizen,kunneneenmeerwaardekrijgenbijverkoopvanhunhuisomdaterzonnepanelenophundakzitten.Dezemeerwaardewordtzichtbaardoordatwoningenmetzonnepanelenhogerscorenophetenergielabel.Hetenergielabelisverplichtvoorallewoningendieverkochtworden.DeovereenkomstenzijnzoopgestelddatKlantenvan123Energietussentijds,voorheteerstna6jaar,hetsysteemvoorhetdanopenstaandebedragovernemen,zonderbijkomendekosten.

Veel Nederlandse woningen hebben nog geen zonnepanelen en er is veel belangstelling. UitonderzoekvanMotivaction(voorjaar2011)inopdrachtvanNatuur&MilieubleekdatnegenvandetienNederlandersmeerzonnepanelenwilinNederlandendatdehelftgraagpanelenopzijneigendakwil.Hoewelveelconsumentenbereidzijnzonnepanelenaanteschaffen,doenzijdatnietvanwegedekostenenhetgedoedatbijaanschafeninstallatiekomtkijken.Vandemensendiezonnepanelenophundakwillen,geeft50%aandatzezekerofwaarschijnlijkzullenbestellenalsalleswordtgeregeldmetééndrukopdeknop.

Page 15: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

13

6. FinancieelvooRDeelvooRinveSteRingeninDuuRzameeneRgie (BRon:miniSteRievaneconomiSchezaKen)

DeEnergie-investeringsaftrek(EIA)iseenfiscaleregelingwaarmeedeoverheidondernemerssteuntbijinvesteringeninduurzameenergie.Alsondernemerheeftudanhetvoordeeldatuminderbe-lastingbetaalt,ofzelfsgeldterugkrijgt.Deoverheidwilduurzameenergiestimulerenzodatweookoplangetermijnoverschoneenbetaalbareenergiebeschikken.Hetbelastingvoordeelstimuleertinvesteringeninduurzameenergie.HetvoordeelvandeEIAbestaatuiteenaftrekpostvan41,5%vande investeringskostenwelke inaftrekmagwordengebrachtvandefiscalewinst,bovenopdegebruikelijkeafschrijvingen.Ubetaaltdaardoordusminderinkomstenbelastingofvennootschapsbelasting.Bedrijfsmiddelendieinaan-merkingkomenvoordeEIAvoldoenaanenergieprestatie-eisenenbevorderendoelmatiggebruikvanenergie.Dezonnepaneleneninstallatiesvan123Energievoldoenaandezeeisen.DeregelingwordtuitgevoerdonderverantwoordelijkheidvandeBelastingdienstenAgenstschapNL(onder-deelvanhetMinisterievanEconomischeZaken).Fotovoltaïschezonne-energiesystemenwordenexplicietgenoemdopdelijstvandeEIA(nr.251102)endienentevoldoenaanbepaaldeeisen.Desystemenvan123Energievoldoenaandieeisen.

DeMaatschapheefteenRulingaangevraagdvandeBelastingdienstomzekerheidvooraf tever-krijgenoverdetoepassingvandeEIA.DeMaatschapheeftdezerulinggekregenop14december2012en isopgenomenalsbijlage II indit Investeringsmemorandum.Meerhierover leestu indebijgevoegdefiscalememorandum(bijlageI).

Page 16: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

7. JuRiDiScheStRuctuuRDeMaatschap richt zich indirect op de verkoop, installatie, het beheer en demonito-ringvanzonnepanelen(de“Systemen”of“Installaties”).HiertoezaldeMaatschapgeldenaantrekkenviadehieronderbeschrevenstructuurendezegeldenvervolgensaanwendenvoordeaankoopvandeInstallaties.DeMaatschapcreëertinkomstendoorvoordezeIn-stallatiesmetparticuliereneenleaseovereenkomstaantegaan.

DeMaatschap van 123Energie is een stillemaatschapwelkewordt aangegaanbij eenovereenkomstvanmaatschap(bijlageIII).FeitelijkisdeMaatschapgevestigdteHapertaandeOudeProvincialeweg48.DeMaatschapiseeninitiatiefvanSutorFondsBeheerB.V.DeMaatschapwordtaangegaandoorSutorFondsBeheerB.V.(deBeheerder)enSutorInvestB.V.Voortszal123EnergieB.V.deMaatschapassisterenmetdeadministratie,deverkoop,technischonderhoudenverzekeringenvande Installaties. DeMaatschap is tevensdeUitgevendeInstellingvandeObligatiesendebijbehorendeObligatieleningen.NadatdeMaatschap is aangegaanendeAchtergesteldeLening is aangegaan,envervolgensnatoetredingvanalleMatenenhetplaatsenvandeObligatielening,bedraagthetvermogenvandeMaatschap€ 2.180.000,-.Hetdeel vanhet vermogendatdoordeMaten isgeïnvesteerd alsMaat-schapsaandeelbedraagtmaximaal€630.000,-.DeplaatsingvandeObligatiesbedraagtmaximaal€720.000,-.DeMaatschapheeftvolgenshaarovereenkomstonderanderetendoelhetbeleggeninduurzameenergieenhetdeelnemenin,hetfinancierenvan,hetzichopanderewijzeinteresserenbijenhetvoerenvanbestuuroverandereondernemingenenduurzamebeleggingen.

DeMaatschapiseensamenwerkingsverbandtussendematen.Desamenwerkingwordtalszodanignietnaarbuitenkenbaargemaaktzodatsprake isvaneenstillemaatschap.DepersoonsgegevensvandeMatenwordenniet inhetHandelsregistergeregistreerd.DeMaatschapwordtvertegenwoordigddoordeBeheerder.ErwordtvoorgezamenlijkerekeningenrisicovandeMatengeïnvesteerd.DerechtenenplichtenvandeMatenzijnopgenomenindemaatschapsovereenkomst.

DoorParticipatiewordtdeParticipantofwelMaatindeMaatschap,ofwelhoudervanmini-maal tweeObligaties. Investeren indeMaatschap ismogelijkdoorhetnemenvaneendoordeMaatschaptoegekendMaatschapsaandeel/aandelenofminimaaltweeObliga-ties.DeMaatschapisaangegaanvooronbepaaldetijd.

HetvreemdvermogenvandeMaatschapbedraagt,nahetaangaanvandemaatschaps-overeenkomst,deAchtergesteldeLeningennaplaatsingvanalleObligaties,eenbedragvan€1.550.000,-,bestaandeuitdeAchtergesteldeLeningvandeInitiatiefnemervooreenbedragvanmaximaal€830.000,-eneenbedragvanmaximaal€720.000,-verdeeldin144Obligatiesmeteennominalewaardevan€5.000,-elk.Hetresterendedeelvanhetver-mogenvanmaximaal€630.000,-wordtingebrachtalsMaatschapsaandelenvan€5.000,-elkdoordeMatenvandeMaatschap. EénvandeMaten isdeBeheerder: Sutor FondsBeheerB.V.,waarvandedirectiebestaatuitdeheerM.Schoenmakers.DestatutenvandeBeheerderzijnopgenomenindebijlagenbijditInvesteringsmemorandum.

DefinanciëlepositievandeMaatschapnahetaangaanvandemaatschapsovereenkomstbestaatdeelsuithetgeplaatstevermogendatafhankelijk isvanhetaantaltoegetredenMatenendeelsuitdefinancieringmetvreemdvermogenviadeObligatieleningendeAchtergesteldeLeningmetde Initiatiefnemer.Er isvoorlopignoggeensprakevaneenadditionelebankfinanciering. In totaalbedraagthet verwachte vermogen€2.180.000,-.Viadewebsitezalgedurendede looptijdvandeMaatschapnadere informatiewordenverschaftdoorpublicatievandejaarverslagenenhalfjaarberichten.

14

Page 17: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

organigram

PerdatumvanditInvesteringsmemorandumzijnnoggeenrechtshandelingenverrichtvooren/ofnamensdeMaatschap.

DeMaatschap iseenUitgevende Instelling (Aanbieder) indezinvandeWft.DeAanbiederheeftgeenvergunningplichtingevolgedeWftenstaatnietondertoezichtvandeAFM.OokstaatdeBeheerdernietondertoezichtvandeAFM.

HetboekjaarvandeMaatschapisgelijkaanhetkalenderjaar.Heteersteboekjaarzaleindigenop31december2013.BinnenviermaandennaheteindevaneenboekjaarzaleenalgemenevergaderingvanMatenplaatsvindenwaarin,tenzijhiervooruitstel isverleenddoordealge-menevergadering.IndezealgemenevergaderingzalonderanderedejaarrekeningwordenvastgesteldenzalhetjaarverslagaandeMatenwordenovergelegd.

DeMaatschapisdeAanbiedervandeObligatiesenkentdezetoeaandeObligatiehouders.VandeuitgegevenObligatieswordteenapartregisteropnaambijgehouden.

DeMaatschapwordtaangegaanbijovereenkomsttussendeBeheerderenSutorInvestB.V.NadiedatumzijndeoverigeMatentoegetredenbijtoetredingsovereenkomst.AaniedereMaatzaleenMaatschapsaandeelwordentoegekendenhiervanwordteenapartregisteropnaambijgehouden.

15

123 Energie Administratie B.V.

Sutor Invest B.V.

123 Energie B.V.

Sutor Fonds Beheer B.V.

maat + beheerder

administraties

leden Maatschap

levering/onderhoud

overeenkomst

Obligatieslease contract

toezichtadministreren en bewaren van activa

ondernemers

Obligatiehouders

Gebruikers

Stille Maatschapvan

123 Energie

Stichting Trust123 Energie

Stille Maatschap van 123Energie

Page 18: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

16

BeheerderDeBeheerdervandeMaatschapisSutorFondsBeheerB.V.enzijisactiefophetgebiedvanhetinitiërenvanbeleggingsfondsen,hetbeheerenhetmanagementdaarvan.MomenteelvoertBeheerderookhetbeheeroverhetSutorOnderwijsfonds.IndetoekomstkanBeheerderookoveranderefondsenhetbeheergaanvoeren.

BeheerderisstatutairgevestigdteEindhovenenfeitelijkgevestigdaandeOudeProvincialeweg48teHapert.Devennootschapisopgerichtop9februari2010vooronbepaaldetijd.DevennootschapisingeschrevenindeKamervanKoophandelBrabantondernummer17277925.Volgenshaarstatutenheeftdevennootschaponderanderetendoelhetdeelnemenin,hetfinancierenvanenhetvoerenvanbestuuroverandereondernemingen.

HetbeheerwordtgevoerdopbasisvaneengelimiteerdevolmachtvandeMatenvandestillemaatschapzoalsbeschrevenindeManagement-enBeheerovereenkomst.EenvoorsteltotwijzigingvandezevoorwaardenzalvoorafkenbaargemaaktwordenopdewebsitevanBeheerderenaaniederParticipantafzonderlijk.Eenwijzig-ingofbeperkingvanrechtenvanParticipanten,zoalsvastgelegd inManagement-enBeheerovereenkomst,deBewaarovereenkomstofditInvesteringsmemorandumzalnieteerderdandriemaandennadepublicatieervanopdewebsitevandeMaatschap,tegeneenParticipantkunnenwordeningeroepen.EenwijziginginhetomschrevenbeleggingsbeleidkanooknieteerderwordeningevoerddandriemaandennapublicatieervanopdewebsiteenaaniedereParticipantafzonderlijk.

DedirectievanBeheerderbeschiktoverjarenlangeervaringophetgebiedvanvastgoed-enfondsbeleggingen.

DedirectievanBeheerderbestaatuitdeheerM.Schoenmakers.HijstudeerdeBedrijfseconomieaandeFontys Hogeschool te Tilburg (1994-1997). Vanaf datmoment is hij actief geweest in de financiële dienstverlen-ingonderanderebijdochterondernemingenvanFortisASRenAegon.Vanaf2005isdeheerSchoenmakersactiefmetdeaan-enverkoopvanbeleggingspanden,hetbemiddelenvanvastgoedfinancieringenenproject-ontwikkeling.Datlaatstezowelvooreigenrekeningenrisicomaarookalsadviseurvoorderden.De afgelopen vijf jaren is de directie van Beheerder niet betrokken bij vennootschappenwelke failliet zijngegaan,nochbetrokkenbijfraude,misdrijven,surseancesvanbetalingofliquidatievanondernemingen.

HetmaatschappelijkkapitaalbijoprichtingvanBeheerderbedroeg€90.000,-verdeeldin900aandelenmeteennominalewaardevan€100,-elk.Bijoprichtingzijn180aandelengeplaatstvoorintotaal€18.000,-.AlleaandelenwordenmomenteelgehoudendoorSutorInvestB.V.

DeBeheerderheefteenboekjaardatgelijkisaanhetkalenderjaar.Dejaarrekeningdientuiterlijkviermaandennaafloopvanhetboekjaartezijnvastgesteld.DezestukkenwordenterinzagegelegdbijhetkantoorvandeBeheerder.Tevenswordendestatutenendejaarstukkenalsmedehethalfjaarberichtgepubliceerdopdeweb-site.

MomenteelheeftSutorFondsBeheerB.V.devolgendeactiviteiten:- HetvoerenvanhetbeheeroverdeMaatschap;- HetvoerenvanhetbeheeroverSutorOnderwijsfondsB.V.;- Hetinitiërenvannieuwe(vastgoed)beleggingsfondsen.

Indienertransactiestussengenoemdepartijenplaatszoudenvinden,gebeurtdattegenmarktconformevoor-waarden.Het isechternietuit tesluitendat indetoekomstdesamenwerkingen/ofdetransactieszoudenkunnenleidentotmogelijkebelangenverstrengeling.DeBeheerdermagtransactiesofverplichtingenaangaanvoor rekeningen risicovandeMaatschap,waarbijdeBeheerderdirectof indirecteen tegenstrijdigbelangheeftalsgevolgvanhaarbeheers-endirectieactiviteiten tenbehoevevananderebeleggingsinstellingen/onroerendgoedmaatschappijen.Bij iederebesluitvormingopditpuntzaldedirectievandeBeheerdervoorzovermogelijkhandeleninhetbelangvandeMaatschap.Indienzichmogelijkeenconflicterendbelangzoukunnenvoordoenenmarktconformeomstandigheden inhetgedingzijn, zalde situatieaandeBewaarderwordenvoorgelegdvooreenadvies.

Page 19: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

17

BewaarderDeBewaarderisStichtingTrust123Energie.DeBewaarderiseenonafhankelijkeStichting,geves-tigdteTilburgaandeNieuwlandstraat7en is ingeschrevenbijdeKamervanKoophandelvoorBrabantondernummer57176256.DetakenvandeBewaarderliggenvastinhaarstatutenenBe-waarovereenkomst.DestatutenvandeBewaarderzijnalsbijlageopgenomeninditInvesterings-memorandum.

DeBewaarderheeftonderanderetottaak:- hettoezichthoudenopdestortingenvandeParticipantenaandeBewaarder- hetdoenvandebetalingenopgrondvandestortingenaandeMaatschap;- hetdoorstortennaardeMaatschapvandestortingenopdeObligatiesbinnen vijfwerkdagennaontvangst;- hettoezichthoudenophettoekennenvanObligatiesaandeObligatiehouders;- hettoezichthoudenopdeuitkeringendoordeMaatschapaandeBewaarder;- hetdoenvandeuitkeringenaandeParticipanten;- hetbeherenvandezekerhedenendejuridischeeigendomvandeSystemen.

OokcontroleertdeBewaarderdekasstromenvanennaardeMaatschap.DeBewaarderiswettelijkaansprakelijk jegensdeMaatschapen/ofdeObligatiehoudersindienenvoorzoverdezeschadelijdendoorbewezenverwijtbareniet-nakomingvanhaarverplichtingeneneenbewezencausaalverbanddaartussen.

HetbestuurvandeBewaarderbestaatuit(1)IntercityCorporateManagementB.V.(handelsregister-nummer:34260222)en(2)EurogroeiBeleggingenB.V.(handelsregisternummer:18083042).Indienhiervoorgeengeschiktekandidatenbeschikbaarzijn,zulleninoverlegmetdeParticipantenanderebestuursledenwordenbenoemd.

De bestuurders van Bewaarder ontvangen elk een beloning per jaar die rechtstreeks door debestuurdersbijdeBeheerderinrekeninggebrachtzalworden.

8. inveSteRingenvanDemaatSchaP

Page 20: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

algemeenDoordeuitgiftevanObligatiesenMaatschapsaandelenwordtdeMaatschapgefinancierdmetei-genenvreemdvermogen.DaarnaastzaldeMaatschapdeAchtergesteldeLeningontvangenvandeInitiatiefnemer.Binnendefondsstructuurbestaatgeenbeperkingvoorhetaangaanvanfinan-cieringenmetvreemdvermogenenzijngeenregelsgesteldvoordeverhoudingtussenvreemdvermogeneneigenvermogen.HetstaatBeheerdervrijomadditioneelvreemdvermogenaantetrekkenindienditnoodzakelijkis.

DeMaatschap investeerthetbenodigdevermogen indeaankoopvanmaximaal315 systemen(vangemiddeldeomvang)

FinancieringenaankoopzonnepanelenDeMaatschapzalvoormaximaal€2.100.000,-investerenindeaankoopvanmaximaal315Syste-men(zonnepanelen).DezeinvesteringzalaangewendwordenvoordeaankoopvandeSystemenenhetdekkenvande initiële kostenvoor installatie,onderhoudenmonitoring.Hiervoor zaldeMaatschapvermogenaantrekken indevormvaneen rentedragendeObligatieleningvanmaxi-maal€720.000,-,deAchtergesteldeLeningvanmaximaal€830.000,-enmaximaal€630.000,-alsvermogenvandeMaten.DeObligatieleningheefteenlooptijdvanachtjaarendeMaatschapkeertjaarlijks7%renteuitoverdehoofdsom.DeAchtergesteldeLeningiseenachtergestelderentedra-gende lening,heefteen looptijdvanmaximaal zeventien jaarendeMaatschapkeert vanaf jaar9jaarlijks5%renteuitoverdehoofdsom;deAchtergesteldeLeningisoverigensvanafjaar1welrentedragend,maardeze rentewordtnietuitgekeerdenwelbijgeschrevenopbasisvanenkel-voudige rentebijdehoofdsom.Dezegecumuleerde renteopdeAchtergesteldeLeningwordtuitgekeerdzodradeexploitatievandeMaatschapdattoelaat.

geldstromenDeMaatschap verkrijgt € 2.180.000,- als vermogen.Dit bedrag zalworden aangewend voor deaankoopvanmaximaal315Systemen.DekostenvoorelkSysteembestaanuitdeaanschafvandezonnepanelen,deoverigeapparatuurendevolledigeinstallatiekosten.PerSysteembedragendetotalegemiddeldekosten€6.666,-.DetotalekoopsomvoordeSystemenbedraagt€2.100.000,-.HetoverigevermogenvandeMaatschapwordtaangewendvoorde initiële fondskostenendeliquiditeitsreserve.

FinancieringsrisicoHet risicovandeParticipanten isbeperkt tothun inlegbedrag (ofwelMaatschapsaandeel,ofwelObligaties), tenzijnaarderdentoenietduidelijkgemaaktkanwordendatsprake isvaneenstillemaatschap.Tevenszullengeenfinancieringenwordenafgeslotenwaaruitrechtstreekseaansprake-lijkheidvandeMatenen/ofObligatiehouderskanvoortvloeien.De functionele valuta voor deMaatschap is de euro.Dit betekent dat alle investeringen, finan-cieringenenwaarderingenplaatsvindenineuro’s.DeMaatschaplooptdaaromgeenvalutarisico.

18

Page 21: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

19

Deinvestering

DeInvesteringvoorditInvesteringsmemorandumkanalsvolgtwordensamengevat:

Koopsomzonnepanelen 2.100.000,00 Banklening 0,00 Nettoinvestering 2.100.000,00 initiëleFondskosten Bijdrageoprichtingskosten 10.000,00 Accountant 5.000,00 Advieskosten 11.625,00 Structureringskosten 0,00 Marketingkosten 46.500,00 Kosten 73.125,00

Subtotaal 2.173.125,00 Liquiditeitsreserve 6.875,00 totaleinvestering 2.180.000,00

Financieringsmiddelen: maatschapsaandelen 630.000,00 obligaties 720.000,00 achtergesteldelening 830.000,00 totaleinvestering 2.180.000,00

Detotaleinvesteringwordtgefinancierddoordeuitgiftevanmaximaal144Obligatiesvan€5.000,-elk,maximaal126Maatschapsaandelenvan€5.000,-elkendeAchtergesteldeLeningvanmaximaal€830.000,-.

Page 22: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

9. RenDement

Het rendement bestaat uit drie componenten. Dat betreft het resultaat dat de Maten, zijndeondernemers,toekomtoverde looptijdvanacht jaar,hetfiscalevoordeeluitdeafschrijvingopdeinvesteringenhetfiscalevoordeeldoordeextraEIAbijaanvang.Hetwerkelijkbehaalderen-dementistevensafhankelijkvanhettariefwaartegendeondernemerindeinkomstenbelastingbetrokkenwordt.

Desamenvattingvandeberekeningvanhetcashflowresultaatisalsvolgt:

20

123Energie B.V. en de Maatschap (gecombineerd)

Cashflow

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Liquide  middelen  begin  boekjaar 6.875 32.053               38.531               51.309               70.387               95.765               115.743         136.191        

InkomstenAandelenkapitaal  B.V. 18.000                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                    Vergoeding  Energiemaatschappij  aan  B.V. 14.000                     9.000                   9.000                   9.000                   9.000                   9.000                   9.000                   9.000                  Lease  inkomsten   140.578               140.578         140.578         140.578         140.578         140.578         201.348         201.348        Overname systeem 60%

Bank/Achtergestelde Lening 5% 830.000              Inbreng Maten 630.000              Obligaties 7% 720.000              Totaal 2.359.453         149.578         149.578         149.578         149.578         149.578         210.348         210.348        

UitgavenInkoop 2.100.000        Personeelskosten -­‐                                          Initiele  kosten 77.000                     -­‐                                    Promotiekosten   -­‐                                          Verkoopkosten   -­‐                                          HuisvestingskostenAdministratiekosten 3.000                         2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                  Verzekeringen 2.000                         2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                   2.000                  Onderhoudskosten -­‐                                           11.700               11.700               11.700              Managementvergoeding 5.000                         5.000                   5.000                   5.000                   5.000                   5.000                   5.000                   5.000                  Rente bank/Achtergestelde Lening -­‐                                           41.500               41.115              Rente Obligatiehouders 50.400                     44.100               37.800               31.500               25.200               18.900              Aflossing bank / Achtergestelde Lening -­‐                                           7.700                   7.700                  Aflossing obligatiehouders 90.000                     90.000               90.000               90.000               90.000               90.000               90.000               90.000              Rente Achtergestelde Lening eerste 9 jaar 30.000               30.000              BTW -­‐ -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                     -­‐                                    Totaal 2.327.400         143.100         136.800         130.500         124.200         129.600         189.900         189.515        

Cashflow 32.053                     6.478                   12.778               19.078               25.378               19.978               20.448               20.833              

Stille Maatschap van 123 Energie

Page 23: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

21

Hetjaarlijksresultaatendejaarlijksecashflow,samenmetdeliquiditeitsreservebijaanvangvandeMaatschapgenererenvoldoendeinkomstenomgedurendedegehelelooptijdiederjaarderente-uitkeringenendeaflossingaandeObligatiehouderstedoen.

Bijafsluitingvanelkeleaseovereenkomst,zaldeMaatschapeeneenmaligeeneenjaarlijksever-goedingontvangenvaneenenergiemaatschappij.

HetrendementaandeObligatiehouderswordtnietgegarandeerd.Derente-uitkeringaandeObli-gatiehoudersiseenlopendeverplichtingenzalmetvoorrangwordenuitgekeerd,dusvoordathetresterenderendementvoordeMatenvandeMaatschapwordtuitgekeerdenvoordaterrente-uitkeringenwordengedaanopdeAchtergesteldeLening.Daarnazullenachtereenvolgensdevol-gendeuitkeringengedaanworden:(i)aflossingvandeObligatieleningen,(ii)rente-uitkeringenopdeAchtergesteldeLening,(iii)aflossingvandeAchtergesteldeLeningentotslot(iv)deuitkeringaandeMaten

EengrootdeelvanuwrendementbijhetMaatschapsaandeelisgebaseerdopgebruikmakingvanfiscaleaftrekposten.HierdoorwordthetrisicovanuwMaatschapsaandeelsterkbeperkt.

Om te komen tot een aantrekkelijk rendement, dient u voldoende aanspraak temakenopdefiscaleaftrekposten.Wijadviserenuhiertoeuwfiscalepositietetoetseneneventueelnavraagtedoenbijuwbelastingadviseur.

De landelijkegoedkeuring (Ruling)vandeBelastingdienstvoordezeaftrekposten is afgegevendoordeBelastingdienstregioOost-Brabantkantoor’s-Hertogenbosch,op14december2012.Ditproces isbegeleiddoorRSMbelastingadviseursEindhoven,Maastricht,Venlo,HeerlenenRoer-mond.

DoordeinitiatiefnemerzalsteedswordentoegezienopdeverhoudingtussenMaatschapsaande-len,ofwelfiscaalgeïnvesteerdvermogen,(30%)enObligaties/achtergesteldelening(70%).

DeEIA(EnergieInvesteringsaftrek)iseenstimuleringsmaatregelvandeoverheiddiedientterbevorderingvaninvesteringinduurzameenergieopwekking.

Page 24: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

10. KoStenHetinditInvesteringsmemorandumbeschreveninvesteringsmodelendestructuurbrengenkos-tenmetzichmeedieuitderespectievestortingendoordeParticipantenenuithetresultaatvandeMaatschapwordenvoldaan.Devolgendekostenwordenhiernadertoegelicht:

eenmaligekostenfondsinvestering:

oprichtingskostenVoorhetoprichtenvandeMaatschapenhetvoorbereidenvandeonderlingeovereenkomstenzaleennotariswordeningeschakeld.EendeelvandezekostenwordtdoordeBeheerderinrekeninggebrachtaandeMaatschap.Hetbetrefteenvastbedragvan€10.000,-.

accountantskostenGedurendedelooptijdvandeMaatschapzullenaccountantskostenwordengemaaktdoordeBe-heerder.EendeelvandezekostenwordtdoordeBeheerderinrekeninggebrachtaandeMaat-schap.Hetbetrefteenbedragperjaartergroottevan€5.000,-.

advieskostenDeBeheerderzalbijhetaangaanvaneeninvesteringeenadviesvergoedingvan0,75%vanhetteplaatsenvermogenbijdebeleggers, in rekeningbrengen.DitbetrefteenvergoedingvooreendeelvandekostenvandeInitiatiefnemervoorhetonderzoekenenselecterenvanhetproduct,inclusiefdekostenvoordedoordeBeheerderingeschakeldederden.

StructureringskostenAls InitiatiefnemerontvangtdeBeheerdergeenvergoedingvoordestructurering-enontwikke-lingskostenenhetinstandhoudenvandeMaatschap.

marketingkostenVoorhetverkrijgenvandestortingenopdeMaatschapsaandelenenopdeObligatiesmaaktdeBeheerdermarketingkosten.OmtevoorkomendathetresultaatvandeMaatschaphierdoorfluc-tueert,wordendezekostendoordeBeheerdervoldaan.Welwordteendeelvandezekostendoormiddelvaneeneenmaligebijdrageten lastevande investeringdoordeMaatschapaandeBe-heerdervoldaan.Dezebijdragebedraagteenmalig3%vandeomvangvandeMaatschapsaan-delenendeObligatielening.

emissiekostenDeBeheerderzalaandeMaatschapgeenemissiekosteninrekeningbrengen.DeMaatschapberekentookgeenemissiekostenaandeParticipanten.

Jaarlijksefondskosten:

managementfeeinclusiefkostenBewaarderDeManagementfeeinclusiefkostenBewaarderbetreftdejaarlijksevergoedingvan€10.000,-voordeBeheerderinverbandmethetvoerenvandedirectieenhetbeheeroverdeMaatschap.ZiehiervoorookdeManagement-enBeheerovereenkomstindebijlagen.

administratiekostenDezekostenvoordeMaatschapwordenvoldaandoordeBeheerder.Ditbetreftdebijdragevooradministratie,hetopmakenvandejaarstukkenendeaccountantscontrole.ZijkomentenlastevandeMaatschaptoteenmaximumvan€5.000,-. Indiendewerkelijkekosten lagerzijn,wordteenlagerbedragberekend.

22

Page 25: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

11. DeelnemenDeelnameismogelijkvoorzowelnatuurlijkepersonenalsrechtspersonengedurendedeplaat-singsperiode.DeInitiatiefnemerheefthetrechtomzonderopgaafvanredenenaftezienvandeuitgiftevanObligatiesofMaatschapsaandelenofdeuitgiftedatumtewijzigen.Eventueelreedsgestortebedragenwordenindatgevalgeretourneerd.

DeelnamealsMaatDeelnamealsMaatgeschiedtdoorhetstortenvanhetbedragvanhetMaatschapsaandeelenhetverkrijgenvaneenafschriftvandeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschap.Ergeldteenminimumafname van éénMaatschapsaandeelmet eennominalewaarde van € 5.000,-elk.HetMaatschapsaandeelwordttoegekendnarechtsgeldigetekeningvandeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschapennadathetbedragvanhetMaatschapsaandeelvolledigisgestortopeenbankrekeningvandeBewaarder.ParticuliereMatendienenbijdeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschapeenkopievaneengeldig legitimatiebewijsmeetesturen.RechtspersonendieneneenrecentuittrekselvandeKamervanKoophandelalsmedeeenkopievaneengeldiglegitimatiebewijsvandeondertekenaarvandeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschapmeetesturen.

DetoekenningvanMaatschapsaandelendoordeMaatschapvindtplaatsafhankelijkvandebe-schikbareMaatschapsaandeleninvolgordevanbinnenkomstvandestortingendegetekendeovereenkomstvantoetredingtotdeMaatschap.DeMaatschapen/ofdeBeheerderbehoudenzichhetrechtvoorominschrijvingenzonderopgaafvanredennietinaanmerkingtenemen.NadetoekenningvaneenMaatschapsaandeelontvangtdedesbetreffendeMaateenbeves-tigingperpost.

verhandelbaarheid,waarde,inkoopmaatschapsaandelenenuitkoopmatenEen Maatschapsaandeel is verhandelbaar conform de bepalingen in de maatschapsover-eenkomst.De intrinsiekewaardevaneenMaatschapsaandeelkanafwijkenvandenominalewaarde.Indiendeverplichtingennietgeheelnagekomenkunnenworden,kandewaardeafne-men.DewaardevandeMaatschapsaandelen isafhankelijkvandemarktwaardebijverkoop.VerkoopvaneenMaatschapsaandeelvoorhetmomentvanbeëindigingvandeMaatschapismogelijkmitsrekeningwordtgehoudenmetdevoorwaardenindeBewaarovereenkomst.DeMaatdientzelfeenkopertevindenvoordeMaatschapsaandelen.OpverzoekvandeMaatkandeMaatschapbesluitentotinkoopvaneenMaatschapsaandeel,daartoebestaatechtergeenenkeleverplichtingvandeMaatschapofdeBeheerder.IndienechterverkochtwordtaaneendoorBeheerderaangewezenpartijofhetMaatschapsaandeelwordt ingekocht,ontvangtdeBeheerdereenbemiddelingsvergoedingvan3%vandewaardewaartegenhetMaatschaps-aandeelwordt verkocht.Ook kanop initiatief vandeBeheerder vanaf jaar achtovergegaanwordentotuitkoopvanMaten.DitzalhetgevalzijnindiendeMaatschapovervoldoendever-mogenbeschikt.DeMatenzullennaarverwachtingvanafjaar8uitgekochtworden.

DeelnamealsobligatiehouderDeelnamealsObligatiehoudergeschiedtdoorhetstortenvanhettotalebedragvandeObliga-tiesenhetverkrijgenvaneenafschriftvandeVerklaringvanDeelname.Ergeldteenminimum-afnamevantweeObligatiesmeteennominalewaardevan€5.000,-elk.DeObligatieswordentoegekendnadatderechtsgeldiggetekendeVerklaringvanDeelnamedoordeMaatschapisontvangenennadathetbedragvandeelnamevolledig isgestortopeenbankrekeningvandeBewaarder.ParticuliereObligatiehoudersdienenbijdeVerklaringvanDeelnameeenkopievaneengeldiglegitimatiebewijsmeetesturen.RechtspersonendieneneenrecentuittrekselvandeKamer vanKoophandel alsmedeeen kopie vaneengeldig legitimatiebewijs vandeondertekenaarvandeVerklaringvanDeelnamemeetesturen.

23

Page 26: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

De toekenning vanObligaties door deMaatschap vindt plaats afhankelijk van de beschikbareObligatiesinvolgordevanbinnenkomstvandestortingenVerklaringvanDeelname.De Maatschap en/of de Beheerder behouden zich het recht voor om inschrijvingen zonderopgaafvanredenniet inaanmerkingtenemen.NadetoekenningvanObligatiesontvangtdedesbetreffendeObligatiehoudereenbevestigingperpostdiebewijsvandeelnamevormt.

verhandelbaarheid,waarde,inkoopenaflossingobligatiesDe intrinsiekewaarde vaneenObligatie kan afwijken vandenominalewaarde. Indiende ver-plichtingennietgeheelnagekomenkunnenworden,kandewaardeafnemen.DewaardevandeObligatiesisafhankelijkvandemarktwaardebijverkoop.DeObligatieszijnformeelverhandel-baar.VerkoopvaneenObligatievoorhetmomentvanbeëindigingvandeObligatieleningen/ofdeMaatschapismogelijkmitsrekeningwordtgehoudenmetdevoorwaardenindeBewaar-overeenkomst.DeObligatiehouderdientzelfeenkopertevindenvoordeObligatie.OpverzoekvandeObligatiehouderkandeMaatschapbesluitentotinkoopofvervroegdeaflossingvaneenObligatie,daartoebestaatechtergeenenkeleverplichtingvandeMaatschapofdeBeheerder.IndienechterverkochtwordtaaneendoorBeheerderaangewezenpartijofdeObligatiewordtingekocht,ontvangtdeBeheerdereenbemiddelingsvergoedingvan3%vandewaardewaar-tegendeObligatiewordt verkocht.DeObligatieleningen zullennaar verwachting in acht jaarlineairafgelostwordenvolgenseensysteemvanuitlotingzoalsnaderbeschrevenindeTrustakte.

24

Page 27: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

25

12. FiScaleaSPectenDithoofdstukgeldtvoorParticipantendieinNederlandwoonachtigdanwelgevestigdzijn.Het is opgesteldmet inachtneming van de stand van de fiscalewetgeving, besluiten enjurisprudentie (enhun interpretatie)per1 januari2013.Eventueleveranderingen in inzichtvandeBelastingdienstof indefiscalewetgeving,besluitenen jurisprudentie (endeuitleghiervan)komenvoorrekeningenrisicovandeParticipanten.DithoofdstukisopgestelddoorBeheerderenhaarfiscaleadviseurs.

BelastingheffingophetniveauvandemaatschapvennootschapsbelastingDeMaatschapisnietonderworpenaandeheffingvanvennootschapsbelastingomdatsprakeisvaneenfiscaaltransparantestructuur.

omzetbelasting(BtW)DeMaatschapwordtaangemerktalsondernemervoordeBTW.

BelastingheffingophetniveauvandeParticipant

inkomstenbelastingBijeenParticipant/natuurlijkpersoonkanzicheenaantalsituatiesvoordoenmetbetrekkingtotdeheffingvaninkomstenbelasting.IndeWetopdeinkomstenbelasting2001wordendeinkomstenverdeeldovereengeslotenboxenstelsel.Daarbijkangeenverrekeningtussendeboxenonderlingplaatsvinden.BoxIbevathetbelastbaarinkomenuitwerkenwoning,belasttegenhetprogressievetariefvanmaximaal52%(2013).BoxIIbevathetbelastbaarinkomenuit aanmerkelijkbelangen inBox III zal gehevenwordenoverhetbelastbaar inkomenuitspareneninvesteren.

EeninNederlandwoonachtigeinvesteerderdiemedegerechtigdeistothetvermogenvandeMaatschap,wordtinBoxIindeheffingvaninkomstenbelastingbetrokken.Hetinkomenuitwerkenwoning,waaronderdewinstuitonderneming,wordtinBoxItegenhetprogressievetariefvanmaximaal52%(2013) indeheffingbetrokken.Daarbijkunnenvoordelenwordenbehaalddoordefiscaleafschrijvingen,namelijkenerzijds25%perjaarvandeboekwaardevandeinvesteringenoverdeeersteachtjaren,waarnaeenrestwaardezalresterenenanderzijdsdeEIA(41,5%eenmaligvandewaardevandeinvesteringen)inaftrektebrengenophetresul-taat.OmhierovervoorafzekerheidteverkrijgenisRulingverkregen;eenafspraakmetdefiscusoverdefiscalebehandelingvandeMaten.DezeRuling,zijndeeenvaststellingsovereenkomst,met de Belastingdienst is opgenomen in hetmemorandum van RSM belastingadviseurs.Tevenskan/dientinbepaaldegevallennoggebruikwordengemaaktvanandereregelingenzoalsdeMKB-winstvrijstelling.IndegepresenteerdeberekeningenisrekeninggehoudenmetdeMKB-winstvrijstelling.

IngevaldeinkomstenuitdeMaatschapinuitzonderingsgevalleninBoxIIvallenishieropvoorhetjaar2013eentariefvan25%vantoepassing.

IndieneeninNederlandwonendeObligatiehouder/particulierebeleggereenObligatieheeftendezeniet totzijnondernemingsvermogenbehoort, zaldeze inbeginsel inBox III indehef-fingvaninkomstenbelastingwordenbetrokken.InBoxIIIwordtdeObligatiehouderbe-lastmeteenforfaitairrendementvan4%overdewaardeinheteconomischeverkeervandeObligatie.Dedaadwerkelijkgerealiseerderesultatenblijvenbuitenbeschouwingenwordennietindeheffingbetrokken.Hetforfaitairrendementwordtbelasttegenhettariefvan30%,hetgeenleidttoteeneffectievebelastingdrukvan1,2%.VoorBoxIIIwordtdehier-voorge-noemdewaardebepaalddoordewaardeinheteconomischverkeervanhetvermogenper1januarivanhetdesbetreffendejaarnaaftrekvanhetheffingsvrijevermogeneneventueelouderentoeslag.

Page 28: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

26

Hetgaathieromhetnetto-vermogen,waarbijdeschuldendiebehorentothetBoxIII-vermogenvandeObligatiehouder in aftrek kunnenwordengebracht. Perbelastingplichtigemaghetheffingsvrije-vermogeninminderingwordengebrachtophettotalevermogenuitBoxIII.Ditheffingsvrijevermogenbedraagt € 21.139,- (2013). Een in Nederland woonachtige Obligatiehouder/ondernemer (dan welmedegerechtigdetothetvermogenvaneenonderneming)diedeObligatietothetondernemersver-mogen(moet)rekenen,wordtinBoxIindeheffingvaninkomstenbelastingbetrokken.Hetinkomenuitwerkenwoning,waaronderdewinstuitonderneming,wordtinBoxItegenhetprogressievetariefvanmaximaal52%(2013)indeheffingbetrokken.

vennootschapsbelastingIndien een in Nederland gevestigd lichaam een Participatie (Maatschapsaandeel of Obligatie) in deMaatschaphoudt,wordthetresultaatonderworpenaandeheffingvanvennootschapsbelasting.EeninNederland gevestigde rechtspersoon/Participant dient het ontvangenwinstdeel en gerealiseerdevervreemdingsvoordelenuithoofdevandeParticipatieinbeginseltothaarbelastbarewinstterekenen.Daarbijkunnenvoordelenwordenbehaalddoordefiscaleafschrijvingennamelijkenerzijds25%perjaarvandeboekwaardevandeinvesteringenoverdeeersteachtjaren,waarnaeenrestwaardezalresterenenanderzijdsdeEIA(41,5%eenmaligvandewaardevandeinvesteringen)inaftrektebrengenophetresultaat.

OngeachtdegroottevanhetbelangindeMaatschap,isdedeelnemingsvrijstellingnietvantoepassingopdeParticipatieindeMaatschap.

erf-ofschenkbelastingTenaanzienvaneenParticipantgeldtdatingevalvanverervingofschenkingvaneenParticipatiedewaardeinheteconomischeverkeerisonderworpenaanerf-ofschenkbelasting(voorheen:successie-ofschenkingsrecht)ofaanhetrechtvanovergangingevaldeschenkerofoverledenetentijdevandeschenkingofhetoverlijdennietbinnenhetRijkwoonde.Hettoepasselijkebelastingtarief isenerzijdsafhankelijkvandematevanverwantschapmetdeoverledenofvandeschenkerenanderzijdsvandewaardevanhetgeenwordtverkregen.

Devoorgaandeinformatieisnietvolledigenzietnietopalledenkbaresituaties.Debovenstaandebe-schrijvingvandefiscaleaspectenvanhethoudenvaneenParticipatieindeMaatschapisgemaaktnaardewet-enregelgevingenrechtspraakper1januari2013.Participantenwordenaangeradenhuneigenfiscaleadviseurteraadplegeninzakedefiscaleaspectenvoordepersoonlijkesituatie.

Page 29: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

27

13. meDeDelingeninitiatieFnemeRalgemeen

De verantwoordelijkheid voor de in dit Investeringsmemorandum verstrekte informatie berust bijSutorFondsBeheerB.V.(deBeheerderentevensInitiatiefnemer).DedirectievandeBeheerderver-klaartdat,nahet treffenvanalle redelijkemaatregelenomzulks tegaranderenenvoorzoverhunbekend,degegevensinditInvesteringsmemoranduminovereenstemmingzijnmetdewerkelijkheidendatgeengegevens zijnweggelatenwaarvande vermeldingde strekkingvandit Investerings-memorandumzouwijzigen.

OpditInvesteringsmemorandumishetNederlandsrechtvantoepassing.Debijlagenwordensteedsgeachtintegraaldeeluittemakenvandit Investeringsmemorandum.TothetmomentvanPartici-patieaandeMaatschap,kunnenpotentiëleParticipantengenerleirechtaanditInvesteringsmemo-randumontlenen.SlechtsdeinhoudvanditInvesteringsmemorandumisbindend.Analyses,bereken-ingen, commentaren, prognoses en aanbevelingenworden in dit Investeringsmemorandum ver-meldominvesteerdersbehulpzaamtezijn,maarvormengeengarantievoorhetdoordeMaatschaptebehalenrendement.DeBeheerder,zijndeelneming,Directie,adviseursenanderebijdeMaatschapbetrokkenenaanvaardengeenaansprakelijkheidvoorenigedirecteofindirectenegatieveresultatendiezoudenkunnenontstaantengevolgevanParticipatieindeMaatschap.PotentiëleinvesteerderswordtaangeradeneenParticipatiezorgvuldigtebeoordelenophetrisicoprofielentebeschouwenalsonderdeelvaneentotalebeleggingsstrategie.DeBeheerderendeMaatschaphebbenzichlatenadviserendoorde indit Investeringsmemorandumgenoemdeadviseurs.Deverantwoordelijkheidvandezeadviseursisbeperkttothetterreinvanhunexpertiseentothetonderwerpvanhunadvies.Terzakevandevanoverigederdenafkomstige informatiedie inhet Investeringsmemorandum isopgenomen,bevestigtBeheerderdatdezeinformatiecorrectisweergegevenendat,voorzoverzijdatheeftkunnenopmakenuitdoordebetrokkenderdengepubliceerdeinformatie,geenfeitenzijnweggelatenwaardoordeweergegeveninformatieonjuistofmisleidendzouworden.

Niemandisgemachtigdinverbandmetdeplaatsinginformatieteverschaffenofverklaringenafteleggen die niet in dit Investeringsmemorandum zijn opgenomen. Dit InvesteringsmemorandumhoudtalszodaniggeenaanbodinvanenigeffectofeenuitnodigingtothetdoenvaneenaanbodtotkoopoftothetnemenvanenigeffectandersdandeaangebodenMaatschapsaandelenofOb-ligaties,nocheenaanbodvanenigeffectofuitnodigingtothetdoenvaneenaanbodtotkoopofhetnemenvanenigeffectaaneenpersooninenigejurisdictiewaarditvolgensdealdaargeldenderegelgevingnietgeoorloofdis.

DeDirectiesteltjaarlijksuiterlijkbinnenviermaandennaafloopvanhetboekjaar(voorheteerstper31december 2013), de jaarrekening vandeMaatschapopdie, na vaststellingdoorde algemenevergaderingvanMaten,aandeParticipantenterbeschikkingwordtgesteldenterinzageligtophetkantoorvanBeheerder.TevenswordtdejaarrekeningvandeMaatschapgepubliceerdopdeweb-sitevandeMaatschap.Indejaarrekeningzalconformdestatutairebepalingenhetresultaatwordenvastgesteldenvergelekenwordenmethetresultaatoverdevoorgaandejaren.HetresultaatwordtderhalvejaarlijksvastgesteldenindejaarrekeningaandeParticipantengepresenteerd.Hetboekjaarvaltsamenmethetkalenderjaar.Eenexterneaccountantcontroleertdejaarrekening.Per halfjaar zal voorts aan de Participanten financieel en feitelijk verslag gedaan worden van derelevante ontwikkelingen binnen de Maatschap. Deze verslaggeving zal schriftelijk plaatsvinden.DesgewenstkunnenParticipantenhieropeentoelichtingverkrijgen.Opdezewijzezullendeactivi-teitenvandeMaatschapzotransparantmogelijkweergegevenwordenenblijvendeParticipantengoedgeïnformeerd.ZowelMaatschapalsBewaarder zaler zorgvoordragendatdeParticipantenwordengeïnformeerdenhunrechten,zoalsopgenomen indeBewaarovereenkomst,wordenge-respecteerd.VoordeBewaarovereenkomstwordtverwezennaardeBijlagen.

Page 30: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

28

JaarlijksontvangendeParticipanteneenjaaropgaaftenbehoevevandeaangifteinkomstenbelastingofvennootschapsbelasting.Dezejaaropgaafgeeftinformatieoverdeontvangenuitkeringenendewaardevandebelegging.

Ookde jaarstukkenvandeBeheerderzullenuiterlijkbinnenviermaandennaafloopvanhetboekjaarwordenopgesteldenvastgesteldwordendoordeaandeelhouders.Hetboekjaar valt samenmethetkalenderjaar.DeDirectiesteltdezebeschikbaaraandeParticipantendoormededelingdatdezekosteloosverkrijgbaarzijnenter inzage liggenophetkantoorvanBeheerder.Tevenswordendecijfersgepubli-ceerdopdewebsite.

DeovereenkomstvanMaatschapenstatutenvandeBeheerder,deManagement-enBeheerovereen-komstendeBewaarovereenkomstzijnopgenomenalsbijlageninditInvesteringsmemorandum.Opver-zoekvaneenParticipantkankostelooseenkopievanhetorigineelofeenafschriftdaarvanterbeschikkingwordengesteld.OokdegegevensuithetHandelsregistervandeKamervanKoophandelvandebetrok-kenvennootschappenendeBewaarderwordenopverzoekvaneenParticipantkosteloosterbeschikkinggesteld.ParticipantenontvangenschriftelijkbevestigingvandebetalingendesamenstellingvandeuitkeringendoordeMaatschapaandeParticipanten.Ditzaltevensopdewebsitewordenvermeld.

14. algemenegegevenSDeMaatschap is een initiatief van Sutor Fonds Beheer B.V. De Initiatiefnemer stelt zich ten doel hetinitiërenvanbeleggingenvoormetnameparticulierebeleggers.Daartoewordteenproductgeselec-teerd,geschiktgemaakt,gestructureerdenvervolgensvoordebeleggersbeheerd.

NadereinformatieoverdeMaatschap,BeheerderendeDirectieisopgenomeninditInvesteringsmemo-randum.

Voortszijndevolgendenamenenadressenrelevant:

initiatiefnemer:

SutorFondsBeheerB.VMarkt49,5527BPBladelTel.:0497-369616

Demaatschap:

StilleMaatschapMarkt49,5527BPBladelTel.:0497-369616

Bewaarder:

StichtingTrust123EnergieNieuwlandstraat75038SLTilburg013-5435902

accountant&Belastingadvies:

RSMWehrensMennenDeVriesParklaan34,Postbus686,5600AREindhovenTel:040-2950015

Beheerder:

SutorFondsBeheerB.V.Markt49,5527BPBladelTel.:0497-369616

notaris:

LexperienceNotariaatJulianaplein10A5211BC‘s-HertogenboschT:073-6158010

Page 31: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

29

15. DeFinitieliJSt

achtergesteldeleningDeachtergesteldegeldleningovereenkomst tussenSutor FondsBeheerB.V. alsgeldlenerendeMaat-schapalsgeldnemer.Degeldleningisvooreenbedragmaximaalinhoofdsomgroot€830.000,-enheefteenlooptijdvanzeventien(17)jaar(totenmet2029).Overdezeleningiseenrenteverschuldigdvanvijfprocentperkalenderjaar.Derentezalpereindevaniederkalenderkwartaalinvier(4)gelijkedelenver-schuldigdzijnenvoorheteerstwordenvoldaanopde15edagvandemaandvolgendnaverloopvannegenjarennahetmomentwaaropdeeersteverstrekkingvandeleningplaatsvond.Verschuldigderentedienietisvoldaan,wordtbijgeschrevenopbasisvanenkelvoudigerenteopdehoofdsomenzalterstondrentedragendzijn.DezegecumuleerderentewordtuitgekeerdzodradeexploitatievandeMaatschapdattoelaat.DeMaatschapiswelbevoegdtothetdoenvaneenvervroegdeaflossingzonderboetenofkosten.Deleningzalmetrente,premie,vergoedingenenkostenonmiddellijkopeisbaarzijn,zonderdatenigeingebrekestellingnodigzalzijn,ingevalvanvervreemdingofverpandingvandeSystemenaaneenderde.OpdegeldleningovereenkomstisNederlandsrechtvantoepassing.

aFmStichtingAutoriteitFinanciëleMarkten(AFM),eentoezichthouderalsbedoeldinartikel1:1Wft.

BeheerderSutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd aande Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Hapert en geregistreerd in het Handelsregister onder nummer17277925. De Beheerder is tevens Initiatiefnemer. De Beheerder is de rechtspersoon die het beheervoertoverdeMaatschapenisdaaromverantwoordelijkvoorhetadministratieve,financiële,technischeencommerciëlebeheer vandeMaatschap (dezebeheertakenkunnenookonderscheidenlijkwordentoebedeeldaanverschillendepartijen).

BewaarderStichtingTrust123Energie,eenstichting,gevestigdaandeNieuwlandstraat7teTilburg.DeBewaarderheefteencontrolerendeentoezichthoudendefunctietenbehoevevandeMaatschapenhoudtondermeertoezichtopdegeldstromen.

eiaEnergie Investeringsaftrek, een stimuleringsmaatregel van de overheid die dient ter bevordering vaninvesteringinduurzameenergieopwekking

initiatiefnemerSutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd aande Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Hapert en geregistreerd in het Handelsregister onder nummer17277925.DeInitiatiefnemeristevensBeheerder.ZijisdeauteurvanhetInvesteringsmemorandumentevensdeentiteitdieschuldigerkenningenopnaamnaarNederlandsrechtvandeMaatschapindevormvanObligatiesaanbiedtaanhetpubliek.

installaties Hetsamenstelvanzonnepanelen(zijndeeenphotovoltaïschpaneeldatzonne-energieomzetinelektrici-teit),omvormer,montagesysteemenaccessoires(ookgedefinieerdals“Systemen”).

investeringsmemorandumDitInvesteringsmemorandum“StilleMaatschap123Energie”gedateerd15maart2013,datdemogelijk-heidtotdeelnameaaneenStilleMaatschapbiedtviamaximaal126Maatschapsaandelenvan€5.000,-elkofmaximaal144Obligatiesvan€5.000,-elk(minimumafname:2Obligaties).

maatEenmaatindeMaatschap.

Page 32: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

30

maatschap DeStilleMaatschapvan123Energie

maatschapsaandeelEenaandeelindeMaatschap,nominaalgroot€5.000,-,waarvandehoudereenMaatis.

management-enBeheerovereenkomstDeovereenkomsttussendeMaatschapendeBeheerderwaarinwordtovereengekomendatSutorFondsBeheerB.V.optreedtalsBeheerderenwaarindevoorwaardenvoorhetbeheerenhetmanagementzijnvastgelegd.

obligatieEendoordeMaatschapuitgegevenschuldigerkenningopnaamnaarNederlandsrechtmeteennomi-nalewaardevan€5.000,-perstukmeteenvastecouponrentevan7,00%perkalenderjaar.AandeObligatiezijnderechtenverbondenzoalsnaderomschreveninditInvesteringsmemorandumendeTrustakte.

obligatiehouderDebeleggerdieéénofmeerdereObligatieshoudt.

obligatieleningDeobligatieleningmaximaalnominaalgroot€720.000,-enonderverdeeldin144Obligaties.

Participant EenMaatofObligatiehouder.

Participatie IederMaatschapsaandeelofiedereObligatiewaarmeewordtdeelgenomendooreenParticipant.

RulingEenvaststellingsovereenkomsthoudendede landelijkegoedkeuringvandeBelastingdienstvoordezeaftrekpostenisafgegevendoordeBelastingdienstregioOost-Brabant,kantoor’s-Hertogenbosch,op14december2012.

Systemen Hetsamenstelvanzonnepanelen(zijndeeenphotovoltaïschpaneeldatzonne-energieomzetinelektrici-teit),omvormer,montagesysteemenaccessoires(ookgedefinieerdals“Installaties”).

trustakteDevoorwaardendiedebasisvormenvoordeObligatiesenwaaruitderechtenenverplichtingenvandeObligatiehoudersvoortvloeienenwaarbijderechtenenverplichtingenvandeBewaarderzijnvastgelegd.

verklaringvanDeelnameHetformulierdatbijditInvesteringsmemorandumwordtverstrektendoordeObligatiehouderdientteworden ingevuldenrechtsgeldigondertekendomzich inteschrijvenvoordeafnamevanObligaties.DezeisopgenomenindeBijlagen.

WftWetophetfinancieeltoezicht.

Page 33: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

31

BiJlagen:

- FiscaalMemorandumRSMbelastingadviseurs- RulingbelastingdienstZuid-OostBrabant- Maatschapsovereenkomst- Model-overeenkomstvoortoetredingtotMaatschap- StatutenBeheerder- StatutenBewaarder- Trustakte

Page 34: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Informatie Memorandum Aan : Participanten Maatschap 123Energie Van : RSM Wehrens Mennen De Vries Belastingadviseurs N.V. Datum : 11 januari 2013 In onderhavig Informatie Memorandum behandelen wij de fiscale aspecten van de participatie in Maatschap 123Energie. 1. Uitgangspunten Ten aanzien van de fiscale aspecten worden de onderstaande uitgangspunten gehanteerd:

De maten in de Stille Maatschap (hierna: “Participanten”) zijn particulieren die in Nederland woonachtig en belastingplichtig zijn.

Met hun participatie in de Stille Maatschap (hierna: “Participatie”) drijven de Participanten een onderneming voor de Wet Inkomstenbelasting (hierna: ”Wet IB”).

De Participatie behoort niet tot het vermogen van een andere onderneming. Dit Informatie Memorandum is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving op 11 januari 2013. Wijzigingen van de wet, het beleid of jurisprudentie na die datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening en risico van de Participanten. De informatie in deze paragraaf is van algemene aard. Geïnteresseerden die het nemen van een Participatie overwegen, worden geadviseerd hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen voor hen persoonlijk.

2. Vaststellingsovereenkomst RSM Wehrens Mennen De Vries Belastingadviseurs N.V. heeft voor de Participanten bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst Oost-Brabant / Kantoor „s-Hertogenbosch (hierna: “Belastingdienst”) over de wijze waarop de Participaties in de belastingheffing worden betrokken. Deze afspraken zijn vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst (hierna: “de Ruling”) die landelijke geldt. De Participanten, alsmede hun belastinginspecteur, zijn gebonden aan deze vaststellingsovereenkomst. Wij verwijzen hiervoor naar de brief d.d. 19 oktober 2012 en de goedkeuring van de Belastingdienst d.d. 14 december 2012.

Page 35: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

2

3. Stimuleringsmaatregelen De Energie Investeringsaftrek is een fiscale aftrekregeling. De regeling biedt direct financieel voordeel aan ondernemers die investeren in energiebesparende bedrijfsmiddelen en duurzame energie. Behalve de afschrijving is van de investering (aanschaf- en voortbrengingskosten) van deze bedrijfsmiddelen 41,5% extra aftrekbaar van de fiscale winst. De Belastingdienst heeft bevestigd dat de Participanten de EIA in 2013 kunnen benutten. 4. Fiscale behandeling tijdens maatschapsperiode De Stille Maatschap is fiscaal transparant voor de heffing van de inkomstenbelasting (en de vennootschapsbelasting). Dat wil zeggen dat de Stille Maatschap niet zelf belastingplichtig is, maar dat er belasting wordt geheven bij de individuele Participanten naar verhouding van hun kapitaaldeelname. Tijdens de maatschapsperiode worden de winsten en verliezen bij de Participanten belast in Box 1 (inkomen uit werk en woning). De financieringsstructuur, de afschrijvingen en de EIA maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten aanmerkelijk groter zijn dan het voor de Participatie ingelegde bedrag. De Participanten schrijven namelijk niet alleen af over het gedeelte van het PV-systeem dat met het ingelegde bedrag is betaald, maar ook (naar verhouding tot de inleg) over het gedeelte van het PV-systeem dat gefinancierd is met vreemd vermogen. Als gevolg van de afschrijving en de EIA lijdt de Stille Maatschap (haar Participanten) fiscaal een aanzienlijk verlies in 2012. De Participanten kunnen dit verlies naar verhouding van hun Participatie als aftrekpost opvoeren in Box 1, alwaar het verrekend zal worden met ander inkomen in Box 1. Box 1 kent een progressieve belastingheffing van 42% voor inkomen tussen € 19.645 tot € 55.991 en een maximaal tarief van 52% voor inkomen boven € 55.991 (in 2013).

2

3. Stimuleringsmaatregelen De Energie Investeringsaftrek is een fiscale aftrekregeling. De regeling biedt direct financieel voordeel aan ondernemers die investeren in energiebesparende bedrijfsmiddelen en duurzame energie. Behalve de afschrijving is van de investering (aanschaf- en voortbrengingskosten) van deze bedrijfsmiddelen 41,5% extra aftrekbaar van de fiscale winst. De Belastingdienst heeft bevestigd dat de Participanten de EIA in 2013 kunnen benutten. 4. Fiscale behandeling tijdens maatschapsperiode De Stille Maatschap is fiscaal transparant voor de heffing van de inkomstenbelasting (en de vennootschapsbelasting). Dat wil zeggen dat de Stille Maatschap niet zelf belastingplichtig is, maar dat er belasting wordt geheven bij de individuele Participanten naar verhouding van hun kapitaaldeelname. Tijdens de maatschapsperiode worden de winsten en verliezen bij de Participanten belast in Box 1 (inkomen uit werk en woning). De financieringsstructuur, de afschrijvingen en de EIA maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten aanmerkelijk groter zijn dan het voor de Participatie ingelegde bedrag. De Participanten schrijven namelijk niet alleen af over het gedeelte van het PV-systeem dat met het ingelegde bedrag is betaald, maar ook (naar verhouding tot de inleg) over het gedeelte van het PV-systeem dat gefinancierd is met vreemd vermogen. Als gevolg van de afschrijving en de EIA lijdt de Stille Maatschap (haar Participanten) fiscaal een aanzienlijk verlies in 2012. De Participanten kunnen dit verlies naar verhouding van hun Participatie als aftrekpost opvoeren in Box 1, alwaar het verrekend zal worden met ander inkomen in Box 1. Box 1 kent een progressieve belastingheffing van 42% voor inkomen tussen € 19.645 tot € 55.991 en een maximaal tarief van 52% voor inkomen boven € 55.991 (in 2013).

Page 36: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

3

In de jaren daarna, jaar 2 tot en met 4 kan jaarlijks een afschrijving over de energie-investering worden genoten van 20% * € 66.666, hierdoor kan men elk jaar, bij een belastingdruk van 52%, een bedrag van € 6.909 van de belastingdienst tegemoet zien. In het 5e jaar wordt 10% afgeschreven, waardoor in dat jaar de besparing bij een belastingdruk van 52% circa € 3.150 zal bedragen. Uw totale voordeel kan hierdoor oplopen tot circa € 20.000. Een rendement van 100% in 5 jaar! Hierbij dient wel te worden opgemerkt dat bij het opstellen van de aangifte inkomstenbelasting rekening dient te worden gehouden met de MKB-winstvrijstelling. De MKB-winstvrijstelling houdt in dat u een bepaald percentage mag aftrekken van uw fiscale winst. Het begrip winst moet rekenkundig worden opgevat. Dat betekent dat winst zowel positief als negatief kan zijn. In het laatste geval gaat het dus om verlies, en ook dan moet het resultaat worden verminderd met het percentage van de MKB-winstvrijstelling waardoor het verlies wordt verkleind. 4.1. Voorlopige teruggave Aan veel particulieren voor wie deze investering interessant kan zijn, wordt een voorlopige aanslag inkomstenbelasting opgelegd. Ook wordt in de meeste gevallen over het inkomen loonbelasting ingehouden. Door te participeren in de Stille Maatschap treden er wijzigingen op in de belastingpositie van de Participant. Door de afschrijving op de investeringen en de EIA zal minder belasting verschuldigd zijn dan het bedrag waarvan is uitgegaan bij de bepaling van de voorlopige aanslag en de ingehouden loonbelasting. Dit verschil kan worden teruggevraagd door middel van een voorlopige teruggave.

Page 37: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

4

4.2. Carry back/carry forward Wanneer in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, is dit verlies verrekenbaar met een positief belastbaar inkomen in Box 1 van de drie jaren die aan het verliesjaar voorafgaan, te beginnen met het oudste jaar. Terugwenteling van verliezen leidt tot een verlaging van het belastbare inkomen van voorafgaande jaren in Box 1 en aldus tot belastingteruggave. Indien na terugwenteling nog een verlies resteert, kan het restant worden verrekend met positief belastbaar inkomen in Box 1 gedurende zes jaren na het verliesjaar. Het verlies kan alleen worden verrekend met belastbaar inkomen in Box 1 en niet met belastbaar inkomen uit Box 2 of 3. 4.3. Middeling Bij sterk wisselende inkomens kan de belastingplichtige via middeling recht hebben op een belastingteruggave. Middeling houdt in dat over een 3-jarige periode de belasting wordt herrekend op basis van het gemiddelde inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts één keer in de middeling worden betrokken. Het inkomen in een jaar wordt op ten minste nihil gesteld. Middeling van het inkomen geschiedt op verzoek. Een verzoek dient te worden gedaan binnen 36 maanden nadat alle aanslagen over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met de heffingskorting. Wij adviseren u om hierover contact op te nemen met uw belastingadviseur. 4.4. Fiscale Partners De inkomsten en verliezen uit de Stille Maatschap zijn persoonsgebonden. Dit betekent dat zij niet overdraagbaar zijn, ook niet aan een fiscaal partner. 4.5. Overige fiscale aspecten tijdens maatschapsperiode Indien een Participatie met geleend geld wordt gefinancierd, is de financieringsrente tijdens de maatschapsperiode aftrekbaar in Box 1.

Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en zorgkosten kunnen gunstiger uitvallen door de verlaging van het belastbare inkomen. Tijdens de maatschapsperiode zal de Stille Maatschap een positief resultaat vóór afschrijvingen hebben. Dit resultaat zal tot een belastingheffing leiden bij de Participant, waardoor de aftrekpost wordt gereduceerd.

Page 38: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

5

Het positieve resultaat heeft echter naast een versterking van de financiële positie van de Stille Maatschap ook een reductie van de fiscale claim tot gevolg, omdat het negatief eigen vermogen daardoor kleiner wordt. Indien een Participant komt te overlijden, vererft zijn/ haar Participatie in de Stille Maatschap. Om acute heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kan onder bijzondere voorwaarden worden gekozen voor de zogenaamde geruisloze doorschuiving van deze belasting. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden kan leiden tot heffing van successierecht. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen het verschuldigde successierecht over 90% van de waarde in het economisch verkeer van de Participatie worden kwijtgescholden. In de maatschapsovereenkomst wordt geregeld dat bij het overlijden van een Participant de Stille Maatschap wordt voortgezet, tenzij alle overige Participanten besluiten om de Stille Maatschap te ontbinden. Hiermee wordt de facto bereikt dat een aandeel in de Stille Maatschap voor vererving vatbaar is.

****

RSM Wehrens Mennen De Vries Belastingadviseurs

Parklaan 34, Postbus 686

5600 AR Eindhoven

T +31 (040) - 295 00 15

W www.rsm-wmv.nl

Page 39: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 40: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 1 van 18 datum: dd-mm-yyyy

BIJLAGE 1

OVEREENKOMST VAN STILLE MAATSCHAP

DE ONDERGETEKENDEN:

1. 123Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Bladel en

kantoorhoudende te 5531 BC Bladel op het adres Markt 49, ingeschreven in het handelsregister onder

dossiernummer 56009801; en

2. Sutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te

Bladel en kantoorhoudende te 5531BC Bladel op het adres Markt 49, ingeschreven in het handelsregister

onder dossiernummer 17277925,

NEMEN HET NAVOLGENDE IN AANMERKING:

― gedefinieerde begrippen in de considerans hebben de betekenis als is weergegeven in artikel 1;

― de Initiator zoekt Investeerders waarmee hij een samenwerkingsverband in de vorm van een Stille

Maatschap wil aangaan teneinde te kunnen investeren in duurzame en innovatieve energie-oplossingen;

― teneinde de Investeerders informatie te kunnen verschaffen waarop zij hun investerings- beslissingen

weloverwogen kunnen baseren, heeft de Initiator het Informatie Memorandum opgesteld en ter inzage

gegeven;

― in het Informatie Memorandum is de Stille Maatschap aangewezen als de uitgevende instelling die

uiteindelijk aan Investeerders aanbiedt te participeren;

― in verband met het vorenstaande hebben de Initiator en de Beheerder besloten de Stille Maatschap aan te

gaan en de bepalingen van de Stille Maatschap vast te leggen in deze Overeenkomst, voor dat de

Investeerders worden benaderd;

Page 41: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 2 van 18 datum: dd-mm-yyyy

― de Beheerder zal op eigen naam contracten met de Producent en met derden sluiten, een en ander evenwel

voor rekening en risico van de Maten van de Stille Maatschap;

― derhalve zal de Beheerder niet bekend maken dat hij mede voor rekening en risico van de Stille Maatschap

handelt of heeft gehandeld;

― de juridische eigendom van de PV-installaties zal worden verkregen door de Bewaarder;

― uitsluitend de economische eigendom van de PV-installaties en, indien van toepassing de Opstalrechten,

zullen tot de vennootschapsrechtelijke gemeenschap van de Stille Maatschap behoren;

― indien de Beheerder dat wenselijk acht, en na verkregen instemming van de Maten, zullen de Maten de Stille

Maatschap ‘omzetten’ in een naamloze vennootschap;

― bij de Omzetting in een Kapitaalvennootschap als in deze considerans genoemd, zullen de Maten (waartoe

ook de Beheerder en de Initiator behoren) hun aandelen in de Stille Maatschap (zijnde de economische

eigendom van de PV-installaties en de Opstalrechten) inbrengen in de Kapitaalvennootschap, die in ruil

daarvoor aandelen in haar kapitaal zal toekennen aan de Maten. De juridische eigendom van de PV-

installaties en de Opstalrechten blijft berusten bij de Bewaarder;

― de Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer overdragen

aan de Bewaarder. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, die corresponderen met

het aantal door hem verkregen aandelen,

Page 42: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 3 van 18 datum: dd-mm-yyyy

EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

Artikel 1: Definities

― Akte van Toetreding:

de akte waarbij de Investeerders toetreden tot de Stille Maatschap, waarvan een concept als Bijlage 2 achter in het Informatie Memorandum is te vinden;

― Beheerder:

123Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Bladel en

kantoorhoudende te 5531 BC Bladel op het adres Markt 49, ingeschreven in het handelsregister onder

dossiernummer 56009801, of diens vervanger;

― Beheerovereenkomst:

de Beheerovereenkomst te sluiten tussen de Beheerder en de Stille Maatschap, waarvan een concept

als Bijlage F opgesteld is en ten kantore van 123Energie ter inzage ligt;

― Bewaarder:

Stichting Trust 123 Energie, een stichting, gevestigd te Tilburg en kantoorhoudende te 5038 SL Tilburg

op het adres Nieuwlandstraat 7, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer

…………………, die optreedt als Bewaarder als bedoeld in artikel 4:42a Wft, of diens vervanger;

― Bewaarovereenkomst:

de Voorwaarden van Bewaring en Administratie, vastgesteld door de Bewaarder, waarin de rechten van

de Maten en de verplichtingen van de Bewaarder worden vormgegeven, waarvan een concept als

Bijlage C opgesteld is en ten kantore van 123Energie B.V. ter inzage ligt;

― Bijlage:

elke Bijlage bij het Informatie Memorandum;

― Informatie Memorandum:

het Informatie Memorandum de dato januari 2013, waarin de investering in de Stille Maatschap wordt

uiteengezet;

Page 43: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 4 van 18 datum: dd-mm-yyyy

― Initiator:

Sutor Fonds Beheer B.V., voornoemd;

― Investeerder:

de (rechts-)persoon die op basis van het Informatie Memorandum te kennen heeft gegeven in de Stille

Maatschap te willen investeren en zijn verplichting tot inbreng en zijn overige verplichtingen jegens de

Stille Maatschap heeft voldaan;

― Kapitaalrekening:

de interne rekening van een Maat bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.1;

― Kapitaalvennootschap:

123Energie N.V. die de activiteiten van de Stille Maatschap zal

voortzetten als besloten wordt tot Omzetting;

― Kennisgeving:

elke Kennisgeving of andere mededeling aan een partij, die verband houdt met deze Overeenkomst of

de uitvoering daarvan;

― Maten:

de Initiator, de Beheerder alsmede de Investeerders die op enig moment Maat van de Stille Maatschap

zullen zijn geworden;

― PV-installatie:

de installatie die duurzame energie opwerkt doormiddel van een systeem van PV-panelen;

― Omzetting:

de rechtshandelingen omschreven in artikel 20, waarbij de activiteiten van de Stille Maatschap worden

voortgezet door de Kapitaalvennootschap;

― Opstalrechten:

de zakelijke rechten van opstal die – indien mogelijk – worden gevestigd en in juridische zin toekomen

aan de Bewaarder en in economische zin aan de Maten om bij particulieren PV-installaties in eigendom

te kunnen hebben;

Page 44: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 5 van 18 datum: dd-mm-yyyy

― Overeenkomst:

deze Overeenkomst van stille maatschap;

― Leverancier:

Solar Nederland of nader te noemen meester, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP

Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, die de PV-installaties levert;

― Rekening-courant:

de interne rekening van een Maat bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.4;

― Resultatenrekening:

de interne rekening van de Maten bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.2;

― Schriftelijk:

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt

overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met

afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

― Stille Maatschap:

de stille maatschap die bij de Overeenkomst wordt aangegaan.

― Vergadering van Maten:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Maten dan wel de bijeenkomst van

Maten;

― Wft:

Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende

wettelijke regelgeving.

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

Page 45: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 6 van 18 datum: dd-mm-yyyy

Artikel 2: Stille Maatschap. Naam. Vestigingsplaats

1. De Maten gaan met ingang van de datum van ondertekening van het deelname formulier elkaar de Stille

Maatschap aan.

2. De Stille Maatschap draagt geen naam.

3. De Stille Maatschap is gevestigd te Bladel.

4. De Stille Maatschap heeft als identificatienummer XXXXI

Artikel 3: Doel Duur Beëindigen Rechtspersoonlijkheid

1. De Stille Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een

PV-installatie op locatie van (particuliere) woningen, waaronder begrepen het verwerven van de

economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen

en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of

bevorderlijk kan zijn.

2. De Stille Maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, met als doel deze in het 9e jaar te ontbinden.

3. Tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap is niet mogelijk behoudens onder de in artikel 11

genoemde omstandigheden en volgens de in dat artikel vastgelegde procedure.

4. De Stille Maatschap zal niet zijn een rechtspersoon.

Artikel 4: Bewaarovereenkomst Beheerovereenkomst Economische eigendom Verplichtingen Register van Maten Onverdeeldheid

1. De Stille Maatschap neemt zo spoedig mogelijk na haar ontstaan kennis van de Bewaarovereenkomst. In de

Bewaarovereenkomst wordt vastgelegd dat de Bewaarder de juridische eigendom van de PV-installaties en

van de (eventuele) opstalrechten zal verkrijgen en de economische eigendom bij de Stille Maatschap zal

berusten.

2. De Stille Maatschap gaat zo spoedig mogelijk na haar ontstaan de Beheerovereenkomst aan. In de

Beheerovereenkomst wordt opdracht gegeven aan de Beheerder om het management en de exploitatie van

de PV-installaties op eigen naam uit te voeren voor rekening en risico van de Stille Maatschap en de

opbrengsten en kosten te administreren.

3. Tot de gemeenschap van de Stille Maatschap behoren derhalve slechts aanspraken in economische zin.

4. Tot de verplichtingen van de Stille Maatschap behoren uitsluitend verplichtingen die door de Beheerder zijn

aangegaan binnen het kader van artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst en die verplichting die met de

exploitatie van de PV-installatie waarvan de economische eigendom tot het vermogen van de Stille

Maatschap behoort rechtstreeks verband houden. Voor de draagplicht wordt verwezen naar artikel 10 lid 2

van de Overeenkomst.

Page 46: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 7 van 18 datum: dd-mm-yyyy

5. De Beheerder houdt een Register van Maten. In dat register worden opgenomen de namen, adressen, e-

mailadressen en bankrekeningnummers van de Maten, alsmede de hoogte van hun Kapitaalrekening. Ieder

van de Maten is verplicht wijzigingen in zijn persoonlijke situatie aan de Beheerder Schriftelijk kenbaar te

maken. De Beheerder verstrekt op Schriftelijk verzoek van de Maat een afschrift van dit register, teneinde

een Maat in staat te stellen van de gegevens kennis te nemen.

6. Behoort een aandeel in de Stille Maatschap tot een onverdeeldheid, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten

verplicht Schriftelijk aan de Beheerder op te geven wie van hen namens hen gezamenlijk zal optreden.

Artikel 5: Kapitaalbehoefte en inbreng

1. De initiële kapitaalbehoefte van de Stille Maatschap is vastgesteld op zeshonderd dertigduizend euro

(€ 630.000,00).

2. De Beheerder en de Initiator zijn verplicht tot inbreng van hun arbeid en vlijt en zijn niet tot enige andere

inbreng verplicht. Elk van de andere Maten is verplicht tot inbreng van een bedrag van minimaal viijduizend

euro (€ 5.000,00) als kapitaalinbreng in de Stille Maatschap, waarvoor (1) participatie van nominaal

vijfduizend euro (€ 5.000,00) zal worden toegekend aan de betrokken Maat. De Investeerders zullen tot de

Stille Maatschap toetreden door het (laten) tekenen van de Akte van Toetreding, op voorwaarde dat zij

verder aan al hun verplichtingen als opgenomen in het Informatie Memorandum hebben voldaan.

3. De Beheerder en de Initiator verkrijgen elk één honderdste participatie. De kapitaalinbreng van zowel de

Beheerder en van de Initiator wordt voor de berekening van hun aandeel in de winsten, de verliezen en het

liquidatiesaldo alsmede voor de verdeling van aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap geacht

vijftig euro (€ 50) te bedragen.

4. Daarnaast kan ieder van de Maten additioneel kapitaal inbrengen na toetreding tot de Stille Maatschap. Een

dergelijke additionele kapitaalinbreng kan slechts geschieden in eenheden van vijfduizend euro (€ 5.000,00),

waarvoor per vijfduizend euro (€ 5.000,00) één (1) participatie zal worden toegekend.

Artikel 6: Kapitaalrekeningen. Resultatenrekening. Rekening-courant

1. Hiervoor wordt de Maat op een Kapitaalrekening binnen de Stille Maatschap gecrediteerd. Over het saldo

van de Kapitaalrekening wordt geen rente vergoed. Geen van de Maten kan zijn kapitaalinbreng uit de Stille

Maatschap opeisen, anders dan ingeval van zijn uittreden als bedoeld in artikel 11.

2. De Stille Maatschap houdt een Resultatenrekening aan waarop wordt bijgeboekt de winst van de Stille

Maatschap. Over het saldo op de Resultatenrekening wordt geen rente vergoed. Het saldo van de

Resultatenrekening wordt primair aangewend ten behoeve van externe verplichtingen van de Stille

Maatschap, zoals (maar niet beperkt tot) rente en aflossing, retributies en, met inachtneming van

verplichtingen jegens de financiers, de Bewaarovereenkomst en de Beheerovereenkomst.

Page 47: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 8 van 18 datum: dd-mm-yyyy

3. Zodra de Vergadering van de Maten daarin toestemt, kunnen ingevolge artikel 10 vrijkomende gelden, zowel

na vaststelling van de Winst- en Verliesrekening als tussentijds en in evenredigheid aan het saldo van ieders

aandeel in de Kapitaalrekeningen, van de Resultatenrekening worden overgeboekt naar ieders Rekening-

courant bij de Stille Maatschap en zijn daarna in beginsel beschikbaar voor opname door de Maat, met

inachtneming van hetgeen in het volgend artikellid is bepaald.

4. Iedere Maat houdt bij de Stille Maatschap een Rekening-courant aan, waarop door de Stille Maatschap

worden geboekt de bedragen van de Resultatenrekening, die vrijkomen voor opname door de Maat. Ten

laste van die Rekening-courant worden de aandelen van de Maat in eventuele verliezen van de Stille

Maatschap geboekt. Een Maat kan alleen een positief saldo van zijn Rekening-courant bij de Stille

Maatschap opnemen. Over het Rekening-courant saldo wordt geen rente vergoed.

Artikel 7: Bestuur en besluitvorming

1. Periodiek, tenminste eenmaal per jaar en binnen 3 maanden na afloop van een boekjaar, wordt een

Vergadering van Maten gehouden waarin in ieder geval de bedrijfsvoering en de resultaten over het

afgelopen boekjaar binnen de Stille Maatschap wordt besproken.

2. De Vergadering van Maten wordt opgeroepen door de Beheerder. Daarnaast vinden zodanige vergaderingen

plaats indien en zodra twee of meer Maten dat nodig of wenselijk achten. Vergaderingen van Maten vinden

plaats in Bladel of een door de vertegenwoordigende Maten, bedoeld in artikel 8, aan te wijzen andere

locatie in Nederland. De Bewaarder is eveneens bevoegd vergaderingen bijeen te roepen.

3. De Vergadering van Maten worden voorgezeten door de Beheerder. Bij diens afwezigheid berust de leiding

van de vergadering bij de in leeftijd oudst aanwezige persoon totdat de vergadering een andere voorzitter

heeft aangewezen. De voorzitter belast een ter vergadering aanwezige persoon (die daartoe door de

Beheerder casu quo de voorzitter tot de vergadering kan zijn toegelaten) de notulen te houden. De notulen

worden ondertekend door de voorzitter en de notulist.

4. Een Maat kan zichzelf in de vergaderingen doen vertegenwoordigen. Dit kan uitsluitend krachtens

Schriftelijke volmacht. Een Maat kan ook Schriftelijk zijn stem uitbrengen over in de agenda van de

vergadering opgenomen voorstellen.

5. Bij iedere Vergadering van Maten wordt telkens de datum van de volgende periodieke vergadering

vastgesteld. De Beheerder verzorgt tijdige toezending, maar uiterlijk vijftien (15) werkdagen voor de dag van

vergadering, van de notulen met daarbij de agenda voor de volgende vergadering. Alle Maten zijn bevoegd

om agendapunten Schriftelijk bij de Beheerder in te dienen. De Beheerder roept de volgende vergadering

bijeen, onverminderd het recht van een andere Maat een vergadering bijeen te roepen.

6. Niet-periodieke Vergaderingen van Maten worden tenminste vijftien (15) werkdagen voor de dag van de

vergadering Schriftelijk bijeengeroepen door de Maat die de vergadering nodig acht of de door de Beheerder

of de Bewaarder, onder bijsluiting van de voorgestelde agenda.

Page 48: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 9 van 18 datum: dd-mm-yyyy

7. Voor zover in deze Overeenkomst niet anders wordt bepaald, beslist de Vergadering van Maten met een

absolute meerderheid van stemmen.

8. Voor de volgende besluiten beslist de Vergadering van Maten bij unanieme stemmen in een vergadering

waarin alle Maten aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

a. ontbinding of wijziging van de Overeenkomst;

b. toetreding tot en uittreding uit de Stille Maatschap;

c. voorstellen tot het aanpassen van of beëindigen (hoe ook) van de Beheerovereenkomst;

d. bijstorting of vermindering van kapitaal; en

e. vervreemding van de PV-installatie.

Zijn niet alle Maten ter vergadering vertegenwoordigd, dan kunnen alleen in een volgende vergadering die

tenminste twee (2) weken daarna wordt gehouden, besluiten ten aanzien van het onderhavige voorstel

worden genomen. In die vergadering kan rechtsgeldig worden besloten, met een meerderheid van

vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen dat uitgebracht kan worden wanneer alle Maten in de

vergadering vertegenwoordigd zouden zijn. Het in de vorige zin bepaalde geldt niet ten aanzien van de

besluitvorming omtrent toetreding tot en uittreding uit de Stille Maatschap en de vervreemding van de PV-

installatie.

9. Een besluit tot het wijzigen van de financiering van de Stille Maatschap of van zekerheden door de Stille

Maatschap verleend, tenzij zulks voortvloeit uit (een) eerder gesloten overeenkomst(en) kan slechts

worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, in een

Vergadering van Maten waar méér dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien geen

besluitvorming heeft kunnen plaatsvinden als gevolg van het ontbreken van het quorum, kan in een

volgende Vergadering van Maten, tenminste twee weken na de eerste vergadering, worden besloten met

een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, ongeacht het aanwezig of

vertegenwoordigde kapitaal.

10. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits met algemene stemmen en deze

Schriftelijk zijn genomen.

11. Het aantal stemmen dat een Maat kan uitbrengen, wordt bepaald op basis van het aantal participaties

van ieder van de Maten ten opzichte van het totale aantal participaties en wordt vermenigvuldigd met

100. Met de fracties van de participaties van de Beheerder en de Initiator wordt voor de vaststelling van

het stemrecht geen rekening gehouden. De Beheerder en de Initiator kunnen elk 1 stem uitbrengen.

12. Vergaderingen van de Maten kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of

videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende Maat, de

Beheerder en de Bewaarder door alle anderen gelijktijdig kunnen worden gehoord en mits dergelijke

vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.

Page 49: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 10 van 18 datum: dd-mm-yyyy

13. De Maten geven elkaar over en weer hierbij bij voorbaat toestemming tot het inbrengen van hun

vennootschapsaandeel in een direct of indirect volledig door de Maat gehouden en gecontroleerde

kapitaalvennootschap. Met een dergelijke inbreng wordt de hier bedoelde kapitaalvennootschap Maat

van de Stille Maatschap. Deze inbreng kan pas plaatsvinden vanaf 1 januari 2014.

Artikel 8: Beheer en vertegenwoordiging

1. Alle Maten zijn gezamenlijk belast met het bestuur van de Stille Maatschap en het beheer van haar

vermogen. De Stille Maatschap zal evenwel nooit als zodanig naar buiten toe optreden.

2. De Beheerder is bevoegd om voor rekening en risico van de Stille Maatschap de volgende

rechtshandelingen te verrichten:

a. het aangaan van de Beheerovereenkomst;

b. het kennisnemen van de Bewaarovereenkomst;

c. het aangaan van de koopcontracten voor de verwerving van een PV-installatie;

d. het sluiten van een leaseovereenkomst met de klant waar de PV-installaties worden

geïnstalleerd casu quo het in economische eigendom aanvaarden van (opstal)rechten die in

juridische eigendom bij de Bewaarder komen te berusten;

e. het aangaan van verzekeringen die naar het oordeel van de Beheerder noodzakelijk zijn of

reeds zijn vermeld in het Informatie Memorandum;

f. het aangaan van geldleningsovereenkomsten om in de behoefte aan vreemd vermogen van

de Stille Maatschap te voorzien, zoals weergegeven in het Informatie Memorandum en het

vestigen van zekerheden ten behoeve van financiers;

g. het aangaan van leasecontracten met de (particuliere) klanten waar de PV-installaties worden

geïnstalleerd;

h. alle overige rechtshandelingen die zijn opgenomen in het investeringsplan inclusief de

begroting die zijn weergegeven in het Informatie Memorandum; en

i. het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de

waarde het bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) of een zodanig ander door de Vergadering

van Maten vast te stellen en aan de Beheerder mede te delen bedrag niet te boven gaat of

waardoor de Stille Maatschap voor korter dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar

samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd. Deze bevoegdheid eindigt

als alle Maten hebben besloten deze te herroepen en met dat doel een Schriftelijke verklaring is

opgesteld die is getekend door alle Maten en de Beheerder heeft bereikt alsmede in de gevallen

als genoemd in artikel 11 lid 4.

3. Het is mogelijk, onverminderd de bevoegdheid als opgenomen in lid 2 van dit artikel, aan één of meer Maten

of derden een bevoegdheid te verlenen om namens de Beheerder rechtshandelingen voor rekening en risico

van de Stille Maatschap te verrichten.

Page 50: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 11 van 18 datum: dd-mm-yyyy

4. Het is ieder van de Maten verboden te eigen behoeve te beschikken over goederen of gelden, welke (in

bijzondere gemeenschap) toebehoren aan de Stille Maatschap.

Artikel 9: Boekjaar. Financiële verslaglegging

1. Het boekjaar van de Stille Maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt van de datum

van ondertekening van deze Overeenkomst tot en met 31 december 2013.

2. De administratie zal, ingevolge/bij de Beheerovereenkomst, worden ondergebracht bij de Beheerder. De

Vergadering van Maten kan één of meer Maten aanwijzen aan wie de taak wordt toebedeeld toe te zien op

de administratie en deze te controleren. Indien en voor zover aangewezen, zullen deze Maten daarvan in

elke Vergadering van Maten Schriftelijk verslag doen. Iedere Maat heeft het recht om de financiële gegevens

van de Stille Maatschap en de boekhouding van de Stille Maatschap op een redelijke termijn na het verzoek

daartoe in te zien, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Beheerovereenkomst.

3. Jaarlijks ultimo 31 december, alsmede bij een eventueel einde van de Stille Maatschap in de loop van enig

boekjaar, zullen de boeken worden gesloten. Binnen drie maanden na sluiting van de boeken zal een balans

en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt die voldoet aan de daarvoor bij de wet en regelgeving

geldende normen. De balans en winst- en verliesrekening zullen worden gecontroleerd door of opgesteld

onder toezicht van een accountant, die daartoe door de Vergadering van de Maten wordt aangewezen. De

kosten die aan de werkzaamheden van de accountant verbonden zijn, komen ten laste van de Stille

Maatschap.

4. Aan het slot van de balans en winst- en verliesrekening wordt vermeld de omvang van de winst c.q. het

verlies zoals dat tussen de Maten verdeeld moet worden.

5. De gecontroleerde balans en de winst- en verliesrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de

Vergadering van Maten. Indien een Maat met de inhoud van de balans en winst- en verliesrekening niet

akkoord gaat, zal hij zijn gemotiveerde bezwaren daartegen binnen een maand na ontvangst van deze

balans en winst- en verliesrekening Schriftelijk aan de andere Maten kenbaar moeten maken, bij gebreke

waarvan bedoelde balans en winst- en verliesrekening zal worden beschouwd als onherroepelijk door de

Maten te zijn vastgesteld.

6. Indien binnen een maand nadat een Maat bezwaren tegen de inhoud van de balans en winst- en

verliesrekening kenbaar heeft gemaakt, geen overeenstemming daarover is bereikt, worden de balans en

winst- en verliesrekening bindend vastgesteld door een door de meerderheid van de Maten aan te wijzen

registeraccountant die niet in relatie tot één van de Maten staat. Indien de Maten het als dan niet eens

kunnen worden omtrent de te benoemen registeraccountant, zal deze worden benoemd door de voorzitter

van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.

Page 51: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 12 van 18 datum: dd-mm-yyyy

7. De administratie zal zo worden ingericht dat op elk moment de vermogenspositie van de Stille Maatschap

kan worden verkregen en zodanig dat kan worden bepaald of tussentijdse uitkeringen, als bedoeld in artikel

10 lid 4, mogelijk zijn.

Artikel 10: Winst en winstbestemming/verliezen

1. Tot de winst van de Stille Maatschap zijn de Maten gerechtigd naar evenredigheid van hun gemiddelde

kapitaalinbreng over het afgelopen boekjaar.

2. Eventuele verliezen van de Stille Maatschap worden door de Maten in dezelfde verhouding als beschreven

in voorgaand artikellid gedragen, met dien verstande dat eventuele verliezen die worden veroorzaakt

doordat de externe financiers van de Stille Maatschap hun leningen opeisen, uitsluitend worden gedragen

door de Beheerder. De Beheerder heeft derhalve geen recht deze verliezen op de andere Maten te verhalen.

3. Op de Resultatenrekening worden de Maten gecrediteerd voor de winst over het afgelopen boekjaar, zodra

hun aandeel daarin is vastgesteld conform dit artikel. Een aandeel in eventuele verliezen van de Stille

Maatschap wordt allereerst afgeboekt op het saldo van de Rekeningen- courantverhoudingen bij de Stille

Maatschap, vervolgens van de Kapitaalrekeningen.

4. Indien de Vergadering van de Maten daartoe besluit, kunnen ook tussentijdse uitkeringen plaatsvinden met

inachtneming van de vorige leden van dit artikel. Indien de Vergadering van Maten besluit tot het doen van

tussentijdse uitkeringen dient de verlies- en winstrekening aan het eind van het boekjaar waarin zij hebben

plaatsgevonden te worden gecontroleerd door een accountant als bedoeld in artikel 9 lid 3.

5. Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde

saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar

voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.

Artikel 11: Toetreding. Overdraagbaarheid. Tussentijds uittreden. Pandrecht. Vruchtgebruik

1. Voor toetreding van nieuwe Maten en overdracht van een aandeel in het vermogen van de Stille Maatschap

is goedkeuring vereist van alle Maten (een unaniem besluit, in een vergadering waarin alle Maten aanwezig

of vertegenwoordigd zijn of buiten vergadering genomen). De toestemming kan ook opgenomen worden in

een schriftelijke verklaring, mits deze door alle Maten is getekend.

2. Een Maat kan zijn aandeel in het vennootschapsvermogen niet verpanden, anderszins bezwaren of met een

recht van vruchtgebruik bezwaren.

3. Indien een Maat zijn aandeel wenst over te dragen, zal die Maat dat met een Kennisgeving Schriftelijk

meedelen aan de Beheerder, die deze Kennisgeving doorstuurt aan alle overige Maten. Een in verwerving

van het betreffende aandeel geïnteresseerde Maat dient binnen vier weken na de Schriftelijke mededeling

aan hem, van de interesse tot verwerving aan de “aanbiedende” Maat te doen blijken. De aanbiedende Maat

is vrij om in te gaan op voorstellen van één of meer Maten die van interesse hebben doen blijken; deze

“aanbieding” is dan ook niet meer dan een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

Page 52: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 13 van 18 datum: dd-mm-yyyy

4. Een Maat treedt uit de Stille Maatschap:

a. ingeval van diens ontbinding, surséance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling of het van

toepassing worden van de wet schuldsanering natuurlijke personen op de Maat, op de dag van het

besluit tot ontbinding, van de aanvraag van surséance of van de faillietverklaring;

b. op vordering van de overige Maten wegens een gewichtige reden in de zin van artikel 7A:1684

Burgerlijk Wetboek op de dag in de opzegging bepaald;

c. door overdracht van zijn aandeel in het Stille Maatschappelijk vermogen.

5. In het geval:

a. een Maat in ernstige mate in gebreke blijft zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst na tekomen;

b. beslag wordt gelegd op de roerende of onroerende zaken van een Maat, dusdanig dat daardoor

nakoming van deze Overeenkomst wordt belemmerd en zonder dat van zodanig beslag binnen

redelijke termijn de opheffing wordt bewerkstelligd;

c. een Maat overlijdt; waarbij door een Maat, diens medeschuldenaren of borgen eventueel gestelde

zekerheden op enigerlei wijze worden aangetast of ingetrokken;

d. omstandigheden bij een Maat intreden, welke aanmerkelijk verzwaring van het risico van de andere

Maten met zich mee brengen en/of de normale afwikkeling van deze Overeenkomst kunnen

belemmeren, hebben de andere Maten, bij unaniem besluit van deze andere Maten, het recht, doch

niet de verplichting, om deze Overeenkomst door een Schriftelijke verklaring aan de betreffende

Maat met onmiddellijke ingang te ontbinden, alles onverminderd de rechten die de Wet en deze

Overeenkomst aan de Maten toekennen in geval van niet nakoming van de betreffende Maat.

6. In geval van het recht om tot ontbinding over te gaan conform lid 5 van dit artikel door de andere Maten geen

gebruik wordt gemaakt, kunnen die Maten om een naar hun oordeel voor de betreffende situatie passende

zekerheidsstelling vragen, die de Maat, bij wie de bovenstaande omstandigheden als dan zijn ingetreden, op

eerste verzoek dient te verschaffen.

7. De Maten casu quo hun rechtsopvolgers verplichten zich om elkaar onmiddellijk Schriftelijk te informeren,

indien zich één van de gevallen genoemd in de leden 4 en 5 van dit artikel voordoet.

Artikel 12: Verblijvens- en voortzettingsbeding bij tussentijds uittreden Maat/Maten

1. Ingeval van uittreding door een Maat zal de Stille Maatschap van rechtswege worden voortgezet door de

overige Maten.

2. Indien de Stille Maatschap overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid van dit artikel wordt voortgezet,

verblijven alle (economische) rechten en vermogensbestanddelen, toebehorend aan de Stille Maatschap,

aan de Maten die de Stille Maatschap voortzetten, c.q. worden deze zaken en (zakelijke) rechten aan hen

toegescheiden en geleverd.

3. De uittredende Maat is gehouden zijn medewerking te verlenen aan de voortzetting van de Stille Maatschap,

daaronder begrepen het overdragen van (zijn aandeel in) alle rechten en vermogensbestanddelen van de

Stille Maatschap aan de voortzettende Maten.

Page 53: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 14 van 18 datum: dd-mm-yyyy

4. De uittredende Maat machtigt bij dezen de voortzettende Maten, onherroepelijk en privatief, tot het

verrichten van alle rechtshandelingen, zowel goederenrechtelijk als obligatoir, daaronder uitdrukkelijk

begrepen handelingen om rechten van de Stille Maatschap aan de voortzettende Maten over te dragen,

teneinde voortzetting van de Stille Maatschap te verzekeren.

5. In geval van tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap ten aanzien van een Maat wordt zoveel

mogelijk overeenkomstig artikel 9 van deze Overeenkomst per de datum van beëindiging een tussentijdse

balans en Winst- en Verliesrekening opgemaakt. Overeenkomstig artikel 10 van deze Overeenkomst wordt

vervolgens het aandeel van de uittredende Maat in het bedrijfsresultaat – positief of negatief – vastgesteld en

verwerkt in het saldo van de Resultatenrekening bij de Stille Maatschap. Een op het moment van

tussentijdse beëindiging reeds bestaand positief saldo op de Rekening-courant van de uittredende Maat kan

door hem direct worden opgenomen. Vervolgens wordt door de in artikel 9 lid 3 bedoelde accountant, de

waarde berekend van het saldo van de Kapitaalrekening en de Resultatenrekening van de uittredende Maat,

alsof per de datum van diens uittreden vereffening van de Stille Maatschap conform artikel 13 hierna zou

moeten plaatsvinden. Indien geen overeenstemming bestaat over deze waarde, zijn artikel 9 lid 5 en 6 van

overeenkomstige toepassing. Voor dat gedeelte van de Resultatenrekening en zijn Kapitaalrekening dat

volgens de berekening als dan tot uitkering zou komen, heeft de uittredende Maat een vordering op de Stille

Maatschap. Het aan de uittredende Maat uit dien hoofde verschuldigde bedrag, zal hetzij ineens door de

overige Maten worden voldaan, hetzij - naar keuze van de overige Maten gezamenlijk - worden omgezet in

een geldlening ten laste van de Stille Maatschap. Aflossing van die geldlening zal alsdan geschieden door

jaarlijkse uitkering van het exploitatieresultaat van de Stille Maatschap, voor zover aan de uittredende Maat -

als ware hij nog Maat - kan worden toegerekend en tot een maximum van de vordering. De Stille Maatschap

dient deze geldlening aan de uitgetreden Maat af te lossen uiterlijk de dag tien (10) jaar na datum van diens

uittreden, ook indien het saldo van de uitkeringen niet afdoende voor aflossing is gebleken.

6. Een negatief saldo op de Rekening-courant dient door de uittredende Maat onmiddellijk te worden

aangezuiverd. Over het negatieve saldo dient de wettelijke rente te worden vergoed aan de Stille Maatschap.

7. Als het uittreden van een Maat het gevolg is van zijn faillissement, vervallen daardoor al zijn aanspraken op

interne regresvorderingen op de andere Maten en kan hij daardoor geen rechten meer ontlenen aan deze

Overeenkomst.

Artikel 13: Vereffening

1. Bij beëindiging van de Stille Maatschap gaan de Maten over tot vereffening van de Stille Maatschap op de

wijze als in dit artikel bepaald.

2. De Maten treden gezamenlijk op als vereffenaars van het vermogen van de Stille Maatschap. De Maten

stellen de liquidatierekening van de Stille Maatschap op overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 alsmede

een plan van uitkering.

Page 54: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 15 van 18 datum: dd-mm-yyyy

3. De vereffenaars maken de activa van de Stille Maatschap te gelde en innen eventuele vorderingen van de

Stille Maatschap. Vervolgens betalen zij uit het vermogen van de Stille Maatschap de openstaande schulden

van de Stille Maatschap en de vorderingen van de Maten op de Stille Maatschap uit hoofde van hun

Rekening-courant. Voor zover het vermogen van de Stille Maatschap daartoe niet toereikend is, passen de

Maten elk naar evenredigheid aan hun kapitaalinbreng in het tekort bij. Vervolgens wordt het eventuele saldo

van de Resultatenrekening en daarna van de Kapitaalrekeningen, eveneens in evenredigheid aan de

kapitaalinbreng, aan de Maten uitgekeerd.

4. Een daarna eventueel resterend positief saldo wordt tussen de Maten overeenkomstig de verhouding in

kapitaalinbreng gedeeld.

5. Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde

saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar

voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.

Artikel 14: Vertrouwelijke gegevens

1. De Maten stellen vast dat zij ingevolge deze Overeenkomst mogelijk toegang zullen hebben tot informatie en

gegevens van elkaar en van betrokken derden, die vertrouwelijk moeten worden behandeld.

2. Onder vertrouwelijke informatie dient in ieder geval te worden verstaan:

a. de identiteit van zakelijke relaties;

b. namen, adressen en telefoonnummers van individuele contactpersonen;

c. inhoudelijke informatie over PV-installaties en lopende contracten;

d. prijsstellingen, marketingstrategieën, productstrategieën en interne en externe werkwijzen;

e. technische informatie;

f. gestelde budgets;

g. gemaakte begrotingen en andere niet openbare financiële informatie;

h. bestuursbeleid en andere zakelijke strategieën;

i. informatie over de Maten zelf; en

j. het bestaan van deze Stille Maatschap en dat de Beheerder voor rekening en risico van de Stille

Maatschap handelt.

3. De Maten zullen die informatie zowel gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als na afloop daarvan

geheim houden, en die informatie niet anders gebruiken dan waarvoor deze ter beschikking is gesteld.

4. De Maten dragen er zorg voor dat van de verschafte informatie alleen kennis kan worden genomen door

medewerkers die in het kader van deze Overeenkomst daarvan weet dienen te hebben en die zich eveneens

tot gelijkwaardige geheimhouding hebben verbonden. De Maten zullen alle redelijkerwijs in acht te nemen

zorg betrachten om te voorkomen dat verschafte informatie door anderen kan worden geraadpleegd.

Page 55: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 16 van 18 datum: dd-mm-yyyy

5. Vertrouwelijk hoeft niet als zodanig te worden behandeld, indien het betreft informatie die:

a. voor zover deze reeds voor het publiek toegankelijk was, voordat deze aan een Partij ter beschikking

kwam;

b. zodra deze voor het publiek toegankelijk werd nadat deze aan een Partij ter beschikking kwam, tenzij

dit het gevolg is van een tekortkoming van die Partij in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze

Overeenkomst;

c. voor zover deze is verkregen van een derde, die met betrekking tot die informatie niet in de

nakoming van enige geheimhoudingsverplichting is tekort geschoten;

d. voor zover openbaarmaking wordt vereist door een wet, regeling of rechterlijke uitspraak; of

e. voor zover openbaarmaking wordt verricht voor de uitoefening in rechte van rechten en vorderingen

uit hoofde van deze Overeenkomst.

Artikel 15: Kennisgevingen

1. Kennisgevingen moeten Schriftelijk worden gedaan aan of worden gezonden naar de adressen opgenomen

in het Register van Maten als omschreven in artikel 4.

2. Iedere Maat is steeds bevoegd een Kennisgeving te doen door middel van een deurwaardersexploot,

uitgebracht aan de woonplaats of de plaats van vestiging van de andere Partij.

3. Indien zulks bij of krachtens wet dwingend is voorgeschreven, dient een Kennisgeving overeenkomstig die

voorschriften worden verricht gedaan.

Artikel 16: Exclusiviteit Niets in deze Overeenkomst beperkt de Maten in de ontplooiing van activiteiten, ook niet als daarmee de

activiteiten van de Stille Maatschap concurrentie wordt aangedaan, onverminderd het bepaalde in artikel 14 ten

aanzien van vertrouwelijke informatie.

Artikel 17: Diversen

1. Wijzigingen van respectievelijk aanvullingen op deze Overeenkomst zullen uitsluitend rechtsgeldig en

bindend zijn, indien deze zijn neergelegd in een door alle Maten ondertekende Overeenkomst.

2. Indien (enige bepaling van) deze Overeenkomst als nietig, niet geldig of anderszins in rechte niet

afdwingbaar dient te worden beschouwd, dan wordt die bepaling geconverteerd in een bepaling die wel

geldig is, met het oogmerk de gevolgen van de Overeenkomst na conversie zoveel mogelijk in

overeenstemming te laten zijn met hetgeen Maten oorspronkelijk in deze Overeenkomst hebben vastgelegd.

3. Nietigheid, niet geldigheid of niet afdwingbaarheid van enige bepaling van deze Overeenkomst laat de

Overeenkomst voor het overige in stand.

Page 56: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Paraaf Partijen pagina 17 van 18 datum: dd-mm-yyyy

Artikel 18: Rechtskeuze / bevoegde rechter 1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

2. Ter zake van eventuele geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst is de bevoegde rechter die te ’s-

Hertogenbosch, tenzij de wet dwingendrechtelijk een andere rechter als bevoegd aanwijst, onverminderd het

bepaalde in artikel 9 leden 5 en 6 (geschil over jaarrekening).

Artikel 19: Nieuw personenvennootschapsrecht

Als wetsontwerp 28745 tot vaststelling van titel 7.13 van kracht wordt:

a. zal de Stille Maatschap een stille vennootschap zijn;

b. zal de vereffening geschieden op de wijze als weergegeven in titel 13, afdeling 6 van Boek 7; en

c. zal in geval van voortzetting alsdan het bepaalde in artikel 7:821 Burgerlijk Wetboek gelden voor de

Stille Maatschap.

Artikel 20: Omzetting van de Stille Maatschap in de Kapitaalvennootschap

Elk van de Maten geeft hierbij onherroepelijke volmacht aan de Beheerder en aan diens rechtsopvolgers – welke

volmacht slechts eindigt door het voortijdig eindigen van de Overeenkomst – om de Stille Maatschap ‘om te

zetten’ in de Kapitaalvennootschap. De procedure voor deze Omzetting is als volgt:

1. De Maten richten de Kapitaalvennootschap op of verwerven een reeds bestaande vennootschap

waarvan zij de statuten in overeenstemming met Bijlage D1 bij het Informatie Memorandum zullen

brengen.

2. De Maten brengen hun aandeel in de Stille Maatschap (zijnde de economische eigendom van de PV-

installaties en, indien van toepassing, de Opstalrechten) en participeren in de Kapitaalvennootschap

naar evenredig van ieders aandeel in de Kapitaalrekening, onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng,

een en ander conform het concept van de akte van inbreng dat als Bijlage D2 aan het Informatie

Memorandum is gehecht.

3. De Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer

overdragen aan de Bewaarder, een en ander conform het concept van de akte van certificaten dat als

Bijlage D3 aan het Informatie Memorandum is gehecht. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten

van aandelen toe, die corresponderen met het aantal door hen verkregen aandelen.

4. De Bewaarder zal vervolgens optreden als administratiekantoor en de aandelen ten titel van beheer

houden voor de Maten, zoals opgenomen in de Bewaarovereenkomst. De Beheerovereenkomst blijft

intact, maar zal van kracht zijn tussen de Kapitaalvennootschap en de Beheerder.

Page 57: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

pagina 18 van 18 datum: dd-mm-yyyy

De Beheerder bepaalt het tijdstip van omzetting en houdt daarbij zoveel mogelijk rekening met de belangen van

de Maten.

Aldus opgemaakt en ondertekend op 2012 te Bladel.

123Energie B.V. Sutor Fonds Beheer B.V.

Door: M.P.H.W. Schoenmakers Door: M.P.H.W.

Schoenmakers

Als: alleen bevoegd directeur Als: alleen bevoegd directeur

Page 58: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

BIJLAGE IV

OVEREENKOMST VAN TOETREDING TOT EEN STILLE MAATSCHAP

DE ONDERGETEKENDEN:

1. aanhef – voorletters -achternaam, wonende te <plaats> op het adres <straat+huisnr>, geboren te <geb

plaats> op <dd-mm-yyyy>, houder van paspoort met nummer <nummer>;

2. 123Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Bladel

en kantoorhoudende te 5531 BC Bladel op het adres Markt 49, ingeschreven in het handelsregister

onder dossiernummer 56009801; en

3. Sutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Bladel en kantoorhoudende te 5531BC Bladel op het adres Markt 49, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17277925  

 

NEMEN HET NAVOLGENDE IN AANMERKING:

― gedefinieerde begrippen in de considerans en deze overeenkomst hebben de betekenis als is weergegeven

in artikel 1 van de overeenkomst van Stille Maatschap die op <datum> is aangegaan. De Stille Maatschap

heeft uitsluitend voor interne doeleinden een identificatienummer heeft gekregen dat luidt als volgt: XXXXI;

dit identificatienummer is geen “gemeenschappelijke naam” als bedoeld in artikel 10 Wetboek van

koophandel;

― de ondergetekenden sub 1 is met de Beheerder in contact gekomen en hebben zich Schriftelijk bereid

verklaard een bedrag als kapitaalinbreng in de Stille Maatschap te investeren, teneinde het in artikel 3

omschreven doel van de Stille Maatschap te realiseren;

― de ondergetekenden sub 1 kwalificeert als Investeerder en wenst tot de Stille Maatschap toe te treden;

― de huidige Maten van de Stille Maatschap zullen, met gebruikmaking van het bepaalde in de overeenkomst

van Stille Maatschap opgenomen bepalingen omtrent besluitvorming buiten vergadering, bij deze

overeenkomst besluiten de Investeerder tot de Stille Maatschap toe te laten;

― partijen bij deze overeenkomst wensen hun overeenstemming omtrent de toetreding van de Investeerder tot

de Stille Maatschap schriftelijk in deze akte vast te leggen,

Page 59: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1: Verplichting tot inbreng

Investeerder sub 1 heeft zich verbonden tot inbreng van het aantal participaties zoals vermeld op het

formulier voor deelname.

Artikel 2: Betaling

Sutor Fonds Beheer B.V., hierna te noemen: de “Beheerder”, verklaart na inbreng als ingegeven in

bovenstaand artikel van de Investeerder te hebben ontvangen, waarvoor hij kwijting verleent.

Artikel 3: Besluit tot Toetreding

123Energie B.V. en Sutor Fonds Beheer B.V., hierna te noemen: “SFB”, besluiten hierbij een en ander met

gebruikmaking van de mogelijkheid omtrent besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in artikel 11 lid 1 van

de overeenkomst van Stille Maatschap goedkeuring te verlenen aan de toetreding van de Investeerder tot de

Stille Maatschap.

Artikel 4: Toetreding 1. 123Energie B.V. en SFB laten hierbij de Investeerder toetreden tot de rechtssfeer van de Stille Maatschap.

2. Voor zoveel nodig dragen 123Energie B.V. en SFB hierbij, voor zover er zich reeds enig vermogen in

vennootschapsrechtelijke onverdeeldheid heeft gevormd, aan de Investeerders in onverdeeldheid over de

economische gerechtigdheid tot dit vermogen, gelijk de Investeerders de economische gerechtigdheid in

onverdeeldheid van 123Energie B.V. en SFB aanvaarden, een en ander naar evenredigheid van hun

kapitaalinbreng ten opzichte van de totale kapitaalinbreng, waarbij de inbreng van de Beheerder en van SFB

elk op drieënzestig euro (€ 63,00) wordt gefixeerd.

3. Als gevolg van de inbreng in en toelating tot de Stille Maatschap, deelt ieder na evenredigheid van haar

inbreng.

_. SFB voor 0,01 procent; en

_. 123Energie B.V. voor 0,01 procent,

in het in de Stille Maatschap bijeengebrachte kapitaal.

Artikel 5: Aanvaarding rechten en verplichtingen. Kennisname van de stukken De Investeerders verklaren hun positie als Maat in de Stille Maatschap te aanvaarden, met alle lusten en lasten,

en verklaren het Informatie Memorandum inclusief de bijlagen daarbij, grondig te hebben bestudeerd en alle

rechten en verplichtingen die hen daaronder worden toegekend casu quo worden opgelegd, te aanvaarden en

alle volmachten en machtigingen die zij geacht worden te geven, hierbij te geven.

Page 60: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

Artikel 6: Rechtskeuze. Bevoegde rechter Het bepaalde in artikel 17 van de overeenkomst van Stille Maatschap is op de akte van overeenkomstige

toepassing.

Bladel 14 januari 2013

123Energie B.V. Sutor Fonds Beheer B.V.

Door: M.P.H.W. Schoenmakers Door: M.P.H.W. Schoenmakers

Als: alleen bevoegd directeur Als: alleen bevoegd directeur

 

 

Page 61: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 62: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 63: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 64: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 65: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 66: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 67: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 68: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 69: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 70: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 71: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 72: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 73: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 74: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 75: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 76: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

1

1575/JT

LEXPERIENCE Notariaat www.lexperience.nl

CONCEPT Dit concept is mede gebaseerd op partij-informatie. Bestudeert u het daarom goed. Indien afspraken van partijen ten onrechte niet of niet juist zijn verwerkt, kunt u dat uiteraard melden, vóór de ondertekening van de akte.

21-01/01-02-2013

OPRICHTING Stichting Trust 123Energie Vandaag, [*datum] tweeduizend dertien, verscheen voor mij, Eduard Arie de Jong, notaris met vestigingsplaats ‘s-Hertogenbosch: de heer Maurice Peter Herman William Schoenmakers, geboren op zeven februari negentienhonderd een en zeventig (17-02-1971) te Eindhoven, wonende te Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Bladel, geïdentificeerd aan de hand van paspoort met nummer NU4HH9BR2, ongehuwd en niet als partner geregistreerd. De verschenen persoon verklaarde: 1. OPRICHTING Hij richt hierbij een stichting op en stelt daarvoor de volgende statuten vast: 1. Naam en Zetel 1. De stichting draagt de naam: Stichting Trust 123Energie. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven. 2. Doel De stichting heeft ten doel op te treden als bewaarder van 123Energie, een stille maatschap gevestigd te Eindhoven (de “Maatschap”), zoals bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Zij bewaart de activa van de Maatschap en administreert de goederen waarin de Maatschap belegt of investeert. 3. Geldmiddelen De middelen van de stichting bestaan uit de door de Maatschap te vergoeden bedragen en alle andere wettige inkomsten. 4. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten

minste twee natuurlijke personen of ten minste één rechtspersoon die statutair wordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke personen.

2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. Elke bestuurder kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen krachtens

cOncEpt

0

Page 77: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

2

1575/JT

een besluit van het bestuur, genomen met een meerderheid van twee derden (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle andere bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en waarvoor is opgeroepen onder vermelding van het voorstel tot ontslag van de bestuurder.

3. Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet in de opvolging is voorzien, vindt de benoeming plaats door de rechtbank te ‘s-Hertogenbosch op verzoek van een belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om de president van die rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken.

4. Een bestuurder defungeert, onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek:

a. door zijn overlijden dan wel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon;

b. door zijn vrijwillig aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of

toepassing van persoonlijke schuldsaneringsregeling verzoekt; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als

gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over een of meer van zijn goederen wordt ingesteld;

e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien. 5. Bestuur: taak en bevoegdheden 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, uitsluitend als

bewaarder voor de Maatschap en binnen de grenzen van het doel van de stichting, tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen.

3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten door de stichting, uitsluitend als bewaarder van de Maatschap en binnen de grenzen van het doel van de stichting, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.

6. Bestuur: vertegenwoordiging 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee bestuurders

gezamenlijk. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden om de stichting

binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

Page 78: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

3

1575/JT

7. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles

betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanig wijze te bewaren, dat te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken.

8. Accountant Het bestuur geeft jaarlijks een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, de opdracht om de balans en staat van baten en lasten van de stichting te onderzoeken en schriftelijk verslag uit te brengen van zijn onderzoek. 9. Statutenwijziging 1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van het

bestuur, genomen met een meerderheid van twee derden (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en waarvoor is opgeroepen onder vermelding van het voorstel tot statutenwijziging.

2. Een wijziging van de statuten komt bij notariële akte tot stand. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden. 10. Ontbinding en vereffening 1. De stichting kan worden ontbonden door een besluit van het bestuur, waarop het

bepaalde in artikel 9 lid 1 van overeenkomstige toepassing is. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan de Maatschap. Deze vereffening

vind plaats door het bestuur, tenzij het bestuur een of meer anderen tot vereffenaars aanwijst.

2. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn berusten onder degene die door het bestuur is aangewezen.

11. Slotbepaling In alle gevallen waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. De verschenen persoon verklaarde tot slot: 2. SLOTVERKLARINGEN 1. Het eerste bestuur bestaat uit twee (2) bestuurders.

Page 79: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:

4

1575/JT

2. Voor de eerste maal zijn bestuurders van de stichting: a. Eurogroei; en b. Intercity Corporate Management B.V. 3. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op een en dertig december tweeduizend

dertien (31-12-2013).

SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te 's-Hertogenbosch op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Die heeft verklaard tijdig voor het verlijden een concept van de akte te hebben ontvangen, van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en te zijn gewezen op de gevolgen die voor partijen uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, door de verschenen persoon en mij, notaris.

Page 80: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen:
Page 81: Stille Maatschap ENERGIEduurzaam-vermogen.nl/files/investeringsmemo... · Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen: