Stichting Pensioenfonds KAS BANK...- periodieke managementinformatie. - Het risicomanagement proces...
21
Stichting Pensioenfonds KAS BANK Integriteitsbeleid Januari 2017
Transcript of Stichting Pensioenfonds KAS BANK...- periodieke managementinformatie. - Het risicomanagement proces...
Stichting Pensioenfonds KAS BANK
Integriteitsbeleid
Januari 2017
2 / 31
Inhoudsopgave 1. Inleiding............................................................................................................................... 3
2. Doelstelling......................................................................................................................... 3
3. Organisatie van het pensioenfonds ......................................................................... 4
4. Reikwijdte van het integriteitsbeleid ....................................................................... 4
5. Integriteitsrisicoanalyse ................................................................................................ 5
6. Inbedding in integraal risicomanagement .......................................................... 19
7. Inbedding in de jaarlijkse zelfevaluatie ............................................................... 20
8. Verantwoording en toezicht ...................................................................................... 20
9. Bekendmaking beleid................................................................................................... 20
10. Inwerkingtreding beleid .............................................................................................. 20
Bijlage 1 Overzicht verbonden personen en insiders (2016) ............................. 21
3 / 31
1. Inleiding
Integriteit is een wezenlijk kenmerk van een professionele en betrouwbare organisatie.
Het bevordert niet alleen de efficiëntie, de interne transparantie en samenwerking,
maar ook het vertrouwen.
Het bestuur van Stichting Pensioenfonds KASBANK (hierna: SPKB of het
pensioenfonds) heeft op grond van artikel 19 van het Besluit Financieel Toetsingskader
Pensioenfondsen (hierna: Besluit FTK) een integriteitsbeleid vastgesteld waarin zij het
beleid beschrijft om te komen tot beheersing van de integriteitsrisico’s die het
pensioenfonds loopt.
Het integriteitsbeleid is in dit document beschreven. Dit document bevat als onderdeel
van het integriteitsbeleid ook de procedures en maatregelen met betrekking tot het
tegengaan van belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 20 van het Besluit FTK.
Het integriteitsbeleid wordt na elke relevante wijziging van omstandigheden
geactualiseerd, maar in ieder geval na de systematische integriteitsrisicoanalyse die
het pensioenfonds periodiek uitvoert.
2. Doelstelling
Doelstelling van het integriteitsbeleid is het stimuleren dat aan het pensioenfonds
‘verbonden personen’ op alle niveaus handelen in overeenstemming met maatschappelijk
geaccepteerde waarden en normen in het algemeen, met de specifieke waarden en
normen die gelden voor het pensioenfonds in het bijzonder en uiteraard met de
toepasselijke wet- en regelgeving.
Tevens is het doel van het integriteitsbeleid om inzicht te verschaffen aan
interne- en externe partijen over de onderkenning van integriteitsrisico’s en de
genomen beheersmaatregelen.
Het beleid van het pensioenfonds is er op gericht om integriteitsrisico’s zoveel mogelijk
te beperken en zo snel mogelijk adequate maatregelen te nemen mocht zich (een kans
op het ontstaan van) een integriteitsrisico voordoen. Dit geldt zowel voor de eigen
organisatie als voor uitbestedingsrelaties en overige tegenpartijen. Integriteitsbeleid is
daarmee de pijler onder een van de doelstellingen van het pensioenfonds: het hebben
van een integere bedrijfsvoering.
Het integriteitsbeleid wordt gekoppeld aan de gedragscode. Hierdoor ontstaat één set
aan waarden en normen, die jaarlijks door bestuurs- en commissieleden en externe
adviseurs wordt onderschreven.
4 / 31
3. Organisatie van het pensioenfonds
De organisatie van het pensioenfonds heeft invloed op de specifieke
integriteitsrisico’s die relevant zijn voor het pensioenfonds. Daarnaast spelen de
mate en wijze van uitbesteding van diverse activiteiten daarbij een belangrijke rol.
De organisatie van het pensioenfonds ziet er op hoofdlijnen als volgt uit:
1. SPKB heeft een bestuur bestaande uit zes leden, drie werknemers- en drie werkgeversvertegenwoordigers.
2. De voorzitter en secretaris van het bestuur vormen samen het dagelijks bestuur.
3. Het bestuur heeft de volgende vaste commissies ingericht:
• Beleggingscommissie Communicatiecommissie
Financiële commissie
Het bestuur kan, in aanvulling op de bestaande vaste commissies, ad hoc
commissies vormen als de actualiteit daar aanleiding toe geeft.
4. SPKB beschikt over een Verantwoordingsorgaan.
5. Het intern toezicht wordt uitgeoefend door de Visitatiecommissie.
6. SPKB heeft pensioenadministratie uitbesteed aan derden en maakt gebruik
van externe adviseurs.
Het pensioenfonds blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de beheersing
van integriteitsrisico’s, ook bij uitbestede werkzaamheden.
4. Reikwijdte van het integriteitsbeleid
In beginsel zijn alle personen die werkzaam zijn voor SPKB verbonden personen en
is dit integriteitsbeleid op hen van toepassing. Het bestuur heeft de volgende
personen als verbonden personen aangemerkt:
a. leden van het bestuur;
b. leden van de Visitatie Commissie;
c. leden van het verantwoordingsorgaan;
d. alle medewerkers van SPKB, onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische
basis waarop zij werkzaam zijn;
e. andere (categorieën) personen die zijn aangewezen door het bestuur, zoals
ingehuurde derden.
Een overzicht van alle verbonden personen en insiders is toegevoegd als
bijlage 1. Deze lijst wordt periodiek geactualiseerd.
De medewerkers van de uitbestedingsrelaties van het pensioenfonds vallen in beginsel
onder de regels die gelden voor de desbetreffende uitbestedingsrelatie. Het
pensioenfonds vergewist zich van de normen die de uitbestedingsrelaties met
betrekking tot integriteit hebben vastgesteld en stelt vast of deze in de gewenste mate
voldoen aan de regels genoemd in dit integriteitsbeleid.
5 / 31
5. Integriteitsrisicoanalyse
SPKB wordt, bij het beheer van de pensioenverplichtingen en de financiering daarvan, geconfronteerd met (integriteits)risico’s. De belangrijkste doelstelling van SPKB is het nakomen van de pensioentoezeggingen. Vanuit dit perspectief is het risicomanagement een belangrijk onderwerp waaraan SPKB veel waarde hecht. Met risicomanagement wordt hier
bedoeld dat er enerzijds inzicht is in de (mogelijke) integriteitsrisico’s die SPKB loopt. Anderzijds is er zicht op beheersmaatregelen en de effectiviteit daarvan. Met dit inzicht krijgt het bestuur sturing en blijft het in control. Het bestuur is uiteindelijk verantwoordelijk voor het risicomanagement. Zij wordt hierin ondersteund door de Financiële commissie
SPKB heeft het risicomanagement vormgegeven door het opstellen van een inhoudelijk risicokader en een risicomanagement proces. Belangrijke elementen zijn: - Met het bestuur wordt periodiek een risicoanalyse uitgevoerd met als doel het
vaststellen van het risicoprofiel en de risicobereidheid. - Risico’s zijn geïdentificeerd en het bestuur heeft het risicobeleid vastgesteld. Dit beleid
is gebaseerd op FIRM (Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode) van DNB en aangepast naar fonds specifieke kenmerken.
- SPKB beschikt over een handboek waarin een systematische beschrijving is opgenomen van de administratieve processen en procedures die binnen SPKB van toepassing zijn, waaronder het risicomanagement proces. De interne controle is
zoveel mogelijk gewaarborgd door onder andere de volgende maatregelen:
- het beschermen van systemen en eigendommen door middel van procuratieregelingen, toegangsbeveiliging, beleggingsmandaten en de daarbij te hanteren benchmarks;
- het aanbrengen van functiescheidingen;
- het toepassen van het vier-ogenprincipe, bijvoorbeeld bij de ‘handmatige’
mutaties in de administratie;
- het afbakenen van bevoegdheden door het beperken van het aantal bevoegdheden
per persoon en van het aantal personen per bevoegdheid;
- periodieke managementinformatie. - Het risicomanagement proces wordt continu onderhouden. Dit is de risicocyclus. Dit
houdt in dat de risico’s iedere keer het proces van identificatie, meting, monitoring en analyse, controle en bijsturing door het bestuur volgen wanneer er ontwikkelingen
optreden ten aanzien van een risico.
- Voor alle geïdentificeerde risico’s worden de beheersmaatregelen benoemd. Wat resteert, is een netto risico dat acceptabel en beheersbaar is voor SPKB. Ontwikkelingen kunnen ervoor zorgen dat het bruto risico toeneemt waardoor beheersmaatregelen herzien moeten worden om het netto risico op aanvaardbaar niveau te krijgen.
- Het risicomanagement proces wordt bewaakt en begeleid door de Financiële Commissie
- Risico’s worden gecommuniceerd naar externe partijen en deelnemers.
- Jaarlijks wordt het risicomanagementbeleid en -proces geëvalueerd.
Onder integriteitrisico wordt in dit integriteitsbeleid verstaan: het risico dat de
integriteit van het pensioenfonds dan wel het financiële stelsel wordt beïnvloed als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van het pensioenfonds, medewerkers dan wel van de leiding in het kader van wet- en regelgeving en maatschappelijke en door het pensioenfonds opgestelde normen.
SPKB onderkent de volgende integriteitsrisico’s:
Belangenverstrengeling
Benadeling derden
Voorwetenschap en marktmanipulatie
Witwassen
6 / 31
Terrorismefinanciering
Onoorbaar handelen
Uitbestedingsrisicio
Operationele risico’s
Fraude
Juridische risico’s
Risico’s voortkomend uit onwetendheid
Cyber crime
De genoemde risico’s worden hierna verder uitgewerkt. Daarnaast wordt per risico
aangegeven welke maatregelen zijn genomen om - zoveel als mogelijk - de risico’s te
mitigeren dan wel te voorkomen. Tot slot worden indien en voor zover van
toepassing aanvullende acties in kaart gebracht om de betreffende risico’s op het
gewenste niveau te brengen.
5.1. Risico op Belangenverstrengeling
5.1.1. Algemeen
SPKB voert jaarlijks een risicoanalyse uit op het gebied van belangenverstrengeling.
Op basis van de uitkomsten van de risicoanalyse heeft SPKB regelingen en beleid
opgesteld. Tevens heeft SPKB op basis van de uitkomsten van de risicoanalyse, beleid
op belangenverstrengeling ten aanzien van de benoeming van bestuursleden
opgesteld. Dit beleid wordt gecommuniceerd aan alle betrokkenen en periodiek
geëvalueerd.
Huidige beheersmaatregelen • Gedragscode
SPKB beschikt over een gedragscode die aan verbonden personen voorschriften
geeft ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik van bij het
pensioenfonds aanwezige informatie. De gedragscode wordt aan alle aan het
pensioenfonds verbonden personen uitgereikt. Nieuwe verbonden personen
tekenen bij indiensttreding voor ontvangst en kennisname van de gedragscode.
Tevens moet iedere verbonden persoon jaarlijks verklaren dat hij zich in de
voorgaande periode heeft gehouden aan de
gedragscode en voor komend jaar zal houden aan de gedragscode. Bij het niet langer
verbonden zijn aan het fonds blijven de uit de gedragscode geldende normen van
toepassing op de verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit. De
naleving van de gedragscode wordt getoetst door de compliance officer. Ter
waarborging van de onafhankelijkheid, zowel in termen van uitoefening als
positionering, heeft het bestuur ervoor gekozen om deze functie extern te beleggen.
Door het geven van voorlichting aan verbonden personen wordt gewerkt aan
bewustwording van het omgaan met de gedragscode. Daarmee wordt bereikt dat de
gedragscode ook inhoudelijk bekend is bij alle verbonden personen.
• Incidentenregeling
SPKB beschikt over een incidentenregeling waarin is aangegeven welke stappen
gevolgd worden als het vermoeden bestaat dat er sprake is van een incident
binnen het pensioenfonds. Doel van deze regeling is het voorkomen van schade
aan de beheerste en integere bedrijfsvoering en goede naam van het
pensioenfonds, alsmede het beperken van mogelijke gevolgschade.
• Klokkenluidersregeling
7 / 31
In de klokkenluidersregeling van SPKB (onderdeel van de gedragscode) is de
procedure vastgelegd voor het melden en afhandelen van (potentiële) misstanden
en zijn waarborgen opgenomen voor de bescherming van de verbonden persoon
(i.c. de klokkenluider), die te goeder trouw melding maakt van (potentiële)
misstanden.
• Regeling ongewenst gedrag
De Regeling ongewenst gedrag op het werk voor pensioenfondsen (onderdeel
van de gedragscode) beoogt verbonden personen bescherming te bieden tegen
ongewenste omgangsvormen en kwetsend gedrag van andere verbonden
personen van SPA. Uitingen van ongewenst gedrag kunnen zowel fysiek als
verbaal van aard zijn en behelzen bijvoorbeeld seksuele intimidatie, agressie,
geweld, discriminatie en pesten. De Regeling ongewenst gedrag op het werk
bevat een procedure voor de zorgvuldige behandeling van dergelijke klachten.
• Bijhouden en publiceren van nevenfuncties
In het bestuursverslag van het pensioenfonds, dat gepubliceerd wordt op de
website van het pensioenfonds, worden de nevenfuncties van de bestuursleden en
de leden van de Raad van Toezicht gepubliceerd. Dit overzicht van nevenfuncties
wordt jaarlijks geactualiseerd. Een overzicht van nevenfuncties wordt permanent
bijgehouden door het bestuur.
• Jaarlijkse risicoanalyse
Jaarlijks voert het bestuur een risicoanalyse, inclusief het evalueren van het beleid.
Het thema belangenverstrengeling is per 2016 een vast onderdeel van de
zelfevaluatie van het bestuur.
• Opleidingsactiviteiten
In de opleidingsactiviteiten van het bestuur wordt aandacht besteed aan het thema
belangenverstrengeling. Bovendien is het thema belangenverstrengeling een vast
onderdeel van de periodieke zelfevaluatie van het bestuur en van de Visitatie
Commissie.
• Toetsing van kandidaat-bestuursleden op de mogelijke (schijn) van
belangenverstrengeling aan de hand van onder meer de volgende aspecten:
a. een eventueel bestaande hiërarchische verhouding.
b. een (kandidaat) bestuurslid is werkzaam bij een zakelijke relatie van
het pensioenfonds of een afdeling van de aangesloten ondernemingen
die direct werkzaamheden uitvoert voor het pensioenfonds.
c. overige redenen waardoor zich een mogelijke (schijn van)
belangenverstrengeling zich kan voordoen (naar het oordeel van de
voordrachtscommissie).
Mocht er na benoeming toch een situatie ontstaan van mogelijke
belangenverstrengeling, dan kan de betreffende persoon zich tijdelijk voor het
bepaalde onderwerp terugtrekken.
5.1.2. Tussen pensioenfonds en werkgever
Het risico op belangenverstrengeling tussen pensioenfonds en werkgever (met inbegrip
van de schijn op belangenverstrengeling) wordt door het bestuur gedefinieerd als het
risico dat het belang van de werkgever als stakeholder, anders dan die van het
pensioenfonds, zwaarder meegewogen wordt in de besluitvorming van het
pensioenfonds. Doel van de beheersing van het risico belangenverstrengeling tussen
pensioenfonds en werkgever is het voorkomen van financiële en/of reputatie schade
voor SPKB. Financiële schade kan ontstaan door onzuivere besluitvorming binnen het
pensioenfondsbestuur of de organen, vanwege belangenverstrengeling.
8 / 31
Uitgangspunt voor SPKB is het tegengaan of voorkomen van mogelijke
belangenverstrengeling bij personen die in hun dagelijkse werkzaamheden direct of
indirect invloed (kunnen) uitoefenen op de besluitvorming van het pensioenfonds en
over de uitbestede werkzaamheden.
Voor SPKB geldt dat een goede beheersing van het risico belangenverstrengeling tussen
pensioenfonds en werkgever essentieel is, met name omdat de uitbesteding deels binnen
KASBANK plaatsvindt. Als gevolg van de overgang van verzekerd contract naar eigen
beheer is het bruto risico op belangenverstrengeling tussen pensioenfonds en werkgever
verlaagd van hoog naar aanzienlijk.
Scenario’s
Het risico op belangenverstrengeling tussen pensioenfonds en werkgever kan zich
op de volgende gebieden voordoen:
• Het belang van het pensioenfonds is niet gelijk aan het belang van de werkgever
als sponsor (stakeholder). Het bestuur neemt besluiten waarbij onvoldoende
rekening is gehouden met de belangen van de deelnemers, slapers en
gepensioneerden.
• Bestuursleden, beleidsbepalers en medewerkers bestuursbureau worden beïnvloed
door derden om een ander belang dan van het pensioenfonds na te streven.
Huidige beheersmaatregelen
• Het bestuur dient zich te bij de vervulling van zijn taak richten naar de belangen
van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, slapers en gepensioneerden.
Hierbij dient
het bestuur ervoor te zorgen dat dezen zich door hen op een evenwichtige wijze
vertegenwoordigd voelen. Indien een bestuurslid van mening is dat er sprake kan
zijn van een (schijn van) belangenverstrengeling op een bepaald gebied, dan meldt
de betreffende bestuurder dit voorafgaande aan het bespreken van dit onderwerp.
Hiermee wordt het voor het bestuur duidelijk dat de betreffende bestuurder naast
het belang van het fonds ook mogelijk nog een ander belang heeft (dubbele petten
problematiek). Het bestuur dan wel het betreffend bestuurslid besluit in bepaalde
situaties geen gebruik te maken van zijn stemrecht. Ook kan ervoor worden
gekozen om bij de bespreking van het betreffend onderwerp de vergadering niet bij
te wonen.
• Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over de
genomen besluiten en de wijze waarop de besluiten tot stand zijn gekomen.
• De Visitatiecommissie is medebeleidsbepaler en fungeert als sparringpartner
voor het bestuur. De raad van toezicht staat het bestuur bij met raad en daad.
Tevens zijn de leden van de Visitatiecommissie extern en onafhankelijk van
KASBANK.
• SPKB beschikt ook over een gedragscode, incidenten- en klokkenluidersregeling
en regeling ongewenst gedrag. Incidenten worden conform incidentenregeling
gemeld bij de compliance officer en – afhankelijk van het incident – bij DNB.
• Bij het nemen van bestuursbesluiten wordt altijd in ogenschouw genomen of
belangenverstrengeling aan de orde is. Evenwichtige belangenbehartiging wordt te
allen
tijde toegepast bij bestuursbesluiten. Dit wordt vastgelegd in de notulen.
• Periodiek vindt er overleg plaats door het bestuur en de werkgever.
• Het bestuur wint waar nodig extern deskundig advies in om een
evenwichtige belangenafweging mogelijk te maken.
9 / 31
5.2. Risico op benadeling derden
Onder het risico op benadeling van derden wordt verstaan het risico reputatieschade
en/of claims ontstaan als gevolg van het benadeling van derden door toedoen van het
pensioenfonds. Het kan daarbij gaan om handelingen van verbonden personen of juist
het nalaten van handelingen.
Scenario’s
Het risico op benadeling van derden kan zich op de volgende gebieden voordoen:
• SPKB neemt besluiten waarbij onvoldoende rekening is gehouden met de
belangen van werkgevers, (gewezen) deelnemers of pensioengerechtigden.
• SPKB sluit contracten zonder voldoende rekening te houden met de marktconformiteit
van deze contracten (kwaliteit, prijs).
Huidige beheersmaatregelen
• SPKB beschikt over een gedragscode, incidenten- en klokkenluidersregeling en
regeling ongewenst gedrag (laatstgenoemde regelingen zijn onderdeel van de
gedragscode).
• Basale integriteitsrisico's wordt voldoende door de compliance functie bewaakt.
• Bij het opstellen van het pensioenreglement let het pensioenfonds op de
begrijpelijkheid voor de deelnemer.
• Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het beleid en
de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd.
• De raad van toezicht bespreekt de bevindingen over het bestuurlijk functioneren
met het bestuur. Over de bevindingen legt de raad verantwoording af aan het
verantwoordingsorgaan en in het bestuursverslag van het pensioenfonds.
• In de statuten staat een klachten- en geschillenprocedure. Klachten en geschillen welke
tussen een deelnemer en SPKB ontstaan, worden door het dagelijks bestuur in
behandeling genomen. Indien intern het geschil niet kan worden opgelost zal arbitrage
worden gezocht. Het Verantwoordingsorgaan heeft daarnaast het recht advies uit te
brengen over - het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en
geschillenprocedure
• Bij het nemen van bestuursbesluiten wordt altijd in ogenschouw genomen of er door het
besluit mogelijk sprake is van benadeling van derden. Evenwichtige
belangenbehartiging wordt te allen tijde toegepast bij bestuursbesluiten. Dit wordt
vastgelegd in de notulen.
• Nevenfuncties zijn in kaart gebracht en worden bijgehouden. Daarnaast
worden de nevenfuncties besproken binnen het bestuur. De relevante
nevenfuncties worden vermeld in het bestuursverslag. Dit geldt ook voor
nieuwe nevenfuncties.
• Bij het aangaan van een nieuw uitbestedingscontract wordt externe expertise ingehuurd
voor de begeleiding van het traject en de toets op marktconformiteit. Een
toets op marktconformiteit maakt onderdeel uit van het uitbestedingsbeleid
Aanvullende actie om het gewenste risico te realiseren:
• Het uitbestedingsbeleid controleren op, en waar nodig toevoegen van, extra acties
die worden uitgevoerd als dienstverlening wordt uitbesteed bij KASBANK ten
opzichte van uitbesteding aan een derde partij buiten KASBANK.
• Aan de hand van openbare bronnen een periodieke controle uit te voeren op
het reputatierisico van iedere (beoogde) uitbestedingsrelatie.
10 / 31
5.3. Voorwetenschap en marktmanipulatie
Onder voorwetenschap wordt verstaan: het risico voor het pensioenfonds dat door
verbonden personen bij het pensioenfonds misbruik wordt gemaakt van voorkennis
over ontwikkelingen dan wel rechtspersonen. Onder misbruik vallen ook
effectentransacties waarbij gebruik wordt gemaakt van verkregen voorkennis.
Indien verbonden personen handelen met voorwetenschap bij het verrichten van
transacties dan wel advisering kunnen de goede naam en/of belangen van het
pensioenfonds geschaad worden. De verbonden persoon mag geen gebruik maken van
voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te
betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort
te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke
(markt)informatie.
Scenario’s
Verbonden personen handelen vanuit persoonlijk gewin op grond van informatie
waarvan bekend is dat dit vertrouwelijke, niet openbare informatie betreft.
Huidige beheersmaatregelen
• Gedragscode en insidersregeling
SPKB beschikt over een gedragscode en insidersregeling waarin maatregelen zijn
opgenomen om handelen met voorwetenschap door de verbonden personen en
insiders te voorkomen. Algemeen uitganspunt is dat er nooit een verband mag
bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het pensioenfonds tot
stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een
gelieerde derde.
Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt, wordt daarvan onmiddellijk
door de compliance officer op de hoogte gebracht. Ook informeert de compliance
officer de betreffende verbonden persoon over de gevolgen van de aanwijzing als
insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen
gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties. De insider onderschrijft dat de
compliance officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige
beleggingstransactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider.
De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de compliance officer, dat hij de
uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd. De insider
is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden
desgevraagd alle informatie over een door hem of ten behoeve van hem verrichte
persoonlijke transactie aan de compliance officer te verstrekken.
Bij het pensioenfonds worden de beleidsmedewerkers, het secretariaat, en de leden
van de commissies als insiders gezien. Op insiders is een insiderregeling van
toepassing die beoogt dat bij bepaalde transacties (de schijn van) handelen met
gebruik van voorwetenschap en vermenging van zakelijke en privébelangen wordt
voorkomen. Zo dient de insider zich te onthouden van elk handelen met gebruik
van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts
iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs
voorzienbare schijn daarvan, te vermijden. Een overzicht van alle verbonden
personen en insiders is opgenomen in bijlage 1.
• SPKB heeft een onafhankelijke compliance officer aangesteld die toeziet op
naleving van de gedragscode en de insidersregeling.
11 / 31
• Verbonden personen hebben op grond van de gedragscode diverse
meldingsverplichtingen richting de compliance officer.
• SPKB is transparant over haar integriteitsbeleid en draagt dat beleid via de
communicatiemiddelen die het pensioenfonds ter beschikking staan, uit naar
de belanghebbenden.
• Het vermogensbeheer van pensioenfonds SPKB is uitbesteed, evenals het
fiduciair management.
Pensioenfonds SPKB heeft een beleggingsbeleid, waarin is vastgelegd dat er passief
wordt belegd.
• De governance rondom het beleggingsbeleid (blauwdruk) is georganiseerd binnen
de beleggingscommissie en geeft invulling aan de opzet en uitvoering van het
vermogensbeheer.
5.4. Witwassen
Onder het risico op witwassen wordt verstaan: het risico dat schade ontstaat met
betrekking tot de reputatie, financiële schade en/of schade door preventief dan wel
repressief optreden door de bevoegde autoriteiten als gevolg van (ongewilde)
betrokkenheid bij witwassen door klanten, tussenpersonen dan wel eigen personeel. Bij
witwassen gaat het om het uitvoeren van transacties om de herkomst van illegaal
verkregen vermogen/vermogensbestanddelen te verbergen met (a) het doel het
vermogen te besteden/te investeren (b) zonder dat bewezen kan worden dat het van
illegale activiteiten afkomstig is en te voorkomen dat beslag op het
vermogen/vermogensbestanddelen wordt gelegd.
Scenario’s
Het risico op witwassen kan zich bij SPKB als volgt manifesteren:
• Het pensioenfonds raakt betrokken bij witwassen doordat activa wordt aangekocht
of beheerd die door de tegenpartij of een partner is verkregen door betaling van
crimineel of anderszins onrechtmatig verkregen geld of waarden.
• Werkgevers dan wel uitbestedingspartijen gebruiken het pensioenfonds om geld wit te
wassen.
Uit de risicoanalyse is naar voren gekomen dat het risico dat de aangestelde
vermogensbeheerder op het gebied van beleggingen zaken doen met personen,
organisaties of instellingen die actief zijn in witwaspraktijken als gering is beoordeeld.
Beheersmaatregelen
• SPKB volgt de wet- en regelgeving rondom witwassen en toetst bij wijzigingen in
wet- en regelgeving de opvolging daarvan door de externe uitbestedingspartijen.
• Zowel de vermogensbeheerder als de pensioenadministrateur zijn ISAE 3402 type II
gecertificeerd.
• Daarnaast maken de vermogensbeheerder en de pensioenadministrateur
uitsluitend gebruik van digitale betalingen en gelden er voor de betreffende
medewerkers van die organisaties autorisatieprofielen.
5.5. Terrorismefinanciering
Onder het risico op terrorismefinanciering wordt verstaan: het risico dat de reputatie
(van het pensioenfonds en de toezichthouder) wordt beïnvloed als gevolg van het
verrichten van handelingen door het pensioenfonds met natuurlijke en/of
12 / 31
rechtspersonen die betrokken zijn bij (het financieren van) terrorisme of criminaliteit.
Scenario’s
Het risico op terrorismefinanciering zou zich kunnen voordoen in de volgende vormen:
• Het pensioenfonds is via de uitbestedingspartijen betrokken bij terrorismefinanciering.
• Medewerkers van het bestuursbureau, bestuursleden, leden verantwoordingsorgaan of
Raad van Toezicht zijn betrokken bij terrorismefinanciering.
• Het pensioenfonds voldoet niet aan de regels doordat ze bedragen uitkeert
aan gerechtigden die op de uitsluitingslijst van DNB staan.
Uit de risicoanalyse is naar voren gekomen dat de risico's op het gebied van
terrorisme- financiering bij SPKB nagenoeg niet aan de orde zijn.
Beheersmaatregelen
• SPKB volgt de wet- en regelgeving rondom terrorismefinanciering
(sanctiewetgeving) en toetst bij wijzigingen in wet- en regelgeving de opvolging
daarvan door de externe uitbestedingspartijen.
• De pensioenadministrateur en vermogensbeheerder controleren de lijst met uitsluitingen.
SPKB wordt hierover geïnformeerd en monitort dit proces.
5.6. Risico op onoorbaar handelen
Onder onoorbaar handelen wordt verstaan: het risico dat de reputatie (en mogelijk ook
de financiële positie) van het pensioenfonds (en de toezichthouder) wordt beïnvloed als
gevolg van het door het pensioenfonds bewust of onbewust faciliteren van of
betrokkenheid hebben bij overtredingen. Door onoorbare handelingen kan de integere
en beheerste bedrijfsvoering van het pensioenfonds worden geschaad.
Scenario’s
In de risicoanalyse zijn de volgende verschijningsvormen onderscheiden:
• Het pensioenfonds neemt besluiten waarbij in strijd wordt gehandeld met wet- en
regelgeving (bijvoorbeeld sanctiewetgeving) of intern beleid (bijvoorbeeld onder druk
van stakeholders). Hieronder valt tevens het niet vertrouwelijk omgaan met de
persoonsgegevens die door betrokkenen van het pensioenfonds worden verstrekt,
wat ertoe kan leiden dat de belangen van de belanghebbenden van het
pensioenfonds worden geschaad. Ook wordt hieronder verstaan het risico dat
gebeurtenissen en/of handelingen (incidenten/misstanden) niet aan de kaak
gesteld (kunnen) worden, waardoor de belangen van het pensioenfonds of een aan
het pensioenfonds verbonden persoon geschaad kunnen worden.
• Het pensioenfonds sluit contracten waarin bepalingen zijn opgenomen waardoor niet
wordt voldaan aan wet- en regelgeving of intern beleid.
• Het fonds ontduikt bewust belastingen.
• Incidenten en mistanden worden niet besproken
• Verbonden personen maken zich in privé schuldig aan maatschappelijk
onbetamelijk gedrag wat leidt tot negatieve gevolgen voor het pensioenfonds.
• Reputatierisico als gevolg van een door deelnemers, de toezichthouder, of algemene
publieke opinie als niet of onvoldoende ervaren ethisch beleggingsbeleid.
Huidige beheersmaatregelen
• De bevoegdheden ten aanzien van financiële transacties zijn
vastgelegd in overeenkomsten met betrokkenen.
• SPKB kent een beleid omtrent belangenverstrengeling en benoeming van bestuursleden.
13 / 31
Bestuursleden en leden organen worden geselecteerd op basis van
geschiktheidseisen en eisen ten aanzien van competenties.
• SPKB beschikt over een insidersregeling. Het hele beleidsteam inclusief secretariaat en de commissie balansmanagement worden als insider beschouwd en dienen hieraan te voldoen.
• In de statuten staat een klachten- en geschillenprocedure.
• Indien intern het geschil niet kan worden opgelost zal arbitrage worden gezocht.
• Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het
beleid en de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd.
• De Visitatiecommissie bespreekt de bevindingen over het bestuurlijke functioneren met
het bestuur. Over de bevindingen legt de Raad verantwoording af aan het
verantwoordingsorgaan en in het bestuursverslag van het pensioenfonds.
• Het pensioenfonds beschikt over een gedragscode met algemene gedragsregels voor
verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders ter voorkoming
van belangenconflicten en van misbruik en oneigenlijk gebruik van de bij SPKB
aanwezige informatie of zaken.
• SPKB beschikt over een incidentenregeling (onderdeel van de gedragscode) die
aangeeft welke stappen gevolgd moeten worden als het vermoeden bestaat dat er
sprake is van een incident binnen het pensioenfonds. Doel van deze regeling is het
voorkomen van schade aan de beheerste en integere bedrijfsvoering en goede naam
van het pensioenfonds, alsmede het beperken van mogelijke gevolgschade. Een
(dreigend) incident moet gemeld worden aan de compliance officer van SPKB. Het
pensioenfonds meldt incidenten in haar organisatie onverwijld aan DNB. Dat geldt ook
voor incidenten in de organisatie van een uitbestedingsrelatie (zie verder onder 5.8.).
• SPKB beschikt over een klokkenluidersregeling die voorziet in de procedure voor het
melden en afhandelen van (potentiële) misstanden en die waarborgen bevat de
bescherming van de verbonden persoon (i.c. de klokkenluider), die te goeder trouw
melding maakt van (potentiële) misstanden. Een (potentieel) misstand moet worden
gemeld bij de compliance officer van SPKB.
• Het pensioenfonds heeft een onafhankelijke compliance officer aangesteld die toezicht
houdt op de naleving van de gedragscode, de incidenten- en lokkenluidersregeling
en regeling ongewenst gedrag.
• Bestuursleden en de bestuursorganen hebben op grond van de
gedragscode, incidenten- en klokkenluidersregeling en regeling ongewenst
gedrag diverse meldingsverplichtingen richting de compliance officer.
• SPKB heeft een beleid maatschappelijk verantwoord beleggen vastgelegd waarin
richtlijnen zijn opgenomen met betrekking tot maatschappelijk verantwoord
beleggen. Deze richtlijnen zijn opgenomen in de verklaring inzake
beleggingsbeginselen (bijlage bij de actuariële en bedrijfstechnische nota). Bij het
verantwoord beleggen voert SPKB een uitsluitingenbeleid en een engagement beleid
waarover verantwoording wordt afgelegd en waarop het pensioenfonds
aanspreekbaar is.
• Waarborgen voor de privacy en vertrouwelijke omgang met gegevens door
(medewerkers van) uitbestedingsrelaties (zie hiervoor 5.7.).
Aanvullende acties om gewenst risico te realiseren
• Inspelen op de ontwikkelingen op het gebied van compliance en voorbereiden van
een beleidsnotitie die het beleid op de zwakkere punten moet aanscherpen
waardoor verbetering van de beheersing plaatsvindt en wordt ingespeeld op de
ontwikkelingen.
• Periodieke controle van openbare bronnen hoe over SPKB wordt gesproken.
14 / 31
5.7. Integriteitsrisico dat ontstaat in het uitbestedingsrisico
Bij het uitbestedingsrisico spelen integriteitsrisico’s eveneens een rol. Dit betreft het
risico dat de reputatie dan wel de financiële positie van het pensioenfonds wordt
geschaad als gevolg van het niet integer zijn van de bedrijfsvoering van de partij
waaraan werkzaamheden zijn uitbesteed.
Met betrekking tot het inherent risico wordt geconcludeerd dat SPKB nagenoeg alle
werkzaamheden heeft uitbesteed, met uitzondering van de bestuursondersteuning
en de beleidsvoorbereiding. Door de omvang en complexiteit van die uitbesteding
(van pensioenadministratie, vermogensbeheer, beleggingen, financiële
administratie) is het inherent risico hoog.
De uitbestedingsrelaties betreffen de volgende partijen: Delta Lloyd Asset Management
N.V. (Vermogensbeheer), BlackRock Institutional Trust Company N.A. (Vermogensbeheer),
AZL N.V. (Pensioenadministratie), KAS BANK N.V. (Custody, beleggingsadministratie,
rapportages)
5.8. Integriteitsrisico’s die ontstaan in het operationele risico
Binnen het operationeel risico kunnen ook integriteitsrisico’s worden onderkend. Deze
risico’s zijn onder te verdelen naar:
1. (Pre)acceptatie/transactie
2. Personeel
5.8.1. (Pre)acceptatie/transactie
Het risico van onvoldoende doelmatige en/of onvoldoende doeltreffende processen
op het gebied van het aangaan van nieuwe betrekkingen (klantacceptatie,
prijsbepaling en onderhandeling) met (nieuwe) klanten of tegenpartijen met
betrekking tot de kernactiviteiten van het pensioenfonds.
Scenario’s
• Het pensioenfonds sluit een overeenkomst met een externe partij (adviseur
of uitbestedingspartij), die onvoldoende integriteitswaarborgen (rondom
belangenverstrengeling, fraude, benadeling derden, voorwetenschap,
witwassen, terrorismefinanciering, onoorbaar handelen) heeft ingebouwd in
de organisatie.
• Er is sprake van externe druk (bijvoorbeeld vriendjespolitiek, eigen financiële belangen)
om een overeenkomst met een externe partij aan te gaan, die niet in het belang
van het pensioenfonds handelt.
• Het pensioenfonds doet transacties met derden waar beslissers binnen het
pensioenfonds een nevenfunctie bekleden, een privérelatie hebben of een gunst
van hebben ontvangen. Deze relatie wordt niet gemeld, geadresseerd en
gemonitord waardoor mogelijk schade ontstaat voor het pensioenfonds.
• Met verkeerde keuzes op het gebied van uitvoering van de contracten, ontbreken van
specialistische kennis en continuïteit, een slechte prijs- en kwaliteitverhouding kan
het pensioenfonds teveel betalen voor de dienstverlening en eventueel schade
toegebracht worden aan derden.
15 / 31
Huidige beheersmaatregelen
Het bestuur heeft een uitbestedingsbeleid opgesteld. Doelstelling bij het
uitbestedingsbeleid is het waarborgen van de kwaliteit van de dienstverlening door de
uitbestedingspartners en het waarborgen dat het pensioenfonds ‘in control’ is ten
aanzien van de uitbestede activiteiten.
Het bestuur van SPKB hanteert de volgende uitgangspunten voor het uitbestedingsbeleid:
- de uitbesteding van bedrijfsprocessen dient de realisatie van het meerjarenbeleid zo te
ondersteunen dat uitbestede processen qua focus niet gaan divergeren van de
strategische doelstellingen van SPKB
- de selectie en beoordeling van leverancier(s) dient objectief en transparant plaats te vinden
- voordat overgegaan kan worden tot uitbesteding moet het bestuur er zich van
vergewist hebben dat door de uitvoeringsorganisatie voldoende (onafhankelijke) waarborgen afgegeven zijn voor een integere en beheerste bedrijfsvoering
- bij de uitbesteding van bedrijfsprocessen wordt gewerkt met een gestandaardiseerd
contract governance proces waardoor het bestuur in staat is zijn verantwoordelijkheid voor de uitbesteding te nemen en de realisatie naar beoogd resultaat en effect te
kunnen evalueren
- de regie op de uitbesteding dient zo (in)gericht te zijn dat daarmee de continuïteit van de
bedrijfsvoering van SPKB zeker gesteld wordt
- waarborgen moeten ingebouwd zijn zodat ook in geval van beëindiging van de
samenwerking met de uitvoeringsorganisatie de dienstverlening aan SPKB en
deelnemers zeker gesteld is
- het bestuur legt jaarlijks verantwoording af over de uitbesteding. Hiermee laat het bestuur
aan de buitenwereld zien aantoonbaar adequaat in control te zijn over de gehele keten
van dienstverlening en over de eventueel daarin te lopen risico’s
SPKB stelt de volgende eisen aan de uitvoeringsorganisatie:
- de uitvoeringsorganisatie dient het bestuur in staat te stellen aantoonbaar adequaat in
control te zijn over de gehele keten van dienstverlening en over de beheersing van
de eventueel daarin te lopen risico’s
- verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn benoemd, belegd en gecommuniceerd - er is aantoonbaar een systeem ingericht en operationeel voor het blijvend voldoen
aan vigerende wet- en regelgeving en contractuele afspraken - integraal verbetermanagement is aantoonbaar ingericht en operationeel. Door
systematisch onvolkomenheden in de keten op te sporen, te elimineren en zelfs voor te zijn wordt de efficiency bevorderd
- wijzigingsmanagement is zo ingericht en ingebed dat wijzigingen op een planmatige en beheerste wijze doorgevoerd worden en dat de reguliere bedrijfsvoering niet verstoord wordt
Indien de uitvoeringsorganisatie onderdelen van het overeengekomen dienstenpakket
uitbesteed aan derde partijen verlangt het bestuur de aanvullende maatregelen van
de uitvoeringsorganisatie.
5.8.2. Personeel
Het risico samenhangend met de vraag hoe cruciaal:
• kwalitatieve en/of kwantitatieve personele bezetting;
• wervingsproces personeel;
• beloningsbeleid;
• opleidings- en loopbaanbeleid;
• motiverende cultuur;
• sociaal beleid;
is voor de doelmatigheid en doeltreffendheid van de uitvoering van de processen
van de betreffende activiteit.
16 / 31
Scenario’s bestuur (bestuursorganen)
• Het bestuur neemt besluiten zonder de consequenties van het besluit voor
alle belanghebbenden te kunnen overzien. De bestuursorganen gaan hierin
mee.
• Individuen, niet het collectief, bepalen de besluiten van het bestuur.
• Er zijn onvoldoende checks en balances ingebouwd in de
bestuurlijke besluitvormingsprocessen.
• Het bestuur is onvoldoende deskundig.
• De bestuursorganen zijn onvoldoende deskundig.
• Het aannamebeleid is niet gericht op het aannemen van geschikte
bestuursleden of leden van de bestuursorganen.
• De cultuur waarin gewerkt wordt, is niet bevorderend voor een professioneel werkveld
waarin een ieder het beste uit zichzelf kan halen individueel en collectief.
• Het bestuur heeft onvoldoende zicht op de kwaliteit en de activiteiten van
commissies.
Huidige beheersmaatregelen bestuur (en bestuursorganen)
• Adequate voordrachts- en benoemingsprocedure van bestuursleden aan de hand van
een functieprofiel en vastlegging van deze procedure. Het bestuur bestaat uit zes
leden. Drie bestuursleden worden voorgedragen door de aangesloten
ondernemingen; de
andere drie bestuursleden worden voorgedragen door de commissie voordracht aan
het bestuur.
• De benoemingswijze van werknemersbestuursleden en gepensioneerde leden is
vastgelegd in het reglement commissie voordracht werknemers- en
pensioengerechtigdenbestuursleden. Namens de deelnemers, de
pensioengerechtigden en de aangesloten ondernemingen kunnen maximaal twee
plaatsvervangende bestuursleden per geleding voor benoeming worden
voorgedragen.
• Het bestuur draagt er zorg voor dat wordt voldaan aan alle geschiktheidseisen die op
basis van wet- en regelgeving worden gesteld. Het bestuur heeft hiertoe een
geschiktheidsplan vastgesteld (inclusief deskundigheidsprofielen). Hiermee draagt
het bestuur zorg voor een doorlopend programma om de geschiktheid van het
bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden of te ontwikkelen
(permanente educatie).
• De verkiezingscommissie selecteert op basis van de deskundigheidsprofielen kandidaten
voor het verantwoordingsorgaan.
• Het bestuur evalueert jaarlijks het eigen functioneren. Het bestuur komt als
geheel bij elkaar om het functioneren van het bestuur te bespreken, eventueel
onder begeleiding van een externe.
• Voor het bestuur (en bestuursorganen) is een gedragscode opgesteld. Het doel van de
gedragscode is om belangenconflicten te voorkomen, net als misbruik en oneigenlijk
gebruik van de bij SPKB aanwezige informatie. De bij de gedragscode behorende
verklaring wordt jaarlijks door alle betrokkenen van het pensioenfonds ondertekend.
Deze wordt ondertekend achteraf dat deze is nageleefd over het afgelopen jaar en
wordt vooraf getekend voor komend jaar dat deze wordt nagekomen.
• Een externe compliance officer toetst of het bestuur de gedragscode naleeft.
• Jaarlijkse wordt de rapportage van de compliance officer over de naleving
van de gedragscode besproken.
• Bij de jaarlijkse bespreking van de naleving van de gedragscode zal eveneens worden
stilgestaan bij (wijzigingen in) privérelaties of –belangen.
17 / 31
• Het bestuur heeft een klokkenluidersregeling en een incidentenregeling vastgesteld;
alle functionarissen hebben de mogelijkheid te rapporteren aan de
vertrouwenspersoon over onregelmatigheden, te weten gebeurtenissen van
algemene, operationele of financiële aard die een ernstig gevaar vormen of kunnen
vormen voor de beheerste en integere bedrijfsvoering van SPA. De gedragscode, de
klokkenluidersregeling en de incidentenregeling maken deel uit van het
integriteitsbeleid dat door SPA is vastgesteld.
• In de bestuurlijke advisering wordt aandacht besteed aan het risico op
belangenverstrengeling.
• Regeling taak en bevoegdheden voor de commissies zijn vastgesteld.
Aanvullende acties om het gewenste risico te realiseren voor bestuur (en bestuursorganen)
• In kaart brengen zakelijke relaties in combinatie met privérelaties. Bij de jaarlijkse
bespreking van de naleving van de gedragscode zal eveneens worden stilgestaan bij
(wijzigingen in) privérelaties of –belangen.
5.9. Fraude
Fraude is zichzelf dan wel anderen onrechtmatig bevoordelen ten laste van een derde
of derden door misbruik van vertrouwen. Naast het risico dat door frauduleuze
handelingen de reputatie van het pensioenfonds wordt geschaad en belanghebbenden
(financieel) worden benadeeld kunnen door fraude ook operationele risico’s ontstaan.
Onder het risico van fraudegevoeligheid wordt verstaan het risico samenhangend
met de vraag hoe gevoelig het pensioenfonds, haar producten en processen zijn
voor:
• fraude door medewerkers van SPKB;
• samenspanning door medewerkers met derden;
• fraude door externen.
N.B. Het pensioenfonds heeft een aantal activiteiten uitbesteed. Risico’s met
betrekking tot “personeel” beperken zich tot het bestuur en bestuursorganen. De
beheersmaatregelen met betrekking tot integriteit van de uitbestede activiteiten zijn
benoemd onder uitbestedingsrisico.
Het pensioenfonds zal onder geen enkele omstandigheid fraude tolereren. Toezicht op
de naleving van externe en interne regels, teneinde te voorkomen dat fraude zich
manifesteert, is een taak van het bestuur.
Scenario’s
• SPKB past BTW wet- en regelgeving bewust onjuist toe bij inkopen, verkopen en
investeringen/desinvesteringen waardoor er naheffing, sancties en/of
reputatieschade volgen.
• Fraude op kantoor, zoals diefstal van inventaris.
• Sjoemelen met declaraties, zoals onkosten en kilometerdeclaraties.
• Bestuursleden en/of medewerkers van het pensioenfonds spannen samen
om pensioengeld te verduisteren.
• Bestuursleden en/of medewerkers van het pensioenfonds spannen samen met zakelijke
relaties om pensioengeld te verduisteren.
• Medewerkers bij zakelijke relaties verduisteren pensioengeld van het pensioenfonds.
• Een bestuurslid of medewerker van het pensioenfonds ontvangt of verleent een
18 / 31
gunst in privé van een belanghebbende ten koste van het pensioenfonds.
• Bestuursleden en medewerkers van het pensioenfonds kunnen ongehinderd
vertrouwelijke bedrijfsgegevens wegsluizen.
• Binnen het pensioenfonds vindt er geen naam/nummer controle plaats bij het
opvoeren en/of wijzigen van bankgegevens. Hierdoor kunnen medewerkers
onrechtmatige betalingen verrichten.
• Medewerkers binnen het pensioenfonds kunnen handmatige betalingen doen in
systemen (nepfacturen).
Huidige beheersmaatregelen
In het kader van het voorkomen van frauduleuze handelingen heeft het
pensioenfonds de volgende maatregelen genomen:
• voor het bestuur, het Verantwoordingsorgaan, de Visitatiecommissie - voor alle
betrokkenen - is een gedragscode opgesteld ter voorkoming van belangenconflicten en
van misbruik en oneigenlijk gebruik van de bij het pensioenfonds aanwezige informatie.
• Een externe compliance officer toetst of de verbonden personen de gedragscode
naleven. • Uitbetalingen aan derden vinden plaats bij de pensioenadministrateur, waardoor
een individueel bestuurslid zelf niet bij de liquide middelen kan komen.
• Bestuursleden en medewerkers van het pensioenfonds die in dienst zijn van KASBANK
worden volgens KASBANK beleid getoetst en gescreend. Daarnaast vindt
screening en toetsing plaats van alle bestuursleden door DNB.
• Toepassing van het vier-ogenprincipe bij het notaverkeer.
• Van de uitvoerende organisaties worden waarborgen verkregen dat deze
maatregelen treft inzake fraudepreventie.
• de vastgestelde incidenten- en klokkenluidersregeling (als onderdeel van de
gedragscode);
• de vastgestelde klachten- en geschillenprocedure;
• het beschermen van systemen en eigendommen door middel van procuratieregelingen
5.10. Integriteitsrisico dat ontstaat in het juridisch risico
Binnen het juridisch risico kan ook een integriteitsrisico ontstaan. Dit risico betreft het
niet voldoen van het beleid en/of de bedrijfsvoering van het pensioenfonds aan wet-
en regelgeving, alsmede de eigen voorgeschreven beleidskader, processen en
procedures van het pensioenfonds kan tevens een integriteitsrisico met zich
meebrengen (naleving).
Scenario’s
• Het pensioenfonds neemt besluiten waarbij in strijd wordt gehandeld met
wet- en regelgeving of intern beleid.
• Het pensioenfonds sluit contracten waarin bepalingen zijn opgenomen waardoor niet
wordt voldaan aan wet- en regelgeving of intern beleid.
• Naleving van de gedragscode laat te wensen over.
• Het onvoldoende uitvoering gegeven aan alle beheersmaatregelen.
Huidige beheersmaatregelen
• Het werken met een jaarlijks actieplan geeft de commissie een overzicht van de
activiteiten die in het jaar gedaan moeten worden. Hierdoor wordt jaarlijks stil
gestaan bij de vraag, ongeacht of er wijzigingen zijn, voldoet SPKB nog volledig
aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
• Het pensioenfonds draagt zorg voor een periodieke systematische analyse van
19 / 31
integriteitsrisico’s, stelt aan de hand van die analyse een integriteitsbeleid vast,
draagt zorg voor de uitvoering daarvan. Het pensioenfonds heeft een compliance
officer aangesteld. Onderdeel van het integriteitsbeleid zijn een incidenten- en
klokkenluidersregeling en een gedragscode.
• Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het beleid en
de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd.
• De Visitatiecommissie bespreekt de bevindingen over het bestuurlijke functioneren
met het bestuur. Over de bevindingen legt de Raad verantwoording af aan het
verantwoordingsorgaan en in het bestuursverslag van het pensioenfonds.
5.11. Risico op onvoldoende bewustzijn over de bestaande risico’s
Onvoldoende bewustzijn over de bestaande integriteitsrisico’s kan resulteren in (het
niet herkennen van) ongewenste gedragingen, onwetendheid over te volgen
procedures en gebrek aan aanspreekbaarheid. De verbonden persoon heeft
onvoldoende bewustzijn dan ook als risico geïdentificeerd.
Huidige beheersmaatregelen
Om de bewustwording bij de verbonden personen te waarborgen en te vergroten wordt
in de opleidingsactiviteiten aandacht besteed aan:
• de betekenis, het nut en de noodzaak van het integriteitsrisico in het algemeen;
• de wijze waarop het pensioenfonds daar invulling aan geeft;
• de belangrijkste wet- en regelgeving en interne gedragsregels en procedures
• met betrekking tot integriteitskwesties;
• het leren herkennen van vermeende ongewenste gedragingen en incidenten;
• het signaleren en weten welke procedures in geval van een incident of
ongewenste gedragingen moeten worden gehanteerd.
5.12. Risico op cybercrime
Cybercrime is criminaliteit met ICT als middel én doelwit. IT systemen dienen voldoende afgeschermd te zijn. Echter kan door informatie verstrekking personen in staat gesteld worden het pensioenfonds te benadelen. Er is bij het pensioenfonds of bij de uitbestedingspartij(en) een datalek bij de bescherming van privacy-gevoelige gegevens. Het risico bestaat dat (wijzigingen in) gegevens door het
pensioenfonds of uitbestedingspartij niet volgens de daarvoor voorgeschreven procedure worden verwerkt, bijvoorbeeld door een niet geautoriseerd persoon.
Huidige beheersmaatregelen
- Het is betrokkene niet toegestaan informatie te verstrekken die derden de mogelijkheid
geeft om het pensioenfonds via cybercrime te benadelen; - Het uitbestedingsbeleid kent selectievoorwaarden en periodieke evaluatie voor (nieuwe)
uitbestedingspartijen; - Het uitbestedingsbeleid kent waarborgen met betrekking tot integere bedrijfsvoering van
de uitbestedingspartijen (o.a. ISAE3402 of gelijkwaardige verklaring, waarborgen m.b.t.
scheiding van gegevens en bestanden van verschillende opdrachtgevers, privacy aspecten en gescheiden informatieverstrekking naar verschillende opdrachtgevers);
- De administratieve organisatie en interne controle (AO/IC) beperkt het verwezenlijken van de risico’s.
6. Inbedding in integraal risicomanagement
20 / 31
Het integriteitsbeleid is ingebed in het integraal risicomanagementbeleid van het
pensioenfonds. Hiermee is zeker gesteld dat het integriteitsbeleid de beleidscyclus
doorloopt waarmee ook monitoring en evaluatie terugkeren op de bestuursagenda. Dit
houdt in dat de integriteitsrisico’s minimaal elk jaarlijks in alle bestuurscommissies
worden besproken.
7. Inbedding in de jaarlijkse zelfevaluatie
Het thema integriteit (en integriteitsrisico’s) wordt jaarlijks besproken in de
zelfevaluatie van het functioneren van het bestuur. Daarnaast komt dit onderwerp
jaarlijks aan de orde in de beoordelingsgesprekken tussen de bestuursleden en het
dagelijks bestuur.
8. Verantwoording en toezicht
Over de beheersing van integriteitsrisico’s legt het bestuur verantwoording af aan de
Visitatiecommissie die in het kader van het wettelijk intern toezicht toeziet op
adequate risicobeheersing. Over het integriteitsbeleid legt het bestuur
verantwoording af aan het verantwoordings-orgaan.
Na het vaststellen van het integriteitsbeleid is het van belang dat een ieder op wie het
beleid van toepassing is de verantwoordelijkheid neemt voor zijn eigen handelen,
aanspreekbaar is op zijn gedrag maar ook anderen hierop aanspreekt.
9. Bekendmaking beleid
Het bestaan van het integriteitsbeleid wordt periodiek onder de aandacht gebracht van
de verbonden personen. Het bestuur draagt er zorg voor dat iedere nieuwe verbonden
persoon (als genoemd in 4.) bij infunctietreding de beschikking heeft over het
integriteitsbeleid van SPKB. Tevens wordt het integriteitsbeleid bekend gemaakt aan de
uitbestedingsrelaties van SPKB. Een gewijzigd of nieuw vastgesteld integriteitsbeleid
wordt schriftelijk aan alle personen op wie het beleid van toepassing is
gecommuniceerd.
In het kader van transparantie en om te waarborgen dat het integriteitsbeleid te allen
tijde beschikbaar is voor de verbonden personen wordt dit beleid (met inbegrip van de
gedragscode, de incidentenregeling, de klokkenluidersregeling en regeling ongewenst
gedrag) op de website van het pensioenfonds gepubliceerd.
10. Inwerkingtreding beleid
Het integriteitsbeleid is vastgesteld in de bestuursvergadering van 31 maart 2017
en treedt per 1 januari 2017 in werking.
21 / 31
Bijlage 1 Overzicht verbonden personen (2017)
Verbonden personen zijn:
a. Leden van het bestuur;
b. Leden van de visitatiecommissie;
c. Leden van het verantwoordingsorgaan;
d. Alle medewerkers van SPKB, onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische
basis waarop zij werkzaam zijn;
e. Andere (categorieën) personen die zijn aangewezen door het bestuur, zoals ingehuurde
derden.
a. Leden van het bestuur
Dhr. P. van der Wal (bestuursvoorzitter)
Dhr. J. Voskuilen (vice voorzitter)
Dhr. P. de Jaeger (secretaris)
Mw. M. Jager-Smeets
Mw. L. Gabriëlse
Dhr. O. Hulst
b. Leden van de Visitatiecommissie Dhr. A. Heuzinkveld Dhr. P. Molenaar Dhr. E Uijen
c. Leden van het verantwoordingsorgaan Mw. J. Bijker
Dhr. E. Bobeldijk
Dhr. N. van Leeuwen
Dhr. M. Koudijs
Mw. B. Kampman d. Medewerker Bestuursondersteuning Mw. S. Nandelall
